附錄 3.1

公司法（經修訂）
豁免股份有限公司

第三次修訂並重述
組織備忘錄
OF

JOYY Inc.
（由 2021 年 12 月 27 日通過的特別決議通過）

1。 公司的名稱是 JOYY Inc.

2。 公司的註冊辦事處應設在開曼羣島大開曼羣島板球廣場的科丹信託公司（開曼）有限公司的辦公室，哈欽斯 大道，郵政信箱2681，大開曼島，KY1-1111。

3. 在遵守本備忘錄的以下條款的前提下，公司成立的目的不受限制， 應包括但不限於：

4。 在遵守本備忘錄的以下條款的前提下，根據《公司法》 （修訂版）第27（2）條的規定，公司應擁有並能夠行使 具有完全行為能力的自然人的所有職能，無論企業利益問題如何。

5。 除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容均不允許公司經營 開曼羣島法律要求許可的業務。

6。 公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島履行 和簽訂合同，以及在開曼羣島行使 在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力。

7。 每個成員的責任僅限於不時為該成員的股份支付的金額。

8。 公司的股本為110,000美元，分為面值為每股0.00001美元的1,000,000,000股A類普通股 和麪值為0.00001美元的1,000,000,000股B類普通股，在法律允許的範圍內，公司有權在法律允許的範圍內， 贖回或購買其任何股份，並增加或減少上述股本，但須遵守以下規定《公司法》 （經修訂）和公司章程，併發行其任何部分資本，無論是原始資本、已贖回資本還是增加資本， 與或沒有任何優先權、優先權或特殊特權，也不受任何權利延期或任何條件或限制的約束； 因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每份股票，無論是宣佈為優先權 還是其他形式，均應受前文所載權力的約束。

9。 公司可以行使《公司法》（修訂版）中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊並通過延續在其他司法管轄區註冊 。

《公司法》（經修訂）
豁免股份有限公司

經第三次修訂和 重述
公司章程

的

JOYY Inc.
（由 2021 年 12 月 27 日通過的特別決議通過）

表 A

1。 《公司法》（修訂版）附表A中的規定不適用於公司。

解釋

2。 (1) 在本條款中，除非上下文另有要求，否則下表 第一列中的詞語的含義應與第二列中相應的含義相同。

(2) 在本條款中，除非主題或上下文中有與這種 結構不一致的內容：

(a) 導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

(b) 表示性別的詞語包括性別和中性；

(c) 詞語導入人員包括公司、協會和個人團體，不論其是否為法人；

(d) 這句話：

(i) “可以” 應解釋為允許；

(ii) “應” 或 “將” 解釋為勢在必行；

(e) 除非出現相反意圖，否則提及書面的 表述應解釋為包括印刷、平版印刷、 攝影和其他以可見形式表現文字或數字的方式，包括以 電子顯示屏形式進行陳述，前提是相關文件或通知的送達方式和成員的選舉均符合 所有適用的法規、規章和條例；

(f) 凡提及任何法律、法令、法規或法定條款，均應解釋為與任何現行法定修改 或其重頒有關；

(g) 除上述措辭和表述外，如果 與上下文中的主題不矛盾，則本條款中定義的詞語和表述應具有相同的含義；

(h) 提及正在執行的文件包括提及以手寫或密封方式或通過電子簽名 或任何其他方法執行的文件，對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、 電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息，無論是否具有物理實質；

(i) 不時修訂的《開曼羣島電子交易法》（2003）第 8 節 不適用於這些 條款，前提是除了這些條款規定的義務或要求之外還規定了義務或要求。

股本

3. (1) 公司在本條款生效之日的股本應分為 (a) 面值為0.00001美元的1,000,000,000股A類普通股和 (b) 面值為0.00001美元的1,000,000,000股B類普通股，每股面值0.00001美元。

(2) 根據《公司法》、公司的備忘錄和章程以及 指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則（如適用），董事會應以其認為合適的方式、條款和條件行使公司購買或以其他方式收購自己的 股票的任何權力。

(3) 不得向持有人發行股票。

資本的變更

4。 公司可根據《公司法》不時通過普通決議將其組織備忘錄 的條件更改為：

(a) 按決議規定的數額增加資本，分成相應金額的份額；

(b) 將其全部或任何資本合併為金額大於其現有股份的股份；

(c) 在不影響董事會根據第 12 條行使權力的前提下，將其股份分成幾個類別，在不影響 先前賦予現有股份持有人的任何特殊權利的前提下，在公司在 全體會議上未作出任何此類決定的情況下，董事們可以斷定，在避險的前提下，任何優先權、延期、合格 或特殊權利、特權、條件或限制值得懷疑的是，某類股票已獲得 的授權公司，發行該類別的股票無需公司在股東大會上通過決議，董事 可以發行該類別的股票並確定附帶的上述權利、特權、條件或限制，此外 前提是，如果公司發行沒有表決權的股票，則此類股票的 名稱中應出現 “無表決權” 字樣，如果股權資本包括股份不同的投票權，每類 股的指定，但具有投票權的股票除外最有利的投票權，必須包含 “限制性投票” 或 “有限 投票” 字樣；

(d) 將其股份或其中任何一部分細分成金額小於組織備忘錄所定金額的股份（儘管如此， 受《公司法》約束），並可通過此類決議決定，在此類細分產生的股份的持有人之間， 與 {br 相比， 一股或多股可能擁有任何此類優先權、延期權或其他權利，或者受到任何此類限制} 公司有權扣押未發行股份或新股的另一方或其他人；

(e) 取消在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份， 將其資本金額減去已註銷的股份的金額，或者，如果是沒有面值的股份，則減少 其資本分成的股份數量。

5。 董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前一條 下的任何合併和分割相關的任何困難，特別是但不影響前述條款的普遍性，可以簽發有關 部分股份的證書，或安排出售佔部分的股份和按應有的比例分配銷售淨收益（在 扣除此類出售費用之後）本來有權獲得分數的成員，為此 目的董事會可能會授權某人將佔部分的股份轉讓給其購買者，或決定將此類淨收益 支付給公司，以造福公司。該買方無義務確保收購 款項的使用，其股份所有權也不會因與出售有關的程序中出現任何違規行為或無效而受到影響。

6。 公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備，但須經《公司法》要求的任何確認或同意。

7。 除非發行條件或本條款另有規定，否則通過發行新 股籌集的任何資本均應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本條款中關於看漲期付款和分期付款、轉讓和傳輸、沒收、留置權、取消、 投降、投票等條款的約束否則。

分享權利

8。 在遵守《公司法》、指定證券交易所規則和公司備忘錄和章程細則的規定 以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的前提下，在不影響本法第12條的前提下，公司的任何 股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可附帶或附帶此類權利或限制 ，無論是與股息有關的、投票、資本返還或董事會可能決定的其他方式，包括但不限於條款 應按照董事會認為合適的條款和方式，包括 從資本中贖回，或由公司或持有人選擇進行兑換。

9。 在遵守《公司法》的前提下，任何優先股均可在可確定的日期發行或轉換為股票，如果公司或持有人的組織備忘錄授權，則應按發行或轉換前公司通過成員普通決議確定的條款和方式 進行贖回。如果公司購買 以兑換可贖回的股份，則非通過市場或通過招標進行的購買應限於董事會從 不時確定的最高價格，無論是從總體上還是針對特定購買來確定的最高價格。如果通過招標採購，則投標應 遵守適用的法律。

10。 普通股所附的權利和限制如下：

(a) 收入。

普通股持有人有權獲得董事可根據其絕對酌情權不時合法宣佈的 股息。

(b) 資本

普通股持有人有權在公司清算、解散或清盤（轉換、贖回或購買股份或 股權融資或不構成出售公司全部或基本全部股份的一系列融資時獲得 資本回報）。

(c) 出席股東大會和投票

普通股持有人有權獲得 公司股東大會的通知、出席、發言和投票。A類普通股和B類普通股 的持有人應在任何時候共同對提交給成員同意的所有事項進行集體投票。A類普通股 的每股股份有權對所有須經公司股東大會表決的事項進行一（1）次表決， B類普通股的每股有權就所有須經公司股東大會表決的事項獲得十（10）張表決。

(d) 轉換

(i) B類普通股的每股持有人 可隨時將其轉換為一（1）股A類普通股。在任何情況下，A類普通股均不得轉換為B類普通股。

(ii) 如果在任何時候李雪靈先生、雷軍先生、趙東尼先生和曹進先生（“創始人”）及其關聯公司共同擁有本公司已發行和流通的B類普通股 總數的不到5％，則B類普通股的每股已發行和流通股份應自動立即轉換為A類普通股的一股 ，此後公司不得發行任何B類普通股。

(iii) 在持有人向任何不是 非該持有人的關聯公司的個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股時，此類B類普通股應自動立即轉換為等數量的 A類普通股；前提是，除非下文第10 (d) (iv) 條另有規定，否則B類普通股的受益所有權發生變化 根據本第10（d）（iii）條，從B類普通股持有人向該持有人的關聯公司的股份不得導致轉換。 此外，如果任何B類普通股持有人 （創始人或創始人關聯公司除外）的最終實益所有權的百分之五十（50％）發生變化，則每股此類B類普通股應立即自動轉換為一股 A類普通股。為免生疑問，(a) 持有人向以下任何人轉讓、轉讓或處置B類普通股 的行為不受本條第 10 (d) (iii) 條所考慮的自動轉換的約束，不得觸發：(i) 創始人或創始人的關聯公司或 (ii) 向該持有人的有限合夥人或股東轉讓、轉讓或處置；以及 (b) 創建 為擔保持有人的 合同或法律義務而對任何 B 類普通股進行任何質押、押記、抵押或其他第三方權利，不論其為何 B 類普通股的擔保被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非且直到任何此類質押、 押金、抵押權或其他第三方權利得到強制執行並導致第三方持有相關的B類普通股 股的合法所有權，在這種情況下，所有相關的B類普通股將自動轉換為相同數量的A類普通股。

(iv) 為避免疑問，轉讓自公司在其成員登記冊 中登記該轉讓之日起生效。就第10（d）（iii）條和第10（d）（iv）條而言，“受益所有權” 應具有經修訂的1934年《美國證券交易法》第13d-3條中定義的 的含義。

(v) 根據本第10條將B類普通股轉換為A類普通股的任何方式均應通過 將相關的B類普通股重新命名和重新歸類為A類普通股以及此類權利 和限制來實現，其在所有方面均應與當時發行的A類普通股同等地位。這種轉換 應在成員登記冊中登記註冊以記錄 相關B類普通股的重新指定和重新分類為A類普通股後立即生效。

(vi) 轉換後，公司應向轉換後的成員分配和發行相關的A類普通股，輸入或獲取 將B類普通股的相關持有人的姓名作為B類普通股轉換產生的相關數量的A類普通股 的持有人的姓名輸入或獲取 ，並對成員登記冊 進行任何其他必要和相應的更改，並應購買相關A類普通股的證書，以及任何未轉換的新證書 B類普通股持有人交出的證書中包含的B類普通股是 視情況而定向A類普通股和B類普通股的持有人發行的。

(vii) 除本第10（c）和（d）條規定的投票權和轉換權外，A類普通股和 B類普通股的排名應相同，並應具有相同的權利、優惠、特權和限制。

權利的變更

11。 在遵守《公司法》和不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則可以不時變更、修改或取消 （無論公司是否清盤），經由 通過的特別決議的批准， 的股份或任何類別股份的全部或任何特殊權利該類別股份持有人的單獨股東大會。本 章程中與公司股東大會有關的所有規定應比照適用於每一次此類單獨的股東大會，但是：

(a) 只能由 (i) 董事會主席或 (ii) 全體董事會的多數成員單獨召集某一類別或系列股票的持有人大會（除非該類別 或系列股票的發行條款另有特別規定）。本第11條中的任何內容均不應被視為賦予任何一個或多個成員召開集體或系列會議的權利；

(b) 必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上）應是一個或多個人（如果成員是公司，則為其正式授權代表），共同持有或通過代理人代表該類別已發行股份面值不少於三分之一 ；

(c) 該類別股份的每位持有人有權在投票中就其持有的每股此類股份獲得一票；以及

(d) 任何持有該類別股票的持有人均可要求進行投票。

除非在這類 股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則 任何股份或股票類別的持有人所賦予的特殊權利不應被視為因增發或發行其他等級與之同等的股份而改變、修改或取消。

股份

12。 (1) 在遵守《公司法》、本條款以及適用的指定證券交易所規則的前提下，在 暫時不影響任何股票或任何類別股份的任何特殊權利或限制的情況下，公司未發行的股份 （無論是原始資本還是任何增加的資本的一部分）應由董事會支配，董事會可以提供 分配、授予期權在相應的時間和對價、條款和 條件下將它們移交或以其他方式處置給這些人，例如董事會可自行決定，但不得以折扣價發行任何股票。特別是， 在不影響前述一般性的前提下，董事會特此授權不時通過一項或多項決議授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並確定名稱、權力、優先權和親屬、 參與權、可選權利和其他權利（如果有）以及其資格、限制和限制（如果有），包括不限 的數量構成每個此類類別或系列的股份、股息權、轉換權、贖回特權、投票權 權、全部或有限或無投票權以及清算優惠，以及在《公司 法》允許的範圍內，增加或減少任何此類類別或系列 的規模（但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的數量）。在不限制前述內容概括性的前提下，規定設立任何類別或系列 優先股的決議可在法律允許的範圍內規定，此類類別或系列的優先股應優於任何其他類別或系列的優先股、等級相等或 次於任何其他類別或系列的優先股。

(2) 在進行或授予 股份的分配、要約、期權或處置 股份時，公司和董事會均無義務向註冊地址在任何 個別地區（一個或多個地區）的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，如果沒有註冊聲明或其他特別 手續，董事會認為，將或可能不合法或不切實際。無論出於何種目的，因上述 句子而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別。除非在規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定 ，否則 優先股或普通股持有人沒有投票權是發行經備忘錄和公司章程授權並遵守其條件的任何類別或系列優先股 的任何股份的先決條件。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予其持有人 按其不時確定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

13。 公司可以在發行任何股票時行使《公司法》賦予或 允許的所有支付佣金和經紀的權力。在遵守《公司法》的前提下，可以通過支付現金或分配 全額或部分已付股份，或部分分成另一股來滿足委員會的需求。

14。 除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，並且公司 不受任何約束或以任何方式要求承認（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何股權、或有的、未來或部分權益 或（僅本條款或法律另有規定的除外）與 有關的任何其他權利除註冊持有人對全部股份的絕對權利以外的任何股份。

15。 在遵守《公司法》和本條款的前提下，董事會可以在股份分配之後，但在任何人 作為持有人進入登記冊之前，隨時承認被分配人放棄股權以支持其他人，並可以 賦予任何股份被分配人根據董事會認為適合強加的條款和條件進行放棄的權利。

股票證書

16。 每份股票憑證均應蓋章或其傳真簽發，並應註明與之相關的股份的數量、類別和區別 數字（如果有），以及支付的金額，否則可能採用董事 可能不時決定的形式。不得簽發任何代表超過一個類別的股票的證書。董事會可通過 決議，一般性地或在任何特定情況下決定，任何此類證書（或有關其他證券 的證書）上的任何簽名不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械手段粘貼在這些證書上或可以在上面打印。

17。 (1) 對於由幾個人共同持有的股份，公司沒有義務為此簽發多份證書 ，向幾位聯名持有人之一交付證書應足以交付給所有此類持有人。

(2) 如果股份以兩人或更多人的名義存在，則在送達通知方面，在送達通知方面，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項， 應被視為該股的唯一持有人， 在不違反本條款規定的前提下。

18。 在分配股份時以登記冊成員的身份輸入姓名的每人 都有權 在董事會不時確定的合理自付費用後的第一筆合理的自付費用之後支付每份證書後， 就任何一個類別的所有此類股份獲得一份證書或該類別 的一份或多份此類股份的每份證書，無需付款。

19。 股票證書應在《公司法》規定的相關時限內或指定股票 交易所可能不時確定的相關時限內發行，以較短者為準，在向公司提交轉讓後，公司 暫時有權拒絕註冊且未註冊的轉讓除外。

20。 (1) 每次轉讓股份時，轉讓人持有的證書應予交出，予以取消，並應立即相應取消 ，並應就轉讓給他的股份向受讓人簽發新的證書，費用為本條第 (2) 款規定的 費用。如果轉讓人保留以這種方式放棄的證書中包含的任何股份 ，則應向其簽發一份新的餘額證書，費用由轉讓人向公司 支付。

(2) 上文第 (1) 款提及的費用金額應不超過指定 證券交易所可能不時確定的相關最高金額，前提是董事會可以隨時確定較低的費用金額。

21。 如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可應要求向相關成員發放相同的股票，並支付公司可能確定的費用，同時 必須遵守證據和賠償條款（如果有），並支付公司調查此類費用和合理的自付費用 提供證據並準備董事會認為合適的賠償金，如果發生損壞或污損，則在交貨時提供 在發給公司的舊證書中，始終規定，除非董事會確定認股權證已被銷燬，否則不得簽發新的認股權證 以取代已丟失的認股權證。

留置權

22。 公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權，用於在固定時間贖回或支付的所有款項（無論目前 是否應付）。公司還應對以成員名義註冊的 每股股份（不論是否與其他成員共同）擁有第一和最重要的留置權，該成員或其遺產目前應向公司支付的所有 款項，無論這些款項是在向公司發出除該成員以外任何人的股權或其他權益的通知 之前或之後產生的，以及期限是否同等款項的付款或解款 應實際到賬或未到賬，儘管如此該會員或其 財產和任何其他人（無論是否為公司會員）的共同債務或負債。公司對股票的留置權應擴大到所有股息 或其他應付的款項或與之相關的款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權 ，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

23。 在遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會確定公司擁有留置權的任何股份的方式出售， 但不得出售，除非目前可以支付留置權所涉的部分款項，或者存在該留置權的 的責任或承諾目前有責任履行或解除，或者直到書面通知發出後十四 (14) 天清除 天到期，説明並要求支付目前應付的款項，或者具體説明責任或約定 並要求配送或解除股份併發出違約出售意向的通知，已送達該股份的註冊持有人或因死亡或破產而有權獲得該股份的人。

24。 出售的淨收益應由公司收取，並用於支付或清償存在留置權的債務或負債 ，前提是該債務或負債的支付或清償，任何剩餘部分（對於債務 或出售前股票目前尚未支付的負債有類似的留置權）應支付給當時 有權獲得該股份的人銷售。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。 買方應註冊為以這種方式轉讓的股份的持有人，他沒有義務保證 購買款的使用，其股票所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規或無效之處的影響。

看漲股票

25。 在遵守本條款和分配條款的前提下，董事會可以不時就 未繳股款（無論是股票的名義價值還是溢價）向成員發出呼籲，並且每位成員應 （至少在十四（14）整天內收到指明付款時間和地點的通知）向公司付款 } 根據該通知的要求，他的股票的贖回金額。董事會 決定可以全部或部分延期、推遲或撤銷電話會議，但除非出於寬限和優惠考慮，否則任何成員均無權獲得任何此類延期、延期或撤銷。

26。 在董事會批准電話會議的決議通過時，應將電話視為已發出， 一次性付款，也可以分期支付。

27。 儘管隨後轉讓了召回權所涉股份 ，被召集的人仍應對向其發出的呼叫承擔責任。股份的共同持有人應共同和個別地有責任支付所有應付的看漲期權和分期付款 或其他應付的款項。

28。 如果在指定支付股份的款項之前或當天未支付，則 款項的應付人應按董事會可能確定的利率 （每年不超過百分之二十（20%））支付從指定付款之日起至實際付款之日的未付金額的利息，但董事會可以絕對酌情決定放棄付款 全部或部分具有此類權益。

29。 任何會員均無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何 股東大會並投票（作為其他成員的代理人除外），或被計入法定人數，也無權行使任何其他會員特權，除非他單獨或與任何其他人共同支付所有應付給公司 或分期付款，以及利息和支出（如果有） 。 本應已付款。

30。 在審理或聽證任何追回任何電話到期款項的任何訴訟或其他程序時， 足以證明被起訴成員的姓名作為累積債務的 股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中登記，進行電話會議的決議已正式記錄在會議記錄簿中，並且該電話會議的通知是適當的 根據本條款提供給被起訴的會員；並且沒有必要證明 撥打此類電話的董事的任命，也沒必要證明 的董事的任命，也不任何其他事項，但上述事項的證明應是債務的確鑿證據。

31。 在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何款項，無論是名義價值或溢價還是 分期看漲期權，均應被視為正式發出的看漲期權，並在規定的付款日期支付；如果未支付，則適用本條款的 條款，就好像該金額是通過正式發出和通知的看漲而到期和支付一樣。

32。 在股票發行方面，董事會可能會就要支付的看漲期權金額和 的付款時間對配股人或持有人進行區分。

33。 如果董事會認為合適，可以從任何願意預付相同款項的成員處收取 未兑現和未付的全部或部分款項，或按其持有的任何股份以及預付的全部或任何款項 支付的分期付款（除非是這樣的預付款，但目前仍可支付）的利息（如果有）董事會可以 決定。董事會在向該成員發出 的意向通知後，可以隨時償還預付的款項，除非在該通知到期之前，已為其預付的 股份追繳了預付的款項。此類預付款不應使此類股份的持有人有權就其 參與隨後宣佈的股息。

沒收股份

34。 (1) 如果通話到期和應付款後仍未付款，董事會可以提前不少於十四 (14) 個晴天的時間嚮應收人發出通知：

(a) 要求支付未付金額以及可能已累計但截至實際付款之日仍可能累積的任何利息；以及

(b) 指出，如果通知未得到遵守，則看漲期權的股票將被沒收。

(2) 如果任何此類通知的要求未得到遵守，則在支付所有看漲期權和應付利息之前，董事會 的相關決議可隨時沒收已發出此類通知的任何股票，此類沒收應包括就沒收股份申報的所有股息和紅利，但實際上不是 在沒收之前付款。

35。 當任何股份被沒收時，沒收通知應送達在沒收前的人即該股份的持有人 。任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知而宣告無效。

36。 董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本條款 中提及的沒收將包括交出。

37。 任何如此沒收的股份均應被視為公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給這些 人員，在出售、重新分配或處置之前，董事會可以隨時根據董事會確定的條款宣佈沒收 無效。

38。 股份被沒收的個人將不再是被沒收股份的會員，但是 仍有責任向公司支付其在沒收之日目前應向公司支付的與 股份有關的所有款項，（如果董事自行決定這樣做）利息，從沒收之日起至 付款該費率（每年不超過百分之二十（20%）），由董事會決定。如果董事會認為 合適，則可以在沒收之日強制付款，且不扣除或扣除沒收股份的價值，但如果公司已收到與股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任 即告終止。就本 條而言，根據股票發行條款應在沒收之日之後的固定時間支付的任何款項， 無論是由於股份的名義價值還是以溢價的形式支付，儘管時間尚未到來，仍應被視為 應在沒收之日支付，該款項應在沒收之日到期並立即支付沒收但利息 只能在上述固定時間與實際付款之日之間的任何時間內支付。

39。 董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的聲明應作為 中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（必要時公司須簽署 轉讓文書）構成該股份的良好所有權，也是出售該股份的人 of 應註冊為股份持有人，且無義務確保對價（如果有）的應用， 也不可以股份的所有權將受到與股份沒收、出售 或處置有關的程序中任何違規行為或無效的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知在沒收前以其名義 的成員發出，並應立即在登記冊中記錄沒收的日期， ，但任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知或作出任何此類記錄而以任何方式宣告無效。

40。 儘管有上述任何沒收，董事會仍可隨時允許在出售、 重新分配或以其他方式處置任何股份之前，允許按照支付所有看漲期權和利息 的到期看漲期權和與該股份相關的費用以及其認為適當的進一步條款（如果有）回購被沒收的股份。

41。 沒收股份不應損害公司對已發出的任何贖回權或分期付款的權利。

42。 本條款中關於沒收的規定應適用於不支付任何根據股票發行條款 應在固定時間支付的款項的情況，無論是由於股份的名義價值還是以溢價的方式，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了相同的 一樣。

成員名冊

43。 (1) 公司應在一本或多本賬簿中保存其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，即 就是説：

(a) 每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別以及已支付或同意視為此類股份支付的 金額；

(b) 每個人進入登記冊的日期；以及

(c) 任何人不再是會員的日期。

(2) 公司可以在任何地方保留海外或本地或其他分支機構的成員登記冊，董事會可以制定和 修改其確定的有關保存任何此類登記冊和維持與 相關的註冊辦公室的法規。

44。 成員登記冊和分支登記冊應視情況而定，在 的時間和日期可供查閲，例如 董事會應免費或任何其他人根據《公司 法》在辦公室或註冊辦公室或登記處或保存登記冊的其他地方，最高支付2.50美元或董事會規定的其他款項 。在遵守指定證券交易所的任何通知要求 後，包括任何海外、本地或其他分支機構成員登記冊在內的登記冊可以在董事會可能確定的時間或期限內關閉，不超過董事會可能確定的整整三十 (30) 天，一般或任何類別的股票。

記錄日期

45。 為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或進行表決， 或有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或有權獲得任何股息或其他 分配或分配任何權利，或有權就股份的任何變更、轉換或交換或為任何其他合法目的行使任何權利 採取行動，董事會可以提前確定一個日期作為對 成員作出任何此類決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天， 不得超過任何其他此類行動前六十 (60) 天。

如果董事會未確定任何 股東大會的記錄日期，則確定有權在該會議上獲得通知或投票的成員的記錄日期應為發出通知之日的下一個工作日結束時 ，或者，如果根據本章程免除通知，則應為會議舉行之日的下一天營業結束日 。如果需要在沒有舉行股東大會的情況下采取公司行動，則在董事會事先無需採取行動 的情況下，確定有權以書面形式表示同意此類公司行動的成員的記錄日期應為首次向公司總部交付已簽署的書面同意書的日期，該同意書中列明已採取或擬議採取的 行動。出於任何其他目的確定成員的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。

登記在冊的成員有權在成員會議上通知或表決的 的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以 為休會會議確定新的記錄日期。

股份轉讓

46。 在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過普通或普通 形式的轉讓文書、指定證券交易所規定的形式或董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果 轉讓人或受讓人是清算所或中央存管機構或其被提名人，則可通過手寫或機印簽名 或通過董事會可能不時批准的其他執行方式。

47。 轉讓文書應由轉讓人和受讓人或代表轉讓人和受讓人簽署，前提是董事會在其認為適合的任何情況下可以免除受讓人執行轉讓文書 的權限。在 不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以應轉讓人或受讓人的要求，在一般情況下或在任何特定情況下，決定接受機械執行的轉讓。在股份登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是股份 的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會 承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

48。 (1) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其未批准的人轉讓任何股份 （不是已全額支付的股份），或根據任何員工股權激勵計劃 發行的、因此施加的轉讓限制仍然存在的股份，還可以在不影響上述一般性的前提下拒絕 br} 登記向四名以上聯名持有人轉讓任何股份，或轉讓 的任何股份（不是已繳足股份）公司有留置權。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可根據其絕對酌情權，隨時不時地將 登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或向登記處或任何其他分支機構登記處登記的任何分支機構的任何股份。在 進行任何此類轉讓的情況下，除非董事會 另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非董事會另有約定（哪項協議的條款和條件可能由董事會根據其絕對的 自由裁量權不時決定，董事會有權行使 的絕對自由裁量權給予或扣押），否則登記冊上的任何股份均不得轉讓到任何分支登記冊，也不得轉讓 任何分支機構登記冊上的股份向登記處或任何其他分支機構登記處，所有轉讓和其他所有權文件均應提交 根據《公司 法》，如果是分支機構登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室進行註冊和登記；對於 登記冊上的任何股份，則在辦公室或其他登記處進行登記。

49。 在不限制前面最後一條的概括性的前提下，董事會可以拒絕承認任何轉讓文書，除非：-

(a) 向公司支付一筆相當於指定證券交易所可能確定的最大應付金額的費用，或者向公司支付董事會 可能不時要求的較小金額；

(b) 轉讓文書僅涉及一類股份；

(c) 根據《公司法》或註冊辦公室（視情況而定），轉讓文書存放在辦公室或保存登記冊的其他地方，並附有相關的股票證書和董事會 可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人進行轉讓的權利（以及，如果轉讓文書由某些 簽署）代表他人的其他人，該人這樣做的權力）；以及

(d) 如果適用，則在轉讓文書上蓋上適當和適當的印章。

50。 如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在 向公司提交轉讓之日起三個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

51。 在遵守指定 證券交易所的任何通知要求後，可以在 董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）暫停股份轉讓登記。

股份的傳輸

52。 如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者及其法定個人代表（其中 是唯一或唯一倖存持有人）將是公司認可對其 股份權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何內容都不會解除已故會員（無論是單獨還是連帶的）的遺產對任何股份的 的任何責任由他單獨或共同持有。

53。 任何因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示其所有權的證據 ，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某人 註冊為股份的受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司 。如果他選擇讓他人登記，他應執行 份額轉讓，以支持該人。本條款中與股份轉讓和登記 有關的規定適用於上述通知或轉讓，就好像該成員沒有死亡或破產一樣，並且通知 或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

54。 因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人有權獲得與他作為該股份的註冊持有人時所享有的相同 股息和其他好處。但是，如果 董事會認為合適，可以暫停支付該股份的任何應付股息或其他好處，直到該人成為 該股份的註冊持有人或實際轉讓了該股份，但是，在滿足第 75 條第 2 款 要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

55。 (1) 在不損害本條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，如果此類支票或認股權證連續兩次未兑現，公司可以停止通過郵寄方式寄出股息權支票或股息認股權證。 但是，在 首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

(2) 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員股份，但是 不得進行此類出售，除非：

(a) 所有與有關股份分紅有關的支票或認股權證，總數不少於三張，用於在相關時期內以公司章程 授權的方式以現金支付給此類股票持有人的任何款項 ，均未兑現；

(b) 據其所知，在相關期限結束時，公司在任何時候都沒有收到任何 跡象表明持有此類股份的會員或因死亡、破產 或法律實施而有權獲得此類股份的人的存在；以及

(c) 如果指定證券交易所股票上市規則有此要求，公司已向指定證券交易所發出通知 並要求在報紙上刊登廣告，表明其打算 以指定證券交易所要求的方式出售此類股票，以及指定證券交易所允許的三個月期限或更短的期限 自此類廣告發布之日起已過去。

就上述而言，“相關 期限” 是指從本條 (c) 款所述廣告發布之日前十二 (12) 年開始，到該款所述期限到期時結束的期限。

(3) 為使 任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或 以其他方式簽訂的轉讓文書應具有與註冊持有人或有權轉讓此類股份的 人簽署的轉讓文書一樣有效，購買者無須遵守購買款的用途 ，其所有權也不應如此股份受與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處的影響。出售的淨 收益將屬於公司，在公司收到此類淨收益後，它將成為欠該 前成員的債務，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為其支付 利息，也不得要求公司説明從可能用於公司業務的 或其認為合適的淨收益中賺取的任何款項。儘管持有所售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力，根據本條進行的任何出售均應有效且有效 。

股東大會

56。 公司可以（但沒有義務）在每個日曆年舉行股東大會，作為其年度股東大會， 應在召集會議的通知中註明該會議。年度股東大會應在 可能由董事會確定的時間和地點舉行。

57。 除年度股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。股東大會 可在董事會決定的時間和世界任何地點舉行。

58。 只有大多數董事會成員或董事會主席可以召集特別股東大會，特別股東大會 應在這些人確定的時間和地點（在此允許）舉行。

股東大會通知

59。 (1) 年度股東大會和任何特別股東大會均可通過不少於十 (10) 個晴天的 通知召開，但如果同意，則可以按照《公司法》在更短的時間內召開股東大會：

(a) 如果是召集的年度股東大會，則由所有有權出席和投票的成員組成；以及

(b) 對於任何其他會議， ，由有權出席會議和投票的議員的多數票獲得， 多數共持有不少於九十五。（95％）的已發行股份的面值賦予該權利。

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，還應説明業務的一般性質。 召開年度股東大會的通知應明確規定會議本身。每一次股東大會的通知應發給除成員以外的所有 成員，因為根據本章程的規定或其持有的股份的發行條款， 無權 收到公司的此類通知，也應發給因 成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的所有人員以及每位董事和審計師。

60。 意外遺漏向任何有權收到此類通知的人發出會議通知或（如果委託書與通知一起發送）發送 此類委託書，或者沒有收到此類通知或此類委託書 ，均不會使該會議通過的任何決議或程序失效。

股東大會的議事錄

61。 (1) 在特別股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務， 以及在年度股東大會上交易的所有業務均應被視為特殊業務，但以下情況除外：

(a) 分紅的申報和批准；

(b) 審議並通過賬目和資產負債表、董事和審計師的報告以及資產負債表所要求的其他 文件；

(c) 董事的選舉；

(d) 任命審計師（如果《公司法》未要求特別通知此類任命的意向）和其他 高管；以及

(e) 確定審計師的薪酬，以及對董事薪酬或額外薪酬的表決。

(2) 除任命會議主席外，任何其他事項均不得在任何股東大會上處理，除非業務開始時有法定人數 出席。在本公司的任何股東大會上，一名或多名有權投票並出席會議的成員應構成 在整個會議期間代表不少於公司已發行有表決權股份總額三分之一的名義價值 的法定人數。

62。 如果在為會議指定的時間之後的三十 (30) 分鐘（或會議主席可能決定的 等待時間不超過一小時的更長時間）內沒有法定人出席，則會議應在下週 周的同一天在相同的時間和地點休會，或延期到董事會可能確定的時間和地點。如果在此類休會會議上，自指定舉行會議的時間起半小時內未達到法定人數 ，則會議應解散。

62A 如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供此設施 ，則可以通過通信設施出席和參與公司 的任何股東大會。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以決定 任何股東大會均可作為虛擬會議舉行。任何將使用通信設施的股東大會（包括任何虛擬會議）的通知必須披露將要使用的通信設施，包括任何希望利用此類通信設施參加 和參與此類會議（包括出席和投票）的成員或其他會議參與者應遵循的程序。

63。 董事會主席（如果有）應以主席身份主持每屆股東大會。如果沒有這樣的董事會主席， ，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五 (15) 分鐘內未出席任何會議，或者 不願擔任主席，則出席的董事應從其中的一個人選出任一人行事，或者如果只有一位董事出席，他 如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕出任主席， 或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則出席並有權投票的成員應選舉任何出席會議的人擔任該會議的主席 。

63A 任何股東大會（包括 任何虛擬會議）的主席均有權通過通信設施出席和參與任何此類股東大會， 有權擔任該股東大會的主席，在這種情況下，以下規定將適用：

64。 主席可以隨時隨地休會，但在任何休會的 會議上不得處理任何事務，但如果沒有休會，本可以在會議上合法處理的事項除外。當會議 休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 整天發出休會通知 ，具體説明休會的時間和地點，但沒有必要在該通知中具體説明在休會會議上要處理的業務 的性質和待處理的業務的一般性質。除上述情況外， 沒有必要 發出休會通知。

65。 如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但 會議主席真誠地排除了違規行為，則實質性決議的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而失效。對於以特別決議形式正式提出的決議 ，則在任何 事件中均不得對該決議的修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）進行審議或表決。

投票

66。 在任何股東大會上，在任何舉手的股東大會上，出席會議的每位成員均有一票表決權，在任何股東大會上，出席會議的每位成員 對他持有的每股全額支付的股份均有一票表決權，但不得將任何款項支付或記入 出於上述目的，在看漲期或分期付款之前的股份被視為該股票的已付款。儘管 本條款中有任何規定，如果作為清算所或中央存管機構 的成員指定了多個代理人（或其被提名人），則每位此類代理人應有一票表決權。提交會議表決的決議應以 舉手方式決定，除非（在宣佈舉手結果之前或之時，或撤回任何其他投票要求 時）該會議的主席或當時有權在 會議上投票的任何一位成員要求進行投票。個人作為成員的代理人提出的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表 提出的要求應被視為與成員的要求相同。

67。 除非正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則董事長宣佈某項決議已通過、 或一致通過、或獲得特定多數、未獲特定多數通過，或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫入的相關內容 即為事實的確鑿證據，無需證明 記錄的贊成票或反對票的數量或比例分辨率。

68。 如果正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。 不得要求主席披露民意調查的投票數字。

69。 要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。就任何 其他問題提出的投票應以主席指示的方式（包括使用選票、投票文件或門票）立即或在 時間（不遲於要求之日起三十（30）天）和地點進行。沒有必要 （除非主席另有指示）就未立即進行的投票發出通知。

70。 投票要求不得妨礙除要求進行投票的問題 以外的任何業務的繼續進行或交易，經主席同意，可以在會議 或投票結束之前隨時撤回該要求，以較早者為準。

71。 在投票中，可以親自或通過代理人投票。

72。 有權在一項民意調查中獲得多票的人不必使用其所有選票，也無需以相同的方式投下他使用的所有選票。

73。 提交給會議的所有問題應由簡單多數票決定，除非本條款或《公司法》要求獲得更大多數 。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，該會議的主席 除了可能有的任何其他表決外，還有權進行第二次表決或決定性表決。

74。 如果有任何股份的聯名持有人，則任何此類聯名持有人均可親自或通過代理人就該等 份額進行投票，就好像他完全有權參加一樣，但如果有不止一位此類聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行表決的資深人士 的投票，而對於 此目的的資歷應根據聯合控股登記冊中的姓名順序確定。就本條而言，以其名義持有任何股份的已故成員的幾位 遺囑執行人或管理人應被視為其聯合 持有人。

75。 (1) 出於任何與心理健康有關的目的而身為患者，或者任何擁有保護或管理無能力管理自身事務的法院 已對其下達命令的會員，不論是舉手還是民意調查，均可由其接管人、委員會、館長補助人或其他具有接管人、委員會或策展人性質的人進行投票，無論是 以舉手方式還是通過民意調查 由此類法院指定的獎金，以及此類接管人、委員會、策展人、獎金或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事 和就股東大會而言，應被視為此類股份的註冊持有人，前提是董事會可能要求的關於聲稱投票的人權力的證據 應視情況在指定舉行會議、續會 或投票的時間前不少於四十八 (48) 小時存放在辦公室、總公司或註冊 辦公室（視情況而定）。

(2) 根據第 53 條有權註冊為任何股份持有人的任何人均可在任何股東大會上就該股進行投票 ，就像他作為此類股份的註冊持有人一樣，前提是至少在他提議表決的會議或休會之前 舉行四十八 (48) 小時（視情況而定），他應使董事會滿意他 對此類股份的權利，或者董事會應事先承認他在該會議上就這些股份進行表決的權利。

76。 除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何大會 並按法定人數計入法定人數，除非他已正式登記，並且他目前就公司股份支付的所有電話費或其他款項均已支付 。

77。 如果：

(a) 應對任何選民的資格提出任何異議；或

(b) 任何本不應該計算或可能被拒絕的選票都已計算在內；或

(c) 任何本應計算的選票都未計算在內；

異議或錯誤不應使會議或休會關於任何決議的決定 無效，除非在會議上，或者 在進行或提出反對錶決的休會會議上或錯誤發生時提出或指出了同樣的決定。任何異議或錯誤都應提交給會議主席，並且只有在主席認為 同樣的決定可能影響了會議決定時，才會使會議關於任何決議的決定無效。主席關於此類事項的決定是最終和決定性的。

代理

78。 任何有權出席公司會議並在會上投票的成員都有權指定另一人作為其代理人， 代替他出席和投票。持有兩股或更多股份的成員可以指定一名以上的代理人代表他， 在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是會員。此外，代表個人會員或公司成員的代理人 有權代表 行使他或他們作為該成員所代表的相同權力。

79。 委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署 ，或者，如果委託人是一家公司，則應蓋上其印章，或由高級職員、律師或其他有權簽署 的人簽署。對於聲稱由公司高級管理人員代表公司簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高級管理人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，沒有 進一步的事實證據。

80。 委託代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署委託書或其他權力（如果有），或該授權書或授權書的核證副本，應交付到召集會議通知或附帶的任何文件（如果沒有地點）中為此目的指明的地點或地點之一（如果有） 在註冊辦公室或辦公室（視情況而定，視情況而定）在指定舉行時間前不少於四十八（48）小時文書中提名的人提議投票的會議或休會，或者，如果 是在會議或休會之日之後進行的投票，則在指定的 進行投票的時間之前不少於二十四 (24) 小時，在默認情況下，委託書不應被視為有效。任何委任代理人的文書 在自其簽訂之日起十二 (12) 個月到期後均不生效，除非在休會的 會議上或根據會議要求進行的投票表決，如果會議最初是在自該日期起十二 (12) 個月內舉行的 。委託代理人的文書的交付不應妨礙成員親自出席召開的會議 並進行投票，在這種情況下，委任代理人的文書應被視為被撤銷。

81。 委託書應採用董事會可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是這不妨礙 雙向表格的使用），如果董事會認為合適，可以在任何會議通知中發出委託書 以供會議使用。委託書應被視為授予了要求或參與要求進行投票的權力，以及就代理人認為合適的向會議提出的決議的任何修正案進行表決 的權力。除非 中另有相反規定，否則委託書在會議的任何休會以及與之相關的會議均有效。

82。 儘管委託人先前去世或精神錯亂 ，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但公司在辦公室或註冊辦公室（或 其他地方未收到任何有關此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示 ，則根據委託書的條款進行的投票仍有效在召集會議的通知或隨之發送的其他文件 中具體説明委託書的交付）二至少在使用委任代表文書 的會議或休會或投票開始前幾個小時。

83。 根據本條款，會員可以通過代理人做的任何事情，同樣可以由其正式指定的律師做，本條款中與委託代理人和委託代理人文書有關的 規定應比照適用於任何此類律師 和任命該律師所依據的文書。

由代表行事的公司

84。 (1) 任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其 認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人 有權代表該公司行使的權力，與公司作為個人 成員行使的權力相同，並且就本條款而言，如果獲得授權的人出席 ，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

(2) 如果清算所（或其被提名人）或中央存管實體（即公司）是成員，則可以授權其認為合適的 人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別成員的會議，前提是 授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每位 人應被視為已獲得正式授權，無需進一步證明 事實，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力 ，就好像該人是清算所或中央存託實體（或 其被提名人持有的公司股份的註冊持有人（或 其被提名人）（s)) 包括以舉手方式進行個人投票的權利。

(3) 本條款中凡提及作為公司的成員的正式授權代表，均指根據本條規定獲得授權的代表 。

85.                [已保留]

董事會

86。 (1) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於兩 (2) 名。除非成員在股東大會上不時另行決定，否則 不得設定董事人數上限。董事 應首先由組織備忘錄的訂閲者或其中的大多數人選舉或任命， 的任期應直至其繼任者當選或任命。

(2) 在遵守《章程細則》和《公司法》的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人為董事， 以填補臨時空缺，也可以作為現有董事會的補充。

(3) 董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺 或作為現有董事會成員的補充。每位董事的任期應直至其任期屆滿，直到其繼任者 當選並獲得資格為止。

(4) 不得要求任何董事通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事 有權收到本公司任何股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。

(5) 在遵守本章程中任何相反規定的前提下，無論本章程或公司 與該董事之間的任何協議有任何規定，董事均可在任期屆滿前的任何 時間通過成員的特別決議被免職（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠）。

(6) 根據上述第 (5) 項的規定罷免董事而產生的董事會空缺可通過 在該董事被免職的會議上通過普通決議選舉或任命，或由出席董事會會議並投票的剩餘董事的簡單多數投贊成票 票來填補。

(7) 公司可在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但是 董事人數不得少於兩（2）人。

取消董事資格

87。 如果董事出現以下情況，則應騰出董事職位：

(1) 通過在辦公室向公司發出書面通知或在董事會會議上提交書面通知而辭職；

(2) 心智不健全或死亡；

(3) 未經董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，董事會 決定騰出其辦公室；或

(4) 破產或已對他下達收款令，或暫停付款或與其債權人合併；

(5) 法律禁止 擔任董事；或

(6) 根據章程的任何規定停止擔任董事或根據本章程被免職。

執行董事

88。 董事會可不時任命其任何一個或多個機構為董事總經理、聯席董事總經理或副總經理 董事總經理，或在公司任職任何其他職位或執行職務（前提是他們繼續擔任 董事），條件由董事會決定，董事會可以撤銷或終止任何此類任命。上述任何撤銷 或終止均不影響該董事可能向公司或 公司向該董事提出的任何損害賠償索賠。根據本條被任命擔任職務的董事應受與 相同的免職條款約束，如果他因任何原因停止擔任董事職務，他應（受其與公司之間任何合同的條款約束） 當然 並立即停止擔任該職務。

89。 儘管有第 94、95 和 96 條的規定，但根據本協議第 88 條任命的執行董事應獲得 薪酬（無論是通過工資、佣金、參與利潤或其他方式，還是通過所有或任何一種方式）以及董事會可能不時決定的其他 福利（包括養老金和/或酬金和/或其他退休福利）和津貼， 以及除或以代替他作為董事的報酬。

候補董事

90。 任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出的通知或在董事會議上任命任何人 （包括另一名董事）為其候補董事。任何以這種方式被任命的人都應擁有董事 或董事的所有權利和權力，但是在確定 是否存在法定人數時，該人不得多次計算在內。任命候補董事的機構可以隨時將其免職， 在此前提下， 候補董事的職位應持續到任何如果我們是董事會導致他離職 該職位的事件發生或其任命人因任何原因停止擔任董事的事件發生為止。任何候補董事的任命或免職均應通過任命人簽署並送交辦公室或總部或在董事會會議上招標的通知生效 。候補董事 本身也可以是董事，可以充當多名董事的候補董事。如果其任命人 提出要求，候補董事有權接收董事會或董事委員會會議通知，其接收程度與董事任命他的通知相同，但取而代之 ，並有權在任命他的 董事不親自出席以及通常出席此類會議的任何此類會議上以董事的身份參加和投票行使和履行其被任命為董事的所有職能、權力和 職責，就該會議的議事程序而言本章程的規定應適用 ，就好像他是董事一樣，但作為多名董事的候補董事，其投票權應是累積的。

91。 就《公司法》而言，候補董事只能是董事，並且僅受《公司法》中與董事在履行替代董事職能時的職責和義務有關的條款的約束 ，並且僅應就其行為和違約對公司負責，不應被視為 擔任董事的代理人或委任他的董事。候補董事有權簽訂合同、對合同、安排或交易感興趣並從中受益 ，並獲得償還費用，並獲得本公司的賠償，其金額與其擔任董事相同 ，但他無權以候補董事的身份從公司收取任何費用 ，但僅該部分（如果有）除外可在 不時通過通知本公司直接向其委任者支付的報酬。

92。 每位擔任候補董事的人對他作為候補董事的每位董事都有一票表決權（此外，如果他同時是董事，則有 自己的投票權）。如果其任命人暫時不在中華人民共和國或以其他方式 無法出任或無法採取行動，則候補董事對其任命人所屬的 董事會或委員會任何書面決議的簽署應與其任命人的 簽名一樣有效，除非其任命通知另有規定。

93。 候補董事應 當然如果其任命人因任何原因不再擔任 董事，則不再擔任候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他人為候補董事 前提是，如果任何董事在任何會議上退休但在同一次會議上再次當選，則必須根據這些條款任命此類候補董事在他退休前立即生效將保持在有效狀態，就好像他沒有退休一樣。

董事的費用和開支

94。 董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬。每位董事都有權獲得 償還或預付其在出席董事會或董事委員會會議 或股東大會、公司 任何類別股份或債券的單獨會議或與履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費。

95。 應要求為公司的任何目的前往或居住在國外或提供董事會認為 超出董事會正常職責範圍的服務的任何董事均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與 利潤或其他方式），此類額外薪酬應補充或取代所提供的任何普通 薪酬根據或根據任何其他條款。

96。 董事會應不時決定向公司任何董事或前任董事支付的金額和條款，以 失職補償的方式，或作為其退職或與其退休有關的對價（不是董事根據合同有權獲得的款項）。

董事的利益

97。 董事可以：

(a) 在 期限內，根據董事會可能確定的期限和條款，在公司（審計師除外）擔任任何其他職務或盈利地點。就任何此類其他辦事處或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤 還是其他方式）均應是對任何其他條款或根據任何其他條款規定的 規定的任何報酬的補充；

(b) 以公司的專業身份（審計師除外）由其本人或其公司行事，他或其公司可獲得專業服務的報酬 ，就好像他不是董事一樣；

(c) 繼續擔任或成為公司提拔的或本公司可能作為供應商、 股東或其他方感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、 經理或其他高級管理人員或成員，（除非另有協議），該董事不對任何薪酬、利潤或其他利益負責 被他作為董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他 高管接受或其在任何此類其他公司的成員或其權益。根據本章程另有規定，董事可 以他們認為合適的方式在所有方面行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或由他們作為其他公司的董事行使 的投票權（包括行使這些權力，支持 任命他們自己或其中任何一位董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理的決議， br} 該公司的執行董事、經理或其他高級管理人員）或投票或規定向該其他公司的董事、 董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員支付薪酬，儘管他可能被任命或大約 被任命為董事、董事總經理，但任何董事均可按上述方式投票贊成行使此類投票權，此類公司的聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他 高管，因此他正在或可能對這項工作感興趣以上述方式行使此類表決權。

儘管如此，《交易法》和《指定證券交易所規則》第10A-3條中定義的 “獨立 董事”，以及出於遵守適用法律或公司 上市要求的目的， 董事會認定其構成 “獨立董事”，未經審計委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他會 的行動} 合理地可能會影響該董事作為公司 “獨立董事” 的地位。

98。 在遵守《公司法》和本條款的前提下，其 辦公室不得取消任何董事或擬任董事與公司簽訂合同的資格，無論是就其在任何辦公室或盈利地點的任期，還是以任何其他方式作為供應商、買方或 簽訂合同的資格，也不得以任何方式與任何董事感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排 應予避免，任何簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司或成員 就任何情況向公司或成員 負責由於該董事擔任該職務 或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排獲得的報酬、利潤或其他利益，前提是該董事應根據本文第 102 條披露其在他感興趣的任何合同 或安排中的權益的性質。任何合理可能影響 董事的 “獨立董事” 身份的此類交易，或者構成 SEC 頒佈的 20F 表格第 7.N 項定義的 “關聯方交易” 的此類交易，均需獲得審計委員會的批准。

99。 據其所知，以任何方式（無論是直接還是間接地）對與公司的合同或安排或擬議的 合同或安排感興趣的董事應在首次審議 簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益存在，則在任何其他情況下，在他知道之後在董事會第一次 會議上申報其利益的性質他已經或已經變得如此感興趣。就本條而言，董事向 董事會發出一般性通知，內容如下：

(a) 他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對 在通知發佈之日後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或安排感興趣；或

(b) 他應被視為對通知之日後可能與與其有關係的指定 人簽訂的任何合同或安排感興趣；

應被視為本條規定的與任何此類合同或安排有關的 利益的充分聲明，前提是除非 在董事會會議上發出，或者董事採取合理措施確保在發出後的下一次理事會 會議上提出和閲讀該通知，否則任何此類通知均不生效。

100。 在根據前兩項條款發表聲明後，根據適用法律或公司指定證券交易所的上市規則，單獨要求審計委員會 批准，除非相關董事會會議的主席 取消資格，否則董事可以就該董事 感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行投票，並可計入法定人數在這樣的會議上。

董事的一般權力

101。 (1) 公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建 和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司在股東大會上行使的《章程》或本章程未規定的公司所有權力（無論是與公司業務管理 還是其他方面有關的），但是 須遵守章程和這些條款以及此類法規不得與 規定的此類規定相牴觸由公司在股東大會上制定，但公司在股東大會上制定的任何法規均不得使董事會先前的任何法案 無效，如果沒有制定此類法規，則該行為本應生效。本條賦予的一般權力不受 任何特別權限或任何其他條款賦予董事會的權力的限制或限制。

(2) 任何在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的人都有權依賴任何兩名董事 共同代表公司簽訂或執行的任何書面 或口頭合同、協議或契約、文件或文書，該合同或文書，應被視為公司有效簽訂或執行 的情況，在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響本條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明董事會將擁有以下 權力：

(a) 賦予任何人權利或選擇權，要求在未來某個日期按面值 或按可能商定的溢價向其分配任何股份。

(b) 給予公司任何董事、高級職員或僱員在任何特定業務或交易中的權益，或參與 的利潤或公司一般利潤，此外或作為工資或其他報酬的替代品。

(c) 解決公司在開曼羣島註銷註冊並在開曼羣島以外的指定司法管轄區繼續註冊的問題 ，但須遵守《公司法》的規定。

102。 董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司的任何事務， 並可任命任何人為此類地方董事會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定其薪酬（通過 工資或佣金，或授予參與公司利潤的權利，或通過兩種或多種模式的組合 ）並支付他們為本公司業務僱用的任何員工的工作費用。董事會可以將董事會賦予或可行使的任何權力、權限和自由裁量權（ 除其進行看漲和沒收股份的權力以外）委託給 任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可授權其中任何一方的成員填補其中的任何 空缺，並在空缺的情況下采取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件進行，並受董事會可能認為合適的 條件的約束，董事會可以罷免任何按上述任命的人員，也可以撤銷或更改此類授權， 但是，任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

103。 董事會可通過委託書指定任何公司、公司或個人或任何變動的人員，無論是董事會直接 還是間接提名，擔任公司的律師或律師，具有相應的權力、權限和自由裁量權 （不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力），並在其認為合適的時期和條件下受到 之類的條件，任何此類授權書都可能包含此類條款，以保護和便利與 打交道的個人董事會可能認為合適的律師，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權限 和自由裁量權進行再授權。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下籤訂任何契約或文書 ，其效力與加蓋公司印章的效果相同。

104。 董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、高管 董事或任何董事根據其認為合適的條款和條件及限制行使的任何權力， 以及附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷或變更所有或任何此類權力 ，但任何善意行事且未經通知撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

105。 所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓，以及 支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時通過決議確定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。公司的銀行賬户應由董事會不時決定的銀行家 或銀行家保管。

106。 (1) 董事會可以設立或同意或與其他公司（即公司的子公司或與其有業務往來的公司 ）建立和使用公司的資金向任何計劃或 基金繳款，為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利（本段和下段中使用的表述為 應包括任何可能擔任或曾經擔任過任何行政職務或任何 利潤辦公室的董事或前董事公司（或其任何子公司）和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別 或任何類別的此類人員。

(2) 董事會可以向員工 和前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議，支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括除上文所述任何此類計劃或基金下的 此類僱員或前僱員或其受撫養人有權或可能有權獲得的養老金或福利（如果有）以外的養老金或福利 br} 段落。董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在員工實際退休之前和預期 或之後的任何時候發放給員工，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借款權

107。 董事會可行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或扣押公司 企業、財產和資產（當前和未來）以及未召回資本的全部或任何部分，並在遵守《公司法》的前提下，籌集 或借錢，抵押或記入其承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本或其任何部分， 發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為 公司或 公司的任何債務、責任或義務的抵押擔保任何第三方。

108。 債券、債券和其他證券在公司與可能發行 債券、債券和其他證券的人之間可以不受任何股權的約束。

109。 任何債券、債券或其他證券均可按折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並在贖回、退出、提款、配股、出席公司股東大會、任命 董事等方面享有任何 特權。

110。 (1) 如果收取了公司的任何未召回資本，則所有隨後收取 費用的人均應收取相同費用，但須繳納此類事先費用，並且無權通過通知會員或其他方式， 獲得優先於此類先前費用的優先權。

(2) 董事會應根據《公司法》的規定，妥善登記所有影響公司財產的費用，特別是 以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守《公司法》中關於註冊其中規定的押金和債券及其他事項的要求。

董事的議事程序

111。 董事會可以在其認為適當的情況下開會以分發業務、休會或以其他方式規範會議。在任何會議上出現的問題 應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應 再投一票或決定票。

112。 董事會會議可由祕書應董事或任何董事的要求召開。祕書應召開 次董事會會議，屆時總裁或主席（視情況而定）或任何董事要求他這樣做，可以以書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出通知。

113。 (1) 董事會業務交易所需的法定人數可由董事會確定，除非另行規定為 任何其他人數，否則應為董事會的多數成員。如果 名董事缺席，則候補董事應計入法定人數，但為確定 是否存在法定人數，不得多次計算該董事。

(2) 董事可以通過會議電話或其他通信設備通過 參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以同時和即時地相互通信，為 計算法定人數，這種參與應構成出席會議，就好像與會者親自出席一樣。

(3) 如果沒有其他董事反對，或者如果沒有其他董事反對，則任何停止擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事， 在法定人數中計入法定人數， 不得出席。

114。 儘管董事會出現空缺，但如果且只有 的董事人數減少到本條款規定的最低人數以下，則繼續董事或 董事可以採取行動，儘管董事人數低於本條款規定的或根據這些條款確定的法定人數 或者只有一名續任董事董事可以為填補董事會空缺或召集公司股東大會 而行事，但是不用於任何其他目的。

115。 董事會主席應為董事會所有會議的主席。如果董事會主席在指定舉行任何 會議的時間後五 (5) 分鐘內未出席任何 會議，則出席會議的董事可以從其數目 中選擇一位擔任會議主席。

116。 達到法定人數的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權 。

117。 (1) 董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於 審計委員會），這些委員會由董事或董事及其認為合適的其他人員組成，他們可以不時撤銷 此類授權，或全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解僱，無論是針對個人還是目的。 以這種方式組建的任何委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守 董事會可能對其施加的任何法規。

(2) 任何此類委員會根據此類法規為實現其任命目的而採取的所有行動， 但不具有其他效力，應具有與董事會一樣的效力和效力，董事會（或如果董事會下放此類權力，則為 委員會）有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入 的當前開支公司。

118。 由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和議事程序均應受本章程中 中關於規範董事會會議和程序的條款的管轄，但不得被董事會根據前一條制定的任何法規所取代， 條例指明但不限於 董事會為任何此類委員會的目的或為任何此類委員會通過的任何委員會章程。

119。 除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法採取行動的董事以外，所有董事簽署的書面決議應（前提是該人數足以構成法定人數），還前提是該決議的副本 或其內容已送達所有董事，有權以與這些董事發出會議通知相同的 方式接收董事會會議通知文章）的有效性和效力就像在一次會議上通過了 的決議一樣董事會正式召集和舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在格式相似 的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應視為有效。

120。 儘管事後發現董事會或此類委員會任何成員 或以上述身份行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職， 的所有善意行為均應與所有此類人員一樣有效 已被正式任命並具有資格，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

審計委員會

121。 在不影響董事自由設立任何其他委員會的前提下，只要公司的股份 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計 委員會作為董事會的一個委員會，其組成和責任應符合 指定證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度。

122。 (1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估正式書面的 章程是否充分。

(2) 審計委員會應至少每個財政季度舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

123。 只要公司的股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， 公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會 來審查和批准潛在的利益衝突。特別是，審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易 ：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何股東或 任何給予該股東對公司或公司任何子公司重大影響力的公司子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何 董事或執行官以及該董事的任何親屬或執行官， (iii) 任何在投票權中擁有重大利益的人公司由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人 直接或間接擁有，或者該人能夠對其施加重大影響，以及 (iv) 公司的任何關聯公司 （子公司除外）。

軍官們

124。 (1) 公司高管應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他 高級職員（可以是也可能不是董事）組成，就 和《公司法》和本條款而言，他們都應被視為高級管理人員。

(2) 董事應在每次任命或選舉董事後儘快從董事中選出一名主席 ，如果提議有多名董事出任該職位，則該職位的選舉應按照董事 可能決定的方式進行。

(3) 高級職員應獲得董事可能不時決定的薪酬。

125。 (1) 祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，並應按照董事會可能確定的條款和 任職。如果認為合適，可以任命兩名或更多的人擔任聯合祕書。董事會還可不時按其認為合適的條款任命一名或多名助理或副祕書。

(2) 祕書應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並在為此目的提供的 適當賬簿中輸入相同的記錄。他應履行《公司法》、本條款或 董事會可能規定的其他職責。

126。 公司高管在公司的管理、業務和事務中應擁有董事可能不時授予的權力和履行其職責 。

127。 《公司法》或本條款中要求或授權董事和 祕書做某件事的條款，不能因為由同時擔任董事或代替祕書的同一個人所做的事情而得到滿足。

董事和高級職員名冊

128。 公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員名冊，其中應輸入 董事和高級管理人員的全名和地址以及《公司法》要求或 董事可能確定的其他細節。公司應向開曼羣島的公司註冊處發送該登記冊的副本，並應 按照 《公司法》的要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處。

分鐘

129。 (1) 董事會應安排在為此目的提供的賬簿中正式輸入會議記錄：

(a) 所有主席團成員的選舉和任命；

(b) 出席每次會議和任何董事委員會的董事姓名；

(c) 每次成員大會、董事會會議和 董事會委員會會議的所有決議和議事錄，如果有經理，則包括經理會議的所有議事錄。

(2) 會議記錄應由祕書在辦公室保存。

密封

130。 (1) 董事會可能決定，公司應擁有一個或多個印章。為了封存創建或 證明公司發行的證券的文件，公司可能持有證券印章，該印章是公司印章的傳真，其正面加上 “證券” 一詞，也可以採用董事會批准的其他形式。董事會應規定 保管每枚印章，未經董事會或 董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何蓋有印章的文書均應由一名董事和祕書，或兩名董事或董事會可能任命的其他人（包括董事）或個人簽署， 一般或在任何特定情況下，但有關 公司的任何股票、債券或其他證券的證書除外，董事會可能通過決議決定此類簽名或其中任何一個簽名應免除或使用某種方法 或機械繫統粘貼簽名。按照本條規定的方式簽訂的每份文書均應被視為已密封並經董事會事先授權簽署 。

(2) 如果公司有可在國外使用的印章，董事會可以通過印章書面指定任何海外代理人或委員會為公司的正式授權代理人，以粘貼和使用該印章，董事會可視情況對 的使用施加限制。本條款中凡提及印章，在 適用的範圍內，提及的內容均應視為包括上述任何其他印章。

文件認證

131。 任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可認證任何影響公司 章程的文件、公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務相關的任何賬簿、記錄、文件 和賬目，並認證其副本或其摘錄為真實副本或摘錄、 以及任何賬簿、記錄、文件或賬户位於公司當地經理或其他高級職員 的辦公室或總部以外的其他地方其監護權應視為董事會如此任命的人。聲稱是公司、董事會或任何經如此認證的委員會決議副本 副本或會議記錄摘錄的文件 應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，前提是該決議已正式通過 ，或者，視情況而定，此類會議記錄或摘錄是正式組建的真實而準確的訴訟記錄會議。

銷燬文件

132。 (1) 公司有權在以下時間銷燬以下文件：

(a) 自取消之日起一 (1) 年到期後隨時被取消的任何股票證書；

(b) 任何股息授權或其任何變更或取消，或在 自公司記錄該授權變更取消或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時間，或任何名稱或地址變更通知；

(c) 自 註冊之日起七 (7) 年到期後隨時登記的任何股份轉讓文書；

(d) 自發行之日起七 (7) 年到期後的任何配股函；以及

(e) 在 相關委託書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户關閉後的七 (7) 年後的任何時候， 委託書、遺囑認證和遺產管理書的副本；

而且應最終假定 公司有利，登記冊中所有聲稱是以如此方式銷燬的文件記入的 都是正當和正確的 ，如此銷燬的每份股票證書都是經過適當和適當註銷的有效證書，如此銷燬的每份轉讓文書 都是經過適當登記的有效和有效的文書，根據本協議銷燬的所有其他文件都是 有效和有效根據賬簿中記錄的詳細信息提供文件或公司的記錄。前提是 ：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，且無需明確 通知公司該文件的保存與索賠有關；(2) 本條中的任何內容 均不得解釋為對本公司在前述或 之前銷燬任何此類文件承擔任何責任未滿足上述但書 (1) 條件的任何情況；以及 (3) 本條中提及銷燬 任何文件包括以任何方式對其處置的提及。

(2) 儘管本條款中有任何規定，但如果適用法律允許，董事們仍可授權銷燬 本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中規定的文件以及由公司或股份登記處代表其進行縮微膠捲或電子存儲的 與 相關的任何其他文件，前提是 始終本條僅適用在不向公司及其股份登記處發出明確通知的情況下，善意銷燬文件保存此類文件與索賠有關。

股息和其他付款

133。 在遵守《公司法》的前提下，公司在股東大會或董事會中可以不時宣佈以任何貨幣 向成員支付股息，但宣佈的股息不得超過董事會建議的金額。

134。 股息可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事認為不再需要的 利潤中預留的任何儲備金中申報和支付。根據《公司法》，董事會還可以從股票溢價賬户或 任何其他可為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付股息。

135。 除非任何股票的附帶權利或發行條款另有規定：

(a) 所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付， 但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股份金額均不得視為該股票的已付款；以及

(b) 所有股息應根據支付股息期間任何部分或部分的股份支付金額按比例分攤和支付。

136。 董事會，只有董事會，可以不時宣佈向成員支付董事會認為符合公司利潤的中期股息 ，特別是（但不影響前述內容的一般性），如果在任何時候 將公司的股本分成不同的類別，董事會可以為資本中的這些股份支付此類中期股息 向其持有人授予延期權或非優先權的公司以及與這些股份 相關的股份授予其持有人在股息方面的優先權，並且只要董事會採取善意行動，董事會不對授予任何優先權的股份的持有人承擔任何責任，以彌補他們因支付任何遞延或非優先權的股份的中期股息而可能遭受的任何損失，也可以每半年或在任何其他日期支付 公司任何股份的固定股息, 只要董事會認為此類利潤有理由付款.

137。 董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前以看漲或其他方式支付給公司的全部 款項（如果有）。

138。 公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

139。 以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項可以通過支票或認股權證支付，支票或認股權證是通過 郵寄給持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則發給在登記冊中名列第一的 的持有人，地址是 持有人或聯名持有人可以直接以書面形式出現。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應根據持有人的指令支付，如果是共同持有人，則按該等股票在 登記冊上名列第一的持有人的命令支付，風險由其本人承擔，開具 的銀行支付支票或認股權證應構成對該等股票的良好解除儘管隨後可能出現相同內容被盜 或其中的任何背書都是偽造的，但該公司仍在繼續。兩位或多位聯名持有人中的任何一位均可為此類共同持有人持有的股份的任何股息或 其他應付款項或可分配財產提供有效收益。

140。 在申報後一 (1) 年內無人申領的所有股息或獎金均可由 董事會為公司利益進行投資或以其他方式使用，直至申領為止。自 申報之日起六 (6) 年內無人申領的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。董事會將任何未領取的股息或其他款項 支付給一個單獨的賬户，均不構成公司作為該賬户的受託人。

141。 每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈股息時，董事會可以進一步決定 通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股份、 債券或認股權證，或以任何一種或多種此類方式，以及在出現任何 困難的情況下，全部或部分支付股息關於分配，董事會可以按照其認為權宜之計達成和解，特別是可以簽發證書 尊重部分股份，忽略部分權益，或向上或向下舍入，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值 ，並可決定在固定的 價值基礎上向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，並可將任何此類特定資產授予董事會認為權宜之計的受託人，也可以指定任何人代表有權 的人簽署任何必要的轉讓文書和其他文件股息，此類任命應生效並對成員具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊 聲明或其他特殊手續的情況下，董事會可以決定，在沒有註冊 聲明或其他特殊手續的情況下，不得向註冊地址在任何特定地區或地區的成員提供此類資產 ，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款。無論出於何種目的，由於前述句子的 結果而受到影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別。

142。 (1) 每當董事會或公司在股東大會上決定支付或宣佈對公司任何類別的 股本派發股息時，董事會可以進一步決定：

(a) 以分配已繳全額股息的形式全部或部分支付此類股息，前提是 有權獲得此類股息（如果董事會如此決定，則為部分股息），以 代替此類配股。在這種情況下，應適用以下規定：

(i) 任何此類分配的基準應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天向 相關股份的持有人發出有關選擇權的通知，並應連同此類通知一起發送選舉表格，並具體説明應遵循的程序 以及必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間，以便 成為有效;

(iii) 可以對賦予 選擇權的全部或部分股息行使選擇權；以及

(iv) 對於未正式行使現金選擇的股份（“非選股”）的股息（或如上所述通過配發股份來支付的部分股息）不得以現金 支付，作為滿足 ，相關類別的股份應按全額分配給非選股持有人} 的分配額如前所述確定，為此，董事會應資本化並從公司不可分割利潤 的任何部分中扣除資金（包括結轉和存入董事會可能確定的任何儲備金或其他特殊賬户、股票溢價賬户、 資本贖回儲備金（認購權儲備金除外）的貸記利潤，例如足額支付 相應數量的相關類別股份所需的金額，以便在此基礎上向非選定 股份的持有人進行分配和分配；或

(b) 有權獲得此類股息的成員有權選擇將已全額支付的股份分配 ，以代替董事會認為合適的全部或部分股息。在這種情況下，應適用以下規定：

(i) 任何此類分配的基準應由董事會確定；

(ii) 董事會在確定分配基準後，應提前不少於十 (10) 天向 相關股份的持有人發出有關選擇權的通知，並應連同此類通知一起發送選舉表格，並具體説明應遵循的程序 以及必須提交正式填寫的選舉表格的地點和最遲日期和時間，以便 成為有效;

(iii) 可以對賦予 選擇權的全部或部分股息行使選擇權；以及

(iv) 股息（或已被授予選擇權的那部分股息）不得以現金支付 ，用於支付已正式行使股份選擇權的股份（“選定股份”），相關類別的股份 應根據確定的分配額分配給選定股份的持有人，以全額支付給選定股份的持有人如前所述，為此，董事會應資本化並從公司不可分割利潤的任何部分（包括 結轉的利潤）中提取並存入董事會可能確定的任何儲備金或其他特別賬户、股票溢價賬户、資本贖回儲備金（不包括認購權儲備金）的貸項，該金額為全額支付相應數量的相關類別股份，以便在此基礎上向當選股份的持有人進行分配和分配。

(2) (a) 根據本條第 (1) 款的規定分配的股份在所有方面均應與當時發行的同類 股（如果有）處於同等地位，但參與相關股息或任何其他分配的情況除外， 在支付或申報相關股息之前或同時支付、發出、申報或宣佈的獎金或權利除外 除非在董事會宣佈提議適用 段第 (a) 或 (b) 分段規定的同時 (2) 本條中與相關股息有關或在宣佈分配、獎金 或相關權利的同時，董事會應規定，根據本條第 (1) 款的規定分配的股份應排在參與此類分配、獎金或權利的行列中。

(b) 董事會可根據本條第 (1) 款 的規定，採取所有認為必要或權宜的行動和措施使任何資本生效，董事會完全有權制定其認為適當的條款，以應對股份變為可分割的 （包括全部或部分彙總和出售部分權益以及 淨收益的規定）分配給有資格、被忽視、向上或向下四捨五入的人，或者部分應享權利 的福利累積至本公司而非向有關成員提供）。董事會可授權任何人代表所有利益成員 與公司簽訂一項規定此類資本及其附帶事項的協議，以及根據 向該授權達成的任何協議均應生效並對所有相關人員具有約束力。

(3) 公司可根據董事會的建議，通過普通決議就 的任何一筆特定股息達成協議，即儘管有本條第 (1) 款的規定，仍可以 配股的形式全額支付股息，而無需向股東提供任何選擇以現金獲得此類股息來代替此類配股的權利。

(4) 董事會可在任何情況下決定，在沒有登記 聲明或其他特別手續的情況下，在沒有註冊 聲明或其他特別手續的情況下，發行此類選擇權要約或股份配發將會或可能在任何地區擁有註冊地址的股東提供或提供本條第 (1) 款規定的選擇權和股份配股權， 董事會是非法或不切實際的，在這種情況下，應在 的前提下閲讀和解釋上述條款決心。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的會員類別 。

(5) 任何宣佈分派任何類別股票股息的決議，無論是公司在股東大會上的決議還是董事會的 決議，均可規定，應在 營業結束時向註冊為此類股份持有人的人支付或分配該股息，儘管該日期可能早於該決議通過的日期，隨即分紅 應根據他們各自以此方式登記的持股向他們支付或分配，但不影響 任何此類股份的轉讓人和受讓人對此類股息的相互權利。本條的規定應比照適用於獎金、資本化發行、已實現資本利潤的分配或公司 向成員提供的要約或補助。

儲備

143。 (1) 董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將一筆金額記入該賬户 的貸方，金額等於發行公司任何股份時支付的溢價金額或價值。除非本條款的規定另有規定 ，否則董事會可以以《公司法》允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司 應始終遵守《公司法》中有關股票溢價賬户的規定。

(2) 在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司利潤中撥出其確定的儲備金 ，這筆款項應由董事會酌情適用於公司利潤可以適當應用的任何目的 ，在提出此類申請之前，也可以自由決定受僱於公司業務或投資董事會可能的投資 時常想得當，這樣就沒有必要保留構成儲備金或 的任何投資儲備金與公司的任何其他投資分開或不同。董事會也可以不將它認為謹慎地不分配的任何利潤存入儲備套利 。

資本化

144。 根據董事會的建議，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，其大意是 ，即最好將任何金額的全部或任何部分資本化，記入任何儲備金或基金（包括 股票溢價賬户和資本贖回儲備金以及損益賬户），無論是否有同樣的資金可供分配 ，相應地金額可免費分配給有權獲得該金額的會員或任何類別的會員 以股息方式分配，比例相同，前提是該等分紅不是以現金支付，而是使用 來支付這些成員分別持有的公司任何股份的暫時未付金額，或者 用於償還公司未發行的全額股份、債券或其他債務，以全額 的形式分配和分配，記作向此類成員支付的全額 ，或部分以一種方式，部分以另一種方式，董事會應使該決議生效，前提是 ，為了本條款、股票溢價賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金， 只能用於全額支付公司未發行的股份，分配給記作已全額支付的會員。

145。 董事會可以在其認為適當的情況下解決在前一條 項下的任何分配中出現的任何困難，特別是可以簽發股份零碎證書或授權任何人出售和轉讓任何股份 ，也可以解決分配應儘可能以正確的比例進行，但不完全如此，或者可能完全忽略 部分，並可能決定該現金應向任何會員付款，以調整所有各方的權利， 儘可能對董事會來説似乎是權宜之計。董事會可以任命任何人代表有權參與分配 的人員簽署任何使該合同生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

訂閲權保留

146。 以下條款在《公司法》未禁止且符合《公司法》的範圍內具有效力：

(1) 如果只要公司發行的認購公司股票的任何認股權證所附的任何權利仍可行使 ，則公司採取任何行動或參與任何交易，如果根據認股權證條件的規定對 的認購價格進行任何調整，將認購價格降至低於股票面值， 則應適用以下規定:

(a) 自該行為或交易之日起，公司應設立，隨後（視本條的規定而定）保持 儲備金（“訂閲權儲備”），其金額 不得低於目前需要資本化並用於全額支付額外額度 的名義金額的金額根據下文 (c) 分段要求發行和分配的股份在行使 時按全額支付的款項記入貸方未償還的認購權，並應使用認購權儲備金在分配額外股份 時全額償還此類額外股份；

(b) 訂閲權儲備金不得用於上述規定以外的任何目的，除非 公司的所有其他儲備金（股票溢價賬户除外）均已註銷，然後僅在 和法律要求的範圍內用於彌補公司的損失；

(c) 在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權後， 可對名義股份行使相關的認購權 ，等於該認股權證持有人在行使 所代表的認購權時必須支付的現金金額（或者，如果是 部分行使認購權證的相關部分，視情況而定，則為認股權證的相關部分）此外，應將此類訂閲權分配給行使 保修持有人，記作已全額付清的股票，其額外名義金額等於以下兩者之間的差額：

(i) 該認股權證持有人在行使由此代表 的認購權時需要支付的上述現金金額（或者，視情況而定，如果部分行使認購權，則支付其中的相關部分）；以及

(ii) 根據認股權證條件的條款 本可以行使此類認購權的股票的名義金額，前提是此類認購權能夠代表以低於面值的 認購股權的認購權，並且在行使後 立即足額償還此類額外名義金額所需的大部分應記入認購權儲備金的款項股份數額應進行資本化並用於全額償還此類額外名義股份 應立即分配的股份金額，記作已全額支付給行使擔保權證持有人；以及

(d) 如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，存入訂閲 權利儲備金的金額不足以全額償還行使擔保持有人有權獲得的上述差額的額外名義股份，則董事會應在法律允許的範圍內使用當時或之後的任何利潤或儲備金（包括 ，用於此類目的的股票溢價賬户），直到支付了額外的名義股份並分配 如前所述，在此之前，不得對公司當時已發行的 已全額支付的股份支付或進行任何股息或其他分配。在進行此類付款和配股之前，公司應向行使擔保權持有人頒發證書，證明 他有權分配此類額外名義金額的股份。任何此類證書所代表的權利均應採用註冊的 形式，可全部或部分以一股為單位進行轉讓，就像當下的股份可轉讓一樣， ，公司應就保留登記冊以及與之相關的其他事宜做出董事會認為合適的安排，並應向行使擔保權的每份相關擔保書通報有關詳情頒發 此類證書時持有者。

(2) 根據本條規定分配的 股份，在所有方面均應與相關認股權證所代表的認購權的相關行使中分配的 的其他股份處於同等地位。儘管本條第 (1) 款中包含任何內容，但行使認購權時，不得分配任何股份的一小部分。

(3) 未經此類擔保持有人特別決議的批准，不得以任何方式修改或添加 本條關於設立和維護訂閲權儲備的規定，以改變或廢除本條中任何擔保持有人或類別擔保持人 的利益 或保修持有人的類別。

(4) 審計師目前為公司出具的證書或報告，説明是否需要設立和維持訂閲權儲備 ，如果是，則需要設立和維持訂閲權儲備金的金額， 的使用目的，在多大程度上使用訂閲權儲備金使公司蒙受重大損失， 至於額外損失要求向行使擔保權證持有人分配的名義股份金額記作已全額支付，以及任何其他 與訂閲權保留有關的事項（在沒有明顯錯誤的情況下）應是決定性的，對公司 以及所有擔保持人和股東具有約束力。

會計記錄

147。 董事會應確保真實記載公司收到和支出的款項、與 有關的事項，以及公司的財產、資產、信貸和負債以及《公司法》要求或真實公允地瞭解公司事務和解釋其交易所必需的所有其他 事項。

148。 會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放 供董事查閲。除非法律授予或董事會或公司在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權查看公司的任何會計記錄或賬簿 或文件。

149。 在不違反第 150 條的前提下，應將董事報告的印刷副本，附上資產負債表和損益表， ，包括法律要求附於該報告的所有文件，這些文件應在適用財政年度結束之前編寫，包含按方便的標題列出的公司資產負債摘要 和收支表，以及 審計報告副本每個人都有權在股東大會 日期前至少十 (10) 天獲得此項權利並在股東大會之前提交公司在根據第56條舉行的年度股東大會上規定，本條不要求將這些文件的副本發送給公司不知道地址的任何人，或發送給 任何股票或債券的多位聯名持有人。

150。 在充分遵守所有適用的法規、規章和條例（包括但不限於 指定證券交易所的規則）的前提下，並獲得該法規所要求的所有必要同意（如果有），以章程未禁止的任何方式向該人發送一份來自公司年度賬目和董事的財務 摘要報表， 對任何人的要求均應視為已滿足的報告應採用以下格式幷包含所要求的 信息適用的法律和法規，前提是任何有權獲得公司年度財務報表 及其董事報告的人，如果他有此要求，可以通過向公司發出書面通知，要求公司向他發送公司年度財務 報表和相關董事報告的完整印刷副本。

151。 根據所有適用的法規、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司發佈 第 149 條所述文件的副本，以及符合第 149 條的摘要財務報告（如果適用），則應視為滿足了向第 149 條所述人員發送該條款中提及的文件或財務 摘要報告的要求（如果適用）150，在公司的計算機網絡上或任何允許的 其他地方方式（包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為已同意 將此類文件的發佈或接收視為履行公司向其發送此類文件副本 的義務。

審計

152。 在遵守指定證券交易所的適用法律和規則的前提下：

(1) 董事會應任命一名審計師來審計公司的賬目，該審計師應在董事會任命另一名 審計師之前任職。該審計師可以是會員，但在公司繼續任職期間， 的任何董事、高級管理人員或僱員都沒有資格擔任公司的審計師。

(2) 董事會可在審計員任期屆滿前隨時將其免職，並應在該次會議 會議上通過普通決議任命另一名審計師代替他，任期為剩餘的任期。

153。 在遵守《公司法》的前提下，公司的賬目每年應至少審計一次。

154。 審計員的薪酬應由董事會確定。

155。 如果由於審計員辭職或去世，或者由於他在需要服務時因患病或其他殘疾而無法行事，審計員辦公室空缺，則董事應填補空缺並確定該審計師的 薪酬。

156。 審計師應在所有合理的時間內獲得公司保存的所有賬簿以及與 有關的所有賬户和憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們所掌握的與公司賬簿或 事務有關的任何信息。

157。 本條款規定的收支報表和資產負債表應由審計員 進行審查，並將其與相關的賬簿、賬目和憑證進行比較；他應就此提出書面報告，説明 此類報表和資產負債表的起草是否是為了公平地反映公司在本報告所述期間的財務狀況及其經營業績 ，如果信息是不管 是向公司董事或高級管理人員徵集的已裝修，一直令人滿意。公司的財務報表應由審計師按照 公認的審計準則進行審計。審計師應根據公認的審計 標準就此提交書面報告，審計師的報告應在股東大會上提交給成員。此處提及的公認審計準則 可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。如果是，財務報表和審計師報告 應披露這一行為，並指明此類國家或司法管轄區。

通知

158。 本公司根據本條款向會員發出或發佈的任何通知或文件，無論是否以書面形式 或通過電報、電傳或傳真發送消息或其他形式的電子傳輸或通信，本公司可以親自向或向任何會員送達或交付任何此類通知和 文件，也可以通過郵寄方式以預付 信封寄給該會員的方式送達或交付在登記冊中顯示的註冊地址或他向 公司提供的任何其他地址目的，或視情況而定，將其傳送到任何此類地址或將其傳輸到任何電傳或傳真 號碼或電子號碼、地址或網站，由他提供給本公司以向其發出通知，或發送通知 的人在相關時間合理和善意地認為該通知將導致會員正式收到通知，或者也可以 在廣告中發佈通知根據指定證券交易所的要求或在 的範圍內提供適當的報紙在適用法律的允許下，將其發佈在公司的網站上，並向會員發出通知，説明該通知 或其他文件可在那裏獲得（“可用性通知”）。可用性通知可通過 上述任何方式發給會員。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給登記冊中 姓名排在第一位的聯名持有人，以這種方式發出的通知應被視為向所有聯名持有人送達或交付給所有聯名持有人的足夠服務。

159。 任何通知或其他文件：

(a) 如果通過郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應被視為在裝有相同內容、預付了適當地址的信封投遞後的第二天送達或送達 ；在證明 此類服務或交付時，應足以證明裝有通知或文件的信封或包裝紙的收件地址正確 並投遞到郵寄中以及由公司祕書或其他高級管理人員或 董事會任命的其他人員簽署的書面證書裝有通知或其他文件的信封或包裝紙是這樣寄出並寄到郵局的，應作為 的確鑿證據；

(b) 如果通過電子通信發送，則應視為從公司 或其代理的服務器傳輸當天發送。在公司網站上發佈的通知被視為公司在 向會員送達可用性通知的第二天向該會員發出；

(c) 如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則應被視為在 個人服務或交付時，或視情況而定，在相關寄送或傳送時已送達或交付；在證明 此類服務或交付時，應被視為由公司祕書或其他高級管理人員或 董事會指定的其他人員簽署的書面證書此類服務、交付、發貨或傳輸的行為和時間應作為其確鑿證據；以及

(d) 可以用英語或董事批准的其他語言提供給會員，前提是 嚴格遵守所有適用的章程、規則和條例。

160。 (1) 根據本條款 以郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或其他文件，無論該會員當時死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否收到死亡或破產或其他事件的通知，均應被視為已就註冊在 的任何 股票正式送達或交付該會員的姓名為唯一或聯名持有人，除非其姓名在送達或交付 通知或文件時，已被從登記冊中除名，無論出於何種目的， 的此類服務或交付均應被視為對該份額所有利益相關者（無論是與 共同或通過 或其名下提出索賠）的充分服務或此類通知或文件的交付。

(2) 公司可向因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知 ，方法是將通知以預付信函、信封或包裝紙郵寄給他，寫上姓名、死者代表 的頭銜或破產人的受託人的姓名，或以任何類似的描述，發送到提供給會員的地址（如果有） 聲稱有此權利的人的目的，或者（在提供此類地址之前）以 可能具有的任何方式發出通知如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給予處罰。

(3) 任何通過法律、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的人均應受在其姓名和地址登記冊上登記之前已正式發給獲得該股份所有權的人 的每份 通知的約束。

簽名

161。 就本條款而言，聲稱來自 股東或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果是公司的股份持有人，則應在缺席時由董事或 祕書或正式任命的律師或其代表其正式授權的代表發來的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息 在相關時間向依賴者提供的相反的明示證據 視為書面文件或文書 由該持有人或董事按照收到的條款簽署。

清盤

162。 (1) 董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提交申請，要求公司 清盤。

(2) 要求公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

163。 (1) 在任何類別股份的清算時分配可用剩餘資產 須遵守任何特殊權利、特權或限制 (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產 足以償還在 清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應為按照 所持股份的支付金額按比例向這些成員分配同等份額以及 (ii) 如果公司清盤，可供成員分配的資產本身不足以償還全部實收資本，則應將此類資產進行分配，這樣，虧損 應儘可能由成員承擔，損失應與清盤開始時已繳或本應支付的資本成比例 所持股份 分別由他們來做。

(2) 如果公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可在 特別決議和《公司法》要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或 部分資產，以及資產是否應由某種財產組成或應由財產組成 可按上述方式劃分為不同種類，並可為此目的對任何一個或多個類別或 類設定他認為公平的價值財產，並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種分配。 清算人可憑藉同樣的權限將資產的任何部分授予具有相同權限的 清算人認為合適的信託基金，公司清算可以結束，公司解散，但是 不得強迫任何分攤人接受任何有負債的股份或其他財產。

賠償

164。 (1) 公司當時的董事、祕書和其他高級管理人員以及 當時 的清算人（如果有）及其所有人及其所有繼承人、遺囑執行人和 管理人，應獲得賠償，並確保公司資產和利潤不受所有訴訟、成本的影響， 他們或他們中的任何一人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人或管理人應或可能招致的費用、損失、損害賠償和費用由於或因其在 個別辦公室或信託中在履行職責或假定職責時做出、同意或遺漏的任何行為；他們都不對另一人或 其他人的行為、收據、疏忽或違約負責，或為順從而加入任何收據承擔責任，或對任何銀行家或其他擁有任何款項或 的人承擔責任} 屬於公司的物品應存放或存放以進行安全保管，或用於支付任何款項所依據的任何擔保不足或不足 或屬於本公司的財產應歸還或用於投資，或用於 在執行其各自辦公室或信託時或與之相關的任何其他損失、不幸或損害；前提是該賠償不擴大 適用於可能與上述任何人有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

(2) 每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行其對公司或為公司履行職責 時未採取任何行動而對該董事可能提出的任何索賠或訴訟權，無論是單獨提出的，還是由公司提起的，還是由公司行使的；前提是此類豁免不得延伸至任何有關任何事宜可能與該董事相關的欺詐或不誠實 。

對組織章程大綱和細則 和公司名稱的修改

165。 在成員特別的 決議批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款。修改組織備忘錄的條款或更改 公司名稱需要一項特別決議。

信息

166。 任何成員均無權要求披露或提供有關公司交易的任何細節或 任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與 公司的業務行為有關，而且董事認為向公眾傳達 不符合公司成員的利益。

財務 年

167。 除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個日曆年度的12月31日結束， 應從每個日曆年的1月1日開始。

獨家論壇

168。 除非公司書面同意選擇替代法庭，否則紐約州南區 區的美國地方法院（或者，如果美國紐約南區地方法院對特定爭議缺乏屬事管轄權 ，則紐約州紐約縣的州法院）應是美國境內解決任何主張爭議原因的投訴的專屬論壇因美國 州聯邦證券法引起或以任何方式與之相關的訴訟，無論此類法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及公司以外的當事方。任何個人或實體 購買或以其他方式收購本公司的任何普通股或其他證券，或者購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存託 股票，均應被視為已通知並同意本條的規定。在不影響前述規定的前提下，如果根據適用法律認定本條中的規定是非法、無效或不可執行的，則本條款其餘部分的 合法性、有效性或可執行性將不受影響，並且應最大限度地解釋和解釋本條 以適用於相關司法管轄區，但必須進行任何必要的修改或刪除，以最佳 實現本意圖該公司的。