證券説明

根據《1934年證券交易法》第12條註冊，經修訂

截至2023年12月31日，BRP Group，Inc.擁有根據1934年證券交易法（“交易法”）第12條註冊的一類證券：我們的A類普通股，每股面值0.01美元，或“A類普通股”。

在本説明書中，提及“本公司”、“BRP集團”、“我們”或“我們的”是指BRP集團公司。而不是它的任何子公司

BRP集團普通股

以下是本公司股本的重要條款以及本公司經修訂和重列的公司註冊證書（經修訂）條款的摘要，（我們的“章程”）及經修訂和重述的附例（我們的“章程”），並受章程和章程的約束和資格，每一份均以引用方式併入表格10—K年度報告的附件，本附件是該年度報告的一部分。它還概述了《特拉華州一般商業公司法》的一些相關條款，我們稱之為“特拉華州法律”或“DGCL”，並通過引用DGCL而整體受其約束。由於我們的憲章、章程和特拉華州法律的條款比下面提供的一般信息更詳細，您只應依賴這些文件和特拉華州法律的實際條款。

法定股本

我們的法定股本包括300，000，000股A類普通股，每股面值0.01美元，100，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元（“B類普通股”）和50，000，000股優先股，每股面值0.01美元。除非我們的董事會另有決定，否則我們將以非證書形式發行所有股本。

普通股

A類普通股

我們A類普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免董事，就每持有一股登記在冊的股份投一票。我們A類普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

A類普通股股份持有人有權在董事會宣佈從合法可用的資金中收取股息，但須遵守有關股息支付的任何法定或合同限制以及任何未發行優先股條款對股息支付的任何限制。

在我們的清算、解散或清盤後，以及在全額支付所有需要支付給債權人和優先股持有人的金額後，我們A類普通股股份的持有人將有權按比例收取我們的剩餘可供分配的資產。

我們A類普通股的所有流通股均已繳足，不可課税。A類普通股不受我們進一步看漲或評估的影響。我們A類普通股的權利、權力和特權受我們優先股或我們將來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票持有人的權利、權力和特權的約束。

B類普通股

我們B類普通股股份的持有人將與我們A類普通股股份的持有人作為一個單一類別，就股東一般有權投票的所有事項進行投票，除非

法律另有規定。B類普通股的每一股一般授權其持有人就提交給我們股東投票的所有事項每股一票。如果在任何時候，Baldwin Risk Partners，LLC（“LLC單位”）根據BRP LLC的第三份經修訂及重訂有限責任公司協議，（經修訂後的有限責任公司協議），B類普通股股東有權獲得的票數將相應調整。B類普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。

B類普通股持有人無權在BRP Group，Inc.清算或清盤時收取股息或分派。

B類股份及有限責任公司單位的可轉讓性、贖回及交換

經修訂有限責任公司協議並無限制BRP有限責任公司未來可發行的有限責任公司單位數目，且吾等無須於任何時間擁有大部分尚未發行的有限責任公司單位。根據經修訂的有限責任公司協議，未償還有限責任公司單位的持有人（“BRP LLC成員”）有權（受經修訂有限責任公司協議條款的規限）要求BRP有限責任公司贖回其全部或部分有限責任公司單位，以（經吾等選擇），A類普通股的新發行股票，一對一的基礎上或現金支付相等於三，根據經修訂的有限責任公司協議的條款，贖回的每一個有限責任公司單位的一股我們A類普通股的日成交量加權平均市價（在任何情況下均須按慣例調整，包括股票分割、股票股息和重新分類）。此外，在有限責任公司單位持有人提出贖回要求的情況下，我們可自行選擇直接以現金或A類普通股交換有限責任公司單位，以代替該贖回。倘吾等在有限責任公司單位持有人提出贖回要求後，根據經修訂有限責任公司協議的條款贖回或交換該有限責任公司單位持有人的有限責任公司單位，則B類普通股股份將以一對一的基準註銷。

除根據經修訂的有限責任公司協議轉讓給我們或向某些許可受讓人外，BRP有限責任公司成員不得出售、轉讓或以其他方式處置任何有限責任公司單位或B類普通股股份。

特拉華州法律的某些條款，我們的章程和章程，股東協議，修訂後的有限責任公司協議和投票協議影響我們的普通股

授權但未發行的股本

特拉華州法律不要求股東批准任何授權股票的發行。然而，納斯達克全球精選市場的上市要求，只要A類普通股的股票仍在納斯達克全球精選市場上市，要求股東批准某些發行等於或超過當時已發行表決權或當時已發行A類普通股股份數量的20%（我們認為納斯達克全球精選市場的立場是，後一種情況下的計算將被視為在贖回或交換非由BRP Group，Inc.持有的未發行有限責任公司單位時發行的A類普通股的已發行股份）。A類普通股的這些額外股份可用於各種公司用途，包括未來的公開發行，以籌集額外資本和促進收購。

未發行和未保留普通股或優先股的存在的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得我們公司控制權的企圖變得更加困難或阻礙，從而保障本公司管理層的延續性，並可能剝奪股東以高於當時市價的價格出售其股份的機會。

分紅

特拉華州普通公司法，或DGCL，允許公司宣佈和支付股息從"盈餘"，或如果沒有"盈餘"，從其財政年度的淨利潤，

已宣佈股息及/或上一財政年度。公司董事會的董事會公司的資本通常計算為（且不能小於）所有已發行股本的總面值。淨資產等於總資產減去總負債的公平值。該公司亦規定，倘股息派付後，剩餘資本少於所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤派付股息。宣派及派付任何股息將由董事會酌情決定。

股東大會

我們的章程和章程規定，年度股東大會將在董事會專門選擇的日期、時間和地點（如有）舉行。公司章程規定，股東特別會議只能由董事會、董事會主席、副主席或首席執行官召開，或在其指示下召開。在適用法律允許的範圍內，我們可能通過遠程通信（包括網絡直播）進行會議。

其他條文

A類普通股和B類普通股均不具有優先購買權或其他認購權。

沒有適用於A類普通股或B類普通股的贖回或償債基金規定。

當沒有有限責任公司單位仍然可贖回或交換我們的A類普通股股份時，我們的B類普通股將被註銷。

企業機會

我們的章程規定，在法律允許的最大範圍內，“公司機會”原則僅適用於我們的董事和高級職員及其各自的關聯公司，就與保險經紀活動相關的競爭活動。

本公司章程及附例的反收購效力

我們的章程和章程包含若干條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性，並可能產生延遲、推遲或阻止BRP集團未來收購或控制權變更的效果，除非該收購或控制權變更獲得董事會批准。這些規定包括：

沒有任何累積投票。根據DGCL，累積投票權不存在，除非公司註冊證書明確授權累積投票權。我們的憲章沒有授權累積投票。因此，持有我們普通股多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們所有的董事。

董事的選舉和罷免；交錯的董事會。我們的章程規定，我們的董事會應由不少於3名但不超過13名董事組成。我們的章程還規定，在授予一個或多個系列當時已發行的優先股的權利的情況下，我們董事會的任何空缺將只能由剩餘董事的多數贊成票填補，即使不足法定人數也是如此。此外，吾等於2019年10月28日與吾等及其他人士及實體訂立的股東協議(吾等“股東協議”)就吾等的董事會組成向持有人(定義見下文)提供若干批准權。見“股東協議下上市前有限責任公司成員的批准權”。

此外，我們的章程規定，我們的董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，交錯任職三年。在獲得任何必要的股東投票的前提下，董事只有在有理由和有理由的情況下才能被免職

我們普通股流通股總投票權的75%的持有者的投票權，作為一個類別一起投票。這項要求以絕對多數票罷免董事的要求，可能使我們的少數股東能夠對任何此類罷免行使否決權。

書面同意的行動；股東特別會議。我們的章程規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能以書面同意代替會議；條件是，B類普通股持有人要求或允許採取的任何行動，可以通過有權就此投票的B類普通股總投票權過半數的持有人書面同意，共同投票，以代替正式召開的B類普通股持有人年度會議或特別會議。

提前通知程序。我們的章程規定了一個預先通知程序，用於向我們的股東年度會議提交股東建議，包括建議提名的董事選舉人選。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由董事會或在董事會或其指示下在會議前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在冊的股東、有權在會議上投票並已及時以適當形式向祕書發出書面通知表示打算將該業務提交會議的股東提出的建議或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或不批准股東提名候選人的權力，也沒有授權董事會在特別會議或年度會議上就其他業務提出建議，但如果沒有遵循適當的程序，這些章程可能會阻止某些業務在會議上進行，或者可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。

絕對多數批准要求。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程，需要有權就任何事項投票的股份的總投票權的過半數的持有人投贊成票。我們的章程和章程規定，有資格在董事選舉中投票的已發行普通股總投票權的75%的持有人的贊成票，將需要作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除特定的條款，包括與股東書面同意的行動、召開股東特別會議、選舉和罷免董事、企業合併以及修訂我們的章程和章程有關的條款。這項要求獲得絕對多數票才能批准對《憲章》和《章程》的修訂，可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。此外，我們的股東協議為股東提供了關於修改我們的章程和/或章程的某些批准權利。見“股東協議下上市前有限責任公司成員的批准權”。

與感興趣的股東的業務合併。一般而言，《特拉華州上市公司條例》第2203條禁止上市的特拉華州公司在成為有利害關係的股東之日起三年內，與擁有該公司15%或以上有表決權股份的個人或集團進行業務合併，例如合併，除非(某些例外情況下)該人成為有利害關係的股東的業務合併或交易已按規定方式獲得批准。本公司受DGCL第203節的“業務合併”條款管轄；但前提是，該條款僅適用於作為“有利害關係的股東”的“個人”(各自在DGCL第203節中的定義)。此外，我們的股東協議就包括企業合併在內的某些交易向股東提供了一定的批准權。見“股東協議下上市前有限責任公司成員的批准權”。

股東協議下上市前有限責任公司成員的批准權

根據股東協議的條款，只要BRP LLC在我們首次公開發行之前擁有成員權益的所有人，包括：Trevor Baldwin，我們的首席執行官；Lowry Baldwin，我們的主席；Baldwin保險集團控股有限責任公司，由Lowry Baldwin控制的實體；Elizabeth Kawyn，我們的創始人之一；Laura Sherman，我們的合夥人之一。

創始人；Daniel Galbraith，總裁，BRP和首席執行官，零售經紀業務；Brad Hale，我們的首席財務官；及The Villages Invesco，LLC及若干其他歷史股權持有人，包括我們已收購公司的股權持有人，或在資產收購的情況下，生產商（“上市前有限責任公司成員”），以及他們的允許受讓人實際持有我們普通股流通股總數的至少10%，（“實質所有權要求”）、上市前有限責任公司成員及其獲準受讓人（統稱“持有人”）對我們和BRP LLC所採取的某些交易和行動擁有批准權，包括：BRP LLC及其子公司的全部或絕大部分資產的合併、合併或出售；任何解散、清算或重組（包括申請破產）BRP LLC及其子公司或任何收購或處置任何資產，代價超過我們及其子公司綜合基準總資產的5%；債務的發生、擔保、承擔或再融資，或擔保權益的授予，超過總資產的10%（或會導致總負債或其擔保超過總資產的10%）；發行本公司、BRP LLC或其任何附屬公司的若干額外股權，金額超過1000萬美元，（根據董事會批准的股權激勵計劃除外）；為僱員、顧問、高級職員或董事的利益設立或修訂任何股權、購買或分紅計劃；任何資本或其他開支超過總資產5%；宣佈或支付A類普通股的股息或BRP LLC對LLC單位的分派（修訂後LLC協議中定義的税收分配除外）；改變董事會董事人數；僱用、終止或替換、確定補償金（包括福利）支付給我們或BRP LLC的高級管理層和關鍵員工，包括我們的首席執行官，或作出涉及他們的其他重大決策，包括簽訂或修改僱傭協議、採納或修改與任何獎勵證券或員工福利計劃有關的計劃或根據任何現有計劃授予獎勵證券或福利；更改我們或BRP LLC的註冊或組織管轄區；更改我們或BRP LLC的總部所在地；更改我們或BRP LLC的名稱；更改我們或BRP LLC的財政年度；更改我們的會計師事務所；修訂我們或BRP LLC的管理文件；以及採納股東權利計劃。此外，股東協議規定，只要符合實質所有權要求，股東可指定董事會多數成員的提名人，包括董事會主席。

儘管根據股東協議賦予持有人的權利，Baldwin Insurance Group Holdings，LLC，一個由Lowry Baldwin控制的實體，我們的董事會主席和所有持有人持有的我們B類普通股的大部分股份的持有人，（“多數人”），和公司簽訂了一份同意和辯護協議（「同意協議」），據此，多數持有人已代表其本身及其他持有人不可否認地同意及批准本公司及BRP LLC採取的若干交易及行動獨立委員會（定義見下文）真誠地認為符合本公司及其股東（以彼等身份）的最佳利益，以滿足有關特定事項的批准權。此外，大部分持有人代表其本身及其他持有人同意，倘獨立委員會真誠地釐定董事會為推動提名任何獲提名人士加入董事會而採取的行動不符合本公司及股東以彼等身份的最佳利益，則大部分持有人代表其本身及其他持有人同意不指定該等獲提名人士參選董事會。

就同意協議而言，董事會經股東協議項下多數股東同意，已修訂公司章程，以（其中包括）：

·成立一個董事會委員會，由所有在職董事組成，董事會認為（i）符合納斯達克公司治理標準的獨立董事資格，以及（ii）與本公司或任何持有人沒有任何關係，以幹擾董事履行職責時行使獨立判斷（該委員會，“獨立委員會”）；以及

·授權獨立委員會一致採取行動，作出同意協議所設想或要求的任何和所有決定。

排他性論壇條款

我們的章程規定，特拉華州高等法院應是唯一和專屬的法庭，以處理以下事項：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或程序；（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員或僱員違反對我們或我們的股東的受託責任的任何訴訟；（iii）根據DGCL的任何條款對我們提出索賠的任何訴訟；及（iv）根據內政原則對我們提出索賠的任何訴訟。

本法院選擇條款不排除或縮小根據《交易法》或《證券法》提起的任何訴訟的專屬聯邦管轄權或並行管轄權的範圍。因此，我們的專屬論壇條款將不適用於根據《交易法》或《證券法》引起的索賠，也不會免除我們遵守聯邦證券法及其規定和法規的責任，我們的股東將不會被視為放棄遵守這些法律、法規和法規。

投票協議

由Lowry Baldwin，Baldwin保險集團控股有限責任公司主席組成的一個小組（Lowry Baldwin控制的實體）、Elizabeth Kawyn、Laura Sherman、Trevor Baldwin、我們的首席執行官、Bradford Hale、我們的首席財務官、BRP總裁兼零售經紀業務首席執行官Daniel Galbraith以及由這些個人建立的某些信託公司已簽署投票協議根據該協議，就任何股東大會或股東的任何書面同意而言，各有關人士及其信託方將同意按Lowry Baldwin指示的方式投票或行使其同意權。截至2023年12月31日，Lowry Baldwin通過投票協議實益擁有我們A類和B類普通股合併投票權約25. 4%。

董事的責任；對董事和高級職員的賠償

我們的章程將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定我們將向他們提供慣常的賠償。本公司與各執行官及董事訂立常規補償協議，一般而言，就彼等向本公司或代表本公司提供服務而向彼等提供常規補償。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是美國股票轉讓和信託公司。

證券交易所

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“BRP”。