本協議由_1.協議條款。本協議應在生效日期的兩(2)週年(“失效日期”)或高管因合格終止或CIC合格終止以外的原因終止受僱於公司之日起終止，以較早者為準；然而，如果本公司已在到期日或之前簽署了與控制權變更有關的最終協議，則本協議將保持有效，直至下列較早者：(A)高管在本公司的僱傭因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止之日，或(B)高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止而終止與本公司的僱傭關係後，本公司履行本協議項下所有義務的日期。本協議應自動續簽，並自初始到期之日起兩(2)年內繼續有效，除非公司在本協議續簽之日之前至少三(3)個月向行政部門發出不續簽通知。為免生疑問，即使下文第2節或第3節有任何相反規定，公司不續訂本協議不應構成合格終止或CIC合格終止(視情況而定)。2.符合條件的終止。如果高管受到合格解僱的約束，則在下文第4、8和9節的約束下，高管將有權獲得以下福利：(A)福利福利。公司應向高管支付每月基本工資的六(6)個月(按緊接在導致符合資格的終止的行動之前有效的比率)。根據公司的標準工資發放程序，行政人員將收到一筆現金的遣散費，只要離職條件得到滿足，這筆款項將不遲於離職後第六十(60)天后的第一個正常工資發放日支付。(B)持續的僱員福利。如果高管及時選擇根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)繼續承保，公司應代表高管支付高管在公司健康、牙科和視力計劃下的繼續保險的全額COBRA保費，包括高管的合格受撫養人的保險，在高管離職後根據第2(A)條向高管支付遣散費的同一時期內，或如果更早，直到高管有資格由隨後的僱主根據另一項實質上同等的醫療保險計劃承保為止。儘管有上述規定，如果公司自行決定不能提供上述表10.5的補貼
COBRA覆蓋範圍，不會因不遵守適用法律而潛在違反或導致公司產生額外費用（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），公司應向行政人員提供應納税的每月付款，金額等於行政人員將被要求支付的每月COBRA保費，以繼續有效的團體健康保險，離職日期（該金額應基於COBRA承保第一個月的保費），無論高管是否選擇COBRA繼續承保，該付款應在以下兩者中較遲者開始：（i）高管經歷離職的月份的下一個月的第一天和（ii）公司確定違反適用法律的生效日期，（x）行政人員參加後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的生效日期，以及（y）行政人員在離職後根據第2（a）條獲得遣散費的期限的最後一天，但條件是，第2條（b）項下的任何應納税付款不得在離職後第六十（60）天之後的第一個工作日之前支付，一旦開始，將包括自行政人員離職之日起累計的任何未付款項（以不滿意續保的方式）。但是，如果前一句中所述的六十（60）天期間和下文第6（f）節中所述的十（10）天期間之和跨越兩個日曆年度，則構成第409A節規定的遞延補償的任何付款在任何情況下都不會在第一個日曆年度支付。執行人無權要求額外的毛額支付，以説明該COBRA保費金額是在税後支付的。3. CIC資格終止。如果管理人員受到CIC合資格終止的約束，則在遵守下文第4、8和9條的情況下，管理人員將有權享受以下福利：（a）離職金。公司或其繼任者應支付管理人員十二（12）個月的月基本工資和一倍於其年度目標獎金，相應於100%實現目標，在每種情況下，按導致離職的行動前生效的比率支付。該等款項應按照公司的標準工資程序以現金一次性支付，支付時間不遲於離職後第六十（60）天后的第一個正常工資日，前提是已滿足釋放條件。(b)股權管理人員當時尚未行使的股權獎勵，包括僅在滿足業績標準後才可歸屬的獎勵，應加速並100%授予和可行使當時未歸屬的獎勵，如果是基於業績的獎勵，則未獲得的獎勵（按實際表現水平，或倘於有關中投合資格終止時尚未釐定實際表現水平，在任何情況下，除非規管該等基於業績的股權獎勵的適用獎勵協議明確取代本協議的條款），否則股權獎勵受股權獎勵的股份。除第4條另有規定外，上述加速歸屬自分離之日起生效。本第3（b）條應適用於所有未來的公司RSU授標協議，除非授標協議在明確引用本條款的條款中另有規定。(c)COBRA：代替持續僱員福利的薪酬。繼續享受COBRA或現金福利，在兩種情況下，其條件均與上文第2（b）節所述的相同，期限與行政人員離職後根據第3（a）節向其支付離職福利相同，或者，如果更早，則直至行政人員有資格獲得後續僱主的另一個實質上等同的醫療保險計劃。
4.一般放行。儘管本協議有任何其他規定，但除非執行人(I)已對本公司或與本公司有關聯的人士簽署了一份全面解除其可能對本公司或與本公司有關聯的人士的所有已知和未知的索賠，並且該豁免已經生效，並且(Ii)已同意不會根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟，否則第2和第3款下的利益不適用。新聞稿必須採用公司規定的格式，不得有任何改動(本文件影響前述內容，稱為《新聞稿》)。公司將在高管離職後三十(30)天內將放行表格交給高管。執行人員必須在表格中指定的時間段內執行並返還新聞稿。5.應計補償和福利。儘管上文第2節和第3節有任何相反規定，對於任何僱傭終止(不論是否符合資格的終止或CIC符合資格的終止)，公司應支付高管在終止僱傭期間的已賺取但未支付的基本工資和其他既得但未支付的現金權利，包括根據法律和適用的公司計劃或政策的要求，高管通過幷包括終止日期所發生的未報銷的書面業務費用(統稱“應計補償和費用”)。此外，根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃及安排，行政人員有權根據該等計劃及安排的條款，在直至行政人員終止受僱日期(包括終止日期)期間，享有行政人員所賺取的任何其他既得利益，但經本文修改者除外。6.定義。(A)“因由”指下列任何事項：(I)對任何重罪的定罪、認罪或不認罪；(Ii)行政人員在執行其為公司指派的職責方面的嚴重疏忽或重大失職，且在收到公司向行政人員詳細説明該等疏忽或失職的書面通知後三十(30)天內仍未改正(如果經公司認定可補救)；(Iii)未經授權或不當使用或披露公司的機密資料或商業祕密，而使用或披露該等資料或商業祕密對公司造成重大損害；(Iv)與高管受僱於公司有關的故意和重大不當行為、重大欺詐或不誠實行為；(V)嚴重違反公司與高管之間簽訂的任何協議，在收到公司向高管發出的詳細描述此類違規行為的書面通知後三十(30)天內未予糾正(如果被確定為可由公司糾正)；(Vi)嚴重違反已向高管提供的書面公司政策或程序，對公司、其繼任者或其附屬公司造成傷害；在收到本公司向高管發出的詳細描述此類重大違規行為的書面通知後三十(30)天內，未對其或其任何業務進行補救(如果被本公司確定為可補救)，和/或(Vii)在本公司已請求高管的合理合作的情況下，未能在任何調查或正式訴訟中與本公司合作。(B)“税法”指經修訂的1986年國內税法。(C)“控制權的變更”。就本協議下的所有目的而言，控制權變更應指本計劃中定義的“公司交易”，前提是該交易(包括任何系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)規定的控制權變更事件的資格。(D)“CIC符合資格的終止”是指在控制權變更前三(3)個月內或控制權變更後十二(12)個月內的離職，原因是(A)公司或其繼任者因非原因或(B)行政人員自願終止聘用行政人員
他或她有充分的理由辭職。因管理人員死亡或殘疾而終止或辭職不構成CIC合資格終止。(e)“股權獎勵”是指購買公司普通股股份的所有期權，以及授予管理人員的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票獎金獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。(f)“合理理由”是指公司在未經主管書面同意的情況下采取的下列任何行動：（i）與主管職位不一致的重大削減主管的職責或責任，但僅改變職務並不構成此類重大削減；（ii）要求行政人員將行政人員主要辦事處的地點更改為設施超過四十（40）（iii）行政人員的年基薪大幅減少或行政人員的僱員福利大幅減少（例如，醫療、牙科、保險、短期和長期殘疾保險以及40l（k）退休計劃福利，統稱為“僱員福利”），行政人員在緊接該削減之前有權享有（i）與所有情況類似的僱員的薪金或僱員福利一般減少不超過25%及（ii）在該控制權變更後，為使高管的工資或員工福利與公司或其繼承實體或母實體在控制權變更後與高管處境相似的其他僱員相稱而必要的範圍內）。（1）管理人員必須在第（i）款至第（iii）款中規定的一個或多個條件最初存在後三十（30）天內向公司發出通知，説明其意圖主張正當理由；（2）公司自通知之日起有三十（30）天的時間來補救該條件，如果它這樣做，管理人員可以撤回他或她的辭職或辭職，但沒有任何好處；（3）根據本規定終止僱用必須在十（10）內發生。三十天的公司治療期屆滿或公司書面通知其將不承諾治療該疾病，以較早者為準。如果公司按照上述規定對條件進行補救，並且在控制權變更發生後的十二個月內再次出現一個或多個條件，則管理人員可以再次提出充分理由，但須遵守本協議規定的所有條件。(g)“計劃”是指本公司的2021年股權激勵計劃，可能會不時修訂。(h)“釋放條件”是指以下條件：（i）公司已收到執行官簽署的釋放，（ii）適用於執行官簽署的釋放的任何撤銷期已經到期（執行官沒有撤銷執行的釋放）。(i)“符合條件的終止”是指不屬於CIC符合條件的終止，但由於公司出於除原因以外的任何原因終止了高管的僱用而導致的離職。因管理人員死亡或殘疾而終止或辭職不構成符合條件的終止。(j)“離職”是指“離職”，如《守則》第409A條規定所定義。7.繼承人。
(a)公司的繼任者。公司要求任何繼任者（無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、清算或其他方式）以協議形式令行政人員滿意，承擔本協議，並明確同意以與公司要求相同的方式和範圍履行本協議。在沒有繼承人的情況下執行在本協議項下的所有目的中，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或通過法律的實施而受本協議約束的任何繼承人。(b)執行官的繼任者。本協議及執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。8.金色降落傘税(a)最佳税後結果如果執行人員根據本協議或其他方式收到或將收到的任何付款或利益，（"付款"）將（i）構成《法典》第280G條含義內的"降落付款"，並且（ii）如果沒有本（a）款，則須繳納《法典》第4999條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、州、本地或外國消費税（“消費税”），則在符合第8條規定的情況下，該等付款應（A）根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或（B）按較小的程度提供，從而導致該等付款的任何部分不受消費税約束（“減少金額”），以上述金額為準，並考慮到適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和其他税以及消費税（包括但不限於對此類税款的任何利息或罰款），導致行政人員在税後基礎上收到，本協議或其他規定的最高付款額及利益，即使該等付款的全部或部分可能須繳付消費税。除非公司和行政人員另有書面協議，否則本條規定的任何決定應由公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務顧問（“獨立税務顧問”）作出，其決定應是決定性的，並就所有目的對行政人員和公司具有約束力。為進行本條規定的計算，獨立税務顧問可就適用的税款作出合理的假設和近似值，並可依賴於對《守則》第280G條和第4999條的應用的合理、善意的解釋；但獨立税務顧問應假定行政人員以最高邊際税率支付所有税款。公司和行政人員應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問合理要求的信息和文件，以便根據本條作出決定。公司應承擔獨立税務顧問可能合理產生的與本條所述的任何計算有關的所有費用。在上述第8（a）（ii）（B）條適用的情況下，則根據獨立税務顧問向行政人員和公司提供的信息，行政人員可自行酌情決定，並在向行政人員提供獨立税務顧問準備的信息之日起三十（30）天內，確定支付的金額和金額（包括加速歸屬股權補償獎勵）將予抵銷或減少，（只要在該確定後，應付或可分配給行政人員的金額的價值（由獨立税務律師根據《守則》第280G條和第4999條的規定計算）等於縮減金額）。如果美國國税局（“IRS”）確定任何付款應繳納消費税，則本協議第8條（b）款應適用，第8條（b）款的執行應是公司的專屬補救措施。
(b)調整。如果，儘管本協議第8（a）條中所述的任何減少，（或在沒有任何此類減免的情況下），國税局確定行政人員因收到一筆或多筆付款而承擔消費税責任，則行政人員有義務在國税局最終確定後一百二十（120）天內向公司退還或退還，該等付款或利益的金額等於“償還金額”。有關該等付款的償還金額應為要求退還或支付給公司的最小金額（如有），以使行政人員有關該等付款的淨收益（在考慮該等付款徵收的消費税後）最大化。儘管有上述規定，如果償還金額超過零（0）不會消除對該等付款徵收的消費税，或者如果償還金額超過零不會使執行人員從該等付款中收到的淨額最大化，則該等付款的償還金額應為零（0）。如果消費税沒有根據本第8（b）條取消，行政人員應支付消費税。9.雜項規定。(a)第409A節在以下情況下：（i）行政人員根據本協議或本協議引用的任何協議或計劃有權獲得的與行政人員終止與公司的僱傭關係相關的任何付款構成了《守則》第409A條規定的遞延補償；（ii）行政人員在終止僱傭關係時被視為《守則》第409A條規定的"特定"僱員，則該等付款不得支付或開始支付，直至（i）行政人員離職後的六（6）個月期間屆滿；或（ii）行政人員離職後死亡之日（以較早者為準）；但前提是，這種推遲只應在避免對行政人員不利税務待遇所需的範圍內實施，包括（但不限於）額外百分之二十（20%）的税款，否則行政人員在沒有此類延期的情況下將根據《守則》第409A（a）（1）（B）條承擔責任。適用的延期期屆滿時，在沒有本款規定的情況下，本應在該期間內支付的任何款項（無論是一次性還是分期付款）應一次性支付給執行人員或執行人員的受益人（不計利息）。除非本協議另有明確規定，在本協議項下的任何費用報銷或任何實物利益的提供範圍內，（或本文中其他引用）確定受（且不豁免）《守則》第409A條，符合償還資格的任何此類費用的數額，或提供任何實物福利，在一個日曆年內，任何費用不得影響有資格報銷的費用或在任何其他日曆年內提供的實物福利，任何費用不得在執行人發生該等費用的歷年後的歷年最後一天後報銷，而在任何情況下，任何要求償還的權利或提供任何實物利益的權利，均不得被清盤或交換另一利益。如果本協議的任何條款在其豁免或遵守第409A條方面含糊不清，則該條款將以這樣的方式閲讀，即，在最大允許範圍內，本協議項下的所有付款均免除第409A條的規定，並且對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內遵守第409A條的規定。在本協議項下的任何付款可能被歸類為第409A條含義內的“短期延期”的情況下，該付款應被視為短期延期，即使根據第409A條的另一條款，該付款也可能符合第409A條的豁免。根據本協議（或本協議中提及的）付款旨在構成第409A條下條例第1.409A—2（b）（2）條的單獨付款。(b)其他安排。本協議取代任何管理股權獎勵的協議項下的任何及所有現金遣散安排和歸屬加速安排，
離職和薪金延續安排、計劃和計劃，包括僱傭協議或聘用信，行政人員特此放棄行政人員享有此類其他福利的權利。在任何情況下，任何個人均不得根據本協議和任何其他加速歸屬、遣散費或薪金延續計劃、計劃或與公司的其他安排獲得現金遣散費。為免生疑問，行政人員在任何情況下均不得就行政人員離職而根據第2條和第3條收取報酬。於生效日期生效之本公司與行政人員訂立之任何僱傭協議或函件或類似協議所載之加速歸屬條文（以更有利於行政人員者為限）將繼續適用於行政人員於該日期持有之股權獎勵。(c)爭議解決。本協議因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起的或與之相關的任何及所有爭議、索賠和訴因，均應完全通過最終、有約束力和保密的仲裁予以解決。由一名仲裁員在金郡，並由司法仲裁和調解服務公司進行。（“JAMS”）根據其當時的僱傭規則和程序。然而，本節的任何規定均無意阻止任何一方在法院獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。仲裁或訴訟的每一方應負責支付自己的律師費。(d)通知本協議規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並在親自送達或以美國掛號或掛號郵件郵寄時被視為已正式發出，要求回執，並預付郵資或存入聯邦快遞公司，並預付運費。對於執行人員，郵寄通知應寄至其最近以書面形式通知公司的家庭地址。在本公司的情況下，郵寄通知應寄至本公司的公司總部，所有通知應送交本公司祕書。(e)放棄本協議任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除經執行人員和公司授權人員（除執行人員外）書面同意並簽署。任何一方放棄任何違反或遵守本協議任何條件或規定的權利，不得視為放棄任何其他條件或規定，或在另一時間放棄相同條件或規定。(f)預扣税。根據本協議支付的所有款項均應減少，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。(g)可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。(h)無保留權。本協議中的任何條款均不授予執行人員在任何特定期限內繼續服務的任何權利，也不以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司任何子公司或執行人員在任何時間以任何理由終止其服務的權利，無論有無原因。(i)法律的選擇。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
本協議由本公司的正式授權人員簽署，特此證明。REMITLY GLOBAL，INC. __
非創始人執行官控制權變更和離職協議表格本控制權變更和離職協議（以下簡稱“協議”）由_特拉華州公司（以下簡稱“公司”），自__ 1.協議期限。本協議應在生效日期的第二（2）週年（以較早者為準）終止（“終止日期”）或因符合條件的終止或CIC符合條件的終止以外的原因終止管理人員與公司的僱傭關係的日期；但是，如果本公司已於協議日期或之前簽署了與控制權變更有關的最終協議，則本協議應在以下時間內有效：（a）管理人員在公司的僱傭關係因符合條件的終止或CIC符合條件的終止以外的原因終止的日期，或（b）公司履行其在本協議項下的所有義務的日期，由於符合條件的終止或CIC符合條件的終止而在本公司工作。本協議應自動續期，並自初始終止日期起有效兩年，除非公司在本協議到期之日至少三（3）個月前發出不續期的行政通知。為免生疑問，儘管下文第2條或第3條中有任何相反規定，本公司不續簽本協議不構成符合條件的終止或CIC符合條件的終止（如適用）。2.資格終止。如果管理人員受到符合條件的終止，則在下文第4、8和9條的限制下，管理人員將有權享受以下福利：（a）離職福利。公司應支付行政人員六（6）個月的基本工資（按導致符合條件終止的行動前生效的比率）。管理人員將根據公司的標準工資程序以現金一次性支付其遣散費，該支付將不遲於離職後第六十（60）天后的第一個正常工資日，前提是滿足了離職條件。(b)持續的員工福利。如果行政人員及時選擇根據《綜合綜合預算協調法案》（“COBRA”）繼續投保，公司應代表行政人員支付全額的COBRA保費，以支付行政人員在公司健康、牙科和視力計劃下的繼續投保，包括為行政人員的合格家屬投保，在執行人員離職後根據第2條（a）款向執行人員支付離職福利的同一期間內，或者如果更早，則直至執行人員有資格獲得後續僱主的另一個實質上等同的醫療保險計劃。儘管有上述規定，如果公司自行決定，它不能提供上述補貼，
COBRA覆蓋範圍，不會因不遵守適用法律而潛在違反或導致公司產生額外費用（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），公司應向行政人員提供應納税的每月付款，金額等於行政人員將被要求支付的每月COBRA保費，以繼續有效的團體健康保險，離職日期（該金額應基於COBRA承保第一個月的保費），無論高管是否選擇COBRA繼續承保，該付款應在以下兩者中較遲者開始：（i）高管經歷離職的月份的下一個月的第一天和（ii）公司確定違反適用法律的生效日期，（x）行政人員參加後續僱主的健康、牙科或視力保險計劃的生效日期，以及（y）行政人員在離職後根據第2（a）條獲得遣散費的期限的最後一天，但條件是，第2條（b）項下的任何應納税付款不得在離職後第六十（60）天之後的第一個工作日之前支付，一旦開始，將包括自行政人員離職之日起累計的任何未付款項（以不滿意續保的方式）。但是，如果前一句中所述的六十（60）天期間和下文第6（f）節中所述的十（10）天期間之和跨越兩個日曆年度，則構成第409A節規定的遞延補償的任何付款在任何情況下都不會在第一個日曆年度支付。執行人無權要求額外的毛額支付，以説明該COBRA保費金額是在税後支付的。3. CIC資格終止。如果管理人員受到CIC合資格終止的約束，則在遵守下文第4、8和9條的情況下，管理人員將有權享受以下福利：（a）離職金。公司或其繼任者應支付管理人員十二（12）個月的月基本工資和一倍於其年度目標獎金，相應於100%實現目標，在每種情況下，按導致離職的行動前生效的比率支付。該等款項應按照公司的標準工資程序以現金一次性支付，支付時間不遲於離職後第六十（60）天后的第一個正常工資日，前提是已滿足釋放條件。(b)股權管理人員當時尚未行使的股權獎勵，包括僅在滿足業績標準後才可歸屬的獎勵，應加速並100%授予和可行使當時未歸屬的獎勵，如果是基於業績的獎勵，則未獲得的獎勵（按實際表現水平，或倘於有關中投合資格終止時尚未釐定實際表現水平，在任何情況下，除非規管該等基於業績的股權獎勵的適用獎勵協議明確取代本協議的條款），否則股權獎勵受股權獎勵的股份。除第4條另有規定外，上述加速歸屬自分離之日起生效。本第3（b）條應適用於所有未來的公司RSU授標協議，除非授標協議在明確引用本條款的條款中另有規定。(c)COBRA：代替持續僱員福利的薪酬。繼續享受COBRA或現金福利，在兩種情況下，其條件均與上文第2（b）節所述的相同，期限與行政人員離職後根據第3（a）節向其支付離職福利相同，或者，如果更早，則直至行政人員有資格獲得後續僱主的另一個實質上等同的醫療保險計劃。
4.一般釋放。儘管本協議有任何其他條款，第2條和第3條規定的利益不應適用，除非執行人員（i）已簽署了他或她可能對公司或公司附屬人員的所有已知和未知索賠的全面解除，並且該解除已經生效，並且（ii）已同意不根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟。發佈必須採用公司規定的格式，不得更改（本文件生效前述內容，簡稱“發佈”）。公司將在管理人員離職後的三十（30）天內向管理人員提交離職通知書。管理人員必須在表格中指定的時間內執行並返還本版本。5.應計補償和福利。儘管上文第2條和第3條有任何相反的規定，（無論是否符合條件的終止或CIC符合條件的終止），公司應支付行政人員的已賺取但未支付的基本工資和其他既得但未支付的現金權利，根據法律和適用的公司計劃或政策的要求，包括行政人員在終止日期（包括終止日期）發生的未報銷的書面業務費用（統稱為“應計補償和費用”）。此外，除本協議所作修改外，行政人員應有權根據本公司維持的任何其他僱員福利計劃和安排的條款，享受行政人員在截至（包括）行政人員僱傭終止之日期間賺取的任何其他既得福利。6.定義. (a)"原因"是指下列任何一項：（i）對任何重罪的定罪、認罪或無抗辯；（ii）管理人員在履行其為公司分配的職責方面存在重大過失或重大過失，而且沒有治癒（如果公司確定為可治癒的）三十（30）在收到公司詳細描述此類疏忽或未能對執行人員造成的書面通知後的天，（iii）未經授權或不當地使用或披露公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司造成重大損害；（iv）故意和重大不當行為，（v）嚴重違反本公司與行政人員訂立的任何協議，沒有治癒的漏洞（如果確定可由公司補救）在收到公司向執行人員詳細描述此類違約行為的書面通知後三十（30）天內，（vi）嚴重違反公司書面政策或程序，已提供給行政人員，導致公司，其繼承人，或其關聯公司，或其任何業務受到損害，且未得到糾正（如果公司確定可糾正）在收到公司向執行人員詳細描述此類重大違規行為的書面通知後三十（30）天內，及/或（vii）在任何調查或正式程序中，如本公司已要求行政人員合理合作，則未能與本公司合作。(b)“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。(c)“控制權的改變”就本協議項下的所有目的而言，控制權變更應指“公司交易”，如本計劃中所定義的，前提是該交易（包括任何系列交易）也符合美國財政部條例1.409A—3（i）（5）項下的控制權變更事件。(d)“CIC資格終止”是指在控制權變更前三（3）個月內或在控制權變更後十二（12）個月內的離職，原因是（A）公司或其繼任者因任何原因以外的原因終止了管理人員的僱傭，或（B）管理人員自願
他或她有充分的理由辭職。因管理人員死亡或殘疾而終止或辭職不構成CIC合資格終止。(e)“股權獎勵”是指購買公司普通股股份的所有期權，以及授予管理人員的所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票獎金獎勵、限制性股票、限制性股票單位和股票增值權。(f)“合理理由”是指公司在未經主管書面同意的情況下采取的下列任何行動：（i）與主管職位不一致的重大削減主管的職責或責任，但僅改變職務並不構成此類重大削減；（ii）要求行政人員將行政人員主要辦事處的地點更改為設施超過四十（40）（iii）行政人員的年基薪大幅減少或行政人員的僱員福利大幅減少（例如，醫療、牙科、保險、短期和長期殘疾保險以及40l（k）退休計劃福利，統稱為“僱員福利”），行政人員在緊接該削減之前有權享有（i）與所有情況類似的僱員的薪金或僱員福利一般減少不超過25%及（ii）在該控制權變更後，為使高管的工資或員工福利與公司或其繼承實體或母實體在控制權變更後與高管處境相似的其他僱員相稱而必要的範圍內）。（1）管理人員必須在第（i）款至第（iii）款中規定的一個或多個條件最初存在後三十（30）天內向公司發出通知，説明其意圖主張正當理由；（2）公司自通知之日起有三十（30）天的時間來補救該條件，如果它這樣做，管理人員可以撤回他或她的辭職或辭職，但沒有任何好處；（3）根據本規定終止僱用必須在十（10）內發生。三十天的公司治療期屆滿或公司書面通知其將不承諾治療該疾病，以較早者為準。如果公司按照上述規定對條件進行補救，並且在控制權變更發生後的十二個月內再次出現一個或多個條件，則管理人員可以再次提出充分理由，但須遵守本協議規定的所有條件。(g)“計劃”是指本公司的2021年股權激勵計劃，可能會不時修訂。(h)“釋放條件”是指以下條件：（i）公司已收到執行官簽署的釋放，（ii）適用於執行官簽署的釋放的任何撤銷期已經到期（執行官沒有撤銷執行的釋放）。(i)“符合條件的終止”是指不屬於CIC符合條件的終止，但由於公司出於除原因以外的任何原因終止了高管的僱用而導致的離職。因管理人員死亡或殘疾而終止或辭職不構成符合條件的終止。(j)“離職”是指“離職”，如《守則》第409A條規定所定義。7.繼承人。
(a)公司的繼任者。公司要求任何繼任者（無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、清算或其他方式）以協議形式令行政人員滿意，承擔本協議，並明確同意以與公司要求相同的方式和範圍履行本協議。在沒有繼承人的情況下執行在本協議項下的所有目的中，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或通過法律的實施而受本協議約束的任何繼承人。(b)執行官的繼任者。本協議及執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人的利益，並可由他們執行。8.金色降落傘税(a)最佳税後結果如果執行人員根據本協議或其他方式收到或將收到的任何付款或利益，（"付款"）將（i）構成《法典》第280G條含義內的"降落付款"，並且（ii）如果沒有本（a）款，則須繳納《法典》第4999條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、州、本地或外國消費税（“消費税”），則在符合第8條規定的情況下，該等付款應（A）根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或（B）按較小的程度提供，從而導致該等付款的任何部分不受消費税約束（“減少金額”），以上述金額為準，並考慮到適用的聯邦、州、地方和外國收入、就業和其他税以及消費税（包括但不限於對此類税款的任何利息或罰款），導致行政人員在税後基礎上收到，本協議或其他規定的最高付款額及利益，即使該等付款的全部或部分可能須繳付消費税。除非公司和行政人員另有書面協議，否則本條規定的任何決定應由公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務顧問（“獨立税務顧問”）作出，其決定應是決定性的，並就所有目的對行政人員和公司具有約束力。為進行本條規定的計算，獨立税務顧問可就適用的税款作出合理的假設和近似值，並可依賴於對《守則》第280G條和第4999條的應用的合理、善意的解釋；但獨立税務顧問應假定行政人員以最高邊際税率支付所有税款。公司和行政人員應向獨立税務顧問提供獨立税務顧問合理要求的信息和文件，以便根據本條作出決定。公司應承擔獨立税務顧問可能合理產生的與本條所述的任何計算有關的所有費用。在上述第8（a）（ii）（B）條適用的情況下，則根據獨立税務顧問向行政人員和公司提供的信息，行政人員可自行酌情決定，並在向行政人員提供獨立税務顧問準備的信息之日起三十（30）天內，確定支付的金額和金額（包括加速歸屬股權補償獎勵）將予抵銷或減少，（只要在該確定後，應付或可分配給行政人員的金額的價值（由獨立税務律師根據《守則》第280G條和第4999條的規定計算）等於縮減金額）。如果美國國税局（“IRS”）確定任何付款應繳納消費税，則本協議第8條（b）款應適用，第8條（b）款的執行應是公司的專屬補救措施。
(B)調整。如果儘管有第8(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局認定高管因收到一筆或多筆付款而有責任繳納消費税，則高管有義務在美國國税局最終決定後120天內向公司交出或償還相當於“還款金額”的此類付款或福利。有關該等款項的還款金額應為須交回或支付予公司的最小數額(如有的話)，以使行政人員與該等款項有關的淨收益(在計及就該等款項徵收的消費税後)達到最大。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則關於此類付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有按照第8(B)條的規定取消，行政人員應支付消費税。9.雜項條文。(A)第409A條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於公司有關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條下的“特定”僱員，則該等付款或付款應在(I)自高管離職起計的六(6)個月期間屆滿；或(Ii)高管在離職後去世之日之前不得支付或開始支付；然而，這種遞延只能在避免對高管不利的税收待遇所需的範圍內進行，包括(但不限於)在沒有此類遞延的情況下，根據守則第409A(A)(1)(B)條的規定，高管應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除本協議另有明確規定外，如果本協議(或本協議以其他方式引用)下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受(且不受)守則第409a條的約束，則在一個日曆年度內有資格報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供金額不應影響任何其他日曆年有資格獲得報銷的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用均不得在行政人員發生此類費用的日曆年度後的日曆年的最後一天後報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。(B)其他安排。本協議取代任何管理股權獎勵的協議下的任何和所有現金遣散費安排和加速授予安排，
離職和薪金延續安排、計劃和計劃，包括僱傭協議或聘用信，行政人員特此放棄行政人員享有此類其他福利的權利。在任何情況下，任何個人均不得根據本協議和任何其他加速歸屬、遣散費或薪金延續計劃、計劃或與公司的其他安排獲得現金遣散費。為免生疑問，行政人員在任何情況下均不得就行政人員離職而根據第2條和第3條收取報酬。於生效日期生效之本公司與行政人員訂立之任何僱傭協議或函件或類似協議所載之加速歸屬條文（以更有利於行政人員者為限）將繼續適用於行政人員於該日期持有之股權獎勵。(c)爭議解決。本協議因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起的或與之相關的任何及所有爭議、索賠和訴因，均應完全通過最終、有約束力和保密的仲裁予以解決。由一名仲裁員在金郡，並由司法仲裁和調解服務公司進行。（“JAMS”）根據其當時的僱傭規則和程序。然而，本節的任何規定均無意阻止任何一方在法院獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。仲裁或訴訟的每一方應負責支付自己的律師費。(d)通知本協議規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，並在親自送達或以美國掛號或掛號郵件郵寄時被視為已正式發出，要求回執，並預付郵資或存入聯邦快遞公司，並預付運費。對於執行人員，郵寄通知應寄至其最近以書面形式通知公司的家庭地址。在本公司的情況下，郵寄通知應寄至本公司的公司總部，所有通知應送交本公司祕書。(e)放棄本協議任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除經執行人員和公司授權人員（除執行人員外）書面同意並簽署。任何一方放棄任何違反或遵守本協議任何條件或規定的權利，不得視為放棄任何其他條件或規定，或在另一時間放棄相同條件或規定。(f)預扣税。根據本協議支付的所有款項均應減少，以反映法律要求預扣的税款或其他費用。(g)可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘規定應予執行。(h)無保留權。本協議中的任何條款均不授予執行人員在任何特定期限內繼續服務的任何權利，也不以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司任何子公司或執行人員在任何時間以任何理由終止其服務的權利，無論有無原因。(i)法律的選擇。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
本協議由本公司的正式授權人員簽署，特此證明。REMITLY GLOBAL，INC. __