REMITLY全球公司2021年股權激勵計劃1.目的本計劃的目的是提供獎勵,吸引、留住和激勵那些目前和潛在的貢獻對公司的成功非常重要的合格人員,以及現在或未來存在的任何母公司、子公司和附屬公司,通過授予他們機會參與公司未來的業績。未在正文其他地方定義的大寫術語在第28節中定義。2.受本計劃規限的股份。2.1.可用股數。在符合第2.5條及第21條及任何其他適用條文的規限下,於董事會採納本計劃之日,根據本計劃預留及可供授予及發行的股份總數為25,000,000股,加上(A)根據本公司經修訂的2011年股權激勵計劃(“先行計劃”)於生效日期後不再以沒收或其他方式授予該等獎勵的任何未發行或須予授予的預留股份,(B)根據先行計劃在生效日期之前或之後根據先行計劃發行的股份,而該等股份於生效日期後被沒收,(C)本公司按原收購價回購或以其他方式被沒收的根據先前計劃發行的股份;及(D)根據先前計劃須受股票期權或其他獎勵約束的股份,用於支付股票期權的行使價或為履行與獎勵有關的與税務有關的預扣義務而扣繳的股份。2.2.失效的,返還的獎項。受獎勵的股份,以及根據本計劃在任何獎勵下發行的股份,將再次可用於與本計劃下的後續獎勵相關的授予和發行,只要該等股票:(A)在行使根據本計劃授予的期權或特別行政區時需要發行,但由於行使期權或特別行政區以外的任何原因不再受該期權或特別行政區的制約;(B)受到根據本計劃授予的獎勵的制約,這些獎勵已被沒收或由本公司以原始發行價回購;(C)受根據本計劃授予的獎勵的約束,否則在不發行該等股票的情況下終止,或(D)根據交換計劃交出。如果該計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的,這種現金支付不會導致根據該計劃可供發行的股票數量減少。用於支付獎勵的行使價或為滿足與獎勵有關的税收相關預扣義務而扣繳的股票,將可用於根據本計劃與後續獎勵相關的授予和發行。為免生疑問,因第2.2節的規定而可用於授予和發行的股票將不包括最初因第21.2節中的替代條款而可用於授予和發行的股票。儘管本協議有任何相反規定,(I)在生效日期或之後,由於第2.1節或第2.2節第一句的實施,根據本計劃可供授予和發行的每股股票(包括但不限於公司普通股(“普通股”))應被計為普通股,無論該股票以前歸屬於何種類型或類別的公司股本,並將根據第2.1或2.2節(以適用者為準)的條款,導致同等數量的普通股可根據本計劃授予和發行;(Ii)所有在生效日期及之後獲授獎勵的股份應為普通股,除非第19條要求發行普通股或轉換為普通股;及(Iii)在生效日期及之後根據本計劃保留並可供授予和發行的所有股份應為普通股。前述句子不改變根據先前計劃關於普通股的未支付獎勵。1附件10.3


2.3.最低股份儲備。在任何時候,本公司將保留並保持足夠數量的股份,以滿足根據本計劃授出的所有尚未行使獎勵的要求。2.4.股票儲備自動增加。根據該計劃可供授出和發行的股份數量將於2022年至2031年每年的1月1日增加,增加幅度為(a)緊接增加日期之前每年12月31日已發行和發行的公司所有類別普通股股份數量的百分之五(5%),或(b)董事會確定的股份數量。2.5.調整股份。如果流通股的數量或類別因股票股息、特別股息或分派而改變,(無論是現金、股份或其他財產,定期現金股息除外)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、細分、合併、合併、重新分類、分拆或本公司資本結構的類似變動,則(a)根據第2.1節所述計劃為發行和未來授予而保留的股份的數量和類別,包括根據第21.1節第(a)—(e)款保留的股份,(b)受尚未行使的期權和SAR影響的股份的行使價、數量和類別,及(c)受董事會或本公司股東採取任何所需行動及遵守適用證券或其他法例規限,受其他尚未行使獎勵所規限的股份數目及類別將按比例調整,惟零碎股份將不會發行。如果,由於根據本第2.5條進行的調整,參與者的獎勵協議或與任何獎勵相關的其他協議,或受該獎勵的股份,涵蓋額外或不同的股票或證券,則該額外或不同的股份,以及獎勵協議或與此相關的其他協議,將受所有條款、條件的約束,及在作出調整前適用於獎勵或受該獎勵規限的股份的限制。3.當然。所有獎勵都可以授予僱員、顧問、董事和非僱員董事,條件是這些顧問、董事和非僱員董事提供的服務與在融資交易中的證券的要約和銷售無關。4.局4.1.權威本計劃將由委員會或作為委員會的董事會管理。在遵守本計劃的一般目的、條款和條件以及董事會的指示的情況下,委員會將完全有權實施和執行本計劃,但董事會將制定授予非僱員董事獎勵的條款除外。委員會將有權:(a)修訂和解釋本計劃、任何獎勵協議以及根據本計劃簽署的任何其他協議或文件;(b)規定、修訂和廢除與本計劃或任何獎勵有關的規則和條例;(c)選擇獲得獎勵的人員;(d)決定根據本計劃授予的任何獎勵的形式和條款和條件,不得與本計劃的條款相牴觸。該等條款及條件包括但不限於行使價、獎勵可歸屬及行使(可根據表現標準)或結算的時間、任何加速歸屬或放棄沒收限制、履行與税項相關項目或任何其他法定到期税項負債的預扣税責任的方法,以及任何2


(e)決定受獎勵影響的股份數量或其他對價;(f)真誠地確定公平市價,並解釋本計劃的適用條款以及與影響公平市價的情況有關的公平市價的定義,如有需要;(g)決定獎勵是否單獨授予、與本計劃或本公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他獎勵或補償計劃項下的其他獎勵或替代獎勵;(h)授予計劃或獎勵條件的豁免;(i)決定獎勵的歸屬、行使和支付;(j)糾正本計劃、任何獎勵或任何獎勵協議中的任何缺陷、提供任何遺漏或協調任何不一致之處;(k)確定獎勵是否已授予和/或贏得;(l)確定任何交流計劃的條款和條件,並設立任何交流計劃;(m)減少、放棄或修改與績效因素有關的任何標準;(n)根據委員會認為必要或適當的法律、會計或税務規則的變化,調整績效因素,以反映非常或不尋常項目、事件或情況的影響,以避免意外之財或困難;(o)通過條款和條件、規則,和/或程序(包括通過本計劃下的任何分計劃)與本計劃的運作和管理有關,以適應美國境外當地法律和程序的要求,以便利本計劃在美國境外司法管轄區的管理,或根據美國以外的司法管轄區的法律,使獎勵符合特殊税務待遇的資格;(p)對績效獎勵行使酌處權;(q)對本計劃的管理作出所有必要或建議的其他決定;及(r)根據適用法律允許的特定授權,將上述任何事項授權給小組委員會或一名或多名執行官員,《特拉華州普通公司法》第157條(c)款。4.2.委員會的解釋和自由裁量權。委員會就任何獎勵作出的任何決定將在授予獎勵時自行酌情決定,或除非違反計劃或獎勵的任何明示條款,否則在任何稍後時間作出,該決定將為最終決定,並對本公司和所有在計劃項下任何獎勵中擁有利益的人士具有約束力。任何有關本計劃或任何獎勵協議的解釋的爭議將由參與者或公司提交委員會審查。委員會解決此類爭端3


本協議將是最終的,對本公司和參與者具有約束力。委員會可授權一名或多名執行官審查和解決與非內幕人士參與者所持獎勵有關的爭議,該等決議為最終決議,並對公司和參與者具有約束力。4.3.《交易法》第16條。授予受《交易法》第16條約束的參與者的獎勵必須由兩名或多名“非僱員董事”批准(定義見《交易法》第16條頒佈的法規)。4.4.文獻.特定獎勵的獎勵協議、計劃和任何其他文件可以以符合適用法律要求的任何方式(包括電子分發或張貼)交付給參與者或任何其他人並由其接受。4.5.外國獲獎者。儘管本計劃有任何相反的規定,為促進本計劃的管理,並遵守本公司及其子公司和關聯公司運營所在的其他國家的法律和慣例,或員工或其他有資格獲得獎勵的個人,委員會將全權酌情決定:(a)確定哪些子公司和關聯公司將受本計劃的覆蓋;(b)確定哪些美國境外的個人有資格參與本計劃;(c)修改授予美國境外的個人或外國公民的任何獎勵的條款和條件;(d)制定子計劃,並修改行使程序、歸屬條件和其他條款和程序,以委員會認為該等行動為必要或可取的範圍內,(如有必要,該等子計劃和/或修改將作為附錄附於本計劃);(e)在作出裁決之前或之後採取任何行動,委員會認為獲得批准或促進遵守任何地方政府監管豁免或批准是必要或可取的,但條件是,根據本第4.5條採取的任何行動均不會增加本協議第2.1條所載的股份限制。儘管有上述規定,委員會不得根據本協議採取任何違反《交易法》或任何其他適用的美國證券法、《守則》或任何其他適用的美國法規或法律的行動,也不得授予任何獎勵。5.選項.購股權是購買股份的權利,但非義務,受若干條件(如適用)的規限。委員會可向符合條件的僱員、顧問和董事授予購股權,並將確定該等購股權是否為非合格股票購股權(“NSO”)、受購股權限制的股份數量、購股權的行使價、購股權可歸屬和行使的期間以及購股權的所有其他條款和條件,但須遵守本節的以下條款。5.1.期權授予。根據本計劃授予的每項期權將確定期權為一項NSF。在參與者的個人授標協議中事先規定的任何履約期內,在滿足履約因素後,可授予期權,但不必授予期權。如果期權是在滿足績效因素的情況下獲得的,則委員會將:(a)確定每個期權的任何績效期的性質、長度和開始日期;以及(b)從績效因素中選擇用於衡量績效(如有)。就受不同表現目標及其他標準規限的購股權而言,表現期可能重疊,且參與者可同時參與。5.2.授予日期。授出購股權之日期將為委員會決定授出該購股權之日期或指定未來日期。獎勵協議將於授出購股權後合理時間內交付予參與者。4


5.3.練習期。購股權可在規管該等購股權的授標協議或計劃所規定的時間或條件內歸屬及行使。委員會亦可規定購股權可於一次或不時、定期或以其他方式行使,其股份數目或股份百分比由委員會釐定。5.4.行使價格。購股權之行使價將由委員會於授出購股權時釐定,惟購股權之行使價不得少於股份於授出日期之公平市值百分之一百(100%)。所購買股份的付款可根據第11條和獎勵協議以及本公司制定的任何程序支付。5.5.鍛鍊的方法。根據本計劃授出的任何購股權將根據該計劃的條款、在委員會決定的時間和條件下以及授予協議中規定的授予和行使。購股權不得行使一小部分股份。購股權於本公司收到:(a)行使通知(以委員會不時指明的格式)向有權行使選擇權的人發出(和/或通過授權的第三方管理員的電子執行),及(b)就購股權獲行使的股份繳足(連同足以履行與税務有關的項目的預扣税義務的金額)。全額付款可包括委員會授權並經授標協議和計劃允許的任何對價和付款方法。因行使購股權而發行的股份將以參與者的名義發行。在股份發行前(如本公司或本公司正式授權的轉讓代理人的賬簿上的適當記錄所證明),儘管行使了購股權,股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將於購股權獲行使後立即發行(或安排發行)該等股份。除非本計劃第2.5條另有規定,否則登記日期在股份發行日期之前的股息或其他權利將不會作出調整。以任何方式行使購股權將使其後可供使用的股份數目(就計劃而言及根據購股權出售)減少購股權獲行使的股份數目。5.6.服務終止如果參與者的服務因除原因或參與者死亡或殘疾以外的任何原因終止,則參與者可以行使該參與者的期權,但該參與者在參與者的服務終止之日起不遲於參與者的服務終止之日起九十(90)個日曆日內行使該參與者的期權(或委員會可能釐定的較短或較長期限,但無論如何不得遲於購股權的到期日)。(a)死亡如果參與者的服務因參與者的死亡而終止,則對於任何當時未歸屬的期權,該期權中未歸屬但本應在該等死亡後三百六十五(365)個日曆日內歸屬,但由於參與者的終止,該部分將加速並全部歸屬。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止(或參與者在參與者服務終止後九十(90)個日曆日內死亡,但原因或參與者殘疾除外),則參與者的期權只能在參與者服務終止之日可行使的範圍內行使,(包括由於上一句所導致的),並且必須由參與者的法定代表人或授權受讓人行使,不得遲於參與者的服務終止之日起三百六十五(365)個日曆日內(或委員會可能釐定的較短或較長期限),但無論如何不得遲於購股權的到期日。5


(b)殘疾。如果參與者的服務因參與者的殘疾而終止,則參與者的期權只能在參與者服務終止當日可由參與者行使且必須由參與者行使的範圍內行使,(或參與者的法定代表人或授權受讓人)不遲於參與者的日期後三百六十五(365)個日曆日內,% s服務終止(或委員會所決定的較短或較長的期間,(a)在參與者的僱傭終止之日起九十(90)個日曆日內,如果服務終止是由於非《守則》第22(e)(3)條所定義的"永久性和完全性殘疾"的殘疾,或(b)參與者的僱傭終止之日起三百六十五(365)個日曆日,如果服務終止是因為《守則》第22(e)(3)條所定義的“永久性和完全性殘疾”,被視為行使國家統計局),但在任何情況下不得遲於期權到期日。(c)事業除非委員會另有決定,如果參與者的服務因原因終止,參與者的選擇(無論是否歸屬)將在參與者服務終止之日到期,如果委員會已合理地確定該服務終止導致與構成原因的作為或不作為有關,(或該參與者的服務可能在該參與者終止服務時因原因而終止(不考慮與此相關的任何要求通知或補救期的到期)),或在委員會確定的稍後時間和條件下,但無論如何不得遲於購股權的到期日。除非僱傭協議、獎勵協議或其他適用協議中另有規定,否則原因應具有本計劃中所述的含義。5.7.修改、延期或更新。委員會可修改、延長或續期尚未行使的購股權,並授權授出新購股權以取代,但未經參與者書面同意,任何該等行動不得損害該參與者在先前授出的任何購股權下的任何權利。根據本計劃第18條的規定,委員會可書面通知受影響的參與者,在未經有關參與者同意的情況下降低未行使購股權的行使價,但行使價不得降低至低於採取行動降低行使價當日的公平市價。6.限制庫存單位。限制性股票單位(“RSU”)是授予合資格僱員、顧問或董事的獎勵,涵蓋若干股份,可通過發行該等股份(可能包括限制性股票)或現金結算。所有RSU將根據獎勵協議進行。6.1. RSU的條款。委員會將決定受限制股份單位的條款,包括但不限於:(a)受限制股份單位約束的股份數目,(b)受限制股份單位可能被結算的時間,(c)結算時將分配的代價,以及(d)參與者終止服務對每個受限制股份單位的影響,但受限制股份單位的期限不得超過十(10)年。6.2.結算的形式和時間。應在委員會確定的日期後儘快支付已賺取的RSU,並在授標協議中規定或計劃中規定的日期。委員會全權酌情決定以現金、股份或兩者的組合結算賺取的受限制股份單位。委員會還可允許參與者將受限制單位項下的付款延遲至獲得受限制單位後的某個日期或多個日期,條件是受限制單位的條款和任何延期在適用範圍內滿足守則第409A條的要求。6.3.服務終止除參與者的獎勵協議中可能規定的外,如果參與者的服務因參與者死亡以外的任何原因終止,6


歸屬在此日期終止參與者的服務終止(除非委員會另有決定)。(A)死亡。如果參與者的服務因參與者的死亡而終止,則對於任何當時未歸屬的RSU,如果不是參與者終止服務,則隨後未歸屬但本應在此類死亡後365個歷日內歸屬的部分將加速並全部歸屬。7.限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是指公司向符合條件的員工、顧問或董事出售受限制的股票(“限制性股票”)的要約。委員會將決定向誰提出要約,參與者可以購買的股份數量,購買價格,股份將受到的限制,以及受限股票獎勵的所有其他條款和條件,受計劃的限制。7.1.限制性股票購買協議。所有在限制性股票獎勵下的購買將由獎勵協議證明。除獎勵協議另有規定外,參與者接受限制性股票獎勵的方式是,在獎勵協議交付給參與者之日起三十(30)天內,簽署並向公司交付一份獎勵協議,並全額支付購買價格。如果參與者在三十(30)天內不接受該獎勵,則購買該限制性股票獎勵的要約將終止,除非委員會另有決定。7.2.購買價格。根據限制性股票獎勵發行的股票的收購價將由委員會決定,並可能低於授予限制性股票獎勵之日的公平市價。支付購買價款必須符合本計劃第11節和授標協議,並符合公司制定的任何程序。7.3.限制性股票獎勵的條款。限制性股票獎勵將受到委員會可能施加或法律要求的限制。這些限制可能是基於在公司完成指定的服務期限,或在參與者的獎勵協議中預先規定的任何績效期限內完成績效因素(如果有的話)。在授予限制性股票獎勵之前,委員會將:(A)確定限制性股票獎勵的任何業績期間的性質、期限和開始日期;(B)從用於衡量業績目標(如果有)的業績因素中進行選擇;以及(C)確定可授予參與者的股票數量。業績期間可以重疊,參與者可以同時參與受限股票獎勵,這些獎勵受不同業績期間的約束,並具有不同的業績目標和其他標準。7.4.終止服務。除參賽者的獎勵協議中另有規定外,參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定),獎勵即告終止。8.股票紅利獎勵。股票紅利獎勵是對合格員工、顧問或董事將提供的服務或過去已向公司或任何母公司、子公司或附屬公司提供的服務的股票的獎勵。所有股票紅利獎勵將根據獎勵協議進行。根據股票紅利獎勵獎勵的股票將不需要參與者支付任何費用。8.1.股票紅利獎勵條款。委員會將決定在股票紅利獎勵下授予參與者的股票數量及其任何限制。這些限制7


可基於在公司完成特定服務期限,或基於參與者股票紅利協議中預先規定的任何績效期間內基於績效因素的績效目標的實現。在授予任何股票紅利獎勵之前,委員會將:(A)決定股票紅利獎勵所受的限制,包括股票紅利獎勵的任何業績期間的性質、期限和開始日期;(B)從業績因素(如果有)中進行選擇,以衡量業績目標;以及(C)確定可獎勵給參與者的股票數量。績效期間可能會重疊,參與者可以同時參與受不同績效期間、不同績效目標和其他標準約束的股票獎金獎勵。8.2.向參與者支付的付款形式。支付形式可為現金、整股或兩者的組合,支付方式由委員會全權酌情決定,以支付日根據股票紅利獎勵賺取的股份的公平市價為基礎。8.3.終止服務。除參賽者的獎勵協議中另有規定外,參賽者的服務終止之日起(除非委員會另有決定),獎勵即告終止。9.股票增值權。股票增值權(“股份增值權”)是對合資格的僱員、顧問或董事的獎勵,該股份可以現金或股份(可以是限制性股票)進行結算,其價值等於(A)行使日的公平市價與行使價的差額乘以(B)就股份增值權進行結算的股份數目(以獎勵協議所規定的任何可發行股份的最高數目為限)。所有的SARS將根據獎勵協議進行製作。9.1.SARS的術語。委員會將決定每個特別行政區的條款,包括但不限於:(A)受特別行政區管轄的股份數目;(B)行使特別行政區的價格及行使和交收特別行政區的一個或多個時間;(C)在行使和交收特別行政區時將分配的代價;以及(D)參與者終止服務對每個特別行政區的影響。香港特別行政區的行使價格將由委員會在授予特別行政區時確定,不得低於授予當日股份的公平市價。在參賽者的個人獎勵協議中預先規定的任何表現期間,如果有表現因素,特區可以在滿意的情況下被授予獎勵。如果特別行政區是在滿足工作表現因素的情況下賺取的,則委員會將:(I)確定每個特別行政區任一工作實績期間的性質、長度和開始日期;以及(Ii)從工作表現因素中進行選擇,以衡量工作表現(如果有的話)。有關SARS的表現期間可能會重疊,參與者可同時參與,但須受不同表現因素和其他標準的影響。9.2.行使期和到期日。特別行政區可在委員會確定並在管理該特別行政區的授予協議中規定的事件發生時或在時間內行使。《特別行政區協議》將規定有效期,條件是自授予特別行政區之日起滿十(10)年後不得行使特別行政區。委員會亦可規定特別行政區可於同一時間或不時、定期或其他方式(包括但不限於在業績期間根據表現因素達致業績目標時),按委員會釐定的受特別行政區規限的股份數目或百分比行使。除非參與者的獎勵協議另有規定,否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。儘管如此,第5.6節的規則也將適用於SARS。9.3.和解的形式。在行使特別提款權時,參賽者將有權從公司獲得付款,其金額通過以下方式確定:(A)交易會之間的差額


(B)行使特別行政區所涉及的股份數目。委員會可酌情決定,本公司就行使搜救行動而支付的款項可以現金、等值股份或兩者的某種組合方式支付。如特區的條款及任何延期付款在適用範圍內符合守則第409A節的規定,則須即時支付或以遞延方式支付,利息(如有的話)由委員會決定。9.4。終止服務。除非參與者的獎勵協議另有規定,否則獎勵在參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。10.表現獎。10.1.表現獎的種類。績效獎是對合格員工、顧問或董事的獎勵,基於委員會確定的績效目標的實現情況和委員會指定的其他條款和條件,可以現金、股票(可能包括但不限於限制性股票)、其他財產或兩者的任何組合來解決。績效獎的授予將根據引用該計劃第10條的獎勵協議進行。(A)演出股份。委員會可以授予業績股票獎勵,指定要授予業績股票的參與者,並確定業績股票的數量和每個此類獎勵的條款和條件。業績股份將由一個單位組成,其價值以指定數量的股份為基準,其價值可通過交付股份的方式支付給參與者,或在證明獎勵的文書中規定的情況下,支付給參與者委員會將在實現委員會確定的業績目標時確定的財產,包括但不限於現金、股份、其他財產或其任何組合,以及委員會規定的其他條款和條件。根據業績股份獎勵須支付的金額可根據委員會將全權酌情決定的進一步考慮而調整。(B)表演單位。委員會可頒發表演單位獎,指定獲頒表演單位的參與者,並決定表演單位的數目及每個此類獎項的條款和條件。業績單位將包括一個單位,其價值是參照除股份以外的指定數量的財產計算的,其價值可通過交付委員會將確定的財產支付給參加者,這些財產包括但不限於現金、股票、其他財產或上述財產的任何組合,這些財產包括但不限於委員會確定的業績目標和委員會規定的其他條款和條件。(C)現金結算表現獎。委員會還可以根據本計劃的條款向參與者頒發現金結算的績效獎。這類獎勵將基於使用本計劃內由委員會為相關業績期間確定的業績因數實現業績目標的情況。10.2.表演獎條款。委員會將決定每個業績獎勵的條款,每個獎勵協議將闡明每個業績獎勵的條款,包括但不限於:(A)任何現金紅利的金額,(B)被視為應獎勵業績股票的股票數量,(C)將決定每個業績股票獎勵的時間和程度的業績因素和業績期限,(D)結算時將分配的對價,以及(E)參與者終止服務對每個業績獎勵的影響。在確定業績因數和業績期限時,委員會將:(1)確定性質、期限、9


以及任何業績期的開始日期;(ii)從要使用的業績因素中選擇;以及(iii)確定被視為受業績股份獎勵的股份數量。每股表現股份的初始價值將等於股份於授出日期的公平市價。在結算之前,委員會將確定獲得績效獎勵的程度。業績期間可能重疊,參與者可以同時參與業績獎勵,這些獎勵受不同業績期間、不同業績目標和其他標準的影響。10.3.服務終止除參與者的獎勵協議中另有規定外,歸屬於參與者的服務終止之日終止(除非委員會另有決定)。11.購買股份的支付。參與者根據本計劃購買的股份可以現金或支票支付,或者在委員會明確批准和法律允許的情況下,(a)公司對參與者的債務註銷;(b)交回參與者持有的本公司股份,而該等股份於交回當日的公平市值相等於該等獎勵將獲行使或結算的股份的總行使價;(c)因本公司向本公司或母公司或子公司提供或將提供的服務而應支付或應計的補償;(d)本公司根據本公司實施的與本計劃有關的經紀人協助或其他形式的無現金行使計劃而收取的代價;(e)上述各項的任何組合;或(f)適用法律允許的任何其他支付方式。委員會可限制任何支付方法的可用性,但委員會酌情確定這種限制對於遵守適用法律或便利本計劃的管理是必要的或可取的。12.授予非僱員董事的酬金。12.1.將軍非僱員董事有資格獲得本計劃下提供的任何類型的獎勵。根據本第12條規定的獎勵可以根據董事會採納的政策自動作出,或根據董事會的酌情決定不時作出。非僱員董事不得根據本計劃獲得獎勵,如果與作為非僱員董事服務而獲得的現金報酬相結合,在任何日曆年價值超過750,000美元(見下文);在其作為非僱員董事首次服務的日曆年價值增加至1000,000美元(見下文)。為遵守此最高限額,獎勵的價值將按以下方式確定:(a)就購股權及SAR而言,授出日期的公平值將採用本公司為報告目的釐定購股權授出日期的公平值的常規估值方法計算,及(b)就購股權及SAR以外的所有其他獎勵而言,授出日期的公平值將按以下方法釐定:(i)計算授出日期的每股公平市值與總數10


(ii)使用若干交易日的公平市值與委員會釐定的受獎勵股份總數的平均數計算乘積。在個人以僱員身份服務期間,或在他或她擔任顧問而非非僱員董事期間授予的獎勵將不計入本第12.1條所述限制的範圍內。12.2.資格。第12條規定的獎勵將僅授予非僱員董事。當選或連任董事會成員的非僱員董事將有資格根據本第12條獲得獎勵。12.3.歸屬、可撤銷性和解決。除第21條規定外,獎勵將歸屬、可行使和結算由董事會決定。就購股權及股份認購權而言,授予非僱員董事之行使價將不低於授出該購股權或股份認購權時之公平市值。12.4.選舉以代替現金領取獎項。非僱員董事可選擇以現金或獎勵或兩者組合的形式從公司收取其年度聘用費和/或會議費,如果委員會允許並確定。這些獎項將根據該計劃頒發。根據本第12.4條作出的選擇將按照公司規定的格式提交給公司。13.持有税。13.1.一般的保留。當發行股份以償付根據本計劃授予的獎勵或發生與獎勵有關的任何其他預扣税事件時,公司可要求參與者向公司或參與者提供服務的母公司、子公司或關聯公司(如適用)滙繳足以支付任何美國聯邦、州、地方和非美國所得税的金額,社會保險、工資税、附加福利税、暫繳或其他因參與本計劃而適用於參與者的税務相關項目(“税務相關項目”)。當支付本計劃項下的獎勵以現金支付時,該等支付將扣除足以履行税務相關項目的適用預扣税義務的金額。除非委員會另行釐定或適用法律規定,否則股份之公平市值將於税務相關項目須予扣留之日釐定,而該等股份將按實際交易價值或(如無)股份於上一交易日之公平市值估值。13.2.庫存扣留。委員會或其代表,在適用法律允許的情況下,全權酌情並根據其可能不時指定的程序和當地法律的限制,可要求或允許參與者支付全部或部分合法應由參與者支付的該等税務相關項目,(但不限於)(a)支付現金,(b)公司扣留以其他方式交付的現金或具有足以支付待扣留的税務相關項目的公平市值的股份,(c)向本公司交付已擁有的股份,其公平市值足以支付待扣留的税務相關項目,或(d)扣除出售根據獎勵通過自願出售或通過強制出售而獲得的可交付股份的所得款項,公司本公司可考慮適用法定預扣税率或其他適用預扣税率,在符合適用法律的範圍內,對該等税務相關項目進行預扣税或入賬,包括最高可達適用税務司法管轄區的法定税率。14.可轉移性。除非委員會另有決定,任何獎項不得出售、質押、轉讓、質押、轉讓或以任何方式處置,除非通過遺囑或11


世襲或分配法則。如果委員會規定一項裁決可以轉讓,包括但不限於通過文書轉讓給生前生者或遺囑信託,即在委託人(財產授予人)去世時將裁決轉讓給受益人,或通過贈與或家庭關係令轉讓給獲準受讓人,則此類裁決將包含委員會認為適當的其他條款和條件。所有獎金均可由以下人士行使:(A)在參賽者生前,只可由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使;(B)參賽者去世後,由參賽者繼承人或受遺贈人的法定代表人行使;及(C)由獲準受讓人行使。15.股份所有權的特權;股份的限制。15.1。投票和分紅。除適用獎勵協議允許的任何股息等值權利外,在向參與者發行股票之前,任何參與者都不會擁有股東對任何股票的任何權利。任何股息等值權利將受到與基礎獎勵相同的歸屬或業績條件的約束。此外,委員會可規定,適用獎勵協議允許的任何股息等值權利將被視為已再投資於額外股份或以其他方式再投資。向參與者發行股票後,參與者將成為股東,並擁有股東對該等股票的所有權利,包括投票權和接受就該等股票作出或支付的所有股息或其他分派的權利;條件是,如果該等股票是限制性股票,則由於股票股息、股票拆分或公司公司或資本結構的任何其他變化,參與者可能有權就該等股票獲得的任何新的、額外的或不同的證券將受到與限制性股票相同的限制;此外,只要參與者將無權獲得與未歸屬股份有關的股票股息或股票分配,且任何此類股息或股票分配將僅在該等未歸屬股份成為歸屬股份時(如果有)才應計和支付。委員會可酌情在證明任何獎勵的獎勵協議中規定,參與者將有權在獎勵授予之日起至截至獎勵行使或交收日期或獎勵被沒收之日(以較早者為準)的期間內,就獎勵相關股份支付現金股息,享有股息等值權利,但不會就未歸屬股份支付股息等值權利,且該等股息或股票分派將僅在該等未歸屬股份成為歸屬股份時(如有)應計及支付。該等股息等值權利(如有)將於股份現金股息支付日期以額外整股股份的形式記入參與者的貸方。15.2.對股份的限制。委員會可酌情決定,本公司可保留本身及/或其受讓人(S)於參與者終止服務後九十(90)天內(或委員會決定的較長或較短時間),按參與者的服務終止日期及參與者根據本計劃購買股份之日起九十(90)天內(或委員會決定的較短或較長時間),按參與者的買入價或行使價(視乎情況而定),以現金及/或取消購入款項債務的方式,回購參與者所持有的任何或全部未歸屬股份的權利(“購回權利”)。16.證書。根據本計劃交付的所有股票或其他證券,無論是否經過認證,都將受到委員會認為必要或建議的股票轉讓命令、圖例和其他限制的約束,包括任何適用的美國聯邦、州或外國證券法,或美國證券交易委員會或股票上市或報價所依據的任何證券交易所或自動報價系統的任何規則、法規和其他要求,以及股票所受的任何非美國外匯管制或證券法限制。17.代管;股份質押。為了強制執行對參與者股票的任何限制,委員會可要求參與者存入所有代表股票的證書,以及股票12


委員會批准的權力或其他轉讓文書,適當地以空白背書,與本公司或本公司指定的代理人保管,直至該等限制失效或終止為止,委員會可安排在證書上放置一個或多個提及該等限制的圖例。任何被允許簽署本票作為購買本計劃下股份的部分或全部代價的參與者,將被要求將全部或部分如此購買的股份質押並存入公司,作為擔保物,以保證支付參與者根據本票對公司的義務,但條件是,委員會可要求或接受其他或額外形式的抵押品,以保證該等債務的償付,而無論如何,本公司將根據承兑票據對參與者有完全追索權,儘管參與者的股份或其他抵押品有任何質押。就任何股份質押而言,參與者須按委員會不時批准的形式籤立及交付書面質押協議。隨承兑票據購買之股份可於承兑票據獲付時按比例解除質押。18.再定價;兑換和收購獎勵。未經股東事先批准,委員會可(a)重新定價期權或SAR,(倘有關重新定價為未行使購股權或股票增值權之行使價減少,則無須徵得受影響參與者之同意,惟須向彼等發出書面通知,即使重新定價對彼等產生任何不利税務後果),及(b)在各參與者同意下(除非根據本計劃第5.7條並無規定),支付現金或發行新獎勵,以換取放棄及取消任何或所有尚未支付的獎勵。19.《財產法》和其他法規遵守情況。除非該獎勵符合所有適用的美國和外國聯邦和州證券和交易管制以及任何政府機構的其他法律、規則和規章,以及任何證券交易所或股份隨後可能上市或報價的自動報價系統的要求,否則獎勵將無效,在授予獎勵之日以及行使或其他發行之日均有效。儘管本計劃中有任何其他規定,在以下情況之前,公司沒有義務發行或交付本計劃下的股票:(a)取得本公司認為必要或可取的政府機構的任何批准,及/或(b)根據任何州、聯邦、或公司認為必要或可取的外國法律或任何政府機構的裁決。本公司沒有義務向SEC登記股份,也沒有義務遵守任何外國或州證券法、外匯管制法、證券交易所或自動報價系統的登記、資格或上市要求,本公司對任何無法或未能這樣做的情況概不負責。20.沒有就業義務。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵均不授予或被視為授予任何參與者繼續僱用本公司或任何母公司、子公司或關聯公司或繼續與本公司或任何母公司、子公司或關聯公司的任何其他關係的任何權利,或以任何方式限制本公司或任何母公司、子公司或關聯公司隨時終止參與者的僱用或其他關係的權利。21.不定期的交易。21.1.由繼承人承擔或替換獎勵。如果公司受到公司交易的約束,則根據本計劃獲得的未償還獎勵應受公司交易證明協議的約束,該協議無需以相同的方式對待所有未償還獎勵。未經參與者同意,該協議應就該公司交易生效日期的所有尚未支付的獎勵規定以下一項或多項:


(a)公司繼續授予一項尚未完成的獎勵(如果公司是繼承實體)。(b)由該公司交易的繼承人或收購實體(如有)承擔尚未到期的獎勵(或其父母,如有),該假設將對所有選定的參與者具有約束力;但行使價、行使任何該等購股權或股票增值權時可發行的股份的數量和性質,或受守則第409A條約束的任何獎勵,將根據《守則》第424(a)條和/或《守則》第409A條(如適用)進行適當調整。(c)繼承人或收購實體在該公司交易中的替代(或由其父母,如有)同等獎勵,條款大致相同。(除行使價、行使任何該等購股權或股票增值權時可發行股份的數目及性質,或受守則第409A條規限的任何獎勵外,將根據《守則》第424(a)條和/或《守則》第409A條(如適用)進行適當調整。(d)未行使獎勵的全部或部分加速行使或歸屬及加速到期,以及本公司購回或重新收購根據獎勵獲得的股份的權利失效,或根據獎勵獲得的股份的沒收權利失效。(e)解決此類傑出獎的全部價值(無論當時是否已歸屬或可行使)現金、現金等價物或繼承實體的證券(或其母公司,如有)公平市值等於所需金額,隨後取消該等獎勵;但是,如果委員會酌情決定,該獎勵沒有價值,則該獎勵可被取消。在守則第409A條的規限下,有關付款可分期支付,並可延遲至獎勵可行使或歸屬的日期。該等付款可根據參與者的持續服務而歸屬,但歸屬時間表對參與者的有利程度不得低於獎勵將被歸屬或可行使的時間表。就本第21.1(e)條而言,任何證券的公平市場價值應在不考慮可能適用於該證券的任何歸屬條件的情況下確定。董事會應擁有全權權力及授權轉讓本公司購回或重新收購或沒收權利予該繼承人或收購法團。此外,倘該繼承人或收購法團(如有)拒絕根據公司交易承擔、轉換、取代或取代上述規定的獎勵,則所有該等獎勵應歸屬及(如適用)可予行使,而本公司根據每項獎勵購回或重新收購股份的權利,在每種情況下,由委員會決定的時間失效。此外,委員會將以書面或電子方式通知每位參與者,該參與者的獎勵將在委員會全權決定的一段時間內行使,該獎勵將在該期限屆滿時終止。在公司交易中,獎勵無需以類似方式對待,獎勵和/或參與者的待遇可能會有所不同。21.2.本公司承擔獎項。本公司亦可不時取代或承擔由另一間公司授出的尚未償還獎勵,不論是否與收購該另一間公司有關或其他方式:(a)根據本計劃授予獎勵以取代該其他公司的獎勵,或(b)假設該項獎勵的條款可適用於根據本計劃授予的獎勵,則假設該項獎勵猶如該項獎勵是根據本計劃授予的。如果另一家公司已應用第14條的規則,


這個計劃給這樣的補助。倘本公司承擔由另一間公司授出的獎勵,則該獎勵的條款及條件將維持不變(惟購買價或行使價(視情況而定),以及因行使或結算任何該等獎勵而可予發行的股份數目及性質將根據守則第424(a)條作出適當調整)。倘本公司選擇授出新購股權以取代而非假設現有購股權,則該新購股權可按類似經調整行使價授出。替代獎勵不會減少根據本計劃授權授出的股份數量,或在一個歷年內授權授予參與者的股份數量。21.3.非僱員董事獎。儘管本協議有任何相反的規定,但如果發生公司交易,授予非僱員董事的所有獎勵將加速授予,且該等獎勵將在該等事件完成之前在委員會確定的時間和條件下全部行使(如適用)。22.採納和股東批准。本計劃將在董事會通過本計劃之日之前或之後的十二(12)個月內提交本公司股東批准,符合適用法律。23.適用法律的期限。除非按照本協議的規定提前終止,否則本計劃將於生效日期生效,並自董事會採納本計劃之日起十(10)年內終止。本計劃及本協議項下授予的所有獎勵將受特拉華州法律的管轄,並根據其解釋(不包括其衝突法規則)。24.修訂本或修訂本。董事會可在任何時候終止或修訂本計劃,包括但不限於修訂任何形式的授標協議或根據本計劃執行的文書,但董事會不得在未經公司股東批准的情況下,以任何需要股東批准的方式修訂本計劃,此外,參與者的獎勵將受授予獎勵時有效的本計劃版本的約束。除非委員會明確規定,否則本計劃的終止或修訂不會影響任何當時尚未頒發的獎項。在任何情況下,未經參與者同意,本計劃或任何未完成獎勵的終止或修訂不得對任何當時未完成獎勵產生不利影響,除非此類終止或修訂是遵守適用法律、法規或規則所必需的。25.第三章非排他性董事會通過本計劃、將本計劃提交公司股東批准、或本計劃的任何條款均不得解釋為對董事會採取其認為合適的額外補償安排的權力產生任何限制,包括但不限於本計劃以外的股票獎勵和獎金,而這些安排可以普遍適用,也可以只適用於特定情況。26.內部交易政策。每位獲得獎勵的參與者將遵守公司不時採納的任何政策,涵蓋公司僱員、管理人員和/或董事對公司證券的交易,以及參與者可能遵守的任何適用內幕交易或市場濫用法律。27.所有獎勵均服從公司追回或賠償政策。 在適用法律的約束下,所有獎勵將根據董事會通過的或法律要求的任何補償返還或返還政策進行返還或返還,該政策適用於公司的高級職員、僱員、董事或其他服務提供者,以及任何其他可用的補救措施15


根據該政策和適用法律,可要求取消尚未支付的獎勵並收回與獎勵有關的任何收益。28.定義.如本計劃所用,除本協議其他規定外,下列術語具有以下含義:28.1.“關聯公司”是指(a)直接或間接受本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何實體,以及(b)本公司擁有重大股權的任何實體,無論在哪種情況下,均由委員會確定,無論是現在還是以後存在。28.2.“獎勵”指本計劃項下的任何獎勵,包括任何期權、績效獎勵、現金獎勵、限制性股票、股票紅利、股票增值權或限制性股票單位。28.3.“獎勵協議”指公司與參與者之間的書面或電子協議,其中規定了獎勵的條款和條件,以及授予非美國參與者的國家特定附錄,其基本上是一種形式(不需要對每個與會者都相同)委員會認為,(或在獎勵協議不適用於內幕人士的情況下,委員會的代表)已不時批准,並將遵守本計劃的條款和條件。28.4.董事會成員的董事會成員。28.5.“原因”是指公司確定參與者實施了構成下列任何一項的行為:(i)與參與者對公司的義務有關的不誠實、欺詐、不當行為或疏忽,(ii)未經授權披露或使用公司的機密或專有信息,(iii)盜用公司的商業機會,(iv)實質性地幫助公司競爭對手,(v)重罪(或非美國法律下的類似嚴重罪行)定罪,(vi)未能或拒絕關注參與者職位的職責或義務,(vii)違反或違反,或未能遵守公司的道德或行為準則,任何公司的規則,適用於參與者的政策或程序,或公司與參與者之間有效的任何協議,或(viii)參與者的其他可能對業務有害的行為,公司的利益或聲譽;但就本定義的第(vi)和(viii)款而言,公司應在發生或合理發現該行為後30天內向參與者提供書面通知,並告知公司有意終止參與者的僱傭,該通知應向參與者提供30天的時間來糾正該等情況,以使公司滿意,並要求參與者向公司提供有關糾正努力的書面通知。關於參與者終止的原因是否存在的決定將由本公司真誠地作出,並將是最終的,對參與者具有約束力。本定義並不以任何方式限制公司或任何母公司或子公司在上文第20條規定的任何時間終止參與者的僱傭或服務的能力。儘管有前述規定,前述"原因"的定義可部分或全部修改或替換在每份單獨僱傭協議、獎勵協議或與任何參與者簽訂的其他適用協議中,但前提是該等文件取代本第28.5條規定的定義。28.6.“法典”是指經修訂的1986年美國國內税收法典及其頒佈的條例。28.7.“委員會”是指董事會的薪酬委員會,或法律允許已授權管理本計劃或本計劃的一部分的人員。28.8.“普通股”是指公司的普通股。16


28.9. "公司"是指匯信全球公司,特拉華州公司或任何繼承公司。28.10.“顧問”是指任何自然人,包括顧問或獨立承包商,以顧問或顧問的身份向公司或母公司、子公司或關聯公司提供服務。28.11.“公司交易”是指發生下列任何事件:(a)任何“人”(如交易法第13(d)和第14(d)節中使用的術語)成為“受益所有人”。(如《交易法》第13d—3條所定義),直接或間接地,公司的證券佔公司當時未行使的表決權證券所代表的總表決權的百分之五十以上,但條件是,就本條(a)款而言,任何一個被認為擁有公司證券總投票權的超過百分之五十(50%)的人收購額外證券不被視為公司交易;(b)公司完成出售或處置公司全部或絕大部分資產;(c)公司與任何其他法團的合併或合併完成,除合併或合併外,合併或合併將導致緊接之前尚未發行的本公司投票證券繼續代表(通過保持未發行或通過轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)至少百分之五十(50%)公司或該存續實體或其母公司在緊接該合併或合併後尚未行使的表決權證券所代表的總表決權;(d)任何其他符合守則第424(a)條下「公司交易」資格的交易,其中本公司股東放棄其於本公司的全部股權(除收購、出售或轉讓本公司全部或絕大部分已發行股本外),或(e)在任何十二(12)年內,董事會大多數成員被更換當日,本公司的實際控制權發生變化。在委任或選舉日期前,未獲過半數管理局成員贊同的管理局成員的委任或選舉。就本(e)款而言,如任何人士被視為實際控制本公司,則同一人士收購本公司額外控制權將不被視為公司交易。就本定義而言,如果個人是與本公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者,則將被視為作為一個團體行事。儘管有上述規定,在構成遞延賠償的任何數額的情況下,(定義見守則第409A條)因公司交易而根據本計劃應支付,只有當構成公司交易的事件也符合條件,即公司所有權或有效控制權的變更,或公司大部分的所有權的變更,才能支付該筆款項。本公司的資產(每項定義見守則第409A條的定義),其已經和可能不時修訂,以及任何擬議或最終的財政部法規和國税局指南已經頒佈或可能根據該法規頒佈。28.12.“董事”是指董事會成員。28.13. "殘疾"是指,在獎勵性股票期權的情況下,根據《守則》第22(e)(3)條的定義,完全和永久殘疾,在其他獎勵的情況下,參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有酬活動,該等損傷預計會導致死亡或預期持續不少於十二個月以上。28.14.“股息等價權”指參與者根據委員會的酌情權授予或本計劃另有規定,為該參與者的賬户收取貸方的權利17


金額等於現金、股票或其他財產股息,金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股股份的現金、股票或其他財產股息。28.15.“生效日期”是指公司首次公開募股登記日之前的一天,但須經公司股東批准。28.16.“僱員”是指以僱員身份向公司或任何母公司、子公司或關聯公司提供服務的任何人員,包括高級管理人員和董事。本公司擔任董事或支付董事袍金均不足以構成本公司的“僱傭”。28.17.“交易法”是指經修訂的1934年美國證券交易法。28.18.“交換計劃”是指一項計劃,根據該計劃,(a)未償還獎勵被交出、取消或兑換為現金、相同類型的獎勵或不同獎勵(或其組合);或(b)未償還獎勵的行使價被增加或減少。28.19.“行使價”指(就購股權而言)持有人在行使購股權時購買可發行股份的價格,就SAR而言,指授予該持有人的SAR價格。28.20.“公平市值”指於任何日期的股份價值,按以下方式釐定:(a)如果該普通股公開交易,然後在全國證券交易所上市,在《華爾街日報》或委員會認為的其他來源所報道的普通股上市或獲準交易的主要國家證券交易所確定之日的收盤價可靠;(b)如果該普通股是公開交易的,但既沒有上市,也沒有被允許在全國性證券交易所交易,則《華爾街日報》或委員會認為可靠的其他來源所報道的在確定日期的收盤價和要價的平均值;(c)如屬於首次公開招股登記日作出的購股權或特別優先認股權授予,本公司承銷商在首次公開發行股份時首次向公眾發售股份的每股價格,根據《證券法》向SEC提交的S—1表格註冊聲明中包含的最終招股説明書;(d)在RSU釋放的情況下,該普通股的每股價格在該普通股上市或被允許交易的主要國家證券交易所的收盤價,如華爾街報道的,《日刊》或委員會認為可靠的其他來源,在預定發佈日期的前一天;或(e)董事會或委員會真誠地提供。28.21.“內幕人士”是指公司的高級管理人員或董事,或其在公司普通股交易中受《交易法》第16條約束的任何其他人。28.22.“IPO註冊日期”是指證券交易委員會根據《證券法》宣佈公司在S—1表格上與其首次公開發行普通股有關的註冊聲明生效的日期。18


28.23.“IRS”是指美國國税局。28.24.“非僱員董事”是指並非本公司或任何母公司、子公司或關聯公司僱員的董事。28.25.“期權”是指根據第5條授予購買股份的期權。28.26.“母公司”是指以本公司為終點的連續公司鏈中的任何公司(除本公司外),如果除本公司外的每一家公司擁有擁有該鏈中其他公司所有類別股票總投票權的百分之五十(50%)或以上的股票。28.27.“參與者”是指持有本計劃項下獎勵的人。28.28.“績效獎勵”是指第10條中定義的、根據本計劃授予的獎勵,其支付取決於委員會確定的某些績效目標的實現。28.29.“績效因素”是指委員會選擇並在授標協議中規定的任何因素,無論是單獨的、替代的或以任何組合的方式,適用於整個公司或任何業務單位或子公司,無論是單獨的、替代的或以任何組合的,根據公認會計原則或非公認會計原則,並進行測量,(a)税前利潤;(b)賬單;(c)收入;(d)淨收入;(d)淨收入;(e)收入(可能包括息税前利潤、税前利潤、淨利潤、股票補償費用、折舊和攤銷);(f)營業收入;(g)營業利潤;(h)營業利潤;(i)可控營業利潤或營業利潤淨額;(j)淨利潤;(k)毛利率;(k)毛利率;(f)營業收入;(g)營業利潤;(g)營業利潤;(h)營業利潤;(i)可控營業利潤或營業利潤淨額;(j)淨利潤;(k)毛利率;(l)經營開支或經營開支佔收入的百分比;(m)淨收入;19


(N)每股收益;(O)股東總回報;(P)市場份額;(Q)資產回報率或淨資產回報率;(R)公司股價;(S)股東價值相對於預定指標的增長;(T)股本回報率;(U)投資資本回報率;(V)現金流量(包括自由現金流或經營現金流);(W)現金轉換週期;(X)經濟增值;(Y)個人機密業務目標;(Z)授予合同或積壓合同;(Aa)減少間接費用或其他費用;(Bb)信用評級;(Cc)制定和執行戰略計劃;(Dd)制定和執行繼任計劃;(Ee)改善勞動力多樣性;(Ff)客户指標和/或滿意度;(Gg)新產品發明或創新;(Hh)達到研發里程碑;(Ii)提高生產率;(Jj)預訂;(Kk)實現目標經營目標和員工指標;(Ll)銷售;(Mm)費用;20


(nn)現金、現金等價物和有價證券的餘額;(oo)已確定的特別項目的完成;(pp)合資企業或其他公司交易的完成;(qq)員工滿意度和/或留用;(rr)研發費用;(ss)營運資本目標和營運資本的變動;以及(tt)委員會確定的任何其他能夠計量的指標。1.委員會可對績效係數作出一次或多次公平調整,以保持委員會在首次授標補助金時關於績效係數的初衷,例如但不限於,為確認與收購有關的活動或適用會計規則的變更等不尋常或非經常性項目而作出的調整。委員會有權自行斟酌作出或不作出任何此類公平調整。28.30.“績效期”是指委員會可能選擇的一個或多個時間段,其持續時間可能不同且重疊,在此期間,將衡量一個或多個績效因素的實現情況,以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付績效獎勵的方式。28.31.“績效份額”是指第10條中定義的並根據本計劃授予的獎勵,其支付取決於委員會確定的某些績效目標的實現。28.32.“績效單位”指第10條所定義並根據本計劃授予的獎勵,其支付取決於委員會確定的某些績效目標的實現。28.33.“允許的傳播者”是指任何子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子(包括收養關係)僱員,任何與僱員同住的人(租客或僱員除外),該等人士所持有的信託,(或僱員)擁有50%以上的實益權益,該等人士在其中的基金會(或僱員)控制資產管理,以及該等人士(或僱員)擁有50%以上投票權的任何其他實體。28.34.“計劃”是指該Remitly Global,Inc. 2021年股權激勵計劃。28.35.“購買價格”是指根據本計劃收購的股份所支付的價格,但行使期權或SAR時收購的股份除外。28.36.“限制性股票獎勵”是指第6條定義的、根據本計劃授予的獎勵,或根據提前行使期權而發行的獎勵。21


28.37。“限制性股票單位”是指第6節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。28.38。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。28.39。“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。28.40美元。“服務”是指作為員工、顧問、董事或非員工向公司或母公司、子公司或關聯公司提供的服務,但受本計劃或適用的獎勵協議中可能規定的其他限制的限制。在公司批准的任何休假的情況下,員工將不被視為停止提供服務。如任何僱員因批准休假或減少工作時數(僅為説明目的,將時間表由全職改為兼職),委員會可就本公司或母公司、附屬公司或聯營公司休假期間或在其認為適當的工作時間改變期間暫停或修改授予獎勵作出規定,但在任何情況下不得在適用獎勵協議所載期限屆滿後行使獎勵。如果是軍事休假或其他受保護的休假,如果適用法律要求,歸屬將在任何其他法定或公司批准的休假下持續最長的時間內繼續進行,當參與者從軍事休假返回時,他或她將獲得獎勵方面的歸屬積分,其程度與參與者在整個休假期間繼續提供服務的條款與其在休假之前提供服務的條款相同。僱員應在其停止提供服務之日起終止僱用(無論終止是否違反當地勞動法或後來被發現無效),並且僱傭不得因當地法律規定的任何通知期或園藝假而延長,但僱員、顧問、董事或非僱員董事之間的身份變更不得終止參與者的服務,除非委員會酌情決定或在適用的獎勵協議中規定的範圍內終止。委員會有權自行決定參與者是否已停止提供服務,以及參與者停止提供服務的生效日期。28.41。“股份”是指普通股和公司任何繼承人實體的普通股。28.42。“股票增值權”是指第9節規定的、根據本計劃授予的獎勵。28.43。“股票紅利”是指第8節中定義的、根據本計劃授予的獎勵。28.44。“附屬公司”是指從本公司開始的未中斷的公司鏈中的任何公司(公司除外),如果除未中斷的鏈中的最後一個公司以外的每個公司擁有的股票在該鏈中的其他公司中擁有所有類別股票總投票權的50%(50%)或更多。28.45。“財政部條例”是指美國財政部頒佈的條例。28.46。“未歸屬股份”是指尚未歸屬或受制於以公司(或其任何繼承人)為受益人的回購權利的股份。22


REMITLY GLOBAL,INC. 2022年股權激勵協議全球股票期權協議(可提前撤銷)本全球股票期權協議,包括本協議附錄中規定的美國境外參與者的任何特殊條款和條件(以下簡稱“附錄”,連同本全球股票期權協議,(“協議”)由Remitly Global,Inc.於下述授予日期(“授予日期”)簽訂,特拉華州公司(以下簡稱“公司”),以及下述參與者(以下簡稱“參與者”)。本文未定義的大寫術語應具有經修訂的本公司2021年股權激勵計劃(“該計劃”)賦予其的含義。參與者姓名每股總期權股份行使價授出日期生效日期生效日期#PARCIPANT_NAME ##TOTAL_AWARDS #GRAN T_PRICE ##GRANT_D ATE ##ALTENATI VE_VEST_BAS E_DATA #EXPIRY_DATA #股票期權類型:#DICTIONARY_AWARD_NAME #1。授予選擇權。公司特此授予參與者一項期權(本“期權”),以按照上述每股行使價(“行使價”)購買上述公司普通股股份總數(每股面值0.0001美元)作為總期權股份(“股份”),但須遵守本協議和本計劃的所有條款和條件。如果上述指定為激勵性股票期權,則該期權擬符合《守則》第422條所指的“激勵性股票期權”的資格,除非在授予日期,參與者無需繳納美國所得税,則該期權應為NQSO。此選項不可轉讓。2.運動期。2.1歸屬時間表。根據本第2條所述的附表歸屬的股份為“歸屬股份”。根據該時間表未歸屬的股份為“未歸屬股份”。只要參與者向本公司或本公司的附屬公司或母公司提供持續服務,股份將根據以下時間表歸屬:#VEST_SCHEDY_DESCRIPTION #如果上述歸屬時間表的應用導致零碎股份,則除歸屬期的最後一個月外,於上月末,其餘股份將全部成為既得股份。未經本公司事先書面同意,參與者不得出售或轉讓未歸屬股份。2.2早期鍛鍊。於閣下聘用日期起計一年週年當日及之後,本購股權可就有關授出日期的任何既得股份及未既得股份行使。然而,行使購股權時發行的未歸屬股份將受行使協議第6條所載的回購選擇權規限,該回購選擇權包含未歸屬29016/00600/DOCS/4104473. 1 #95867198v2


股根據本計劃第4.6節,購股權在終止日期後不可行使,並應於上文所述的終止日期或下文第4節規定的更早日期屆滿。3.鍛鍊的方式。為行使該期權,參與者(或在參與者死亡或喪失行為能力後行使的情況下,參與者的遺囑執行人、管理人、繼承人或受遺贈人,視情況而定)必須以本協議附件A的形式或委員會不時批准的其他形式向公司交付已簽署的股票期權行使協議。如果參與者以外的人行使期權,則該人必須提交公司合理接受的文件,以證明該人擁有行使期權的合法權利,並且該人應遵守本協議所載的所有限制,猶如該人是參與者。購股權不得行使,除非有關行使符合於行使日期有效的所有適用證券法。購股權不得行使少於一百(100)股股份,除非購股權當時可行使的所有股份均獲行使。4.抱怨。4.1除死亡、殘疾或原因外的任何原因終止。如果參與者因任何原因而終止(死亡、殘疾或原因除外),則參與者可在終止日期後三(3)個月內行使期權,但無論如何不得遲於終止日期。4.2因死亡或殘疾而終止。如果參與者因參與者死亡而被終止,則對於任何當時未歸屬的期權,該期權中未歸屬但本應在死亡後十二(12)個月內歸屬的部分將加速並全部歸屬。如果因參與者死亡或殘疾而終止參與者(或參與者在終止後三(3)個月內死亡,如果終止是由於參與者的殘疾或原因以外的任何原因),選擇權,在參與者可在終止日期行使的範圍內,(包括由於前一句的結果)可由參與者行使(或參與者的法定代表人)不遲於終止日期後十二(12)個月,但在任何情況下不遲於終止日期。(a)終止日期後三(3)個月後的任何行使,且終止是由於本守則第22(e)(3)條所指的參與者死亡或殘疾以外的任何原因;或(b)在終止日期後十二(12)個月內,當終止是因參與者的殘疾而終止時(定義見守則第22(e)(3)條),將被視為一個NQSO的行使。4.3因原因終止。如參與者因原因被終止,則參與者的購股權將於終止日期或委員會決定的較後時間及條件到期。5.遵守法律和條例。本計劃、本協議和行使協議旨在遵守所有適用的美國或非美國州、地方或聯邦證券、外匯管制法律,包括但不限於加州公司法第25102(o)條以及任何相關法規。參與者理解,公司沒有義務向美國證券交易委員會或任何州或非美國證券委員會登記普通股或資格,也沒有義務向任何政府機構尋求批准或批准發行或出售股份。本協議或行使協議的任何條款與任何適用的美國或非美國州、地方和聯邦證券或適用於股票發行的其他法律不一致,包括加利福尼亞州6732632—v4\GESDM#95867198v2第25102(o)條


公司守則或任何相關法規,在本公司或董事會不作進一步的行動或修訂的情況下,應予以改革以遵守。6.增編儘管本全球股票期權協議有任何規定,但如果參與者居住在美國以外的國家或受美國以外的國家的法律約束,則該期權應遵守本協議附錄中規定的非美國參與者的任何一般條款和條件以及參與者所在國家的任何特殊條款和條件。此外,如果參與者在美國境外或在美國境外的國家之間搬遷,一般附加條款和條件以及該國家的特定國家條款和條件將適用於參與者,但公司認為出於法律或行政原因,這些條款和條件的應用是必要的或可取的。本附錄構成本協議的一部分。7.實施其他要求。本公司保留權利,在本公司認為出於法律或行政原因而必要或可取的範圍內,對參與者參與本計劃、期權和行使期權時所獲得的任何股份施加其他要求,並要求參與者簽署為完成上述規定可能需要的任何額外協議或承諾。8.全部協議。本計劃以引用的方式併入本文。本協議、行使協議和計劃構成雙方的全部協議,並取代先前關於本協議標的的所有承諾和協議。9.可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行,該項規定應被撤銷,而其餘規定應予執行。10.放棄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄,而其餘規定應予執行。11.適用法律和場地。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序,雙方特此服從並同意位於美國華盛頓州金郡的州法院和聯邦法院的唯一管轄權和地點。12.驗收參與者特此確認已收到本計劃、本協議和行使協議的副本。參與者已閲讀及明白其中的條款及條文,並接受受其中所有條款及條件規限的購股權。行使價乃由委員會根據委員會可得之最佳憑證釐定,並擬相等於股份於授出日期之公平市值,或於若干情況下相等於公平市值之110%(如守則所規定)。然而,此選項的税務待遇並不保證。公司、委員會或其任何指定人均不對任何參與者、僱員、受益人或其他人因授予、修訂、修改、行使和/或支付任何獎勵或根據任何獎勵而欠下的任何税款、罰款或其他金額負責,即使任何税務機關對公平市價的確定提出質疑。通過以下籤署或按照公司的電子接受程序接受本選項,參與者確認並同意上述內容。參與者確認可能存在6732632—v4\GESDMS #95867198v2


在行使期權或處置股份時產生的不利税務後果,參與者應在行使期權或處置股份之前諮詢税務顧問。13.執行.本協議及行使協議可一式兩份或多份,每份均應視為正本,所有副本應構成同一份協議。本協議及行使協議可通過傳真簽署及交付,在交付後,傳真簽署將被視為具有與原始簽署已交付另一方相同的效力。特此證明,公司已由其正式授權代表簽署本協議,參與者已簽署本協議,自授予日起生效。REMITLY GLOBAL,INC.參與者:#接受_日期#Matthew B. Oppenheimer,總裁#參與者_姓名#6732632—v4\GESDMS #95867198v2


附錄REMITLY GLOBAL,Inc.2022年股權激勵計劃全球股票期權協議條款和條件本附錄包括管理參與者在美國境外居住和/或工作的特殊條款和條件,以及如果參與者在下列國家/地區之一居住和/或工作的特定條款和條件。如果參賽者是參賽者當前居住和/或工作所在國家以外的國家的公民或居民(或根據當地法律被視為公民或居民),或者參賽者在授予選擇權後移居另一個國家,公司應酌情決定此處包含的特殊條款和條件在多大程度上適用於參賽者。通知本附錄還包括有關證券、外匯控制、税收和參與者參與本計劃應注意的某些其他問題的信息。這些信息基於截至2020年10月在各自國家生效的證券、外匯管制、税收和其他法律。這樣的法律往往很複雜,而且經常變化。因此,本公司強烈建議參與者不要依賴本文中包含的信息作為與參與者參與計劃的後果有關的唯一信息來源,因為在參與者行使期權時或在參與者出售行使期權時獲得的股份時,這些信息可能已經過時。此外,這些信息是一般性的,可能不適用於參與者的特定情況,公司無法向參與者保證任何特定的結果;因此,建議參與者就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的個人情況尋求適當的專業意見。如果參與者是參與者當前居住和/或工作所在國家以外的其他國家的公民或居民(或出於當地税務目的被視為公民或居民),或者如果參與者在授予選擇權後轉到另一個國家,則此處包含的通知可能不適用於參與者。6732632-v4\GESDMS#95867198v2


美國境外參與者的一般條款和條件1.終止日期。就選擇權而言,參與者的服務關係將自參與者不再積極向公司或其子公司提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因是什麼,也無論該終止之後是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律,或以其他方式提供服務或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如有))。除本公司另有決定外,參與者根據本計劃享有的認購權(如有)將於該日期終止,參與者在服務關係終止後可行使該選擇權的期間(如有)將於該日期(“終止日期”)開始計算。終止日期不會延長任何通知期(例如,參與者的服務期將不包括參與者受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律規定的任何合同通知期或任何“花園假”或類似期限,或參與者的僱傭條款或其他服務協議(如有))。委員會擁有專屬酌情權,以決定參加者何時不再為其選擇權而主動提供服務(包括參加者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。期權的任何部分在終止日不能被授予和行使的,應立即終止,無效。2.納税責任。2.1涉税項目。Participant承認,無論公司或參與者為其提供服務的子公司(“服務接受方”)採取的任何行動如何,與參與方參與本計劃有關併合法適用於參與方的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時支付金或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任仍是參與方的責任,並且可能超過公司或服務接收方實際扣繳的金額(如果有)。參與者進一步確認,本公司及/或服務接受者(I)不會就與購股權的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾,包括但不限於授予、歸屬或行使購股權、其後出售行使購股權所取得的股份及收取任何股息;及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或期權的任何方面以減少或消除參與者對税務項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外,如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束,參與者承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方,視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。2.2扣繳。在相關的應税或預扣税款活動(視情況而定)之前,參與者同意作出令公司和/或服務接受者滿意的充分安排,以滿足所有與税收相關的項目。在這方面,Participant授權公司和/或服務接受方或其各自的代理人酌情通過下列一項或多項組合來履行與所有税收相關項目的任何適用預扣義務:(I)扣繳公司或服務接受方應支付給參與方的參與者工資或其他補償;(Ii)扣留因行使選擇權而通過自願出售或通過公司安排的強制出售(代表參與者,未經進一步同意)獲得的股份的收益;(Iii)在行使選擇權時扣留原本可發行的股份,或(Iv)委員會決定的6732632-v4\GESDMS#95867198v2的任何方法


遵守適用的法律。公司和/或服務代理商可考慮最低預扣率或其他適用預扣率,包括參與者管轄區適用的最高預扣率,對與税務相關的項目進行預扣或核算。如果超額預扣,參與者可以收到任何超額預扣金額的現金退款(無權獲得同等股份),或者如果未退款,參與者可以向當地税務機關尋求退款。如果預扣税不足,參與者可能需要直接向適用税務機關或公司和/或服務代理支付任何額外的税務相關項目。如果通過預扣股份來履行税務相關項目的義務,則出於税務目的,參與者被視為已發行了受已行使股票期權約束的全部股份,儘管部分股份僅為支付税務相關項目而被扣留。最後,參與者同意向公司或服務提供商支付任何因參與者參與本計劃而可能被要求扣留或解釋的税務相關項目,但無法通過前述方式支付。如果參與者未能履行其與税務相關項目有關的義務,本公司可拒絕發行或交付相關股份或出售因行使購股權而獲得的股份所得款項。3.授予的性質。在接受購股權時,參與者確認、瞭解並同意:(a)本計劃由本公司自願設立,屬酌情性質,並可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止;(b)授出購股權屬例外情況、自願及偶然性,並不產生任何合約或其他權利以收取未來授出的購股權,(c)所有有關未來購股權或其他授出的決定(如有)將由本公司全權酌情決定;(d)授出購股權及參與者,參與本計劃不得產生就業權或被解釋為與本公司形成服務關係,且不得幹擾本公司。服務代理人終止參與者服務關係的能力(如有);(e)參與者自願參與本計劃;(f)根據本計劃獲得的購股權和任何股份及其收入和價值無意取代任何退休金權利或補償;(g)購股權及根據本計劃收購的任何股份,及其收入及價值,並非為任何目的而正常或預期補償的一部分,包括但不限於計算任何遣散、辭職、離職、終止、裁員、解僱、服務終了付款、花紅、長期服務獎勵、退休金或退休或福利或類似付款;(h)購股權相關股份的未來價值未知、無法確定及無法確定預測;(i)倘購股權相關股份的價值並無增加,購股權將無價值;(j)倘參與者行使購股權並收購股份,該等股份的價值可能會增加或減少,甚至低於行使價;(k)因參與者服務關係終止而喪失購股權,概無申索或有權要求賠償或損害賠償(無論是否因任何原因,無論是否後來被發現無效或違反了參與者受僱所在司法管轄區的僱傭或其他法律,或參與者的僱傭或其他服務協議的條款,如有);(l)除非與本公司另行書面協議,否則購股權及根據本計劃收購的任何股份及其收入及價值不得作為參與者作為任何附屬公司董事提供的服務的代價或與此有關的服務;(m)除非本計劃另有規定或本公司酌情決定,否則購股權及本協議所證明的利益並不產生將購股權或任何該等利益轉讓給另一家公司或由另一家公司承擔的任何權利,也不應進行交換,兑現或取代,涉及任何影響普通股的公司交易;及(n)公司,服務商或任何其他子公司應對參與者之間的任何外匯匯率波動負責,(b)可能影響購股權價值或因行使購股權而應付參與者的任何款項的當地貨幣和美元,或隨後出售在行使時獲得的股份。6732632—v4\GESDMS #95867198v2


4.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議,也不就參與者參與本計劃,或參與者收購或出售行使時獲得的股份提出建議。參與者理解並同意,參與者應在採取與本計劃相關的任何行動前,就參與本計劃事宜諮詢其個人税務、法律和財務顧問。5.數據隱私。為了參與本計劃,參與者將需要審閲本第5條中提供的信息,並在適用的情況下,聲明同意本計劃所述的處理和/或轉移個人數據。5.1數據收集和使用。本公司收集、處理和使用有關參與者的個人資料,包括但不限於參與者的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務、任何股份或公司持有的董事職務、所有購股權詳情或任何其他授予、註銷、行使股份的權利,本公司從參與者或服務提供者處收到的以參與者為受益者的已歸屬、未歸屬或未歸屬的信息("個人數據")。為讓參與者參與本計劃,本公司將收集個人資料,以分配股份及實施、管理及管理本計劃。如果參與者位於英國、歐盟或歐洲經濟區,公司處理個人數據的法律依據是公司履行其在本計劃下的義務的必要性,以及(如適用)公司遵守合同或法定義務的合法利益。如果參與者位於任何其他司法管轄區,公司處理個人數據的法律依據是參與者的同意,詳情如下。5.2庫存計劃管理和服務提供商。本公司可能會將個人數據傳輸給Solium Plan Managers,Inc.。(“服務提供商”),一家獨立的服務提供商,在加拿大和美國與公司相關的業務,協助公司實施、行政和管理該計劃。服務提供商可為參與者開立賬户以接收和交易股份。參與者可能被要求承認或同意與服務提供商單獨的條款和數據處理慣例,該等協議是參與本計劃的一個條件。5.3國際數據傳輸。個人數據將從參與者所在國家轉移至美國,公司及其服務提供商所在地。參與者理解並承認,美國頒佈的數據隱私法可能保護性較低,或與參與者居住國的適用法律不同。如果參與者位於英國/歐盟/歐洲經濟區,公司將根據同意和/或適用的數據保護法律向服務提供商轉移個人數據。參與者可通過privacy@remitly.com索取此類適當保護措施的副本。如果參與者位於任何其他司法管轄區,公司將個人數據傳輸到美國的法律依據是參與者的同意,詳情如下。5.4數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的情況下使用個人數據,或根據要求6732632—v4\GESDMS #95867198v2


遵守法律或法規義務,包括但不限於税法和證券法。當本公司不再需要個人資料作上述任何用途時,本公司將停止為此目的使用個人資料。如果公司將個人數據保存更長時間,將是為了履行法律或法規義務,公司的法律基礎將是相關法律或法規(如果參與者在英國/歐盟/歐洲經濟區)和/或參與者的同意(如果參與者不在英國/歐盟/歐洲經濟區)。5.5數據主體權利。參賽者理解參賽者可能在參賽者管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。在符合適用法律所列條件的情況下,根據參與者所在地的不同,此類權利可包括:(I)請求訪問或複製本公司處理的個人數據,(Ii)更正不正確的個人數據,(Iii)刪除個人數據,(Iv)限制個人數據的處理,(V)反對出於合法利益處理個人數據,(Vi)個人數據的可攜帶性,(Vii)向參與者管轄範圍內的主管當局提出投訴,和/或(Viii)接收具有任何潛在的個人數據接收者的姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利,參與者可以聯繫Privacy@REMERLY.com。5.6個人資料的必要披露。參保人明白,向公司提供個人資料對於參保人蔘與計劃的履行是必要的,參保人拒絕提供個人資料將使公司無法履行其合同義務,並可能影響參保人蔘與計劃的能力。5.7拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。如果參與者位於英國/歐盟/歐洲經濟區以外的司法管轄區,參與者在此明確同意由服務接受者、公司和任何子公司收集、使用和轉移參與者的個人數據,如上文所述,並在適用的情況下,由服務接受者、公司和任何子公司以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為目的,收集、使用和轉移參與者的個人數據,如上文所述。參賽者理解參賽者可隨時通過書面聯繫參賽者的人力資源代表拒絕或撤回本協議,在任何情況下均不收取任何費用。如果參與者不同意或後來尋求撤銷參與者的同意,參與者的就業狀況或服務接受者的服務將不會受到影響;拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法向參與者授予期權或其他股權獎勵,或管理或維持此類獎勵。因此,參與者理解拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,參與者應聯繫參與者的當地人力資源代表。聲明同意。如果參與者位於英國/歐盟/歐洲經濟區以外,通過簽署協議或通過公司的在線接受程序接受選項並表示同意,參與者明確聲明他或她同意上述全部個人數據處理操作,包括但不限於公司將數據轉發給服務提供商或公司在美國的其他服務提供商(視情況而定)。6.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者理解,他或她可能受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束,包括但不限於美國、參與者所在國家/地區、服務提供商所在國家/地區以及股票可能上市的國家/地區,這可能會直接或間接影響參與者購買或出售或嘗試出售或以其他方式處置6732632-v4的能力。


股份、股份權利(本選擇權)或與股份價值相關的權利,在參與者被認為擁有有關公司的“內幕消息”(定義見適用司法管轄區的法律)的時間內。本地內幕交易法律及法規可能禁止參與者在擁有內幕消息前作出的取消或修改指令。此外,參與者明白,他或她可能被禁止(i)向任何第三方(包括同事)披露內幕消息;(ii)與第三方分享公司內幕消息,或以其他方式導致第三方買賣公司證券。根據該等法律或法規的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的,並且是額外的。參與者有責任遵守任何適用的限制,參與者應就此問題諮詢其個人法律顧問。7.外國資產/應收賬款報告要求。參與者承認,可能存在某些外國資產和/或賬户報告要求,這些要求可能影響參與者在參與者所在國家境外的經紀或銀行賬户中獲取或持有股份或從參與本計劃中獲得的現金(包括就股份支付的任何股息)的能力。參與者可能需要向參與者所在國家的税務機關或其他機關報告此類賬户、資產或相關交易。參與者還可能被要求在收到後的一段時間內,將因參與者參與本計劃而收到的銷售收入或其他資金匯回參與者所在國家。參與者承認,參與者有責任遵守這些規定,參與者應就此問題諮詢個人法律顧問。8.語言參與者確認他或她足夠精通英語或已諮詢了一位精通英語的顧問,以使參與者能夠理解本協議的條款和條件。如果參與者已收到翻譯成英語以外語言的本協議或與計劃相關的任何其他文件,並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同,則以英語版本為準。6732632—v4\GESDMS #95867198v2


國家特定條款法國條款和條件語言同意。通過接受選擇權,參與者確認已閲讀並理解以英語提供的計劃和協議。參與者接受這些文件的條款。使用語言的關係。在接受歸因時,該組織確認了這一點,幷包括計劃和計劃,這是英語語言的公報。法律接受因原因而產生的文獻術語。非限定選項。該選擇權不適用於在法國享受特殊税收或社會保障待遇。海外資產/賬户報告信息。如果參與者在法國境外擁有外國銀行賬户或持有股份,則參與者必須在提交參與者年度納税申報表時向法國税務機關報告。GERMANY REACH控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者收到或支付了超過該金額的款項,參與者應負責在付款發生月份的下一個月的第五天之前以電子方式向德國聯邦銀行報告。報告格式(Allgemeines Meldeportal Staalbek)可通過德國聯邦銀行網站(www.example.com)查閲,並提供德文和英文版本。海外資產/賬户報告信息。如果根據本計劃收購的股份導致在歷年內的任何時間點出現所謂的合格參與,則參與者將需要在參與者提交相關年度的納税申報表時報告該收購。如果(i)所收購股份的價值超過150,000歐元,或(ii)在極不可能的情況下,參與者持有的股份超過公司總普通股的10%,則獲得了合格的參與。愛爾蘭董事會通知義務。如果參與者是愛爾蘭子公司的董事、影子董事1或祕書,則在接收或處置1 A影子董事時必須書面通知愛爾蘭子公司1 A影子董事是一名不在愛爾蘭子公司董事會成員但擁有足夠控制權的個人,以使愛爾蘭子公司的董事會按照該個人的指示或指示行事。6732632—v4\GESDMS #95867198v2


在本公司擁有權益(例如,期權、股份等),或知悉導致通知要求的事件,或成為董事、影子董事或祕書(如果當時存在此類權益)。這一通知要求也適用於配偶或未成年子女的利益(其利益將歸於董事、影子董事或祕書,視情況而定)。上述通知規定將不適用於由董事、影子董事或祕書(及其配偶及子女)持有的購股權或股份(或購股權或股份中的權益)合共佔本公司股本百分之一(1%)或以下,或購股權或股份並無在股東大會上投票的權利(除在特定情況下的投票權外),因為極少權益可獲豁免。尼加拉瓜沒有針對具體國家的規定。菲律賓條款和條件的行使以履行監管義務為條件。行使購股權的條件是本公司確定存在豁免,或本公司獲得並保持菲律賓證券交易委員會的所有必要批准,以允許該計劃在菲律賓運營,這由本公司全權酌情決定。如本公司不能確定一項令人滿意的豁免適用,或本公司不能取得及維持所有必需的批准,則不會發行受不能獲得豁免或不能完成或維持登記的購股權所規限的股份。在此情況下,本公司保留以現金結算任何購股權的酌情權,其金額相等於購股權的公平市價減去行權總價及任何與税務有關的項目。通知證券法信息。參與該計劃的風險包括(但不限於)股票價格波動風險和美元與參與者當地貨幣之間的貨幣波動風險。參與者根據本計劃可能獲得的任何股票的價值可能會低於行使時的股票價值(參與者需要為此繳納税款),參與者當地貨幣與美元之間的外匯匯率波動可能會影響隨後根據行使期權獲得的任何股票出售而應支付給參與者的任何金額的價值。本公司不會就目前或未來的股份價值作出任何陳述、預測或保證。參與者可透過本公司指定的計劃經紀(如有)(或參與者可向其轉讓股份的其他經紀)出售根據本計劃購入的股份,但有關出售須在菲律賓以外進行。新加坡條款和條件6732632-v4\GESDMS#95867198v2


對出售普通股股份的限制。如購股權於授出日期起計六個月內歸屬,參與者不得在授出日期六個月前出售因行使購股權而取得的股份或以其他方式在新加坡要約出售股份,除非該等出售或要約是根據證券及期貨法第XIII分部(1)分部(4)(第280條除外)下的豁免而作出的。289,2006版)(“SFA”),並按照SFA的任何其他適用條款的條件。通知證券法信息。該購股權乃依據香港證券交易所條例第273(1)(F)條下的“合資格人士”豁免而授出,獲豁免遵守招股章程及註冊規定,且並非旨在將該期權或相關股份其後要約出售予任何其他方。該計劃沒有,也不會作為招股説明書提交或登記給新加坡金融管理局。董事通知義務。如果參與者是新加坡子公司的董事、聯營董事或影子董事2,參與者必須將權益(如期權、股份等)書面通知新加坡子公司。在(I)收購或處置該等權益,(Ii)先前披露的權益的任何變動(例如,出售股份),或(Iii)成為董事、聯營董事或影子董事後的兩個工作日內,本公司或任何附屬公司均可在該等權益中持有任何股份。西班牙條款和條件授予的性質。以下規定是對本附錄第1和第3節的補充。在接受選項時,參與者同意參與該計劃,並確認已收到並閲讀了該計劃的副本。參與者明白,本公司單方面、無償及全權酌情決定將該計劃下的選擇權授予個人,該個人可能是本公司或其全球附屬公司的僱員。該決定是一項有限的決定,是在明確假設和條件下作出的,即任何授權書不會在計劃和協議的具體條款之外約束本公司或任何附屬公司。因此,參與者理解,購股權的授予是基於這樣的假設和條件,即該購股權和在行使購股權時獲得的任何股份不會成為任何僱傭合同(無論與本公司或任何附屬公司)的一部分,也不應被視為強制性福利、任何目的的工資(包括遣散費補償)或任何其他權利。此外,參與者理解,如果沒有上述假設和條件,期權將不會被授予;因此,參與者承認並自由地接受,如果任何或所有假設是錯誤的,或者任何條件因任何原因而不被滿足,則期權的任何授予都將無效。此外,授出購股權須明確以參與者持續及積極的服務關係為條件,即假若參與者的服務關係因任何原因終止,2 A影子董事乃不屬新加坡附屬公司董事會成員但擁有足夠控制權以使新加坡附屬公司董事會按其指示或指令行事的個人。6732632-v4\GESDMS#95867198v2


購股權於終止日期即時終止歸屬。例如,即使(a)參與者被認為在沒有正當理由的情況下被不公平解僱(即,(b)參與者因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱;(c)參與者因工作地點、職責或任何其他僱用或合同條件的變更而終止其服務關係;(d)參與者因公司或服務代理人單方面違反合同而終止其服務關係;或(e)參與者的服務關係因任何其他原因終止。因此,如本協議和本計劃所述,在參與者的服務關係因上述任何原因終止時,參與者自動失去在終止日期未歸屬的任何購股權權利。《證券法信息》。西班牙境內沒有發生或將發生與期權要約有關的"向公眾要約證券"(根據西班牙法律的定義)。本協議尚未也將在國家商品委員會登記,且不構成公開發行招股説明書。Exchange Control Information.參與者必須以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在海外持有的經紀賬户),以及這些賬户中持有的證券(包括根據本計劃獲得的股份),如果上一年所有此類賬户的交易價值或截至上一年12月31日的此類賬户餘額超過100萬歐元。提交本聲明的門檻和截止日期適用。但是,如果上一年度的此類交易或截至12月31日的餘額/頭寸均未超過100萬歐元,則除非西班牙銀行明確要求,否則不得提交此類申報。如果在本年度內超過任何此類閾值,則可能要求參與者提交與上一年度對應的相關聲明,但是,可能會提供聲明的摘要表格。此外,為了統計目的,根據本計劃收購的股份必須向商業和投資局(“DGCI”)申報,該局是經濟、工業和競爭力部的一個部門。一般而言,對於截至每年12月31日擁有的股份(及任何其他證券),申報必須在1月提交;但是,如果所收購股份的價值或參與者從出售股份中實現的銷售收益金額超過一定的門檻,申報必須在收購或出售後一個月內提交(視情況而定)。海外資產/賬户報告信息。如果參與者持有股份或在西班牙境外擁有價值超過50,000歐元的銀行賬户(每種資產類別),則參與者將被要求在該年度的納税申報表720中報告有關該等資產的信息,如不遵守,將受到嚴厲處罰。在首次報告這些股份或賬户後,只有在任何先前報告的股份或賬户的價值在隨後的12月31日增加超過20,000歐元(每種資產類別),或者如果參與者出售股份或註銷先前報告的銀行賬户時,報告義務才適用於隨後的年度。英國條款和條件的税務責任。以下條款是對本增編第2節的補充。6732632—v4\GESDMS #95867198v2


參與者同意對任何與税務相關的項目負責,並在此承諾,應公司、服務主管或英國税務及海關總署(“HMRC”)(或任何其他税務或相關當局)的要求,支付任何與税務相關的項目。參與者還同意就公司和服務代表參與者向HMRC(或任何其他税務或相關機構)支付或扣留、或已經支付或將要支付的任何與税務相關的項目向其提供賠償和保證。儘管有上述規定,如果參與者是董事或執行官(在交易法第13(k)條的含義內),則前述條款的條款將不適用。在這種情況下,如果參與者在英國結束後90天內沒有收取或支付任何應付所得税,在發生引起上述補償的事件的納税年度,任何未徵收所得税的金額可能構成參與者的額外福利,可能會支付額外所得税和國民保險繳款(“保險”)。參與者確認,公司或服務代理人可在此後的任何時間通過本協議中提及的任何方式收回任何此類額外所得税和僱員補償金。然而,參與者主要負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付該額外福利的任何所得税。聯合選舉。作為參與本計劃和行使期權的一個條件,參與者同意接受公司和/或僱主可能就期權和任何導致税務相關項目的事件支付的第一類次級債務(“僱主債務”)。在不限於上述規定的情況下,參與者同意與本公司進行聯合選舉,該聯合選舉的形式由HMRC正式批准(“聯合選舉”),以及任何其他必要的同意或選擇。參與者還同意在參與者和公司和/或僱主的任何繼任者之間執行其他聯合選擇。參與者進一步同意,公司和/或僱主可通過本附錄第2節中規定的任何方式向參與者收取僱主付款。參加者必須在簽署本協議的同時參加本附錄所附的聯合選舉。如果參與者在行使購股權前未參與聯合選舉,或如果HMRC撤回對聯合選舉的批准,則購股權將無效,對公司和/或僱主不承擔任何責任。第431節選舉作為參與者參與本計劃和行使選擇權的條件,參與者同意,參與者應與參與者的僱主共同參與英國第431條規定的聯合選舉。2003年所得税(收益和養老金)法案(“ITEPA 2003”)關於計算收購“限制性證券”(定義見ITEPA 2003年第423和424節)的任何税款費用,且該參與者在任何時候都不會撤銷該選擇。該選擇將視根據行使購股權而收購之股份為猶如該等股份並非受限制證券(就英國而言)。僅為税務目的)。參加者必須在接受本協議的同時簽署本附錄所附的431選擇表格。6732632—v4\GESDMS #95867198v2


無税可供選擇。該期權為英國的非税收優惠期權。税務目的。6732632—v4\GESDMS #95867198v2


英國聯合選舉參與者選擇轉移僱主責任的重要提示如果參與者在英國就您參與本計劃而承擔責任,則參與者必須選擇將因參與者參與本計劃而可能產生的僱主責任轉移給您。通過接受選項(無論是簽署協議或點擊"接受")框作為公司在線接受程序的一部分)或單獨接受選擇(無論是硬拷貝還是點擊"接受"框)表示參與者接受轉讓僱主許可。參加者在接受協議及選舉前,應閲讀本重要須知及選舉全文。參賽者應打印及保存選舉副本,以備存檔。通過參加選舉:●參與者同意,因參與者參與本計劃而可能產生的任何僱主責任將轉移給參與者;●參與者授權其僱主通過以下方法收回足以彌補此責任的金額:包括但不限於從參與者的薪金或其他應付款項中扣除,或出售根據購股權獲得的足夠股份;及●參與者確認,如果本公司認為有必要簽署本選舉的紙質副本(或實質上類似的表格),即使參與者已透過本公司的電子接受程序接受本協議或聯合選舉,則本公司或參與者的僱主可要求參與者簽署本選舉的紙質副本(或實質上類似的表格)。6732632—v4\GESDMS #95867198v2


(UK僱員)選擇將僱主的國民保險責任轉移給僱員這次選擇是:A。已獲授權參加本次選舉的個人(“僱員”),受僱於附件中所列的僱傭公司(“僱主”),並有資格根據Remitly Global,Inc.的條款和條件獲得期權(“獎勵”)。2021年股權激勵計劃(“計劃”)及B。Remitly Global,Inc.總部位於美利堅合眾國(“公司”),可根據本計劃授予獎勵,並代表業主參加本次選舉。1.選擇的目的1.1本選擇涉及截至本計劃終止日期為止根據本計劃授予僱員的所有獎勵。1.2在本次選舉中,下列詞語和短語具有以下含義:(a)"ITEPA"是指2003年所得税(收入和養老金)法。(b)根據第426條,僱主的國民保險繳款到期的獎勵金的"相關就業收入"被定義為:(一)根據第426條被算作收入者就業收入的數額。(二)根據《勞工法》第438條計算為賺取收入者就業收入的數額;(可轉換證券:某些收購後事件的押記);或(iii)憑藉《SSCBA》第4(4)(a)條而被視為從賺取收入者的受僱所得報酬的任何收益,包括但不限於:(A)根據裁決取得證券(第477(3)(a)條所指的);(B)轉讓(如適用)或發放獎勵以換取考慮(在ITEPA第477(3)(b)條的含義內);(C)收取與獎勵有關的利益,但不包括上文(A)或(B)所述利益(在《國際環境保護法》第477(3)(c)條內)。(c)"SSCBA"是指1992年《社會保障繳款和福利法》。(d)“應納税事件”是指產生相關就業收入的任何事件。6732632—v4\GESDMS #95867198v2


1.3本選擇涉及僱主的二級1國民保險供款(“僱主的責任”),該供款可能與根據SSCBA附表1第4(4)(a)條和/或第3B(1A)段的獎勵有關的就業收入有關。1.4本選擇不適用於因《SSCBA》第4B(2)條或《1992年社會保障繳款和福利(北愛爾蘭)法案》而具有追溯效力的法規而產生的任何責任或任何責任的任何部分。1.5本選擇並不適用於有關就業收入,而有關就業收入是根據《就業收入法》第VII部第3A章(就業收入:被人為壓低市場價值的證券)的賺取收入者的就業收入。2.選擇僱員和公司共同選擇,僱主支付因任何相關僱傭收入而產生的僱主責任的全部責任特此轉移給僱員。員工理解,通過電子方式接受獎勵或單獨簽署或電子方式接受本選擇(如適用),他或她將個人承擔本選擇涵蓋的僱主責任。此項選擇是按照《中學語文課程管理局》附表1第3B(1)段作出的。3. 3.1僱員特此授權本公司及/或僱主在應課税事件發生後的任何時間向僱員收取有關僱傭收入的僱主責任:(i)在應課税事件發生當日或之後的任何時間,從僱員的薪金或任何其他付款中扣除;及╱或(ii)直接向僱員以現金或結算資金付款;及╱或(iii)代表僱員安排出售僱員就獎勵而有權收取的部分證券;及╱或(iv)以適用獎勵協議指明的任何其他方式。3.2本公司在此為自己和僱主保留在收到僱主責任全額付款之前,拒絕向僱員轉讓任何與獎勵有關的擔保的權利。3.3公司同意促使僱主代表僱員在應納税事件發生的英國納税月結束後14天內(或在應納税事件發生的英國納税月結束後17天內,如果以電子方式付款)向英國税務和海關匯款。4.選擇期限4.1僱員和本公司同意受本選擇條款的約束,無論僱員是否在僱主的責任到期之日被轉移到國外或未被僱主僱用。4.2任何提及公司和/或僱主的內容應包括該實體的所有權繼承人和根據本計劃和相關授標協議的條款允許的受讓人。6732632—v4\GESDMS #95867198v2


在ITEPA第483條適用的情況下,本選擇將繼續有效,以取代裁決。4.3本選擇將持續有效,直至以下最早者:(i)僱員和公司書面同意,該選擇應停止生效;(ii)公司向僱員發出書面通知終止其效力之日;(iii)英國税務海關總署撤回對本選擇的批准之日;或(iv)在僱主就與本選舉有關或可能有關的全部獎項所負的法律責任妥為繳付後,以致本選舉根據其條款不再有效。4.4本選擇將繼續有效,無論僱員是否不再是僱主的僱員。 [電子驗收/簽名頁如下]6732632—v4\GESDMS #95867198v2


員工接受員工確認,通過簽署本選擇(包括電子簽名/接受程序)或接受獎勵(包括電子簽名/接受程序,如果公司提供),員工同意受本選擇條款的約束。............................................... ..../..../..........簽署(僱員)日期公司接受本公司確認,通過簽署本選擇(包括通過電子簽署/接受程序)或安排授權代表的掃描簽名出現在本選擇上,公司同意受本選擇條款的約束。代表並代表公司職位簽字_日期_


僱主公司的計劃以下是本選擇可能適用的僱主公司:公司名稱:Remitly英國,有限公司註冊辦事處:公司註冊號:09896841公司税務參考:PAYE參考:6732632—v4\GESDMS #95867198v2


接受選項(無論是通過簽署協議或點擊“接受”框作為公司在線接受程序的一部分)或單獨接受第431條選舉(無論是硬拷貝還是通過點擊“接受”框)參與者表明參與者接受將股票視為英國税收方面的“受限證券”。參賽者在接受協議和第431節選舉之前,應閲讀本重要説明和第431節選舉的全部內容。參賽者應打印並保存一份431條款選舉的副本,以供其記錄。通過接受協議和第431條選舉,參與者同意參與者將根據參與者根據期權行使而獲得的全部不受限制的股票市值,在行使期權時繳納所得税和NIC。6732632-v4\GESDMS#95867198v2


(英國僱員)第431條聯合選舉表格根據S431 ITEPA 2003《2003年所得税(收入和退休金)法令》完全不適用的聯合選舉1.根據S431 ITEPA 2003獲得授權進入本聯合選舉的個人(“僱員”)和公司(即僱員的僱主)Remitly U.K.,Ltd.的公司註冊號為09896841 2.本聯合選舉是根據《2003年所得税(收入和退休金)法令》第431(1)條進行的,適用於與僱傭有關的證券、由於第423條ITEPA而被限制的證券,被收購。根據第431(1)條進行選擇的效果是,就所得税和國民保險繳費而言,與就業相關的證券及其市值將被視為不受限制的證券,而第425至430條不適用於ITEPA。此次選舉將支付額外的所得税(如果證券是容易轉換的資產,則適用PAYE預扣和NIC)。如果證券的價值在收購後下跌,則由於未來任何應課税事件(在沒有選舉的情況下)而產生的所得税/NIC可能會少於由於這次選舉而應繳納的所得税/NIC。如果是這樣的話,根據ITEPA 2003第7部分,沒有所得税/NIC減免;如果所獲得的證券隨後被轉讓、沒收或歸還給原始所有者,也沒有減免。3.申請本聯合選擇不遲於僱員收購證券之日起14天內作出,並適用於:證券數量所有證券描述根據Remitly Global,Inc.2021股權激勵計劃的條款,僱員將在本次選擇之日或之後收購的證券發行人Remitly Global,Inc.的普通股名稱。6732632-v4\GESDMS#95867198v2


4.適用範圍本選舉不適用第431(1)條ITEPA:附於證券的所有限制。5.聲明本選擇權一經簽署(或電子接受)和本選擇權適用的與僱傭有關的證券的取得(及其後的每一次取得),即成為不可撤銷的。員工承認,通過簽署或以電子方式接受此選舉,員工同意受此選舉條款的約束。………………………………………。。….….………。簽署(員工)日期本公司確認,通過簽署本次選舉或安排一名授權代表的掃描簽名出現在本次選舉中,公司同意遵守本次選舉的條款。….….………。(代表及代表本公司)簽署日期在公司內的立場附註:如選擇涉及多項收購,則在任何隨後收購證券的日期之前,可由僱員與僱主就該項收購及任何其後收購達成協議而撤銷。6732632-v4\GESDMS#95867198v2


附件A-股票期權標準行權協議6732632-v4\gesdms#95867198v2


全球限制性股票單位獲獎通知REMITLY GLOBAL,Inc.2021年股權激勵計劃閣下(“參與者”)已根據Remitly Global,Inc.(“本公司”)2021年股權激勵計劃(“計劃”)獲授予限制性股票單位(“RSU”),受本計劃、本全球限制性股票單位獎勵通知(“通知”)及所附的全球限制性股票單位獎勵協議(包括附件中任何適用國家的具體規定,與全球限制性股票單位獎勵協議統稱為“協議”)的條款及條件所限。除非本協議另有規定,否則本計劃中定義的術語在本通知以及由本公司或本公司指定的第三方建立和維護的本通知的電子錶述中具有相同的含義。姓名:#Participant_NAME#地址:#HOME_ADDRESS#授予編號:#Employee_GRANT_NUMBER#RSU數量:#TOTAL_AWARDS#授予日期:#GRANT_DATE#歸屬開始日期:#CF_EE_GRANT_VCD與RSU的QVD不同#VCD之後的第一個季度歸屬日期:#ALPLICATE_VEST_BASE_DATE#到期日期:如果參與者的服務提前終止,則此RSU將提前到期,如協議中所述。授予時間表:受本通知、本計劃和本協議規定的限制的約束,RSU將按照以下時間表授予:#vest_Schedule_Description#接受RSU(無論以書面、電子或其他方式),表示參與者確認並同意以下內容:1)參與者理解參與者的服務期限未指定,可隨時終止,除非適用法律另有禁止,並且本通知、協議或計劃中的任何內容均不會改變該關係的性質。參賽者承認,根據本通知授予的RSU以參賽者的持續服務為準。在適用法律允許的範圍內,參賽者同意並承認,如果參賽者的服務狀態在全職和非全職之間發生變化,和/或參賽者正在休假,根據公司關於工作時間表和獎勵授予的政策或委員會決定的情況,授予時間表可能會發生預期變化。2)本贈款是根據《計劃》、《協議》和《通知》作出的,本《通知》受《協議》和《計劃》的條款和條件的約束,兩者在此併入作為參考。參與者已閲讀通知、協議和計劃。3)參與者已閲讀公司的內幕交易政策,並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策,該政策可能會不時修訂。4)通過接受RSU(可通過電子方式接受),參與方同意按照《協議》的規定以電子方式交付和參與。#95843005v2


您不必接受RSU。如果您想要拒絕您的RSU獎,您應該立即將您的決定通知Remitly Global,Inc.,電子郵件地址為stock admin@remily.com。如果您沒有在第一個歸屬日期(如上述歸屬時間表所述)之前的日曆月的最後一天提供此類通知,則您將被視為已接受您的RSU中所述的條款和條件。REMITLY全球公司參與者:#Accept_Date#總裁馬修·B·奧本海默#參與者名稱#95843005v2


全球限制性股票單位獎勵協議REMITLY GLOBAL,Inc.2021年股權激勵計劃,除非本《全球限制性股票獎勵協議》(以下簡稱《協議》)另有規定,否則此處使用的任何大寫術語的含義與Remitly Global,Inc.《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)中賦予它們的含義相同。參與者已被授予限制性股票單位(“RSU”),但須遵守本計劃、限制性股票單位獎勵全球通知(“通知”)和本協議的條款、限制和條件,以及本協議附件(“附錄”)中任何適用國家的具體規定,構成本協議的一部分。如果本計劃的條款和條件與通知或本協議的條款和條件發生衝突,則以本計劃的條款和條件為準。1.和解。RSU的結算應與通知中規定的或本協議規定的歸屬時間表下的適用歸屬日期在同一日曆年度內進行;但如果歸屬日期發生在12月,則在12月歸屬的任何RSU的結算應在歸屬後30天內完成。RSU的結算應以股份形式進行。結算是指將歸屬於RSU的股份交付給參與者。根據本協議,不會創建任何零碎RSU或零碎股份的權利。2.沒有股東權利。除非及直至發行股份以清償歸屬股份單位,否則參與者將不會擁有分配予股份單位的股份的所有權,亦無權分紅或投票。3.股息等值。除非委員會允許,否則股息等價物(無論是現金或股票)將不會計入參與者的貸方。4.RSU的不可轉讓。除遺囑或繼承法或分配法或法院命令外,不得以任何方式出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置RSU及其任何權益,除非委員會逐案准許。5.終止;休假;身份變更。如果參賽者的服務因參賽者死亡以外的任何原因終止,所有未授予的RSU將立即被沒收給公司,參賽者對該等RSU的所有權利將自動終止,而不向參賽者支付任何代價。參與者的服務將自參與者不再積極提供服務之日起被視為終止(無論終止的原因,以及後來是否被發現無效或違反參與者所在司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款,如果有),並且參與者的服務不會被當地法律規定的任何通知期延長(例如,服務將不包括根據參與者所僱用的司法管轄區的僱傭法律或參與者的僱傭協議條款(如有)規定的“花園假”或類似期限)。在參與者死亡的情況下,對於任何當時未歸屬的RSU,當時未歸屬但本應在此類死亡後十二(12)個月內歸屬的RSU部分將加速並全部歸屬。參賽者確認並同意,參賽者的服務狀態在全職和非全職狀態之間發生變化和/或參賽者根據公司有關工作時間表和獎勵授予的政策或由委員會決定的批准休假時,授予時間表可能會發生預期變化。參賽者承認,除參賽者死亡外,根據本通知和協議授予的RSU仍以參賽者的繼續服務為準。如果對是否以及何時發生服務終止有任何爭議,委員會將有權自行決定是否


這種服務終止的發生和這種終止的生效日期(包括參與者是否仍可被視為在批准的休假期間積極提供服務)。6.税務。(一)納税責任。在適用法律允許的範圍內,參與者承認,無論公司或僱用或保留參與者(“服務接受者”)的母公司、子公司或附屬公司(如果不同)採取任何行動,與參與者參與本計劃有關併合法適用於參與者的所有所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、分期付款或其他税收相關項目(“税收相關項目”)的最終責任由參與者負責,並且可能超過公司或服務接收者(如果有)實際扣繳的金額。參與者進一步確認,本公司及/或服務接受方(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何税務項目的處理作出任何陳述或承諾,包括但不限於授予、歸屬或交收RSU及隨後出售根據該等交收而取得的股份及收取任何股息或股息等價物,及(Ii)不承諾亦無義務安排授予條款或RSU的任何方面以減少或免除參與者對税務相關項目的責任或取得任何特定的税務結果。此外,如果參與者在多個司法管轄區受到税收相關項目的約束,參與者承認公司和/或服務接收方(或前服務接收方,視情況而定)可能被要求在多個司法管轄區扣繳或説明與税收相關的項目。參賽者應諮詢參賽者居住或納税所在國家的適當資格的税務顧問。(B)扣留。在任何相關的應税或預扣税事件之前,在適用法律允許的範圍內,參與者同意作出令公司和/或服務接受者滿意的安排,以滿足所有與税收相關的項目。在這方面,Participant授權公司和/或服務接受方或其各自的代理人酌情通過下列一種或多種方式履行與税務有關的任何扣繳義務:(I)扣留公司和/或服務接受方支付給參與方的參與者工資或其他現金補償;或(Ii)扣留通過自願出售或公司安排的強制性出售(代表參與者根據本授權且未經進一步同意)出售在RSU結算時獲得的股份的收益;(Iii)扣留將在RSU結算時發行的股票,前提是公司僅扣留不超過最高適用法定扣繳金額所需的股份數量;(Iv)參與者支付現金金額(包括通過代表隨時可用的資金的支票或電匯);或(V)委員會批准並根據適用法律允許的任何其他安排;所有這些都是根據委員會可能制定的規則並遵守公司的內幕交易政策和10b5-1交易計劃政策(如果適用);然而,如果參與者是交易所法案第16條規定的公司高級職員,則預扣方法應為強制出售(除非董事會或委員會(根據交易所法案下的規則16b-3組成)應在應税或預扣事件之前建立替代方法)。#95843005v2


根據預扣方法,公司可以通過考慮適用的法定預扣率或其他適用的預扣率(包括參與者税務管轄區的最高允許法定税率)來預扣或核算與税務相關的項目,在這種情況下,參與者將無權獲得同等金額的股份,並可以以現金形式退還任何多扣的金額,或者如果沒有退還,參賽者可向當地税務機關申請退款。如果預扣税不足,參與者可能需要直接向適用税務機關或公司和/或服務代理支付任何額外的税務相關項目。倘透過預扣股份履行税務相關項目的責任,則就税務目的而言,參與者被視為已獲發受歸屬受限制股份單位的全部股份,儘管若干股份僅為履行税務相關項目的預扣責任而被扣留。最後,參與者同意向公司和/或服務提供商支付因參與者參與本計劃而可能被要求扣留或説明的任何與税務有關的項目,但無法通過前述方式支付。在參與者履行本節所述與税務相關項目有關的義務之前,公司沒有義務向參與者交付股份或出售股份所得款項。7.格蘭特的性質。通過接受受限制單位,參與者確認、理解並同意:(a)本計劃由本公司自願設立,其性質為酌情決定,本公司可在本計劃允許的範圍內隨時修改、修訂、暫停或終止;(b)受限制單位的授出屬例外、自願及偶然,且不產生任何合約或其他權利以收取受限制單位的未來授出,(c)有關未來受限制單位或其他授出(如有)的所有決定將由本公司全權酌情決定;(d)參與者自願參與本計劃;(e)受限制單位和參與者,參與本計劃不會產生就業權,也不會被解釋為與公司或服務商訂立或修改僱傭或服務合同,(f)受限制股份單位及受限制股份單位所約束的股份及其收入及價值,均無意取代任何退休金權利或補償;(g)受限制股份單位及受限制股份單位所規限的股份及其收入及價值並非正常或預期補償的一部分,就計算(包括但不限於計算任何遣散、辭職、終止、裁員、解僱,服務終了津貼、假日津貼、獎金、長期服務獎、養卹金或退休金、或福利或類似的津貼;(h)除非與本公司另行書面協議,否則受限制股份單位及受限制股份單位所規限的股份及其收入及價值不得作為服務參與者作為母公司董事可提供的代價或與服務參與者有關,子公司或附屬公司;#95843005v2


(I)標的股份的未來價值是未知的、不能確定的,並且不能確切地預測;(J)由於參與者終止服務而導致的RSU被沒收,不會產生任何索賠或獲得賠償或損害的權利(無論終止的原因是什麼,也不管後來是否被發現無效或違反參與者受僱所在司法管轄區的就業法律或參與者的僱傭協議條款,如有);(K)除非本計劃或本公司酌情另有規定,RSU和本協議證明的利益不會產生任何權利,使RSU或任何此類利益轉移給另一家公司或由另一家公司承擔,也不會因影響股份的任何公司交易而被交換、套現或取代;及(L)本公司、服務接受方或任何母公司、附屬公司或聯營公司概不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任,該匯率波動可能會影響RSU的價值或根據RSU結算或隨後出售結算時收購的任何股份而應支付給參與者的任何金額。8.沒有關於格蘭特的建議。本公司不提供任何税務、法律或財務建議,也不會就參與者參與本計劃或參與者收購或出售標的股份提出任何建議。參與者確認、理解並同意在採取任何與本計劃相關的行動之前,應就其參與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。9.語言。參與方確認其英語水平足夠高,或已諮詢了英語水平足以使參與方理解本協議的條款和條件以及與本計劃相關的任何其他文件的顧問。此外,如果參與者已收到翻譯成英語以外的語言的本協議或與RSU和/或計劃相關的任何其他文件,並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同,則以英語版本為準。10.附錄。儘管本協議有任何規定,但對於參與國,RSU將受本協議任何附錄中規定的任何附加或不同條款和條件的約束。此外,如果參與者搬遷至附錄所列國家/地區之一,則該國家/地區的附加或不同條款和條件將適用於參與者,前提是公司認為出於法律或行政原因,應用該等條款和條件是必要或可取的。本協議附件是本協議的一部分。11.施加其他規定。公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利,只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的,並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。12.致謝。公司和參與者同意根據通知、本協議和計劃(在此引用作為參考)授予RSU並受其管轄。參與者:(A)確認已收到計劃和計劃招股説明書的副本,(B)表示參與者已仔細閲讀並熟悉其條款,以及(C)在符合本協議規定的所有條款和條件以及計劃和通知規定的條件下,特此接受RSU。13.整個協議;權利的強制執行。本協議、本計劃和本通知構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議和諒解,並取代雙方之前進行的所有討論。任何先前的協議、承諾或談判#95843005v2


關於以下股份的收購,將被取代。對本協議的任何不利修改或不利修改,或對本協議項下任何權利的任何放棄,除非以書面形式並由本協議各方簽署(書面和簽署可以是電子形式),否則無效。任何一方未能執行本協議項下的任何權利,不得被解釋為放棄該一方的任何權利。儘管如上所述,如果參與者是美國納税人,並且是與公司簽訂的任何僱傭或遣散費協議的一方,該協議規定了與授予RSU有關的任何附加或替換條款,則RSU應受其中規定的任何附加條款和條件的約束。14.遵守法律法規。股份的發行及出售須受本公司及參與者遵守所有適用的州、聯邦、地方及外國法律及法規,以及本公司股票於發行或轉讓時可在其上掛牌或報價的任何證券交易所或自動報價系統的所有適用要求所規限及以此為條件。參與者理解,公司沒有義務向任何州、聯邦或外國證券委員會登記普通股或使其合格,也沒有義務尋求任何政府機構的批准或許可來發行或出售普通股。此外,參與者同意,公司將有權在未經參與者同意的情況下單方面修改計劃和本協議,以遵守證券或其他適用於股票發行的法律。最後,根據本協議發行的股份將註明本公司確定的適當圖例(如有)。15.可分割性。如果根據適用法律,本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的,雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成相互同意且可強制執行的替代條款,則(A)此類條款將被排除在本協議之外,(B)本協議的其餘部分將被解釋為此類條款已被排除,以及(C)本協議的其餘部分將可根據其條款強制執行。16.管治法律和場地。本協議及根據本協議進行的所有行為和交易以及雙方的權利和義務將根據特拉華州的法律進行管轄、解釋和解釋,而不會影響該州的法律衝突規則。任何與本協議有關或由此引起的糾紛,或與本計劃或本協議所證明的各方之間的關係有關、有關或引起的糾紛,將只在華盛頓州金縣的州法院和聯邦法院進行審理。雙方在此陳述並同意,該方受上述法院的個人管轄權管轄;在此,雙方不可撤銷地同意此類法院在與此類爭議有關的任何法律或衡平法訴訟中的管轄權,並在法律允許的最大程度上放棄該當事方現在或今後可能提出的任何反對意見,即在此類法院提起的與此類爭議有關、有關或引起的任何法律或衡平法訴訟的地點是不適當的,或此類訴訟已在不方便的法庭上提起。17.沒有員工、董事或顧問的權利。本協議中的任何條款均不得產生僱傭或其他服務的權利,也不得解釋為與公司形成或修改僱傭、服務合同或關係,並且本協議不得以任何方式影響公司或母公司、子公司或附屬公司以任何理由、無論是否有理由終止參與者服務的任何權利或權力。18.同意以電子方式交付所有計劃文件和披露資料。通過參與者接受RSU,參與者和公司同意根據計劃、通知和本協議的條款和條件授予RSU,並受其管轄。參與者已完整審閲了計劃、通知和本協議,有機會聽取了律師對計劃、通知和本協議的建議,並完全瞭解計劃、通知和本協議的所有條款。參賽者在此同意接受#95843005v2作為具有約束力的、決定性的


並最終確定委員會對與計劃、通知和本協議有關的任何問題的所有決定或解釋。參賽者還同意在參賽者的住址發生任何變化時通知公司。參與者接受RSU後,同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與計劃,並同意以電子方式交付通知、本協議、計劃、賬户報表、美國證券交易委員會要求的計劃招股説明書、公司的美國財務報告,以及公司必須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括但不限於年度報告和委託書),或與RSU相關的其他通信或信息,以及當前或未來參與計劃的情況。電子交付可能包括交付指向公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或由公司自行決定的其他交付。參與者承認,如果參與者通過電話、郵政服務或電子郵件與公司聯繫,參與者可以免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者進一步確認,如果電子交付失敗,參與者將獲得以電子方式交付的任何文件的紙質副本;同樣,參與者理解,如果電子交付失敗,參與者必須應要求向公司或任何指定第三方提供以電子方式交付的任何文件的紙質副本。此外,參與者理解,參與者的同意可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件通知公司股票管理部門而被撤銷或更改,包括將文件交付至的電子郵件地址的任何更改(如果參與者提供了電子郵件地址)。最後,參與者理解,如果當地法律禁止電子交付,參與者不需要同意電子交付。19.內幕交易限制/市場濫用法律。參賽者承認,根據參賽者的居住國、經紀商所在國家或股票上市國家的不同,參賽者可能會受到適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束,這可能會影響參賽者直接或間接接受、收購、出售或試圖出售或以其他方式處置股份或股份權利(例如,RSU),或在參賽者被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律或法規定義)期間與股票價值相關的權利(S)。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者在獲得內幕消息之前下達的訂單。此外,參與者可能被禁止(I)向包括同事在內的任何第三方披露內幕信息,以及(Ii)向第三方“小費”或以其他方式導致他們買賣證券)。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的,並且是附加的。參賽者承認遵守任何適用的限制是參賽者的責任,並理解參賽者應就此類事項諮詢其私人法律顧問。此外,參與者承認他或她閲讀了公司的內幕交易政策,並同意在參與者收購或處置公司證券時遵守該政策,該政策可能會不時修訂。20.境外資產/賬户申報要求。參保人承認,可能存在某些境外資產和/或賬户報告要求,這可能會影響參保人在參保人所在國家以外的經紀公司或銀行賬户獲得或持有從參與計劃中獲得的股票或現金的能力(包括從股票上支付的任何股息)。參與者可能被要求向參與者所在國家的税務或其他當局報告此類賬户、資產或相關交易。參與者還可能被要求在收到後的一定時間內將因參與者參與計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回參與者所在的國家。參賽者承認遵守這些規定是參賽者的責任,參賽者應就此事向私人法律顧問諮詢。#95843005v2


21.第409A節就本協議而言,終止僱傭關係的決定應符合《國內税收法》第409A條及其相關條例(“第409A條”)所界定的“離職”的規定。儘管本協議另有規定,在本協議項下與參與者終止僱傭有關的任何付款構成第409A條規定的遞延補償的範圍內,並且參與者在終止僱傭時被視為第409A條規定的"指定僱員",則該等付款將在以下兩者中較早者之前支付或開始支付:(a)自參與者離職至服務代理人或公司之六(6)個月期間屆滿,或(b)參與者在離職後去世的日期;但前提是,此類延期僅在避免對參與者不利税務待遇所需的範圍內實施,包括但不限於,在沒有此類延期的情況下,參與者根據第409A(a)(1)(B)條應承擔的額外税款。在本協議項下的任何付款可能被歸類為第409A條含義內的“短期延期”的情況下,該付款將被視為短期延期,即使根據第409A條的另一條款,它也可能符合第409A條的豁免。本節規定的付款是為了《財務條例》第1.409A—2(b)(2)節的目的而單獨付款。22.獎勵以公司退款或追討為前提。在適用法律允許的範圍內,在參與者的僱傭期或適用於參與者的其他服務期內,根據董事會或委員會採納的或法律要求的任何補償退還或補償政策,受限制單位將受到退還或補償的約束。除根據該政策和適用法律提供的任何其他補救措施外,公司可能要求取消參與者的受限制單位(無論已歸屬或未歸屬),並收回與參與者的受限制單位相關的任何收益。通過接受RSUS的此獎項,參與者同意上述和本協議中所述的所有條款和條件。#95843005v2


附錄REMITLY GLOBAL,INC. 2021年股權激勵計劃全球限制股票單位獎勵協議美國境外僱員的國家特定規定條款及條件本附錄包括適用於參與者居住和/或工作於下列國家之一的其他條款及條件。本附錄構成本協議的一部分。在本附錄中使用的任何大寫術語,沒有定義,將具有通知、協議或計劃中賦予其的含義(如適用)。如果參與者是一個國家的公民或居民,或被認為是一個國家的居民,而不是參與者目前工作的國家,或參與者在授予日期後在國家之間轉移工作和/或居住,公司將自行決定,在這些情況下,本公司將在何種程度上適用於參與者。本附錄還包括與外匯管制、證券法、外國資產/賬户報告以及參與者應瞭解的與參與者參與本計劃有關的其他問題有關的信息。有關資料乃根據有關國家於二零二一年九月生效之證券、外匯管制、海外資產╱賬户申報及其他法律而釐定。這些法律是複雜的,而且經常變化。因此,參與者不應依賴此處的信息作為與參與者參與本計劃的後果有關的信息的唯一來源,因為在參與者歸屬受限制單位、出售根據本計劃獲得的股份或採取與本計劃有關的任何其他行動時,該信息可能已經過時。此外,這些信息是一般性的,可能不適用於參與者的特定情況,公司無法向參與者保證任何特定結果。因此,參與者應就參與者所在國家的相關法律如何適用於參與者的情況尋求適當的專業意見。最後,如果參與者是一個國家的公民或居民,或被認為是一個國家的居民,而不是參與者目前工作和/或居住的國家,或參與者在授予日期後轉移工作和/或居住,則此處包含的信息可能不以同樣的方式適用於參與者。#95843005v2


美國境外所有與會者1.數據隱私。為了參與本計劃,參與者將需要審閲本節中提供的信息,並在適用的情況下聲明同意處理和/或傳輸個人數據。1.1數據收集和使用。本公司收集、處理和使用有關參與者的個人數據,包括但不限於參與者的姓名、家庭地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、社會保險號碼、護照號碼或其他身份號碼、工資、國籍、職務、任何股份或公司持有的董事職務、所有受限制股份單位的詳情或任何其他授予、註銷、行使股份的權利,本公司從參與者或服務提供者處收到的以參與者為受益者的已歸屬、未歸屬或未歸屬的信息("個人數據")。為讓參與者參與本計劃,本公司將收集個人資料,以分配股份及實施、管理及管理本計劃。如果參與者位於英國、歐盟或歐洲經濟區,公司處理個人數據的法律依據是公司履行其在本計劃下的義務的必要性,以及(如適用)公司遵守合同或法定義務的合法利益。如果參與者位於任何其他司法管轄區,公司處理個人數據的法律依據是參與者的同意,詳情如下。1.2庫存計劃管理和服務提供商。本公司可能會將個人數據傳輸給Morgan Stanley & Co LLC,UKD,Inc.。和美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(各自為"服務提供商"),一家獨立的服務提供商,在美國與本公司相關的業務,協助公司實施、行政和管理該計劃。服務提供商可為參與者開立賬户以接收和交易股份。參與者可能被要求承認或同意與服務提供商單獨的條款和數據處理慣例,該等協議是參與本計劃的一個條件。1.3國際數據傳輸。個人數據將從參與者所在國家轉移至美國,公司及其服務提供商所在地。參與者理解並承認,美國頒佈的數據隱私法可能保護性較低,或與參與者居住國的適用法律不同。如果參與者位於英國/歐盟/歐洲經濟區,公司將根據同意和/或適用的數據保護法律向服務提供商轉移個人數據。參與者可通過privacy@remitly.com索取此類適當保護措施的副本。如果參與者位於任何其他司法管轄區,公司將個人數據傳輸到美國的法律依據是參與者的同意,詳情如下。1.4數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理參與者參與本計劃所必需的情況下,或在遵守法律或監管義務(包括但不限於税法和證券法)所需的情況下使用個人數據。當本公司不再需要個人資料作上述任何用途時,本公司將停止為此目的使用個人資料。如果本公司保留個人數據的時間更長,這將是為了履行法律或監管義務,本公司的法律依據將是相關法律或#95843005v2


法規(如果參與者在英國/歐盟/歐洲經濟區)和/或參與者的同意(如果參與者不在英國/歐盟/歐洲經濟區之外)。1.5數據主體權利。參賽者理解參賽者可能在參賽者管轄範圍內根據數據隱私法享有多項權利。在符合適用法律所列條件的情況下,根據參與者所在地的不同,此類權利可包括:(I)請求訪問或複製本公司處理的個人數據,(Ii)更正不正確的個人數據,(Iii)刪除個人數據,(Iv)限制個人數據的處理,(V)反對出於合法利益處理個人數據,(Vi)個人數據的可攜帶性,(Vii)向參與者管轄範圍內的主管當局提出投訴,和/或(Viii)接收具有任何潛在的個人數據接收者的姓名和地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或解決這些權利,參與者可以聯繫Privacy@REMERLY.com。1.6個人資料的必要披露。參保人明白,向公司提供個人資料對於參保人蔘與計劃的履行是必要的,參保人拒絕提供個人資料將使公司無法履行其合同義務,並可能影響參保人蔘與計劃的能力。1.7拒絕同意或撤回同意的自願性和後果。如果參與者位於英國/歐盟/歐洲經濟區以外的司法管轄區,參與者在此明確同意由服務接受者、公司和任何子公司收集、使用和轉移參與者的個人數據,如上文所述,並在適用的情況下,由服務接受者、公司和任何子公司以實施、管理和管理參與者參與計劃的唯一目的為目的,收集、使用和轉移參與者的個人數據,如上文所述。參賽者理解參賽者可隨時通過書面聯繫參賽者的人力資源代表拒絕或撤回本協議,在任何情況下均不收取任何費用。如果參與者不同意或後來尋求撤銷參與者的同意,參與者在服務接收方的僱傭身份或服務將不會受到影響;拒絕或撤回同意的唯一後果是公司將無法向參與者授予RSU或其他股權獎勵,或管理或維持此類獎勵。因此,參與者理解拒絕或撤回同意可能會影響參與者參與本計劃的能力。有關拒絕同意或撤回同意的後果的更多信息,參與者應聯繫參與者的當地人力資源代表。#95843005v2


國家特定條款加拿大條款和條件交付形式。儘管本計劃第6.1條或本協議有任何酌情權,任何歸屬的受限制單位將以整股股份結算。終止日期。以下條款取代本協議第5條。如果參與者的服務因任何原因終止,所有未歸屬的受限制單位將立即歸本公司所有,參與者對該受限制單位的所有權利自動終止,而無需向參與者支付任何代價。就RSU而言,參與者的服務將被視為終止(無論終止的原因如何,以及是否後來被發現無效、非法或違反參與者受僱或以其他方式提供服務的司法管轄區的僱傭法,或參與者的僱傭或其他服務協議的條款,如有)(“終止日期”),即下列日期中最早者:(a)參與者收到服務終止通知的日期,(b)參與者服務終止的日期,或(c)參與者不再積極向公司、服務供應商或任何其他母公司、子公司或關聯公司提供服務的日期,無論當地法律(包括但不限於成文法、監管法和/或普通法)要求的任何通知期或代通知期。委員會應全權酌情決定終止日期的時間,以供RSU之目的(包括參與者是否仍可被視為在獲準休假期間提供服務)。儘管有上述規定,但如果適用的僱傭法明確要求在法定通知期內繼續歸屬,則參與者繼續歸屬受限制單位(如有)的權利將於參與者最短法定通知期的最後一天終止,但如果歸屬日期在參與者法定通知期結束後,參與者將無法賺取或有權獲得按比例歸屬,參與者也無權就失去歸屬權獲得任何補償。以下條款和條件適用於居住在魁北克省的員工:語言。雙方確認,他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或直接或間接與本協議相關的所有文件、通知和法律程序均以英語起草。La Langue Les partners recognaissent avoir exigé la reédaction en anglais de cette convention(«協定»),ainsi que de tous documents,avis et progédures judiciiaires,exécutés,donnés ou intentés en vertu de,ou liés directement ou indirectement à,la présente convention.數據隱私。以下條款補充了附錄中的數據隱私條款:參與者特此授權本公司和本公司的代表,包括本公司指定的經紀人,與參與本計劃管理的所有人員(專業或非專業人員)討論並獲取所有相關信息。參與者進一步授權公司、服務代理商和任何母公司、子公司或關聯公司披露並與其顧問討論本計劃,並記錄所有相關信息並將該等信息保存在參與者的檔案中。產品編號:95843005v2


證券法信息。參賽者明白參賽者不得在加拿大出售或以其他方式處置根據該計劃獲得的股份。只有在加拿大境外通過股票上市交易所的設施出售或處置任何股票時,參與者才被允許出售或處置任何股票。境外資產/賬户報告信息。指定的外國財產,包括根據本計劃授予的股份和某些獎勵,如果此類外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元,必須在表格T1135(外國收入核實表)中報告。如果持有的其他指定外國財產超過了100,000加元的成本門檻,則必須同時報告RSU,通常為零成本。當股份被收購時,其成本通常是股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股份的公平市值,但如果參與者擁有本公司的其他股份,此ACB可能必須與其他股份的ACB平均。表格T1135必須在下一年4月30日之前提交。參與者應諮詢私人顧問,以確保參與者遵守適用的要求。法國的條款和條件語言同意。通過接受贈款,參與者確認已閲讀並理解以英語提供的計劃和協議。參與者相應地接受這些文件的條款。同意接受L的歸屬,並確認Lu與計劃和語言的對立面,以及S與語言的關係。Le Participante接受Les Termes de ces文件。通知不合格的RSU。RSU並不打算有資格在法國享受特殊的税收或社會保障待遇。境外資產/賬户報告信息。如果參與者在法國境外擁有外國銀行賬户或持有股份,參與者必須在提交參與者年度納税申報單時向法國税務機關申報。德國通知交易所控制信息。超過12,500歐元的跨境支付必須每月向德國聯邦銀行報告。如果參與者收到或支付了超過此金額的款項,參與者應負責在付款發生月份的下一個月的第五天之前以電子方式向德國聯邦銀行報告。報告表格(Allgemines Meldeport Statistik)可通過德國聯邦銀行的網站(www.bundesbank.de)獲取,有德語和英語兩種版本。境外資產/賬户報告信息。如果該計劃下的股份收購導致在日曆年度的任何時候獲得所謂的合格參與,參與者將需要在參與者提交相關年度的參與者納税申報單時報告收購情況。合格的參與者是#95843005v2


如果(i)參與者擁有本公司至少1%的股份,且所收購股份的價值超過150,000歐元,或(ii)參與者持有的股份超過本公司總普通股的10%。香港條款及條件限制出售股份。參與者同意在授出日期的六個月週年之前不出售根據本計劃發行的任何股份。交付的形式。儘管本計劃第6.1條或本協議有任何酌情權,任何歸屬的受限制股份單位將以整股結算。《證券法信息》。 備註:本文件的內容未經香港任何監管機構審閲。參加者應謹慎對待有關補助金。如參與者對協議或計劃的內容有任何疑問,參與者應尋求獨立專業意見。授出受限制股份單位或於受限制股份單位歸屬時發行股份均不構成根據香港法例之公開發售證券,且僅可供本公司、其母公司、附屬公司或聯屬公司之合資格僱員及其他服務供應商購買。本協議、本計劃及其他與受限制股份單位有關的附帶通訊資料(i)並非根據香港適用證券法例編制,亦無意構成公開發售證券的“招股説明書”,及(ii)僅供本公司、其母公司、子公司或關聯公司,不得分發給任何其他人。中國外匯管理信息。參與者須將出售股份及收到現金股息後收到的現金收益匯回國內,並按適用法規的規定在特定時間內將該等收益轉換為當地貨幣。參加者亦須保留海外匯款證明書作為回港證明。由於外匯管制法規可能經常變更且不另行通知,參與者在出售股份前應諮詢其個人税務或法律顧問,以確保遵守當前義務。海外資產/賬户報告信息。參與者必須在其年度納税申報表中申報其海外銀行賬户和任何海外金融資產(包括在印度境外持有的股份)。由於申報規則嚴格,參與者應就申報義務諮詢其個人税務或法律顧問。愛爾蘭董事會通知義務。如果參與者是愛爾蘭子公司的董事、影子董事或祕書,則參與者必須在收到或出售公司權益時書面通知愛爾蘭子公司(例如,受限制單位、股份等),或意識到導致#95843005v2的事件


通知要求,或成為董事、影子董事或祕書(如果當時存在這種利益)。此項通知規定亦適用於配偶或未成年子女的利益(其利益將歸屬董事、影子董事或祕書,視乎情況而定)。上述通知要求將不適用於受限制單位或股份(或於受限制股份單位或股份的權益)由董事、影子董事或祕書持有(及其配偶及子女)合共佔本公司股本百分之一(1%)或以下,或受限制股份單位或股份並無於股東大會上投票權(在指明情況下的投票權除外),因為小額利益是豁免的。JAPAN EXCHANGE控制信息。如果參與者在單次交易中收購價值超過1億日元的股份,參與者必須在收購股份後20天內通過日本銀行向財務省提交證券收購報告。參與者應諮詢其個人税務顧問,以確定參與者的申報義務。海外資產/賬户報告信息。如果參與者持有海外資產(包括根據本計劃收購的股份),其公允市場淨值總額超過5千萬日元,則參與者必須在次年3月15日前向税務局申報該等資產。參與者應諮詢其個人税務顧問,以確定參與者的申報義務。沒有針對具體國家的規定。菲律賓條款和條件的解決以滿足監管義務為條件。歸屬╱結算受限制股份單位須待本公司確定存在豁免或本公司取得及維持菲律賓證券交易委員會所有必要批准,以允許該計劃於菲律賓運作(由本公司全權酌情決定)後方可作實。倘或在本公司未能確定適用令人滿意的豁免或本公司未能取得及維持所有必要批准的情況下,不得發行受限制股份單位所規限而無法取得豁免或無法完成或維持登記的股份。在此情況下,本公司保留酌情權以現金結算任何受限制股份單位,金額相等於受限制股份單位所規限的股份的公平市值減任何税項相關項目。《證券法信息》。參與本計劃的風險包括(但不限於)股份價格波動的風險以及美元與參與者當地貨幣之間的貨幣波動的風險。參與者根據本計劃可能獲得的任何股份的價值可能會下降到低於結算時的股份價值(參與者需要為此納税),參與者當地貨幣與美元之間的匯率波動可能會影響#95843005v2


根據隨後出售在結算受限制股份單位時所收購的任何股份而應付參與者的任何金額的價值。本公司並無就股份現時或將來之價值作出任何陳述、預測或保證。參與者可通過本公司指定的指定計劃經紀人(如有)(或參與者可轉讓股份的其他經紀人)出售根據本計劃獲得的股份,但該等出售須在菲律賓境外進行。波蘭郵政局外匯管制信息。如果參與者持有根據本計劃獲得的股份和/或在海外開設銀行賬户,並且該海外賬户中持有的股份和現金總額超過700萬波蘭茲羅提,則參與者必須每季度向波蘭國家銀行提交有關交易和賬户餘額的報告。如果參與者在單筆交易中轉賬超過15,000歐元,則參與者必須通過波蘭的銀行賬户進行轉賬。參與者須保留與外匯交易有關的所有文件,為期五(5)年,自進行外匯交易的年底起計算。參與者應諮詢其個人法律顧問,以確定參與者的匯款責任。新加坡條款和條件對普通股股份銷售的限制。倘受限制股份單位於授出日期起計六個月內歸屬,則參與者不得在授出日期起計六個月週年前出售根據受限制股份單位結算而收購的股份,或以其他方式在新加坡發售股份,除非該項出售或要約是依據第XIII部第(1)分部第(4)分部的豁免作出的《證券和期貨法》第280條除外。289,2006版)(“SFA”)並根據SFA任何其他適用條款的條件。《證券法信息》。授出受限制股份單位乃根據《證券及期貨條例》第273(1)(f)條項下的“合資格人士”豁免而授出,獲豁免遵守《證券及期貨條例》項下的招股章程及註冊規定,且並非為日後向任何其他人士提呈出售受限制股份單位或相關股份而授出。該計劃沒有,也不會作為招股章程提交或註冊給新加坡金融管理局。董事通知義務。如果參與者是新加坡子公司的董事、聯合董事或影子董事,則參與者必須書面通知新加坡子公司的利益(例如,RSU、股份等)於(i)收購或出售該等權益,(ii)先前披露的權益的任何變動(例如,(iii)成為董事、副董事或影子董事。西班牙條款和條件授予的性質。以下條款補充協議第7條:#95843005v2


在接受RSU時,參與者同意參與本計劃,並確認已收到並閲讀本計劃的副本。參與者理解,公司已單方面、無償地並自行決定將本計劃項下的受限制單位授予個人,這些個人可能是公司或子公司在世界各地的僱員或服務提供商。該決定為一項有限的決定,是在明確假設及條件下訂立的,即任何授出將不會對本公司或任何附屬公司產生約束力,超出計劃及協議的特定條款。因此,Participant明白,授出受限制股份單位的假設及條件是該等受限制股份單位及於結算受限制股份單位時所收購的任何股份不得成為任何僱傭合約(無論與本公司或任何附屬公司)的一部分,且不得被視為強制性福利、任何目的的薪金(包括遣散補償)或任何其他權利。此外,參與者明白,除非上述假設及條件,否則不會授出受限制單位;因此,參與者承認並自由接受,倘任何或所有假設錯誤,或倘任何條件因任何原因而未能符合,則任何受限制單位的授出均無效。此外,授出受限制股份單位明確以參與者的持續及有效服務為條件,因此,倘參與者的服務因任何原因終止,受限制股份單位立即停止歸屬,自終止日期起生效。例如,即使(a)參與者被認為在沒有正當理由的情況下被不公平解僱(即,(b)參與者因紀律或客觀原因或集體解僱而被解僱;(c)參與者因工作地點、職責或任何其他僱用或合同條件的變更而終止其服務;(d)參與者因公司或服務代理人單方面違反合同而終止服務;或(e)參與者的服務因任何其他原因終止。因此,如本協議和本計劃所述,在因上述任何原因終止參與者的服務時,參與者自動失去在終止日期尚未歸屬的任何限制供應單位的權利。《證券法信息》。西班牙境內沒有發生或將發生與發行受限制單位有關的“向公眾發行證券”的情況。本協議尚未也將在國家商品委員會登記,且不構成公開發行招股説明書。Exchange Control Information.參與者必須以電子方式向西班牙銀行申報任何證券賬户(包括在海外持有的經紀賬户),以及這些賬户中持有的證券(包括根據本計劃獲得的股份),如果上一年所有此類賬户的交易價值或截至上一年12月31日的此類賬户餘額超過100萬歐元。提交本聲明的門檻和截止日期適用。但是,如果上一年度的此類交易或截至12月31日的餘額/頭寸均未超過100萬歐元,則除非西班牙銀行明確要求,否則不得提交此類申報。如果在本年度內超過任何此類閾值,則可能要求參與者提交與上一年度對應的相關聲明,但是,可能會提供聲明的摘要表格。此外,為了統計目的,根據本計劃收購的股份必須向商業和投資局(“DGCI”)申報,該局是經濟、工業和競爭力部的一個部門。一般而言,對於截至每年12月31日擁有的股份(及任何其他證券),申報必須在1月提交;但是,如果所收購股份的價值或參與者從出售股份中實現的銷售收益金額超過一定的門檻,申報必須在收購或出售後一個月內提交(視情況而定)。#95843005v2


境外資產/賬户報告信息。如果參與者在12月31日持有的股票或在西班牙以外的銀行賬户的價值超過50,000歐元(每種資產類別),參與者將被要求在該年度的納税申報單720上報告有關此類資產的信息,如果不遵守規定,將受到嚴厲處罰。在此類股票或賬户首次報告後,只有在以下情況下,報告義務才適用於隨後幾年:截至隨後的每一年12月31日,之前報告的任何股票或賬户的價值增加超過20,000歐元(每類資產類別),或者參與者出售股票或關閉之前報告的銀行賬户。阿聯酋通知證券法信息。該計劃僅向本公司的合格員工提供,其性質是向在阿拉伯聯合酋長國居住或工作的本公司子公司的員工提供股權激勵。本計劃和本協議的目的是僅向此類員工分發,不得交付給或依賴於任何其他人。參與者應對RSU進行自己的盡職調查。如果參與者不瞭解計劃和/或協議的內容,參與者應諮詢授權財務顧問。阿聯酋證券和商品管理局和迪拜金融服務管理局不負責審查或核實與該計劃有關的任何文件。此外,經濟部和迪拜經濟發展部沒有批准《計劃》或《協定》,也沒有采取措施核實其中所列信息,也沒有對這些文件負責。英國發行股份的條款和條件。以下條款是對協議第1節的補充:儘管計劃6.1節有任何酌情決定權,但RSU只能以股份結算。對税收的責任。以下條款是對本協議第6節的補充。參賽者同意對任何與税務有關的項目負法律責任,並在此承諾在公司、服務接受者或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務或有關當局)提出要求時,支付任何與税務有關的項目。參與者還同意賠償公司和服務接受者代表參與者向HMRC(或任何其他税務或相關機構)支付或預扣、已經支付或將支付的任何與税務有關的項目。儘管有上述規定,如果參與者是董事或高管(符合交易所法案第13(K)節的含義),則直接上述條款的條款將不適用。在這種情況下,如果在導致上述賠償的事件發生的英國納税年度結束後90天內,參與者沒有收取或支付任何應付的所得税金額,則任何未徵收的所得税金額可能構成參與者的額外福利,因此可能需要支付額外的所得税和國民保險繳費(NIC)。參與者承認,公司或服務接收方可在此後的任何時間通過本協議中提到的任何方式追回任何此類額外所得税和員工NIC。然而,參與者主要負責根據自我評估制度直接向HMRC報告和支付任何因這一額外福利而應繳納的所得税。#95843005v2


NIC聯合選舉。如果參與者在授予之日和受限股票單位歸屬之間的任何時間是英國居民或在英國工作,作為參與計劃和RSU結算的條件,參與者應同意接受公司和/或服務接受者可能就RSU支付的二級1類NIC的任何責任,以及任何引起與税收相關的項目(“僱主NIC”)的事件,參與者在此同意接受對僱主NIC的責任。在不侷限於前述規定的情況下,參賽者同意與本公司進行聯合選舉,該聯合選舉的形式由英國税務及期貨事務監察委員會正式批准(“聯合選舉”),以及任何其他所需的同意或選舉。參賽者還同意在參賽者與公司和/或服務接受者的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。參與方還同意,公司和/或服務接收方可以通過本協議第6節規定的任何方式向參與方收取僱主NIC。參與者必須在接受協議的同時或在公司要求的任何其他時間範圍內參加本附錄所附的聯合選舉。如果參與者在RSU結算之前沒有參加聯合選舉,或者如果HMRC撤回了對聯合選舉的批准,則RSU將無效,不對公司和/或服務接收方承擔任何責任,除非公司另有決定。#95843005v2


英國聯合選舉參與者選擇轉移僱主責任的重要提示如果參與者在英國因參與者參與本計劃而承擔國民保險供款("供款"),則參與者必須選擇將因參與者參與本計劃而可能產生的僱主責任轉移給參與者。通過接受RSU(無論是通過簽署協議或通過點擊“接受”框作為公司在線接受程序的一部分)或通過單獨接受選擇(無論是硬拷貝或通過點擊“接受”框),參與者同意將僱主的授權轉讓給參與者。參加者在接受協議及選舉前,應閲讀本重要須知及選舉全文。參賽者應打印及保存選舉副本,以備存檔。通過參加選舉:●參與者同意,因參與者參與本計劃而產生的任何僱主責任將轉移給參與者;●參與者授權其僱主通過以下方法收回足以支付該責任的金額,包括但不限於:從參與者的薪金或其他應付款項中扣除,或出售根據受限制股份單位或協議中規定的任何其他方法獲得的足夠股份;及●參與者確認,如果本公司認為有必要簽署本選舉的紙質副本(或實質上類似的表格),即使參與者已透過本公司的電子接受程序接受本協議或聯合選舉,則本公司或參與者的僱主可要求參與者簽署本選舉的紙質副本(或實質上類似的表格)。#95843005v2


(UK僱員)選擇將僱主的國民保險責任轉移給僱員這次選擇是:A。已獲授權參加本次選舉的個人(以下簡稱“僱員”),受僱於附件所列的僱傭公司(以下簡稱“僱主”),並有資格根據Remitly Global,Inc.的條款和條件獲得期權和/或限制性股票單位(以下簡稱“獎勵”)。2021年股權激勵計劃(“計劃”)及B。Remitly Global,Inc.總部位於美利堅合眾國(“公司”),可根據本計劃授予獎勵,並代表業主參加本次選舉。1.選擇的目的1.1本選擇涉及截至本計劃終止日期為止根據本計劃授予僱員的所有獎勵。1.2在本次選舉中,下列詞語和短語具有以下含義:(a)"ITEPA"是指2003年所得税(收入和養老金)法。(b)根據第426條,僱主的國民保險繳款到期的獎勵金的"相關就業收入"被定義為:(一)根據第426條被算作收入者就業收入的數額。(二)根據《勞工法》第438條計算為賺取收入者就業收入的數額;(可轉換證券:某些收購後事件的押記);或(iii)憑藉《SSCBA》第4(4)(a)條而被視為從賺取收入者的受僱所得報酬的任何收益,包括但不限於:(A)根據裁決取得證券(第477(3)(a)條所指的);(B)轉讓(如適用)或發放獎勵以換取考慮(在ITEPA第477(3)(b)條的含義內);(C)收取與獎勵有關的利益,但不包括上文(A)或(B)所述利益(在《國際環境保護法》第477(3)(c)條內)。(c)"SSCBA"是指1992年《社會保障繳款和福利法》。(d)“應納税事件”是指產生相關就業收入的任何事件。1.3本選擇涉及僱主的二級1國民保險供款(“僱主的責任”),該供款可能與根據SSCBA附表1第4(4)(a)條和/或第3B(1A)段的獎勵有關的就業收入有關。#95843005v2


1.4本選擇不適用於因《SSCBA》第4B(2)條或《1992年社會保障繳款和福利(北愛爾蘭)法案》而具有追溯效力的法規而產生的任何責任或任何責任的任何部分。1.5本選擇並不適用於有關就業收入,而有關就業收入是根據《就業收入法》第VII部第3A章(就業收入:被人為壓低市場價值的證券)的賺取收入者的就業收入。2.選擇僱員和公司共同選擇,僱主支付因任何相關僱傭收入而產生的僱主責任的全部責任特此轉移給僱員。員工明白,通過接受獎勵(無論是簽署相關獎勵協議或點擊“接受”)框作為公司在線接受程序的一部分)或單獨接受選擇(無論是硬拷貝或點擊“接受”框),他或她將個人承擔本選擇涵蓋的僱主責任。此項選擇是按照《中學語文課程管理局》附表1第3B(1)段作出的。3. 3.1僱員特此授權本公司及/或僱主在應課税事件發生後的任何時間向僱員收取有關僱傭收入的僱主責任:(i)在應課税事件發生當日或之後的任何時間,從僱員的薪金或任何其他付款中扣除;及╱或(ii)直接向僱員以現金或結算資金付款;及╱或(iii)代表僱員安排出售僱員就獎勵而有權收取的部分證券;及╱或(iv)以適用獎勵協議指明的任何其他方式。3.2本公司在此為自己和僱主保留在收到僱主責任全額付款之前,拒絕向僱員轉讓任何與獎勵有關的擔保的權利。3.3公司同意促使僱主代表僱員在應納税事件發生的英國納税月結束後14天內(或在應納税事件發生的英國納税月結束後17天內,如果以電子方式付款)向英國税務和海關匯款。4.選擇期限4.1僱員和本公司同意受本選擇條款的約束,無論僱員是否在僱主的責任到期之日被轉移到國外或未被僱主僱用。4.2任何提及公司和/或僱主的內容應包括該實體的所有權繼承人和根據本計劃和相關授標協議的條款允許的受讓人。在ITEPA第483條適用的情況下,本選擇將繼續有效,以取代裁決。#95843005v2


4.3本選擇將持續有效,直至以下最早者:(i)僱員和公司書面同意,該選擇應停止生效;(ii)公司向僱員發出書面通知終止其效力之日;(iii)英國税務海關總署撤回對本選擇的批准之日;或(iv)在僱主就與本選舉有關或可能有關的全部獎項所負的法律責任妥為繳付後,以致本選舉根據其條款不再有效。4.4本選擇將繼續有效,無論僱員是否不再是僱主的僱員。 [電子驗收/簽名頁如下] #95843005v2


員工的接受員工確認,通過接受獎勵(無論是簽署相關獎勵協議或點擊“接受”框作為公司在線接受程序的一部分)或單獨接受選擇(無論是硬拷貝或點擊“接受”框),員工同意受本選擇條款的約束。............................................... ..../..../..........簽署(僱員)日期公司接受本公司確認,通過簽署本選擇(包括通過電子簽署/接受程序)或安排授權代表的掃描簽名出現在本選擇上,公司同意受本選擇條款的約束。代表公司職位董事簽字日期_


僱主公司的計劃以下是本選擇可能適用的僱主公司:公司名稱:Remitly英國,註冊辦事處:90 Whitfield Street,London,England,W1K 4EZ公司註冊號:09896841公司税務參考:2560219589 PAYE參考:120/EB 37452 #95843005v2