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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-40822

Remitly全球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

7372

83-2301143

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(主要標準工業

分類代碼編號)

(税務局僱主

識別碼)

第三大道1111號，

2100號套房

西雅圖,

瓦

98101

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(888) 736-4859

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.0001美元

依靠

納斯達克全球精選市場

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。是*☒不是☐，不是。

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。☐：是。不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☐	規模較小的報告公司	☐
		新興成長型公司	☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。是的，不是 ☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$2,491.7 根據納斯達克全球精選市場公佈的18.82美元的收盤價計算，2000萬美元。

截至2024年2月21日，註冊人擁有188,505,173普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

以引用方式併入的文件

第三部分（第10，11，12，13和14項）要求的信息通過引用納入註冊人根據第14A條提交給美國證券交易委員會的2024年年會的委託書。

目錄表


目錄		頁面
關於前瞻性陳述的特別説明		II

第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	13
項目1B。	未解決的員工意見	39
項目1C。	網絡安全	39
第二項。	屬性	39
第三項。	法律訴訟	40
第四項。	煤礦安全信息披露	40

第II部
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	41
第六項。	已保留
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	43
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	56
第八項。	財務報表和補充數據	58
	獨立註冊會計師事務所報告	59
	合併資產負債表	61
	合併業務報表	62
	合併全面損失表	63
	股東權益（虧損）和可贖回可轉換優先股合併報表	64
	合併現金流量表	66
	合併財務報表附註	67
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	93
第9A項。	控制和程序	93
項目9B。	其他信息	93
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	94

第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	95
第11項。	高管薪酬	95
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	95
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	95
第14項。	首席會計費及服務	95

第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	96
展品索引		97
第16項。	表格10-K摘要	98

簽名		99

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。除本Form 10-K年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，包括有關未來事件或我們未來經營結果、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理層的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”等詞語，或類似的表達以及這些術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•我們對收入、費用和其他經營業績的預期；

•我們有能力獲得新客户併成功留住現有客户；

•我們有能力開發新產品和服務，並及時將其推向市場；

•我們實現或維持盈利能力的能力；

•維持和擴大與第三方的戰略關係的能力；

•我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力；

•我們的市場機會，包括我們的總目標市場；

•我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰；

•我們吸引和留住合格員工的能力；

•關於總體經濟和市場狀況影響的不確定性，包括貨幣波動、通貨膨脹、區域和全球衝突或相關政府制裁；

•我們維護解決方案安全性和可用性的能力；

•我們維持匯款許可證和其他監管批准的能力；

•我們在國際上保持和擴展的能力；以及

•我們對預期的技術需求和發展的期望，以及我們利用我們的解決方案滿足這些需求和發展的能力。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，也不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果、事件或情況存在重大差異。本年報中表格10—K所作的前瞻性陳述僅限於本報告日期。我們沒有義務更新本報告中作出的任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律規定。如果我們更新一個或多個前瞻性陳述，不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告10—K表格中“風險因素”中所述的風險。新的風險不時出現。我們無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能作出的任何前瞻性陳述中所載的結果有重大差異的程度。

除文意另有所指外，本表格10—K年報中的術語“滙利環球”、“滙利”、“本公司”、“我們”、“我們”及“我們的”指滙利環球，Inc.。以及我們合併子公司的整體。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

Remitly成立於2011年，其願景是通過提供全球最值得信賴的金融服務來改變移民及其家人的生活。隨着我們的業務在過去十年中不斷增長—我們的願景也必須如此。為了繼續為現有客户以及其他有跨境金融需求的全球公民提供服務，我們已將願景擴展到通過值得信賴的跨境金融服務改變生活。

Remitly的靈感來自於我們的聯合創始人兼首席執行官Matt在肯尼亞生活和工作時。在國外生活的他親身經歷了跨境匯款的痛苦，並親眼目睹了這些錢一旦回國後可以走多遠。用馬特自己的話説，匯款是關於信任的，他致力於使Remitly成為世界上最值得信賴的金融服務提供商。如今，Remitly是全球170多個國家的移民及其家人和其他全球公民的領先數字金融服務提供商。我們與客户建立的長期、信賴的關係使我們能夠將核心跨境匯款產品擴展到全球5，000多個走廊，我們正努力為590萬季度活躍用户提供補充性的新產品。

我們的客户是我們所做一切的核心。我們相信，當我們能夠為更多人提供超越國界障礙的、值得信賴的金融服務時，他們就能夠改變未來。我們的客户通過改變他們生活和工作的當地經濟，以及他們共享可信賴金融服務的社區來實現這一目標。

Remitly的文化是我們成功的關鍵，我們的文化價值觀是我們如何完成我們所做的一切的藍圖。我們定期更新我們的價值觀，以配合我們的戰略。其中一個常數，也是最重要的值是客户為中心它是我們所做的一切的北極星。對我們來説，以客户為中心意味着"我們在這裏傾聽、學習和服務我們的客户.”

我們的其他核心價值觀大致分為三類：

•我們的宗旨：瞄準明星，成為擁有者，通過誠信贏得信任；

•建立關係：真誠地領導，全球化，僱用和培養傑出的人才，建設性地指導，成為一個富有同情心的合作伙伴，快樂；

•採取行動：有行動傾向，數據驅動，汗水細節，兑現承諾，克服恐懼，並持續改進。

這些價值觀影響着我們每天的行動。踐行我們的價值觀，建立客户信任，激發員工參與，並使“承諾兑現”成為我們的基本精神。

收購Rewire

於二零二三年一月五日，我們收購Rewire（O.S.G.）研發有限公司，於2008年，本公司與一間根據以色列國法律成立的公司（「Rewire」），總代價約為7，790萬結雅，其中大部分已或將以現金結算，餘下代價以滙股權結算或將以滙股權結算。收購Rewire使我們能夠加快我們的機會，通過互補產品來區分匯款體驗，並在新的地區擴展我們的匯款業務，所有這些都與Remitly的文化一致。

2023年關鍵業績

目前，我們絕大部分收入均來自匯款業務，我們的收入來自向匯款客户收取的交易費用，以及向客户提供的外匯匯率與我們購買貨幣的外匯匯率之間賺取的外匯差價。

除了我們的財務業績外，我們還定期審查關鍵業務指標，以評估我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們過去和未來的經營業績提供了有意義的補充信息。下面討論的這些關鍵業務指標的計算可能不同於其他公司、分析師或投資者使用的其他類似標題的指標。我們用來衡量業務績效的關鍵業務指標定義如下：

•“活躍客户”定義為在給定時間段內使用Remitly成功完成至少一筆交易的不同客户的數量。我們通過唯一的帳號識別客户。

•“發送音量”被定義為客户在給定時間段內完成的與交易有關的美元匯款總額。這一金額是取消訂單後的淨額，不包括客户的交易費，也不包括我們應用於交易的任何積分、優惠或獎金。

目錄表

由於活躍客户是按季度衡量的，因此活躍客户的全年數據沒有意義，因此本指標僅按季度列出。

我們2023年的關鍵績效指標包括以下結果：

•2023年第四季度的活躍客户從420萬增加到590萬，同比增長41%。

•截至2023年12月31日的年度發送量從286億美元增至395億美元，同比增長38%。

下面的圖表顯示了過去五個財年各自的關鍵指標(下面的活躍客户數字代表各自財年第四季度的活躍客户)：

我們的服務

我們提供數字跨境匯款產品，可通過我們的移動應用程序或網絡訪問。我們的客户能夠在我們的平臺上建立一個賬户，並開始向國際收款人匯款，通常在幾分鐘內。接受者可以使用我們多元化的全球支付網絡以多種方式獲得資金。我們的客户還可以在交易處理過程中跟蹤交易狀態。今天，我們的客户主要通過他們的手機與我們互動，使用我們的應用程序或網站，將傳統上需要排隊與代理交談的事情轉移到手持設備上。為我們的客户提供方便、輕鬆和安全的移動體驗是我們產品開發、營銷和客户成功的基礎。

我們的匯款收入來自向匯款客户收取的交易費以及向客户提供的外匯匯率與我們貨幣購買的外匯匯率之間的外匯利差。

雖然我們的旅程始於數字跨境匯款，但我們繼續發展和投資於我們的技術平臺，以能夠深化與我們客户的關係。我們相信，這將使我們能夠滿足我們客户的獨立金融服務需求，其中許多需求是傳統機構無法滿足的。

我們目前幾乎所有的收入都來自數字跨境匯款。

戰略

我們在一個龐大而分散的跨境支付市場運營，為全球約10億客户提供金融產品和服務。根據FXC Intelligence的估計，消費者對消費者跨境支付市場目前約為1.8萬億美元，預計到2030年將達到3.3萬億美元，年複合增長率約為8%。截至2023年12月31日，我們已經佔領了這個市場約2%的份額。我們的戰略是通過在跨境支付市場提供產品和服務，建立我們值得信賴的品牌和技術平臺。我們還相信，我們多年來建立的全球資金流動網絡的全球規模和廣度，為利用我們的平臺為跨境支付領域的客户和企業提供價值提供了額外的機會。根據FXC Intelligence的數據，目前消費者對企業跨境支付的市場規模約為3.1萬億美元，企業對消費者跨境支付市場規模約為1.7萬億美元，中小企業跨境支付市場規模約為10.4萬億美元。

目錄表

我們實現戰略的方法從第一天起就紮根於此，以客户為中心，這意味着深入瞭解客户的獨特和本地需求，為他們提供跨境匯款服務的差異化體驗。從戰略上講，從這一角度管理我們的業務從一開始就是我們成功的關鍵，並構成了我們剩餘戰略的框架，其中包括以下重點領域：

•提供快速、可靠和無縫的端到端交易體驗，這種體驗是量身定製和本地化的，以滿足我們全球客户羣的需求。以可信和可靠的方式向許多客户羣體提供跨境金融服務是一項極其複雜的工作。我們專注於為客户提供快速、可靠和無縫的體驗，以建立信任並推動對我們平臺的重複接觸。我們正在投資的跨境金融服務複雜性的例子包括：跨170多個國家的本地化、減少客户在不同支付方式和貨幣之間的摩擦、防止不良行為者的欺詐和合規系統，同時保持良好的整體客户體驗、完善的財資和外匯管理，以及可靠快速地向數十億銀行賬户提供資金。數十億的移動錢包，以及全球數千個現金提取點。所有這一切都需要規模和數字優先的方法，重要的是，我們必須專注於減少匯款過程中所有階段的不必要摩擦，而匯信是唯一有資格提供的。

•超本地化營銷在有吸引力的單位經濟。我們計劃繼續投資為客户提供卓越、值得信賴的匯款體驗，與客户建立忠誠度和長期關係，同時以極具吸引力的單位經濟獲得新客户。我們在績效、有機和品牌營銷方面的投資，以及不斷增加的口碑，將繼續推動有效的新客户獲取。我們通過專注於彈性測試、擴大搜索引擎優化、開發高質量內容、優化渠道組合、部署本地化營銷活動，以及通過不斷擴大的規模和產品提升帶動的口碑和推薦，提高了新客户獲取的效率。隨着我們擴大客户羣，我們預計將受益於可變交易成本的槓桿率增加，這使我們能夠繼續投資，以吸引新客户進入我們的平臺。

•列出增量客户、通道類型和地理位置。我們看到了一個機會，通過將跨境金融服務更廣泛地擴展到全球其他客户和市場，創造價值。雖然我們的全球網絡覆蓋超過5，000條走廊，但我們計劃將覆蓋範圍擴大到數千條額外走廊。雖然我們今天的客户羣主要是移民，他們經常向發展中國家的家人和朋友匯款，但我們相信我們的平臺可以為其他有跨境金融需求的客户提供服務。我們希望利用我們的數據驅動方法，優化我們為客户提供的價值、產品功能、營銷策略和客户經濟，隨着我們向新的地區和客户擴張和增長。此外，我們希望利用我們的本地化專業知識和技術平臺，增加我們全球網絡中支付、支付和其他合作伙伴的數量，並提高與這些合作伙伴直接集成的質量和數量。我們亦將繼續建立新的付款合作伙伴關係，並增加新的付款方式，以改善我們為現有走廊現有及潛在客户提供的跨境付款匯款體驗。

•深化我們的客户關係，包括通過補充新產品。我們相信有巨大的機會來創建一個更具包容性的金融體系，以滿足有跨境金融需求的客户。面對這些機遇，我們正利用與客户的信任和洞察力開發互補的新產品。我們相信，我們對互補新產品的投資將加深和擴大我們與客户的關係，創造一個獨特的良性循環，從而增加客户價值，長期客户參與，併為滙天利帶來競爭優勢。

是什麼讓我們與眾不同

我們的品牌承諾是將“安心”帶入我們所做的一切。我們專注於為跨境金融服務帶來信任、可靠性以及公平透明的價格。

我們的差異化方法有四個核心要素：

•移動為先.我們的跨境匯款移動應用程序提供易於使用的端到端流程，提供簡單可靠的用户體驗，讓您安心。在短短几分鐘內，客户就可以使用Remitly首次設置和匯款，只需輕輕幾下，重複交易就更容易。我們的客户及其家人還可以在處理交易時跟蹤交易的狀態，我們向客户提供可靠性承諾，這是由我們複雜的風險模型、高質量的網絡和同情心的客户服務所支撐的。這種以移動為先的體驗使我們能夠超越初始交易，產生強大的重複使用和高客户忠誠度。我們的服務對客户來説是高度不可隨意選擇的，這導致了在整個經濟週期中的高收入可見度。

截至2023年12月31日，我們的Remitly移動應用在iOS App Store的評分為4.9，有超過140萬名評論者，Android Google Play的評分為4.8，有超過74萬名評論者。我們通過設計移動優先產品來實現這種參與度和這些高評級，這些產品使客户體驗簡單方便，並讓客户完全放心。

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•全球規模和高質量的貨幣流動平臺。我們的全球供資和付款夥伴關係網絡使我們能夠在5 000多個走廊高效地完成資金轉移，而無需在每個國家部署當地業務。我們能夠做到這一點，同時遵守全球和當地的許可和監管要求。走廊代表一個匯款國（客户可從該國匯款）與一個特定的收款國（匯款國可向該國匯款）的配對。由於我們的網絡質量和我們所做的基礎投資，一般來説，我們增加的每一個新的發送國都會帶來大量新的走廊，因為我們能夠快速連接發送國和接收國，使我們能夠繼續快速擴展。我們的規模和直接整合策略使我們能夠與資金和付款合作伙伴談判非常優惠的條款，同時提供出色的端到端客户體驗，包括快速可靠的轉賬。

我們為客户提供廣泛和高質量的付款選擇，讓他們選擇最方便他們的家人和朋友收到資金的方法。我們與全球銀行、聚合商和領先的支付提供商建立了合作伙伴關係，為客户提供一系列支付（或支付）選項，包括銀行賬户、基於卡的支付和替代支付方式。

我們的支付網絡使我們能夠向超過42億個銀行賬户、超過12億個移動錢包和大約46萬個現金提取點發送（或支付）資金。我們專注於通過提供支付選擇性和訪問權，為那些不總是方便地訪問傳統銀行的收件人提供服務，從而創造金融包容性。我們相信，我們專注於普惠金融，為客户及其家人帶來安心，同時吸引並留住忠實客户。

•極具吸引力的單位經濟學。我們的數據驅動方法優化客户生命週期價值，結合本地化和可擴展的營銷平臺，使我們能夠以極具吸引力的單位經濟性獲得新客户。隨着我們通過產品改進和改變可變運營成本來提高客户的終身價值，我們能夠在維持營銷效率的同時，在營銷上投入更多資金。我們相信，我們在大規模本地化營銷、產品和客户支持方面的專業知識是一個關鍵的差異化因素，使我們能夠為客户提供個性化的體驗，讓客户安心，同時也為營銷和產品投資帶來高回報。

•卓越的技術平臺。我們相信，我們採用差異化的方法來構建技術基礎設施，為客户提供卓越的體驗，並使我們能夠以更靈活的方式擴展以滿足客户需求。我們能夠擴展到更多客户、更多地區和更多用例，同時由於我們的投資和對技術平臺的獨特方法，繼續提高我們的可靠性、速度和性能。這不僅使我們有能力擴展，而且還能代表客户加速創新—無論是做好簡單的事情，如提供可靠性、速度和性能，還是實現新用例，如隨着時間的推移，補充新產品。由於我們的客户以數字方式啟動轉賬，因此我們捕獲並利用大量與交易相關的數據，從而深入瞭解客户行為和客户體驗。這些數據和我們執行的分析有助於為我們的營銷投資和產品開發優先級提供信息。此外，我們利用我們的數據平臺和專有模型來改善我們的合規系統，並管理定價、資金、欺詐風險和客户支持。最後，我們在人工智能和機器學習方面的積極投資繼續推動欺詐和風險、定價、客户支持和營銷領域的規模改善。

我們的全球網絡

我們的全球融資和付款合作伙伴網絡是我們業務的核心。在過去十年中，我們已策略性地擴展和改善現有走廊的網絡質量，為客户提供更多的付款選擇，並在新走廊中擴展網絡，作為我們擴展策略的一部分。我們全球網絡戰略的一個重點是繼續擴大與當地合作伙伴的直接整合數量。這些直接集成可以提供更好的客户體驗和更低的成本，是一個重要的競爭優勢。我們的合作伙伴，包括全球最值得信賴和認可的品牌，為我們的客户創造了廣泛有效的支付接受（支付）和支付交付（支付）生態系統：

•付款接受。我們與頂級銀行和全球領先的支付處理商和網絡建立了合作關係。這些關係為我們的客户提供了一系列的支付（或支付）選項，以便通過銀行賬户、基於卡的支付和替代支付方式為匯款提供資金。

我們可以接受和結算來自數億消費者銀行賬户的轉賬，支付方式如Apple Pay和Google Pay，以及Visa和Mastercard信用卡和借記卡。作為一項數字服務，我們通常沒有接受現金的發送代理。反過來，我們不會產生與基於實體代理的發送和資金相關的成本或佣金。

•付款。我們為客户提供廣泛的付款選項，包括現金和數字付款選項。我們廣泛的付款網絡讓客户安心，並允許他們選擇任何最適合家人和朋友接收資金的方法。我們可以接觸到全球各地的許多付款合作伙伴，包括主要銀行、聚合商、現金拾取器和移動錢包合作伙伴。這些關係為我們的客户提供了支付選擇，並使我們能夠在幾分鐘甚至幾秒鐘內將資金髮送到超過42億個銀行賬户、超過12億個移動錢包以及大約46萬個現金提取點（包括零售店和銀行）。

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我們根據收款人的偏好、服務質量、成本、品牌知名度和聯合品牌機會選擇付款合作伙伴。我們的付款合作伙伴使我們成為值得信賴的匯款來源，因為我們的客户通常已經熟悉他們選擇的付款合作伙伴，收款人在他們經常進行銀行或購物的地方接受匯款時感到很舒服。此外，我們只選擇符合或超過以下條件的付款合作伙伴：（1）我們在其經營所在市場的地理覆蓋目標；（2）我們嚴格的合規和監管要求；以及（3）我們的特定運營指標，如信譽和錯誤率。

由於我們的規模，我們能夠建立多方面的夥伴關係。這些合作伙伴關係使我們能夠在本地獲取和結算外匯匯率、接受付款或將客户資金直接存入客户賬户。此外，我們為各種合作伙伴關係建立了全球網絡。

今天，我們的客户主要從美國、加拿大、英國和歐洲其他國家匯款。我們的客户及其收件人遍佈全球170多個國家；我們最大的收件人國家包括印度、墨西哥和菲律賓。

技術

我們的技術平臺

我們專門構建的技術平臺支持本地化的消費者體驗，實現強大的合作伙伴集成網絡，並使用數據優化業務績效，同時使我們能夠擴展到互補的新產品。

我們獨特的技術平臺具有廣泛而複雜的功能，再加上我們的專有數據，使我們在瞭解客户並能夠滿足他們的需求方面具有獨特的優勢。考慮到我們的業務規模、我們服務的市場的本地細微差別以及數字跨境支付的複雜性，對我們技術的投資為我們的效率和持續增長奠定了基礎。我們的技術平臺由以下部分組成：

•支持整個交易生命週期的核心交易引擎，以及支持持續價格優化的複雜定價引擎；

•跨Android、iOS和Web的客户體驗界面，具有特定於走廊的用户行程和多語言自助服務或實時支持；

•合作伙伴整合支付網絡，支持170多個國家和地區的客户及其接受者的多種支付方法；

•我們的電子認識您的客户(“KYC”)、基於機器學習的欺詐評分和支付身份驗證過程都是實時進行的，以向我們的客户提供即時反饋，並符合高度複雜和不斷髮展的全球和本地法規；以及

•通過支持我們的本地化戰略以及高效地捕獲和分析數據以確保我們的營銷投資獲得最大的長期回報，使我們的營銷團隊能夠高效地運營並改善我們的客户體驗。

客户體驗

我們努力使每一位客户在我們的數字產品上的互動都是直觀的，沒有不必要的摩擦。新客户在設置賬户並添加收件人信息後，通常只需點擊幾下即可啟動交易。我們進一步簡化了現有客户完成重複交易的體驗。此外，我們認識到客户的需求和偏好在不同的走廊上有所不同，並繼續在選定的走廊中本地化客户的旅程，從語言到產品選擇，再到特定的流程和產品選項。最後，當確實發生錯誤或延遲時，我們努力使我們的客户能夠控制問題，並儘可能直接在我們的產品中解決問題。

我們投入大量資源並依靠數據和洞察力來了解客户的需求，以便不斷創新，提供更豐富的功能、產品和服務。因此，我們在包括產品、工程、設計、分析、合規、營銷和客户服務在內的多個團隊中擁有大量用於技術和開發的資源。這些團隊負責我們平臺和服務的設想、設計、開發和測試。我們將大部分投資集中在開發新功能上，使其可訪問並在全球範圍內具有相關性，改善客户體驗並優化欺詐損失率，並進一步增強我們平臺和服務的可用性、可靠性和性能。

競爭

我們已經並預計將繼續經歷來自多家公司的競爭，包括那些實力雄厚或可能擁有更多資源的公司，以及那些可能在未來成為有意義的競爭對手的公司。我們的競爭對手大體上分為以下幾類：

•具有規模化遺留足跡的現有提供商。在世界各地擁有龐大的實體店和代理商網絡的傳統供應商，在採用數字解決方案方面一直進展緩慢。

•傳統銀行。傳統的銀行網絡提供各種各樣的金融服務，包括國際匯款，但支付選擇有限，可能有負擔沉重的KYC流程，不迎合移民或其他全球公民。

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•數字先行的跨境支付提供商。數字優先的支付、轉賬和匯款產品提供商，其目標是方便、透明和負擔得起，具有不同的走廊相關側重點，例如發達到發展中國家或發達到發達市場。

•新興市場參與者專注於互補的金融產品和服務。純數字銀行、錢包和其他新興數字玩家通常提供傳統銀行提供的部分金融服務，通常更注重便利性和用户體驗。同樣，那些利用區塊鏈技術和數字或加密資產的人往往聲稱，相對於現有的資金流動提供商，交易成本更低，轉移速度更快。然而，價格波動、各種法定轉換費、用户摩擦、缺乏信任、法律和監管的不確定性以及其他因素限制了加密貨幣以及廣泛的數字資產在匯款方面的效用。儘管如此，Remitly繼續將區塊鏈技術和數字資產(以及我們用户對它們的偏好)評估為機會和競爭風險，特別是在技術繼續發展的情況下。

•非正式的人對人的渠道。移民旅行時把現金帶回家，信任他人把現金帶回家，建立基於文件或密碼的"欠條"網絡，以及其他逃避跟蹤和監管的基於信任的現金轉移系統。隨着數字優先的跨境支付提供商不斷擴大覆蓋範圍，並提供更高質量和更易獲得的服務，我們相信非正式的個人對個人渠道的份額可能會隨着時間的推移而減少，從而擴大上述競爭對手類別的潛在市場。

數字優先公司正越來越多地從傳統供應商和傳統銀行那裏獲得市場份額。我們認為，體驗、產品、網絡和技術方面的主要競爭因素包括：

•經驗：像Remitly這樣的數字優先公司專注於客户體驗，通過與客户及其家人建立信任的關係，特別是在災難性時期，從家庭緊急情況到自然災害。數字第一公司還提供簡單方便的客户體驗，這是專門針對客户的區域，這在超本地的層面上吸引了客户及其家人。

•產品：數字優先的公司有能力專注於產品。有了各種支付和支付選項，交易的速度和確定性是一個競爭優勢。此外，這些公司還能夠提供一套相鄰的數字優先金融服務（補充產品），產品定價公平透明，同時提供全球和本地客户服務。

•網絡：數字優先的公司利用其廣闊的全球網絡，這使公司能夠提供大量易於訪問的支付選項，並能夠接受替代支付方式。

•技術：在數字連接的世界裏，數字優先的公司通過服務可用性、性能、可擴展性和可靠性，專注於技術差異化。創新能力仍然是一個競爭優勢。此外，技術允許在高度監管的行業中進行高效的欺詐、合規和監管管理。

通過專注於移民的獨特需求，並堅持不懈地以客户為中心，我們相信我們已經建立了一個差異化和引人注目的價值主張，並在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。

具體而言，我們相信，我們的移動優先產品套件、龐大的全球網絡、大規模本地化專業知識以及數據驅動的方法，可為競爭對手創造可持續的差異化。

監管環境

我們的業務受到廣泛的聯邦、州和國際法律、法規和全球監管指導。其中大部分適用於我們的業務和活動所在的司法管轄區。這些國家包括但不限於美國、加拿大、英國和歐洲經濟區（“EEA”）。我們還根據收款人接收付款的司法管轄區遵守法律、法規和指導。這些國家包括印度、墨西哥和菲律賓以及其他接收國。這些法律和條例包括嚴格的要求，旨在幫助偵查和防止洗錢、資助恐怖主義、受制裁的人員和活動、欺詐、數據濫用、盜竊和盜用以及其他非法活動。此外，適用的監管框架包括關於資金轉移許可、金融服務、消費者保護（包括披露）、外匯、保護客户資金、貨幣管制、無人認領財產、隱私和網絡安全的法律、法規和指導。適用於我們在任何特定司法管轄區的業務的監管要求通常是廣泛、複雜、經常變化和範圍不斷擴大的，並可能會施加重疊和/或衝突的要求或義務。有關詳細信息，請參閲標題為"風險因素—法律和合規風險"的章節。

我們已制定及實施合規計劃，包括反洗錢（“AML”）及消費者保護計劃，由旨在遵守適用於我們業務的監管框架的政策及程序組成。我們亦密切監察該等領域，以繼續調整業務常規及策略，以協助我們符合當前及不斷演變的監管環境。

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反洗錢.在美國，我們的業務受聯邦反洗錢法律、法規和監管指引的約束，其中包括經2001年《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》（“BSA”）以及類似的州法律、法規和監管指引。除其他事項外，該法案要求從事資金傳輸的公司在美國財政部金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）註冊為資金服務業務，並開發和維護基於風險的反洗錢計劃，報告可疑活動，收集和維護有關其客户和某些交易記錄的信息。這些要求也可能適用於我們的付款合作伙伴，如果我們的合作伙伴是與自己的付款提供商有關係的服務提供商，則這些合作伙伴的付款提供商（“付款次級合作伙伴”）。此外，FinCEN將BSA解釋為要求貨幣服務企業對其交易對手進行基於風險的監測。

我們經營所在國家和我們獲得許可的國家的類似反洗錢法律、法規和監管指南適用於我們的國際業務。其中包括偵查和防止洗錢和恐怖主義融資的法律、法規和監督指南，包括收集和維護我們的用户信息的義務，記錄保存，報告，盡職調查和監督我們的交易對手，類似於BSA要求的要求，在某些情況下超過了這些要求。此外，我們在付款合作伙伴和付款次級合作伙伴開展業務的其他國家，也受到反洗錢法律、法規和監督指導的影響較小。

作為貨幣服務業務，我們維持嚴格的反洗錢合規計劃，包括內部政策及監控、為我們各受監管附屬公司指定反洗錢合規人員、持續的員工培訓及監察計劃，以及年度獨立檢討。

制裁.我們的業務還必須遵守由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）管理的美國經濟和貿易制裁計劃，以及我們經營業務或獲得許可的其他司法管轄區的制裁當局實施的類似制裁。這些法律、法規和監督指南禁止或限制在某些國家、地區或政府的交易，以及與某些個人和實體（如非法貨物或服務的販運者、恐怖分子和恐怖組織）的交易。實施制裁是為了應對嚴重的外交政策和國家安全威脅，制裁可能因世界事件或國內或國際政治事態發展而迅速和不可預測地變化。

我們已經實施了旨在遵守這些經濟和貿易制裁計劃的政策、程序和內部控制。這些措施包括但不限於旨在防止往來於受全面制裁的國家或領土的交易的管制，對照外國資產管制處和其他國際政府觀察名單審查某些交易和客户信息，凍結外國資產管制處特別指定國民和被封鎖人員名單上的人員以及被美國和非政府指定為禁止人員的其他人員和實體的資金。美國製裁當局，並根據有關當局的要求編寫和提交封鎖報告和其他報告。

反賄賂. 我們受美國《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）、加拿大《反海外公職人員腐敗法》（“CFPOA”）、英國《反海外公職人員腐敗法》（“CFPOA”）、英國《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）、美國《反海外腐敗法》（“反海外腐敗法”）、加拿大《反海外公職人員腐敗法》（“CFPOA”）、英國《反海外公職人員腐敗法》（“CFPOA”）、英國《反海外公職人員腐敗法》（“CFPOA”）、英國《反海外公職人員腐敗法”（“CFPOA”）、美國《美國反海外腐敗法”（“FCPA”）、美國《反海外公職人員腐敗法》（“CFPOA”）、英國《美國反海外腐敗法”）、美國《反海外公職人員法》（“美國反海外腐敗法”）、美國《反腐敗法》（“CFPOA”）、英國《反腐敗法”）、美國《反腐敗法》（“反海外公職人員法》（“英國的《反賄賂法》，以及我們或我們的付款合作伙伴或付款分合作夥伴經營所在的其他司法管轄區的類似法律，這些法律一般禁止公司及代表他們行事的人向外國政府官員支付不當款項，以影響官方行動或以其他方式獲得不公平的商業優勢，例如獲得或保留業務。我們維持合規計劃，旨在遵守適用的反賄賂法律、法規和監管指引。

貨幣轉移和儲值許可證或登記. 我們在美國各州和聯邦的基礎上，以及在客户發起交易的幾乎所有其他司法管轄區（包括但不限於加拿大、英國和歐洲經濟區），就我們的資金轉移和儲值發行活動遵守許可證和註冊要求。

在美國，我們在FinCEN註冊為貨幣服務業務，並在48個州以及哥倫比亞特區和多個美國領土持有作為貨幣傳送器（或其等同物）經營的許可證。作為持牌貨幣傳送器，我們須遵守（其中包括）有關客户資金投資的限制、申報要求、擔保要求、最低淨值要求、客户披露要求、持牌實體董事及高級管理層的監管批准、反洗錢及制裁合規性、網絡安全計劃要求以及國家監管機構的審查。就我們在美國持有的若干牌照而言，亦有不同的持股門檻，股東可能須在超過該等門檻前獲得監管部門批准。

在美國以外，我們以多種方式為客户提供服務。在多個主要司法管轄區，我們已獲得許可證或註冊為貨幣服務業務或支付機構（如適用）。在加拿大，我們在加拿大金融交易和報告分析中心註冊為貨幣服務業務。在英國，我們已獲得英國金融行為監管局頒發的支付機構牌照。在愛爾蘭，我們已從愛爾蘭中央銀行獲得支付機構許可證，該許可證允許我們在整個歐洲經濟區提供某些支付服務。我們還持有其他幾個司法管轄區的許可證，並計劃在其他司法管轄區申請匯款人許可證或等同物。此外，在多個外國司法管轄區，我們與付款合作伙伴合作，向收款人提供資金。這些公司可能是我們認為符合當地法律的本地持牌企業或受監管銀行。

根據該等許可制度及相關法規及監管，我們須遵守資本及保障規則、若干消費者保障要求、資訊科技及營運安全風險管理要求、外判監督要求及定期監管審查等要求。在某些國家，我們能夠通過使用付款合作伙伴而不是獲得我們自己的許可證來為客户提供服務。這些實體通常為本地持牌企業或受監管的銀行，我們認為這些企業符合本地法律。

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無人認領的財產. 我們還必須遵守美國和我們獲得許可的其他國家的無人認領財產法。該等法律要求我們將我們持有的他人在指定時間內無人認領的財產（例如未付款項轉賬）轉交給某些政府機關。我們持有的財產受無人認領的財產法，我們有一個持續的計劃，旨在幫助我們遵守這些法律。我們須接受有關我們的交易慣例的審核。

消費者信息披露與消費者保護.我們受美國和我們業務所在的其他司法管轄區有關消費者保護的法律、法規和披露要求的約束，這些法律、法規和監督指導由眾多政府機構執行。在美國，消費者金融保護局（CFPB）實施、審查和執行聯邦消費者保護法管理金融產品和服務，包括匯款轉移規則。匯款轉賬規則的要求包括：（1）向從美國向國際匯款的消費者提供交易前書面披露和收據的披露要求；（2）調查和解決某些錯誤的義務，包括可能超出我們控制範圍的錯誤；以及（3）應客户要求取消某些尚未完成的交易的義務。CFPB最近表示，對消費者費用和披露進行了更大的審查，特別是更強的執行《匯款轉移規則》。我們期望匯款公司的執法環境得到加強，特別是在手續費和匯率透明度方面。此外，CFPB可能正在考慮對此類費用和披露進行新的限制或規則。

此外，根據《多德—弗蘭克法案》，任何消費者金融產品或服務提供商從事不公平、欺騙或濫用行為或做法（“違反UDAAP”）都是非法的。CFPB擁有相當大的規則制定和執行權力，以防止涉及消費者金融產品或服務的任何交易違反UDAAP。作為國際匯款市場的較大參與者，我們的業務受到CFPB的直接監管。這包括對違反行為進行罰款和向消費者提供賠償的權力，以及要求提供有關我們合規活動的信息和數據。此外，CFPB要求我們跟蹤和迴應消費者投訴。

我們經營所在國家和我們獲得許可的國家的類似法律、法規和監管指南適用於我們的國際業務。這些措施包括提供披露的法律、法規和監督指導，調查和解決某些錯誤和投訴的義務，以及取消某些交易的義務。此外，消費者保護法律、法規和與“公平對待顧客”有關的監督指導意見的層次和監管審查也有所提高。這些法律適用於我們的國際業務（包括英國和歐洲經濟區）。在英國，金融行為監管局（“FCA”）已頒佈、監督和執行消費者義務，規定公司有義務採取行動為零售客户提供良好結果。

間接監管要求.除了上面討論的直接許可證外，我們還尋求、獲得和維護額外的許可證，以支持新產品和用例，而且我們還根據產品合作伙伴的要求遵守間接監管要求。目前，該等間接或新許可證支持的業務對我們的業務並無重大影響。

有關影響我們業務的政府法規的其他討論，請參閲“項目1A。風險因素—財務風險"及"第3項。法律程序”在本年報表格10—K。

知識產權

知識產權及所有權（“知識產權”）對我們業務的成功至關重要。我們依賴美國和其他司法管轄區的版權、商標和商業祕密法，以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護，以建立、維護和保護我們的知識產權，包括我們的專有技術、軟件、專門知識和品牌。

截至2023年12月31日，我們擁有六個美國註冊商標，兩個待審的美國商標申請，112個外國註冊商標和29個待審的外國商標申請，涵蓋商標REMITLY，我們摺疊的Clasped Hand標誌，REMITLY。（+Clasped Hand Logo）、PASSBOOK BY REMITLY、滙安（Hui Mei Yi）、欣每易（Rui Mei Yi）。這包括六個外國註冊商標的REWIRE標誌和REWIRE標誌是由於購買REWIRE（O.S.G.）我們正在與相關商標局登記REWIRE和REWIRE標誌的轉讓。我們正在尋求額外的商標註冊，以我們認為這將是有益和成本效益的程度。此外，我們擁有上述參考標記的普通法商標權以及在美國和其他承認普通法權利的司法管轄區的REMITLY PROMISES DELIVERED（+Clasped Hand Logo）商標。我們還擁有多個域名，包括www.remitly.com。

我們通過監視服務監控我們的商標和服務商標，當在美國和其他司法管轄區提出潛在衝突商標的申請時，這些服務會通知我們。我們還通過在美國和其他司法管轄區發送停止和終止函、提交投訴以及啟動行政和其他法律程序來執行我們的商標、服務標記、商號和域名的侵權第三方商標、商號和域名。

此外，我們依賴大量來自第三方的知識產權，包括某些開源許可證。

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我們還尋求通過合同保護和適當的技術限制（例如物理和電子安全措施）來維護我們知識產權的完整性和機密性。我們也會與代表我們參與知識產權開發的員工、顧問和承包商簽訂保密和發明轉讓協議（或類似協議）。我們還與其他第三方簽訂保密協議，限制訪問、披露和使用我們的機密信息和專有信息。我們通過服務條款中的條款進一步控制我們專有技術和知識產權的使用。

請參閲標題為“風險因素—網絡安全、隱私、知識產權和技術風險”的章節，瞭解與我們的知識產權相關的風險的更全面描述。

隱私和網絡安全

隱私法規.我們收集、使用、接收、存儲、傳輸、披露和以其他方式處理各種各樣的數據和信息（包括個人信息和敏感個人信息）。我們的這方面業務受美國和全球許多法律、規則、法規、行業標準和其他義務的約束。近年來，這方面的規章和擬議規章大幅增加，預計將繼續增加。我們的數據處理也受合同義務的約束。

在美國，各種聯邦、州和地方法律、規則和法規適用於個人信息的收集、披露、安全和其他處理，包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《聯邦貿易委員會法》、《Gram—Leach—Bliley法》（“GLBA”）以及與隱私和網絡安全有關的各種州法律和法規。GLBA（及其實施條例），適用於金融機構的聯邦隱私法，如Remitly，限制某些非公開或其他受法律保護的信息的某些收集，存儲，使用，披露和其他處理，要求通知個人與共享這些信息有關的隱私政策和做法，併為個人提供某些權利以防止使用和披露此類信息。這些規則還規定了通過發佈網絡安全標準或準則來保護和適當銷燬此類信息的要求。

除了已經實施的眾多隱私和網絡安全法律法規外，美國各州也越來越多地採用法律，規定了全面的隱私和網絡安全義務，這些法律可能更加嚴格，範圍更廣，或者提供了更大的個人信息權利。（包括敏感個人信息）比外國，聯邦或其他州法律和法規，這些法律法規之間可能存在差異或衝突。例如，經《2020年加州隱私權法案》（統稱“CCPA”）修訂的《加州消費者隱私法》（California Consumer Privacy Act of 2020）對個人信息進行了廣泛的定義，賦予加州居民更廣泛的隱私權和保護，並規定了對違法行為的民事處罰和對數據泄露行為的私人訴訟權。越來越多的其他州也已經頒佈或正在考慮頒佈與CCPA相似的全面隱私和網絡安全法律。美國國會也正在討論一項新的聯邦隱私和網絡安全法，如果它被頒佈，我們可能會成為該法律的主體。此外，美國聯邦貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法為個人信息的在線收集、使用、傳播、安全和其他處理施加標準。

在國際上，許多國家都建立了自己的隱私和網絡安全法律框架，我們、我們的客户和/或合作伙伴可能需要遵守這些框架。例如，由於我們在歐洲的業務以及在歐盟提供的服務，我們受到歐盟《通用數據保護條例》（“GDPR”）的約束，該條例規定了嚴格的隱私和網絡安全要求。GDPR包含了許多要求和對先前歐洲法律的修改，包括對數據控制器和處理器的更嚴格的義務，以及對所涵蓋公司的數據保護合規計劃的更全面的文檔要求。不遵守GDPR可能導致罰款高達2000萬歐元或違反者年全球收入的4%。GDPR還對向包括美國在內的歐洲經濟區以外國家的個人數據傳輸實施了嚴格的規定，歐盟委員會或其他相關監管機構尚未就此發佈所謂的“充分性決定”，除非傳輸各方實施了具體的保護措施來保護所傳輸的個人數據。

此外，隨着英國退出歐盟，GDPR被轉移到英國。法律（“英國”）GDPR”），由英國補充。《2018年數據保護法》，目前在大多數實質性方面規定了與GDPR相同的義務。不遵守英國的規定。GDPR可能導致罰款高達1750萬英鎊或違反者年全球收入的4%（以較高者為準）。然而，英國。GDPR不會自動納入未來對GDPR所做的更改（這需要由英國專門納入）。政府），這就造成了不同平行制度和相關不確定性的風險。例如，2021年，歐盟委員會宣佈了一項充分性決定，結論是英國確保與GDPR同等水平的數據保護，這為歐洲經濟區持續向英國流動的個人數據的合法性提供了一些救濟。這一充分性決定將於2025年6月自動到期，除非歐盟委員會更新或延長該決定，並可能在此期間被修改或撤銷。我們無法預測英國是如何。GDPR和其他英國隱私和網絡安全法律、規則或法規可能會發展，包括與GDPR相比，我們也無法預測不同法律和相關指南的影響。此外，英國。政府已就英國數據保護架構的改革建議展開公眾諮詢。這可能導致兩種制度今後的分歧和分歧。

目錄表

歐洲最近的法律發展給從歐洲經濟區向歐洲經濟區以外國家的數據傳輸帶來了複雜性和不確定性，而歐盟委員會或其他相關監管機構尚未就此發佈適當性決定。此外，英國亦同樣限制將個人資料轉移至英國以外的國家，如美國，而英國亦會將個人資料轉移至美國。政府並沒有考慮提供足夠程度的個人資料保障。雖然我們目前依賴歐洲委員會頒佈並最近大幅修訂的標準合同條款，以及英國的《國際數據傳輸協定》，（或英國批准的歐盟標準合同條款的國際數據傳輸附錄），2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項充分性決定，結論是，美國確保根據最近通過的歐盟—美國數據隱私框架（隨後於2023年10月12日在英國通過了一項充分性決定，美國數據橋）。然而，歐盟—美國數據隱私框架（和英國—美國數據橋公司（U.S. Data Bridge）可能會在不斷變化，因為這一新的充分性決定受到質疑，並可能面臨更多的挑戰，包括在歐盟法院。

此外，美國和國外的許多法律要求都包括公司有義務向個人通報涉及某些個人信息的數據泄露。例如，美國各州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的消費者提供通知。這些法律並不一致，在發生大範圍數據泄露的情況下遵守是困難的，而且可能代價高昂。此外，各州一直在頻繁修改現有法律，要求關注不斷變化的監管要求。此外，2023年7月，美國證券交易委員會通過了新的網絡安全披露規則，要求上市公司在確定事件是重大事件後四天內披露重大網絡安全事件。根據合同，我們還可能被要求通知消費者或其他第三方發生網絡攻擊、網絡安全漏洞或其他類似事件。

歐盟、美國以及其他司法管轄區在聯邦和州兩級都有許多待決的立法提案，這些提案可能會在影響我們業務的領域施加新的義務。我們預計，我們遵守GDPR、英國GDPR、GLBA、CCPA和其他監管和立法要求的努力將繼續需要大量投資，包括在合規流程和技術基礎設施方面的投資。此外，一些國家正在考慮或已經通過實施網絡安全要求的立法，包括要求在本地存儲和處理數據或可能增加提供我們服務的成本和複雜性的類似要求。

我們致力於持續的隱私和網絡安全合規和監督努力，包括與隱私和網絡安全法律、規則、法規、行業標準和其他義務的要求相關的努力。其中許多隱私和網絡安全法律、規則和法規可能會發生變化，具有不確定和不一致的解釋和執行，並可能與彼此、其他要求或義務、或我們的做法或我們的服務功能相沖突。

有關隱私和相關風險的其他信息，請參閲“風險因素-網絡安全、隱私、知識產權和技術風險”一節。

網絡安全。雖然我們採取合理的努力保護我們客户的信息，但像我們這樣的金融技術公司容易發生第三方尋求未經授權訪問我們的數據或破壞我們提供產品和服務訪問的能力的網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷和其他類似事件。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程(主要是網絡釣魚攻擊)、供應商錯誤和一般黑客攻擊在行業中變得更加普遍，過去曾在我們的系統上發生過，未來也將在我們的系統上發生。我們經常遇到在我們的平臺上創建虛假或不受歡迎的帳户或採取其他行動的企圖，目的包括髮送垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。網絡攻擊可能會導致我們的平臺中斷，降低用户體驗，導致用户對我們的平臺失去信心和信任，損害我們的內部系統，或者導致我們的財務損失。我們保護公司數據或我們收到的信息的努力也可能因以下原因而失敗：軟件錯誤或其他技術故障；員工、承包商或供應商的錯誤或瀆職；政府監控；或其他演變的威脅。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工披露信息，以獲取我們的數據。網絡攻擊在複雜程度和數量上繼續發展，而且本質上可能很難在很長一段時間內被檢測到。

有關網絡安全和相關風險的其他信息，請參閲“風險因素-網絡安全、隱私、知識產權和技術風險”一節。

人力資本

隨着我們繼續發展和服務世界各地的客户，我們努力建立一支開放、好奇並重視個人獨特經歷、文化背景、優勢和視角的全球團隊。在所有環境中培養歸屬感，使世界各地的每一位Remitly員工都能盡最大努力為我們的客户服務。

我們的全球團隊.截至2023年12月31日，我們有超過2700名相當於全職員工的員工在我們的全球辦事處工作，其中包括我們在華盛頓州西雅圖的總部，以及其他幾個辦公地點，或遠程辦公。我們的團隊成員中沒有一個由工會代表，也沒有一個受集體談判協議的保護。我們相信，我們的客户、我們的團隊成員和我們以使命為導向的文化之間的積極關係使我們與眾不同，是我們業務成功的關鍵驅動力。吸引、招聘、發展和留住全球多樣化的人才，使我們能夠向客户交付我們的品牌承諾，併為我們廣泛的利益相關者提供服務。我們專注於支持我們的員工從招聘和入職到持續發展，並實施了旨在鼓勵員工參與和個人健康的計劃。

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我們的文化和價值觀.文化是一套習慣，允許一羣人通過假設而不是談判進行合作。它由人工製品、規範、價值觀和行為組成--它不是我們説什麼，而是我們不假思索地做什麼。文化是一種無形的粘合劑，將無形的東西(例如，我們如何對待彼此、如何決策、如何為客户服務)與業務目標結合在一起。

Remitly的文化價值觀定義了我們理想的行為和互動。作為個人、團隊和公司，我們每個人都有自己的優勢和成長機會。我們視自己的價值觀為北極星，並懷着“成長的心態”看待我們努力實現的抱負。我們的價值觀給了我們一種共同語言來指導我們每天的工作、行為和決策。

Remitly的文化是我們成功的基礎。我們在十多年前創辦這家公司的那一天就對我們的文化和價值觀進行了投資，我們將在未來幾十年繼續投資。我們的價值觀並沒有停滯不前。我們經常後退一步來更新我們的價值觀，目標是在不斷變化的世界中不斷改進，為數百萬新客户服務，吸引優秀員工，全球化，抓住機遇，面對挑戰。我們的文化價值觀決定了我們如何做事。在Remitly，我們相信，我們完成工作的方式會導致我們所完成的工作取得巨大的成果。

多樣性、公平性和包容性.多樣性、公平性和包容性(Dei)深深植根於我們在Remitly的宗旨和使命。我們一直致力於將Dei的教育、支持和意識融入到我們員工體驗的各個部分，並繼續尋找新的方式來提供福利和支持，以滿足我們吸引的不同人才的需求。我們每天的重點是不知疲倦地為我們的客户提供服務，他們中的許多人在他們遷移到的國家可能代表不足，而且在歷史上一直被排除在傳統金融體系之外。為了確保我們創造一種包容員工多樣性的包容性文化，我們投資了資源，並創建了鼓勵組織各級持續學習和建設性對話的計劃，其中包括員工領導的全球親和力小組、主持Dei每月會議的執行成員，以及投資於向員工提供每週Dei相關學習內容的工具。

員工敬業度和保留率。員工的聲音和參與度是我們培養歸屬感文化的基石。這種專注讓我們所有人每天都能儘自己最大的努力為客户送貨。活動和計劃包括年度員工敬業度調查、脈搏調查和行動計劃、持續反饋會議、辦公時間和1：1。我們的文化價值觀貫穿於員工的整個生命週期過程，包括入職、績效管理和發展規劃，幫助我們吸引、激勵和留住一支世界級的、全球多元化的團隊。

福利和補償. 在每個員工所在的地區，我們都提供具有市場競爭力的薪酬，其中包括獎勵高績效員工的股權，並使我們的員工激勵與Remitly以客户為導向的長期成功保持一致。

我們提供全面的福利和服務，以幫助滿足員工的獨特需求，包括醫療、牙科和視力保險，公司繳款的健康儲蓄賬户，家庭和醫療假，靈活的工作時間表，帶薪假期和靈活的假期時間，以及現代健康的精神健康服務，該服務為員工和家庭家屬提供指導和諮詢服務。為了支持父母和家庭，我們通過Maven提供福利，讓所有在任何為人父母道路上的員工都可以獲得24/7虛擬護理，從產前支持和計劃生育，到分娩，產後和兒科，以支持不同的家庭結構。Remitly還參加了世界跨性別健康專業協會（WPATH），因此我們的隊友誰確定為跨性別者，跨性別者和性別不一致的人可以獲得他們需要的護理。我們贊助一個401（k）計劃，其中包括匹配的貢獻，並通過第三方提供商提供財務指導。我們還提供員工股票購買計劃，使符合條件的員工能夠通過累計工資扣除以折扣購買普通股股票。

企業慈善事業

當社區能夠獲得金融工具和資源時，他們就改變了自己和親人的未來。他們還改變了他們生活和工作的地方經濟，以及他們匯款的國家。通過Remitly的慈善捐贈計劃，我們希望投資和支持致力於提高全球金融包容性和社區彈性的組織和聯盟。2021年，我們加入Pledge 1%，這是一項全球性運動，鼓勵並授權各種規模和階段的公司將員工1%的時間、產品、利潤和╱或股權捐贈給社會公益。我們的主要企業慈善計劃包括以下內容：

認捐1%。我們承諾1%的承諾公開承認我們的意圖，回饋和擴大我們的社會影響力，以可持續地推進我們的使命，擴大移民和其他全球公民的金融包容性。因此，於二零二一年七月，我們的董事會批准保留最多1，819，609股普通股，（截至6月30日，約佔我們完全攤薄資本的1.0%，2021年），我們可能會根據我們的承諾向501（c）（3）非營利基金會或類似慈善組織發行或為其利益發行1%在10年內分期付款。從2021年到2023年，我們每年捐贈181，961股普通股給Remitly Philanthropic Fund。我們也有一個多方面的社會公益計劃，以配合我們的承諾1%的慈善承諾。

企業和員工給予。我們有多項企業及員工捐贈計劃，與我們的影響優先事項一致，詳情載於2023年9月於投資者關係網站發佈的首份2022年影響報告。我們的計劃包括通過我們的Remitly學者計劃提供財政援助，以幫助菲律賓學生支付學費，書籍，食物，學習用品和其他資源，他們可能需要成功從大學畢業，以及支持移民社區和加強社區恢復力，應對世界各地的災害。

目錄表

令人興奮。2023年，我們專注於解決金融包容性、移民和難民家庭支持以及青年教育問題的志願者機會。志願者活動包括員工志願擔任導師和職業教練，為進入技術領域的學生提供時間和經驗。我們還提供了多份員工行動指南，為Remitly員工提供可與其線上和線下網絡共享的自主學習和心理健康資源。

可用信息

根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的10—K表格年度報告、10—Q表格季度報告、8—K表格當前報告以及這些報告的修訂（《交易法》），免費提供，在我們以電子方式向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交該等材料後，在合理可行的範圍內儘快在我們的投資者關係網站上發佈。SEC還維護一個網站，其中包含我們提交的SEC文件。網址是www.sec.gov。

我們在投資者關係網站上對我們的收益電話會議以及我們參與或與投資界成員共同舉辦的若干活動進行網絡直播。此外，我們還通過我們的投資者關係網站提供有關我們財務表現的新聞或公告通知，包括SEC備案文件、投資者活動以及新聞和收益發布。我們已使用並打算繼續使用我們網站www.example.com的投資者關係部分，作為披露重大非公開信息的一種方式，並遵守我們在FD法規下的披露義務。其他企業管治資料，包括董事會委員會的組成及章程、商業行為及道德守則以及企業管治指引，亦可於投資者關係網站“管治”標題下查閲。我們網站的內容無意以引用的方式納入本10—K表格的年度報告或我們向SEC提交的任何其他報告或文件中，任何對我們網站的引用僅限於非活動文本引用。

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第1A項。風險因素

投資我們的普通股風險很大.您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告表格10—K中的所有其他信息，包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，我們的合併財務報表，以及本年度報告表格10—K中其他地方的隨附附註，然後再決定投資我們的普通股。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們並不知悉或認為不重要的額外風險及不確定性也可能成為對我們業務造成不利影響的重要因素。倘發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

風險因素摘要

我們面臨的一些重大風險包括：

•我們在一個高度競爭和不斷髮展的市場中運營，可能無法成功地與現有和未來的競爭對手競爭，這些競爭對手採用各種現有的商業模式和技術或新的創新；

•如果我們不能創新、改進現有產品，開發新產品以達到市場認可度，我們的增長、業務、經營成果、財務狀況和未來前景可能受到重大不利影響；

•我們與第三方合作以支持我們的服務的履行，包括風險管理、支付處理、客户支持、雲託管和支付，這使我們面臨着我們直接控制之外的風險；

•網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或其他類似事件可能對我們的業務、聲譽和財務狀況造成嚴重損害，包括觸發監管行動或違反我們與我們依賴提供服務的重要合作伙伴的協議；

•我們受多個司法管轄區的隱私和網絡安全法律的約束，這些法律高度複雜、重疊、頻繁變化，並帶來合規挑戰，可能使我們面臨巨大的成本、責任或失去客户信任。我們實際上或認為不遵守這些法律可能會損害我們的業務；

•使用我們的平臺進行非法或欺詐活動可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營成果；

•未能遵守制裁法、反恐怖主義融資法、反洗錢法以及與我們在美國境外的活動相關的類似法律以及反腐敗法可能使我們受到處罰和其他不利後果；

•如果我們的付款合作伙伴未能按照我們的指示支付資金，或意外地破產，或資金在保證客户資金充足之前支付，我們將面臨虧損或無力償債的風險；

•如果服務條款有任何重大變更或我們的支付處理器和支付網絡的覆蓋範圍丟失，我們的業務可能會受到損害；

•如果我們的付款合作伙伴不提供積極的收款體驗，我們的業務將受到損害；

•與美國境外業務和外幣相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響；

•如果我們未能在未來維持對財務報告的有效內部控制，我們財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響；

•如果我們的一個或多個交易對手（包括金融機構、集合商和我們有現金存款的當地現金提取機構）或我們的貸款人和潛在對衝對手違約或違約，我們可能會產生重大損失；

•我們的客户和業務運營受到發展中地區和地區的宏觀經濟條件和地緣政治因素的影響，這些地區佔我們發送量的很大一部分，這使我們面臨損失風險。

目錄表

商業和行業風險

我們在一個競爭激烈且不斷髮展的市場中運營，可能無法成功地與現有及未來的競爭對手競爭，這些競爭對手採用各種現有商業模式及技術或新創新。

匯款市場是全球性的，競爭激烈，分散，包括傳統和數字參與者。這包括單筆匯款公司以及提供多種金融服務（包括匯款）的平臺型競爭對手。這些競爭對手包括傳統銀行、數字優先的跨境支付提供商、純在線銀行和加密貨幣提供商。一些競爭對手的規模比我們大得多，運營歷史更長，規模更大，知名度更高，可部署的資源也更多。我們還與規模較小的、針對特定國家的公司、銀行和非正式的個人對個人匯款服務提供商競爭，這些公司可能更有能力根據當地偏好和要求有效地定製產品和服務、營銷和監管合規性。

其中一些競爭對手可能會推出新產品或服務，使我們無法以與我們的定價模式和經營預算一致的價格留住現有客户或吸引新客户。此外，這些競爭對手使用各種資金、資金計量和定價方法，這些方法可能對某些地區或人口統計的客户更具吸引力。我們的跨境支付定價策略也可能因其他原因而對我們的客户沒有吸引力。如果發生這種情況，我們可能需要改變定價策略或降低價格，這可能會損害我們的收入和經營業績。

此外，更廣泛的金融服務部門正在經歷技術的快速發展，最近新銀行業務以及其他實時支付技術的發展取得了重大進展。任何未能及時預測與新支付技術相關的客户行為的變化，或未能成功地將這些技術整合到我們的服務中，都可能損害我們的競爭能力，並導致客户流失和相應的收入損失。

如果我們不能創新、改進現有產品，以及開發新產品以達到市場認可度，我們的增長、業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能受到重大不利影響。

我們的產品和服務依賴於技術驅動的平臺，需要創新來保持競爭力。我們的創新過程非常複雜，依賴於內部開發和第三方技術和服務，包括機器學習、雲計算和其他新興技術。我們可能無法像競爭對手和/或客户的要求那樣快速地進行產品或技術改進，或無法有效地營銷這些產品或技術，這可能會損害我們吸引或留住客户的能力。這包括人工智能（AI）技術的整合。此外，我們繼續開發需要持續投資的新產品和服務。這些新產品可能無法返還我們的投資或盈利，或者由於我們無法控制的各種因素而導致開發或市場供應中斷，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。請參閲標題為“風險因素--一般風險”的部分。此外，我們的大多數客户通過我們的移動網站和移動應用程序訪問我們的產品，我們必須確保我們的產品針對移動設備進行了優化，並且我們的移動應用程序可以與流行的第三方移動操作系統(如Google Android和Apple iOS)互操作。如果我們不能成功和及時地創新和改進我們現有的產品，使其獲得市場認可，並繼續提供卓越的客户體驗，我們的增長、業務、經營業績、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。

我們近年來發展迅速，在目前的運營規模下，運營經驗有限。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們未來也可能無法維持我們的增長速度。

近幾年，我們在員工人數、許可組合、地理位置和交易量方面都經歷了快速增長，所有這些都對我們的管理和運營資源提出了巨大的需求。我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序，以管理這種增長。

此外，隨着我們的不斷增長，我們的業務變得越來越複雜，需要更多的資源。我們已經並預計將繼續投入大量資源，用於擴展我們的基礎設施、精簡我們的業務和管理流程以及其他運營領域。持續的增長可能會給我們現有的資源帶來壓力，我們在管理跨多個司法管轄區的業務時可能會遇到運營困難。未能有效擴大規模可能會損害我們未來的成功，包括我們留住和招聘人員以及有效專注於我們的增長戰略的能力。

例如，我們的控制、政策和程序，包括與會計、風險管理、隱私、網絡安全、客户自注冊、交易監控和對人工控制的依賴等合規事項有關的控制、政策和程序仍處於開發階段，隨着我們繼續快速擴展，可能無法一致地應用或完全有效地識別、監控和管理我們業務的所有風險。如果我們不適當地通知、培訓和管理我們的員工，我們可能無法遵守適用的法律和法規，這可能會導致不利的監管行動。此外，實施或調整我們的內部控制和程序以適應不斷變化的法規或商業要求的過程或速度可能不足以確保完全和即時的合規，使我們容易受到可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響的不一致和失敗的影響。如果我們的控制、政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地識別和減輕我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會承擔未投保的責任，損害我們的聲譽，或者受到可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的訴訟或監管行動。您不應依賴我們之前任何季度或年度的客户數量、收入或發送量的增長率作為我們未來收入、收入增長或財務業績的其他指標的任何指標。

目錄表

我們與第三方合作以支持我們服務的實施，包括風險管理、支付處理、客户支持、雲託管和支付，這使我們面臨無法直接控制的風險。

我們與各種第三方合作，以實現我們的服務。例如，我們將第三方技術集成到我們專有的KYC和風險管理系統以及信息安全計劃中，我們還與廣泛的第三方網絡合作，為客户提供支付處理並向收款人支付資金。此外，在某些市場，能夠代表我們處理支付的第三方服務提供商數量有限。這些第三方提供的服務的任何故障或中斷都可能導致中斷或延遲我們的服務交付，並對我們的客户體驗造成負面影響。例如，任何影響我們的支付處理商處理資金的能力的自然災害都可能導致我們的支付過程延遲，從而對我們的客户體驗產生負面影響，並導致我們的快遞或經濟型快遞保證失敗。此外，如果支付處理商遇到服務中斷或服務中斷，導致我們無法從客户那裏收取資金，我們的流動性可能會受到損害，我們可能無法滿足我們的資本或其他監管要求。

我們的第三方合作伙伴還從他們在世界各地的不同地點支持我們的業務運營和流程，包括客户支持服務。如果此類第三方合作伙伴選擇停止或無法提供與我們簽約的業務流程支持服務，我們將面臨客户服務延遲或業務運營中斷的風險，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並最終導致客户流失。

此外，其中一些第三方會根據我們的安全要求處理個人信息和客户付款。這些方未能實施和運營充分的隱私、網絡安全、業務連續性、欺詐控制或其他內部控制，或我們未能識別並要求糾正這些方面的弱點，可能會給我們的客户和我們造成重大責任或財務損失。由於法律要求或客户體驗管理，我們可能會因此類合作伙伴造成的任何重大故障而面臨監管或政府後果，以及與補救損害相關的鉅額費用。在許多情況下，即使法律或合同上沒有要求，我們也可能會選擇更正此類錯誤，以保持客户忠誠度和維護我們的品牌。

如果我們、我們的合作伙伴或我們的行業通常無法在我們運營的各個地區提供高質量和安全的客户體驗，我們的品牌可能會受到聲譽損害，我們的業務成果可能會受到損害。

我們的業務主要由客户對我們處理匯款的信任推動及依賴。我們服務的價格和可靠性、客户個人信息（包括敏感個人信息）的安全性以及響應和有效的客户支持功能是維護這種信任的關鍵因素。例如，我們內部或合作伙伴的風險管理、支付處理或支付系統的任何重大中斷都可能降低客户對我們服務的信心。此外，任何實際或報告的網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或與我們的系統或網絡有關的其他類似事件，或違反我們的隱私或網絡安全政策，或適用的法律、監管或合同義務，導致客户數據泄露或導致客户認為其數據已被泄露，都可能對我們的業務產生重大負面影響。法律索償及監管執法行動亦可能因應該等事件而產生，這將進一步加劇客户信任的侵蝕，並可能導致營運虧損及負債。如果我們無法維持可負擔的價格，可靠而安全地提供服務，或以有效和及時的方式解決客户支持問題，我們的聲譽以及我們的業務和經營業績可能會受到重大損害。此外，對數字金融服務提供商作為轉移資金的手段的信心的任何削弱，通常都會對我們產生類似的負面影響。

我們每天轉移大量客户資金，並面臨因客户或第三方的錯誤或欺詐或非法活動而導致的損失風險，其中任何一種可能導致財務損失或損害我們的聲譽和對我們品牌的信任，這將損害我們的業務和財務業績。

我們的業務面臨由於我們平臺或我們合作伙伴平臺解決方案上的操作錯誤、欺詐活動、員工不當行為或其他類似行為或錯誤而導致財務損失的風險。我們過去一直並將繼續受到由於平臺中的軟件錯誤、員工或第三方服務提供商的操作錯誤而造成的損失。例如，向第三方處理器系統中錯誤地輸入付款，過去影響了我們從卡服務提供商處獲得的髮卡回扣，這反過來又對收入產生了負面影響。此外，我們也經常成為尋求實施財務欺詐行為的各方的目標，使用各種技術，包括被盜銀行賬户、受損的商業電子郵件賬户、員工欺詐、賬户接管、虛假申請和支票欺詐。我們也經常成為洗錢等非法交易的目標。對我們來説，這些風險本身就更大，因為我們的匯款通道一般是從發達經濟體到發展中經濟體，而這些經濟體歷來是實施欺詐或其他不受歡迎活動的不良行為體的高度目標。用於實施這些非法活動的方法在不斷演變，我們花費了大量資源來監測和防止這些活動。我們的風險管理工作可能無法有效防止這些錯誤和活動，我們可能會因此而蒙受損失，在某些情況下，我們的通常風險分配協議和保險範圍可能不足以彌補這些損失。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們分別因該等錯誤、欺詐及不當行為而蒙受交易損失3900萬美元（佔總發送量的0.10%）、4190萬美元（佔總發送量的0.15%）及2970萬美元（佔總發送量的0.15%）。我們預計未來可能再次發生類似或更大規模的損失。如果任何這些錯誤或非法或欺詐活動是重大的，我們可能會受到監管執法行動並遭受重大損失或聲譽損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

目錄表

我們有經營虧損的歷史，無法保證我們的業務將盈利，或如果我們達到盈利，我們將能夠維持盈利。

我們於2011年註冊成立，自成立以來一直處於淨虧損狀態。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的淨虧損分別為1.178億美元、1.14億美元和3880萬美元。雖然我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長並在調整後的EBITDA基礎上實現了盈利，但如果我們用來規劃業務的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們無法保持一致的收入，那麼可能很難實現和保持盈利。我們之前任何季度或年度的收入都不應被視為我們未來收入或收入增長的指標。我們歷來花費了大量資金，並打算繼續投入，以進一步開發和確保我們的技術平臺，開發新產品和功能，投資於營銷計劃以推動新客户獲取，擴大戰略合作伙伴整合，並支持向新支付走廊的國際擴張。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和走廊以及成為上市公司相關的合規和安全成本增加。我們的淨虧損歷史有時也導致我們動用當時未償還的循環信貸額度來滿足我們的資本要求，任何無法以令人滿意的條款維持或獲得融資的情況都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。我們每個季度的財務業績也受到我們無法控制的情況的影響，例如我們留住客户的能力、有效吸引新客户的能力、走廊組合、收入組合和季節性。由於幾個原因，我們可能會在未來招致重大損失，包括這裏描述的其他風險，以及不可預見的費用、困難、併發症和延誤，以及其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利，我們的業務和普通股的價值可能會受到不利影響。

我們最近的快速增長，包括我們支付量的增長，可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

截至2023年、2022年和2021年12月31日的財年，我們的收入分別為944.3美元、653.6美元和458.6美元，發送量分別為395億美元、286億美元和204億美元。儘管匯款服務的很大市場份額仍未被我們開發，但我們最近經歷了收入和匯款數量的顯著增長。然而，即使我們的收入繼續增加，我們預計我們的增長率在未來可能會下降，這是多種因素的結果，包括我們業務規模的擴大。我們收入的整體增長取決於許多因素，包括我們是否有能力：

•維持客户在我們平臺上交易的費率；

•吸引新客户；

•擴展我們平臺上提供的產品的功能和範圍；

•為我們的服務定價具有競爭力；

•保持高質量、高可用性的產品；

•與客户保持信任；

•保持發送量；

•為客户提供滿足其需求的優質客户支持；

•在新的支付通道和市場引入我們的服務，包括維持現有的和獲得新的匯款人牌照；

•本地化我們的服務；

•成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們平臺的業務、產品或技術；以及

•提高我們品牌的知名度，併成功地與其他公司競爭。

我們可能無法成功達成任何該等目標，因此難以預測未來的經營業績。如果我們用於規劃業務的假設不正確或因市場變化而改變，或如果我們無法保持一致的收入或收入增長，我們的股價可能會波動，可能難以實現和維持盈利能力。此外，如果我們未能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述因素以及本“風險因素”部分其他部分所述的風險和困難，我們的增長率將受到不利影響。您不應依賴我們以往任何季度或年度期間的收入作為我們未來收入或收入增長的任何指標。

目錄表

網絡安全、隱私、知識產權和技術風險

網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或其他類似事件可能對我們的業務、聲譽和財務狀況造成嚴重損害，包括觸發監管行動或違反我們與我們依賴提供服務的重要合作伙伴的協議。

網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷和其他類似事件的頻率和嚴重性不斷增加，性質不斷演變，變得更加複雜（包括通過增加人工智能的使用），並可能在相當長的一段時間內逃避檢測。此外，我們經常遇到試圖創建虛假或不受歡迎的帳户或在我們的平臺上採取其他行動的目的，如垃圾郵件、傳播錯誤信息或其他令人反感的目的。對我們的計算機系統和網絡以及與我們合作的第三方的威脅來自各種來源，包括有組織的犯罪威脅行為者、恐怖分子、黑客活動分子、民族國家、國家支持的組織以及其他擁有大量資金和技術資源的外部威脅行為者，其中任何一個都可能看到他們的努力的有效性通過使用人工智能而得到增強。此外，在家辦公及使用私人住宅網絡訪問互聯網的趨勢可能進一步加劇與網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷及其他類似事件相關的風險，因為私人工作環境及與我們工作環境的電子連接可能沒有在我們的辦公室部署相同的安全措施。與其他金融科技組織一樣，我們不時經歷並可能在未來經歷網絡安全事件，其中包括高級和持續的網絡攻擊、勒索軟件、網絡勒索、網絡釣魚和社會工程計劃、計算機病毒或其他惡意軟件的引入、計算機黑客攻擊、欺詐性使用企圖、拒絕服務攻擊、憑據填充，以及由於員工、承包商、供應商或其他第三方的人為錯誤、欺詐、惡意、瀆職、內部威脅、系統錯誤或漏洞、意外技術故障或其他違規行為而對我們和與我們合作的第三方的全部或部分IT基礎設施造成的物理破壞。由於我們的業務依賴第三方，我們依賴該等第三方（包括我們的付款合作伙伴和下游服務提供商）所採用的網絡安全慣例和政策。我們監控與我們合作的第三方的網絡安全實踐的能力有限，並且無法保證我們能夠防止、減輕或補救此類第三方擁有或控制的系統或網絡中的任何損害或故障風險。此外，與此類第三方簽訂的任何合同保護，包括我們的賠償權（如果有的話）可能有限或不足以防止此類妥協或失敗對我們的業務造成負面影響。我們的系統或網絡（包括與我們合作的第三方擁有或控制的系統或網絡）的任何此類損害或故障，除其他外，可能導致我們的平臺中斷；損害這些系統和網絡中數據（包括個人信息）的隱私性、機密性、可用性和完整性；降低用户體驗；導致用户對我們的平臺失去信心和信任，損害我們的內部系統和網絡；損害我們的聲譽和我們留住現有客户和吸引新客户的能力。

網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或其他類似事件可能導致以下任何情況：

•我們或我們的客户的金錢和其他損失；

•我們客户的身份盜竊；

•無法擴大我們的業務；

•來自監管機構或政府機構的額外監督、評估、審計、審查、限制、罰款或處罰；

•失去客户和客户對我們服務的信心；

•用户增長或參與度下降；

•接觸民事訴訟（包括民事索賠，如代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟）；

•命令停止或更改我們對我們數據的處理；

•違反我們與貸方或其他第三方的合同；

•終止向我們提供的服務；或

•流動性風險或對我們與金融服務提供商（包括支付處理商或相關網絡組織（如Visa或Mastercard）、付款合作伙伴和其他第三方）的關係產生負面影響。

此外，我們可能被迫花費大量的財務和運營資源來應對此類事件，包括修復系統損壞、增加安全成本、調查和補救任何網絡安全漏洞、遵守數據泄露通知義務和適用法律法規，以及防禦和解決法律和監管索賠。所有這些都可能分散我們的管理層和主要人員的資源和注意力，使我們的業務運作分散。因此，任何網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或其他類似事件都可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營成果。

雖然我們保留保單，但我們的承保範圍可能不足以補償我們因網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或其他類似事件而造成的所有損失，任何此類事件都可能導致此類保險的成本增加。我們也無法確保我們現有的網絡安全保險覆蓋範圍足以覆蓋針對我們的一項或多項大型索賠的成功主張，繼續以可接受的條款提供，或根本無法確保保險公司不會拒絕對任何未來索賠的覆蓋。

有關更多信息，請參閲“—我們的業務受到地震、火災、洪水、公共衞生危機的風險（包括流行病或流行病，如COVID—19大流行）和其他自然災難性事件，以及人為問題的中斷，如網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或其他類似事件、內部或第三方系統故障、政治動盪，市場或貨幣中斷，以及恐怖主義，這可能導致系統和流程故障和中斷，從而損害我們的業務。

目錄表

我們受到多個司法管轄區的眾多隱私和網絡安全法律、規則、法規、行業標準和其他義務的約束，這些法律非常複雜、重疊、經常變化，並帶來合規挑戰，可能使我們面臨巨大的成本、責任或失去客户信任。我們實際上或感覺上未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們必須遵守的各種隱私和網絡安全法律、規則、法規、行業標準以及其他義務，包括雲計算、人工智能、機器學習、加密貨幣和區塊鏈技術等技術，都是複雜且不斷髮展的。此外，州、聯邦和外國立法者和監管機構對個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露、刪除、安全和其他處理方式的關注度越來越高，欺詐活動和網絡攻擊的增加也鼓勵了對金融科技行業的進一步立法和監管幹預。此外，我們運營所在的許多司法管轄區已經或正在制定保護敏感和個人信息隱私和安全的法律法規。此外，我們有內部和公開發布的隱私政策，涉及我們收集、使用、存儲、傳輸、披露、刪除、安全和其他處理個人信息的隱私政策，如果發佈此類隱私政策和其他文檔，提供隱私和網絡安全承諾，可能會使我們面臨潛在的執法行動和訴訟，如果它們被發現具有欺騙性，不公平，或以其他方式歪曲我們的實際做法。我們與第三方的協議，包括與支付處理器、信用卡和借記卡髮卡行以及銀行合作伙伴的重要協議，包含我們必須遵守的與隱私和網絡安全相關的合同承諾。

遵守此類法律、規則、法規、行業標準和其他義務需要我們花費大量資源，我們不能保證我們能夠成功遵守所有此類隱私和網絡安全義務，特別是當它們確實或將來可能相互衝突時。我們也無法預測此類新的和不斷變化的監管和法律要求將在多大程度上影響我們的業務策略以及以前有用的個人信息的成本或可用性，增加我們的潛在責任和合規成本，要求改變業務慣例和政策，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們未能充分解決隱私和網絡安全相關的問題，即使沒有根據，或未能遵守適用的法律、規則、法規、行業標準和其他義務，可能導致監管或政府調查、罰款、制裁、索賠、訴訟。（包括民事索賠，如代表訴訟和其他集體訴訟類型的訴訟），停止或改變我們處理個人信息的命令，執行通知、評估通知（強制性審計）、賠償或損害賠償責任、運營成本增加、業務慣例的改變（包括我們在運營所在國家和地區之間傳輸個人信息的方式或我們提供服務的方式以及我們相關係統和運營的地理位置或隔離的變更），用户增長或參與度下降，或內部資源轉移，所有這些都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

有關隱私和我們運營的監管環境的其他討論，請參閲標題為“業務隱私和網絡安全”的章節。

我們的系統可用性的任何重大中斷或故障，包括未能成功地對我們的移動應用程序或網站實施升級或新技術，都可能對我們的業務、財務和經營業績造成不利影響。

我們用於提供服務的技術的高效和不間斷運行對客户體驗至關重要。這包括隨時為我們的服務保持隨時準備的客户訪問和可接受的加載時間。我們和第三方合作伙伴的系統和運營已經經歷過並可能在未來經歷由於各種事件而導致的服務可用性中斷或降級，包括網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷和其他類似事件、內部威脅、硬件和軟件缺陷或故障、開發延遲、安裝困難、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災，以及其他自然災害、公共衞生危機（包括流行病或流行病，如COVID—19大流行病）、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊或其他事件。此外，如果發生重大物理災難或其他事件影響到美國西海岸，我們的平臺目前很容易出現停機，我們的雲服務提供商所在地和我們的物理系統架構所在地。雖然我們有這些系統的備份，但如果我們的正常系統出現故障，我們的平臺將在一段時間內不可用。此外，我們的一些系統並不是完全宂餘的，我們的災難恢復計劃還沒有經過充分測試，可能不足以應對所有的突發事件。如果我們無法有效地解決容量限制、升級我們的系統或根據需要實施宂餘系統，並持續開發我們的技術平臺以保持足夠的系統可用性，新客户或現有客户可能會尋求其他服務，並且可能不會經常在未來或根本不返回我們的服務。如果我們的服務在客户試圖訪問時不可用，或者它沒有像他們預期的那樣快速加載，客户可能會失去對我們的服務的信任，或者認為我們的服務不可靠或速度太慢，無法滿足他們的需求。這將損害我們吸引新客户的能力，並可能降低現有客户使用我們網站和移動解決方案的頻率。因此，我們的業務、聲譽、財務成果和經營成果可能會受到損害。

如果我們無法充分獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權，我們的業務、前景、財務狀況和經營成果可能會受到損害。

Remitly品牌和我們的專有技術、商標、服務標記、商號、版權、域名、商業外觀、專利、商業祕密以及支持該品牌的其他知識產權對我們的業務非常重要。我們依賴並期望繼續依賴知識產權法、技術限制、服務條款中的規定以及與我們的員工、承包商、顧問和其他我們合作的第三方簽訂的合同條款（包括保密、發明轉讓和許可協議），以建立和保護我們的品牌、專有技術和其他知識產權。此類合同條款可能無法自動執行，並且可能無法以其他方式充分保護我們的知識產權，特別是與員工、承包商、顧問或與我們合作的其他第三方產生的工作產品相關的所有權衝突。我們不能確定這些合同條款不會被違反，或者第三方不會獲得我們的商業機密或其他機密，信息.

目錄表

我們可能無法在我們提供服務的每個司法管轄區都有效保護我們的知識產權，如果有此類法律，我們保護這些權利的努力可能不充分或有效，並且這些權利可能被發現無效或不可強制執行或範圍縮小。特別是，一些外國國家，特別是某些發展中國家的法律，並不像美國法律那樣有利於知識產權的實施。這可能使我們難以阻止侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為。任何未能充分獲取、維護、保護、捍衞或執行我們的知識產權的行為，或由此產生的重大成本，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

如果我們未能遵守與第三方簽訂的許可協議或技術協議項下的義務，或者我們無法以合理條款授權使用技術的權利，我們可能會被要求支付損害賠償金，失去對我們業務至關重要的許可權，或者將來無法將新產品和服務商業化。

我們許可某些對我們業務很重要的第三方知識產權，包括來自第三方的技術、數據、內容和軟件，並且在未來，我們可能會許可其他有價值的第三方知識產權。如果我們未能遵守許可協議項下的任何義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可，這將導致我們失去寶貴的權利，並可能阻止我們銷售我們的產品和服務，或抑制我們將當前或未來的產品和服務商業化的能力。如果任何當前或未來的許可或授予我們的其他權利終止，如果許可方（或其他適用對手）未能遵守許可或其他適用協議的條款，如果許可方未能維護、保護、捍衞或執行許可的知識產權以對抗侵權的第三方，或如果許可的知識產權被發現無效或不可執行，我們的業務可能受到影響。我們目前向其授權知識產權的第三方可能會在協議到期時拒絕續訂，或可能會施加我們認為無法接受的額外條款和費用，要求我們從其他第三方（如有）處獲得知識產權，或支付更多的許可費，或對我們使用該等第三方知識產權受到額外限制。

未來，我們還可能確定我們可能需要許可或以其他方式獲得權利的其他第三方知識產權，以便開展我們的業務，包括開發或商業化新產品和服務。然而，此類許可證或其他權利授予可能無法以可接受的條款提供，或根本無法提供。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭性領域，幾家更成熟的公司可能會採取策略來授權或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。這些成熟的公司由於其規模、資本資源以及更強的開發或商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，認為我們是競爭對手的公司可能不願意轉讓、許可或以其他方式授予我們權利。即使此類許可或其他權利授予可用，我們可能需要向許可方（或其他適用對手方）支付大量使用費，這可能會影響我們產品和服務的利潤率。此外，此類許可證或其他權利授予可能是非排他性的，這可能使我們的競爭對手獲得許可給我們的相同知識產權。未能獲得必要的許可證或以其他方式以優惠條款獲得足夠的權利授予，或根本無法將產品和服務商業化，或以其他方式抑制我們將當前或未來產品和服務商業化的能力，這可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

第三方聲稱我們侵犯、盜用或其他侵犯其知識產權的行為可能導致重大成本，並對我們的業務和經營業績造成重大損害。

知識產權糾紛在支付和數字金融服務行業很常見。我們可能會捲入訴訟以保護、捍衞或執行我們的知識產權，我們可能會受到第三方的索賠，聲稱我們侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。數字金融服務行業的一些公司，包括我們的一些競爭對手，擁有大量的專利、版權、商標和商業祕密，他們可能會用來對我們提出索賠。第三方已經聲稱並可能在將來聲稱侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為。隨着我們市場上服務和競爭對手數量的增加和重疊的發生，侵權、盜用和其他侵犯知識產權的索賠可能會增加。任何關於第三方侵犯、盜用或其他侵犯知識產權的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能導致我們承擔大量的費用，並可能分散我們的管理層。此外，爭議的不利結果可能要求我們：支付實質性損害賠償金；停止製造、許可或使用被指控侵犯、盜用或以其他方式侵犯他人知識產權的產品或服務；花費額外的開發資源試圖重新設計我們的產品和服務或以其他方式開發非侵權技術，但這可能不會成功；簽訂潛在不利的版税或許可協議，以獲得使用必要技術或知識產權的權利；並賠償我們的付款合作伙伴和我們合作的其他第三方。如有需要或可取，版税或許可協議可能無法以我們可接受的條款提供，或根本無法提供，並且可能需要支付大量版税和其他支出。任何這些事件都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

目錄表

我們使用開源和第三方技術可能會限制我們向客户提供產品和服務的能力。

我們在產品和服務中使用開源軟件，並希望在未來繼續使用開源軟件。某些開源軟件許可證要求那些將開源軟件作為其軟件產品的一部分發布的人公開披露該軟件產品的全部或部分源代碼，或者以不利的條款或免費提供開源代碼的任何衍生作品，我們可能會受到這些條款的約束。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，以避免將我們的產品和服務置於我們不打算接受的條件之下，但此類使用可能會無意中發生，或者可能被聲稱已經發生，部分原因是開源許可證條款往往含糊不清。此外，我們還可能面臨第三方要求執行適用的開源許可證條款的索賠。在這種情況下，我們可能會被要求向第三方尋求許可，以繼續提供我們的產品和服務，以源代碼形式提供我們的專有代碼，重新設計我們的產品和服務，或如果重新設計不能及時完成，則停止我們的產品和服務，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營成果。我們所受的許多開源許可證的條款尚未被美國或外國法院解釋，並且存在這樣一種風險，即這些許可證可能被解釋為可能會對我們提供產品和服務的能力施加意想不到的條件或限制。除了與許可證要求有關的風險外，使用某些開放源碼軟件可能比使用第三方商業軟件帶來更大的風險，因為開放源碼許可方一般不對軟件的來源提供保證或控制。在這方面幾乎沒有法律先例，任何實際或聲稱的要求披露我們的專有源代碼或支付違約賠償金可能會損害我們的業務，並可能幫助第三方（包括我們的競爭對手）開發與我們類似或優於我們的產品和服務。任何該等風險可能難以消除或管理，且如不處理，可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果我們不能或不能保持平臺與最流行的移動、臺式機和平板電腦設備和瀏覽器平臺的兼容性，我們的收入和增長前景可能會下降。

我們的客户越來越多地通過手機以及各種硬件設備、瀏覽器和軟件平臺訪問我們的產品。如果我們的產品所依賴的任何設備、瀏覽器或軟件平臺更改其應用程序編程接口（"API"）的功能，停止對此類API的支持，限制我們對其API的訪問，或以不利於我們業務的方式更改其使用條款，我們將無法提供兼容的產品。這可能會大大降低我們產品的價值，並損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們產品的功能性和受歡迎程度在一定程度上取決於我們將我們的系統與我們的戰略合作伙伴的系統集成的能力。這些戰略合作伙伴定期更新和更改他們的系統，儘管我們過去能夠使我們的系統適應他們不斷變化的需求，但不能保證我們將來能夠做到這一點。雖然我們的系統中內置了多個API集成和合作夥伴宂餘，但如果我們無法適應戰略合作伙伴系統的需求，我們的匯款交易流程可能會中斷或延遲，我們的戰略合作伙伴可能會終止與我們的協議，導致同時無法接觸大量客户，從而對我們的增長和客户保留率產生負面影響。

法律和合規風險

未能在我們的全球業務範圍內獲得或維護必要的許可證、許可、批准或註冊(“許可證”)可能會對我們的運營造成不利影響。

提供轉賬服務受到嚴格監管，不同司法管轄區的要求有所不同。作為一家獲得不同政府機構許可提供匯款服務的實體，我們必須遵守廣泛的財務、運營和其他監管要求，以維持我們的執照和開展業務。這些可能包括：淨值要求；與客户資金有關的限制或義務，包括要求將保險或準備金維持在相當於未償還付款義務的金額，以及對我們對客户資金的投資的限制；擔保要求；流動性要求；對我們的關聯公司或第三方可能欠我們的應收款的金額和類型的限制；對控股股東的監管批准要求；報告要求；反洗錢和打擊恐怖主義金融的合規要求；網絡安全要求；以及地方、州、聯邦和國際監管機構的監測、審查和監督。如果Remitly或我們的服務提供商未能遵守任何這些要求或政府當局對這些要求的解釋，可能會導致暫停或吊銷提供匯款、支付或外匯服務所需的許可證；限制、暫停或終止服務；改變我們的商業模式；喪失消費者信心；扣押我們的資產；和/或施加民事和刑事處罰，包括罰款和限制我們提供服務的能力。如果我們的許可證沒有續簽，或者我們在選擇申請許可證的其他司法管轄區被拒絕頒發許可證，我們可能會被迫改變我們的業務做法，或者被要求承擔鉅額費用來遵守其他司法管轄區的要求。此外，如果我們被這些政府機構發現違反了提供轉賬、支付或外匯服務所需的任何適用法律或法規，我們可能會受到：罰款、處罰、訴訟和執法行動；額外的合規要求；對我們業務的更嚴格的監管審查；限制我們的業務；或損害我們的聲譽或品牌。此外，我們的監管機構可以進一步限制符合允許投資條件的工具類型，或要求我們受監管的子公司保持更高水平的合格資產，這可能會對我們的業務產生財務和運營影響。監管要求在不斷演變，我們無法預測我們是否能夠在不損害我們的業務、財務狀況和經營業績的情況下滿足現有法規的變化或新法規的引入。

目錄表

某些司法管轄區已經制定了規則，要求獲得轉賬服務許可的實體建立和維護交易監控和過濾程序以及網絡安全程序。無論我們在哪裏受到這些規則的約束，我們都必須採用額外的業務做法，這些做法也可能需要額外的資本支出或影響我們的經營業績。如果任何政府當局採取行動，幹擾我們可靠地轉移資金的能力--包括他們試圖扣押交易資金或限制或禁止我們、我們的支付處理商或我們的支付合作夥伴在某些國家轉移資金，無論是實施制裁還是其他方式--這樣的行動可能會損害我們的業務。政府當局還可以對我們施加其他命令、罰款或其他制裁。任何改變我們的業務做法，降低我們的服務對客户的吸引力，或禁止特定司法管轄區的居民使用我們的服務，都可能減少我們的交易量並損害我們的業務。

我們的費用、利潤率和/或我們提供外匯利差的能力可能會因為監管舉措和法律法規或其解釋和行業實踐和標準的變化而減少或受到限制，這些變化既可以是全行業的，也可以是專門針對我們公司的。

不斷變化的政策和監管環境—包括增加的費用或税收、監管舉措、法律法規或其解釋的變化、州、聯邦或外國政府實施的行業慣例和標準以及對我們合規工作的期望—影響了我們的業務運營方式，可能改變競爭格局，並可能對我們的財務業績產生不利影響。世界各地不同司法管轄區有關金融服務提供者和消費者保護的現行、新的和擬議的立法已經影響並可能繼續影響我們提供服務的方式。最近在世界各地以及美國聯邦和州一級提出和頒佈的與金融服務提供商和消費者保護有關的立法已經並可能繼續使我們受到額外的監管監督，要求額外的消費者披露和補救措施，包括向消費者退款，或以其他方式影響我們提供服務的方式。

特別是，美國消費者金融保護局（“CFPB”）對條例E擁有權力，該條例E執行《電子資金轉移法案》（“EFTA”）以及《匯款轉移規則》下的消費者保護要求。CFPB可以修改《匯款規則》，或發佈行政指導，對匯款提供者施加限制，例如匯款公司收取的費用類型、如何向消費者宣傳匯款、如何對這些公司的交易適用匯率，以及這些費用和匯率的透明度。此類變更可能要求我們承擔超出我們控制範圍的第三方供應商的費用和收費。

此外，CFPB管理其他法規，並可能採用新的法規來管理消費者金融服務，包括定義不公平、欺騙或濫用行為或做法的法規，以及新的披露模式。CFPB有權更改其他監管機構過去採用的法規，或撤銷或更改過去的監管指引，可能會增加我們的合規成本和訴訟風險。這些法規、這些法規的變更以及CFPB法規下的其他潛在變更可能會損害我們的業務、財務狀況和經營成果，並迫使我們改變我們的業務運營方式。

消費者保護法律、法規和與“公平對待顧客”有關的監督指導的水平和監管審查也有所提高。這些法律適用於我們的國際業務（包括英國和歐洲經濟區）。在英國，金融行為監管局（“FCA”）已頒佈、監督和執行消費者義務，規定公司有義務採取行動為零售客户提供良好結果。為了實現更好的客户成果，FCA發佈了一套規則和指南，除其他外，對公司行為提供了更詳細的期望，這些期望構成最佳公司—客户關係的一部分，包括提供的價格和價值。FCA和其他監管機構更改此類法律、法規和監管指南的權力可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績產生不利影響，和/或改變我們的業務運營。

政府當局也可能在我們開展業務的國家管制外匯匯率或對購買外匯徵税，這可能會損害我們的業務。同樣，如果政府實施新的法律或法規，限制我們設定費用和/或外匯利差的權利，那麼我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

此外，美國和世界各地的政府機構可能會對影響我們、我們的第三方提供商（包括我們的支付處理器和付款合作伙伴）、合作銀行或商業交易對手的匯款施加新的或附加的規則，包括以下方面的規則：

•禁止、限制和/或對在某些國家或與某些政府、個人和實體之間的匯款交易徵收税款或費用；

•（a）就購置當地貨幣向收款人付款提出新的要求、更改要求或重新解釋現有要求；

•施加額外的客户身份、客户或第三方供應商盡職調查以及供應商管理要求；

•提出額外的報告或記錄保存要求，或要求加強交易監測；

•限制能夠提供匯款服務的實體類型，對我們、我們的第三方提供商施加額外的許可或註冊要求，或對我們的第三方提供商的選擇或監督施加額外要求；

•對我們或我們的第三方供應商施加最低資本或其他財務要求；

•限制或限制轉賬可能產生的收入，包括交易手續費和外匯收入；

目錄表

•要求我們的客户享有額外的消費者保護權利（包括加強披露和“公平對待客户”的規則和消費者義務）；

•要求在一個國家的本金額投資於該國或以信託方式持有，直至其支付為止；

•限制匯款的數量或本金額，無論是個人、通過一個第三方提供者還是合計匯款；

•對我們或我們的第三方供應商及其服務供應商施加更嚴格的信息技術、網絡安全、隱私和運營安全要求，包括與數據傳輸和雲基礎設施的使用有關的要求；

•施加額外的風險管理及相關的治理和監督要求，包括與向其他集團公司或第三方外包服務有關的要求；以及

•禁止或限制與我們的第三方提供商的獨家協議。

此外，監管預期、解釋或實踐的變化可能會增加監管執法行動、罰款和處罰的風險。如果CFPB或其他類似的監管機構採用或客户權益倡導團體能夠獲得對我們業務不利的立場的廣泛支持，那麼我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到損害。

金融領域加強的監管和合規環境增加了針對我們的監管行動的風險，無論是正式的還是非正式的。

我們的服務受到世界各地的各種法律法規的約束，以及我們運營所在的每個司法管轄區的大量監管和執法機構。全球各地的監管機構要求包括我們在內的金融部門機構接受嚴格的審查、監督和審查。這種更高水平的審查和審查，或者現有監管框架的任何變化，都增加了我們面臨不利法律或監管行動的可能性。監管機構定期審查我們的運營，不能保證所有監管機構都會同意我們對適用法律、法規或監管政策合規性的內部評估。

我們一直並將繼續受到CFPB的審查，CFPB將“其他消費金融產品或服務市場的較大參與者”定義為包括Remitly等每年至少進行100萬次國際資金轉移的公司。CFPB有權審查和監督我們以及我們規模更大的競爭對手，這將涉及向CFPB提供報告。CFPB利用從這些審查中獲得的信息作為執法行動的基礎，最終達成涉及罰款和其他補救措施的和解。

包括CFPB在內的監管機構可能會對我們採取正式或非正式的行動。此類正式或非正式的行動可能會迫使我們採取新的合規計劃或政策，撤換包括高級管理人員在內的人員，向客户提供補救或退款，或對我們的業務運營進行其他改變。我們的合規管理系統或匯款規則計劃中的任何缺陷也可能使我們受到CFPB的處罰或執法行動。

如果我們不能在我們運營的許多司法管轄區管理我們的法律和監管風險，我們的業務可能會受到影響，我們的聲譽可能會受到損害，我們將受到額外的法律和監管風險的影響。這反過來可能會增加針對我們的索賠和損害賠償的規模和數量，和/或使我們受到監管調查、執法行動或其他程序，或導致監管擔憂增加。我們還可能被要求在補救措施和進行調查上花費更多的時間和資源，而不是那些已經啟動和正在進行的措施，這可能會對我們的業務產生不利影響。同樣，如果我們的員工、代表和第三方服務提供商在其服務過程中或之外未能遵守不同司法管轄區的適用法規，或者他們被懷疑或認為存在失誤，可能會導致監管和執法機構進一步調查或調查，並對我們或該等員工、代表和第三方服務提供商採取額外的監管或執法行動。

雖然我們已經實施了旨在幫助確保遵守適用法律和法規的政策和程序，但仍有一些風險無法完全控制。我們在國際上的存在，特別是在尼日利亞和印度等高風險司法管轄區，導致了更多的法律和監管風險。在我們運營的每個司法管轄區，監管機構有權限制我們的運營或對我們(或我們的員工、代表和第三方服務提供商)提起行政訴訟或司法程序，這可能會導致暫停或吊銷我們的一個或多個許可證、停止令、罰款、民事處罰、刑事處罰或其他紀律處分，從而可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況造成實質性損害。擴展到更多司法管轄區也增加了我們在多個領域的風險的複雜性，包括貨幣風險、利率風險、合規風險、監管風險、聲譽風險和運營風險。我們或我們的員工可能會不時成為調查、檢查或調查的對象，這些調查、檢查或調查可能會導致對我們或我們的員工提起訴訟，這在金融服務業是很常見的。

目錄表

使用我們的平臺進行非法或欺詐活動可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績。

我們的平臺容易受到非法、不正當或欺詐性使用，包括洗錢、恐怖分子融資、逃避制裁、銀行欺詐、涉及兒童色情或人口販運的支付，以及為其他非法、不正當或欺詐性活動提供便利。數字金融服務業正受到聯邦、州和國際監管機構越來越嚴格的審查，以防止此類非法、不正當或欺詐性活動的可能性。我們為我們的客户提供使用他們的信用卡或借記卡進行交易的能力。我們還提供銀行融資和其他支付方式。由於這些是卡不存在/在線/非面對面交易，它們涉及更大的欺詐風險。我們還會在收到客户的資金之前釋放一些資金交易進行支付，這使我們面臨償還風險，如果這些客户的銀行賬户資金不足或他們的交易因其他原因而無效。此外，我們對很大一部分有爭議的信用卡支付交易承擔退款責任。此外，我們的匯款服務為向某些司法管轄區支付款項提供便利，在某些情況下，這些司法管轄區的非法、不正當支付水平可能較高。例如，美國至哥倫比亞和美國至尼日利亞的支付走廊歷來以大量欺詐性付款為特點，因此風險特別高。

我們的支付系統過去曾被用於非法、不正當和欺詐用途，我們不能保證我們的政策、程序和內部控制或保險將充分保護我們的業務，保持我們在我們服務的司法管轄區的持續運營能力，或保護我們的聲譽，特別是如果未來發現此類非法、不正當或欺詐活動發生在我們的平臺上。

如果我們的欺詐系統失去效力，或者如果開發出新的方法或計劃來欺騙我們，我們的欺詐損失費用可能會增加。由於欺詐者使用的方法和計劃在不斷髮展，或者在某些情況下不能立即被發現，我們不能向您保證我們管理欺詐的政策、程序和控制措施隨着時間的推移將是有效的，或者我們有能力更新這些措施以應對新出現的欺詐風險。此外，如果涉及我們服務的非法或欺詐活動水平上升，可能會導致監管幹預，並對我們的聲譽和財務造成損害。這反過來可能導致政府採取執法行動和調查，暫停或終止我們的運營許可證，減少對我們服務的使用和接受，或增加我們的合規成本，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

另一方面，如果我們為檢測非法、不正當或欺詐活動而採取的措施過於嚴格和/或無意中阻止或延遲了正確的交易，這可能會導致我們支付系統上的合法客户活動暫停，阻止新客户和現有客户，或以其他方式降低我們的客户體驗，任何這些都可能損害我們的業務。

政府可能決定對我們提供的轉賬或其他數字金融服務施加限制或徵收新税，這將損害我們的財務業績和業務。

如果地方、州、聯邦或國際政府對匯款徵税，我們的業務可能會受到損害，正如美國聯邦和州一級定期提出的那樣。美國和許多司法管轄區的預算短缺和反移民情緒可能會導致其他州和司法管轄區徵收類似的費用和税收，並增加無人認領的財產義務。此類費用或税收以及任何相關監管舉措的實施方式可能與我們受約束的其他法律相沖突，或者我們無法遵守，不遵守可能會損害我們的業務。一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查我們網站和移動解決方案上提供的內容，甚至可能試圖完全阻止訪問我們的網站或移動解決方案。不利的法律或監管發展可能會損害我們的業務。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到損害，我們可能無法保持或增長預期的收入。

例如，尼日利亞中央銀行此前實施了立即限制資金迴流的貨幣管制，要求包括我們在內的匯款企業對服務尼日利亞消費者的支付流程進行重大調整。雖然我們相信我們遵守我們的監管責任，但這些領域的法律、政治和商業環境經常發生變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能使我們面臨更大的責任，增加運營和合規成本，以實施新措施以減少我們的責任風險，以及聲譽損害。當我們推出新產品或服務，使我們受新法律及法規的約束時，違規風險會加劇。此外，隨着我們的國際活動的擴展和本地化，我們可能越來越有義務遵守我們經營所在國家或市場的法律。此外，由於我們的服務可在全球範圍內使用，而且我們為匯款提供便利，因此一個或多個司法管轄區可能會聲稱我們必須遵守其法律。當地監管機構可能會利用其權力減緩或停止向我們在這些司法管轄區的客户付款。此類監管行動或需要獲得許可證可能會帶來高昂的成本，並導致我們在特定司法管轄區提供或開發服務的相當長的延誤，或可能需要重大且昂貴的運營變更，或阻止我們在特定司法管轄區提供任何服務。此外，經濟或政治不穩定，或自然災害等外部因素可能使特定國家之間的資金轉移困難或不可能。這些風險可能會對我們提供服務、向付款夥伴付款或從付款夥伴處收取付款或收回預付給付款夥伴的資金的能力產生負面影響，因此可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流造成不利影響。此外，一些發展中國家，包括我們有大量交易的國家，電信和基礎設施的總體狀況給我們和我們的付款夥伴帶來了運營風險。

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決策者還討論了可能的立法，對從美國到墨西哥和/或其他國家的匯款加税。此外，一個州通過了一項法律，對某些匯款交易徵收費用，其他一些州也提出了類似的立法。一些外國國家也頒佈或提出了對某些匯款交易徵税或收費的規則。政策制定者的做法和許多司法管轄區持續的預算短缺，再加上聯邦政府在移民改革方面的行動或不行動，可能導致其他州或地方徵收類似的税收或費用或其他要求或限制。在類似情況下，外國已經援引並可能繼續援引對匯款服務徵收銷售税、服務税或類似税，或其他要求或限制。滙滙我們金融環境發生變化的其他例子包括可能採取側重於降低國際匯款成本的監管舉措。該等舉措可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

此外，國際、聯邦、州和地方各級的税務當局目前正在審查對從事一般互聯網商務，特別是匯款的公司的適當待遇。新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税務法規可能會使我們或我們的客户承擔額外的銷售、收入和其他税收，並可能會增加在線業務的成本，並降低使用我們移動服務的吸引力。新的税收還可能導致獲取數據以及收税和匯出税款所需的內部成本大幅增加。任何該等事件均可能損害我們的業務及經營業績。

未能遵守制裁法、反恐怖主義融資法、反洗錢法以及與我們在美國境外的活動相關的類似法律以及反腐敗法可能會使我們受到處罰和其他不利後果。

我們已實施政策和程序，旨在使我們能夠遵守反洗錢法和經濟制裁法，並防止我們的平臺被用於促進在外國資產管制處和同等國際機構公佈的名單上指定的個人或實體的業務，或以其他方式被制裁的目標。我們可能會使用供應商的服務，例如篩選工具，以執行這些政策和程序。如果我們或我們的任何用户故意或無意從事任何為洗錢、恐怖主義融資或其他非法活動提供便利的行為，或違反反洗錢或制裁法律，或以其他方式構成該等法律禁止的活動，包括由於任何供應商的過錯，我們或我們的任何用户可能會受到罰款、處罰、訴訟和強制執行行動；額外的合規要求；加強對我們業務的監管審查；限制我們的運營；或損害我們的聲譽或品牌。

執法部門和監管機構將繼續審查這些義務的遵守情況，這可能要求我們進一步修訂或擴大我們的合規計劃，包括我們用於驗證客户身份或監控我們平臺潛在非法活動的程序。此外，我們為遵守制裁法律而實施的任何政策和程序可能無效，包括阻止客户使用我們的服務與受制裁人員或受全面制裁的司法管轄區進行交易，包括古巴、朝鮮、敍利亞、伊朗以及烏克蘭的克里米亞、****和盧甘斯克人民共和國地區。鑑於在制定控制措施以防止客户在我們的平臺上發佈虛假或故意誤導信息或開發逃避制裁的方法等方面存在技術限制，我們可能會在不知情的情況下，無意中向外國資產管制處或其他相關制裁機構指定的個人或實體提供服務，或位於受全面制裁的管轄區內，美國或我們經營業務或獲授權從事業務的其他國家的制裁或禁運，且此類服務可能不符合適用的經濟制裁法規。

實施制裁是為了應對嚴重的外交政策和國家安全威脅，制裁可能因世界事件或國內或國際政治事態發展而迅速和不可預測地變化。此外，隨着我們將服務擴展到其他司法管轄區，我們可能會受到這些司法管轄區施加的額外製裁要求的約束，或面臨違反我們目前所受制裁要求的交易處理風險增加。我們可能無法更新政策、程序或控制措施，以及時有效地應對適用法律要求或制裁風險環境的變化。

此外，美國政策制定者已經尋求並可能繼續尋求對從美國到某些司法管轄區的匯款加強客户盡職調查要求，或限制這些要求。例如，政府於2022年2月對俄羅斯和烏克蘭實施的制裁正在影響我們在該地區提供服務的能力，未來可能會實施更多制裁。此外，現有法律及監管要求可能會改變並變得更加嚴格，例如要求我們保存大量交易的記錄或以規定的方式核實客户的身份，這可能導致合規成本增加。

我們在多個司法管轄區（包括加拿大、英國和歐洲經濟區）的運營公司正日益或將直接受到報告、記錄保存和反洗錢法規、合作伙伴監督和監控要求，以及各種政府機構的更廣泛監督。此外，最近在一些管轄區，與不遵守反洗錢法有關的罰款有所增加。其他法域已經頒佈或提議的立法也可能具有類似的效力。

如果我們不能遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，我們也面臨重大風險，這些法律禁止公司及其第三方供應商和第三方中介機構直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或利益給外國政府官員、政黨或私營部門收件人，以獲得或保留業務，將業務引導給任何人，或獲得任何優勢。我們已實施反腐敗合規政策，但我們無法確保所有員工、客户和第三方供應商以及我們外包某些業務運營的承包商不會採取違反我們的政策或協議和適用法律的行動，我們可能為此承擔最終責任。

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不遵守適用規則和條例的後果可能包括罰款、刑事和民事訴訟、沒收重要資產或其他執法行動。我們還可能因監管審查而被要求更改我們的業務慣例或合規計劃。此外，我們、我們的客户、供應商或第三方供應商的任何感知或實際違反合規的行為（包括我們的支付或付款合作伙伴）在適用法律、規則和法規方面的信息可能會對我們的聲譽產生重大影響，並可能導致我們失去現有客户，阻止我們獲得新客户，導致其他第三方供應商（包括付款或付款合作伙伴）終止或不續簽與我們的協議，要求我們花費大量資金來補救違規行為造成的問題，並避免進一步違規行為，對我們與合作銀行和其他商業對手的關係造成不利影響，並使我們面臨法律風險和潛在責任，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響，並可能導致我們的普通股價格下跌。

如果我們的付款合作伙伴未能遵守適用的法律，可能會損害我們的業務。

我們與多個收款司法管轄區的付款合作伙伴合作，我們認為這些合作伙伴符合當地法律和法規。我們依賴該等付款合作伙伴開展業務，而該等付款合作伙伴可能未能履行或無法履行其對我們的義務。這可能導致我們無法獲取資金和/或信貸損失，並可能對我們開展業務的能力造成不利影響。

我們的服務受州、聯邦和國際政府、監管機構和機構的監管。我們的許多付款合作伙伴都是銀行，並受到其所在司法管轄區的嚴格監管。我們的非銀行付款合作伙伴亦須遵守多項法規，包括匯款法規。我們要求遵守法規作為我們與合作伙伴持續關係的一個條件，對合作夥伴進行盡職調查，並定期監控合作伙伴，以滿足監管期望。然而，我們可以監察他們的監管合規性的程度是有限的。任何認定我們的付款合作伙伴或我們的聚合付款合作伙伴的次付款合作伙伴違反法律法規可能會損害我們的聲譽和客户對我們品牌和服務的信任，並最終導致監管機構對我們採取監管行動。在某些情況下，我們可能會對我們的付款合作伙伴未能遵守法律或法規，或未能對其付款網絡進行充分監督，這也可能損害我們的業務、財務狀況和經營成果。

未能遵守全球和不斷髮展的營銷法律可能會使我們面臨索賠或以其他方式損害我們的業務。

我們的營銷實踐依賴於廣泛的推薦計劃、匯率和收費促銷、電子郵件、社交媒體營銷和直接營銷實踐以及其他策略。這些營銷行為受美國、加拿大、英國和歐洲經濟區以及我們開展業務的其他司法管轄區的各種廣告和消費者保護法律和監管監督。在美國，一些適用立法的例子包括，除其他外，2003年的《反垃圾郵件法》；美國聯邦貿易委員會關於誤導性或欺騙性廣告或營銷做法的指導方針；1991年的《電話消費者保護法》，禁止非銀行，包括有執照的匯款人，自稱是銀行或提供銀行服務的州銀行法；以及CCPA和其他全面的國家隱私和網絡安全法律。

這些法律根據技術變化和監管目標不斷演變和發展。這些法律由國家、省和州一級的監管機構監督，在某些情況下，這些法律包含私人訴訟權，可能使我們面臨集體訴訟和私人訴訟風險。我們現正（且不時）可能受到與該等法律及法規有關的各種法律訴訟及監管調查事宜及執法活動的影響。我們打算全力配合此類調查。我們現時並無參與任何法律或監管程序，而管理層認為，倘釐定對我們不利，則會個別或合併對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流量造成重大不利影響。我們相信，我們的政策和做法符合適用的市場營銷和消費者保護法律和法規。然而，如果我們的信念被證明是錯誤的，如果指導方針、法律、法規或其解釋發生變化，或者如果新的法規與我們當前的營銷慣例或客户體驗不一致，我們的業務可能會受到損害，或者我們與合作銀行和其他商業對手的關係可能會受到不利影響。

我們可能不時受到法律訴訟、紀律處分、監管爭議和政府調查，這些可能導致我們產生重大開支、轉移管理層的注意力，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們可能不時涉及各種法律訴訟、索賠、調查或類似事宜。此類事項可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致我們產生大量費用。我們的保險或賠償可能不涵蓋可能針對我們提出的所有索賠，並且針對我們提出的任何索賠，無論價值或最終結果如何，都可能損害我們的聲譽。如果我們在這些訴訟或任何其他法律程序中的抗辯失敗，我們可能會被迫支付損害賠償金或罰款、簽署同意令或改變我們的業務慣例，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。

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操作風險

倘我們的付款合作伙伴未能按照我們的指示付款或意外地無力償債，或資金在保證客户資金充足之前付款，我們面臨虧損或無力償債的風險。

倘我們的付款合作伙伴未能按照我們的指示向收款人付款，我們面臨損失風險。此類原因可能包括我們的付款合作伙伴在處理付款指示時的錯誤，或未能正確分類和處理錯誤類別，或我們的付款合作伙伴的疏忽、無力償債或欺詐。我們的一個或多個付款合作伙伴可以選擇暫時扣留客户的款項，這將導致任何轉賬到達其最終目的地的延遲。如果發生這種延誤，這將導致人們對我們的服務能力失去信任，以滿足我們為自己設置的時間軸併為客户提供服務。如果客户對我們及時和專業地提供服務的能力失去信任，我們的業務和財務業績可能會受到損害。倘在保證客户資金充足之前支付資金，我們亦面臨虧損風險，這亦可能損害我們的業務及財務業績。

如果我們的支付處理器和支付網絡的服務條款有任何重大變更或失去覆蓋範圍，我們的業務可能會受到損害。

我們的第三方支付處理器和付款合作伙伴是我們業務的關鍵組成部分。我們與發送司法管轄區的支付處理器合作，為我們所有交易的資金提供清算、處理和結算功能。我們還與收款司法管轄區的付款合作伙伴合作，通過現金提取或交付、銀行存款或移動錢包向收款人支付資金。對於支付處理，服務條款受適用的支付網絡規則管轄，這些規則由處理器確定，通常不受協商的影響。如果支付處理器管理電子資金轉賬的規則和認證要求發生變化或被重新解釋導致我們難以或不可能遵守，我們可能被迫停止與其開展業務。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並失去接受客户信用卡和借記卡付款或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績將受到損害。

此外，如果我們無法續簽現有協議或簽署新的支付處理和付款合作伙伴，其條款與現有條款一致或優於現有條款，我們的增長、收入和整體業務可能會受到損害。我們的付款處理商和付款合作伙伴可以選擇終止或不續簽與我們的協議。支付處理商和付款合作伙伴可能會減少提供的服務，停止與我們的業務往來，或完全停止業務往來。如果發生這些事件，而我們無法找到願意以更優惠的條款提供服務的替代供應商，這可能導致我們無法根據需要在全球及時地結清我們的支付工具或轉移資金以清償我們的債務。這將對我們的收入以及我們的聲譽和品牌產生負面影響。

如果我們的付款合作伙伴不提供積極的收款體驗，我們的業務將受到損害。

我們與付款合作伙伴合作，向客户的收款人支付資金。如果我們的付款合作伙伴向收款人提供的體驗因任何原因而不令人滿意，包括因為我們的付款合作伙伴沒有接受適當的付款培訓或提供糟糕的客户服務，我們的付款合作伙伴的合規流程和批准所需的時間比預期長，付款合作伙伴的提貨地點等待時間過長，或取現金地點並非位於方便及安全的地點，且在方便的時間營業，客户日後可能會選擇不使用我們的服務，從而損害我們的業務。

各種費用的增加，如交換費、支付計劃費和支付費，可能會增加我們的成本，影響我們的盈利能力，導致我們失去客户，或以其他方式限制我們的運營。

我們的支付處理器和付款合作伙伴向我們收取費用，費用可能會不時增加。支付處理器可能會轉嫁支付計劃規定的成本，如交換費，這些支付計劃費用的變更，或協商折扣的減少可能會增加我們的成本。銀行目前決定對銀行發起的交易收取的費用，並可能在很少事先通知的情況下增加費用。我們的卡處理商過去和將來可能會增加使用信用卡和借記卡的每筆交易的費用，這些費用可能會轉嫁給我們。我們的付款合作伙伴向我們收取付款費，他們過去有過，將來可能會增加。美國聯邦、州或國際政府也可以強制徵收支付處理税或匯款税，要求向我們的客户徵收額外的税或費用，或以其他方式影響我們提供服務的方式。如果我們的交易處理費增加，可能要求我們更改付款選項、修改付款方式或採取其他措施，從而影響我們的成本和盈利能力，或導致我們失去客户或以其他方式限制我們的運營。

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我們管理團隊的一名或多名關鍵成員的流失，或我們未能在未來吸引、整合和留住其他高素質人才，可能會損害我們的業務。

我們相信，我們的成功一直依賴並將繼續依賴於員工和高級管理團隊的努力和才能，包括我們的首席執行官兼聯合創始人Matthew Oppenheimer。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和技能員工的持續能力。高素質的人才需求量很大，我們可能無法找到持續增長所需的技術人才數量，或者我們可能會花費大量的成本—我們預計將普遍增加的成本，以吸引和留住這些員工。此外，未來任何高級管理人員、關鍵員工或關鍵技術人員的流失都可能損害我們執行業務計劃的能力，我們可能無法找到足夠的替代者。我們所有的高級職員和其他美國僱員都是自願僱員，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們業務和行業的瞭解將非常難以取代。我們無法確保我們能夠保留任何高級管理層或其他高級僱員的服務。如果我們未能成功吸引優秀員工或留住和激勵現有員工，我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化，我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信，到目前為止，我們的文化一直是我們成功的關鍵因素，我們提供的平臺的批判性促進了我們員工的使命感和成就感。通過合併和收購實現的無機增長可能會對吸收被收購公司的公司文化構成重大挑戰。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的公司文化，我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

關鍵數據中心或互聯網服務提供商提供的服務中斷或延遲可能會影響我們平臺的交付，我們的業務可能會受到影響。

我們使用我們無法控制的第三方雲基礎設施服務託管我們的平臺。我們依賴於他們保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、網絡攻擊或其他犯罪行為以及類似事件的破壞或中斷的能力。隨着越來越多的客户訪問我們的平臺，我們還依賴他們滿足我們的容量要求的能力。此外，我們的運營依賴於通過維護這些提供商各自的配置、架構和互聯規範以及這些數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護這些提供商託管的雲基礎設施。如果任何第三方提供商的系統或服務能力因上述任何事件而受到阻礙，我們運營我們平臺的能力可能會受損，數據可能會被泄露。如果我們或我們的合作伙伴的業務連續性和災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能增加。由於上述任何原因影響我們平臺的任何長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。此外，在損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。過去，我們不時會遇到此類問題導致的服務中斷，我們不能向您保證，未來我們的服務不會受到中斷或延誤。

此外，我們嚴重依賴亞馬遜網絡服務(AWS)提供的雲服務。如果我們的AWS使用或與AWS的關係受到中斷或幹擾，我們可能無法輕鬆地將我們的AWS業務切換到其他雲或其他數據中心提供商，而且即使我們確實轉換了我們的運營，其他雲和數據中心提供商也面臨着同樣的風險。如果AWS意外終止我們的雲服務協議，我們將被迫產生額外費用來尋找替代提供商，並可能遇到服務中斷或中斷。在此類遷移期間或在AWS雲基礎設施上運營時，任何影響我們平臺的服務中斷都可能損害我們在當前和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户，或以其他方式損害我們的業務。

持續的金融市場流動性不足，或我們合作金融機構的流動性不足，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

如果金融市場流動性持續惡化，如果流動性持續惡化或我們存放資金的金融機構倒閉，包括為我們的支付夥伴持有預融資賬户的金融機構，我們將面臨風險。尤其是：

•我們可能無法及時獲取投資組合、存款賬户和結算賬户中的資金來支付交易和接收結算資金。任何由此產生的獲得其他流動性來源或短期借款的需求都將增加我們的成本。任何延遲或無法支付交易都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績；

•我們的資金由我們和我們的支付合作夥伴持有，包括銀行、非銀行金融機構和美國國內外的彙總商。例如，我們很大一部分匯款來自寄往印度、墨西哥和菲律賓的匯款。在大額匯款期間，我們可用現金的很大一部分可能存在美國以外的一個或多個賬户中。我們的支付處理商、持有我們資金的商業銀行、我們的支付合作夥伴，以及為我們的支付合作夥伴或我們的支付抵押品持有預融資賬户的金融機構可能會倒閉或經歷流動性的持續惡化。這可能導致我們無法按要求在全球範圍內及時轉移資金以支付交易和接受和解資金；損失預付資金餘額；或者如果我們無法收回資金，我們的資本或其他監管要求將被違反；以及

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•我們在美國商業銀行持有的現金超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額。如果我們保留存款的商業銀行發生故障，我們可能會遭受超過保險限額的損失。

如果金融流動性惡化，我們獲取資金的能力可能會受到損害，我們可能會破產。

收購、戰略投資、夥伴關係、合作或聯盟可能難以識別和整合，轉移管理層的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績和財務狀況造成不利影響。

我們過去曾尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們的平臺、滿足額外客户需求、增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會的業務、產品或技術。例如，於2023年1月，我們完成收購Rewire。尋求潛在重大收購可能會轉移管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論該等收購是否完成。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限，我們可能無法成功識別理想的收購目標，在盡職調查階段識別關鍵風險，或在收購後有效整合這些風險。收購還可能導致發行股本證券或產生債務，以及不利的會計處理和麪臨第三方索賠和爭議，包括知識產權索賠。我們亦可能無法產生足夠的財務回報以抵銷與任何收購有關的成本及開支。此外，如果收購的業務未能達到我們的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們也可能會對由我們單獨開發或與我們確定的戰略合作伙伴聯合開發的新產品、營銷活動、技術或服務進行重大投資。我們的戰略投資可能無法盈利，無法收回我們的初始投資，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。

匯信環球是一家控股公司，並無本身的業務，管理着一個本地子公司網絡，每個子公司均受不同的本地法規規限。未來，我們可能依賴附屬公司為我們的營運及開支提供資金。

我們為一家控股公司，依賴營運附屬公司進行分派或支付現金流量。因此，我們未來為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息（如有）的能力可能取決於我們的子公司和中間控股公司向我們進行上游現金分配或支付的能力，這可能會受到影響，例如，他們產生足夠現金流的能力或資金匯回能力的限制，無論是由於貨幣流動性限制、貨幣或外匯管制、監管限制或其他原因。例如，我們的若干附屬公司須遵守美國《美國法律》規定的最低資本及流動資金要求，受監管的實體和/或他們開展業務的司法管轄區。該等規定可能會限制該等受規管附屬公司向滙理環球派發股息或分派資金的能力。我們的營運附屬公司及中間控股公司均為獨立的法律實體，儘管彼等直接或間接由我們全資擁有及控制，但彼等並無義務向我們提供任何資金，不論是以貸款、股息或其他形式提供資金。在我們任何附屬公司向我們分派股息或其他付款的能力受到任何限制的情況下，我們為業務提供資金和開展業務、償還債務和支付股息（如有）的能力可能受到損害。

向新的國際市場和支付走廊擴張將使我們面臨與處理額外貨幣和遵守當地法規和法律有關的風險。

隨着我們的國際業務增加，或我們更多的開支以美元以外的貨幣計值，我們的經營業績可能會受到當地市場波動或我們經營業務所用貨幣的匯率的更大影響。

在國際市場開展業務所固有的成本和風險很大，包括：

•在國際地點建立和維持有效的控制和相關費用；

•來自當地供應商的競爭加劇；

•遵守國際法律和法規，包括與GDPR類似的隱私和網絡安全框架；

•適應在其他語言或文化中做生意；

•遵守當地税收制度，包括對我們的國際收入的潛在雙重徵税，以及由於美國和國際税法而可能導致的不利税務後果，因為它們與我們的國際業務有關；

•遵守反賄賂法律，如FCPA，CFPOA和英國。反賄賂法；

•貨幣匯率波動及其對我們經營業績的相關影響；

•一些國家的經濟和政治不穩定；

•一些國家對知識產權保護的不確定性以及在國外獲取、維護、保護、捍衞和執行知識產權的實際困難；以及

•在國際上做生意的其他成本。

隨着我們擴展到更多的國際市場，我們面臨着更大的複雜性，必須遵守各種本地法規、政策和法律，這些法規和法律可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們經營所在國家的中央銀行或其他監管機構或機構可能會制定可能對我們的業務產生負面影響的政策，我們可能會因應對此類不利的法律和政策而增加成本和資源。

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這些因素和其他因素可能會損害我們的國際業務，從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。

此外，我們可能會因國際擴張而產生重大營運開支，且未必會成功。我們在國際監管環境和市場實踐方面的經驗有限，可能無法滲透新市場或成功運營。我們在全球某些地區的品牌認知度也較有限，導致國際客户延遲接受我們的平臺。倘我們不能繼續拓展國際業務及成功管理全球業務的複雜性，我們的財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

與美國和外國貨幣以外的業務相關的風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

由於我們的大部分發送量是與美元有關，美元價值的任何惡化（包括通脹在內的宏觀經濟因素）都可能對我們的業務造成重大影響。此外，我們大部分收入是以美元以外的貨幣產生的，其中很大一部分發生在加拿大和歐洲。因此，我們面臨與我們以外幣計值的收入及貨幣資產淨值價值變動有關的風險。例如，我們很大一部分收入是以歐元產生的。在美元相對歐元升值的環境下，我們以歐元計值的收入、營業收入和貨幣資產淨值的價值在換算為美元以納入我們的財務報表時將有所減少。部分該等不利財務影響可能會因我們透過自然對衝外幣資產及負債抵銷該等財務影響而有所緩解。在美元相對歐元貶值的環境下，我們報告的財務業績的部分匯兑收益可能會受到外匯對衝活動的影響。

我們亦受其他外幣價值變動影響。例如，如果美元對某些貨幣（特別是印度盧比、墨西哥比索或菲律賓比索）走強，匯款量就會增加。相反，如果美元兑這些貨幣走弱，匯款量就會減少。由於向客户報價的外匯匯率沒有因啟動日期和結算日期之間的變動而調整，因此我們亦面臨與客户啟動跨境匯款付款日期至匯款收款人通過我們的付款合作伙伴收到資金的日期之間貨幣匯率波動有關的風險。此外，我們的國際附屬公司財務報表以美元以外的貨幣計值及運作。我們的財務業績亦受匯率變動影響，而匯率變動會影響以非本地貨幣結算的交易。因此，我們可能更難察覺業務及經營業績的潛在趨勢。

我們的大部分收入來自美國以外的地區。我們利用各種規劃和財務策略來幫助確保我們在全球範圍內的現金在需要時可用，包括與現金匯回或從我們的國際子公司以其他方式提供現金的金額、時間和方式有關的決策。現金匯回的數額、時間和方式的變化（或視為遣返）或其他方式從我們的國際子公司獲得，包括新的法律或税務規則引起的變化，與法律或税務機關就現行規則達成的分歧最終有利於他們的解決，或我們的運營或業務的變化，可能對我們的財務狀況造成重大不利影響，經營業績和現金流量，包括我們支付未來股息或進行股份回購的能力。

迄今為止，我們尚未從事貨幣對衝活動以限制匯率波動風險；然而，為限制我們與匯率波動相關的風險，我們可能會選擇在未來從事貨幣對衝活動。即使我們使用衍生工具對衝外匯匯率波動風險，使用該等對衝活動可能無法抵銷在對衝的有限時間內不利匯率變動的不利財務影響，且倘我們無法以該等工具構建有效對衝，則可能引入額外風險。

各國之間的資金轉移和支付可能受到法律的限制或禁止。此外，經濟或政治不穩定或自然災害可能使特定國家之間的資金轉移困難或不可能，例如當銀行關閉，貨幣貶值使匯率難以管理，或當自然災害或內亂使進入代理地點不安全。該等風險可能對我們提供服務、向國際代理或我們的附屬公司付款或從其收取付款或收回預付予國際代理或我們的附屬公司持有的資金的能力造成負面影響，因此可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成不利影響。此外，一些欠發達國家（包括我們有大量交易的國家）的電信和基礎設施的總體狀況為我們和我們的第三方供應商帶來了運營風險，而這些風險通常不會出現在我們在美國和其他較發達國家的運營中。

我們的大部分收入來自墨西哥、印度和菲律賓的匯款，我們的業務可能會受到這些地區的任何不利變化的重大影響。

從歷史上看，我們的收入主要來自向墨西哥、印度和菲律賓的匯款。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，寄往上述三個國家的匯款分別佔我們收入的約55%、65%及70%。由於這些國家佔我們收入的很大一部分，我們的業務面臨着不利的監管和競爭變化、經濟狀況以及每個國家的政治狀況變化。此外，由於我們的收入集中於該等地區，我們的業務不那麼多元化，因此，與部分競爭對手相比，我們面臨的地區風險更大。

目錄表

金融風險

如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

作為一家上市公司，我們必須（其中包括）對財務報告和披露控制和程序維持有效的內部控制。設計及實施有效的內部監控及披露監控的過程是一項持續的努力，要求我們預測業務及經濟及監管環境的變化並作出反應，並投入大量資源以維持足以履行我們作為公眾公司的申報責任的內部監控系統。

我們不能向你們保證，我們已經採取和將要採取的措施，將足以防止未來出現實質性弱點。我們也不能向您保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。倘吾等未能糾正任何重大弱點或未能建立及維持有效的內部監控，吾等準確及及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響，並可能導致吾等年度或中期財務報表重列，從而導致吾等未能履行吾等的報告責任，其中任何一個都可能削弱投資者對我們的信心，並導致我們普通股價格下跌。

如果我們的一個或多個交易對手（包括金融機構、聚合商和我們有現金存款的當地現金提取機構）或我們的貸款人和潛在對衝對手違約或未能履行其對我們的財務或履約義務，我們可能會產生重大損失。

我們有大量現金、現金等價物及應收款項，以存款方式或存在於美國及國際司法管轄區的銀行或其他對手方的賬户中。雖然我們現時並無訂立衍生金融工具交易作為貨幣對衝活動的一部分，但我們日後可能會與多間金融機構訂立該等交易。若干銀行及金融機構亦為我們的信貸安排下的貸款人。我們可能面臨該等交易對手違約、經營業績或財務狀況惡化或倒閉的風險。倘我們的其中一個對手方無力償債或申請破產，我們收回因違約而產生的損失或動用或收回存放在該對手方賬户或以其他方式應收該對手方的資產的能力，可能會受到該對手方的流動性或管轄破產或破產程序的適用法律的限制。倘我們的一個或多個交易對手違約或失敗，我們可能會產生重大虧損，從而對我們的經營業績及財務狀況造成負面影響。

我們已經建立了專有金融系統，作為我們技術平臺的一部分。此類系統可能變得不穩定，包括缺陷、經歷中斷以及未檢測到的錯誤，每一個都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們專有的金融系統是我們技術和業務平臺的一個組成部分，這是一個由許多互操作組件組成的複雜系統，並結合了其他第三方軟件。我們不時發現系統中的缺陷或錯誤，未來可能會發現其他缺陷，導致財務信息不可用或系統中斷。此外，我們的專有財務系統因我們控制範圍內的情況而發生中斷，例如軟件錯誤或人為錯誤導致的中斷。如果持續或重複，任何這些中斷都可能影響我們在幾個報告期內財務信息的準確性和完整性。此外，我們發佈的新軟件功能可能會導致未來我們財務信息的可用性中斷。我們的金融體系現在或將來可能包含未被發現的錯誤、缺陷和漏洞。錯誤、缺陷、中斷、漏洞和其他意外系統問題可能導致我們財務信息的可用性中斷、未能準確或及時遵守國內和國際監管財務報告義務、或財務信息不準確和不完整，其中任何一種情況都可能對我們的業務和財務業績造成不利影響。

我們預計我們的財務業績會出現波動，這使得我們很難預測未來的業績，如果我們未能滿足證券分析師或投資者對我們經營業績的預期，我們的股價和您的投資價值可能會下降。

我們的經營業績過去曾波動，預計未來將因多種因素而波動，其中許多因素超出我們的控制範圍。特別是，我們預計我們的收入組合將因期而異，特別是如果我們新推出的產品增長到佔我們收入的更大部分。我們的業務組合在季度之間的變化可能會導致已確認的收入出現重大差異。此外，我們的經營業績可能受到收入組合及成本變動以及眾多其他因素的影響，包括：

•對我們服務的需求或與我們服務相關的費用定價的波動；

•我們吸引新客户的能力；

•保持和增長與現有客户的信任和參與的能力；

•擴大我們與營銷、支付處理、付款和銀行合作伙伴的關係，或尋找和吸引新的戰略合作伙伴的能力；

•客户增長率及現有客户的收入及保留數量；

•由於網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或行業中的其他類似事件、隱私問題或與我們服務有關的其他安全性或可靠性問題而導致客户對移動優先服務的偏好發生變化；

•客户預算、預算週期和資金轉移決策的時間變化；

•潛在和現有的戰略合作伙伴選擇競爭對手的產品或開發自己的解決方案；

•我們的競爭對手開發或推出更易於使用或比我們現有服務套件更先進的新平臺或服務，特別是在基於人工智能的服務應用方面；

目錄表

•我們未能適應被廣泛接受的新支付形式，包括加密貨幣；

•網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或與我們平臺的交付和使用有關的其他類似事件，可能導致數據被盜和/或盜用；

•在我們競爭的國際市場上採用或保留更根深蒂固或與之競爭的服務；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•營運開支（特別是技術及開發及市場推廣開支）的金額及時間；

•非現金費用的金額和時間，包括基於股票的補償費用、折舊和攤銷以及其他非現金費用；

•與招聘、培訓和整合新員工以及留住和激勵現有員工相關的成本金額和時間安排；

•市場利率波動，影響為客户持有的資金所賺取的利息；

•貨幣匯率波動；

•收購及其整合的影響；

•國內和國際的一般經濟狀況，以及對我們的客户所參與的行業有具體影響的經濟狀況；

•流行病、大流行病或其他公共衞生危機，如COVID—19大流行；

•新會計公告的影響；

•市場競爭動態的變化；

•我們的品牌意識和我們在目標市場的聲譽；以及

•我們有能力在新的支付通道和市場引入我們的服務，包括維持現有的和獲得新的匯款人牌照。

任何這些因素和其他因素，或其中一些因素的累積影響，可能導致我們的經營業績出現顯著差異。因此，我們過去的業績未必能反映我們未來的表現。此外，如果我們的季度經營業績低於關注我們股票的投資者和證券分析師的預期，我們的普通股價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

此外，我們的現金流量可能會受到每個季度結束的一週中的某一天的影響，這可能會影響我們的季度經營業績。在我們發放資金用於支付的時間和我們從付款處理器收到客户資金之間可能會有延遲。例如，如果一個季度在星期六結束，我們的現金流量表將顯示現金餘額減少，因為我們將在星期五匯出資金，這些資金將在星期六、星期日和星期一支付，但我們可能直到星期一才能從支付處理器收到客户資金。此外，由於時區差異，向某些市場付款需要額外一天的資金。因此，我們的現金流量表的期間比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為我們的流動性或資本資源的指示。

我們對客户增長和保留的預測不準確，可能導致運營費用高於實際收入，並最終損害我們的業務。

我們的客户增長預測是我們業務計劃的關鍵驅動因素，影響我們準確預測收入和開支的能力。此外，我們計劃部分運營開支，特別是與我們的營銷開支以及客户服務和運營人員需求有關，部分基於我們對客户增長、保留和未來收入的預測。季節性及匯率變動使該等評估出現波動，可能對評估的準確性造成不利影響。我們還分析截至12月31日止的特定年度內收購的客户羣的收入貢獻，以及其後每年與該等客户羣相關的收入。雖然我們相信這些羣體公平地代表了我們的整體客户羣，但不能保證他們將代表任何未來的客户羣體或時期。特定客户羣的收入可能會因不同時期波動，視乎（其中包括）我們保留及增加特定客户羣收入的能力以及我們向客户提供的產品及服務的變動而定。如果我們高估了客户增長率或保留率以及客户支出率，我們的收入將不會如我們預測的那樣增長，我們的運營費用可能會相對於我們業務的實際收入水平過高，我們的財務狀況和經營業績可能會受到損害。

如果新客户產生的收入與我們的預期有重大差異，或如果我們的客户獲取成本或與服務客户相關的成本增加，我們可能無法收回客户獲取成本或從該投資中產生利潤。

我們投入大量資源於市場營銷，旨在獲取新客户，並預期繼續投入大量資金以獲取額外客户，主要通過在線廣告及市場推廣。在作出有關收購客户投資的決策時，我們根據客户的預期壽命價值分析我們過往產生的每名客户的交易利潤，並在相關情況下，以長期基準考慮估計未來交易利潤。我們對新客户在其生命週期內產生的交易利潤的分析取決於幾個估計和假設，包括客户是否會發送第二筆交易，客户是否會在一個月內發送多筆交易，客户在一筆交易中發送的金額，以及客户發送模式的可預測性。我們對交易利潤的預測的準確性可能會受到新的或最近增加的走廊與我們更成熟的走廊相比更大的差異。

目錄表

我們使用經營虧損淨額抵銷未來應課税收入的能力可能會受到某些限制，這可能會損害我們的經營和財務業績。

我們的淨經營虧損（“NOL”）可能到期未使用，且由於其期限有限或美國或國際税法的限制，無法抵銷未來所得税負債。根據適用的美國聯邦所得税法，在2018年1月1日之前開始的應税年度產生的NOL僅允許結轉20個應税年度。根據經CARES法修訂的二零一七年減税及就業法案（“税法”），於二零一七年十二月三十一日之後及二零二一年一月一日前開始的應課税年度產生的非經營虧損可撥回至該虧損應課税年度前五個應課税年度的各年度，而於二零二零年十二月三十一日之後開始的應課税年度產生的非經營虧損則不可撥回。此外，根據經CARES法案修訂的税法，於二零一七年十二月三十一日後開始的應課税年度產生的非經營虧損可無限期結轉，但該等非經營虧損的可扣減性一般將於二零二零年十二月三十一日後開始的應課税年度限制為本年度應課税收入的80%。基於此等原因，即使我們達到盈利能力，我們仍可能無法動用資產負債表中反映的重大部分非經營虧損，這可能導致我們未來的税務責任增加，並可能對我們的經營和財務業績造成不利影響。

税法或其解釋中的變化和不斷變化的要求，包括適用於我們和我們客户的要求，可能會對我們的業務產生不利影響。

作為一家跨國公司，我們在多個司法管轄區運營，可能會受到越來越複雜的税法和多個司法管轄區的税收，其適用可能不確定。我們在該等司法權區須繳付的税項金額可能因適用税務原則的變動而大幅增加，包括税率增加、新税法或現有税法的修訂詮釋、有關已實施轉讓價格的潛在爭議及先例，而這可能對我們的業務造成重大不利影響。該等重大不利影響可能包括任何結轉税項虧損的價值、資產負債表上記錄的税項抵免、間接税應計估計、現金流量、流動性、財務狀況和經營業績。

我們開展業務的許多司法管轄區都有詳細的轉讓定價規則，或可能遵守經濟合作與發展組織的指導方針，該指導方針要求提供同期文件，以確定與非居民關聯方的所有交易均採用公平定價原則定價。該等司法權區的税務機關可能質疑我們的關聯方轉讓定價政策，並因此質疑相應開支及收入的税務處理。倘任何税務機關成功挑戰我們的轉讓定價政策，我們可能須支付額外的企業所得税、預扣税、間接税及罰款以及相關利息，這可能會對我們的經營業績及財務狀況造成重大影響。

我們須接受我們經營所在司法權區的相關税務機關的定期審閲及審計，因此，該等司法權區的機關可審閲我們的納税申報表，並徵收額外的重大税項、利息及罰款，質疑我們採納的轉讓定價政策，聲稱我們的業務在不同司法管轄區構成應課税存在和/或各種預扣税要求適用於我們或我們的子公司，或聲稱我們或我們的子公司無法享受税務條約的好處，其中任何一項都可能對我們的所得税撥備、淨收入或現金流量產生重大影響。

此外，我們目前在某些司法管轄區獲得的税收優惠要求我們滿足多個條件，未來可能會受到質疑、終止或減少，這將增加我們的税收，可能具有追溯效力。

釐定我們在全球範圍內的所得税及其他税項負債撥備需要作出估計及重大判斷，而有許多交易及計算的最終税項釐定並不確定。美國或外國税務司法管轄區税務機關的潛在未來審計、審查或調查的任何不利結果都可能導致與我們財務報表中記錄的金額不同的不可預見的税務相關負債，這可能會單獨或整體地對我們在作出該等決定期間的財務業績造成重大影響。雖然我們已根據我們認為合理的假設和估計建立儲備，以應付該等可能性，但該等儲備可能不足夠。

美國許多州、美國聯邦政府和外國司法管轄區已經實施並可能對從事或促進電子商務的公司施加報告或記錄保存義務。一些司法管轄區也在審查支付服務提供商和其他中介是否可以被視為商家在某些税務目的上的合法代理人。如果我們未能遵守這些及類似的報告和記錄保存義務，可能會導致鉅額罰款和其他制裁，對我們在某些司法管轄區的業務能力造成不利影響，並損害我們的業務。

此外，我們的客户未能遵守與我們平臺上的交易有關的報告義務，可能導致監管調查、聲譽損害、潛在的執法行動以及額外的報告和預扣要求。

目錄表

我們可能無法以令人滿意的條款及時獲得額外融資，或根本無法獲得額外融資，以滿足我們未來的資本需求，這可能會削弱我們執行業務計劃的能力。

我們相信，我們的現金、現金等價物及二零二一年循環信貸融資項下可用的資金將足以滿足我們至少未來十二個月的經營及資本需求。然而，自成立以來至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司已產生經營虧損，經營現金流負，累計赤字分別為4.913億美元和3.735億美元，並一直依賴股權和債務融資為經營提供資金。因此，我們可能需要額外的資本以應對商機（包括增加收購或收購的客户數量）、高流量發送期所需的資本、監管機構和支付處理商引入或要求的新資本或流動性要求、挑戰或不可預見的情況，並可能決定出於其他原因進行股權或債務融資。

我們與若干貸款人及JPMorgan Chase Bank，N.A.有循環信貸安排。擔任行政代理人及抵押品代理人（“二零二一年循環信貸融資”，定義見附註9。債務本公司綜合財務報表附註載於本年報第II部分第8項表格10-K)，該等循環信貸及擔保協議的日期為2021年9月13日(經日期為2023年6月26日的第1號修正案修訂，並經日期為2023年12月20日的第2號修正案及合併協議(“第2號修正案”)進一步修訂)。根據第2號修正案，2021年循環信貸機制下的循環承付款項總額從2.5億美元增加到3.25億美元。我們未來可能會招致更多的債務。我們預計將依靠2021年循環信貸安排為我們與匯款業務相關的資本和流動性要求和義務的很大一部分提供資金。此外，2021年循環信貸安排下的某些借款需要支付浮動利率。如果2021年循環信貸安排或任何替代融資的利率上升，我們的經營業績可能會受到損害，特別是因為我們依賴信貸額度下的提款來滿足有關保持充足資本和流動性的監管合規要求。管理我們2021年循環信貸安排的信貸協議包含借款條件和重大限制性契諾；任何未能滿足這些借款條件或契諾的情況都可能導致我們無法根據2021年循環信貸安排借入額外金額或不得不償還未償還金額，並可能限制我們執行業務或增長戰略的能力。如果我們無法為2021年循環信貸安排再融資或以類似條款達成替代安排，我們可能無法滿足有關維持充足資本和流動性的監管合規要求。此外，限制性公約施加了重大的經營和財務限制，可能會影響我們進行某些交易或進行可能符合我們長期最佳利益的投資的能力。限制性公約還要求我們在某些情況下遵守財務維持公約；我們履行這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們不能向您保證我們將能夠遵守。我們未來獲得的任何債務融資可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法及時獲得額外的債務或股權融資，或者根本無法獲得，這可能需要我們縮減業務計劃和運營。

如果不能保持足夠的資本，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們有大量的營運資金需求，原因是：

•從我們發放支付資金到從我們的支付處理商收到客户資金之間的延遲，這可能會因時差、銀行節假日、國家或政府節假日和週末而加劇；

•與淨值有關的監管資本要求；

•與允許的投資和保護客户資金有關的監管要求；

•管理我們2021年循環信貸安排的信貸協議中包含的要求；

•我們的支付處理商對我們施加的抵押品要求；以及

•我們的付款合作伙伴強加給我們的抵押品要求。

這要求我們能夠獲得大量資金，特別是在我們可能無法準確預測的大批量發送時間。我們對資金的需求將隨着我們的客户數量、處理的交易和總髮送量的增加而增加。

我們處理的發送量的增加，即使是短期的，也會導致我們的資本需求增加。我們滿足資本要求的能力可能會受到各種因素的影響，包括無法從客户那裏收取資金、無法將欺詐損失維持在可接受的比率，或發生意外損失。如果我們沒有足夠的資本，無法獲得或籌集額外的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，無法為關鍵的戰略計劃提供資金，例如地理擴張或產品開發努力，或者在我們的客户實際收到資金之前繼續向接受者轉賬。

此外，我們可能無法滿足監管機構和支付處理商引入或要求的新資本或流動性要求。我們目前有2021年循環信貸安排來緩解資本波動，但不能保證2021年循環信貸安排將是足夠的或以優惠的利率續期，或者我們將根據需要獲得額外資本，或者根本不能保證。

目錄表

我們的有效税率或納税義務的變化可能會對我們的經營業績產生不利影響。

由於幾個因素，我們的實際税率可能會增加，包括：

•由於不同司法管轄區不同的法定税率，我們運營的各個美國和國際司法管轄區的税前收益相對金額的變化；

•税法、税務條約和條例或其解釋的變化，包括經CARE法案修改的2017年税法；

•根據對未來業績的估計、可能的税務籌劃策略的審慎和可行性以及我們開展業務的經濟和政治環境，對我們實現遞延税項資產的能力的評估發生變化；以及

•當前和未來税務審計、審查或行政上訴的結果。

這些發展中的任何一個都可能對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中題為“關鍵會計政策和估計”一節所規定的。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及確定收入確認、基於股份的薪酬等方面的業績義務。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

我們使用內部工具跟蹤某些業務指標，並且不獨立驗證這些指標。我們的某些業務指標可能不能準確反映我們業務的某些細節，在衡量方面受到內在挑戰，這些指標中真實的或認為的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們跟蹤某些業務指標，包括活躍客户、發送量和調整後的EBITDA，這些指標未經任何第三方獨立核實，也不根據GAAP衡量。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的指標發生意外變化，包括我們報告的指標。如果我們用於跟蹤這些指標的內部工具低於或超過計數性能，或者包含算法或其他技術錯誤，我們報告的數據可能不準確。此外，有關我們如何衡量數據(或我們衡量的數據)的限制或錯誤可能會影響我們對業務某些細節的理解，這可能會影響我們的長期戰略。如果我們的業務指標不能準確反映我們的業務表現或客户羣；如果我們發現指標中存在重大不準確之處；或者如果我們所依賴的跟蹤我們業績的指標不能準確衡量我們的業務，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到法律或監管行動的影響，我們的運營和財務結果可能會受到不利影響。此外，我們可能會不時更改我們跟蹤的業務指標，包括我們報告的指標，任何新的業務指標也將受到前述限制和風險的影響。

一般風險

我們的客户和業務運營受到發展中地區和地區的宏觀經濟條件和地緣政治因素的影響，這些地區佔我們發送量的很大一部分，這使我們面臨損失風險。

目前，我們總收入的大部分來自從美國、加拿大、英國和歐洲其他國家向印度、墨西哥和菲律賓匯款。因此，任何擾亂這些地區或改變其移民模式、經濟條件或文化規範的宏觀經濟趨勢和條件(包括通脹持續上升)或地緣政治趨勢都可能對我們的服務需求或我們提供此類服務的能力產生影響。任何影響這些地區的經濟或政治不穩定、地區和全球衝突、自然災害、公共衞生危機或其他類似情況也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不成比例的有害影響。例如，新冠肺炎大流行和留守議定書給我們的業務帶來了運營挑戰，未來的流行病或其他公共衞生危機可能會導致類似的挑戰，可能會對我們的業務產生負面影響。此外，儘管我們在烏克蘭和中東的業務目前並不佔我們業務的很大一部分，但這些地區的衝突持續或進一步升級可能會對我們更廣泛的歐洲業務產生負面影響，影響我們在以色列的開發團隊有效運營的能力，或者以其他方式擾亂我們產品的開發或及時在市場上獲得。

全球貿易政策或較大發達國家之間的國際關係也可能影響我們的服務市場或我們有效服務這些市場的能力。例如，中國的技術是我們許多支付合作夥伴、支付處理商和整個分銷網絡的關鍵組件。如果美國和中國之間的貿易關係中斷，我們以及依賴這些技術的支付夥伴可能會失去獲得這些關鍵中國技術的機會，這將擾亂我們的業務，並可能對我們的運營產生實質性的不利影響。此外，中國政府可能會採取行動，為中國公司創造顯著的競爭優勢，併為我們製造障礙。

目錄表

美國或其他移民法的變化阻礙國際移民，以及其他影響全球移民到美國或其他主要匯款市場的事件，可能會對我們未來的總彙款量或增長率造成不利影響。美國或全球經濟狀況的持續疲軟可能會減少移民工人的經濟機會，並導致國際移徙模式減少或中斷。國際移民模式的減少或中斷可能會減少匯款量並損害我們的經營業績。

我們的業務受到地震、火災、洪水、公共衞生危機的風險（包括流行病或流行病，如COVID—19大流行病）和其他自然災難性事件，以及人為問題的中斷，如網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或其他類似事件、內部或第三方系統故障、政治動盪、市場或貨幣中斷以及恐怖主義，這可能導致系統和流程故障和中斷，從而損害我們的業務。

我們的公司總部位於華盛頓州西雅圖，我們的雲服務提供商和數據中心也主要位於美國西部。美國西海岸有活躍的地震帶。雖然我們的系統是圍繞行業標準架構設計的，以減少在停電或災難性事件發生時的停機時間，但它們仍然容易受到地震、洪水、火災、停電、電信故障、恐怖襲擊、公共衞生危機、網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或其他類似事件、人為錯誤、硬件或軟件缺陷或故障（包括由第三方供應商和服務提供商提供的我們系統和網絡組件的缺陷或故障），以及類似事件或中斷。由於我們嚴重依賴我們的服務器、計算機和通信系統以及互聯網來開展業務並提供高質量的客户服務，這些系統和網絡的中斷可能會損害我們經營業務的能力，阻礙我們的員工在我們的設施或遠程地點開展業務活動的能力，並導致長時間的延誤，這可能會損害我們的業務、財務狀況，和經營成果。任何一個設施的停電都可能導致我們的系統在很長一段時間內無法使用。我們有災難恢復計劃，但這些計劃也可能失敗，延長我們的系統和產品可能無法使用的時間。

此外，我們的付款合作伙伴向其提供資金的一些國家定期經歷嚴重的政治動盪或動盪。這種政治動盪可能會導致我們在受影響國家的付款網絡受到暫時或長期幹擾。如果此類中斷持續，我們的客户可能會尋求其他方式轉移資金，或者我們可能無法恢復在這些國家的服務，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

我們提供的保險可能不足以彌補我們因任何此類事故或事件而造成的損失，任何此類事故或事件可能導致此類保險的損失或增加成本。

有關與網絡攻擊、網絡安全漏洞和其他類似事件相關的風險的其他信息，請參閲“網絡攻擊、網絡安全漏洞、服務中斷或其他類似事件可能會對我們的業務、聲譽和財務狀況造成嚴重損害，包括觸發監管行動或違反我們與我們依賴提供服務的重要合作伙伴的協議。

與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的股價一直且可能繼續波動或可能下跌，無論我們的經營表現如何，您可能會損失部分或全部投資。

包括我們在內的新上市公司的證券市場價格歷來波動很大，而且很可能會繼續波動。除了10—K表格年度報告中討論的因素外，我們普通股的市場價格可能會因許多因素而大幅波動，其中許多因素超出了我們的控制範圍，包括：

•股票市場的整體表現；

•我們的收入和其他經營業績的實際或預期波動；

•我們可能向公眾提供的財務預測的變化或未能滿足這些預測；

•證券分析師未能啟動或維持對我們的覆蓋，任何跟蹤我們的證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•關鍵人員的招聘或離職；

•我們行業的整體經濟和市場狀況；

•與我們平臺的真實或感知質量有關的負面宣傳，以及未能及時推出獲得市場認可的新產品和服務；

•涉及本公司或本行業其他公司或新上市公司的謠言和市場猜測；

•我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務（包括加密貨幣或區塊鏈技術）、商業關係或重大技術創新；

•收購、戰略夥伴關係、合資企業或資本承諾；

•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；

•威脅或對我們提起訴訟，涉及我們行業的訴訟，或兩者兼而有之；

•關於我們或其他方的產品、服務或知識產權的發展或爭議；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

目錄表

•交易算法對上述任何因素或其他因素的解釋，包括那些使用自然語言處理和相關方法評估我們的公開披露的算法；

•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、流行病或對這些事件的反應所造成的事件或因素；

•我們、我們的董事和執行官或我們的股東出售我們的普通股股份。

此外，股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，影響並繼續影響許多公司的股本證券的市場價格。許多公司，特別是技術公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不相稱。過去，股東在市場波動期間提起證券集體訴訟。倘我們涉及證券訴訟，可能會令我們承擔鉅額成本，分散資源及管理層對業務的注意力，並對我們的業務造成不利影響。

我們的普通股所有權集中在我們現有的執行官、董事和主要股東之間，可能會阻止新投資者影響重大公司決策。

根據截至2023年12月31日我們可獲得的有關我們已發行股份的信息，我們的執行人員、董事和現有5%或以上普通股的實益擁有人總計實益擁有我們已發行普通股的很大一部分。這些人士共同行動，將能夠重大影響所有需要股東批准的事項，包括董事的選舉和罷免以及任何合併或其他重大公司交易。這類股東的利益可能與其他股東的利益不一致。

未來我們普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測這種出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

此外，我們擁有大量普通股股份，這些股份將在未來發行與未行使的股權獎勵有關，並受登記權的限制。任何未來發行或註冊我們普通股的此類股份可能會使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本證券。這些出售也可能導致我們普通股的交易價格下跌，使您更難出售我們的普通股。

我們可能不時就融資、收購、投資或其他事宜發行普通股或可轉換為普通股的證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大幅稀釋，並導致我們普通股的交易價格下跌。

我們的章程文件和特拉華州或其他州法律中的反收購條款可能會使收購我們的公司更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們現有管理層的企圖，並影響我們普通股的市場價格。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及重述的章程中的條文可能會延遲或阻止本公司控制權或管理層變動。我們的修訂和重述的公司註冊證書和重述的章程包括以下條款：

•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；

•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；

•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事長或本公司首席執行官召集；

•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；

•確定我國董事會分為三級，每一級交錯任職三年；

•禁止在董事選舉中進行累積投票；

•規定，我們的董事只有在獲得我們已發行普通股的66%和三分之二(662/3%)的投票權後才能因此而被免職；

•規定董事會的空缺只能由當時在任的董事的多數票填補，即使不足法定人數；以及

•要求我們的董事會或持有至少66%和三分之二(662/3%)的已發行普通股的持有者批准修改我們的章程和公司註冊證書的某些條款。

目錄表

這些條款可能會挫敗或阻止我們的股東更換或罷免我們現有管理層的任何企圖，使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州普通公司法第203條的規定管轄，該條規定一般（除某些例外情況外）禁止特拉華州公司在股東成為“有興趣”股東之日起三年內與任何“有興趣”股東進行任何廣泛的業務合併。此外，雖然監管我們的貨幣傳送器牌照的州法規不盡相同，但大多數要求投資者在超過持牌貨幣傳送器的特定所有權門檻（包括間接所有權）之前，必須獲得相關許可機構的批准或通知。因此，目前或潛在投資者如欲收購超過若干門檻的證券所有權，則可能需要首先取得有關監管機構批准，並向有關監管機構提供有關通知。上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股份支付的價格，並且它們可能會阻止我們公司的潛在收購者，從而降低您在收購中獲得我們普通股股份溢價的可能性。

監管機構、投資者和其他利益相關者對我們的環境、社會、治理或可持續發展責任、策略和相關披露的審查力度加大，可能會導致額外成本或風險，並對我們的聲譽、員工留任以及消費者和商家與我們做生意的意願造成不利影響。

監管機構、投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金、股東、消費者及其他市場參與者日益關注公司的環境、社會及管治（“ESG”）或“可持續性”實踐。這些締約方日益重視其投資的社會成本的影響。隨着我們發展環境、社會及管治策略、常規及相關披露，我們可能會產生額外成本及需要額外資源。如果我們的ESG策略、實踐和相關披露（包括我們業務對氣候變化的影響）不符合（或被視為不符合）監管機構、投資者或其他行業利益相關者的期望和標準，這些期望和標準將繼續演變，並可能強調與我們選擇關注的不同的優先事項，我們的品牌、聲譽和員工保留可能會受到負面影響。我們亦可能產生額外成本及需要額外資源以監察、報告及遵守各項ESG常規及法規。此外，我們未能或察覺到未能管理聲譽威脅以及滿足對社會責任活動和可持續發展承諾的期望，可能會對我們的品牌、聲譽、員工保留以及客户與我們做生意的意願產生負面影響。

我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算於可見將來派付任何現金股息。此外，我們的2021年循環信貸融資包含對我們就股本支付現金股息的能力的限制。未來支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。因此，投資者必須依靠價格上漲後出售普通股，這可能永遠不會發生，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

如果證券或行業分析師發表對我們業務不利或不準確的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們的股票價格和交易量受到分析師和投資者解釋我們的財務信息和其他披露的方式的嚴重影響。如果行業分析師停止對我們的報道，我們的股價可能會受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究或報告，下調我們的普通股評級，或發表有關我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。

我們修改和重述的公司註冊證書包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。

在法律允許的最大範圍內，我們的修訂和重申的公司註冊證書規定，特拉華州法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的獨家法庭；任何聲稱違反信託責任的訴訟；根據特拉華州普通公司法、我們修訂和重述的註冊證書，對我們提出索賠的任何訴訟，或我們重申的章程；或任何對我們提出索賠的行為，由內政原則管轄。

此外，證券法第22條賦予聯邦和州法院對所有索賠的同時管轄權，以執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇(“聯邦論壇條款”)。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有獨家管轄權，聯邦論壇條款將在法律允許的最大範圍內適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須在法律允許的最大範圍內，向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。

目錄表

任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們的任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書或重述的公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

目錄表

項目1B。未解決的員工意見

不適用。

項目1C。網絡安全

網絡安全風險管理

網絡安全風險管理是我們整體企業風險管理計劃的一個組成部分。我們的網絡安全風險管理計劃旨在遵循我們行業的最佳實踐，並提供一個框架，用於識別、監控、評估和應對網絡安全威脅和事件，包括與使用第三方供應商和服務提供商相關的威脅和事件，並促進公司不同部門之間的協調。該框架包括確定網絡安全威脅或事件來源的步驟，包括此類網絡安全威脅或事件是否與第三方供應商或服務提供商有關；評估網絡安全威脅或事件的嚴重性和風險；實施網絡安全對策和緩解策略，並通知管理層、我們的審計和風險委員會，以及我們的董事會，以應對潛在重大網絡安全威脅和事件，或不斷演變的網絡安全威脅格局中的其他重大變化。

我們的信息安全團隊負責評估和維護我們的網絡安全風險管理計劃。此外，我們的信息安全團隊根據需要聘請第三方安全專家進行風險評估和系統改進。我們的信息安全團隊還在入職過程中和每年為所有員工提供培訓，並在適當時提供額外培訓。我們每年或根據需要更頻繁地審查或更新我們的網絡安全政策，以應對不斷變化的網絡安全威脅環境以及法律和監管發展的變化。儘管我們繼續投資於與我們有業務往來的關鍵第三方（包括我們的第三方供應商和服務提供商）的盡職調查、入職和監控能力，但我們對這些第三方的安全態勢和監控其網絡安全實踐的能力仍然有限，無法保證我們能夠預防、緩解、或補救此類第三方擁有或控制的網絡安全基礎設施的任何損害或故障風險。當我們確實意識到第三方供應商或服務提供商遇到了此類損害或故障時，我們會嘗試降低風險，包括在適當情況下終止該第三方與我們信息系統和網絡的連接。

於2023年，我們並無發現任何網絡安全威脅或事件對我們的業務策略、經營業績或財務狀況造成重大影響或合理可能造成重大影響。然而，儘管我們做出了努力，但我們無法消除網絡安全威脅或事件的所有風險，或保證我們沒有經歷未被發現的網絡安全事件。有關這些風險的更多信息，請參閲本年報表格10—K中的“風險因素—網絡安全、隱私、知識產權和技術風險”。

網絡安全治理

我們的管理層、首席信息安全官（“首席信息安全官”）、信息安全團隊和法律團隊負責持續識別和評估網絡安全風險，建立旨在確保該等潛在網絡安全風險受到監控的程序，制定適當的緩解和補救措施，以及維持網絡安全計劃。我們的網絡安全計劃由首席信息安全官負責管理，首席信息安全官負責接收我們的信息安全團隊的報告，並監控網絡安全風險的預防、檢測、緩解和補救。我們的首席信息安全官和專門的信息安全人員持有若干網絡安全相關的認證，是經驗豐富的信息系統安全專業人員和擁有多年經驗的信息安全經理。特別是，我們的CISO保持以下認證：信息系統審計和控制協會的認證信息系統審計員和ISC2的認證信息系統安全專業人員。我們的管理層、首席信息安全官和信息安全團隊至少每季度向我們的審計和風險委員會提供關於公司網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解策略的更新，並至少每季度提供網絡安全報告，其中包括第三方對公司網絡安全計劃的評估。更新公司的網絡安全計劃和緩解策略，以及其他網絡安全發展。除此等定期更新外，作為事件應對流程的一部分，我們的首席信息安全官亦會根據管理層、首席信息安全官、信息安全團隊及法律團隊對風險的評估，向審核及風險委員會提供有關某些網絡安全威脅及事件的最新信息。

我們的董事會負責監督我們的整體企業風險管理，並將網絡安全風險管理監督授權給我們的審計和風險委員會。作為企業風險管理工作的一部分，我們的董事會還與管理層（包括首席信息安全官）會面，以評估和應對關鍵業務風險，包括可能由網絡安全威脅和事件引起的風險。我們的審計和風險委員會負責確保管理層制定政策和流程，以識別、監控、評估和應對公司面臨的網絡安全、數據隱私和其他信息技術風險。此外，我們的審計和風險委員會根據管理層、首席信息安全官、信息安全團隊和法律團隊對風險的評估，向全體董事會報告重大網絡安全風險。

項目2.財產

截至2023年12月31日，我們在多個國家佔有設施。這些設施基本上都是租賃的。我們的公司總部位於華盛頓州西雅圖，根據租約，我們在當地佔地面積約48，412平方英尺，租約將於2025年6月到期。其他重大租賃物業包括位於以色列、尼加拉瓜、英國、菲律賓、波蘭、愛爾蘭及新加坡的設施。我們將這些設施用於行政、財務、法律、人力資源、IT、市場營銷、軟件工程和客户服務。

目錄表

我們在世界各地維護其他租賃設施。我們打算在增加員工和擴大地域範圍的同時獲得額外的空間。我們相信，我們的設施足以應付我們近期的需要，而且，如有需要，我們將可提供適當的額外空間，以容納我們的業務擴展。

項目3.法律訴訟

在日常業務過程中，我們可能不時受到法律或監管程序和索賠，包括知識產權、隱私、網絡安全、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外，第三方可能不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前並無參與任何我們認為對我們的業務或財務狀況有重大影響的法律或監管程序。任何未來訴訟的結果都無法確切預測，無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素而對我們造成不利影響。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股於2021年9月23日開始在納斯達克交易，代碼為“RELY”。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

持有者

截至2024年2月21日，共有24名股東記錄了我們的普通股。股東的實際人數遠高於記錄持有人的人數，包括實際擁有人，但其股份由經紀人和其他代名人持有的股東。

分紅

我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留所有可用資金及任何未來盈利，以用於經營我們的業務，並預期不會於可見將來就我們的股本派付任何股息。

股票表現

本“股票表現”部分中的信息不應被視為“徵集材料”或為《交易法》第18條之目的向SEC“備案”，或以其他方式承擔該條下的責任，也不應被視為通過引用納入我們根據《1933年證券法》（經修訂）提交的任何備案文件中。

以下數據和圖表顯示了2021年9月23日至2023年12月31日期間我們普通股、羅素2000增長指數和KBW納斯達克金融科技指數的累計總股東回報率的比較。該數據假設在2021年9月23日同時投資100美元，並對任何股息進行再投資。下圖所示的股東回報不一定是未來表現的指標，我們不對未來股東回報作出或認可任何預測。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲“第12項。若干實益擁有人及管理層之證券擁有權及相關股東事宜”，載於本年報表格10—K。

最近出售的未註冊證券

沒有。

目錄表

發行人購買股權證券

沒有。

收益的使用

於二零二一年九月，我們完成首次公開募股，以每股43. 00美元的價格發行及出售7，000，000股普通股。同時，我們的若干現有股東出售了5，162，777股股份。此外，本公司同時以與首次公開募股相同的發行價發行了581，395股普通股。扣除承銷折扣和其他費用2080萬美元后，該公司首次公開募股和私人配售獲得淨收益3.052億美元。與首次公開募股有關，127，410，631股未發行可贖回可轉換優先股按一對一的基準自動轉換為同等數量的普通股。我們首次公開募股中發行和出售的所有股份均根據《證券法》根據S—1表格（文件編號333—259167）註冊，該表格於2021年9月22日由SEC宣佈生效。根據《證券法》第424（b）條，我們於2021年9月24日向SEC提交的最終招股説明書中所述，我們IPO所得款項的計劃用途並無重大變化。

目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本公司的綜合財務報表及相關附註，載於本年報表格10—K的其他部分及經審核綜合財務報表及相關附註。閣下應閲讀標題為「風險因素」及「前瞻性陳述特別説明」的章節，以瞭解可能導致實際結果與以下討論及分析所載前瞻性陳述所述或暗示的結果有重大差異的重要因素。本表10—K中的前瞻性陳述代表我們截至本表10—K日期的觀點。除法律規定外，我們不承擔更新這些前瞻性陳述或結果可能與這些前瞻性陳述不同的原因的義務。因此，閣下不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本表格10—K日期之後的任何日期的意見。

概述

Remitly是一家領先的數字金融服務提供商，為全球170多個國家的移民及其家人和其他全球公民提供服務。我們的差異化方法和我們對滿足移民社區金融服務需求的不懈關注相結合，導致了客户顯著增長，高客户參與度，快速發送量和交易增長，以及建立在廣闊的全球網絡之上的具有吸引力的客户經濟學。

收購Rewire

我們的收入模式

就我們的匯款業務而言，該業務佔我們今天的絕大部分收入，我們來自向客户收取的交易費用以及應用於客户匯款金額的外匯差價。

交易費用根據通道、資金交付給收款人的貨幣、客户選擇的資金方式（例如，ACH、信用卡、借記卡等），顧客選擇的支付方法（例如，銀行存款、手機錢包、現金提取等），以及客户發送的金額。

外匯差價指向客户提供的外匯匯率與我們購買貨幣的外匯匯率之間的差額。它們是專有和動態模型的輸出，旨在為我們的客户提供公平和有競爭力的匯率，同時根據我們以普遍有利的匯率購買外幣的能力產生利差。

交易費用及外匯差價收益因客户促銷而減少。例如，我們可能會不時免除首次客户的交易費用，或為客户首次交易提供更優惠的外匯匯率。該等獎勵乃作為收入減少入賬，直至客户層面的歷史累計收入淨額減至零為止。我們認為這些激勵措施是對我們與客户長期關係的投資。

關鍵業務指標

我們定期審閲以下主要業務指標，以評估我們的表現、識別影響我們業務的趨勢、編制財務預測並作出策略性決策。我們相信，這些關鍵業務指標為管理層和投資者評估我們的過往和未來經營表現提供了有意義的補充資料。下文討論的這些關鍵業務指標的計算可能與其他公司、分析師或投資者使用的其他類似標題的指標不同。

活躍客户

截至2023年、2022年及2021年12月31日止季度期間的活躍客户如下：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2023	2022	2021
活躍客户	5,911	4,188	2,836

我們相信，活躍客户的數量是衡量客户參與度、客户保留率和業務整體增長的重要指標。

目錄表

截至2023年12月31日止三個月，活躍客户增加至約5，900，000，或增長41%。截至2022年12月31日止三個月，活躍客户增加至約4，200，000，或增長48%。此增長主要是由於新客户數量增加，這主要是由於我們對移動平臺的投資和高效的營銷支出、我們專注於客户體驗和我們如何為客户服務、我們的全球支付網絡的擴張以及在發送和接收國家的持續多元化。雖然我們在現有最大的接收國繼續看到強勁的業績，但我們在發送國和接收國成功地實現了走廊產品組合的多樣化，為新的客户增長做出了貢獻。

發送卷


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：百萬)	2023		2022		2021
發送卷	$	39,459	$	28,631	$	20,448

我們測量匯款量，以評估使用我們平臺發送的匯款規模。我們的客户主要來自美國、加拿大、英國和歐洲其他國家。我們的客户及其收件人遍佈全球170多個國家和地區；按發送量計算，最大的收件人國家包括印度、墨西哥和菲律賓。

截至2023年12月31日止年度的發送量增加38%至395億美元，而截至2022年12月31日止年度的286億美元則為286億美元。截至2022年12月31日止年度的發送量增加40%至286億美元，而截至2021年12月31日止年度的204億美元則為204億美元。

影響我們業績的關鍵因素

客户保留和高客户參與度

我們的匯款量主要由經常使用我們的匯款產品向國內匯款的現有客户推動。我們相信，我們的移動優先產品和卓越的客户體驗鼓勵高保留率和重複使用，這是重要的，但不是我們業績的唯一驅動因素。

我們衡量活躍客户，以監控客户羣的增長和表現。我們的大多數活躍客户每月多次為經常性、非自由支配性需求匯款，提供了具有高度可見性和可預測性的經常性收入流。

吸引新客户

我們持續吸引新客户到我們的平臺的能力是我們長期增長的關鍵驅動力。我們通過推出新的收發通道、繼續創新現有和新產品，併為有跨境金融需求的全球公民提供最值得信賴的金融服務，繼續擴大我們的客户羣。我們計劃繼續透過數碼營銷渠道及現有客户的口碑推薦，以及探索新的客户獲取渠道來獲取新客户。鑑於我們業務的性質，新客户收購營銷投資可能會對收購季度的淨虧損和調整後EBITDA產生負面影響，但預計將對後續期間的淨虧損和調整後EBITDA產生有利影響。

客户獲取

有效地獲取客户對我們的增長和保持有吸引力的客户經濟至關重要，這受到在線營銷競爭、我們有效地針對正確人口的能力和競爭環境的影響。我們有成功監控客户獲取成本的歷史，並將繼續採取策略性和紀律性的策略來獲取客户。例如，對於績效營銷，我們設定了嚴格的客户獲取目標，並持續監控，以確保長期的高投資回報，我們可以根據需要增加或減少這一投資。於若干情況下用於獲取新客户或保留現有客户的客户獲取成本乃附註2所界定的廣告開支的一部分。主要會計政策的列報依據和摘要本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。

走廊混合

我們的業務是全球性的，我們業務的某些屬性因走廊而異，例如發送金額、客户資金來源和交易頻率。例如，在印度等平均發送量較大的接收走廊的高增長時期，可能會對發送量造成不成比例的影響，而對活躍客户的影響較小。雖然我們走廊組合的變化可能會影響我們全球業務的趨勢，包括髮送量和客户經濟，但我們有能力根據這些走廊的具體動態，長期優化這些走廊。

目錄表

季節性

我們的經營業績和指標受季節性因素的影響，這可能會導致我們的季度收入和經營業績出現波動。例如，活躍客户和發送量通常在客户為地區和全球節日發送禮物時達到峯值，其中最引人注目的是在聖誕節假期前後的第四季度。這種季節性通常會推動第四季度獲得更多客户，這通常會導致第四季度更高的營銷成本和交易損失。它還導致更高的交易和交易費用，以及更高的營運資金需求。其他季節性有利的時期包括齋月/開齋節、農曆新年/Tết和母親節，儘管其影響通常低於我們在第四季度看到的季節性。相反，我們通常會在第一季度的大部分時間裏觀察到客户獲取和現有客户活動減少，特別是在第四季度季節性較好的地區。一個季度的營業天數和該季度的最後一天所在的星期幾也可能會導致我們的業績、營運資金餘額或現金流在一段時間內發生變化。

我們的技術平臺

我們將繼續在我們的技術平臺上投入大量資源。這些投資將使我們能夠推出新的創新產品，為現有產品增加功能，增強客户和收件人體驗，擴大我們的支付和支付網絡，投資於我們的風險和安全基礎設施，並繼續根據不斷髮展的最佳實踐和法律要求保護數據。雖然我們預計與技術和開發相關的支出將會增加，這可能會影響短期盈利能力，但我們相信這些投資最終將為我們的長期增長做出貢獻。

風險與欺詐的管理

我們利用我們的專有風險模型管理欺詐(例如，通過身份盜竊)和其他非法活動(例如，洗錢)，其中包括機器學習過程、早期預警系統、定製規則和人工調查過程。我們的模型和流程使我們能夠識別和應對這些不想要的活動中的複雜和不斷變化的風險，同時保持差異化的客户體驗。此外，我們將歷史欺詐損失數據和其他交易數據整合到我們的風險模型中，這有助於我們識別新出現的模式，並量化客户互動各個方面的欺詐和合規風險。這些模型和流程使我們能夠實現並將欺詐損失率保持在所需的範圍內，並調整我們的風險模型以針對其他非法活動。

宏觀經濟和地緣政治變化

全球宏觀經濟和地緣政治因素，包括通脹、貨幣波動、移民、貿易和監管政策、地區和全球衝突、全球危機和自然災害、失業、潛在的經濟衰退和數字彙款採用率，都會影響對我們服務的需求，以及我們可以提供的選擇。這些因素隨着時間的推移而演變，貨幣大幅升值或貶值的時期，無論是發送貨幣還是接收貨幣，全球遷移模式的變化，以及數字採用趨勢的變化，都可能會改變交易的時間和金額，或使用我們服務的客户數量。此外，外匯走勢對我們的業務有許多方面的影響。例如，隨着美元走強，我們看到某些市場的客户利用這種能力將更多的當地貨幣帶給他們的家人和朋友。我們還認為，美元的強勢和其他發達市場貨幣相對於新興市場貨幣的強勢，使其更容易在某些市場獲得新客户。相反，當這些貨幣對美元走弱時，我們國際業務的擴張可能會對我們的綜合業績產生負面影響。隨着我們的發展，我們在地理和貨幣方面變得更加多元化，這有助於緩解一些局部的地緣政治風險和宏觀經濟趨勢。由於外幣可能對我們的業務產生重大影響，我們努力保持多元化的現金餘額組合，並經常評估外幣現金集中度。請參閲註釋2。主要會計政策的列報依據和摘要在本年度報告表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表的附註中，請更全面地説明目前的業務集中情況。

經營成果的構成部分

收入

我們的收入來自向客户收取的交易費以及向客户提供的外匯匯率與我們貨幣購買的外匯匯率之間的外匯利差。當這些服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，這是資金交付給預期收款人的時間，金額反映了我們預期有權獲得的對價，以換取提供的服務。

成本和開支

交易費用

交易費用包括支付給支付夥伴的向收款人支付資金的費用、交易損失準備金，以及支付給支付處理人的交易資金費用。交易費用還包括信用損失、按存儲容量使用計費、欺詐預防、欺詐管理工具和合規工具。從長遠來看，我們預計將繼續受益於規模的擴大和我們專有欺詐模式的改進，儘管我們預計交易費用在每個季度都會有所變化。

目錄表

交易損失準備

我們面臨交易損失，包括退款、未經授權的信用卡使用、與客户交易相關的欺詐以及其他非欺詐相關的損失。我們根據歷史趨勢和處理客户交易時識別的任何特定風險為此類損失設立準備金。這一準備金包含在'應計費用和其他流動負債'合併資產負債表上的交易虧損撥備乃包括為下列項目之一：'交易費用'在綜合經營報表中。

客户支持和運營

客户支持及運營開支主要包括與我們的客户支持及運營組織相關的人事相關開支，包括薪金、福利及股票補償開支，以及客户支持服務的第三方成本，以及差旅及相關辦公室開支。這包括直接支持客户的客户服務團隊，包括在線支持和呼叫中心，以及為支持客户而產生的其他成本，包括支持這些團隊的相關電話成本、客户保護和風險團隊、有效服務客户的工具投資以及增強客户自助服務能力。客户支持及營運開支亦包括企業通訊開支及專業服務費用。

營銷

市場推廣開支主要包括用於吸引新客户的廣告成本，包括品牌相關開支。營銷費用還包括與營銷組織員工相關的人員相關費用，包括工資、福利和基於股票的補償費用、促銷活動、專門用於營銷職能的軟件訂閲服務費用以及為營銷目的而訂約的外部服務費用。

技術與發展

技術及開發開支主要包括參與研究、設計、開發及維護新及現有產品及服務之僱員之人事相關開支，包括薪金、福利及股票薪酬開支。技術及開發開支亦包括專業服務費及專供我們技術及開發團隊使用的軟件訂閲服務成本，以及其他公司範圍內的技術工具。技術和開發費用還包括用於支持內部基礎設施和內部使用軟件開發的產品和工程團隊，但這些費用不符合資本化條件。技術及開發成本一般於產生時支銷，並不包括符合資本化為內部使用軟件的軟件開發成本。根據ASC 350—40資本化的內部使用軟件成本的攤銷，無形資產—商譽和內部使用軟件，於綜合經營報表內“折舊及攤銷”標題下單獨呈列。

我們相信，提供新功能和改進現有技術對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們預期將繼續投資擴大我們的解決方案，以提升客户的體驗和滿意度，並吸引新客户。

一般和行政

一般及行政開支主要包括財務、法律、企業發展、人力資源、設施、行政人員及其他領導職能的人事相關開支，包括薪金、福利及股票薪酬開支。一般和行政費用還包括專業服務費、軟件訂閲費、設施費、間接税和其他公司費用，包括收購和整合費用。該等開支主要包括整合所收購業務所需的外部法律、會計、估值及盡職調查成本、諮詢及其他專業服務費用。見附註6。企業合併請參閲本年報第II部第8項的綜合財務報表附註，以瞭解進一步詳情。

折舊及攤銷

折舊及攤銷開支包括物業及設備折舊及租賃物業改良，以及內部使用軟件成本攤銷及無形資產攤銷。

利息收入

利息收入主要包括現金及現金等價物所賺取的利息收入。

利息支出

利息開支主要包括我們借款的利息開支。

其他收入(費用)，淨額

其他收入（開支）淨額主要包括因重新計量若干外幣計值貨幣資產及負債而產生的外幣匯兑收益及虧損。

目錄表

所得税撥備

所得税撥備主要包括我們開展業務的若干海外司法管轄區的所得税及美國的州所得税。我們為美國遞延税項資產保留全額估值撥備，其中包括淨經營虧損結轉。我們預期在可預見的將來將在美國維持此全部估值撥備，因為根據我們的虧損歷史，資產更有可能無法變現。

經營成果

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表載列截至2023年及2022年12月31日止年度的經營業績連同金額及百分比變動，以及以佔收益百分比呈列的期間綜合經營報表的組成部分：


	截至十二月三十一日止的年度，				變化				佔總收入的百分比(1)
(千美元)	2023		2022		金額		百分比		2023		2022
收入	$	944,285	$	653,560	$	290,725	44	%	NM		NM
成本和開支
交易費用	329,113		258,827		70,286		27	%	35	%	40	%
客户支持和運營	82,521		68,106		14,415		21	%	9	%	10	%
營銷	234,417		170,970		63,447		37	%	25	%	26	%
技術與發展	219,939		138,719		81,220		59	%	23	%	21	%
一般和行政	179,372		131,250		48,122		37	%	19	%	20	%
折舊及攤銷	13,118		6,724		6,394		95	%	1	%	1	%
總成本和費用	1,058,480		774,596		283,884		37	%	112	%	119	%
運營虧損	(114,195)		(121,036)		6,841		(6)	%	(12)	%	(19)	%
利息收入	7,447		4,149		3,298		79	%	NM		NM
利息支出	(2,352)		(1,302)		(1,050)		81	%	NM		NM
其他(費用)收入，淨額	(2,838)		5,213		(8,051)		(154)	%	NM		NM
扣除所得税準備前的虧損	(111,938)		(112,976)		1,038		(1)	%	NM		NM
所得税撥備	5,902		1,043		4,859		466	%	NM		NM
淨虧損	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(3,821)	3	%	NM		NM

(1)‘NM’引用表示該百分比沒有意義。

以下討論和分析是針對截至2023年12月31日的年度與2022年同期進行的，除非另有説明。

收入

與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入增加了2.907億美元，增幅為44%。這一增長主要是由於活躍客户同比增長，其中截至2023年12月31日的三個月的活躍客户比截至2022年12月31日的三個月增長了41%，以及現有客户留存的持續強勁。每筆交易的收入根據若干屬性而有所不同，包括客户選擇的融資方式、交易規模、最終支付的貨幣、支付貨幣的匯率、客户選擇的支付方法以及資金轉移到的國家。Rewire對收入同比增長率的貢獻約為2%。

作為活躍客户同比增長的反映，Send在截至2023年12月31日的一年中增長了38%，達到395億美元，而截至2022年12月31日的一年為286億美元。

交易費用

交易費用增加7030萬美元截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，增幅為27%。這一增長主要是由於與處理客户匯款交易量增加以及將客户資金支付給收款人相關的直接成本增加了7010萬美元。

在截至2023年12月31日的一年中，交易費用佔收入的比例從截至2022年12月31日的40%降至35%。減少的主要原因是由於規模擴大，我們能夠與我們的支付和支付合作夥伴獲得更好的條款，因此我們與合作伙伴的經濟狀況更好，此外，我們防止欺詐和其他損失的能力也有所提高。

目錄表

客户支持和運營費用

客户支持和運營費用增加1,440萬美元截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，增幅為21%。這一增長主要是由於支持客户運營的第三方和內部人員成本增加了1,020萬美元，由於我們支持活躍客户數量的增加，電話成本增加了380萬美元，以及主要與遣散費有關的重組成本增加了70萬美元(見附註14)。重組計劃請參閲本年報第II部第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K），以獲取有關重組成本的更多資料）。

客户支持及營運開支佔收益的百分比由截至二零二二年十二月三十一日止年度的10%減少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的9%，原因是內部及第三方客户支持地點的客户支持人員的流程改善及自動化推動規模。

營銷費用

截至2023年12月31日止年度的營銷開支較截至2022年12月31日止年度增加63，400，000元或37%，主要由於廣告開支及其他目標營銷開支增加47，200，000元，包括線上及線下營銷開支及獲取新客户的推廣成本。員工相關成本增加14，900，000元，主要原因是營銷人員人數較截至2022年12月31日止年度增加60%，包括股票薪酬開支增加5，700，000元。收購Rewire導致我們的營銷人員費用和廣告費用增加。

按收益百分比計算，營銷開支由截至二零二二年十二月三十一日止年度的26%減少至截至二零二三年十二月三十一日止年度的25%。

技術和開發費用

截至2023年12月31日止年度的技術及開發開支較截至2022年12月31日止年度增加81. 2百萬元或59%。該增長乃由68，300，000美元的人事相關開支帶動，其中包括28，500，000美元的股票薪酬開支增加，原因是員工人數較截至2022年12月31日止年度增加53%，這是我們對技術平臺的持續投資的一部分。技術和開發費用的增加還受到雲服務軟件成本增加790萬美元以支持增量交易量和專業服務費用增加310萬美元的推動。收購Rewire是我們技術和開發人員費用增加的貢獻。

技術及開發開支佔收益的百分比由截至2022年12月31日止年度的21%增加至截至2023年12月31日止年度的23%，原因是由於僱用額外直接從事開發及提升平臺及補充新產品的人員及承包商，導致員工人數及以股票為基礎的薪酬開支增加，實現自動化，並提供技術支持和安全。增加收入百分比的貢獻是收購Rewire。

一般和行政費用

截至2022年12月31日止年度的業績包括與截至2022年6月30日止三個月確定並更正的過往期間有關的約520萬美元的股票補償費用。下文的討論不包括截至二零二二年十二月三十一日止年度所有地方的該金額，以作比較。撇除上述金額，截至二零二三年十二月三十一日止年度的一般及行政開支將較截至二零二二年十二月三十一日止年度增加53. 3百萬元或42%。

截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支較截至2022年12月31日止年度增加53. 3百萬元或42%，惟不包括上述以股票為基礎的薪酬調整。該增加主要由於一般及行政人員人數較截至2022年12月31日止年度增加41%，導致人事相關開支增加28，300，000元，幷包括以股票為基礎的薪酬開支增加12，100，000元。一般及行政開支的增加亦由間接税增加650萬美元、專業費用增加610萬美元、其他與慈善有關的費用增加440萬美元、慈善捐款增加290萬美元，主要與我們的年度認捐1%捐款有關，設施費用增加270萬美元，以及與Rewire收購相關的遞延負債公允價值增加110萬美元。收購Rewire導致我們的一般和行政人員費用、設施成本、專業費用、其他與服務相關的成本和間接税的增加。

截至2023年12月31日止年度，一般及行政開支佔收益的百分比與截至2022年12月31日止年度持平，為19%。

折舊及攤銷

截至2023年12月31日止年度的折舊及攤銷較截至2022年12月31日止年度增加640萬美元或95%。這一增長主要是由於收購無形資產攤銷增加520萬美元，主要與2023年第一季度收購Rewire有關，以及內部開發軟件攤銷增加120萬美元。

利息收入

截至2023年12月31日止年度的利息收入較截至2022年12月31日止年度增加3. 3百萬元。此增加主要由於利率上升及全年平均投資結餘增加所致。

目錄表

利息支出

截至2023年12月31日止年度的利息開支較截至2022年12月31日止年度增加1. 1百萬元，主要由於2021年循環信貸融資提取增加所致。

其他(費用)收入，淨額

其他（開支）收入淨額主要由若干以外幣計值的貨幣資產及負債重新計量的未變現虧損及收益所帶動。

所得税撥備

截至2023年12月31日止年度的所得税撥備較截至2022年12月31日止年度增加4，900，000元，主要由於截至2023年12月31日止年度，有關公司間交易的不確定税務狀況及海外司法權區的應課税收入所致。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表載列截至2022年及2021年12月31日止年度的經營業績連同金額及百分比變動，以及以佔收益百分比呈列的期間綜合經營報表的組成部分：


	截至十二月三十一日止的年度，				變化				佔總收入的百分比(1)
(千美元)	2022		2021		金額		百分比		2022		2021
收入	$	653,560	$	458,605	$	194,955	43	%	NM		NM
成本和開支
交易費用	258,827		191,606		67,221		35	%	40	%	42	%
客户支持和運營	68,106		45,525		22,581		50	%	10	%	10	%
營銷	170,970		120,906		50,064		41	%	26	%	26	%
技術與發展	138,719		64,093		74,626		116	%	21	%	14	%
一般和行政	131,250		70,941		60,309		85	%	20	%	15	%
折舊及攤銷	6,724		5,256		1,468		28	%	1	%	1	%
總成本和費用	774,596		498,327		276,269		55	%	119	%	109	%
運營虧損	(121,036)		(39,722)		(81,314)		205	%	(19)	%	(9)	%
利息收入	4,149		140		4,009		2864	%	NM		NM
利息支出	(1,302)		(1,256)		(46)		4	%	NM		NM
其他收入，淨額	5,213		3,125		2,088		67	%	NM		NM
扣除所得税準備前的虧損	(112,976)		(37,713)		(75,263)		200	%	NM		NM
所得税撥備	1,043		1,043		—		—	%	NM		NM
淨虧損	$	(114,019)	$	(38,756)	$	(75,263)	194	%	NM		NM

(1)‘NM’引用表示該百分比沒有意義。

除另有説明外，以下討論及分析乃截至二零二二年十二月三十一日止年度，與二零二一年同期比較。

收入

截至2022年12月31日止年度的收入較截至2021年12月31日止年度增加195. 0百萬元或43%。此增長主要由發送量增長帶動，截至2022年12月31日止年度，發送量增加82億元或40%至超過286億元，而截至2021年12月31日止年度則為204億元，反映活躍客户按年增加48%，以及保留現有客户的持續強勁。

儘管並非業績的主要驅動因素，但外匯走勢（尤其是美元近期走強）影響了我們截至2022年12月31日止年度的業務。例如，我們看到客户利用這一能力為家人和朋友提供更多的當地貨幣。我們的主要賣出貨幣相對於接收市場貨幣的強勢也有利於在某些市場獲得和留住新客户。隨着我們的業務持續擴大，我們在北美以外的國際發送國家的收入增長強勁，有助於我們在全球範圍內的收入更加多樣化。全球收入增長的增加部分被國際收入相關的外幣換算所抵銷，英鎊及歐元等貨幣兑美元走弱。有關按主要地區劃分的收入的進一步資料，請參閲附註3。收入本年報第II部第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。

目錄表

交易費用

截至2022年12月31日止年度的交易開支較截至2021年12月31日止年度增加67. 2百萬元或35%。增加的主要原因是與處理更多客户匯款交易和向收款人支付客户資金相關的直接成本增加4940萬美元，欺詐和其他損失增加1390萬美元，主要由新客户和匯款量的增長推動，以及其他交易費用增加390萬美元，主要與支持我們合規和風險運營的軟件和工具有關。

交易開支佔收益的百分比由截至二零二一年十二月三十一日止年度的42%減少至截至二零二二年十二月三十一日止年度的40%，主要由於與合作伙伴的經濟效益更佳，因為我們的規模不斷擴大，我們能夠與我們的付款及付款夥伴達成更佳的條款。

客户支持和運營費用

截至二零二二年十二月三十一日止年度，客户支援及營運開支較截至二零二一年十二月三十一日止年度增加22. 6百萬元或50%。這一增長主要是由於我們在菲律賓、尼加拉瓜和愛爾蘭的站點為客户運營提供支持的內部人員成本增加了870萬美元，第三方客户支持成本增加了870萬美元，軟件和電話成本增加了390萬美元，其他運營費用增加了130萬美元。

截至2022年12月31日止年度，客户支援及營運開支佔收益的百分比與截至2021年12月31日止年度持平，為10%。

營銷費用

截至2022年12月31日止年度的營銷開支較截至2021年12月31日止年度增加50. 1百萬元或41%，主要由於廣告開支增加34. 2百萬元，包括線上及線下營銷開支以及獲取新客户的推廣成本。員工相關成本增加12，400，000元，主要是由於市場營銷人員較二零二一年同期增加29%，幷包括股票薪酬開支增加8，200，000元。市場營銷費用的增加還受到其他間接市場營銷費用增加220萬美元、專業費用增加50萬美元、軟件費用增加50萬美元以及與服務相關的費用增加40萬美元的推動，但部分被其他運營費用減少10萬美元抵消。

截至2022年及2021年12月31日止年度，營銷開支佔收益的百分比維持不變，為26%。

技術和開發費用

截至2022年12月31日止年度的技術及開發開支較截至2021年12月31日止年度增加74. 6百萬元或116%。該增加乃由於員工人數較二零二一年同期增加45%，導致員工相關開支6，440萬元，作為我們持續投資於技術平臺的一部分，幷包括股票薪酬開支增加3，950萬元。技術和開發費用的增加還受到雲服務軟件成本增加670萬美元以支持增量交易量，與服務相關的費用增加140萬美元，專業費用增加140萬美元，設施費用增加70萬美元。

技術及開發開支佔收益的百分比由截至二零二一年十二月三十一日止年度的14%增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的21%，主要原因是聘用更多直接從事開發平臺及提供技術支持及安全的人員及承包商，導致以股票為基礎的薪酬開支及員工人數增加。

一般和行政費用

截至二零二二年十二月三十一日止年度，一般及行政開支較截至二零二一年十二月三十一日止年度增加60. 3百萬元或85%。該增加主要由於一般及行政人員人數較二零二一年同期增加61%，導致人事相關成本增加46. 8百萬元，幷包括股票薪酬開支增加29. 9百萬元。導致一般和行政費用增加的是350萬美元的法律、會計和盡職調查收購和整合費用，主要是由收購Rewire，760萬美元的專業費用，380萬美元的公司成本，260萬美元的設備成本，和100萬美元的軟件，部分被慈善捐款減少470萬元，間接税減少270萬元，其他營運開支減少20萬元，抵銷。員工人數和專業、監管和企業費用的增加一直是為了支持業務增長和持續的上市公司成本，包括上市公司所需的增量D & O保險。

一般及行政開支佔收益的百分比由截至二零二一年十二月三十一日止年度的15%增加至截至二零二二年十二月三十一日止年度的20%，原因是員工人數、股票薪酬及持續上市公司成本增加。

折舊及攤銷

截至2022年12月31日止年度的折舊及攤銷較截至2021年12月31日止年度增加150萬美元或28%。這一增加主要是由於計算機和租賃物業裝修折舊增加，以及內部開發軟件和無形資產的攤銷。

目錄表

利息收入

截至2022年12月31日止年度，利息收入較截至2021年12月31日止年度增加4，000，000元，乃由於美國聯邦利率上升帶動計息賬户的收益率增加所致。

利息支出

截至二零二二年十二月三十一日止年度的利息開支較截至二零二一年十二月三十一日止年度減少不重大金額。

其他收入，淨額

截至2022年12月31日止年度的其他收入淨額較截至2021年12月31日止年度增加210萬美元，主要由於與大量資產負債表金額相關的交易有關的外匯重新計量未實現收益。

所得税撥備

截至二零二二年十二月三十一日止年度的所得税撥備與截至二零二一年十二月三十一日止年度持平。

非公認會計準則財務指標

我們定期審查以下非GAAP指標，以評估我們的業績，識別影響我們業務的趨勢，準備財務預測，並作出戰略決策。我們相信，這一非公認會計準則的衡量標準為管理層和投資者評估我們的歷史和未來經營業績提供了有意義的補充信息。下文討論的非GAAP指標的計算可能不同於其他公司、分析師或投資者使用的其他類似標題的指標。

我們使用調整後EBITDA，一個非公認會計準則財務指標，以補充淨虧損。經調整EBITDA計算為淨虧損，經以下調整：（i）利息（收入）支出淨額；（ii）所得税撥備；（iii）折舊和攤銷的非現金費用；（iv）重新計量外幣資產和負債為其功能貨幣的收益和損失；（v）與我們捐贈普通股有關的非現金費用與我們的承諾1%的承諾；（vi）以股票為基礎的非現金薪酬支出淨額；及（vii）某些收購、整合、重組及相關成本。

經調整EBITDA是管理層用以評估營運表現、告知未來營運計劃及作出策略性長期決策（包括有關營運開支及內部資源分配之決策）之關鍵產出指標。

調整後的EBITDA作為一種財務措施具有侷限性，應被視為補充性質，並不意味着替代根據公認會計準則編制的相關財務信息。這些限制包括以下幾點：

•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來可能需要更換，調整後的EBITDA不反映此類更換或新資本支出或其他資本承諾的現金資本支出要求；

•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•調整後的EBITDA不反映所得税的影響，所得税可能代表我們可用現金的減少；

•調整後的EBITDA沒有反映將外幣資產和負債重新計量為其功能貨幣所產生的損益的影響；

•調整後的EBITDA不包括與我們承諾的1%承諾有關的普通股捐贈相關的非現金費用，這筆費用記錄在一般和行政費用中；

•調整後的EBITDA不包括基於股票的薪酬支出，這項支出最近一直是，在可預見的未來仍將是我們業務的一項重要經常性支出，也是我們薪酬戰略的重要組成部分；

•調整後的EBITDA不包括與收購、整合、重組和相關成本相關的某些交易成本。收購和整合成本主要與重聯收購有關，主要包括外部法律、會計、估值和盡職調查成本、整合被收購業務所需的諮詢和其他專業服務費用，以及作為重聯收購的一部分的扣留負債公允價值的變化。重組費用主要與遣散費和其他相關費用有關；

•其他公司，包括我們行業的公司，可能會計算調整後的EBITDA與我們計算這一指標的方式不同，或者根本不計算，這降低了它作為比較指標的有效性。

目錄表

下表列出了調整後EBITDA的淨虧損與調整後EBITDA的對賬，調整後EBITDA是根據公認會計原則編制的最直接可比的財務衡量標準。


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
淨虧損	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)
添加：
利息(收入)費用淨額	(5,095)		(2,847)		1,116
所得税撥備	5,902		1,043		1,043
折舊及攤銷	13,118		6,724		5,256
匯兑損失(收益)	2,603		(5,261)		(3,125)
普通股捐贈(1)	4,600		1,972		6,933
基於股票的薪酬費用，淨額	136,967		95,293		17,016
收購、整合、重組及相關費用(2)	4,197		3,462		—
調整後的EBITDA	$	44,452	$	(13,633)	$	(10,517)

__________________

(1) 參見附註11。普通股請參閲本年報第II部分第8項的綜合財務報表附註，以瞭解有關普通股捐贈的進一步詳情。

(2) 截至2023年12月31日止年度的收購、整合、重組及相關成本包括與收購及整合Rewire（O.S.G.）研發有限公司，以及重組費用。截至2023年12月31日止年度的收購及整合開支為280萬美元。該等收購及整合開支包括持有負債之公平值1，100，000元及收購及整合成本所產生之費用1，700，000元。截至2023年12月31日止年度產生的重組費用為140萬美元。參見附註6。企業合併和附註14。重組計劃請參閲本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K），以瞭解有關收購及整合成本及重組成本的更多資料。截至2022年12月31日止年度的收購、整合、重組及相關成本主要指與收購Rewire有關的開支。

流動性與資本資源

流動資金來源及未來重大現金需求

截至2023年及2022年12月31日，我們的主要流動資金來源分別為現金及現金等價物323. 7百萬美元及300. 6百萬美元，以及我們於2021年9月訂立的2021年循環信貸融資項下可用資金。二零二一年循環信貸額度經修訂，n 2023年12月20日，將循環承諾從 250.0百萬美元（包括a 6000萬美元信用證子貸款） 3.25億美元. 我們歷來主要通過運營產生的現金(包括交易費和匯差)為我們的運營和資本支出提供資金。最近，我們通過2021年循環信貸安排的借款補充了這些現金流，主要是為了在高峯期支持客户交易量，我們預計未來將繼續這樣做。在截至2023年12月31日的一年中，我們以這一信貸安排累計借款764.0美元，其中我們償還了634.0美元。截至2023年12月31日的未償還餘額130.0美元，隨後於2024年1月2日在下一個工作日償還。業務資金繼續大量來自我們手頭的現有現金和2021年循環信貸安排(包括信用證次級安排)的持續利用，其中包括2023年期間的積極借款和償還。截至2023年12月31日，我們的未使用借款能力為1.468億美元。

我們相信，我們的現金、現金等價物和2021年循環信貸安排下的資金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資金需求。我們的重要現金需求包括支持當前和潛在經營活動的資金、資本支出和其他承諾，還可能包括現金的其他用途，如戰略投資。此外，於2023年1月5日，我們以約7,790萬美元收購了Rewire的100%未償還股權(定義見本文)，其中包括已發行或將發行給出售股東的現金和股權的公允價值。這些收益的一部分在成交時被扣留，以備任何潛在的賠償要求，這些索賠將在15個月的扣留期後釋放，受任何扣減的限制，其中大部分將以現金結算，部分以公司普通股支付。截至2023年12月31日，將以現金和公司普通股結算的預留債務的公允價值為1300萬美元，預計將在未來12個月內結算。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們銷售和營銷活動的擴張、向新走廊擴張的時機和程度、推出新產品和改進現有產品的時機，以及其他戰略投資。此外，根據監管或法律要求，我們運營的某些司法管轄區要求我們持有符合條件的流動資產，相當於所有客户餘額的總和。此外，正如本年度報告Form 10-K中的其他部分所述，我們預計我們的運營費用可能會繼續增加，以支持我們業務的持續增長，包括增加對我們技術的投資，以支持產品改進、新產品開發和地理擴張。我們還經常簽訂營銷和廣告合同、軟件訂閲和其他服務安排，包括雲基礎設施安排，這些安排通常是在正常業務過程中達成的，其中可以包括最低購買量，這要求我們利用手頭的現金來滿足這些金額。請參閲下文進一步討論的“合同義務和承諾”。

目錄表

未來，我們還可能試圖通過出售股權證券或股權掛鈎證券來籌集額外資本，而我們現有股東的所有權將被稀釋。此外，如果我們通過產生額外的債務來籌集額外的融資，我們可能會受到增加的固定付款義務的約束，還可能受到額外的限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們未來產生的任何債務都可能導致對股票投資者不利的條款。不能保證我們將能夠籌集更多資本。無法籌集資金將對我們實現業務目標的能力產生不利影響。

下表顯示了本公司各期合併現金流量表的摘要：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
提供的現金淨額(用於)：
經營活動(1)	$	(53,590)	$	(108,656)	$	(18,391)
投資活動	(50,037)		(7,309)		(4,534)
融資活動(1)	126,650		14,587		238,203
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	1,272		(1,201)		(40)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)	$	24,295	$	(102,579)	$	215,238

_________________

(1) 某些上期金額已重新分類，以符合本期列報。請參閲注2。主要會計政策的列報依據和摘要本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。

我們的現金、現金等價物和受限現金餘額的同比變化主要是由客户交易相關餘額的時間安排以及與我們收購Rewire相關的活動推動的，下文將進一步討論。

現金流

經營活動

我們的主要經營現金來源為向客户收取的交易費用及交易的外匯差價。我們經營活動所得現金的主要用途是用於吸引新客户的廣告費用、交易費用（包括支付給支付處理器和付款合作伙伴的費用）、人員相關費用、技術和其他一般企業開支。我們的經營現金流量變動受客户交易時間的重大影響，尤其是年末的某一天，包括假期和長週末。例如，如果年度在週末或長假前結束，我們通常會有較高的預融資金額，這會在不同時期內造成客户交易相關結餘的變動，並可能減少我們在特定時間點的現金狀況。我們的綜合現金流量表中的這些餘額包括付款預付款、應收客户資金、客户負債以及付款預付款後負債和賬面透支，兩者均包含在“應計費用和其他負債。’

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為5，360萬美元，主要由於我們的全球融資及付款夥伴關係網絡整體增長增加，以及客户交易量增加所致。具體而言，由於增長和時間安排，我們看到預付款增加了3180萬美元，應收客户資金增加了1.834億美元，但客户負債增加了6170萬美元，應計費用和其他負債增加了4740萬美元，其中包括支付後資金負債和賬面透支，這是導致我們9120萬美元經營資產及負債出現不利變動的主要原因。我們經營資產和負債的這一變動亦被我們經營產生的現金部分抵銷，其中不包括本期1.178億美元淨虧損中包含的1.554億美元非現金費用。

截至二零二二年十二月三十一日止年度，經營活動所用現金淨額為 1.087億美元這主要是由客户交易的融資時間驅動的，包括週末和假日時間的影響，與上週五結束的上一年相比。導致該等變動的原因是我們業務的整體增長，與去年同期相比，我們的客户相關結餘數量增加。具體而言，由於增長和時間安排，我們看到客户應收資金增加1.269億美元，這是我們經營資產和負債不利變化的主要驅動因素， 9900萬美元在2022年底。影響業務活動所用現金淨額的還有1.140億美元的淨虧損， 1.043億美元非現金費用計入本期淨虧損。

截至2021年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為1840萬美元，主要包括淨虧損3880萬美元，主要由不包括期內淨虧損所包括的約2970萬美元非現金費用以及經營資產及負債的不利變動930萬美元所抵銷。經營資產和負債出現不利變化的主要驅動因素是，隨着我們業務的增長，與為支付合作夥伴提供資金，用於在長假週末預計發送量，以及客户應收資金增加1 730萬美元，部分被下列因素抵消：應計費用和其他負債增加2 610萬美元，原因是向供應商支付現金的時間。

目錄表

投資活動

投資活動所用現金主要包括購置物業及設備、內部使用軟件資本化以及為收購業務而支付的現金（扣除購置現金、現金等價物及受限制現金）。

現金淨額用於投資活動 5000萬美元對於截至2023年12月31日的年度，增加了4270萬美元相比之下，截至2022年12月31日的年度.此增長主要由二零二三年第一季度收購Rewire所帶動。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金淨額為730萬美元，較截至2021年12月31日止年度投資活動所用現金淨額450萬美元增加280萬美元。這一增加是由於購買了不動產和設備以支持增加人員和內部使用軟件成本的資本化增加。

融資活動

融資活動產生的現金流量主要包括二零二一年循環信貸融資的借款及行使購股權所得款項（被二零二一年循環信貸融資借款的償還以及其他長期債務所抵銷）。融資活動提供的現金歷史上也包括我們首次公開募股和同期私募發行的所得款項、過往發行的可贖回可轉換優先股，並被支付的債務發行成本所抵銷。

截至2023年12月31日止年度的融資活動提供的現金淨額為1.267億美元，較截至2022年12月31日止年度的融資活動提供的現金淨額1460萬美元增加1.12億美元。此增加主要由於二零二一年循環信貸融資的借貸淨額130，000，000元，被償還截至二零二三年十二月三十一日止年度發生的假設債務17，100，000元所抵銷。

截至2022年12月31日止年度的融資活動提供的現金淨額為1，460萬美元，較截至2021年12月31日止年度的融資活動提供的現金淨額減少2. 236億美元。這一減少主要是由於我們首次公開募股時發行普通股和同期私募發行所得款項，扣除承銷折扣和佣金以及其他發行成本3.052億美元。此乃被截至二零二一年十二月三十一日止年度二零二一年循環信貸融資的還款淨額80，000，000元所抵銷。

合同義務和承諾

我們的主要承擔包括備用信用證、長期租賃及在正常業務過程中訂立的其他採購承擔。此外，我們通常會訂立市場營銷和廣告合同、軟件訂閲或其他服務安排（包括雲基礎設施安排）以及合規應用相關安排，這些安排根據合同規定我們有義務購買服務（包括最低服務數量），除非我們根據協議的適用條款發出取消通知。大多數合同通常可以在不到一年的時間內取消，儘管我們的一些大型軟件或雲服務訂閲需要多年的承諾。截至2023年12月31日，我們在這些安排下的採購承諾總額約為4390萬美元，其中1850萬美元預計將在明年內支付。我們的業務需求、合同取消條款、利率波動和其他因素的變化可能導致實際付款與估計不同。我們無法就這些付款的時間和金額提供確定性。

有關承付款及或然事項的進一步討論，亦請參閲附註18。承付款和或有事項和備註 20. 租契本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。

表外安排

截至2023年12月31日，我們並無對我們的綜合財務狀況、經營業績、流動資金、資本開支或資本資源產生或合理可能產生當前或未來重大影響的重大資產負債表外安排。我們不時訂立租期少於12個月的短期租賃，且一般為按月租賃。如綜合財務報表附註所述，倘租賃期為12個月或以下，我們選擇不在綜合資產負債表中記錄租賃。有關租賃安排的進一步資料，請參閲附註 20. 租契本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附隨的附註包括在本年度報告的表格10—K是根據公認會計原則編制的。編制該等綜合財務報表要求管理層作出影響資產、負債、權益、收益、開支及相關披露之呈報金額之估計、判斷及假設。吾等之估計乃根據過往經驗及其認為在有關情況下屬合理之多項其他因素作出。實際結果可能與管理層作出的估計有重大差異。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來財務報表的列報、財務狀況、經營業績和現金流量將受到影響。

雖然吾等的重要會計政策已於本年報表格10—K第II部分第8項所載綜合財務報表附註中有所描述，但吾等相信以下關鍵會計政策涉及更大程度的判斷及複雜性。因此，我們認為這些政策對幫助充分理解和評估我們報告的財務業績最為重要。

目錄表

收入確認

我們的主要收入來源來自匯款業務。收入來自向客户收取的交易費用以及向客户提供的外匯匯率與我們購買貨幣的外匯匯率之間賺取的外匯差價。收入於該等服務的控制權轉移至客户時確認，即資金已交付予預定接收人的時間，金額反映我們預期就所提供服務而有權收取的代價。我們根據《會計準則法典》（“ASC”）主題606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入，包括以下步驟：

(i)與客户簽訂的合同的識別；

(Ii)確定合同中的履行義務；

(Iii)交易價格的確定；

(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

(v)當或當我們履行履約義務時確認收入。

客户委託我們提供一項綜合服務--收取客户的資金，並將資金以所要求的貨幣交付給預期的收款人。當客户同時同意我們的條款和條件時，客户通常應在交易開始時預付款項。

收入來自每筆交易，並根據客户選擇的融資方式、交易規模、最終支付的貨幣、購買貨幣的匯率、客户選擇的支付方法以及資金轉移到的國家/地區而有所不同。我們與客户的合同可以由客户終止，不受終止處罰，直到資金交付給預定的收款人為止。因此，我們的合同是在交易級別定義的，不會超出已經提供的服務範圍。

我們的服務包括為客户完成交易的單一履約義務。使用合規和風險評估工具，我們對單個交易進行交易風險評估，以確定是否應該接受交易。當我們接受交易並處理客户指定的付款方式時，我們對客户負有完成付款交易的義務，此時將記錄應收賬款以及相應的客户責任。我們的合同中沒有一份包含重要的融資部分。

我們在交易收入總額的基礎上確認，因為我們是完成支付交易的本金。作為交易的委託人，我們控制着在我們的支付平臺上完成支付的服務。我們對支付服務的履行負有主要責任，是記錄的商人，直接與客户簽訂合同，控制產品規格，並確定我們服務的價值主張。我們還負責提供客户支持。此外，我們完全有權決定向客户收取的費用，這與我們可能利用支付處理商或其他金融機構代表我們提供服務所產生的成本無關。支付給支付處理商和其他金融機構的這些費用被確認為交易費用‘在綜合經營報表中。我們沒有任何資本化的合同收購成本。

基於股票的薪酬

我們通過計算每個員工和非員工獎勵在授予日期或修改日期的估計公允價值來核算基於股票的薪酬支出。基於股票的薪酬支出一般在必要的服務期內以直線基礎確認，服務期通常是相應獎勵的獲得期。沒收在發生沒收的期間予以確認。

對於根據我們的股權激勵計劃授予的限制性股票單位，我們根據授予日我們普通股的公平市場價值估計獎勵的公允價值。對於根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權，以及根據我們的員工股票購買計劃發行的購買權，我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計獎勵在授予日期的公允價值。該模型利用我們普通股在計量日期的公允市場價值，並結合以下假設來確定獎勵的公允價值：

預期期限。我們使用簡化方法，根據備選方案預計仍未完成的平均期限計算預期期限，通常計算為必需服務期和授標合同期限的中點。

預期的波動性。我們對預期波動率的估計是基於我們普通股的歷史波動率，以及基於行業、金融和市值數據選擇的具有代表性的同行組中可比公司的歷史波動性。

無風險利率。模型中使用的無風險利率是基於目前美國國債到期時的隱含收益率，期限相當。

預期股息收益率。我們的預期股息收益率為零，因為我們從未宣佈或支付過任何股息，目前預計未來也不會這樣做。

目錄表

普通股估值

在我們的首次公開募股完成之前，我們基於股票的獎勵所涉及的普通股的公允價值是由我們的董事會確定的，管理層提供了意見，並在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。授予的基於股票的獎勵的價值是根據美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針確定的，私人持股公司股權證券的估值作為補償發佈。我們在估值模型中使用的假設是基於未來預期和管理層判斷。

應用該等方法及方法涉及使用高度複雜及主觀的估計、判斷及假設，例如有關我們於首次公開發售前作出該等歷史授出時的預期未來收入、開支、未來現金流量、貼現率、市場倍數、選擇可比較公眾公司，以及與未來可能事件相關的概率及時間。首次公開募股完成後，本公司普通股的公允價值由其在納斯達克交易的普通股於授出日期的收盤價確定。

有關釐定以股票為基礎的獎勵的授出日期公平值所使用的假設的進一步披露，請參閲附註13。基於股票的薪酬本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註（表格10—K）。

商譽和其他無形資產減值

商譽及無限期無形資產須每年進行減值評估，或於有事件或情況變動顯示賬面值可能無法全數收回時進行減值評估。長期資產（商譽及無限期無形資產除外）於有事件或情況顯示其賬面值可能無法收回時進行減值測試。倘資產之賬面值無法從估計未來現金流量中收回（未貼現及不計息），則資產之公平值乃使用估計未來現金流量淨額之現值計算。倘資產賬面值超過其公平值，則會記錄減值。

減值評估涉及使用會計估計及假設，倘實際結果與該等估計及假設不同，則有關變動可能對我們的財務狀況或經營表現造成重大影響。於進行商譽減值評估時，吾等可選擇首先評估定性因素，以釐定事件或情況是否顯示報告單位之公平值較有可能高於其賬面值。我們在進行定性評估時考慮因素，包括但不限於總體宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、公司財務表現、戰略變化以及其他相關實體特定事件。如果我們選擇繞過定性評估或不通過定性評估，則會進行定量評估。量化評估將商譽的賬面值與公允值進行比較，差額代表減值虧損。

近期發佈的會計公告

請參閲註釋2。主要會計政策的列報依據和摘要本年報表格10—K第II部第8項所載綜合財務報表附註，以討論近期會計公告。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險指市場風險敏感工具因市場因素（如利率、外幣匯率及股權投資風險）的不利變動而可能產生的經濟損失。管理層制定並監督管理我們投資、融資及外幣活動的政策的實施，以降低市場風險。我們持續監控風險。

信用風險

我們的實繳支付處理器數量有限，因此，如果在交易過程中，我們將向收款人支付資金，但實繳支付提供商沒有向我們交付客户的資金（例如，由於其流動性不足），我們將面臨與這些實繳支付提供商相關的信貸風險。我們通過與信譽良好的預付支付提供商接洽，並與預付支付提供商訂立書面協議以提供法律追索權，從而降低該信貸風險。倘我們的付款合作伙伴未能根據我們的指示支付資金（例如，由於資本不足），當我們在通過付款處理器向客户收取資金之前預先支付資金或匯款時，我們亦面臨與我們許多付款合作伙伴有關的信貸風險。我們透過與信譽良好的付款合作伙伴接洽，並在入職各付款合作伙伴前進行信貸審查，以及在情況許可的情況下磋商融資後安排，以減輕該等信貸風險。我們還定期審查我們的付款支付提供商和付款合作伙伴的信用評級，或（如不可用）其他財務文件。於呈列期間，我們並無出現重大虧損。

目錄表

外幣匯率風險

鑑於我們的業務性質，我們在多方面面臨外匯風險。我們面臨的主要外匯風險包括：

•如果匯率在啟動交易至向收款人支付交易期間波動，我們的跨境支付面臨外匯兑換風險。我們以多種外幣支付交易，其中最著名的包括印度盧比、墨西哥比索和菲律賓比索。在絕大多數情況下，收款人在匯款後一天內付款，這降低了外匯兑換風險。為了實現以接收貨幣付款，我們會根據預期的發送量提前一到兩個工作日為許多付款合作伙伴提供預付款。由於交易啟動和付款時間的差異，外匯風險因一週中的哪一天和銀行假日時間表而異；例如，在長週末之前，付款預撥資金通常最大。

•雖然我們的大部分收入和開支以美元計值，但我們的若干國際業務以外幣進行，其中大部分發生在加拿大和歐洲。美元對其他貨幣的相對價值變動可能會影響以美元表示的收入和其他經營業績。此外，我們的若干國際附屬公司財務報表以美元以外的貨幣計值及運作。因此，隨着國際業務持續增長，綜合財務報表將繼續受外幣換算的影響。在其他貨幣兑美元走弱的時期，這可能會對我們以美元報告的綜合業績造成負面影響。

截至2023年及2022年12月31日，假設美元相對於產生淨虧損的其他貨幣的價值統一升值或貶值10%，將導致以附屬公司功能貨幣以外的貨幣計值的客户交易相關資產及負債的公平值減少或增加約為美元，分別為1930萬美元和1020萬美元，基於我們在該日的未對衝外匯風險敞口。該敏感度分析存在固有侷限性，主要是由於以下假設：（1）外匯匯率變動為線性和瞬時；（2）風險敞口為靜態；（3）因匯率變動而導致的客户交易行為為靜態。因此，該分析無法反映可能出現的更復雜市場變動的潛在影響，而這些變動可能對我們的經營業績產生正面或負面影響。例如，付款預付款餘額和客户資金負債餘額（以及由此對我們淨貨幣頭寸的淨影響）可能每天都有很大的變化。此外，外匯匯率的變化可能會改變通過我們平臺發送的交易時間或數量，從而影響客户行為。例如，發送貨幣對接收貨幣的價值增加可能會加快匯款的時間或金額。

在切實可行的情況下，我們透過維持以類似外幣計值的流動資產與流動負債之間的自然對衝，儘量減低我們的外幣風險。目前，我們並無訂立衍生工具或其他金融工具以對衝我們的外匯風險。我們日後可能會這樣做，但難以預測對衝活動對我們經營業績的影響。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			59
合併資產負債表			61
合併業務報表			62
合併全面損失表			63
股東權益（虧損）和可贖回可轉換優先股合併報表			64
合併現金流量表			66
合併財務報表附註			67

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致Remitly Global，Inc.董事會及股東。

關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法

吾等已審核隨附的Remitly Global，Inc.的綜合資產負債表。及其附屬公司本公司（“本公司”）於二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三年各年之相關綜合經營報表、全面虧損、可贖回優先股及股東權益（虧損）及現金流量，包括相關附註（統稱為“綜合財務報表”）。我們還審計了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制，根據Treadway委員會（COSO）發起組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013）中確立的標準。

我們認為，上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。此外，我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。

意見基礎

本公司管理層負責編制這些合併財務報表，維持對財務報告的有效內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在9A項下管理層的財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。

我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

正如管理層的《財務報告內部控制報告》中所述，管理層排除了Rewire(O.S.G.)自2023年12月31日起，研究與發展有限公司(“REWIRE”)不再對財務報告的內部控制進行評估，因為該公司在2023年的一次收購業務合併中收購了該公司。我們還將Rewire排除在對財務報告的內部控制的審計之外。Rewire是一家全資子公司，其總資產和總收入不包括在管理層評估和我們對財務報告的內部控制審計之外，分別佔截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度相關綜合財務報表金額的不到2%和2%。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

目錄表

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

收入確認

如綜合財務報表附註3所述，在截至2023年12月31日的一年中，公司的綜合收入為9.443億美元。該公司的主要收入來源是匯款業務。收入來自向客户收取的交易費以及向客户提供的外匯匯率與公司貨幣購買的外匯匯率之間的外匯利差。收入在這些服務的控制權轉移到公司客户時確認，這是資金交付給預期接受者的時間，金額反映了公司預期有權獲得的服務交換對價。該公司的服務包括為公司客户完成交易的單一履約義務。

我們認定執行與收入確認相關的程序是一項重要的審計事項的主要考慮因素是，審計師在執行與公司收入確認相關的程序和評估審計證據方面所做的高度努力。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認過程有關的控制措施的有效性，包括對已確認收入的完整性、準確性和發生情況的控制。除其他外，這些程序還包括測試為收入交易樣本確認的收入的完整性、準確性和發生情況，方法是(1)獲取和檢查原始文件，包括客户交易記錄、收到的現金收據和現金支付表，以及(2)評估根據相關客户交易記錄的條款確認的收入的適當性。

收購Rewire--對已開發技術的估值

如綜合財務報表附註6所述，於2023年1月5日，本公司完成對Rewire的收購，總對價為7,790萬美元。在收購的可識別資產中，購買對價中的1200萬美元分配給了開發的技術。無形資產的公允價值是由管理層使用收入和成本法(包括已開發技術的多期超額收益法)下分類為第三級的投入來估計的。在對已確認的無形資產進行估值時採用的收益法的主要假設包括假設的市場參與者的收入增長率、選定的貼現率以及已開發技術的遷移曲線。

我們認為對收購REWIRE時收購的已開發技術進行估值的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在制定所收購已開發技術的公允價值估計時的重大判斷；(Ii)審計師在執行程序和評估管理層與假設市場參與者的收入增長率、選定貼現率和遷移曲線有關的重大假設時的高度判斷、主觀性和努力；以及(Iii)審計工作涉及使用具有專業技能和知識的專業人員。

處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。這些程序包括測試與購置會計有關的控制措施的有效性，包括對管理層對購置的已開發技術的估價的控制措施。這些程序除其他外還包括（i）閲讀購買協議；（ii）測試管理層編制所收購已開發技術的公允價值估計的程序；（iii）評估管理層使用的多期超額收益法的適當性；（iv）測試多期超額收益法所使用的基礎數據的完整性和準確性；及（v）評估管理層就假設市場參與者的收入增長率、選定貼現率及遷移曲線所採用的重大假設的合理性。評估管理層就假設市場參與者的收入增長率所作的假設涉及考慮（i）重組業務的當前及過往表現；（ii）與同業市場及行業數據的一致性；及（iii）假設是否與其他審計領域獲得的證據一致。本集團聘用具有專業技能和知識的專業人員協助評估（i）多期超額收益法的適當性及（ii）選定貼現率和變動曲線假設的合理性。

/s/ 普華永道會計師事務所

華盛頓州西雅圖

2024年2月23日

自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

目錄表

REMITLY GLOBAL，INC.

合併資產負債表

(以千計，除份額和每股數據外)


	十二月三十一日，
	2023		2022
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	323,710	$	300,635
付款前供資	195,848		158,055
應收客户資金淨額	379,417		191,402

預付費用和其他流動資產	33,143		19,327
流動資產總額	932,118		669,419

財產和設備，淨額	16,010		11,546
經營性租賃使用權資產	9,525		8,675
商譽	54,940		—
無形資產，淨額	16,642		—
其他非流動資產，淨額	7,071		6,313
總資產	$	1,036,306	$	695,953
負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	35,051	$	6,794

客户負債	177,473		111,075
短期債務	2,481		—
應計費用和其他流動負債	145,802		87,752
經營租賃負債	6,032		3,521
流動負債總額	366,839		209,142
非流動經營租賃負債	4,477		5,674
長期債務	130,000		—
其他非流動負債	5,653		1,050
總負債	506,969		215,866
承付款和或有事項(附註18)
股東權益
普通股，$0.0001票面價值；725,000,000截至2023年和2022年12月31日的授權股票； 188,435,952和173,250,865截至2023年12月31日及2022年12月31日，	19		17
額外實收資本	1,020,286		854,276
累計其他綜合收益(虧損)	335		(743)
累計赤字	(491,303)		(373,463)
股東權益總額	529,337		480,087
總負債和股東權益	$	1,036,306	$	695,953

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

REMITLY GLOBAL，INC.

合併業務報表

(以千計，除份額和每股數據外)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
收入	$	944,285	$	653,560	$	458,605
成本和開支
交易費用(1)	329,113		258,827		191,606
客户支持和運營(1)	82,521		68,106		45,525
營銷(1)	234,417		170,970		120,906
技術與發展(1)	219,939		138,719		64,093
一般和行政(1)	179,372		131,250		70,941
折舊及攤銷	13,118		6,724		5,256
總成本和費用	1,058,480		774,596		498,327
運營虧損	(114,195)		(121,036)		(39,722)
利息收入	7,447		4,149		140
利息支出	(2,352)		(1,302)		(1,256)
其他(費用)收入，淨額	(2,838)		5,213		3,125
扣除所得税準備前的虧損	(111,938)		(112,976)		(37,713)
所得税撥備	5,902		1,043		1,043


淨虧損	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.65)	$	(0.68)	$	(0.64)
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份：
基本的和稀釋的	180,818,399		167,774,123		60,728,748

__________________

(1) 不包括上文單獨列出的折舊和攤銷。

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

REMITLY GLOBAL，INC.

合併全面損失表

(以千計)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
淨虧損	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)
其他全面虧損：
外幣折算調整	1,078		(996)		(338)
綜合損失	$	(116,762)	$	(115,015)	$	(39,094)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

REMITLY GLOBAL，INC.

股東權益（虧損）和可贖回可轉換優先股合併報表

(數以千計，但共享數據除外)


	截至2023年12月31日的年度
	可贖回可兑換優先股			普通股			其他內容已繳費資本		累計其他全面收入(虧損)		累計赤字		股東權益總額
	股票	金額		股票	金額
截至2023年1月1日的餘額	—	$	—	173,250,865	$	17	$	854,276	$	(743)	$	(373,463)	$	480,087



與ESPP相關的普通股發行	—	—		631,574	—		6,132		—		—		6,132
在行使股票期權時發行普通股，包括提前行使的期權，並歸屬限制性股票單位	—	—		14,009,751	2		14,665		—		—		14,667
普通股捐贈	—	—		181,961	—		4,600		—		—		4,600
發行普通股以換取收購代價	—	—		590,838	—		6,635		—		—		6,635
發行普通股，但須遵守基於服務的歸屬條件，與收購有關	—	—		104,080	—		581		—		—		581
與股權獎勵的股票淨額結算有關的已支付税款	—	—		(333,117)	—		(6,702)		—		—		(6,702)
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		140,099		—		—		140,099
其他綜合收益	—	—		—	—		—		1,078		—		1,078



淨虧損	—	—		—	—		—		—		(117,840)		(117,840)
截至2023年12月31日的餘額	—	$	—	188,435,952	$	19	$	1,020,286	$	335	$	(491,303)	$	529,337

	截至2022年12月31日的年度
	可贖回可兑換優先股			普通股			其他內容已繳費資本		累計其他全面收入(虧損)		累計赤字		總計股東權益
	股票	金額		股票	金額
截至2022年1月1日的餘額	—	$	—	164,239,555	$	16	$	739,503	$	253	$	(259,444)	$	480,328
與ESPP相關的普通股發行	—	—		379,674	—		3,516		—		—		3,516




在行使股票期權時發行普通股，包括提前行使的期權，並歸屬限制性股票單位	—	—		8,458,814	1		12,270		—		—		12,271
普通股捐贈	—	—		181,961	—		1,972		—		—		1,972
與股權獎勵的股票淨額結算有關的已支付税款	—	—		(9,139)	—		(99)		—		—		(99)


基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		97,114		—		—		97,114
其他綜合損失	—	—		—	—		—		(996)		—		(996)



淨虧損	—	—		—	—		—		—		(114,019)		(114,019)
截至2022年12月31日的餘額	—	$	—	173,250,865	$	17	$	854,276	$	(743)	$	(373,463)	$	480,087

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表


REMITLY GLOBAL，INC.
股東權益（虧損）和可贖回可轉換優先股合併報表
(單位：千，共享數據除外)
	截至2021年12月31日的年度
	可贖回可兑換優先股			普通股			其他內容已繳費資本		累計其他全面收入		累計赤字		總計股東的權益
	股票	金額		股票	金額
截至2021年1月1日的餘額	127,082,605	$	387,707	24,289,906	$	2	$	8,766	$	591	$	(220,688)	$	(211,329)
發行F系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本	328,026	2,980		—	—		—		—		—		—
償還無追索權本票	—	—		—	—		3,060		—		—		3,060
與首次公開發行有關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股	(127,410,631)	(390,687)		127,410,631	13		390,674		—		—		390,687
首次公開發行和私募時發行普通股，扣除發行成本、承銷折扣和佣金後的淨額	—	—		7,581,395	—		305,191		—		—		305,191
普通股捐贈	—	—		181,961	—		6,933		—		—		6,933
在認股權證行使時發行普通股	—	—		254,014	—		—		—		—		—
在行使股票期權時發行普通股，包括提前行使的期權，並歸屬限制性股票單位	—	—		4,495,889	1		7,420		—		—		7,421


普通股發行	—	—		25,759	—		169		—		—		169
基於股票的薪酬費用	—	—		—	—		17,290		—		—		17,290
其他綜合損失	—	—		—	—		—		(338)		—		(338)



淨虧損	—	—		—	—		—		—		(38,756)		(38,756)
截至2021年12月31日的餘額	—	$	—	164,239,555	$	16	$	739,503	$	253	$	(259,444)	$	480,328

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

REMITLY GLOBAL，INC.

合併現金流量表

(以千計)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023		2022		2021
經營活動的現金流
淨虧損	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷	13,118		6,724		5,256
基於股票的薪酬費用，淨額	136,967		95,293		17,016
普通股捐贈	4,600		1,972		6,933
其他	713		356		452
經營性資產和負債變動情況：
付款前供資	(31,778)		(38,428)		(18,069)
應收客户資金	(183,422)		(126,942)		(17,282)

預付費用和其他資產	(13,035)		(4,598)		(12,559)
經營性租賃使用權資產	5,186		3,763		2,780
應付帳款	27,559		5,535		(3,035)
客户負債	61,718		42,979		16,097
應計費用和其他負債	47,357		22,782		26,071
經營租賃負債	(4,733)		(4,073)		(3,295)
用於經營活動的現金淨額	(53,590)		(108,656)		(18,391)
投資活動產生的現金流
購置財產和設備	(2,857)		(3,679)		(1,956)
資本化的內部使用軟件成本	(6,247)		(3,382)		(2,578)
為收購支付的現金，扣除收購現金、現金等價物和限制性現金	(40,933)		(248)		—
用於投資活動的現金淨額	(50,037)		(7,309)		(4,534)
融資活動產生的現金流


行使股票期權所得收益	14,288		11,554		8,345

發行與ESPP有關的普通股所得款項	6,132		3,516		—
循環信貸借款所得款項	764,000		—		—
循環信貸工具借款的償還	(634,000)		—		(80,000)
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款	(6,702)		(99)		—
償還假定債務	(17,068)		(384)		—
首次公開發行和私募發行普通股所得款項，扣除發行成本、承銷折扣和佣金	—		—		305,191
償還無追索權本票	—		—		3,060
E系列和F系列可轉換優先股的發行收益，扣除發行成本	—		—		2,980
支付債務發行成本	—		—		(1,373)
融資活動提供的現金淨額	126,650		14,587		238,203
外匯匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響	1,272		(1,201)		(40)
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)	24,295		(102,579)		215,238
期初現金、現金等價物和限制性現金	300,734		403,313		188,075
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	325,029	$	300,734	$	403,313















現金、現金等價物和受限現金的對賬
現金和現金等價物	$	323,710	$	300,635	$	403,262
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金	774		—		—
計入其他非流動資產的限制性現金，淨額	545		99		51
現金總額、現金等價物和受限現金	$	325,029	$	300,734	$	403,313

附註是這些合併財務報表的組成部分。

目錄表

REMITLY GLOBAL，INC.

合併財務報表附註

1. 業務的組織和描述

業務説明

Remitly Global，Inc.(“公司”或“Remitly”)於2018年10月在特拉華州註冊成立，總部設在華盛頓州西雅圖，在全球設有多個辦公地點。Remitly，Inc.於2011年在特拉華州成立並註冊，現在是Remitly Global，Inc.的全資子公司。

Remitly是一家領先的數字金融服務提供商，為移民及其家人和其他全球公民提供服務170通過利用數字渠道和支持全球範圍內的跨境傳輸，幫助客户以快速、可靠和更具成本效益的方式在國際上匯款。

除另有明文規定或文意另有所指外，綜合財務報表附註內的術語“Remitly”和“公司”指的是Remitly Global，Inc.及其全資子公司。

首次公開發行與定向增發

2021年9月，公司完成首次公開募股(IPO)，發行並出售7,000,000其普通股的價格為美元。43.00每股。同時，5,162,777公司的某些現有股東出售了股份。此外，該公司還發行了581,395以與首次公開募股相同的發行價以私募方式向現有股東出售普通股。該公司收到淨收益#美元。305.2300萬美元用於IPO和私募，扣除承銷折扣和其他費用$20.81000萬美元。關於首次公開募股，127,410,631已發行的可贖回可轉換優先股的股份自動轉換為等值數量的普通股一-一對一的基礎上。

2. 主要會計政策的列報依據和摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關財務報告的適用規則及規定編制。

合併原則

合併財務報表包括Remitly Global，Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

重新分類

這些合併財務報表和附註的編制是一致的，除了在公司的合併現金流量表中對上一年的某些金額進行了重新分類。從截至2023年12月31日的年度開始，公司改變了根據ESPP購買的股票的列報方式，以反映支付給員工的薪酬的運營現金流出和員工支付的現金換取股票的融資性現金流入。以前，這種活動被視為非現金活動，並披露為#美元。3.5在截至2022年12月31日的一年中，有幾個不是截至2021年12月31日止年度根據EPP購買的股份。本公司已將前期現金流量表與本期呈列方式一致，以提高透明度及提供可比性。

週期外調整

綜合財務報表包括以下調整：4.42022年6月30日止三個月的財務報表編制過程中發現的錯誤，以糾正管理層在編制截至2022年6月30日止三個月的財務報表時發現的錯誤。這一調整是為了反映根據會計準則編纂（"ASC"）718，薪酬--股票薪酬與2022年之前的年度財政期有關。管理層已確定，該錯誤對任何個別期間或整體的歷史財務報表而言並不重大，且並無導致先前發佈的財務報表出現重大錯報。此外，儘管對截至二零二二年六月三十日止三個月的影響被視為重大，但對二零二二年全年業績的影響並不重大。因此，管理層於截至2022年6月30日止三個月將該更正記錄為期外調整。基本上所有的累計調整都與支持公司一般和行政職能的人員的股票薪酬有關，並記錄在"一般和行政費用' 在綜合經營報表中。

目錄表

預算的使用

根據公認會計原則編制隨附綜合財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及隨附附註所報告及披露金額的估計及假設。該等估計及假設包括但不限於收入確認（包括銷售獎勵計劃的處理）、交易虧損儲備、以股票為基礎的補償開支、經營租賃使用權資產的賬面值、遞延税項資產的可收回性、軟件開發成本的資本化、商譽以及無形資產的可收回性。無形資產價值所應用的主要假設包括假設市場參與者的收入增長率、選定的貼現率以及已開發技術的遷移曲線。本公司根據過往經驗及管理層認為合理之假設作出估計。實際結果可能與該等估計及假設不同，而該等差異可能對綜合財務報表構成重大。

現金和現金等價物

本公司於世界各地的金融機構持有現金及現金等價物，管理層評估該等金融機構具有高信貸質素。本公司認為，購買時原到期日為三個月或以下的所有高流動性投資均為現金等價物，只要本公司對這些賬户中持有的此類金額擁有合法所有權。持有於本公司並無法定所有權之賬户中之金額，於綜合資產負債表中單獨入賬，通常為付款前結餘。現金及現金等價物包括庫存現金和各種存款賬户。

受限現金

本公司與負責處理本公司傳入客户付款的某些付款處理器有關係。該等處理商要求本公司在處理商安排的整個期限內維持若干受限制現金結餘作為抵押品。此外，由於與供應商和合作夥伴的其他合同安排，本公司可能需要保留受限制現金。限制現金分類為'預付費用和其他流動資產’ 和‘其他非流動資產，淨額’ 根據其合同條款，在合併資產負債表中。過往年度金額已於綜合資產負債表重新分類，以符合本年度呈列方式。

預供資

本公司與不同國家/地區的支付合作夥伴保持關係。這些合作伙伴負責向收款人支付資金。*公司可與這些支付合作夥伴保持預付款餘額，以便他們能夠滿足客户的要求。如果公司的支付合作夥伴因任何原因未能按照公司的指示向收款人支付資金，公司將面臨損失風險。然而，支付資金賬户的歷史損失並不重要。

本公司不從這些餘額中賺取利息。這些餘額不是補償性餘額，也不受法律限制。

客户資金應收

當客户使用信用卡或借記卡為其交易提供資金時，在公司從支付處理商收到現金之前有一段結算期，通常為一個工作日。同樣，當客户提供銀行信息和授權公司通過電子資金轉賬接收資金時，交易以批量提交併以現金形式接收，通常在一至三個工作日內完成。在公司收到現金之前，這些信用卡和電子資金將被視為銀行的應收款。應收客户資金中包括本公司企業對企業匯款服務應從客户那裏獲得的款項。該公司根據許多因素評估其應收客户資金的可收回性，這些因素包括歷史損失、賬齡、支付處理商風險和預測損失。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司就客户應收賬款計提的壞賬準備並不重要。交易損失準備金，包括欺詐損失，將在附註18中進一步討論。承付款和或有事項.

外幣折算

本公司國際子公司的本位幣包括但不限於加元、歐元和英鎊。本公司國際子公司的本位幣為美元，包括但不限於波蘭、尼加拉瓜和以色列。公司國際子公司的經營結果使用美元以外的功能貨幣，使用每個時期的平均匯率從當地貨幣換算成美元。所有資產和負債在每個期末都使用匯率進行折算。所有股權交易和某些資產均按歷史匯率折算。合併財務報表以美元列報。

目錄表

商譽

商譽指購買價格超出收購日期的淨資產公允價值，包括在企業合併中收購的分配給可識別無形資產的金額。本公司每年於10月31日評估商譽減值，當事件或情況使減值更有可能發生時。本公司可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況是否表明報告單位的公允價值大於其賬面價值。公司在進行定性評估時會考慮各種因素，包括但不限於總體宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、公司財務表現、戰略變化以及其他相關實體特有的事件。如果公司選擇繞過定性評估或沒有通過定性評估，則執行定量評估。量化評估將賬面價值與商譽的公允價值進行比較，差額代表減值損失。根據所進行的定性評估結果，本公司於本報告所述期間並未確認其商譽的任何減值損失。

無形資產

具有有限壽命的無形資產主要包括通過企業合併或資產收購獲得的發達技術、客户關係和商號。通過企業合併獲得的無形資產按其各自的估計收購日期計入公允價值，並在其估計使用年限內攤銷。通過資產收購獲得的其他無形資產按其各自的成本入賬。無形資產的攤銷採用一種反映無形資產的經濟利益預期在其估計使用年限內實現的模式，或者即使沒有重大差異也是直線的。

長壽資產

當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司評估其長期資產的潛在減值。如果出現任何減值指標，公司將測試可恢復性。如果長期資產或資產組的賬面價值超過預期因使用及最終處置該資產或資產組而產生的估計未貼現未來現金流量的總和，則該資產或資產組的賬面價值不可收回。如果估計未貼現的未來現金流量沒有超過資產或資產組的賬面金額，則計入減值虧損，即長期資產或資產組的賬面金額超過其估計公允價值的金額。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，不是對長期資產的重大減值進行了記錄。

客户負債

本公司確認客户已處理但尚未支付給收款人的交易為‘客户負債”“”““客户負債通常是在途資金，持續時間通常是一至兩天.交易損失準備金（包括付款損失）在附註18中進一步討論。承付款和或有事項.

金融工具的公允價值

本公司採用市場參與者於計量日期進行有序交易時出售資產所收取或轉讓負債所支付的價格確定其若干資產及負債的公平值。於釐定須按公平值入賬之資產及負債之公平值計量時，本公司會考慮交易之主要或最有利市場及基於市場之風險。本公司對於綜合財務報表內按公平值確認或披露的所有金融資產及負債按經常性基準應用公平值會計處理。現金等價物、預付款項、應收客户資金、預付開支及其他流動資產、應付賬款、應計開支及其他流動負債以及客户負債的賬面值因其到期日相對較短而與其各自的公平值相若。

公平值原則要求披露釐定資產及負債公平值的方式，並建立三層公平值架構，該等資產及負債必須根據以下重要輸入數據分類：

1級輸入值為相同資產或負債在活躍市場的未經調整報價。

2級輸入值為金融工具大部分整個年期內類似資產及負債於活躍市場的報價，或資產或負債可直接或間接透過市場確證觀察的輸入值。

3級輸入數據為不可觀察輸入數據，根據本公司本身用於按公允價值計量資產和負債的假設。輸入數據需要管理層作出重大判斷或估計。

目錄表

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括現金及現金等價物、付款預付款、受限制現金和應收客户資金。本公司維持現金和現金等價物以及限制現金餘額，這些現金餘額可能超過聯邦存款保險公司的保險限額。此外，本公司使用其子公司經營所在主要國家的機構賬户為其國際業務提供資金。該公司還預付由其付款合作伙伴持有的款項，這些合作伙伴通常位於印度、墨西哥和菲律賓。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司並無就現金及現金等價物存款、付款預付款、受限制現金或應收客户資金產生任何重大虧損。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，概無個別客户佔本公司總收入或本公司應收客户資金的10%或以上。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。

折舊和攤銷採用直線法計算資產的估計使用年限如下：


			估計可用壽命
大寫的內部使用軟件			3年份
計算機和辦公設備			3年份
傢俱和固定裝置			5年份
租賃權改進			使用年限或剩餘租賃期較短的

當資產報廢或處置時，成本和累計折舊從賬目中扣除，由此產生的任何收益或損失都計入處置期間的綜合經營報表。沒有改善或延長相應資產壽命的維護和維修在發生的期間內計入費用。

租契

租賃被定義為一種合同或合同的一部分，該合同轉讓在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用權，以換取對價。該公司採用了ASU No。2016-02年度“租約-話題842”(“ASC 842”)及其後所有於2020年1月1日修訂ASC 842並選擇將該指引應用於比較期間的華碩。該公司的租賃承諾主要包括在2024年至2027年之間到期的各種不可撤銷經營租約下的房地產。大多數租約包含續期選擇和根據預定時間表或商定的指數增加租金的規定。如果在租賃開始時，本公司認為行使續期選擇權是合理確定的，本公司將在計算使用權資產和租賃負債時計入延長的期限。

本公司通過評估各種因素來確定一項安排在開始時是否為租賃或包含租賃，包括合同是否轉讓了在一段時間內控制已識別資產的使用權以換取對價和其他事實和情況。租賃類別在租賃開始之日確定。

ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產最初按成本計量，該成本基於經租賃預付款調整的租賃負債，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。由於大部份租約所隱含的利率並不能輕易釐定，本公司一般採用的遞增借款利率，是以開始日期租賃付款類似年期的抵押借款估計利率為基礎。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。該公司利用了租賃會計準則下的某些實際權宜之計和政策選擇。本公司已選擇將租賃和非租賃組成部分合併為其房地產租賃的單一租賃組成部分。對於租期為12個月或以下的租賃，公司還選擇不在其綜合資產負債表上確認淨資產收益率和租賃負債。本公司確認與其短期租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線法支出。

經營租賃的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認，租賃期是根據任何被認為合理確定的續簽和終止選項進行調整的不可取消期限。經營租約包括在‘經營性租賃使用權資產,’ ‘經營租賃負債、'和'非流動經營租賃負債“合併資產負債表”。

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司並無任何重大融資租賃。

目錄表

企業合併和資產收購

本公司評估收購以確定其是否符合業務定義。倘收購符合業務定義，則按業務合併入賬。就業務合併而言，所收購資產及所承擔負債一般按收購日期之公平值入賬。就業務轉讓代價之公平值超出所收購可識別資產及所承擔負債之公平值之任何差額確認為商譽。

不符合作為業務合併入賬之標準之收購事項乃作為資產收購入賬。資產收購時，收購成本（包括交易成本）按收購日的相對公允價值分配至收購資產和承擔負債，不確認商譽。

與業務合併有關的交易成本於產生時支銷，並計入“一般和行政費用”合併經營報表。交易成本主要包括外部法律、會計、估值和盡職調查成本，以及整合所收購業務所需的諮詢和其他專業服務費用。參見附註6。企業合併瞭解本年度交易成本的詳情。

貿易結算負債

本公司的貿易結算負債指支付後資金負債和欠其支付夥伴的賬面透支總額。付款後供資負債是指與付款夥伴持有的特定賬户有關的客户交易總額超過相應賬户的存款。當與公司擁有合法所有權的銀行賬户或一系列賬户相關的未償還支出總額超過存款資金時，即產生賬面透支。支付後供資負債和賬面透支包括在'應計費用和其他流動負債“合併資產負債表”。見附註19。應計費用及其他流動負債用於支付後供資負債和賬面透支餘額。本公司的政策是根據交易的基本性質，在綜合現金流量表中報告支出、資金後負債和記賬透支的變化。

收入確認

請參閲註釋3。收入有關公司收入確認政策的信息。

銷售激勵措施

本公司以多種形式向客户提供銷售獎勵，包括促銷、折扣及其他銷售獎勵。評估銷售獎勵是否為對客户的付款需要作出判斷。釐定為應付予客户或代表客户支付之代價之銷售獎勵乃入賬列作收益減少，直至客户層面之歷史累計收益淨額減至零為止。會導致客户層面收入為負數的額外獎勵成本分類為廣告費用，並計入“營銷費用”合併經營報表。此外，給予推薦人的推薦學分被分類為'營銷費用因為這些獎勵是為了換取一種獨特的服務。

交易費用

交易費用包括支付給付款夥伴的費用，支付給收款方的資金，為交易損失準備金，以及支付給支付處理方的資金交易費用。交易費用還包括信用損失、退款、欺詐預防、欺詐管理工具和合規工具。見附註18。承付款和或有事項用於結轉公司截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的交易損失準備金。

交易損失準備

本公司面臨交易損失，包括退款、未經授權的信用卡使用、與客户交易相關的欺詐以及其他非欺詐相關的損失。本公司根據歷史趨勢及處理客户交易時識別的任何特定風險為該等虧損設立準備金。該儲備包括在'應計費用和其他流動負債“合併資產負債表”。交易虧損撥備乃包括為'交易費用”合併經營報表。

客户支持和運營

客户支持和運營費用主要包括與公司客户支持和運營組織相關的人員相關費用，包括工資、福利和基於股票的補償，以及客户支持服務的第三方成本，以及差旅和相關辦公室費用。這包括直接支持公司客户的公司客户服務團隊，包括在線支持和呼叫中心，以及為支持公司客户而產生的其他成本，包括支持這些團隊、客户保護和風險團隊的相關電話成本，以及對有效服務公司客户的工具的投資，以及增強客户自助服務能力。客户支持及營運開支亦包括企業通訊開支及專業服務費用。

目錄表

營銷

市場推廣開支主要包括用於吸引新客户的廣告成本，包括品牌相關開支。營銷費用還包括與公司營銷組織相關的人員相關費用，包括工資、福利和基於股票的報酬、促銷、公司營銷組織專用軟件訂閲服務的費用以及為營銷目的而承包的外部服務。

廣告開支於產生時計入營運，並計入“營銷費用”在綜合業務報表。廣告費用主要用於吸引新客户。廣告費用總計為1美元181.31000萬，$139.3百萬美元和美元102.9在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。

技術與發展

技術及開發開支主要包括參與研究、設計、開發及維護新產品及服務之僱員之人事相關開支，包括薪金、福利及股票薪酬。技術和開發費用還包括專業服務費和專門供公司技術和開發團隊使用的軟件訂閲服務的成本，以及其他公司範圍的技術工具。技術和開發費用還包括用於支持內部基礎設施和內部使用軟件開發的產品和工程團隊，但這些費用不符合資本化條件。技術及開發成本一般於產生時支銷，並不包括符合資本化為內部使用軟件的軟件開發成本。根據ASC 350—40資本化的內部使用軟件成本的攤銷，無形資產—商譽和內部使用軟件，在標題‘下單獨列示折舊及攤銷”合併經營報表。

一般和行政

一般和行政費用主要包括公司財務、法律、公司發展、人力資源、設施、行政人員和其他領導職能的人事相關費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括專業服務費、軟件訂閲費、設施、間接税和其他公司費用，包括收購和整合費用。這類費用主要包括外部法律、會計、估值和盡職調查成本、諮詢和其他整合被收購企業所需的專業服務費。

資本化的內部使用軟件成本

本公司根據ASC-350-40對與其內部使用軟件相關的軟件開發費用進行會計處理。無形資產—商譽和內部使用軟件。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本，如果是直接的和遞增的，就會被資本化，直到軟件基本上完成並準備好投入預期的使用。

一般情況下，內部使用軟件在其估計使用年限內按直線攤銷三年。管理層每年評估這些資產的使用年限，並在發生可能影響這些資產可回收性的事件或情況變化時進行減值測試。

資本化的雲計算安排

該公司實施由第三方供應商託管的雲計算安排會產生成本。該公司在截至2021年12月31日的財政年度中前瞻性地採用了這一新標準。對於符合服務合同定義的雲計算安排，本公司將應用程序開發階段發生的實施成本資本化為預付費用或其他非流動資產，並在相關託管安排的期限內按直線攤銷成本，並在綜合運營報表中確認為運營費用。費用的分類是根據與執行費用有關的託管安排的性質確定的。與數據轉換、培訓和其他維護活動有關的費用在發生時計入費用。如上所述，符合軟件許可證定義的雲計算安排的實施費用按照為內部使用而開發或獲得的軟件入賬。

細分市場和地理信息

本公司根據其首席運營決策者(“CODM”)如何管理業務、圍繞資源分配作出運營決策以及評估運營業績來確定運營部門。公司首席執行官是公司的首席執行官，負責綜合審查公司的經營業績。該公司的運營方式為一細分市場。根據提供給公司CODM並由其審查的信息，公司認為，通過公司的主要地理位置最恰當地描述了其收入的性質、數量、時間和不確定性，以及它如何受到經濟因素的影響。本公司記錄的收入基本上全部來自本公司的單一履約義務，而該等債務是從類似服務賺取的，而相關費用的性質及相關的收入確認模式大致相同。請參閲註釋3。收入注5。財產和設備有關本公司收入和長期資產的地理信息的信息。

目錄表

普通股股東應佔每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損採用參與證券所需的兩類方法計算。在首次公開募股完成後將所有已發行的可贖回可轉換優先股自動轉換為普通股之前，本公司認為所有系列的本公司可贖回可轉換優先股和提前行使的股票期權均為參與證券，因為該等股份的持有人有權在普通股宣佈股息的情況下按同等權益收取股息。IPO完成後，本公司所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股。首次公開募股後，本公司提前行使的股票期權繼續具有參與性質。

根據兩類法，每股基本淨虧損乃按經調整以包括可贖回可換股優先股視為股息的淨虧損除以期內已發行普通股加權平均數計算。每股攤薄盈利乃按普通股應佔淨收入除以按每股基本盈利釐定的加權平均普通股數，加上購股權、受限制股票單位（“受限制股票單位”）、認股權證及可贖回可換股優先股之攤薄影響計算。由於本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得虧損，所有潛在攤薄證券均具反攤薄作用，因此，每股基本淨虧損等於每股攤薄淨虧損。

基於股票的薪酬

股權激勵計劃和員工股票購買計劃

本公司根據其股權激勵計劃以及其員工購股計劃授予股權獎勵。

股權計劃

2011年，本公司採納了股權激勵計劃（經修訂，簡稱“2011年計劃”），該計劃規定發行最多 43,899,677獎勵股票期權、非合格股票期權、限制性普通股、受限制股票單位和股票增值權授予本公司僱員、董事、高級管理人員和顧問。

於二零二一年九月，本公司採納Remitly Global，Inc.。2021年股權激勵計劃（經修訂，簡稱“2021年計劃”，與2011年計劃統稱“本計劃”）作為2011年計劃的繼承者。2021年計劃授權發行激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性普通股、股票增值權、受限制單位以及業績和股票獎金獎勵。根據二零二一年計劃，激勵購股權僅可授予本公司僱員。公司可授予其僱員、董事和顧問所有其他類型的獎勵。二零二一年計劃由本公司董事會管理，董事會決定授出的條款，包括行使價、授出的股權獎勵數目及歸屬時間表。2021年計劃規定首次發行最多 25,000,000普通股股份，加上任何未發行或受2011年計劃下尚未授予的保留股份， 552,736於二零二一年計劃生效之日，合共 25,552,736根據2021年計劃初步預留髮行的股份。自2022年1月起，根據2021年計劃預留供發行的股份數量將於2031年每年1月1日自動增加，增加的股份數量等於 5截至12月31日，所有類別普通股已發行股份總數的%，或由公司的人才和薪酬委員會或由公司的董事會決定的更低數量。

此外，於二零二一年九月，本公司採納Remitly Global，Inc.。2021年僱員福利計劃（“僱員福利計劃”），以使合資格僱員可按折扣購買普通股股份，扣除累計薪金。《經濟和社會保障計劃》規定首次發行最多 3,500,000普通股的股份。從2022年1月開始，ESPP下預留供發行和出售的股份數量將於每年1月1日自動增加，直至2031年， 1佔所有類別普通股總流通股數目的百分比，或由本公司人才及薪酬委員會或由本公司董事會代替人才及薪酬委員會所釐定的較小數目。受股票拆分、資本重組或類似事件的影響，不超過35,000,000普通股可以在ESPP期限內發行。ESPP旨在符合《守則》第423條的規定，前提是管理人可以根據ESPP採納子計劃，該計劃旨在為非美國居民的參與者設計不在第423條的範圍內。

公允價值假設

該公司根據股權激勵計劃授予的股票期權和根據ESPP發行的購買權，通過應用Black-Scholes期權定價模型(“模型”)計算每個員工和非員工獎勵在授予日期或修改日期的估計公允價值，來衡量基於股票的薪酬支出。該模型利用了公司普通股在計量日期的公平市場價值、期權的預期或合同條款、預期股價波動性、無風險利率和普通股的預期股息率。限制性股票單位的股票補償是根據授予之日公司普通股的公平市場價值來計算的。

目錄表

在完成首次公開募股之前，公司董事會在每次批准獎勵的會議上考慮了許多客觀和主觀因素來確定公司普通股的公允價值。考慮的因素包括但不限於：(1)當時獨立第三方對公司普通股的估值結果；(2)公司可贖回可轉換優先股相對於普通股的價格、權利、優惠和特權；(3)公司普通股缺乏市場適銷性；(4)實際經營和財務業績；(5)目前的業務狀況和預測；(6)在當前市場條件下實現流動性事件的可能性，例如公司首次公開發行或出售公司；及(Vii)涉及本公司股份的先例交易。首次公開招股完成後，公司普通股的公允價值由其在納斯達克交易的普通股在授予日的收盤價確定。

預期期限。本公司根據期權預計將保持未償還狀態的平均期限計算預期期限，採用簡化方法，通常計算為所需服務期和授予合同期限的中點。

預期的波動性。本公司對預期波動率的估計是基於我們普通股的歷史波動率以及根據行業、財務和市值數據選出的具有代表性的同業集團中可比公司的歷史波動性。

無風險利率。模型中使用的無風險利率是基於目前美國國債到期時的隱含收益率，期限相當。

預期股息收益率。公司的預期股息收益率為零就像它所做的那樣不在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內宣佈也未支付任何股息，目前預計未來不會這樣做。

基於股票的薪酬費用確認

基於股票的薪酬費用一般在必要的服務期內以直線方式確認，該服務期通常是相應獎勵的歸屬期間；但在某些情況下，整個服務期間的歸屬百分比不同。在所有情況下，在任何日期確認的補償費用的數額至少等於授權書授予日價值的合法歸屬部分(即，根據ASC 718規定的“下限”)。沒收在發生沒收的期間予以確認。

股票期權

根據該計劃授予的股票期權通常在從兩年至四年從歸屬開始之日起按月計算，包括或不包含一年制懸崖，或對於非僱員，在較短的時間內按月遞增，取決於預期的服務持續時間。其他歸屬條款由公司董事會決定。根據該計劃授予的所有期權最多可行使至十年從授予之日起，以歸屬為準。在服務終止的情況下，期權一般仍可在授予的範圍內行使，用於三個月在服務終止後。

公司2011年和2021年的股權計劃允許提前行使員工股票期權，從而允許期權持有人在歸屬之前行使。提前行使期權而收到的對價被認為是行權價格的保證金，相關的美元金額被記錄為負債並反映在‘應計費用和其他流動負債‘在綜合資產負債表上。這一負債被重新歸類為額外的實收資本，作為獎勵背心。任何未歸屬股份可由本公司按其原始行使價回購。

限售股單位

在首次公開招股之前，公司向員工和董事授予了基於績效的RSU(“PRSU”)，其中包含基於服務和基於績效的歸屬條件。這些獎勵的基於服務的授予條件通常滿足四年懸崖行權期為一年此後，每季度繼續進行。以業績為基礎的歸屬條件在下列時間中較早者達成：（i）本公司根據證券法為出售本公司普通股而提交的登記聲明的生效日期；或（ii）本公司控制權變動結束前。這兩個事件在完成之前都不被視為可能發生，因此，與這些PRSU相關的股票補償費用在首次公開募股生效前仍未被確認。於首次公開募股生效後，按表現歸屬條件已獲滿足，因此，本公司確認累計股票補償開支為美元。1.1 以加速歸屬法就服務歸屬條件已全部或部分達成的部分獎勵採用加速歸屬法。該等優先認股單位之剩餘授出日期公平值於剩餘所需服務期內確認。

自二零二一年八月起，本公司開始向僱員及董事授出受限制股份單位，並附帶服務歸屬條件。該等獎勵的服務歸屬條件通常在以下情況下達成：四年懸崖行權期為一年此後，每季度繼續進行。該等受限制股份單位於授出日期之公平值將於所需服務期內確認。

目錄表

僱員購股計劃（經修訂，“購股計劃”）

ESPP規定了發售期，在此期間，合資格僱員可參與ESPP並獲授予購買股份的權利。除2021年9月22日開始的第一個發售期外，發售期將於隨後的3月1日和9月1日開始，每個發售期包括四六個月購買期，共計a 24個月提供期。任何發售期不得超過 27個月為會計目的，授出日期一般為每個發售期的第一個日期，費用在所需服務期內確認，該服務期被視為 24個月招標期。

符合條件的員工最高可供款15，並以相當於每股收購價的價格購買普通股85普通股在(I)發售日(定義為發售期間的第一個營業日)或(Ii)購買日(即購買期的最後一個營業日)的普通股公平市價中較小者的百分比。

所得税

本公司按資產負債法核算所得税，該方法要求確認已列入合併財務報表的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額而釐定，並採用預期差額將撥回的年度的現行税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

本公司確認遞延税項資產的程度是，這些資產被認為更有可能變現。在作出這樣的決定時，考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税務籌劃戰略和最近經營的結果。

不確定税務狀況的税務優惠是基於管理層對報告日期可用信息的評估。本公司根據公認會計原則確認及計量不確定的税務倉位，據此，本公司只有在税務機關基於税務倉位的技術價值經審核後更可能維持該税務倉位的情況下，才會確認該不確定的税務倉位帶來的税務利益。符合確認門檻的職位的利益被衡量為最大的利益，更有可能在與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時實現。該公司的政策是將與所得税相關的利息和罰款確認為所得税撥備的一個組成部分。

遣散費及其他有關開支

公司根據適用的會計準則記錄與遣散費相關的費用，以及遣散費是與持續福利安排有關，還是與一次性非自願福利安排有關。正在進行的福利安排，包括法定要求的通知期，在可能支付和可估測的情況下記錄。一次性非自願福利安排和其他相關費用一般在發生負債時予以確認。該公司還評估這些成本是否與重組活動有關。遣散費在我們的綜合經營報表的適當的成本和費用部分中支出，相關的應計項目記錄在應計費用和其他負債.’

近期會計公告

最近採用的會計公告

2021年10月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)2021-08，“企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08將要求公司適用ASU 2014-09“與客户的合同收入”(“主題606”)下的履約義務的定義，以確認和衡量與在業務合併中獲得的與客户的合同有關的合同資產和合同負債。根據現行公認會計原則，收購方一般於收購日按公允價值確認在業務合併中收購的資產及承擔的負債，包括與客户訂立的收入合約所產生的合約資產及合約負債。ASU 2021-08的結果是，收購方按被收購方在專題606項下收購之前記錄的相同基礎記錄收購的合同資產和負債。ASU 2021-08是在預期的基礎上通過的，2023年1月1日生效。該公司評估了該指引對截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的影響，並得出結論，該準則對其財務報表沒有實質性影響。

目錄表

尚未通過的會計公告

2023年11月，FASB發佈了會計準則更新第2023-07號，“分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進”(“ASU 2023-07”)，旨在改善可報告分部披露要求，主要是通過加強對重大分部費用的披露。該指導意見適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。允許及早領養。該指導意見將追溯適用於財務報表中列報的以前所有期間。在過渡時，前幾期披露的分部費用類別和金額應以採用期間確定和披露的重大分部費用類別為基礎。該公司目前正在評估對其合併財務報表和相關披露採用這一新指導意見的潛在影響。

2023年12月，FASB發佈了會計準則更新號2023—09，《所得税》（主題740）：改善所得税披露"（“ASU 2023—09”），修改了所得税披露規則，要求實體披露（1）税率對賬中的特定類別，（2）不計所得税費用或收益（國內和國外分開）的持續經營所得或虧損；（3）所得税費用或收益（聯邦、州和國外分開）。ASU 2023—09還要求實體披露其向國際，聯邦，州和地方司法管轄區支付的所得税等變化。該指引於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。對於尚未發佈或可供發佈的年度財務報表，允許提前採納。ASU 2023—09應在前瞻性基礎上應用，但允許追溯應用。本公司現正評估採納此新指引對其綜合財務報表及相關披露之潛在影響。

本公司已採納或將採納（如適用）由財務會計準則委員會頒佈的其他新會計公告。本公司不相信任何該等會計公告已或將會對綜合財務報表或披露產生重大影響。

3. 收入

本公司的主要收入來源是匯款業務。收入來自向客户收取的交易費用以及向客户提供的外匯匯率與公司購買貨幣的外匯匯率之間賺取的外匯差價。收入在這些服務的控制權轉移給公司客户時確認，即資金已交付給預定接收人的時間，其金額反映了公司預期有權以換取所提供服務的對價。本公司根據會計準則法典（“ASC”）606對收入進行核算，與客户簽訂合同的收入，包括以下步驟：

(1)與客户簽訂的合同的識別；

(2)確定合同中的履行義務；

(3)交易價格的確定；

(4)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及

(5)本公司履行履約義務時確認收入。

客户委託本公司執行一項綜合服務—收取客户的資金並以所需的貨幣將資金交付給預期收款人。付款一般是由客户在開始交易時預付，當客户同時同意公司的條款和條件。

收入來自每筆交易，並根據客户選擇的資金籌措方法、交易規模、最終支付的貨幣、購買貨幣的匯率、客户選擇的支付方法以及資金轉移到的國家而有所不同。本公司與客户的合同可由客户終止，而無需支付終止罰款，直至資金已交付給預期收件人。因此，公司的合同是在交易層面上定義的，不會超出已經提供的服務。

公司的服務包括為公司客户完成交易的單一履約義務。本公司使用合規及風險評估工具，對個別交易進行交易風險評估，以決定是否應接受交易。當本公司接受交易並處理客户指定的付款方式時，本公司對其客户有責任完成付款交易，屆時記錄應收款項以及相應的客户負債。本公司的所有合同均不包含重大融資成分。

本公司按毛額基準確認交易收入，因為交易收入是完成支付交易的本金。作為交易的委託人，本公司控制在其支付平臺上完成支付的服務。本公司對支付服務的履行承擔主要責任，是記錄的商家，直接與客户簽訂合同，控制產品規格，並定義其服務的價值主張。本公司還負責提供客户支持。此外，本公司有權全權決定向其客户收取的費用，該費用獨立於其可能使用支付處理器或其他金融機構代表其提供服務的情況下產生的成本。支付給支付處理器和其他金融機構的這些費用被確認為， '交易費用'在綜合經營報表中。本公司並無任何資本化合約收購成本。

目錄表

遞延收入

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，來自客户合約的遞延收益結餘如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
遞延收入，期初	$	1,108	$	1,212	$	1,105
遞延收入，期末	1,124		1,108		1,212

從期初遞延收入所列數額確認的收入	$	806	$	632	$	349

遞延收益指尚未履行履約責任的自客户收取的金額。遞延收入主要計入綜合資產負債表的“應計開支及其他流動負債”，原因是預期履約責任將於明年內完成。

銷售激勵措施

下表呈列本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的銷售獎勵：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
減少收入	$	32,584	$	24,796	$	18,135
營銷費用(1)	18,974		17,638		12,014
銷售獎勵共計	$	51,558	$	42,434	$	30,149

__________________

(1) 計入營銷費用的銷售獎勵包括在廣告費如附註2所披露。列報基準及主要會計政策概要。

按地理位置劃分的收入

下表呈列本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度按主要地理位置分類的收入，歸屬於發送客户所在國家：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
美國	$	631,746	$	472,754	$	338,190
加拿大	113,310		80,142		56,916
世界其他地區	199,229		100,664		63,499
總收入	$	944,285	$	653,560	$	458,605

4. 預付費用及其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2023		2022
應收支付卡	$	15,599	$	5,558
預付費用	11,122		10,256
應收税金	2,813		970
員工貸款	1,518		2,048

受限現金	774		—
其他預付費用和其他流動資產	1,317		495
預付費用和其他流動資產	$	33,143	$	19,327

目錄表

5. 財產和設備

截至2023年12月31日和2022年12月31日，財產和設備淨額如下：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2023		2022
大寫的內部使用軟件	$	23,195	$	14,072
計算機和辦公設備	8,529		6,177
傢俱和固定裝置	2,636		2,056
租賃權改進	8,080		7,036
正在進行的項目	—		722
總財產和設備總額	42,440		30,063
減去：累計折舊和攤銷	(26,430)		(18,517)
財產和設備，淨額	$	16,010	$	11,546

與財產和設備有關的折舊和攤銷費用為#美元。8.3百萬，$6.7百萬美元和美元5.3截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。

資本化的內部使用軟件成本

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司資本化的內部使用軟件，包括已確認的攤銷費用：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
資本化的內部使用軟件總成本(1)	$	9,379	$	5,203	$	2,852
基於股票的薪酬成本資本化到內部使用的軟件	3,132		1,821		—
攤銷費用(2)	4,529		3,332		2,480

_________

(1) 金額包括以下資本化的以股票為基礎的薪酬成本。

(2) 金額包含在‘折舊及攤銷‘在公司的綜合經營報表中。

雲計算安排的資本化成本

下表列出了公司在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與實施雲計算安排有關的資本化成本，包括已確認的攤銷費用：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2023		2022		2021
總資本化雲計算安排成本	$	3,339	$	2,350	$	1,139

技術與發展	$	1,547	$	616	$	165
一般和行政	237		178		22
攤銷總費用	$	1,784	$	794	$	187

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司在綜合資產負債表上扣除累計攤銷後的雲計算安排總資本成本：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2023		2022
預付費用和其他流動資產	$	2,220	$	1,289
其他非流動資產，淨額	1,811		1,186
總資本化雲計算安排成本，淨額	$	4,031	$	2,475

目錄表

下表按地域列出了公司的長期資產，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2023		2022
美國	$	15,901	$	12,560
以色列	5,128		—
歐洲	1,712		2,754
尼加拉瓜	973		1,860
英國	767		1,369
菲律賓	348		1,084
世界其他地區	706		594
長期資產總額	$	25,535	$	20,221

6. 企業合併

該公司完成了對Rewire(O.S.G.)的收購REWIRE於2023年1月5日收購REWIRE的所有未償還股權，以換取現金及股權代價，詳情如下。通過將新地區的匯款業務與與公司文化相一致的強大團隊整合在一起，收購REWIRE使公司加快了將匯款體驗與互補產品區分開來的機會。

該收購符合根據ASC 805將被視為業務組合的標準，企業合併(“ASC 805”)。該方法要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認，為收購實體支付的代價的公允價值與收購的淨資產的公允價值之間的差額應記錄為商譽，商譽不攤銷，但至少每年進行減值測試。

轉移對價

收購日期收購轉讓的對價公允價值合計為#美元77.9百萬美元，具體如下：


(單位：千)	金額
支付給出售股東的現金	$	56,398
向出售股東發行的股本，包括替換合併前服務應佔的股本獎勵	7,216
扣繳債務以現金和公司股權結算	11,899
有效結清欠本公司的已有應收賬款淨額	2,401
轉移的總對價	$	77,914

股權的公允價值是根據公司普通股在緊接收購前的收盤價確定的，包括694,918公司普通股發行的股份，包括 104,080受基於服務的歸屬條件所規限的股份兩年制期約$0.6該等所得款項中，百萬元計入合併前開支，並計入上述轉讓總代價，其餘為0.9於所需服務期內確認為合併後股份報酬開支。已發行股本不包括 133,309在收購日期被扣留且未合法發行的股份及受限制股票單位，詳情如下。

大約$11.9現金及股本所得款項中有百萬元被扣留以應付任何必要的調整，包括但不限於與一般陳述及保證有關的彌償申索，以及任何淨營運資金調整。預計大部分此類扣留將以現金結算，其餘以公司普通股和限制性股票單位結算， 133,309在收購日期持有且未合法發行的股份。該等款項將於 15個月扣留期，扣除為滿足所有未滿足或有爭議的賠償要求所需的任何金額和流動資本淨額調整。截至收購日期，這約佔美元。10.4百萬美元現金和美元1.51000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

已轉讓代價包括清償Rewire欠本公司的原有應收款項淨額，該款項已於交易完成時有效清償併成為公司間安排。不計重滙欠本公司的未償還應收賬款淨額的影響，本公司將支付美元，2.4在收盤時，業務增加了1000萬美元，因此GAAP收購價反映了這一數額的增加。本公司與Rewire之間已存在之關係的結算並無產生任何重大收益或虧損。

目錄表

保留責任

上述現金及股本所得款項的回撥按收購日期的公允價值入賬，並分類為“其他非流動負債於收購日公司合併資產負債表上的資產負債表。將以公司股份結算的部分持回繼續按其公平值入賬，直至其結算日期，並將變動記錄在盈利中。將在權益中結算的持回負債部分的估計公允價值使用可觀察和不可觀察輸入，特別是考慮到公司普通股的價格，以及持回期末支付的概率，並被視為第3級計量，如ASC 820所定義，公允價值計量（"ASC 820"）。截至2023年12月31日，遞延負債記錄在'應計費用和其他流動負債”於本公司之綜合資產負債表中，因該負債將於結算日起計十二個月內完成。

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得1.1以反映保留負債公允價值的變動，記錄在'一般和行政費用”合併經營報表。截至2023年12月31日，遞延負債的公允價值為美元。13.0100萬美元，其中10.4100萬美元將以現金支付，其餘以股權支付。

購入資產和承擔負債的公允價值

Rewire所收購之可識別資產及承擔之負債乃按其於收購日期之初步公平值入賬，並與本公司之公平值綜合入賬。於收購日期將所收購資產及所承擔負債之公平市值計算，須就估計及假設作出重大判斷。無形資產之公平值乃使用收入及成本法分類為第三級之輸入數據（包括已開發技術之多期超額收益法）估計。應用收入法對已識別無形資產進行估值的主要假設包括假設市場參與者的收入增長率、選定貼現率以及已開發技術的遷移曲線。下表概述根據所收購資產及所承擔負債於收購日期之公平值分配購買代價：


(單位：千)	購進價格分配
Cash, cash equivalents, and restricted cash	$	15,465
付款前供資	6,016
應收客户資金淨額	3,423
預付費用和其他資產，淨額	1,187
無形資產
商號	1,000
客户關係	8,500
發達的技術	12,000
商譽	54,940
客户負債	(3,075)
未來存款預付款	(2,550)
其他假定債務	(16,234)
其他負債，淨額	(2,758)
轉移的總對價	$	77,914

截至2023年12月31日，Rewire收購資產及承擔負債的估值已完成。購買代價超出所收購有形及可識別無形資產淨值公平值之差額乃入賬列作商譽，主要由於預期透過持續地域擴張及產品差異化收購事項產生之收益及成本協同效應，以及Rewire收購員工。就所得税而言，商譽可予扣除。此次收購併沒有改變公司的一個經營分部。

已收購的

所收購金融資產之公平值包括'付款前供資'和'應收客户資金，net，'公允價值為美元6.0百萬美元和美元3.4100萬，如上所述。本公司已收回絕大部分該等應收款項。

交易成本

交易成本總計為$2.11000萬美元和300萬美元3.8截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為400萬美元，其中包括美元1.1截至2023年12月31日的年度預留負債公允價值變動費用。有幾個不是截至2021年12月31日的年度產生的交易成本。

目錄表

其他披露

REWIRE的結果自收購之日起計入合併財務報表。重新佈線“%s”收入‘自收購日期為$以來包括在合併業務報表內13.4在截至2023年12月31日的一年中，重新佈線“%s”淨虧損‘自收購日期起包括在合併經營報表內的$(42.6)截至2023年12月31日的一年中，

由於與收購相關的收入和支出對公司的綜合財務報表沒有實質性影響，因此沒有列報預計財務信息。如果Rewire在2022年1月1日被收購，公司的收入和支出不會受到實質性影響；但公司的淨虧損在2022年期間會增加。重大的預計調整包括交易成本和收購無形資產的攤銷，如上文進一步討論的那樣。

7. 商譽與無形資產

商譽

於2023年12月31日於綜合資產負債表錄得之商譽乃由於收購於該期間內完成之重聯所致，包括計算法期間調整，詳情見附註6。企業合併。有幾個不是截至2023年12月31日止年度對商譽的其他調整。

無形資產

於二零二三年十二月三十一日，可識別無形資產的組成部分如下：


(單位：千)	總賬面金額		累計攤銷		賬面淨額		加權平均估計剩餘使用年限（年）
商號	$	1,000	$	(333)	$	667	2.0
客户關係	8,500		(2,125)		6,375		3.0
發達的技術	12,000		(2,400)		9,600		4.0
總計	$	21,500	$	(4,858)	$	16,642

所收購之已識別無形資產之初步估計可使用年期介乎三至五年。無形資產攤銷費用為#美元。4.9在截至2023年12月31日的一年中，

截至2022年12月31日的可識別無形資產餘額為非物質的.截至2022年及2021年12月31日止年度的可識別無形資產攤銷開支為非物質的.

於二零二三年十二月三十一日的預期未來無形資產攤銷如下：


(單位：千)	金額
2024	$	4,858
2025	4,858
2026	4,525
2027	2,401


總計	$	16,642

8. 公允價值計量

除附註中所討論的與重新佈線收購有關的保留責任外， 6. 企業合併，有幾個不是按經常性基準按公平值計量的金融資產及負債， 2023年12月31日或2022年12月31日

若干金融工具（包括預付款項、應收客户資金、應付賬款、應計費用及其他流動負債、客户負債、短期債務及長期債務）之賬面值因其到期日相對較短而與其各自之公平值相若。倘該等金融工具於財務報表按公平值計量，則該等金融工具將分類為第二級。

目錄表

9. 債務

有擔保循環信貸安排

2021年循環信貸安排

於二零二一年九月十三日，Remitly Global，Inc.和Remitly公司，Remitly Global，Inc.的全資子公司，作為共同借款人，與若干貸款人及JPMorgan Chase Bank，N.A.訂立信貸協議（“二零二一年循環信貸融資”）。作為行政代理人和擔保代理人，規定循環承付款額為美元250.0 百萬美元（包括60.02020年信用證子融資），並終止其當時存在的2020年信貸協議。二零二一年循環信貸融資之所得款項可用作營運資金及一般企業用途。作為再融資的一部分，該公司進行了債務修改分析，利用ASC 470—50中的借貸能力測試，債務—修改和消滅，按貸款人逐個貸款人的基礎上，導致美元的資本化，1.4於二零二一年第三季度，與二零二一年循環信貸安排有關的新債發行成本，百萬美元。這些款項已資本化，並記作'其他非流動資產，淨額”，並將於二零二一年循環信貸安排期限內攤銷至利息開支。該公司此前擁有$0.5與當時存在的2020年信貸協議相關的未攤銷債務發行成本。由於債務修改，未攤銷債務發行成本為美元0.42021年循環信貸融資期間繼續攤銷。其餘$0.1截至二零二一年十二月三十一日止年度，於綜合經營報表內利息開支項下的債務清償成本支銷。

二零二一年循環信貸融資已於二零二三年六月二十六日修訂，以反映因倫敦銀行同業拆息利率下調而導致的適用利率變動，詳情如下。二零二一年循環信貸額度經進一步修訂，n 2023年12月20日，將循環承諾從 $250.0萬（包括a $60.0百萬信用證子貸款） $325.0百萬. 二零二一年循環信貸融資之所有其他條款維持不變。該公司根據ASC 470—50將2023年6月和12月的修訂評估為債務修訂，債務—修改和消滅沒有發現任何實質性影響。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，1.2百萬美元和美元1.32000萬美元的未攤銷債務發行成本被包括在'其他非流動資產“合併資產負債表”。

二零二一年循環信貸融資到期日為二零二六年九月十三日。2023年6月26日修訂後的2021年循環信貸融資項下的借款按浮動年利率計息，該年利率等於（根據本公司的選擇）（1）替代基本利率（定義為2021年循環信貸融資為年利率，等於（a）該日生效的最優惠利率，（b）該日生效的NYFRB利率加上 0.50%及（c）一個月利息期的經調整定期SOFR利率加 1.00%(以下限為1.00%)加上0.50年利率%或（2）經調整的定期SOFR利率（受最低點限制， 0.00%)加上1.50每年%。有關利息須於各適用利息期末支付，但無論如何頻率均不少於每三個月一次。此外，未用承付費按年率計算， 0.25循環承付款未使用部分的%，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天支付。二零二一年循環信貸融資包含借貸、違約事件及契諾的慣常條件，包括限制出售資產、與其他實體合併、產生債務、授予留置權、派付股息或向其股本持有人作出其他分派、進行投資、訂立限制性協議或與聯屬公司進行交易的契諾。截至2023年12月31日，於二零二二年，二零二一年循環信貸融資之財務契諾包括（1）維持最低經調整速動比率之規定， 1.50：1.00，每季度測試一次；（2）要求保持最低流動性為$100.0 百萬，每季度測試一次。截至二零二一年六月三十一日止，本公司已遵守二零二一年循環信貸融資項下的所有財務契諾。 2023年12月31日和2022年12月31日.

二零二一年循環信貸融資項下之責任由Remitly Global，Inc.之主要國內附屬公司擔保，除習慣例外外，並以借款人和擔保人在此項下的幾乎所有資產作擔保，除習慣例外外。二零二一年循環信貸融資項下的借貸金額可能會因交易量及季節性而波動。

截至2023年12月31日，該公司擁有130.0 2021年循環信貸機制項下未償還貸款，加權平均利率為 9.00%.截至2022年12月31日，本公司已不是二零二一年循環信貸融資項下的未償還借貸。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司未動用借貸能力為美元。146.81000萬美元和300萬美元227.7 2021年循環信貸安排下的貸款額分別為百萬美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司擁有美元49.41000萬美元和300萬美元22.3 1999年，中國銀行已發出但未提取的備用信用證，

未來存款預付款

作為收購Rewire的一部分，本公司承擔Rewire的短期債務，即Rewire與其中一名財務夥伴於二零二一年十月訂立的經修訂協議（分別為“修訂”及“存款人”）的未來存款墊款。該修訂本之到期日為二零二四年十一月。存款人就未來存款向Rewire預付款項（“未來存款預付款項”）。的原始量 9.0100萬以色列謝克爾，約合美元2.8 1000萬美元，已根據修正案作為預付款轉移。截至2023年12月31日，本公司擁有美元2.5 根據《修正案》未償還的款項，幷包括在'短期債務“合併資產負債表”。未償還餘額變動由外匯兑換率變動所帶動。未來存款墊款按浮動利率計息， 1.4%+以色列總理每年，按月支付。以色列總理利率定義為以色列銀行利率+ 1.5%.截至2023年12月31日的加權平均利率為 3.0%.

目錄表

假設的短期債務重組

作為收購Rewire的一部分，本公司承擔Rewire於二零二一年訂立的循環信貸額度到期款項及Rewire於二零二二年訂立的過渡貸款到期款項。截至2023年12月31日止年度，未償還金額總額連同若干其他已收購債務已於本公司收購Rewire後償還，並作為融資活動計入綜合現金流量表。

10. 每股普通股淨虧損

下表列示所示年度普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損的計算方法。由於本公司錄得淨虧損，故每股攤薄淨虧損與每股基本淨虧損相同，原因為潛在攤薄項目之影響於所有呈列年度均具反攤薄作用。


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2023		2022		2021
分子：
淨虧損	$	(117,840)	$	(114,019)	$	(38,756)


分母：
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份：
基本的和稀釋的	180,818,399		167,774,123		60,728,748
普通股股東每股淨虧損：
基本的和稀釋的	$	(0.65)	$	(0.68)	$	(0.64)

於呈列年度計算每股攤薄淨虧損計算時，下列潛在攤薄證券不包括在內，原因是包括該等證券的影響會產生反攤薄影響：


	截至12月31日，
	2023	2022	2021


未償還股票期權	10,801,396	15,988,268	23,386,942
未完成的RSU(1)	23,555,665	23,366,355	3,496,611
ESPP	791,226	1,350,486	735,282
需回購的股份	8,657	130,929	456,294
與收購有關發行的未歸屬普通股，受基於服務的歸屬條件限制(2)	104,080	—	—
與收購有關的可發行股權(2)	133,309	—	—
總計	35,394,333	40,836,038	28,075,129

_________________

(1)這些RSU中的一部分在2021年9月22日之前受到基於業績的歸屬條件的約束。請參閲註釋2。主要會計政策的列報依據和摘要有關這些獎項的詳細信息。

(2) 參見附註6。企業合併進一步討論與重聯收購有關的已發行或將發行的股權。

11. 普通股

自2023年12月31日起，本公司已授權725,000,000面值為$的普通股0.0001每股。普通股的每個持有者都有權一在所有股東會議上為每股股份投票，並有權在資金合法可用時和公司董事會宣佈時獲得股息。不是在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司宣佈或支付了股息。

向Remitly慈善基金捐款

2021年7月，公司董事會批准了最多1,819,609普通股股份(約為1.0截至2021年6月30日，公司可向501(C)(3)非營利基金會或類似慈善組織發行或為其利益發行)1超過分期付款的承付款百分比十年. 2021年9月10日，本公司簽署了股票捐贈協議，據此，本公司發行了第一期質押物 1對Remitly Philanthropy Fund的承諾%，該基金是一個由洛克菲勒慈善顧問公司代表公司管理的捐助者諮詢基金，在IPO完成後的第二天

目錄表

公司捐贈 181,961根據股票捐贈協議，於2023年9月20日、2022年9月28日和2021年9月28日將其普通股股份轉讓給Remitly Philanthropy Fund 1%的承諾，公開承認公司的意圖，回饋和增加社會影響力，以可持續地資助其企業社會責任目標的一部分，並進一步擴大其使命，擴大金融包容性的移民。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得費用為美元，4.61000萬，$2.02000萬美元，和美元6.9 100萬美元，分別為'一般和行政費用根據其普通股分別於2023年9月20日、2022年9月28日和2021年9月28日在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）報告的收盤價，

認股權證

與先前的信貸協議有關，本公司發行股票認股權證，以購買普通股股份的條款，十年，可隨時行使，行使價介乎0.054至$0.64每股，但須作標準反稀釋調整。認股權證於綜合資產負債表中記作額外實繳資本，並資本化為債務發行成本。於2021年9月24日，該等認股權證持有人提供行使通知，並於2021年9月30日， 256,250根據原始認股權證協議的條款，普通股以無現金方式行使，導致發行， 254,014股有不是截至2023年和2022年12月31日尚未行使的認股權證。

12. 可贖回可轉換優先股

在該公司首次公開募股之前， 127,410,631可贖回的可轉換優先股。IPO完成後，所有可贖回可轉換優先股的股份在一個月內自動轉換為同等數量的普通股股份。一-以1比1的基準及其賬面價值#390.7100萬元重新分類為股東權益。截至2023年12月31日和2022年，e 不是已發行和已發行的可贖回可轉換優先股的股份。

此外，就首次公開募股而言，該公司經修訂和重述的公司註冊證書生效，授權發行 50,000,000面值為$的非指定優先股股份0.0001每一股的權利和優先權，包括投票權，由公司董事會不時指定。

13. 基於股票的薪酬

可發行的股票

截至12月31日，2023, 10,821,542和5,863,6552021年計劃和ESPP下的獎勵仍可分別發放。

股票期權

以下是公司在截至2023年12月31日的年度內的股票期權活動摘要：


	股票期權
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	未完成的選項數量	加權平均行權價		加權-平均剩餘合同壽命(年)	聚合內在價值(1)
截至2023年1月1日的餘額	15,988,268	$	4.11	6.79	$	119,467

已鍛鍊	(4,530,975)	3.02			69,472
被沒收	(655,897)	5.96
截至2023年12月31日的餘額	10,801,396	4.46		5.87	161,603
自2023年12月31日起已授予並可行使	8,427,373	3.17		5.43	136,938
已歸屬且預計將於2023年12月31日歸屬	10,765,053	$	4.48	5.88	$	160,880

_________________

(1)總內在價值按相關股票期權的行權價格與公司普通股的估計公允價值之間的差額計算。

目錄表

不是在截至2023年12月31日的年度內授予股票期權。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內授予的每個員工股票期權的公允價值是在授予之日利用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下估計的：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2022		2021
無風險利率	2.86%		0.32%至1.19%
預期期限	6.1年份		3.5至6.8年份
波動率	64.0%		37.8%至50.5%
股息率	—	%	—	%

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度授出購股權的加權平均授出日期公允值為美元。6.78及$5.22, 分別進行了分析。

以下為本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的股票期權活動概要：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
已授予期權的總授予日期公允價值	$	9,406	$	11,650	$	7,311
行使期權的內在價值	69,472		43,975		72,208

限售股單位

截至2023年12月31日止年度的受限制股票單位活動如下：


	股份數量	加權平均授予日期-每股公允價值
未歸屬於2023年1月1日	23,366,355	$	11.86
授與	12,799,630	17.48
既得	(9,453,441)	11.96
取消/沒收	(3,156,879)	13.37
未歸屬於2023年12月31日	23,555,665	$	14.67

以下為截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度本公司受限制股票單位活動概要：


	截至十二月三十一日止的年度，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)	2023		2022		2021
加權平均授予日期授予的RSU的公允價值	$	17.48	$	10.65	$	27.16
歸屬受限制股份單位於授出日期之公允價值總額	113,024		42,317		629

員工購股計劃(“ESPP”)

發售期於2021年9月22日開始，會計授出日期於2021年10月達到，截至2022年2月28日，由於購買期結束時公司股價下跌，觸發EPP計劃文件要求的新發售期。一個新 24個月發售期於2022年3月1日開始。該事件於2022年第一季度根據公認會計原則被入賬為修改，據此，EPP發行的公允價值在修改前後進行計量，導致增加的基於股票的補償費用為美元，3.6 百萬美元，這是在新的發售期間確認，這被視為必要的服務期。新的後續24個月發售期於每個財政年度的3月1日和9月1日開始。

目錄表

上述EPP發售之公平值乃於各發售日期採用柏力克—舒爾斯期權定價模式，並採用以下假設估計。該等假設指於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度開始的新發售的授出日期公平值輸入數據，以及於本文呈列期間內發生修改的任何發售於修改日期的更新估值資料：

截至十二月三十一日止的年度，

2023

2022

2021

無風險利率

4.81%至5.40%

0.60%至3.48%

0.06%至0.30%

預期期限(以年為單位)

0.5至2.0年份

0.4至1.9年份

波動率

47.8%至65.2%

58.3%至73.0%

37.7%至56.0%

股息率

—

基於股票的薪酬費用

股票期權、受限制單位、受限制單位和EPP的基於股票的補償開支，包括在綜合經營報表內，扣除資本化至內部使用軟件的金額，如附註5所述。財產和設備，詳情如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
客户支持和運營	$	1,404	$	816	$	153
營銷	16,165		10,512		2,325
技術與發展	74,967		46,420		6,931
一般和行政	44,431		37,545		7,607
總計	$	136,967	$	95,293	$	17,016

截至2023年12月31日，與所有非歸屬股權獎勵（包括期權、受限制單位和受限制單位）相關的未攤銷補償成本總額為美元。302.3 百萬美元，將在加權平均剩餘必要服務期內攤銷， 2.7年截至2023年12月31日，與ESPP相關的未確認賠償費用總額為美元，3.1 預計將於明年攤銷。 1.7好幾年了。

14. 重組計劃

截至2023年12月31日止年度，由於簡化和擴展某些流程、職能和團隊能力，公司開始實施重組舉措，以更好地服務公司的客户，並使公司能夠增長和擴大全球業務。重組成本主要包括遣散費及若干其他相關成本。該等具體重組措施已於2023年12月31日大致完成。

該公司承擔的費用為美元1.4在截至2023年12月31日的一年中，

下表呈列截至2023年12月31日止年度的本公司綜合經營報表內包括的重組成本：


(單位：千)	金額
客户支持和運營	$	749
技術與發展	524
一般和行政	96
重組總成本	$	1,369

下表列出了截至2023年12月31日的年度內負債的變化，包括重組費用和相關應計項目產生的費用和現金付款：


(單位：千)	金額
截至2022年12月31日的餘額	$	—
已發生的費用	1,369
現金支付	(1,291)
截至2023年12月31日的餘額	$	78

目錄表

15. 關聯方安排

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度並無重大關聯方交易。

本公司於2018年10月訂立本票協議，並於2021年8月悉數償還。本票協議是與二高管員工結合其早期行使的股票期權購買1,800,000公司普通股的股份。該批票據的本金額為$。3.1百萬美元，利息應計為2.83每年未償還本金的%。這些票據是由行使的股份擔保的。根據這些協議的無追索權性質，這些協議被視為授予購買普通股的期權。按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的股票期權的公允價值在必要的服務期內予以確認。

相關股份在法律上已發行，並計入合併財務報表內的已發行普通股股份，但歷來不包括在本公司的每股普通股淨虧損計算之內，因為這些普通股股份被視為未歸屬，直至償還相關的本票。

2021年8月23日，全額兑付本票，包括所有應計利息。在償還貸款後，這些股票現在被視為已發行股票，用於公司普通股每股淨虧損的計算，前提是股票已歸屬。

16. 所得税

除所得税撥備前虧損之組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
美國	$	(74,776)	$	(116,272)	$	(46,241)
外國	(37,162)		3,296		8,528
扣除所得税準備前的虧損	$	(111,938)	$	(112,976)	$	(37,713)

所得税準備金的組成部分如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
本期税收優惠（費用）
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	(376)		(9)		(257)
外國	(6,365)		(2,449)		(1,650)
當期税費總額	(6,741)		(2,458)		(1,907)
遞延税收優惠(費用)
聯邦制	—		—		—
狀態	—		—		—
外國	839		1,415		864
遞延税收優惠總額	839		1,415		864
所得税撥備	$	(5,902)	$	(1,043)	$	(1,043)

按適用的聯邦法定税率與公司的有效所得税税率進行的對賬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023	2022	2021
按法定税率徵收的聯邦所得税	21.00 %	21.00 %	21.00 %
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額	8.71	4.06	11.37
提高估價免税額	(59.69)	(24.08)	(66.51)
基於股票的薪酬	16.70	0.92	31.08
美國對外國收入徵税	—	(2.03)	—
被收購公司合併產生的税費	(6.57)	—	—
研究税收抵免	14.98	—	—
其他	(0.40)	(0.79)	0.29
有效所得税率	(5.27) %	(0.92) %	(2.77) %

目錄表

截至2023年12月31日，該公司在美國的淨營業虧損(NOL)結轉為$210.7100萬美元，其中202.4百萬美元將在2032年至2037年之間開始到期，州NOL結轉$169.02032年至2043年之間開始到期。如果公司所有權發生變更，則NOL結轉可能受到限制，如國內收入法第382節所定義。截至2023年12月31日，該公司在以色列、英國和日本結轉的海外淨營業虧損(NOL)為$25.7百萬，$2.4百萬美元，以及$0.5分別為100萬美元。與以色列和英國有關的NOL不會到期，與日本有關的NOL將於2030年開始到期。

截至2023年12月31日，該公司擁有聯邦研發信貸結轉金額為$21.22000萬美元，將於2041年到期，國家研發信貸結轉$0.7100萬美元，這些債券不會過期。

與股票薪酬支出和股票期權行使有關的所得税優惠總額為#美元。2.9在截至2023年12月31日的一年中，《公司》做到了不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，記錄與基於股票的薪酬支出和股票期權行使有關的重大所得税福利，因為公司在發生重大股票薪酬支出費用和行使股票期權的司法管轄區對其遞延税淨資產保持了全額估值津貼。

產生遞延税項資產的暫時性差額和結轉的税務影響如下：


	截至12月31日，
(單位：千)	2023		2022
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	58,901	$	58,798
應計費用	4,326		2,270
基於股票的薪酬	15,623		13,508
經營租賃負債	1,041		1,156
資本化研究成本	69,279		28,605
無形資產	10,846		—
研究税收抵免	17,341		—
其他	2,748		2,442
遞延税項總資產	180,105		106,779

遞延税項負債
固定資產和無形資產	(1,321)		(311)
經營性租賃使用權資產	(756)		(1,076)
其他	—		(1,720)
遞延税項負債總額	(2,077)		(3,107)

估值免税額(1)	(174,863)		(101,446)
遞延税項淨資產(2)	$	3,165	$	2,226

_________________

(1)本公司維持對美國遞延税項資產淨額的全額估值撥備，因為本公司認為該等遞延税項資產不符合最有可能的門檻。

(2) 遞延税項資產淨額，截至二零一零年十二月三十一日止。 2023年12月31日和2022年12月31日被記錄在“其他非流動資產，淨額公司合併資產負債表上的

估值備抵總額的淨變動為增加美元73.4百萬，$27.2百萬美元，以及$25.1截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，分別為百萬美元。截至2023年及2022年12月31日的估值撥備變動主要與IRC第174條項下的資本化成本增加及若干信貸結轉有關，但被美國聯邦及州政府淨經營虧損所抵銷。以下為本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的估值撥備變動：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021

期初餘額	$	101,446	$	74,244	$	49,159

計入淨收入	67,030		27,202		25,085
記入其他賬户	6,387		—		—


期末餘額	$	174,863	$	101,446	$	74,244

本公司在美國聯邦司法管轄區、各州司法管轄區和國際上提交所得税申報表。截至2023年12月31日，2012年至2023年納税年度仍開放供税務機關審查。

目錄表

計算公司的税務責任涉及處理複雜税法和法規應用的不確定性。ASC 740，所得税，規定當根據技術上的優點進行審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的決議後，較有可能維持不確定的税務狀況，則可確認該狀況的税務利益。本公司已評估其所得税狀況，並根據其對各期末可得之事實、情況及資料之評估，記錄所有年度之税務優惠。對於本公司已確定有超過50%的可能性將維持税務利益的税務狀況，本公司已記錄最大金額的税務利益，最終與完全瞭解所有相關信息的税務機關結算時可能實現。就該等所得税狀況而言，倘釐定維持税務利益之可能性低於50%，則並無確認税務利益。

以下為本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的未確認所得税優惠變動：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
期初餘額	$	—	$	—	$	—
與本年度税收頭寸有關的增加	11,438		—		—
與前幾年的税收頭寸有關的增加	4,140		—		—
期末餘額	$	15,578	$	—	$	—

截至2023年12月31日止年度，本公司錄得$15.6 不確定的税務狀況，包括預計不會再次發生的公司間交易的影響，其中美元4.2 如果確認，百萬美元將影響年度實際税率，其餘部分將抵銷估值備抵的調整。儘管合理可能在未來12個月期間，本公司可能會因税務檢查或結算活動而經歷其未確認税務狀況的變化，但本公司預計其未確認税務狀況在未來12個月內不會有任何重大變化。截至2023年12月31日，$4.2 在"其他非流動負債‘在綜合資產負債表上。該公司擁有不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，税收狀況不確定。

本公司確認任何不確定的税務狀況的利息和罰金(如果適用)。利息和罰金被記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，該公司不是沒有與任何未確認的税收優惠相關的重大應計利息或罰款。

17. 401(K)界定供款計劃

根據《國税法》第401(K)條，公司有一個固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了所有符合最低年齡和服務要求的家庭僱員，並允許參與者在税前基礎上延期支付部分年度補償。本公司作出酌情的等額供款，並在下一年提供資金。公司與之匹配50第一個的百分比3參與者向401(K)計劃繳納的薪酬的百分比，最高可達$1,000每一計劃年。該公司貢獻了$0.41000萬，$0.32000萬美元，和美元0.2在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，分別向401(K)計劃繳納1000萬美元，這是上一個計劃年度的本期繳款。本公司亦可酌情作出分紅繳款。不是利潤分享捐款是在截至2023年、2022年或2021年12月31日的年度內作出的。

作為收購Rewire的一部分，該公司繼承了各種僱主贊助的繳款儲蓄計劃。該公司貢獻了$2.5在截至2023年12月31日的一年中，為這些不同的計劃提供了100萬美元。

18. 承付款和或有事項

購買承諾

本公司定期訂立營銷和廣告合同、軟件訂閲或其他服務安排，包括雲基礎設施安排，和合規應用相關安排，以合同義務我們購買服務，包括最低服務數量，除非根據協議的適用條款發出取消通知。大多數合同通常可以在不到一年的時間內取消，儘管一些較大的軟件或雲服務訂閲需要多年的承諾。下表呈列之採購承擔包括以不可撤銷之最低採購期為固定金額，剩餘期超過一年。可撤銷或剩餘期限為十二個月或以下的合約項下的債務不包括在內。

目錄表

截至2023年12月31日，根據購買承諾的未來最低付款額如下：


(單位：千)	金額
2024	$	18,453
2025	17,977
2026	7,500
2027	—
2028年及其後	—
未來最低付款總額	$	43,930

擔保和賠償

於日常業務過程中，本公司已與（其中包括）供應商及合作伙伴訂立協議，當中包括擔保或彌償條文。公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，公司的註冊證書和章程包括類似的賠償義務，其高級管理人員和董事。到目前為止，不是根據任何賠償條款提出索賠；因此，不是這些金額已於2023年和2022年12月31日累計。

訴訟和或有損失

訴訟

本公司可能不時成為訴訟的一方，並受到日常業務過程中發生的索賠，包括知識產權索賠、勞工及僱傭索賠、威脅索賠、違約索賠及其他事宜。當損失是可能的，根據公認會計準則的定義，並可估計時，公司應累計估計法律和其他或有事項的解決方案。儘管訴訟及索償的結果本質上不可預測，但本公司認為，截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司並無合理可能就該等損失或有事項產生重大損失。

間接税

本公司須在其經營業務所在的多個州及海外司法管轄區繳納間接税。本公司不斷評估那些存在間接税義務的司法管轄區，以確定是否可能出現虧損，如公認會計準則所定義，並可以估計金額。確定損失是否可能發生，以及是否可以作出估計，是一項複雜的工作，並考慮管理層的判斷、第三方研究以及監管機構和法院的談判和解釋的潛在結果等。這些評估包括考慮管理層對國內和國際税法和法規的評估、外部法律諮詢以及它們可能適用於公司業務和行業的程度。公司對可能性的評估包括對最近的查詢、潛在或實際的自我披露以及税務規則的適用性的考慮。由於這一評估，管理層應計負債估計數約為美元，6.4百萬美元和美元6.0截至2023年12月31日及2022年12月31日，分別為百萬美元，反映了本公司認為可能及可估計的金額。估計負債記錄在'應計費用和其他流動負債在綜合資產負債表上。儘管本公司相信其間接税估計和相關負債是合理的，但間接税審計或結算的最終確定可能與記錄的金額大不相同。

交易損失準備金

下表彙總了公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的交易損失準備金：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
期初餘額	$	3,762	$	3,134	$	3,250
交易損失準備	38,553		42,496		29,596
發生的損失，扣除回收後的淨額	(38,956)		(41,868)		(29,712)
期末餘額	$	3,359	$	3,762	$	3,134

目錄表

19. 應計費用及其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：


	十二月三十一日，
(單位：千)	2023		2022
貿易結算責任(1)	$	58,950	$	26,266
應計收入成本	18,500		15,878
應計營銷費用	13,633		11,394
扣留責任(3)	12,990		—
應計薪金、福利及相關税項(2)	10,251		4,026
應計税款和應付税款(4)	9,259		8,288
ESPP員工繳款	3,565		1,926
交易損失準備金	3,359		3,762
其他應計費用	15,295		16,212
總計	$	145,802	$	87,752

_________________

(1)貿易結算負債金額代表支付後資金負債和欠本公司支付合作夥伴的賬面透支總額。參見附註2。主要會計政策的列報依據和摘要在綜合財務報表內作進一步討論。

(2) 應計薪金、福利及相關税項金額包括作為截至2023年12月31日止年度發生的公司重組的一部分的應計遣散費。參見附註14。重組計劃瞭解公司重組活動的進一步細節。

(3)參見附註6。企業合併瞭解更多關於扣留責任的細節。

(4)應計税項及應付税項包括間接税項約為美元6.4百萬美元和美元6.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，參見附註18。承付款和或有事項瞭解更多細節。

20. 租契

本公司根據不可撤銷的經營租約租賃其所有地點的辦公室，租期不同至二零二七年。

經營租賃之租賃開支、租期及貼現率組成如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2023			2022			2021
經營租賃費用（千）	$	6,409		$	4,732		$	3,824
加權平均剩餘租賃年限(年)	2.2			2.1			2.2
加權平均貼現率	5.4		%	4.7		%	5.0		%

與租賃有關的補充現金流量信息如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
現金付款，計入經營租賃負債計量的淨額—經營現金流量	$	5,415	$	4,472	$	3,538

下表載列於二零二三年十二月三十一日的租賃負債到期日：


(單位：千)	金額
2024	$	6,465
2025	2,673
2026	1,359
2027	745
2028年及其後	—
租賃付款總額	11,242
減去：推定利息	(733)
經營租賃負債現值	$	10,509

目錄表

21. 補充現金流信息

現金流量資料之補充披露包括以下各項：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2023		2022		2021
補充披露現金流量信息
支付利息的現金	$	1,653	$	906	$	934
繳納所得税的現金	5,305		2,282		756
補充披露非現金投資和融資活動
經營租賃以經營租賃負債換取的使用權資產	$	5,954	$	7,441	$	2,532
提前行使期權的歸屬	377		716		482

按內部使用軟件資本化的股票薪酬費用	3,132		1,821		—
發行普通股以換取收購代價	6,635		—		—
發行普通股，但須遵守基於服務的歸屬條件，與收購有關	581		—		—
為收購對價而預留的金額	11,899		—		—
結清已有應收賬款淨額以換取在企業合併中取得的淨資產	2,401		—		—
與首次公開發行有關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股	—		—		390,687

已發生但尚未支付的IPO和債務發行成本	—		—		2,287

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下，已評估我們截至2023年12月31日（本年報表格10—K涵蓋的期末）的披露控制及程序的有效性。1934年《證券交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條所定義的“披露控制和程序”一詞，經修訂（"交易法"），係指公司的控制措施和其他程序，其目的是提供合理保證公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息已被記錄，在SEC規則和表格規定的時間內處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露作出決定的控制和程序。

根據我們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年報10—K表格所涵蓋的期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

在設計及評估我們的披露監控及程序時，管理層認識到，任何監控及程序，無論設計及運作如何妥善，均只能提供合理而非絕對的保證，以達致所需的監控目標。此外，披露控制措施和程序的設計必須反映出資源方面的限制，管理層在評價可能的控制措施和程序相對於其成本的效益時必須作出判斷。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下，無論多麼遙遠，都能成功實現其既定目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責就財務報告建立及維持適當的內部監控。截至2023年12月31日，我們的管理層根據Treadway委員會的贊助組織委員會發布的內部控制—綜合框架（2013年）中的框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。根據其評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所進行審計，其報告載於本年度報告10-K表第二部分第8項。

於二零二三年一月，我們完成收購Rewire（O.S.G.）Research and Development Ltd.（"Rewire"）。根據美國證券交易委員會工作人員的指導，允許公司將收購排除在其對收購第一年財務報告內部控制的評估之外。截至2023年12月31日，我們已將Rewire從我們對財務報告內部控制的評估中剔除。Rewire為一間全資附屬公司，其總收入及資產佔截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合收入及綜合資產的2%（商譽及無形資產不包括在資產計算中，因其已計入我們的評估）。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

規則10b5—1和非規則10b5—1 貿易安排

2023年12月12日，喬舒亞·哈格，我們的首席運營官和我們的董事會成員，修改了一項旨在滿足交易法規則10b5—1（“原始交易安排”）的條件的現有交易計劃，通過在……上面2023年9月14日並計劃於出售該計劃項下的所有股份之日及2024年12月31日（以較早者為準）終止。原貿易安排規定， 444,505我們的普通股股份，其實際金額可能會減少基於對受限制單位的税款扣繳。Hug先生旨在滿足《交易法》第10b5—1條規定的條件的修改後的交易安排（“修改後的交易安排”）將於出售該計劃下的所有股份之日和2025年3月31日（以較早者為準）終止。經修訂的貿易安排規定， 512,539我們的普通股股份，實際數量可能會減少基於對受限制單位的税款扣繳。

在……上面2023年12月5日, Pankaj Sharma，我們的首席商務官,通過（三）旨在滿足《交易法》第10b5—1條規定的條件的交易計劃。夏爾馬先生的計劃是出售 32,000我們的普通股股份，並於該計劃下的所有股份出售之日和2024年12月31日（以較早者為準）終止。

目錄表

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

第10項所要求的有關高管的信息將在我們2024年股東年會的最終委託書中列出，該委託書將在截至2023年12月31日的公司財政年度的120天內根據第14A條向SEC提交（“委託書”）。

第10項所要求的除行政人員以外的事宜的資料，已以參考委託書的方式納入。

《商業行為準則》

我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則，適用於我們的所有員工、高級管理人員，包括我們的首席執行官和首席財務官，或執行類似職能的人員以及代理人和代表，包括董事和顧問。我們的商業行為和道德準則全文張貼在我們的網站上，網址是ir.frely.com。我們打算在我們的網站上披露未來對我們的商業行為和道德準則某些條款的修訂，或適用於任何首席執行官和主要財務官、或執行類似職能的人員和我們的董事的該等條款的豁免。

項目11.高管薪酬

第11項所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人和管理層及有關股東的擔保所有權事項

第12項所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

第13項所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

第14項所要求的信息將在委託書中陳述，並通過引用併入本文。

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)(1)項目8所列合併財務報表和相關文件。財務報表作為本報告的一部分提交。

(A)(2)S-X法規要求的合併財務報表的所有其他附表因其不適用、不具實質性或因該信息包含在本報告第8項財務報表及相關附註中而被省略。

(A)(3)展品。

以下陳述的文件與本文一起提交，或通過引用所指示的位置併入本文。

(a)財務報表明細表。

所有附表都被省略，因為要求在其中列出的資料不適用或列於財務報表或附註中。

目錄表

展品索引


			以引用方式併入
展品編號	描述	隨函存檔	表格	文件編號	展品	提交日期
2.1	合併協議和計劃，日期為2022年8月15日，由Remitly Global，Inc.，Rewire Merger Sub Ltd.重新佈線（O.S.G.）研究和發展有限公司和富通顧問有限責任公司		8-K	001-40822	2.1	2022年8月16日
3.1	修訂及重訂的公司註冊證書		10-Q	001-40822	3.3	2021年11月12日
3.2	重述附例		10-Q	001-40822	3.4	2021年11月12日
4.1	普通股股票的格式		S-1/A	333-259167	4.1	2021年9月14日
4.2	第七份經修訂及重申的投資者權利協議，日期為2020年8月3日		S-1	333-259167	4.2	2021年8月30日
4.3	根據1934年證券交易法第12條登記的普通股的描述，經修正	x
10.1	註冊人與其每名董事及行政人員之間的彌償協議格式		S-1	333-259167	10.1	2021年8月30日
10.2	2011年股權激勵計劃（經修訂）及其股權協議形式		S-1	333-259167	10.3	2021年8月30日
10.3	2021年股權激勵計劃（經修訂）及其項下的獎勵協議形式	x
10.4	2021年員工購股計劃（經修訂）及其項下認購協議格式	x
10.5	行政人員控制權變更及離職協議表格	x
10.6	修訂和重申的要約函，自2021年9月13日起生效，由註冊人和Matthew Oppenheimer		S-1/A	333-259167	10.7	2021年9月14日
10.7	經修訂和重申的要約函，自2021年9月13日起生效，由註冊人和Joshua Hugg		S-1/A	333-259167	10.8	2021年9月14日

10.8	於2021年9月13日由Remitly Global，Inc.訂立的循環信貸及擔保協議。和Remitly公司，該協議的一方、該協議的一方的放款人及該協議的一方的髮卡銀行以及J.P. Morgan Chase Bank，N.A.		S-1/A	333-259167	10.10	2021年9月14日
10.9	2020年11月16日，由註冊人Remitly，Inc.，硅谷銀行及其他銀行和金融機構，包括附件A中的經修訂和重述的信貸協議（修訂至2020年11月16日）		S-1	333-259167	10.2	2021年8月30日
10.10	修訂和重申的要約函，自2022年7月18日起生效，由註冊人和Hemanth Munipalli		10-Q	001-40822	10.1	2022年8月10日
10.11	登記人和Rene Yoakum之間於2023年4月6日修改和重新簽署的邀請函		10-Q	001-40822	10.2	2023年5月8日
10.12	登記人和安庫爾·辛哈之間於2023年4月6日修改和重新簽署的邀請函		10-Q	001-40822	10.3	2023年5月8日
10.13	日期為2023年6月26日的Remitly Global，Inc.和Remitly，Inc.、其擔保方、貸款人和開證行以及摩根大通銀行之間於2021年9月13日簽訂的循環信貸和擔保協議的第1號修正案。		10-Q	001-40822	10.4	2023年8月3日
10.14	Remitly Global，Inc.和Remitly，Inc.作為借款人和擔保人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為行政代理和增量貸款人之間於2021年9月13日簽署的循環信貸和擔保協議的第2號修正案和截至2023年12月20日的聯合協議		8-K	001-40822	10.1	2023年12月22日
21.1	註冊人的子公司名單	x

目錄表

23.1

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意

24.1

授權書(包括在表格10-K的年報簽署頁內)

31.1

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書

31.2

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1*

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

97.1

薪酬補償政策

101.INS

內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*本合同附件32.1和32.2中提供的證明被視為與本10-K表格一起提供，並不被視為就《交易法》第18條的目的而被視為已提交，也不受該條規定的責任的約束，也不得被視為通過引用將其納入《證券法》或《交易法》下的任何申請。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


			Remitly全球公司
日期：	2024年2月23日	發信人：	/s/Matthew Oppenheimer
			馬修·奧本海默
			首席執行官
			(首席行政主任)

日期：	2024年2月23日	發信人：	/s/Hemanth Munipalli
			赫爾曼·穆尼帕利
			首席財務官
			(首席財務官)

日期：	2024年2月23日	發信人：	/s/Gail Miller
			蓋爾·米勒
			首席會計官
			(首席會計主任)

目錄表

授權委託書

我們，以下籤署的Remitly Global，Inc.的高級職員和董事，特此分別組成並任命Matthew Oppenheimer、Hemanth Munipalli和Gail Miller作為我們每個人的真實和合法的受權人和代理人，以我們每個人的名義、地點和代替我們每個人(分別和以下文所述的任何身份)籤立對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂以及與此相關的所有必要或適當的文書，並將其提交給證券交易委員會。上述受權人和代理人有權與其他人一起或不與其他人一起行事，並有完全的權力和授權，以以下籤署人的名義和代表每一名簽署人的名義和代表在房產內完全、出於所有意圖和目的進行任何必要或適宜的行為，就像任何以下籤署人可能或可以親自進行的那樣，我們特此認可和確認我們的簽名，就像我們的上述受權人和代理人或他們各自對任何和所有該等修訂和文書所簽署的那樣。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。


/s/Matthew Oppenheimer						/s/Hemanth Munipalli
董事首席執行官馬修·奧本海默						Hemanth Munipalli，首席財務官
(首席行政主任)						(首席財務官)
日期：2024年2月23日						日期：2024年2月23日

/s/Gail Miller						/S/萊諾·布萊諾
首席會計官蓋爾·米勒						Ryno Blignaut，董事
(首席會計主任)						日期：2024年2月23日
日期：2024年2月23日

/S/菲利斯·坎貝爾						發稿S/鍾博拉
菲利斯·坎貝爾，董事						Bora Chung，主任
日期：2024年2月23日						日期：2024年2月23日

/s/Joshua Hug						/s/Laurent Le Moal
Joshua Hug，首席運營官兼董事						Laurent Le Moal，導演
日期：2024年2月23日						日期：2024年2月23日

/s/Nigel Morris						/S/菲利普·里斯
Nigel Morris，導演						Phillip Riese，導演
日期：2024年2月23日						日期：2024年2月23日

/s/ Margaret M. Smyth
瑪格麗特M. Smyth，導演
日期：2024年2月23日

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