m-20231028

假的2023Q3000079436702/03http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrent00007943672023-01-292023-10-2800007943672023-11-25xbrli: 股票00007943672023-07-302023-10-28iso421:USD00007943672022-07-312022-10-2900007943672022-01-302022-10-29iso421:USDxbrli: 股票00007943672023-10-2800007943672023-01-2800007943672022-10-290000794367美國通用會計準則：普通股成員2023-01-280000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-280000794367US-GAAP：留存收益會員2023-01-280000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-280000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-280000794367US-GAAP：留存收益會員2023-01-292023-04-2900007943672023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-01-292023-04-290000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-292023-04-290000794367美國通用會計準則：普通股成員2023-04-290000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-290000794367US-GAAP：留存收益會員2023-04-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-290000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-2900007943672023-04-290000794367US-GAAP：留存收益會員2023-04-302023-07-2900007943672023-04-302023-07-290000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-04-302023-07-290000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-302023-07-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-04-302023-07-290000794367美國通用會計準則：普通股成員2023-07-290000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-290000794367US-GAAP：留存收益會員2023-07-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-290000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-2900007943672023-07-290000794367US-GAAP：留存收益會員2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-07-302023-10-280000794367美國通用會計準則：普通股成員2023-10-280000794367US-GAAP：額外實收資本會員2023-10-280000794367US-GAAP：留存收益會員2023-10-280000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2023-10-280000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-10-280000794367美國通用會計準則：普通股成員2022-01-290000794367US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-290000794367US-GAAP：留存收益會員2022-01-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-290000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-2900007943672022-01-290000794367US-GAAP：留存收益會員2022-01-302022-04-3000007943672022-01-302022-04-300000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-302022-04-300000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2022-01-302022-04-300000794367US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-302022-04-300000794367美國通用會計準則：普通股成員2022-04-300000794367US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-300000794367US-GAAP：留存收益會員2022-04-300000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2022-04-300000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-04-3000007943672022-04-300000794367US-GAAP：留存收益會員2022-05-012022-07-3000007943672022-05-012022-07-300000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-05-012022-07-300000794367US-GAAP：額外實收資本會員2022-05-012022-07-300000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2022-05-012022-07-300000794367美國通用會計準則：普通股成員2022-07-300000794367US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-300000794367US-GAAP：留存收益會員2022-07-300000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-300000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-3000007943672022-07-300000794367US-GAAP：留存收益會員2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2022-07-312022-10-290000794367美國通用會計準則：普通股成員2022-10-290000794367US-GAAP：額外實收資本會員2022-10-290000794367US-GAAP：留存收益會員2022-10-290000794367US-GAAP：美國國債普通股會員2022-10-290000794367US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-10-29m: 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信用卡收入網會員2023-01-292023-10-280000794367m: 信用卡收入網會員2022-01-302022-10-290000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2023-07-302023-10-280000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2022-07-312022-10-290000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2023-01-292023-10-280000794367M: MacysMediaNetworkRevenueNetWorkReven2022-01-302022-10-290000794367US-GAAP：信用卡中介應收賬款會員2023-01-292023-10-280000794367M: RevolvingablFacilityMember美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2023-01-292023-10-280000794367M: RevolvingablFacilityMember美國公認會計準則：信用額度成員US-GAAP：循環信貸機制成員2022-01-302022-10-290000794367M: FivePointeEights七分之五的優先票據應付給二千三十名會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-01-302022-10-290000794367M: FivePointeEights七分之五的優先票據應付給二千三十名會員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-10-290000794367M: SixpointOneNetw25% 的優先票據應付給三十二名成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-01-302022-10-290000794367M: SixpointOneNetw25% 的優先票據應付給三十二名成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-10-290000794367美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-01-302022-10-290000794367M: RevolvingablFacilityMemberUS-GAAP：循環信貸機制成員2023-10-280000794367M: RevolvingablFacilityMemberUS-GAAP：循環信貸機制成員2022-10-29m: 小時0000794367US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2023-01-292023-10-280000794367US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-01-302022-10-290000794367US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2023-01-292023-10-280000794367US-GAAP：養老金計劃固定福利會員2022-01-302022-10-290000794367US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2023-07-302023-10-280000794367US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2022-07-312022-10-290000794367US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2023-01-292023-10-280000794367US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員2022-01-302022-10-290000794367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-10-280000794367US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-10-280000794367US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-10-280000794367US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-10-290000794367US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-10-290000794367US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-10-29

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

________________________________

表單 10-Q

________________________________


x			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年10月28日

或者


o			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 1-13536

________________________________

梅西百貨公司

(註冊人的確切姓名（如其章程所示）

________________________________


特拉華			13-3324058
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）

西 34 街 151 號, 紐約, 紐約10001

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(212) 494-1621

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	M	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的x沒有 o

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的x沒有 o

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

加速文件管理器

非加速文件管理器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o沒有 x

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。


班級						截至2023年11月25日未平息
普通股，每股面值0.01美元						274,073,323股份


		頁面
第一部分 — 財務信息
第 1 項。	財務報表	3
	合併收益表	3
	合併綜合收益表	4
	合併資產負債表	5
	股東權益變動綜合報表	6
	合併現金流量表	8
	合併財務報表附註	9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	16
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	29
第 4 項。	控制和程序	29
第二部分 — 其他信息
第 1 項。	法律訴訟	30
第 1A 項。	風險因素	30

第 5 項。	其他信息	30
第 6 項。	展品	32
簽名		33

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

梅西百貨公司

合併收益表

（未經審計）

（百萬，每股數字除外）


	13 周已結束				39 周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
淨銷售額	$	4,860	$	5,230	$	14,972	$	16,178
其他收入	178		237		519		688
總收入	5,038		5,467		15,491		16,866

銷售成本	(2,902)		(3,204)		(9,067)		(9,856)
銷售、一般和管理費用	(2,040)		(2,088)		(5,970)		(6,005)
出售房地產的收益	5		32		20		74
減值、重組和其他成本	(15)		(15)		(21)		(25)
營業收入	86		192		453		1,054
福利計劃收入，淨額	2		7		10		21
結算費用	(7)		(32)		(129)		(32)
利息支出，淨額	(35)		(42)		(108)		(131)
提前償還債務造成的損失	—		—		—		(31)
所得税前收入	46		125		226		881
聯邦、州和地方所得税支出	(3)		(17)		(51)		(213)
淨收入	$	43	$	108	$	175	$	668
每股基本收益	$	0.16	$	0.40	$	0.64	$	2.43
攤薄後的每股收益	$	0.15	$	0.39	$	0.63	$	2.37

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

梅西百貨公司

綜合收益合併報表

（未經審計）

（百萬）


	13 周已結束				39 周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
淨收入	$	43	$	108	$	175	$	668
其他綜合收益（虧損）：
離職後的精算收益以及退休後福利計劃，税前	(52)		(161)		(53)		(161)
重新歸類為淨收入：
税前淨收入中包含的離職後和退休後福利計劃的淨精算損失和先前服務抵免的攤銷	1		5		4		15
税前結算費用	7		32		129		32
與其他綜合收益項目相關的税收影響	11		32		(21)		30
扣除税收影響後的其他綜合收益（虧損）總額	(33)		(92)		59		(84)
綜合收入	$	10	$	16	$	234	$	584

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

梅西百貨公司

合併資產負債表

（未經審計）

（百萬）


	2023年10月28日		2023年1月28日		2022年10月29日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	364	$	862	$	326
應收款	218		300		204
商品庫存	6,025		4,267		6,403
預付費用和其他流動資產	390		424		415
應收所得税	73		—		—
流動資產總額	7,070		5,853		7,348
財產和設備——扣除累計折舊以及 $ 的攤銷5,066, $4,633和 $4,957	5,813		5,913		5,831
使用權資產	2,784		2,683		2,699
善意	828		828		828
其他無形資產 — 淨額	431		432		433
其他資產	1,185		1,157		1,091
總資產	$	18,111	$	16,866	$	18,230
負債和股東權益
流動負債：
短期債務	$	160	$	—	$	183
商品應付賬款	3,466		2,053		3,861
應付賬款和應計負債	2,388		2,750		2,678
所得税	—		58		21
流動負債總額	6,014		4,861		6,743
長期債務	2,997		2,996		2,996
長期租賃負債	3,034		2,963		2,988
遞延所得税	925		947		884
其他負債	997		1,017		1,144
股東權益	4,144		4,082		3,475
負債和股東權益總額	$	18,111	$	16,866	$	18,230

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

梅西百貨公司

股東權益變動綜合報表

（未經審計）

（百萬）


	常見股票		額外付費資本		累積的公平		財政部股票		累積的其他全面收入（虧損）		總計股東公平
截至2023年1月28日的餘額	$	3	$	467	$	6,268	$	(2,038)	$	(618)	$	4,082
淨收入					155						155
其他綜合收入									1		1
普通股分紅 ($0.1654每股）					(45)						(45)
股票回購							(25)				(25)
股票薪酬支出			14								14
根據股票計劃發行的股票			(108)				96				(12)
截至2023年4月29日的餘額	$	3	$	373	$	6,378	$	(1,967)	$	(617)	$	4,170
淨虧損					(22)						(22)
其他綜合收入									91		91
普通股分紅 ($0.1654每股）			1		(46)						(45)
股票薪酬支出			16								16
根據股票計劃發行的股票			(38)				38				—
截至2023年7月29日的餘額	$	3	$	352	$	6,310	$	(1,929)	$	(526)	$	4,210
淨收入					43						43
其他綜合損失									(33)		(33)
普通股分紅 ($0.3308每股）			1		(92)						(91)
股票薪酬支出			15								15
根據股票計劃發行的股票			(1)				1				—
截至 2023 年 10 月 28 日的餘額	$	3	$	367	$	6,261	$	(1,928)	$	(559)	$	4,144

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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合併股東權益變動表-（續）

（未經審計）

（百萬）


	常見股票		額外付費資本		累積的公平		財政部股票		累積的其他全面收入（虧損）		總計股東公平
截至2022年1月29日的餘額	$	3	$	517	$	5,268	$	(1,545)	$	(622)	$	3,621
淨收入					286						286
其他綜合收入									4		4
普通股分紅 ($0.1575每股）					(45)						(45)
股票回購							(600)				(600)
股票薪酬支出			13								13
根據股票計劃發行的股票			(54)				53				(1)
截至2022年4月30日的餘額	$	3	$	476	$	5,509	$	(2,092)	$	(618)	$	3,278
淨收入					275						275
其他綜合收入									3		3
普通股分紅 ($0.1575每股）					(42)						(42)
股票薪酬支出			17								17
根據股票計劃發行的股票			(43)				43				—
截至2022年7月30日的餘額	$	3	$	450	$	5,742	$	(2,049)	$	(615)	$	3,531
淨收入					108						108
其他綜合損失									(92)		(92)
普通股分紅 ($0.315每股）					(86)						(86)
股票薪酬支出			14								14
根據股票計劃發行的股票			(1)				1				—
截至2022年10月29日的餘額	$	3	$	463	$	5,764	$	(2,048)	$	(707)	$	3,475

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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合併現金流量表

（未經審計）

（百萬）


	39 周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	175	$	668
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
減值、重組和其他成本	21		25
結算費用	129		32
折舊和攤銷	665		638
股票薪酬支出	45		44
出售房地產的收益	(20)		(74)
福利計劃	4		15
攤銷融資成本和收購債務的溢價	8		8
遞延所得税	(43)		(70)
資產和負債的變化：
應收賬款減少	82		93
商品庫存增加	(1,757)		(2,019)
預付費用和其他流動資產減少（增加）	30		(56)
商品應付賬款增加	1,334		1,636
應付賬款和應計負債減少	(305)		(300)
減少當期所得税	(123)		(73)
其他資產和負債的變化	(87)		(79)
經營活動提供的淨現金	158		488
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備	(485)		(655)
資本化軟件	(264)		(328)
財產和設備的處置	36		122
其他，淨額	(3)		(8)
投資活動使用的淨現金	(716)		(869)
來自融資活動的現金流：
已發行的債務	311		1,891
債務發行成本	(1)		(21)
償還的債務	(153)		(1,998)
債務回購溢價和支出	—		(29)
已支付的股息	(135)		(130)
未付支票增加（減少）	76		(117)
收購庫存股票	(38)		(601)
融資活動提供（使用）的淨現金	60		(1,005)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少	(498)		(1,386)
期初現金、現金等價物和限制性現金	865		1,715
期末現金、現金等價物和限制性現金	$	367	$	329
補充現金流信息：
已付利息	$	138	$	168
收到的利息	19		3
已繳的所得税，扣除收到的退款	217		356

注意：美元限制性現金3在截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周內，百萬美元均包含在現金和現金等價物中。

隨附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

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合併財務報表附註

（未經審計）

1. 重要會計政策的組織和摘要

操作性質

梅西百貨及其子公司（“公司”）是一家全渠道零售組織，以三個品牌（梅西百貨、Bloomingdale's和Bluemercury）經營門店、網站和移動應用程序，銷售各種商品，包括服裝和配飾（男裝、女士和童裝）、化粧品、家居用品和其他消費品。該公司在以下地點設有門店 43各州、哥倫比亞特區、波多黎各和關島。截至2023年10月28日，該公司的運營和運營部門通過梅西百貨、梅西百貨的市場、梅西百貨後臺、布魯明戴爾百貨、布魯明戴爾百貨、布魯明戴爾奧特萊斯、Bloomie's和Bluemercury進行。

位於阿拉伯聯合酋長國迪拜和科威特扎赫拉的Bloomingdale's是根據與Al Tayer Group, LLC旗下的Al Tayer Insignia簽訂的許可協議運營的。

公司重要會計政策的描述包含在公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（“2022年10-K”）中。隨附的合併財務報表應與2022年10-K的合併財務報表及其附註一起閲讀。

估算值的使用

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層作出估算和假設，影響財務報表日報告的資產負債數額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。此類估計和假設存在固有的不確定性，可能導致實際金額與報告的金額不同。

管理層認為，截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周的合併財務報表包括為在所有重大方面公允列報公司合併財務狀況和經營業績而認為必要的所有調整（僅包括正常的經常性調整）。

季節性

由於零售業務的季節性質，截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周（不包括假日季）的經營業績不一定代表整個財年的業績。

改敍

對前幾年的金額進行了某些重新分類，以符合最近幾年此類金額的分類。

綜合收入

綜合收益總額代表一段時間內來自股東交易以外來源的權益變化，因此包括淨收益。對於公司而言，截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周綜合收益總額的唯一其他組成部分與離職後和退休後計劃項目有關。產生的結算費用作為所得税前收入的單獨組成部分包含在合併收益表中。累計其他綜合收益（虧損）中的攤銷重新分類包含在淨定期福利成本（收益）的計算中，幷包含在合併收益表淨額的福利計劃收入中。有關更多信息，請參閲附註5 “退休計劃”。

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

最近的會計公告

2022年9月，財務會計準則委員會發布了《2022-04年會計準則更新》（“ASU”），《負債——供應商融資計劃》（副主題 405-50）：供應商融資計劃債務披露（ASU 2022-04），要求各實體披露其在購買商品和服務時使用的供應商融資計劃的關鍵條款，以及每個期末的未償債務金額以及此類債務的年度展期義務。亞利桑那州立大學 2022-04 年從 2023 年開始對公司生效。該公司在2023年第一季度採用了亞利桑那州立大學2022-04年，但展期信息除外，該信息將在第四季度反映出來，而且該採用沒有對合並財務報表產生重大影響。有關公司供應商融資計劃的披露，請參閲附註7。

2. 每股收益

下表列出了每股基本收益和攤薄收益的計算方法：


	13 周已結束
	2023年10月28日					2022年10月29日
	淨收入				股份	淨收入				股份
	（百萬，每股數據除外）
淨收入和平均值已發行股票數量	$	43			273.7	$	108			271.0
將在以下條件下發行的股票遞延薪酬和其他計劃					1.0					1.0
	$	43			274.7	$	108			272.0
每股基本收益			$	0.16				$	0.40
稀釋性證券的影響：
股票期權和限制性期權庫存單位					2.9					5.7
	$	43			277.6	$	108			277.7
攤薄後的每股收益			$	0.15				$	0.39

	39 周已結束
	2023年10月28日					2022年10月29日
	淨收入				股份	淨收入				股份
	（百萬，每股數據除外）
淨收入和平均值已發行股票數量	$	175			272.9	$	668			274.6
將根據遞延薪酬和其他計劃發行的股票					1.0					1.0
	$	175			273.9	$	668			275.6
每股基本收益			$	0.64				$	2.43
稀釋性證券的影響：
股票期權和限制性期權庫存單位					3.8					6.4
	$	175			277.7	$	668			282.0
攤薄後的每股收益			$	0.63				$	2.37

梅西百貨公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

除了上表中反映的股票期權和限制性股票單位外，要購買的股票期權 9.9百萬和 12.3與之相關的百萬股普通股和限制性股票單位 1.4百萬和 0.8截至2023年10月28日和2022年10月29日，已流通的普通股分別為100萬股，但未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為它們的納入本來會起到反稀釋作用，或者受未滿足的業績條件的約束。

3. 收入

淨銷售額主要包括零售銷售，但也包括商品退貨、禮品卡和忠誠度計劃， 96截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周總收入的百分比，以及 97% 和 96分別佔截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周總收入的百分比。其他創收活動包括信用卡收入以及梅西百貨媒體網絡收入。


	13 周已結束				39 周已結束
收入	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
	（百萬）
女士配飾、鞋子、化粧品和香水	$	1,992	$	2,025	$	6,067	$	6,214
女士服裝	1,088		1,223		3,348		3,772
男士和兒童	1,049		1,153		3,177		3,459
主頁/其他 (a)	731		829		2,380		2,733
淨銷售總額	4,860		5,230		$	14,972	$	16,178

信用卡收入，淨額	$	142	$	206	$	424	$	601
梅西百貨媒體網絡收入，淨額 (b)	36		31		95		87
其他收入	178		237		519		688

總收入	$	5,038	$	5,467	$	15,491	$	16,866

(a)其他主要包括餐廳銷售、商品退貨調整補貼和未兑換禮品卡的損壞收入。

(b)梅西百貨媒體網絡（“MMN”）是一個內部媒體平臺，通過在自有和運營的平臺上以及場外投放的各種廣告格式，為梅西百貨和Bloomingdale的客户提供支持。

梅西百貨佔了上風 85截至2023年10月28日的13周和39周公司淨銷售額的百分比以及 86截至2022年10月29日的13周和39周的百分比。此外，數字銷售佔比 31在截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39週中，公司各周淨銷售額的百分比。

零售銷售

零售銷售包括商品銷售，包括配送收入、許可部門收入、市場收入、直接向第三方零售商銷售自有品牌商品以及向第三方出售多餘庫存。商品的銷售在店內購買的銷售點或向客户發貨以進行數字購買時進行記錄，並扣除預計的商品退貨和某些客户激勵措施後進行報告。許可部門和商城產生的銷售所賺取的佣金作為總淨銷售額的組成部分包括在內，並在向客户出售商品時被確認為收入。服務收入（例如變更和美容服務）在客户獲得服務收益時記錄。公司選擇按淨額列報銷售税，銷售税包含在應付賬款和應計負債中，直到匯給税務機關。

梅西百貨公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

商品退貨

公司使用歷史數據估算商品退貨，並確認減少淨銷售額和銷售成本的補貼。商品退貨負債包含在公司合併資產負債表的應付賬款和應計負債中，為美元190百萬，美元236百萬和美元233截至 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，分別為百萬人。預付費用和其他流動資產中包括總計 $ 的資產114百萬，美元152百萬和美元142截至2023年10月28日、2023年1月28日和2022年10月29日，分別為百萬美元，用於支付預計由客户退回的商品的可收回成本。

禮品卡和客户忠誠度計劃

公司僅向其客户提供免費、不會過期的禮品卡。在出售或發行禮品卡時，不確認收入；相反，公司記錄對客户的應計負債。免除負債並確認收入，等於使用禮品卡兑換商品時兑換的金額。公司在實際兑換禮品卡的時間段內按比例將未兑換禮品卡（破損）的收入記錄在淨銷售額中。至少三年的歷史數據（每年更新）用於確定實際的兑換模式。

該公司維持客户忠誠度計劃，在該計劃中，客户根據購買獲得積分。根據梅西百貨的Star Rewards忠誠度計劃，積分是根據客户在梅西百貨自有品牌和聯名信用卡以及非專有卡和其他形式的投標上的支出來獲得的。Bloomingdale的Loyallist和Bluemercury BlueRewards計劃向其客户提供投標中立的基於積分的計劃。公司將獲得和兑換的獎勵的預計淨金額確認為初始交易時淨銷售額的減少，並在客户隨後兑換積分時視為投標金額。

未兑換的禮品卡和客户忠誠度計劃的負債包含在公司合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中，為美元336百萬，美元399百萬和美元355截至 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，分別為百萬人。

信用卡收入

2005年，在向花旗銀行出售公司的大部分信用卡賬户和相關應收賬款餘額方面，根據信用卡計劃協議（“信用卡計劃”）的條款，公司和花旗銀行建立了長期的營銷和服務聯盟。在最初的安排和相關修正之後，公司於2021年12月13日與花旗銀行簽訂了經修訂和重述的信用卡計劃的第六項修正案（“計劃協議”）。信用卡計劃財務結構的變化與其先前的條款沒有實質性區別。作為計劃協議的一部分，公司因向花旗銀行提供相關服務和知識產權組合以支持基礎信用卡計劃而獲得報酬。基於標的賬户支出活動的收入將在相應的信用卡購買時予以確認，公司的利潤份額是根據標的投資組合的表現確認的。與設立新的信貸賬户和協助收取現有賬户付款相關的收入將在此類活動發生時予以確認。信用卡收入包括財務費用、滯納金和公司信用卡計劃產生的其他收入，扣除欺詐損失和與開立新賬户相關的費用、信用卡融資成本和壞賬準備金，是合併收益表中其他收入的組成部分。

該計劃協議將於 2030 年 3 月 31 日到期，但續訂期限為三年。該計劃協議除其他外規定：（i）花旗銀行對花旗銀行購買的賬户的所有權，（ii）花旗銀行對公司客户開設的新賬户的所有權，（iii）花旗銀行向與上述賬户相關的信用卡持有人提供信貸，（iv）為上述賬户提供服務，以及（v）花旗銀行與公司之間的經濟利益分配以及與聯盟的上述和其他方面相關的負擔.根據計劃協議，公司繼續提供與花旗銀行擁有的賬户和相關應收賬款相關的某些服務職能，並從花旗銀行獲得這些服務的補償。根據計劃協議賺取的與服務職能相關的金額被視為足夠的補償，因此，合併資產負債表中沒有記錄任何服務資產或負債。

梅西百貨公司

合併財務報表附註（續）

（未經審計）

4. 融資活動

公司借了美元311百萬美元並已償還美元151在截至2023年10月28日的39周內，其循環信貸額度（“ABL信貸額度”）下的數百萬筆債務。在截至2022年10月29日的39周內，公司借入了美元1十億美元並償還了美元858其ABL信貸額度下有數百萬美元的債務，併發行了美元425百萬的 5.8752030年到期的優先票據百分比和美元425百萬的 6.125私募發行於2032年到期的優先票據百分比。該公司還償還了美元2在截至2022年10月29日的39周內，優先票據和債券本金總額為10億美元。

截至 2023 年 10 月 28 日和 2022 年 10 月 29 日，該公司有 $138百萬和美元65分別在其ABL信貸額度下未償還了100萬張備用信用證，這使可用借款能力降至美元2,862百萬和美元2,935分別為百萬。該公司在ABL信貸額度下有未償借款 $160截至 2023 年 10 月 28 日的百萬美元和美元183截至2022年10月29日，百萬人。

在截至2023年10月28日的39周內，公司回購了大約 1.4根據現有股票購買授權，其普通股為百萬股，總額約為美元25百萬。截至 2023 年 10 月 28 日，該公司有 $1,375其股票回購計劃還剩下數百萬的授權。公司可能會繼續或不時暫停股票回購計劃下的股票回購，具體取決於當前的市場狀況、資本的替代用途和其他因素。

5. 退休計劃

公司已經制定了涵蓋幾乎所有在職員工的繳款計劃 1,000一年內幾個小時或更長時間。此外，公司還有一項資金充足的固定福利計劃（“養老金計劃”）和一項無準備金的固定福利補充退休計劃（“SERP”），後者為某些員工提供的福利超過了合格計劃限額。自2012年1月1日起，養老金計劃不對新參與者開放，但有少數例外情況。自2012年1月2日起，SERP不對新參與者開放。

2013年2月，公司宣佈對養老金計劃和SERP進行修改，根據該變更，符合條件的員工在2013年12月31日之後將不再獲得未來的養老金服務抵免，只有有限的例外情況除外。所有可歸因於以後各期服務的退休金均通過固定繳款計劃提供。

此外，某些退休僱員目前獲得特定的醫療保健和人壽保險福利（“退休後義務”）。此類福利的資格要求各不相同，但通常規定，符合條件的僱員可以在特定日期之前被僱用，並在一定年齡之後退休，服務年限的規定。某些員工可能會修改或終止此類福利。

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

與固定福利計劃相關的固定繳款計劃支出和經精算確定的淨定期福利成本（收入）組成部分如下：


	13 周已結束				39 周已結束
	2023年10月28日		2022年10月29日		2023年10月28日		2022年10月29日
	（百萬）
401 (k) 合格固定繳款計劃	$	19	$	21	$	63	$	66
養老金計劃

利息成本	$	19	$	14	63		44
預期資產回報率	(29)		(31)		(97)		(93)
確認淨精算損失	1		4		4		11
	$	(9)	$	(13)	$	(30)	$	(38)
補充退休計劃
利息成本	$	6	$	4	$	17	$	11
確認淨精算損失	1		3		5		9
	$	7	$	7	$	22	$	20

退休費用總額	$	17	$	15	$	55	$	48

退休後的義務
利息成本	$	1	$	1	$	3	$	2
淨精算收益的確認	(1)		(1)		(4)		(4)

先前服務抵免的攤銷	—		(1)		(1)		(1)
	$	—	$	(1)	$	(2)	$	(3)

關於公司的固定福利計劃，在截至2023年10月28日的13周和39周內，公司產生的非現金結算費用為美元7百萬和美元129分別為百萬。在截至2023年10月28日的13周內，這些費用與按比例確認與公司養老金計劃相關的淨精算虧損有關，是與退休人員分配選舉相關的一次性分配增加的結果。在截至2023年10月28日的39周內，這些費用與按比例確認與公司養老金計劃相關的淨精算損失有關，是第二季度通過購買與保險公司簽訂的團體年金合同，將某些退休人員和受益人的養老金義務轉移的結果。

關於公司的固定福利計劃，截至13周和39周的固定福利計劃 2022年10月29日，公司產生了美元的非現金結算費用32百萬。該費用涉及按比例確認與公司養老金計劃相關的淨精算虧損，是與退休人員分配選舉相關的一次性分配增加的結果。

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合併財務報表附註（續）

（未經審計）

6. 公允價值測量

下表顯示了公司需要定期按公允價值計量的金融資產，這些資產在適用會計準則定義的層次結構中按層次劃分：

第 1 級：活躍市場中相同資產的報價

級別 2：資產的重要可觀測輸入

級別 3：資產的重要不可觀察輸入


	2023年10月28日								2022年10月29日
			公允價值測量								公允價值測量
	總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計		第 1 級		第 2 級		第 3 級
	（百萬）
有價股權和債務證券	$	37	$	37	$	—	$	—	$	33	$	33	$	—	$	—

經常性未按公允價值計量的其他金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、某些短期投資和其他資產、短期債務、應付商品應付賬款、應付賬款和應計負債以及長期債務。除長期債務外，這些金融工具的賬面金額接近公允價值，因為這些工具的到期日很短。長期債務的公允價值，不包括資本化租賃，通常是根據相同或相似工具的報價估算的，根據適用會計準則的定義，在層次結構中被歸類為二級衡量標準。

下表顯示了公司長期債務的估計公允價值：


	2023年10月28日						2022年10月29日
	名義上的金額		攜帶金額		公平價值		名義上的金額		攜帶金額		公平價值
	（百萬）
長期債務	$	3,007	$	2,997	$	2,325	$	3,007	$	2,996	$	2,371

7. 供應商融資計劃

該公司與第三方金融機構簽訂了協議，以促進供應鏈融資（“SCF”）計劃。這些計劃允許符合條件的供應商在供應商選擇的發票層面將其應收賬款從公司出售給金融機構，並直接與金融機構談判未清的應收賬款安排和相關費用。梅西百貨公司不是供應商與金融機構之間協議的當事方。根據SCF計劃確認有效的供應商發票要求金融機構在發票的原始到期日之前向供應商全額付款，或者在與供應商商定的更早日期進行折扣付款。公司對供應商的義務，包括到期金額和預定付款條件，不受供應商參與SCF計劃的影響。

與參與SCF計劃的供應商有關的所有未付金額將在與第三方機構確認後記錄在內商品應付賬款在合併資產負債表中，相關付款包含在合併現金流量表的經營活動中。截至本公司的未清債務 2023 年 10 月 28 日、2023 年 1 月 28 日和 10 月 29 日是 $164百萬，美元63百萬和美元88分別是百萬。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

出於以下討論的目的，所有提及 “2023年第三季度” 和 “2022年第三季度” 的內容均指公司截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周財政期。提及的 “2023” 和 “2022” 分別指公司截至2023年10月28日和2022年10月29日的39周財政期。

以下討論應與其他合併財務報表及相關附註一起閲讀在本報告中，以及2022年10-K中包含的財務和其他信息。以下討論包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際業績可能與這些前瞻性陳述中討論的業績存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於下文和本報告其他地方（特別是 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”）以及2022年10-K（特別是 “風險因素” 和 “前瞻性陳述”）中討論的因素。本討論包括非公認會計準則財務指標。有關這些指標的信息，請參閲 “有關非公認會計準則財務指標的重要信息” 標題下的披露。

季度概述

除非另有説明，否則2023年第三季度與2022年第三季度相比的某些財務亮點如下：

•梅西百貨公司的自有可比銷售額下降了7.0％，自有加許可的銷售額下降了6.3％。

◦梅西百貨自有銷售額下降了7.6％，自有加許可的銷售額下降了6.7％。

◦布魯明戴爾自有業務的可比銷售額下降了3.2％，自有加許可的銷售額下降了4.4％。

◦Bluemercury自有業務的可比銷售額增長了2.5％。

•數字銷售額下降了7％。數字滲透率佔淨銷售額的31％，保持不變。

•其他收入為1.78億美元，下降5900萬美元。

•毛利率為40.3％，增長了160個基點。

•銷售、一般和管理（“SG&A”）支出為20.4億美元，下降了4,800萬美元。銷售和收購支出佔總收入的百分比為40.5％，增長了230個基點。

•淨收入為4,300萬美元，而淨收入為1.08億美元。

•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）為3.12億美元，而息税折舊攤銷前利潤為3.92億美元。經調整後，息税折舊攤銷前利潤為3.34億美元，而息税折舊攤銷前利潤為4.39億美元。

•攤薄後的每股收益為0.15美元，而調整後的攤薄後每股收益為 0.39 美元相比之下，0.21 美元 $0.52.

•商品庫存下降了6％.

梅西百貨公司

在2023年第三季度，公司繼續投資其五個增長載體，這些向量是旨在實現未來長期盈利銷售增長的戰略投資：

•梅西百貨的自有品牌重構——旨在提高客户忠誠度，成為企業的差異化因素，完善其民族品牌矩陣並提高毛利率。2023年8月，梅西百貨推出了On 34th，這是其重新構想下的首個全新自有品牌，客户反響強烈。2023 年 9 月，梅西百貨推出了下一階段的 I.N.C.s 刷新，進一步提升設計策略和時尚產品。到2025年，該公司預計將刷新或取代其自有品牌組合中的所有現有品牌，並計劃總共推出四個新的自有品牌，包括On 34th。

•梅西百貨和Bloomie的小型股——在支持全渠道生態系統方面發揮着不可或缺的作用。小型門店的投資組合繼續實現自有門店和許可門店的同比銷售額同比增長。從2023年8月到2023年11月，該公司又開設了四家梅西百貨的小型門店和另外一家Bloomie's門店。這使梅西百貨的小型門店總數達到12家，Bloomie's的門店總數達到三家。該公司預計，到2025年秋季，梅西百貨將再開設多達30家小型門店，並承諾擴大Bloomie的分店。

•數字市場——在沒有庫存風險的情況下擴展梅西百貨和布魯明戴爾的品類產品，為客户和賣家提供最佳體驗。截至2023年第三季度末，梅西百貨的數字市場提供了1,500多個品牌，而截至2022年第四季度末為500個品牌，其商品總價值連續一個季度增長了約22％。該公司還在2023年第二季度推出了布魯明戴爾市場，2023年第三季度末有55個精選品牌上市。在這兩個市場中，該公司正在經歷健康的交叉購物，從而提高了平均訂單價值，增加了每筆訂單的數量。

•奢侈品——通過Bloomingdale's、Bluemercury和梅西百貨的美容產品的差異化產品、服務和體驗，吸引和留住奢侈品客户。該公司認為Bloomingdale's在多品牌的高檔零售方面處於有利地位。Bluemercury憑藉各種領先的尖端皮膚科產品和服務，正在將自己確立為護膚的首選目的地。2023年第三季度是Bluemercury連續第11個季度實現可比銷售增長，在過去十二個月中，活躍客户數量增長了6％，這主要是由新客户推動的。最後，梅西百貨美容是一個平易近人的奢華美容目的地，有能力擴大高端品牌。隨着奢侈品市場的持續增長，該公司將其在所有三個銘牌上的定位和產品視為競爭優勢。

•個性化優惠和溝通-通過創建量身定製的親密客户體驗，為建立忠誠度、增加客户終身價值和保護利潤提供了機會。數字和技術團隊全年都在測試和學習，包括最近推出的幾種多點觸控通信，這些通信顯示出積極的信號。該公司預計將從2023年的測試轉向2024年的規模擴展。

梅西百貨公司

運營結果


	2023 年第三季度							2022年第三季度
	金額			佔淨銷售額的百分比		佔總收入的百分比		金額			佔淨銷售額的百分比		佔總收入的百分比
	（以百萬美元計，每股數字除外）
淨銷售額	$	4,860						$	5,230
其他收入	178			3.7	%			237			4.5	%
總收入	5,038							5,467
銷售成本	(2,902)			(59.7)	%			(3,204)			(61.3)	%
銷售、一般和管理費用	(2,040)					(40.5)	%	(2,088)					(38.2)	%
出售房地產的收益	5					0.1	%	32					0.6	%
減值、重組和其他成本	(15)					(0.3)	%	(15)					(0.3)	%
營業收入	86					1.7	%	192					3.5	%

攤薄後的每股收益	$	0.15						$	0.39

補充財務措施
毛利率 (a)	$	1,958		40.3	%			$	2,026		38.7	%
數字銷售額佔淨銷售額的百分比	31		%					31		%
可比銷售額下降	(7.0)		%					(3.1)		%

補充非公認會計準則財務指標
自有加許可的基礎上，可比銷售額下降	(6.3)		%					(2.7)		%
調整後的攤薄後每股收益	$	0.21						$	0.52
EBITDA	$	312						$	392
調整後 EBITDA	$	334						$	439

(a)毛利率定義為淨銷售額減去銷售成本。

有關補充非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬以及其他重要信息，請參閲第25至28頁。

2023年第三季度與2022年第三季度的比較


	2023 年第三季度			2022年第三季度
淨銷售額	$	4,860		$	5,230
可比銷售額下降	(7.0)		%	(3.1)		%
自有加許可的基礎上，可比銷售額下降	(6.3)		%	(2.7)		%
數字銷售佔淨銷售額的百分比	31		%	31		%

梅西百貨和布魯明戴爾2023年第三季度的淨銷售額有所下降，但Bluemercury的淨銷售額有所增長。在本季度，淨銷售額受到宏觀經濟狀況的影響，因為非必需品類別的消費者支出繼續受到預期的壓力。梅西百貨在美粧（尤其是香水和高檔化粧品）、女士職業運動服和男士量身定製等類別中積累了實力。女士休閒運動服、大宗商品和手袋類別繼續表現不佳。自有平均單位零售額（“AUR”）較2022年第三季度增長了5.2％，這主要是由產品和類別組合的變化推動的。

梅西百貨公司


	2023 年第三季度					2022年第三季度
	$			佔淨銷售額的百分比		$			佔淨銷售額的百分比
信用卡收入，淨額	$	142		2.9	%	$	206		3.9	%
梅西百貨媒體網絡，網絡	36			0.7	%	31			0.6	%
其他收入	$	178		3.7	%	$	237		4.5	%

專有信用卡銷售滲透率	44.2		%			44.5		%

其他收入的減少主要是由信用卡收入減少6400萬美元推動的。下降的主要原因是投資組合融資成本的增加和估計的信貸損失增加。梅西百貨的媒體網絡比2022年第三季度增長了500萬美元，增長了16％。


	2023 年第三季度			2022年第三季度
銷售成本	$	(2,902)		(3,204)
佔淨銷售額的百分比	59.7		%	61.3		%
毛利率	$	1,958		$	2,026
佔淨銷售額的百分比	40.3		%	38.7		%

與2022年第三季度相比，2023年第三季度的毛利率和商品利潤率分別提高了160個基點和110個基點。商品利潤率的增加主要是由永久降價的降低和入境運費的提高所推動的。品類組合的預期變化部分抵消了這些好處，其中包括公司退出品牌時自有品牌重新構想所產生的過渡影響，以及由於年度短缺率上升而導致的預計短缺增加。配送費用佔淨銷售額的百分比較2022年第三季度下降了50個基點，這主要反映了商品分配的改善，導致每筆訂單的包裹和行駛距離的減少。最後，庫存下降了 6%受公司持續的庫存紀律的推動，同比和過去十二個月的庫存週轉率增長了1％.


	2023 年第三季度			2022年第三季度
銷售和收購費用	$	(2,040)		$	(2,088)
佔總收入的百分比	40.5		%	38.2		%

由於有效實施了成本節約計劃和持續的支出紀律，2023年第三季度的銷售和收購支出與2022年第三季度相比下降了2％。2023年第三季度銷售和收購費用佔總收入的百分比增長是由於總收入與2022年第三季度相比有所下降。


	2023 年第三季度		2022年第三季度
結算費用	$	(7)	$	(32)

該公司在2023年第三季度確認了700萬美元和3200萬美元的非現金結算費用，分別是2022年第三季度這與按比例確認與公司養老金計劃相關的淨精算損失有關，是與退休人員分配選舉相關的一次性分配增加的結果。


	2023 年第三季度		2022年第三季度
淨利息支出	$	(35)	$	(42)

這個淨利息支出減少 2023 年第三季度與2022年第三季度相比，主要是由利息收入的增加以及借款減少導致的利息支出減少所推動的在ABL信貸額度下。

梅西百貨公司


	2023 年第三季度		2022年第三季度
有效税率	6.5	%	13.6	%
聯邦收入法定税率	21	%	21	%

所得税支出減少了1400萬美元 2023 年第三季度與2022年第三季度相比，由於所得税前收入減少。此外，與公司21％的聯邦所得税法定税率相比，這兩個時期的有效税率反映了不同的有效税率，這主要是由於確認了與公司在每個時期提交2022年和2021年美國聯邦所得税申報表相關的準備金回報調整。


	截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周							截至2022年10月29日的39周
	金額			佔淨銷售額的百分比		佔總收入的百分比		金額			佔淨銷售額的百分比		佔總收入的百分比
	（以百萬美元計，每股數字除外）
淨銷售額	$	14,972						$	16,178
其他收入	519			3.5	%			688			4.3	%
總收入	15,491							16,866
銷售成本	(9,067)			(60.6)	%			(9,856)			(60.9)	%
銷售、一般和管理費用	(5,970)					(38.5)	%	(6,005)					(35.6)	%
出售房地產的收益	20					0.1	%	74					0.4	%
減值、重組和其他成本	(21)					(0.1)	%	(25)					(0.1)	%
營業收入	$	453				2.9	%	$	1,054				6.2	%

攤薄後的每股收益	$	0.63						$	2.37

補充財務措施
毛利率 (a)	$	5,905		39.4	%			$	6,322		39.1	%
數字銷售額佔淨銷售額的百分比	31		%					31		%
可比銷售額的增加（減少）	(7.7)		%					2.3		%

補充非公認會計準則財務指標
自有加許可的基礎上可比銷售額增加（減少）	(6.9)		%					2.3		%
調整後的攤薄後每股收益	$	1.03						$	2.60
EBITDA	$	999						$	1,681
調整後 EBITDA	$	1,149						$	1,738

(b)毛利率定義為淨銷售額減去銷售成本。

有關補充非公認會計準則財務指標與其最具可比性的GAAP財務指標的對賬以及其他重要信息，請參閲第25至28頁。

梅西百貨公司

截至2023年10月28日和2022年10月29日止的39周的比較


	2023			2022
淨銷售額	$	14,972		$	16,178
可比銷售額的增加（減少）	(7.7)		%	2.3		%
自有加許可的基礎上可比銷售額增加（減少）	(6.9)		%	2.3		%
數字銷售佔淨銷售額的百分比	31		%	31		%

與2022年相比，梅西百貨和布魯明戴爾百貨2023年的淨銷售額有所下降，但Bluemercury的淨銷售額有所改善。淨銷售額受到宏觀經濟狀況的影響，因為非必需品類別的消費者支出繼續受到預期的壓力。梅西百貨在美粧（尤其是香水和高檔化粧品）、女士職業運動服和男士量身定製等類別中積累了實力。女士休閒運動服、運動服和大牌運動服等類別的表現低於去年。由於門票增加和類別組合，自有AUR與2022年相比增長了4.9％。


	2023					2022
	$			佔淨銷售額的百分比		$			佔淨銷售額的百分比
信用卡收入，淨額	$	424		2.8	%	$	601		3.7	%
梅西百貨媒體網絡，網絡	95			0.6	%	87			0.5	%
其他收入	$	519		3.5	%	$	688		4.3	%

專有信用卡銷售滲透率	43.6		%			43.6		%

其他收入的減少是由信用卡收入減少1.77億美元推動的。下降的主要原因是投資組合融資成本的增加和估計的信貸損失增加。與2022年相比，梅西百貨的媒體網絡增長了800萬美元，增長了9％。


	2023			2022
銷售成本	$	(9,067)		$	(9,856)
佔淨銷售額的百分比	60.6		%	60.9		%
毛利率	$	5,905		$	6,322
佔淨銷售額的百分比	39.4		%	39.1		%

與2022年相比，2023年毛利率提高了30個基點，商品利潤率分別下降了約20個基點。商品利潤率的下降主要是由梅西百貨品類組合的計劃變更所推動的，但永久降價的降低部分抵消了這一點。與2022年相比，配送費用佔淨銷售額的百分比下降了50個基點，這主要是由於合同重新談判提高了承運人費率，以及商品分配的改善導致每筆訂單的包裹和行程距離的減少。在公司持續的庫存紀律的推動下，庫存同比下降了6％。


	2023			2022
銷售和收購費用	$	(5,970)		$	(6,005)
佔總收入的百分比	38.5		%	35.6		%

由於有效實施了成本節約計劃和持續的支出紀律，2023年銷售和收購費用與2022年相比下降了不到1％。2023年銷售和收購費用佔總收入的百分比增長是由於總收入與2022年相比有所下降。


	2023		2022
出售房地產的收益	$	20	$	74

資產出售收益 2023主要與2023年第一季度出售公司柴郡配送中心以及另外兩處房產的出售有關，而 2022主要包括出售四處房產的收益.

梅西百貨公司


	2023		2022
減值、重組和其他成本	$	(21)	$	(25)

減值、重組和其他成本 2023主要與員工的遣散費和資產減值有關 2022年，這些費用主要與註銷資本軟件資產有關.


	2023		2022
結算費用	$	(129)	$	(32)

2023年，公司確認了1.29億美元的非現金結算費用，主要與通過購買保險公司的團體年金合同轉移某些退休人員和受益人的全額養老金債務有關，該合同發生在2023年第二季度。2022年，公司確認了3200萬澳元的非現金結算費用，這主要是由與退休人員分配選舉相關的一次性分配增加所推動的。


	2023		2022
淨利息支出	$	(108)	$	(131)

這個淨利息支出減少 2023相比於 2022是由與2022年第一季度完成的融資活動相關的利息收入和利息儲蓄的增加以及2023年ABL信貸額度與2022年相比減少的推動的。


	2023		2022
提前償還債務造成的損失	$	—	$	(31)

在 2022, 由於提前支付了11億美元, 確認了提前償還債務造成的損失 2022年3月的優先票據和債券.


	2023		2022
有效税率	22.6	%	24.2	%
聯邦收入法定税率	21	%	21	%

所得税支出減少了1.62億美元 2023相比於 2022由於所得税前收入較低。此外，有效税率在 2023和 2022分別為22.6％和24.2％，反映了與公司21％的聯邦所得税法定税率不同的有效税率，這主要是由於州和地方税的影響。

流動性和資本資源

公司的主要流動性來源是運營現金、手頭現金和ABL信貸額度（定義見下文）。正常業務過程中產生的重大合同義務主要包括長期債務和相關利息支付、租賃義務、商品購買義務、退休計劃福利和自保準備金. 該公司認為，假設其當前的業務計劃沒有變化，其可用現金，加上運營產生的預期未來現金、ABL信貸額度下的可用金額以及市場上可用的信貸，將足以滿足其至少未來十二個月及其後可預見的將來對營運資金、資本支出和現金分紅的預期需求。

商品購買債務是指通過合同安排從各供應商處購買庫存的未來應付商品應付賬款，預計將由業務現金提供資金。

資本分配

該公司的資本配置目標包括維持健康的資產負債表和投資級信貸指標，其次是投資增長計劃，通過可預測的分紅和使用多餘現金回購股票向股東返還資本。

梅西百貨公司

公司結束了 2023 年第三季度現金及現金等價物餘額為3.64億美元，較年底的3.26億美元增加了3,800萬美元 2022年第三季度。該公司是ABL信貸額度的締約方，某些金融機構提供30億美元的資產信貸額度。


	2023		2022
經營活動提供的淨現金	$	158	$	488
投資活動使用的淨現金	(716)		(869)
融資活動提供（使用）的淨現金	60		(1,005)

運營活動

經營活動提供的淨現金減少主要是由折舊和攤銷前收益減少所致。

投資活動

該公司的資本支出在2023年為7.49億美元，而2022年為9.83億美元。本年度的資本支出主要集中在數字和技術投資、數據和分析、供應鏈現代化和全渠道能力上。與2022年相比，該公司的資產處置收益在2023年也減少了8,600萬美元。

融資活動

分紅

該公司在2023年支付了總額為1.35億美元和1.3億美元的股息 2022，分別地。董事會宣佈公司普通股的季度股息為每股16.54美分，分別於2023年4月3日、2023年7月3日和2023年10月2日分別支付給2023年3月15日、2023年6月15日和2023年9月15日營業結束時的梅西百貨登記股東。

2023年10月27日，該公司宣佈，其董事會宣佈其普通股的季度定期股息為每股16.54美分，該股息將於2024年1月2日支付給2023年12月15日營業結束時的登記在冊的梅西百貨股東。隨後的分紅將獲得董事會的批准，這將取決於市場和其他條件。

股票回購

2022年2月22日，董事會批准了一項新的20億美元股票回購計劃，該計劃沒有到期日。 2023年第一季度，公司根據其股票回購計劃在公開市場上回購了約140萬股普通股，平均成本為每股17.57美元。As of 2023 年 10 月 28 日 13.75 億美元在授權下仍然可用。該公司在2006年第二和第三季度沒有回購任何普通股 2023。根據適用的證券法，包括1934年《證券交易法》第10b-18條，可以不時在公開市場上進行回購，也可以通過私下協商的交易進行回購，條款由公司決定。在2023年第一季度，公司還出於税收目的扣留了與發行某些股票獎勵相關的約1200萬美元股票。

債務交易

截至2023年10月28日和2022年10月29日，該公司已經 1.38億美元和6500萬美元分別在其ABL信貸額度下未償還的備用信用證，這使可用借款能力降低至 28.62 億美元和 29.35 億美元分別地。該公司有截至2023年10月28日和2022年10月29日，ABL信貸額度下的未償借款分別為1.6億美元和1.83億美元。

合同義務

截至2023年10月28日，除了隨附的合併財務報表附註4中討論的融資交易外，公司的合同義務和承諾在正常業務流程之外沒有重大變化根據公司2022年10-K表格的報告，自2023年1月28日起營業。

梅西百貨公司

擔保人彙總財務信息

截至2023年10月28日，該公司未償還的優先無抵押票據和優先無抵押債券（統稱為 “無抵押票據”）本金總額為30.07億美元 2023 年 1 月 28 日到期日從 2025 年到 2043 年不等。無抵押票據構成梅西百貨零售控股有限責任公司（“MRH” 或 “子發行人”）的債務債務，該公司是梅西百貨公司（“母公司”，以及 “子發行人”，即 “債務人集團”）的全額無條件擔保，由母公司在優先無抵押基礎上提供全額無條件擔保。無抵押票據與公司現有和未來所有優先無抵押債務的支付權排名相同，優先於公司未來的任何次級債務，在結構上從屬於公司每家不為無抵押票據提供擔保的子公司的所有現有和未來債務。公司有擔保債務（包括ABL信貸額度下的任何借款）的持有人將對擔保此類有擔保債務的資產擁有優先債權；因此，在擔保此類債務的抵押品的價值範圍內，無抵押票據和相關擔保實際上從屬於子公司發行人和母公司及其子公司現有和未來的有擔保債務。

下表包括債務人集團的合併財務信息。截至2023年10月28日，對子公司的投資分別為84.62億美元和91.46億美元，以及 2023年1月28日分別被排除在資產負債表彙總表中.截至2023年10月28日的13周和39周，非擔保子公司的權益收益分別為4.72億美元和11.8億美元，未包含在彙總運營報表中。債務人集團的合併財務信息以合併方式列報，同時沖銷債務人集團內部的公司間餘額和交易。

資產負債表摘要


	2023年10月28日		2023年1月28日
	（單位：百萬）
資產
流動資產	$	1,098	$	1,154
非流動資產	7,402		8,261
負債
流動負債	$	1,794	$	1,958
非流動負債 (a)	11,019		12,517

(a)包括截至2023年10月28日和2023年1月28日分別應付給非擔保子公司的57.53億美元和67.84億美元的淨款項。

運營報表摘要


	已結束 13 周 2023年10月28日		39 周已結束 2023年10月28日
	（單位：百萬）
淨銷售額	$	183	$	626
寄售佣金收入 (a)	771		2,361
其他收入	37		96
銷售成本	(87)		(299)
營業虧損	(380)		(936)
所得税前虧損 (b)	(320)		(530)
淨虧損	(299)		(305)

(a)收入與非擔保子公司ABL Borrower的交易有關。

(b)包括截至2023年10月28日的13周和39周分別來自非擔保子公司的1.3億美元和7億美元的股息收入。

梅西百貨公司

展望和近期發展

2023年11月16日，公司更新了其2023年年度指引如下：

•淨銷售額預計在229億美元至232億美元之間；

•與2022年相比，52周自有和許可的可比銷售額預計將下降約7％至6％；

•其他收入預計約佔淨銷售額的3.2％，信用卡收入預計約佔其他收入的81％；

•毛利率預計在38.4％至38.5％之間；

•銷售和收購費用佔總收入的百分比和淨銷售額的百分比預計將分別約為35.2％至35.5％和36.4％至36.6％；

•資產出售收益預計約為4,500萬美元；

•福利計劃收入預計約為1,100萬美元；

•折舊和攤銷額預計約為8.95億美元；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比和淨銷售額的百分比預計將分別約為8.9％至9.1％和9.1％至9.4％；

•利息支出預計約為1.4億美元；

•攤薄後的已發行股票預計約為2.78億股；以及，

•調整後的攤薄每股收益預計在2.88美元至3.13美元之間。

有關非公認會計準則財務指標的重要信息

公司根據美國公認會計原則（GAAP）報告其財務業績。但是，管理層認為，某些非公認會計準則財務指標為公司財務信息的用户提供了評估經營業績的其他有用信息。管理層認為，在自有加許可的基礎上對可比銷售額進行補充變動，包括向第三方許可的部門的可比銷售增長的影響，有助於在可比基礎上評估公司通過自有企業或向第三方許可的部門實現銷售增長的能力，並評估某些部門的運營方式變化的影響。扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）是一項非公認會計準則財務指標，公司認為，通過排除税法和結構、債務水平和資本投資變化的影響，可以提供有關其運營效率的有意義的信息。此外，管理層認為，不包括某些與公司核心業務無關且頻率和幅度可能與淨收入不同時期有很大差異的項目，歸屬於梅西百貨公司股東的攤薄後每股收益和息税折舊攤銷前利潤提供了有用的補充衡量標準，分別有助於評估公司創造收益和槓桿銷售的能力，並更容易比較過去和未來時期的這些指標。管理層還認為，投資者和證券分析師在評估公司時經常使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，此類補充措施有助於比較資本和融資結構和/或税率不同的公司。公司使用某些非公認會計準則財務指標作為高管薪酬組成部分的績效指標。

公司沒有提供可比自有加許可銷售變動的前瞻性非公認會計準則指標、調整後的息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比和淨銷售額的百分比以及調整後的攤薄後每股收益與最直接可比的前瞻性公認會計原則指標的對賬表，因為不合理地難以全面準確地估計排除在外的項目的時間和金額。出於同樣的原因，公司無法解決不可用信息的可能重要性，這些信息可能對未來的業績至關重要。

梅西百貨公司

非公認會計準則財務指標應被視為公司根據公認會計原則編制的財務業績的補充，而不是替代或替代品。非公認會計準則財務指標中可能排除或包含的某些項目可能是可能影響公司財務狀況、經營業績或現金流的重要項目，因此在評估公司的實際和未來財務狀況和業績時應予以考慮。此外，公司因銷售向第三方許可的部門而獲得的金額僅限於此類銷售所獲得的佣金。公司用於計算其非公認會計準則財務指標的方法可能與其他公司計算類似指標的方法有很大不同。因此，此處列出的任何非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提供的類似指標相提並論。

可比銷售額的變化

以下是自有加許可的可比銷售額變動的非公認會計準則財務指標與GAAP可比銷售額（即自有銷售）的表格對賬表，該公司認為後者是最直接的可比GAAP財務指標。


	截至 2023 年 10 月 28 日的 13 周 vs. 截至2022年10月29日的13周
	梅西百貨公司		梅西百貨		布魯明戴爾百貨
自有基礎上的可比銷售額下降（注1）	(7.0	%)	(7.6	%)	(3.2	%)
向第三方許可的部門的影響（注2）	0.7	%	0.9	%	(1.2	%)
自有加許可的基礎上，可比銷售額下降	(6.3	%)	(6.7	%)	(4.4	%)


	截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周 vs. 截至2022年10月29日的39周
	梅西百貨公司		梅西百貨		布魯明戴爾百貨
自有基礎上的可比銷售額下降（注1）	(7.7	%)	(8.5	%)	(3.3	%)
向第三方許可的部門的影響（注2）	0.8	%	0.9	%	(0.5	%)
自有加許可的基礎上，可比銷售額下降	(6.9	%)	(7.6	%)	(3.8	%)


	梅西百貨公司
	截至2022年10月29日的13周 vs. 截至 2021 年 10 月 30 日的 13 周		截至2022年10月29日的39周 vs. 截至 2021 年 10 月 30 日的 39 周
自有基礎上的可比銷售額下降（注1）	(3.1	%)	2.3	%
向第三方許可的部門的影響（注2）	0.4	%	(0.2	%)
自有加許可的基礎上，可比銷售額下降	(2.7	%)	2.3	%

注意事項：

(1)表示截至2023年10月28日和2022年10月29日的13周和39周內，在整個財年內運營門店淨銷售額的同期百分比變化。此類計算包括所有數字銷售，不包括授權給第三方的部門的佣金。除非門店或門店的實質部分在很長一段時間內關閉，否則受自然災害影響或經歷重大擴張或萎縮的門店仍將按可比銷售額計算。零售行業各公司對可比銷售額的定義和計算可能有所不同。

梅西百貨公司

(2)表示在可比銷售額的計算中將本年度和前一年在運營門店中向第三方許可的部門的銷售以及包括商城銷售在內的所有在線銷售（包括商城銷售額）所產生的影響。梅西百貨和Bloomingdale's許可第三方在其門店和網上經營某些部門，包括梅西百貨和Bloomingdale的數字市場，並根據其淨銷售額的百分比從這些第三方那裏獲得佣金，而Bluemercury不參與許可業務或商城業務。在根據公認會計原則編制的財務報表中，公司將這些佣金（而不是向第三方和Marketplace許可的部門的銷售）計入其淨銷售額。但是，根據公認會計原則（即自有業務），該公司在其可比銷售額中不包括與許可部門或市場銷售有關的任何金額（或此類銷售所賺取的任何佣金）。向第三方許可的部門和從數字市場銷售所獲得的佣金金額對其報告期內的淨銷售額無關緊要。

息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷

以下是非公認會計準則財務指標息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與GAAP淨收益的對賬表，該公司認為這是最直接的可比GAAP指標。


	已結束 13 周 2023年10月28日		已結束 13 周 2022年10月29日		截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周		截至2022年10月29日的39周
	（百萬）



淨收入	$	43	$	108	$	175	$	668
利息支出——淨額	35		42		108		131
提前償還債務造成的損失	—		—		—		31
聯邦、州和地方所得税支出	3		17		51		213
折舊和攤銷	231		225		665		638
EBITDA	$	312	$	392	$	999	$	1,681
減值、重組和其他成本	15		15		21		25
結算費用	7		32		129		32
調整後 EBITDA	$	334	$	439	$	1,149	$	1,738

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調整後淨收益和調整後的每股攤薄收益

以下是非公認會計準則財務指標調整後淨收益與GAAP淨收益以及調整後的攤薄後每股收益與GAAP攤薄後每股收益的表格對賬表，公司認為這是最直接的可比GAAP指標。


	截至2023年10月28日的13周				截至2022年10月29日的13周
	淨收入		稀釋收益每股		淨收入		稀釋收益每股
	（百萬，每股數字除外）
正如報道的那樣	$	43	$	0.15	$	108	$	0.39
減值、重組和其他成本	15		0.05		15		0.05
結算費用	7		0.03		32		0.12

上述某些項目的所得税影響	(6)		(0.02)		(12)		(0.04)
經調整後不包括上述某些項目	$	59	$	0.21	$	143	$	0.52

	截至 2023 年 10 月 28 日的 39 周				截至2022年10月29日的39周
	淨收入		稀釋收益每股		淨收入		稀釋收益每股
	（百萬，每股數字除外）
正如報道的那樣	$	175	$	0.63	$	668	$	2.37
減值、重組和其他成本	21		0.07		25		0.09
結算費用	129		0.46		32		0.11
提前償還債務造成的損失	—		—		31		0.11
上述某些項目的所得税影響	(38)		(0.13)		(22)		(0.08)
經調整後不包括上述某些項目	$	287	$	1.03	$	734	$	2.60

關鍵會計估計

商譽和無形資產

根據ASC主題350 “無形資產——商譽及其他”，公司截至5月底至少每年審查其商譽和其他無限期無形資產的賬面價值，如果事件發生或情況發生變化，則更頻繁地進行可能的減值。為了進行減值測試，已將商譽分配給由公司零售業務部門組成的報告單位。截至2023年10月28日，梅西百貨和Bluemercury是唯一擁有商譽的申報單位，該公司97％的商譽分配給梅西百貨的申報部門。

公司可以選擇評估定性因素，以確定申報單位的公允價值或無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果定性評估表明申報單位或無限期無形資產的公允價值很可能低於其賬面金額，則需要進行量化減值測試。或者，公司可以繞過對申報單位或無限期無形資產的定性評估，直接進行定量評估。這一決定可以在個別報告單位或資產的基礎上作出，定性評估可能會在以後的一段時間內恢復。

量化減值測試包括估算每個申報單位和無限期無形資產的公允價值，並將這些估計的公允價值與相應的報告單位或無限期無形資產賬面價值進行比較。如果申報單位的賬面價值超過其公允價值，則減值損失將以等於該超額額的金額予以確認，但僅限於分配給報告單位的商譽總額。如果個人無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則該個人無限期無形資產的賬面價值將減記等於該超額額度的金額。

梅西百貨公司

估算申報單位和無限期無形資產的公允價值涉及對各種因素使用重要的假設、估計和判斷，包括預計銷售額、毛利率和銷售和收購支出率、資本支出、現金流以及選擇和使用適當的貼現率和市場價值以及類似上市公司的收益和收入倍數。預計銷售額、毛利率和銷售及收購費用率假設和資本支出基於公司的年度業務計劃或其他預測結果。貼現率反映了對與報告單位的預計現金流或無限期無形資產相關的風險的基於市場的估計。

在商譽減值測試過程中使用不同的假設、估計或判斷，包括公司申報單位的預計未來現金流、用於將此類估計現金流折現為其淨現值的貼現率，以及由此產生的隱含控制權溢價相對於公司市值的合理性，可能會大幅增加或減少申報單位和/或其淨資產的公允價值，因此可能會大幅增加或減少減少任何相關減值充電。

在截至2023財年5月末的年度商譽減值測試中，公司選擇對其申報單位和無限期無形資產進行定性減值測試，並得出結論，公允價值很可能超過賬面價值，申報單位和無限期無形資產沒有受到減值。

在2023財年第三季度，公司觀察到公司普通股的市場估值普遍下降，並對其報告單位進行了中期定性減值測試。該測試的結果是，該公司得出結論，其申報單位的公允價值很可能超過賬面價值，商譽也沒有受到損害。但是，該公司繼續監控其申報單位公允價值的關鍵投入。市值持續下降或宏觀經濟因素或商業狀況的未來下降可能會導致未來時期的減值費用。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

如公司2022年10-K所述，公司的市場風險沒有實質性變化。有關公司市場風險敞口的討論，請參閲2022年10-K第二部分第7A項 “有關市場風險的定量和定性披露” 中規定的公司市場風險披露。

第 4 項。控制和程序。

截至2023年10月28日，公司首席執行官兼首席財務官已在公司管理層的參與下，對1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的公司披露控制和程序的有效性進行了評估。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年10月28日，公司的披露控制和程序是有效的，可以合理地保證公司在《交易法》規定的報告和公司檔案中披露的信息將在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及公司要求披露的信息這些報告是公司根據《交易法》提交的文件或提交的文件將酌情累積並傳達給公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

不時採用新的會計公告，進行重大組織重組和調整，在此期間，公司會審查其對財務報告的內部控制。本次審查的結果是，在公司最近結束的財季中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

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第二部分-其他信息

第 1 項。法律訴訟。

公司及其子公司參與了與其正常業務流程相關的各種程序。截至本報告發布之日，公司預計任何此類訴訟都不會對t產生重大不利影響公司的財務狀況或經營業績。

第 1A 項。風險因素。

第一部分第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化。”公司2022年10-K表格中的 “風險因素”。

第 5 項。其他信息。

前瞻性陳述

本報告以及公司先前或隨後向美國證券交易委員會提交的其他報告、陳述和信息包含或可能包含前瞻性陳述。此類陳述基於發表此類聲明時公司管理層的信念和假設以及可獲得的信息。以下是或可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述：(i) 前面加有 “可能”、“將”、“可以”、“應該”、“相信”、“期望”、“未來”、“潛在”、“預期”、“打算”、“計劃”、“思考”、“估計” 或 “繼續” 等詞語的陳述，或者負面或負面的陳述其中的其他變體以及 (ii) 關於非歷史事實的事項的陳述.此類前瞻性陳述受各種風險和不確定性的影響，包括與以下內容相關的風險和不確定性：

•基本信念和假設可能無效；

•公司成功執行其五個增長載體的能力，包括實現與該戰略相關的預期收益的能力；

•公司運營決策的成功，包括產品採購、商品組合和定價以及營銷和戰略舉措，例如擴大其數字渠道、擴大公司的非商場門店業務以及實現其技術和供應鏈基礎設施的現代化；

•一般消費者購物行為和支出水平，包括消費者支出向數字渠道的轉移、總體經濟狀況變化的影響、消費者可支配收入水平、消費者信心水平、消費者債務的可用性、成本和水平以及基本必需品和其他商品的成本；

•來自百貨商店、專賣店、百貨商店、製造商的直銷店和網站、低價和折扣商店以及所有其他零售渠道（包括數字原生零售商、社交媒體和產品目錄）的競爭壓力；

•隨着消費者的購物行為繼續向數字購物渠道和其他購物渠道遷移，公司保持競爭力和相關性的能力，以及維持其品牌形象和聲譽的能力；

•可能的系統故障和/或安全漏洞或其他類型的網絡犯罪或網絡安全攻擊，包括導致客户、員工或公司信息被盜、轉移或未經授權披露的任何安全漏洞，或者在發生此類漏洞時未能遵守適用於公司的各種法律；

•同事福利以及吸引和留住高素質同事的成本；

•涉及公司房地產投資組合的交易和策略；

•公司業務的季節性質；

•公司的信用卡收入下降；

•天氣和自然災害，包括氣候變化的影響，以及包括 COVID-19 疫情在內的健康流行病對公司業務的影響，包括開店能力、客户需求及其供應鏈，以及我們的合併經營業績、財務狀況和現金流；

梅西百貨公司

•擬議交易的條件或時間變更以及預期協同效應、成本節約和非經常性費用的變化；

•可能產生與包括商譽在內的有形和無形資產減值相關的費用；

•社會、經濟、商業、工業、市場、法律和監管環境和條件可能的變化或發展，包括供應鏈中斷、庫存短缺、勞動力短缺、工資壓力和通貨膨脹上升及其對成本的相關影響；

•第三方可能採取或不採取的行動，包括客户、供應商、業務夥伴、競爭對手、銀行和其他金融機構以及立法、監管、司法和其他政府機構和官員；

•與供應商及其他產品和服務提供商的關係的變化；

•我們的負債水平；

•貨幣、利率和匯率以及其他資本市場、經濟和地緣政治狀況；

•不穩定的政治局勢、內亂、恐怖活動和武裝衝突，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及以色列-哈馬斯戰爭；

•公司的製造商或運輸商可能無法及時交付產品或達到公司的質量標準；

•公司對國外生產來源的依賴，包括與勞資糾紛、區域和全球健康大流行以及區域政治和經濟狀況導致的進口中斷相關的風險；

•關税、税收、其他費用和進口配額；

•勞動力短缺

•未來分紅和股票回購的金額和時間；以及

•公司執行其戰略或實現與環境、社會和治理事務相關的期望的能力。

除了圍繞此類前瞻性陳述的案文中特別確定的任何風險和不確定性外，前一句中的陳述以及公司不時向美國證券交易委員會提交的報告、陳述和信息中的 “風險因素” 等標題下的陳述均構成警示性陳述，確定了可能導致實際金額、結果、事件和情況與此類前瞻性陳述所表達或暗示的金額、結果、事件和情況存在重大差異的重要因素。

交易安排

公司的董事或 “高級職員”（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條）採用、已修改或終止在截至2023年10月28日的公司財政季度中，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。

梅西百貨公司

第 6 項。展品。


22						子公司擔保人名單（參照公司截至2023年1月28日財年的10-K表年度報告（文件編號1-13536）附錄22納入）
31.1						根據規則 13a-14 (a) 對首席執行官進行認證

31.2						根據第 13a-14 (a) 條對首席財務官進行認證

32.1						首席執行官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證

32.2						首席財務官根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證

101						梅西百貨公司的以下財務報表截至2023年10月28日的季度10-Q表季度報告於2023年11月27日提交，格式為ixBRL（在線可擴展業務報告語言）：（i）合併收益表，（ii）綜合收益表，（iii）合併資產負債表，（iv）股東權益變動合併，（v）合併現金流量表以及（vi）合併財務報表附註。

104						封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。


	梅西百貨公司

	來自：	/s/ WENDY A. BEADLES
		Wendy A. Beadles 副總裁、臨時首席法務官兼祕書

	來自：	/s/ PAUL GRISCOM
		保羅·格里斯科姆高級副總裁兼財務總監

日期：2023 年 11 月 27 日