美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
委員會 文件編號：001-39199
TrxAde HEALTH, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(800) 261-0281
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （ 納斯達克資本市場） |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
在2024年1月16日，註冊人已發行的普通股中有1,205,008股，已發行的優先股 有307,145股。
TrxAde HEALTH, INC.
表格 10-Q
截至2023年9月30日的季度
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 3 |
| 第一部分：財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 36 |
| 第 4 項。控制和程序 | 36 |
| 第二部分。其他信息 | 38 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 38 |
| 第 1A 項。風險因素 | 38 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 41 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 41 |
| 第 5 項。其他信息 | 41 |
| 第 6 項。展品 | 42 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
本 表10-Q季度報告（“報告”），包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析”，包含前瞻性陳述，這些陳述基於當前對該行業的預期、估計、預測和預測，涉及公司未來事件和未來業績 公司 的運作以及公司的信念和假設公司的管理。諸如 “期望”、“預期”、 “目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、 “相信”、“尋求”、“估計”、此類詞語的變體以及類似表達 等詞語旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、 不確定性和難以預測的假設的影響。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們有限的現金； | |
| ● | 對我們的業務和 籌集資金的能力產生了負面影響，這是由於人們對我們持續經營的能力存在重大懷疑這一事實造成的； | |
| ● | 我們的運營無法盈利的風險； | |
| ● | 與涉嫌侵犯他人智力 產權有關的索賠； | |
| ● | 我們網站的技術問題； | |
| ● | 與實施我們的收購戰略相關的風險； | |
| ● | 阿片類止痛藥健康危機對我們運營的負面影響； | |
| ● | 監管和許可要求風險； | |
| ● | 與美國醫療環境變化相關的風險； | |
| ● | 我們的信息系統、設施和 分銷網絡的狀況； | |
| ● | 與我們比較成熟的 競爭對手的運營相關的風險； | |
| ● | 監管變化； | |
| ● | 醫療保健欺詐； | |
| ● | 未來某些流行病的潛在影響； | |
| ● | 通貨膨脹、利率上升、政府對此的反應 以及由此可能導致的衰退。 | |
| ● | 與我們的運營相關的法律或法規的變化； | |
| ● | 隱私法； | |
| ● | 系統錯誤； | |
| ● | 依賴當前的管理； | |
| ● | 我們的增長戰略； | |
| ● | 由於追求與上市公司相關的要求而中斷管理層 對持續業務運營的注意力相關的風險；以及 | |
| ● | 本季度報告 10-Q 表和第一部分第 1A 項中討論的其他因素。第一部分第1A項中的 “風險因素”。“風險因素” 和第二部分，第7項。 我們的年度10-K表中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。 |
雖然 前瞻性陳述反映了我們的誠信信念、假設和預期，但它們並不能保證未來的表現。 前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。此外，我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的變化。此外，由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營， 新的風險因素可能會不時出現。我們提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述 ，並敦促您仔細閲讀我們在本季度報告和第一部分第1A項中披露的有關風險的內容。“風險 因素” 和第二部分，第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 載於我們的10-K表年度報告和第二部分第1A項。2023年8月18日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年6月30日的季度報告中的 “風險因素”。本10-Q表季度報告的讀者還應閲讀我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件以及其他公開提交的文件，以進一步討論這些因素。
| 3 |
第一部分：財務信息
商品 1.財務報表
TrxAde HEALTH, INC.
合併 資產負債表
2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 已終止業務的非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 或有資金負債 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 應付票據——關聯方，流動部分 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付票據，扣除流動部分 | ||||||||
| 應付票據-關聯方，扣除當期部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列優先股，$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還債務。 | ||||||||
| B 系列優先股，$面值； 授權股份； 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和未償還債務。 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| TRxade Health Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 子公司的非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
TrxAde HEALTH, INC.
合併的 運營報表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 截至 9 月 30 日的三個月， | 九個月已結束 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 工資和薪金支出 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 會計和法律費用 | ||||||||||||||||
| 技術費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 處置資產的收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於TrxAde Health, Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 持續經營業務每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止的 業務的每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行普通股的加權平均值 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
TrxAde HEALTH, INC.
股東權益變動合併報表
對於 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
| B 系列 | A 系列 | 額外 | 非控制性 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股 | 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 興趣在 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 子公司 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產處置，關聯方 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產的處置 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據合併協議發行的股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本出資 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本分配 | - | - | - | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以現金為目的行使的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
附註是未經審計的合併財務報表的組成部分
| 6 |
TrxAde HEALTH, INC.
合併 現金流量表
對於 截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個月
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 期權費用 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 壞賬追回 | ( | ) | ||||||
| 處置資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和存款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 存貨存款 | ||||||||
| 流動負債 | ( | ) | ||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 持續經營業務中用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務中用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售固定資產的收益 | ||||||||
| 收購中收到的現金 | ||||||||
| 投資資本化軟件 | ( | ) | ||||||
| 持續經營中由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 已終止業務的投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 發行債務的收益 | ||||||||
| 償還應收票據的收益 | ||||||||
| 償還或有負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售未來收入的收益 | ||||||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 持續經營業務融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 已終止業務中用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 已為保險費融資 | $ | $ | ||||||
| 註釋因終止 SosRx 協議而取消 | $ | $ | ||||||
| 作為 SosRx 捐款發行的票據 | $ | $ | ||||||
| 來自非控股權益的無形資產出資 | $ | $ | ||||||
| 資產處置，關聯方 | $ | $ | ||||||
| 發行應收票據 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
注 1 — 組織結構和列報依據
概述
trxade HEALTH, INC.（“我們”、“我們的”、“Trxade” 和 “公司”） 擁有 Trxade, Integra Pharma Solutions, LLC、社區專業藥房有限責任公司、Alliance Pharma Solutions, LLC、Bonum Health、 LLC、Superlatus, Inc.及其全資子公司Sapientia Technologies, LLC（“Sapientia”）的100％ 股份 Urgent Company, Inc. 2023 年 7 月 31 日，該公司與 Superlatus, Inc. 合併（見下文 “合併”）。2023 年 9 月 27 日，公司收購了 The Urgent Company, Inc.（見註釋 3）。
Trxade, Inc. 運營着一個基於網絡的市場平臺，該平臺使藥品、配件 和服務的醫療保健買家和賣家之間能夠進行交易。
Integra Pharma Solutions, LLC（“IPS”，d.b.a. Trxade Prime）是一家持牌藥品批發商，向客户銷售品牌、仿製藥 和非藥品產品。IPS客户包括所有醫療保健市場，包括全國的政府組織、 醫院、診所和獨立藥房。
Community Specialty Pharmacy, LLC（“CSP”）是一家經認證的獨立零售藥房，專注於以社區為基礎的模式，為患者提供送貨上門服務。
Alliance Pharma Solutions, LLC（“APS”，d.b.a. DelivMeds）目前正在更名，基於消費者的應用程序 仍在開發中。迄今為止，我們尚未從該產品中產生任何收入。
2023年1月20日，公司簽訂了會員權益購買協議，出售公司子公司CSP和APS的100％ 未償還會員權益。該公司將獲得 的對價，APS為12.5萬美元，CSP為10萬美元。該公司還同意簽訂一項主服務協議，在關閉之前運營這些業務。截至2023年8月22日截止日期，因本主服務協議而欠公司的額外 款總額為1,075,000美元（見附註3和附註6）。
Bonum Health, LLC（“Bonum Health”）成立，旨在持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。“Bonum Health Hub” 於2020年2月推出；但是，由於 COVID-19 疫情，該公司預計 的設施不會向前推進。Bonum Health移動應用程序以訂閲方式提供，主要是作為獨立的遠程醫療軟件應用程序 ，可以以企業對企業（B2B）模式向客户授權，作為客户員工的就業健康福利。
SosRx，
LLC（“SosRx”）成立於 2022 年 2 月 15 日。該公司與Exchange Health, LLC（“Exchange
Health”）建立了關係，後者是一家科技公司，為製造商和供應商提供在線平臺以銷售和購買藥品。
特拉華州有限責任公司 SosRx 成立，旗下擁有 51公司的%
以及
合併
2023年7月14日，公司與總部位於美國的食品和分銷能力控股公司 Superlatus, Inc.（“Superlatus”）和特拉華州的一家公司、公司的全資子公司Foods Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）。
| 8 |
Superlatus 是一家多元化的食品科技公司，擁有分銷能力和系統，可通過創新的包裝消費品（“CPG”）產品、農業科技、食品技術、植物基蛋白和替代蛋白來優化糧食安全和人口健康 ， ，一家食品科技企業。
2023年7月31日 （“截止日期”），公司根據合併協議（“合併”）的條款和 條件完成了對Superlatus的收購，根據該協議，公司通過將 合併子公司與Superlatus合併併入Superlatus來收購Superlatus，Superlatus是公司的全資子公司，也是 的倖存實體合併。
根據 合併協議的條款，在合併結束（“收盤”）時，Superlatus的股東共獲得了 136,441股公司普通股，佔合併完成後公司已發行和流通普通股總數的19.99％，以及公司B系列優先股的306,855股，面值每股0.00001美元（“ B系列優先股”），B系列優先股的轉換率為100股普通股。收盤時， 普通股的價值為每股7.30美元，總價值為225,000,169美元。合併完成後，公司 繼續以當前股票代碼 “MEDS” 進行交易。
作為 Superlatus 願意簽訂合併協議的條件和誘因，Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel（“主要股東”）於 2023 年 6 月 28 日與 Trxade 簽訂了一項協議（“股票互換協議”）， 根據該協議，Trxade 將轉讓目前擁有的運營子公司的所有股份或會員權益 由Trxade向主要股東交出，以換取蘇蘭·阿賈拉普交出Trxade的85,000股普通股，Prashant Patel交出81,666股普通股TRxade的股票（“股票互換交易”）。股票互換 交易的結束應在TrxADE股東批准將B系列優先股 轉換為普通股的同時進行。股票互換交易的完成受合併的同時條件的約束。截至本文件提交之日，TrxADE股東尚未批准轉換。該公司正在準備 代理合並，預計將於2024年進行。這將完成合並協議和股票互換協議 的所有突發事件，並導致反向資本化。
在與合併有關的 中，2023年7月31日，合併前的某些Superlatus股東以及合併前不久的MEDS的某些董事 和高級管理人員與公司簽訂了封鎖協議，根據該協議，每位 此類股東在出售或轉讓普通股或可轉換為 或可行使的證券時將被封鎖360天用於或可兑換每位此類股東在合併結束時持有的普通股（“封鎖協議”）。
與合併有關的 ，自截止日期（“MEDS 權利記錄日”）前一（1）個工作日起， 公司自MEDS權利記錄日起向公司股東發行 ，包括 有權獲得與2023年年度薪酬相關的公司一定數量普通股的獨立董事，不管 普通股是否已發行或歸屬在 MEDS 權利記錄日期之前（統稱為 “MEDS 權利股東”） 不可轉讓的權利免費獲得公司一股普通股（“MEDS 權利”），截至MEDS權利記錄日，公司每股普通股發行七股 (7) 股MEDS權利，前提是他們執行 註冊權協議。此類發行將依據《證券法》第3（a）（9）條 或第4（a）（2）條、根據該法頒佈的《證券法》D條以及州證券或 “藍天” 法的相應條款 的註冊豁免進行的。在註冊之前，MEDS 權利不可起訴或轉讓；前提是如果沒有進行註冊，它們 在合併之日起一年後即可轉讓。截至本文件提交之日，尚未發行任何MEDS Rights 股票。
不是
合併協議的所有成交條件都得到滿足。結果，公司於2024年1月8日簽訂了經修訂的
和重述的協議和合並計劃（“修正案”）的第1號修正案。根據該修正案的條款，對Superlatus股東的
合併對價調整為公司普通股合計136,441股，
列報基礎 和合並原則
隨附的 TRxade HEALTH, Inc. 未經審計的中期合併財務報表的 是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“美國公認會計原則”）編制的，美國證券交易委員會和 的規則應與公司向其提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀美國證券交易委員會於2023年3月27日發佈。
| 9 |
管理層認為，公允列報 所列中期財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在此處。所有重要的 公司間餘額和交易均已在合併中清除。中期經營業績 不一定代表全年的預期業績。正如公司10-K表年度報告中所報告的 所報告的那樣， 將與截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表中包含的披露內容基本重複的財務報表附註已刪除。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制簡明合併財務 報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產 和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。 公司的估計和假設基於當前事實、歷史經驗以及它認為在這種情況下合理的其他各種因素， ，其結果構成了對資產和負債賬面價值 以及從其他來源看不見的成本和支出的應計成本和支出做出判斷的基礎。公司 的實際業績可能與其估計存在重大和不利的差異。如果估計值與實際 結果之間存在實質性差異，則未來的經營業績將受到影響。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的重要估計包括 包括商譽在內的無形資產的估值。
金融工具的公允價值
現金、 應收賬款、應付賬款、應計負債和其他流動負債的賬面金額由於其短期 到期日而接近其公允價值。
股票 拆分
自 2023 年 6 月 21 日起，公司對當日登記在冊的股東執行 1:15 的反向股票拆分。這是為了遵守 《納斯達克上市規則》5550（a）（2），將股票價格定為1美元以上。
最近 發佈的會計公告
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2016-13，“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的計量” （“亞利桑那州立大學2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各公司使用反映預期 信用損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失 估算提供依據。亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些 財政年度內的過渡期。公司採用亞利桑那州立大學 2016-13 年度，自 2023 年 1 月 1 日起生效。公司確定該更新適用於交易 應收賬款，但自亞利桑那州立大學 2016-13年度通過以來，對合並財務報表沒有重大影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06，“債務——帶有轉換和其他期權的債務（副標題470-20） 和衍生品和套期保值——實體自有股權合約（副標題815-40）”。該亞利桑那州立大學減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計 模型的數量，並修訂了實體自有股權中 合約的衍生品範圍例外情況指南，以減少以形式為基礎的會計結論。此外，該亞利桑那州立大學有所改善， 修訂了相關的每股收益指引。該標準於2022年1月1日對我們生效，包括 這些財政年度內的過渡期。收養要麼是經過修改的回顧性方法，要麼是一種完全回顧性的過渡方法。 ASU 2020-06的通過並未對我們的財務報表產生重大影響。
賬户 應收賬款，淨額
2023年1月1日，公司使用預期方法通過了亞利桑那州立大學2016-13年度 “金融 工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量” 及 其相關修正案。新準則要求使用當前的預期信用損失減值 模型來制定和確認金融工具在首次產生或收購資產時、 以及隨後的每個報告期按攤銷成本計算的信用損失。
公司的應收賬款來自客户，通常在 90 天內收取。公司根據已知的麻煩賬户、歷史經驗和其他當前可用的證據 來確定津貼。
公司在單一客户GSG PPE, LLC（“GSG”）處有一筆金額為63萬美元的應收賬款，
這已經過期了。公司
已獲得應收票據，該票據將於2021年9月30日到期，但仍未支付。該公司認為，未經法律訴訟，這筆款項不屬於可收款項，因此，在截至2021年12月31日的
年度中，記錄的壞賬支出反映在合併運營報表中。該票據沒有按照其條款支付，公司已提起訴訟，要求收取票據
和該票據的個人擔保。該公司於2022年6月和解了訴訟。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，從 GSG 訴訟中追回了
$ 的壞賬
其他 應收賬款，淨額
公司的其他應收賬款餘額來自一家供應商。2022年5月20日，自2022年5月18日起生效，Community Specialty Pharmacy, LLC（“CSP”）簽訂了一項協議，從第三方供應商處收購 COVID-19 測試套件， 總額為120萬美元， 其中87.5萬美元已於2022年5月23日支付。該公司於 2022 年 7 月收到了 COVID-19 測試套件。2022 年 8 月 18 日，供應商告知公司 ，該供應商已收到美國食品藥品監督管理局（“FDA”）的來信，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDC 法案”）（21 USC 352 (o)） 第 502 (o) 條，COVID-19 測試套件貼錯了標籤，並根據 FDC 第 501 (f) 條摻假法案（21 USC 351（f））。此外，供應商告知公司，美國食品和藥物管理局的信函 還指出，由於美國食品和藥物管理局禁止分銷摻假和/或貼錯標籤的設備 適用於分銷鏈中的所有各方，因此美國食品和藥物管理局建議供應商不要在州際商業中進一步分發 COVID-19 測試套件。截至2022年12月31日，該公司將這筆款項作為庫存損失註銷。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該應收賬款餘額為0美元。
2023 年 8 月 22 日，公司完成了 CSP 和 APS 的出售（參見注釋 3）。截至2023年9月30日，這些實體應付給公司的淨餘額 超過應收票據（見附註6）為115,684美元。
| 10 |
收購
如果目標符合 業務的定義，且 (a) 目標公司是可變利益實體（“VIE”），且公司是目標的主 受益人，則公司將收購和投資記作業務合併，因此，公司必須合併其財務報表，或 (b) 公司收購了目標公司 50％以上的表決權益，且此前未進行合併。公司使用 收購會計方法記錄業務合併，該方法要求所有收購的資產和假定負債均按收購日 的公允價值入賬。收購價格超過收購的淨有形和無形資產 的估計公允價值的部分記作商譽。
應用收購方法對企業合併進行會計核算要求管理層在確定收購資產和負債的公允價值時做出重要的估計和假設 ，以便在商譽折舊和攤銷的資產之間正確分配收購價格對價 。收購的有形和無形資產的公允價值以及假設的 負債基於管理層的估計和假設，以及管理層彙編的其他信息，包括使用慣常估值程序和技術的 估值。重要的假設和估計包括但不限於 資產未來預計產生的現金流、適當的加權平均資本成本以及收購資產預計可節省的成本 （如果適用）。
如果 實際業績與這些估算中使用的估計和判斷不同，則公司財務 報表中記錄的金額可能面臨無形資產和商譽的潛在減值。
如果 公司的投資涉及收購不符合企業定義的資產或資產組， 該交易將被視為資產收購。資產收購按成本入賬，其中包括將交易 成本資本化，不會導致商譽的確認。
無形資產和商譽
公司 每年對無限期無形資產進行減值測試，或者每當發生比 更有可能不會使無限期無形資產的公允價值低於其年度減值測試之間的賬面價值時，對無限期無形資產進行減值測試。任何無限期的 無形資產評估都是在公司層面進行的。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的三個月和九個月中，公司沒有記錄無限期的無形資產減值費用。
普通股每股收益 （虧損）
普通股每股基本 淨收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以已發行普通股 的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法與普通股每股基本淨收益類似，唯一的不同是分母 有所增加，以包括如果潛在普通股已發行 且額外普通股具有稀釋作用，則本應流通的額外普通股數量。公司期權和認股權證的稀釋效應是使用庫存股法計算的 。截至2023年9月30日，我們有177,536份未償還的普通股認股權證和 17,852份購買普通股的期權。作為終止白獅交易的一部分，白獅於2023年3月1日根據協議發行了5萬股 股票。停戰資本於2023年1月4日執行了其預先注資的認股權證，並以6.02美元的收購價購買了601,740股股票。
| 在截至 9月30日的三個月中， | 在結束的九個月裏 9 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 基本每股收益和攤薄後每股收益的分子-普通股股東可獲得的收入 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 每股收益的分母——加權平均股數 | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋 | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 持續經營業務每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務造成的每股普通股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 11 |
所得税
截至2023年9月30日的三個月和九個月，公司的所得税準備金分別為0美元，截至2022年9月30日的三個月和九個月的所得税準備金分別為0美元。這三個月和九個月的所得税條款 基於對公司經營的 各個司法管轄區的年收入（虧損）、年度永久差異和法定税率的估計。在報告的所有期內，公司使用淨營業虧損結轉來抵消任何 應納税所得額的影響。公司的税率與適用的法定税率不同，這主要是由於估值 補貼的設立、遞延的使用以及永久差異和調整的影響。
注意 2 — 繼續關注
所附的中期合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮在合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償負債。根據財務會計準則委員會或財務會計準則委員會，《會計 準則更新第2014-15號，財務報表列報——持續經營（副標題205-40），我們的管理層評估 在財務報表發佈之日起一年內是否存在對我們能否繼續作為持續經營企業 產生重大懷疑的條件或事件。
截至2023年9月30日
，該公司的留存赤字為21,529,975美元。
公司的財務資源有限。截至2023年9月30日，該公司的營運資金赤字為美元
注 3 — 收購和處置
收購 -臨時
Superlatus， Inc.
2023年7月31日，公司與Superlatus（“賣方”）簽訂了合併協議（見註釋1），根據該協議，公司 收購了賣方100％ 的股份（“收購”）。Superlatus包括全資子公司Sapientia。此次收購的對價 包括 (i) 公司136,441股普通股，公允價值為每股7.30美元，佔公司收盤時已發行和流通普通股總額的19.99％ ；以及 (ii) 公司B系列優先股的306,855股股票，這是公司無表決權可轉換優先股的新類別 ，轉換率為100 到一個。截至收盤日，普通股和B系列優先股的總公允價值為 225,000,169美元（“收購價格”）。2024 年 1 月 8 日，公司簽訂了《協議和合並計劃》第 1 號修正案 （“修正案”）。根據修正案的條款，Superlatus股東的合併對價調整為公司共計136,441股普通股，佔合併完成後公司已發行和流通普通股總額的19.99％ ，以及公司B系列優先股的15,759股，面值每股0.00001美元，B系列優先股的轉換率為100股改為一股普通股。截至收盤日，普通股和B系列優先股 的總公允價值調整為12,500,089美元（“修正後的收購價格”）。此外，Superlatus的股東同意向公司退還先前在修正前收到的公司 B系列優先股的289,731股股份。
根據財務會計準則委員會ASC主題805， 對Superlatus的收購使用收購方法被視為業務合併。出於會計目的，作為收購方 ，公司估算了截至收購之日的收購價格、收購資產和承擔的負債，收購價格超過所收購淨資產公允價值的部分確認為商譽。一位獨立的 估值專家協助公司確定了這些公允價值。
會計 指南規定，收購方必須確認對確定調整金額的衡量期（2024 年 7 月 31 日）期間確定的臨時金額的調整。收購方必須在財務報表中記錄 由於臨時金額變動而導致的折舊、攤銷或其他收入影響變動對收益的影響（如果有），計算方法如同在收購之日完成會計一樣。 可能需要調整的項目包括貸款、無形核心存款和收購產生的遞延所得税資產的信用公允價值調整。
截至收購之日的 臨時修正收購價格分配如下：
購買價格分配附表
| 2023年7月31日 | ||||
| 購買注意事項： | ||||
| 按公允價值計算的普通股 | $ | |||
| 按公允價值計算的B系列優先股 | ||||
| 總購買對價 | $ | |||
| 購買價格分配： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 預付費用 | ||||
| 庫存 | ||||
| 無形資產，淨額 | ||||
| 善意 | ||||
| 收購的資產 | ||||
| 應付賬款和其他流動負債 | ( | ) | ||
| 應付票據 | ( | ) | ||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | $ | |||
| 12 |
Urgent Company, Inc.
2023年9月27日，公司與The Urgent Company, Inc. （“TUC”）及其全資子公司簽訂了資產購買協議（“APA”），根據該協議，公司被分配了某些庫存和財產 和設備，並以3,150,000美元期票的對價（“收購價格”，見附註11）承擔了某些運營租約。預計此次收購將提高 公司的可持續食品產量，並擴大市場份額。
根據財務會計準則委員會ASC主題805， 交易被列為資產收購。出於會計目的，作為收購方 ，公司根據截至交易之日各自的相對公允價值，將資產收購成本分配給截至收購日 所收購資產和承擔的負債。
以下 根據資產收購成本的分配 彙總了截至收購之日收購資產的臨時相對公允價值：
收購資產公允價值附表
| 2023年9月27日 | ||||
| 購買注意事項： | ||||
| 本票 | $ | |||
| 總購買對價 | $ | |||
| 收購資產成本的分配： | ||||
| 庫存 | $ | |||
| 財產和設備 | ||||
| 運營使用權資產 | ||||
| 收購的資產 | ||||
| 承擔的負債 | ( | ) | ||
| 收購的淨資產 | $ | |||
| 13 |
處置 和資產剝離
SosRx, LLC
公司、Exchange Health 和 SosRx 於 簽訂了自願退出和解除協議， 該協議已全部替換、更正並於 2023 年 2 月 4 日生效（經替換和更正的 “發佈 協議”）。
作為 發行協議的一部分，應付給Exchange Health的50萬美元票據被免除，15,000美元的應付賬款 免除。自2023年2月4日起，SosRx停止運營並關閉運營。因此， 在公司合併 資產負債表中， 的資產和負債已反映為已終止業務的資產和負債。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，情況如下：
已終止業務的財務報表附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 已終止業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 已終止業務的負債總額 | $ | $ | ||||||
根據美國公認會計原則，發行協議的 條款將該交易視為已終止的業務。因此， 公司的合併運營報表、合併現金流量表和 股東權益合併報表中反映了與SosRx業務有關的 經營業績和現金流作為已終止業務。
Alliance Pharma Solutions, LLC 和社區專業藥房 Ph
2023 年 8 月 22 日，公司
和 Wood Sage, LCC（“Wood Sage”）簽訂了會員權益購買協議，根據該協議，公司以一美元對價出售了
Alliance Pharma Solutions, LLC（“ASP MIPA”）100% 的會員權益
剝離 APS 和 CSP 的 代表了公司業務的有意戰略轉移，將使公司能夠專注於食品技術。因此，APS和CSP的業績在我們的簡明經營報表 中被歸類為已終止業務，不包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月的持續經營和分部業績中。
作為根據美國公認會計原則確認該業務為待售業務的一部分，公司必須按賬面金額或公允價值 減去銷售成本的較低值來衡量APS和CSP。根據這項分析，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了3,209,776美元的非現金税前虧損。該損失包含在合併運營報表中 “已終止的 業務的淨虧損” 中。虧損是通過將出售APS和CSP的100％權益分別獲得的對價 的公允價值與交易前夕APS和CSP的淨資產進行比較來確定的。
| 14 |
交易的結果是，截至2023年8月22日，APS和CSP的以下資產和負債已轉移到Wood Sage ：
| 聯盟製藥解決方案有限責任公司 | 社區專業藥房有限責任公司 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 無形資產和資本化軟件，淨額 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 出售的淨資產 | $ | $ | ( | ) | ||||
已終止的業務
截至2023年9月30日的三個月和九個月以及 2022年的已終止業務的經營業績已作為已終止業務反映在合併運營報表中，包括以下內容：
已終止業務的附表
| sosRX | APS | CSP | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的三個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工資和薪金支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會計和法律費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技術費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營支出總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已終止業務造成的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置資產的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 已終止業務造成的每股普通股虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
| 15 |
| sosRX | ASP | CSP | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至9月30日的九個月 | 截至9月30日的九個月 | 截至9月30日的九個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工資和薪金支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會計和法律費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 技術費用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 運營支出總額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已終止業務造成的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 處置資產的收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務造成的每股普通股虧損 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
注意 4-關聯方交易
2023年4月1日和2023年7月1日，公司與Scietech, LLC（“Scietech”）簽訂了一份獨立的 承包商協議，就增加IPS和Trxade Inc.平臺的銷售進行磋商。該協議要求IPS和貿易公司平均分配 40萬美元的年費 。Scietech的31％ 投資者是臨時首席財務官普拉尚特·帕特爾的配偶，後者有資格成為關聯方。之所以選擇該公司 ，是因為他們最有資格獲得所需資格。
2022年2月15日，公司與Exchange Health建立了合作關係。Exchange Health是一家科技公司，為 製造商和供應商提供銷售和購買藥品的在線平臺。與此相關的是，SosRx於2022年2月成立 ，該公司持有51％的股權，由Exchange Health持有49％的股權。2022年2月15日，公司向 SosRx出資32.5萬美元的現金，向SosRx發行了金額為500,000美元的期票，該期票立即分配給了交易所 Health（“本票”），並同意支付高達40萬美元的盈餘款項，由公司 酌情以現金或普通股支付 SosRx實現了SosRx的某些收入目標（“Earn Out Payments”）； 並與SosRx簽訂了分銷服務協議（“分銷協議”）。Exchange Health出資 79.2萬美元的軟件和合同，這些軟件和合同在SosRx資產負債表上記為無形資產。該無形資產被確定為減值資產，並於2022年12月31日註銷。
| 16 |
截至 2023 年 9 月 30 日，關聯方債務總額為 0 美元。
公司、Exchange Health和SosRx於 簽訂了自願退出和發佈協議 ，該協議於2023年2月4日全部取代並於2023年2月4日生效（經替換和更正的 “發佈 協議”）。根據發行協議，公司根據 SosRx運營協議的條款自願退出SosRx成員資格，該協議規定，如果某些收入目標未實現，公司將退出SosRX， 哪些目標尚未實現。
此外， 根據提款協議，(a) 公司同意終止其在SosRx的權益，並無報酬地撤回其作為SosRx成員 的身份（“提款”）；（b）本票和公司在 此類期票下的所有義務已終止；（c）雙方同意不支付任何盈餘款項。發行協議還 (i) 規定，截至2022年12月20日，SosRx的所有累計虧損將分配給公司，49％分配給Exchange Health； (ii) 規定免除公司欠SosRx的總額約15,000美元的未清發票；(iii) 包括 sosRx和Exchange Health的某些賠償義務；(iv) 要求 SosRx 將支付 SosRx 的某些預先商定的未付發票 ；(v) 包括公司與 SosRx 和 Exchange Health 的相互發行；(vi) 包括慣常發行各方的陳述和 保證。
注意 5 — 收入確認
公司的收入來自兩個主要來源——產品收入和服務收入。
產品 收入由以下商品的配送組成：
| ● | 向藥房轉售 藥品；以及 |
我們產品的收入 將在產品運送給客户時確認並開具發票。
服務 收入主要包括：
| ● | 交易 費用，由買方向供應商生成的採購訂單提供便利，按月計費； | |
| ● | 與向藥品供應商向公司註冊 買家提供其目錄及其產品或公司品牌的數據分析 相關的數據 服務費，按月計費或一次性收費；以及 | |
| ● | 虛擬醫療保健提供商訪問平臺的軟件即服務 （“SaaS”）費用，按月計費。 |
按月計費的公司服務的收入 將在月初確認並開具發票。一次性服務的收入 在提供服務時予以確認。
產品和服務的付款 期限通常為 0 到 60 天，公司沒有合同資產或負債。
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月內按主要產品和服務類別分列的收入：
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 產品收入 | ||||||||||||||||
| 藥品轉售收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 產品總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 服務收入 | ||||||||||||||||
| 交易費收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 數據服務費收入 | ||||||||||||||||
| SaaS 費用收入 | ||||||||||||||||
| 服務收入總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 6 — 庫存
庫存 值使用加權平均成本法確定，並以成本或淨可變現價值中較低者表示。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，庫存包括以下內容：
| 截至截至 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 17 |
注 7 — 應收票據
2023年8月22日，向Wood Sage, LLC 發行了金額為13萬美元的本票協議（“Wood Sage票據”），並簽訂了APS和CSP的MIPA協議，要求該公司出售APS和CSP，並簽訂了主服務協議（“Wood Sage MSA”）。根據 Wood Sage票據的定義，Wood Sage票據不計息，應在借款人控制權變更後的三十天內到期和支付。截至2023年9月30日，Wood Sage票據的未清餘額為127.5萬美元。
注 8 — 無形資產
截至2023年9月30日 ，無形資產，淨額包括以下內容：
| 加權平均值 | ||||||||||||||||
| 有用生活 | 累積的 | |||||||||||||||
| （年） | 成本 | 攤銷 | 網 | |||||||||||||
| 開發的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
注 9 — 其他流動負債
截至2023年9月30日和2022年12月31日的 ，其他流動負債包括以下內容：
其他流動負債附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 應付的購買價格 | $ | $ | ||||||
| 應付保險退款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注 10 — 或有資金負債
2023 年 6 月 27 日，公司與第三方簽訂了購買和出售未來應收賬款 的無追索權融資協議（“應收賬款協議”）。根據應收賬款協議，第三方同意向公司提供125萬美元的資金，用於購買1800,000美元的未來應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款 的優先權益。該公司還支付了62,500美元作為與應收賬款協議有關的一次性發放費。應收賬款 協議還允許第三方出資人提交UCC以擔保其在應收款中的權益，幷包括違約的慣常事件 。截至2023年9月30日，根據該協議，該公司欠款452,348美元。
2023年3月14日，公司與第三方簽訂了購買和出售未來應收賬款的無追索權融資協議 （“應收賬款協議”）。根據應收賬款協議，第三方同意向公司提供87.5萬美元的資金，用於購買1,22.4萬美元的未來應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款 的優先權益。該公司還支付了42,500美元作為與應收賬款協議有關的一次性發起費。Receivables 協議還允許第三方出資人提交UCC，以擔保其在應收賬款中的權益，幷包括慣常的違約事件 。
2022年9月14日，公司與第三方簽訂了購買和出售未來 應收賬款的無追索權融資協議（“應收賬款協議”）。根據應收賬款協議，第三方同意向公司提供27.5萬美元的資金，用於購買39.6萬美元的未來應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc. 應收賬款的優先權益。該公司還支付了15,000美元作為與應收賬款協議有關的一次性發起費。 應收賬款協議還允許第三方出資人提交UCC，以擔保其在應收賬款中的權益，幷包括 慣常的違約事件。該協議已於2023年1月全部付清。
2022年6月27日，公司與第三方出資人簽訂了無追索權融資協議，用於購買和出售未來 應收賬款。根據應收賬款協議，第三方同意向公司提供550,000美元的資金，用於購買79.2萬美元的未來 應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款的優先權益。該公司 還支付了27,500美元作為與應收賬款協議有關的一次性發起費。應收賬款協議還允許 第三方出資人提交UCC，以擔保其在應收賬款中的權益，幷包括慣常的違約事件。該協議 已於 2023 年 1 月全額付清。
| 18 |
公司與資金來源的關係符合ASC 470-10-25——未來收入的銷售或各種 其他收入指標（“ASC 470”）中的標準，該標準涉及在特定時期內從融資來源獲得的現金，以換取特定產品線、業務領域、商標、專利或合同權的特定百分比 或收入金額或其他收入指標 。根據該指導方針，公司在其合併資產負債表中將其截至收購之日對融資來源的或有債務的公允價值 確認為流動負債。
根據 ASC 470，記為債務的金額應按利息法攤銷。公司做出會計政策選擇， 在預計的未來現金流發生變化時使用前瞻性方法，即 根據修訂後的剩餘現金流估計值確定新的有效利率。新利率是折現率，它將修訂後的剩餘現金流估計值的現值 等同於債務賬面金額，它將用於確認剩餘期間的利息 支出。在這種方法下，實際利率不是恆定的，預期現金 流量的任何變化都可能被視為對有效收益率的調整。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 或有資金負債總額分別為452,348美元和108,036美元，實際利率分別約為31％ 和31％。該利率代表折現率，將估計的未來現金流等同於債務的公允價值，用於 計算每個期間要確認的利息金額。未來向資金來源支付的任何款項將相應減少 或有資金負債餘額。
注 11 — 應付票據
2023年9月27日，公司向Perfect Day, Inc. 發行了金額為315萬美元的期票（“完美日間票據”），作為工會大會APA的對價（見附註3）。期票不累計利息，可在 2023 年 10 月 31 日 之後的任何時候按需支付。根據協議的定義，票據的全部未付本金總額應立即到期並在 發生控制權變更時支付。
2023年9月14日，公司向達南健康公司發行了金額為30萬美元的期票（“達南票據”）。 公司於 2023 年 9 月 14 日收到了 200,000 美元的押金，並於 2023 年 10 月 13 日收到了 10 萬美元的額外押金。根據票據協議中 的定義，達南 票據的年應計利息為0％，應在借款人控制權變更後的30天內到期和支付。截至2023年9月30日，達南票據的餘額為20萬美元。該公司於 2023 年 10 月償還了 250,000 美元的貸款。截至本次申報之日，貸款餘額為50,000美元。
2023年6月16日，公司向Eat Well Investment Group, Inc. 發行了金額為115萬美元的有擔保債券（“Eat Well 2023年6月票據”） ，用於收購Superlatus的全資子公司Sapientia。2023 年 6 月的 Eat Well Note 由 Sapientia 100% 的會員權益擔保 。自2023年10月31日起，2023年6月的Eat Well票據開始按年12％的利息累積，按月計算， 。2023 年 6 月 Eat Well 於 2023 年 12 月 31 日到期。截至2023年9月30日，Eat Well June 2023年票據的餘額為1150,000美元。截至本文件提交之日，雙方正在制定延期修正案。
2023年2月8日，Superlatus的全資子公司Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc. 簽訂了金額為25,000美元的貸款協議（“Eat Well 2023年2月票據”）。Eat Well 2023年2月票據是無抵押的，應計利息 年利率為1.87％，將於2025年2月7日到期。截至 2023 年 9 月 30 日，Eat Well 2023 年 2 月票據 的餘額為 25,000 美元。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為350美元。
2022年9月14日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.簽訂了金額為5萬美元的貸款協議（“Eat Well 2022年9月票據”）。Eat Well 2022年9月票據是無抵押的，應計利息為每年1.87％， ，將於2024年9月13日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2022年9月票據的餘額為5萬美元。截至2023年9月30日，該公司 的應計利息為1,140美元。
2022年7月26日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.（“Eat Well 2022年7月26日票據”） 簽訂了金額為35,000美元的貸款協議。2022年7月26日Eat Well票據是無抵押的，應計利息為每年1.87％，將於2024年7月25日到期。截至2023年9月30日，2022年7月26日Eat Well票據的餘額為35,000美元。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為798美元。
2022年7月12日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.（“Eat Well 2022年7月12日票據”） 簽訂了金額為25,000美元的貸款協議。Eat Well 2022年7月12日票據是無抵押的，應計利息為每年1.87％，將於2024年7月11日到期。截至2023年9月30日，2022年7月12日Eat Well票據的餘額為25,000美元。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為585美元。
2022年3月15日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.（“Eat Well 2022年3月票據”） 簽訂了金額為10萬美元的貸款協議。Eat Well 2022年3月票據是無抵押的，應計利息年利率為1.87％，將於2024年3月14日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2022年3月票據的餘額為10萬美元。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為2,966美元。
| 19 |
2022年2月1日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.簽訂了金額為10萬美元的貸款協議（“Eat Well 2022年2月票據”） 。Eat Well 2022年2月票據是無抵押的，應計利息為每年1.87％，將於2024年2月 1日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2022年2月票據的餘額為10萬美元。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為3,110美元。
2022年1月20日，Sapientia與Eat Well Investment Group, Inc.（“Eat Well 2022年1月票據”） 簽訂了金額為2萬美元的貸款協議。Eat Well 2022年1月票據是無抵押的，應計利息為每年1.87％，將於2024年1月20日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2022年1月票據的餘額為2萬美元。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為653美元。
2021 年 12 月 24 日，Sapientia 與 Eat Well Investment Group, Inc. 簽訂了金額為 100,000 美元的貸款協議（“Eat Well 2021 年 12 月票據”） 。Eat Well 2021 年 12 月票據是無抵押的，應計利率為每年 1.87%，並於 2023 年 12 月 24 日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2021年12月票據的餘額為10萬美元。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為3,427美元。截至本文件提交之日，雙方正在制定延期修正案。
2021 年 11 月 10 日，Sapientia 與 Eat Well Investment Group, Inc. 簽訂了金額為 50,000 美元的貸款協議（“Eat Well 2021 年 11 月票據”） 。Eat Well 2021 年 11 月票據是無抵押的，應計利率為每年 1.87%，並於 2023 年 11 月 10 日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2021年11月票據的餘額為5萬美元。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為1,790美元。截至本文件提交之日，雙方正在制定延期修正案。
2021 年 8 月 18 日，Sapientia 與 Eat Well Investment Group, Inc. 簽訂了金額為25萬美元的貸款協議（“Eat Well 2021 年 8 月票據”） 。Eat Well 2021 年 8 月票據是無抵押的，應計利息年利率為 1.87%，並於 2023 年 8 月 18 日到期。截至2023年9月30日，Eat Well 2021年8月票據的餘額為25萬美元。截至2023年9月30日，該公司的應計利息為9,900美元。截至本文件提交之日，雙方正在制定延期修正案。
下表彙總了截至2023年9月30日的應付票據餘額：
應付票據餘額表
| 當前 | 非當前 | 應計 | ||||||||||||||
| 一部分 | 一部分 | 總計 | 利息 | |||||||||||||
| 完美日記 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Danam Note | ||||||||||||||||
| 吃得好 2023 年 6 月注意事項 | ||||||||||||||||
| 2023 年 2 月要吃得好 | ||||||||||||||||
| Eat Well 2022 年 9 月注意事項 | ||||||||||||||||
| 2022年7月26日吃得好注意 | ||||||||||||||||
| 2022年7月12日吃得好注意 | ||||||||||||||||
| Eat Well 2022 年 3 月注意事項 | ||||||||||||||||
| Eat Well 2022 年 2 月注意事項 | ||||||||||||||||
| 2022 年 1 月吃得好 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月吃得好 | ||||||||||||||||
| 吃得好 2021 年 11 月注意事項 | ||||||||||||||||
| 吃得好 2021 年 8 月注意事項 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 20 |
附註12 — 股東權益
B 系列優先股的名稱
自 2023年6月26日起，公司董事會頒發了指定證書，將公司授權和未發行的787,754股優先股指定為可轉換的B系列優先股，面值為每股 0.00001美元。
2023 1:15 股票拆分
自 2023 年 6 月 21 日起，公司對當天登記在冊的股東執行 1:15 的反向股票分割。這樣做是為了遵守 納斯達克上市規則5550 (a) (2)，將股票價格提高到1美元以上。
2022 年股權薪酬獎勵
經以下每位高管批准， 公司董事會和薪酬委員會 同意減少應付給公司首席執行官蘇倫·阿賈拉普的年度現金薪酬； 公司總裁兼首席運營官普拉尚特·帕特爾和公司前首席財務官珍妮特·霍夫曼的年度現金薪酬，這是 以節省現金。
代替降低的應付給每位高管的現金工資，董事會和薪酬委員會同意發行此類高管的公司普通股 股票，等於減少的現金工資除以2022年8月31日（董事會批准的日期）在納斯達克資本市場上 普通股的收盤銷售價格。2022年8月31日向官員發行的普通股 股總額為5,460股。
2022年9月30日、2022年10月31日、 2022年11月30日和2022年12月31日分別按該股四分之一的利率向高管發行的 股普通股，前提是每位適用高級管理人員在該日期繼續為公司服務， 受作為此類獎勵證據簽訂的限制性股票獎勵協議的約束。
另外， 公司的某些員工同意將現金工資總額減少37,000美元，作為公司限制性普通股 2,126股的對價，其歸屬條款與上面討論的高級職員股相同。
自2022年8月31日起，董事會批准向董事會的每位獨立成員 發行3,635股公司普通股，用於在2022財年向公司提供的服務，根據董事會批准之日公司普通股的收盤銷售價格，股票價值為63,250美元。這些股份在授予日立即按該等股份的 1/4 的利率歸屬，2022年10月1日、2023年1月1日和2023年4月1日 2023年4月1日，每股四分之一的股份，前提是每位適用的獨立董事在該日期繼續為公司服務。
| 21 |
上面討論的所有 獎勵都是根據公司2019年第二次修訂和重述的股權激勵計劃（“計劃”） 發放的，上面討論的所有限制性股票獎勵都得到了限制性股票授予協議的證明。
注 13 — 預先注資和私募認股權證
2022年10月4日，公司與某個機構投資者（“買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”） ，該協議規定公司出售和發行（i） 公司的普通股（“普通股”），（ii）預先注資的認股權證（“預融資認股權證”）和（iii） 認股權證（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）（“私募認股權證”）（“私募認股權證”，以及股票和預先注資認股權證的 “證券”）。 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條和/或第506條，私募認股權證以並行私募配售（“私募配售”）的形式出售，免於註冊 。
在股票配售結束的同時，投資者以每份認股權證17.25美元的收購價預購了40,116份私人認股權證。預融資認股權證可立即行使為每份認股權證一股普通股，行使價為每股0.00015美元，並且可以在所有預融資認股權證全部行使之前隨時行使。2023年1月4日， 投資者以6.02美元的收購價行使了40,116份認股權證。 投資者於該日發行了股票。每份私人認股權證的行使價為每股22.50美元，將在2022年12月獲得股東批准後行使，並將於私募認股權證可行使之日起五週年 週年到期。私募認股權證包含對 行使價的標準調整，包括股票分割、股票分紅、供股和按比例分配，幷包括在公司在 首次行使之日起十五個月內發行普通股或普通股等價物的全額反稀釋權，其價值低於此類私人認股權證當時的行使價，但有某些慣例 例外情況並受每股3.48美元的最低行使價限制。私人認股權證還包括私人 認股權證中所述的 “基本交易” 的某些權利，包括允許其持有人要求公司以此類證券的Black Scholes 價值回購此類私人認股權證。
注 14 — 認股權證
在 截至2023年9月30日的九個月期間，沒有授予任何認股權證，也沒有認股權證到期。在截至2023年9月30日的九個月期間，行使了40,116份預先注資的認股權證和1,795份已授予的普通股認股權證， 的總收購價為1,622美元。有關更多説明，請參閲附註13-預先注資和私募認股權證。
公司使用Black-Scholes定價模型來估算授予之日股票獎勵的公允價值。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 沒有與認股權證相關的補償成本。
截至2023年9月30日， 公司的未償還和可行使認股權證如下所示：
未履行和可行使的認股權證一覽表
| 未償人數 | 加權平均值 運動 價格 | 合同的 歲月中的生活 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償認股權證 | ||||||||||||||||
| 授予的認股 | - | - | ||||||||||||||
| 認股權證被沒收、過期、取消 | - | - | ||||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未償認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證自2023年9月30日起可行使 | - | |||||||||||||||
| 22 |
公司維持股票期權計劃，根據該計劃，某些員工將根據業績和 任期的組合獲得期權補助。股票期權計劃規定最多授予155,556股股票，公司第二次修訂和重述的2019年股權激勵計劃規定在每個日曆年的 4月1日自動增加該計劃下的可用股票數量（目前為133,333股），從2021年開始到2029年結束（均為 “決定日期”），每個 個案均須經管理員批准和決定在 或適用的決定日期之前，計劃（董事會或薪酬委員會），等於公司在前一財年最後一天發行的 普通股總股數的（A）百分之十（10%）和（B）管理員確定 的較小數量的股份，取其中的較小值。由於年會股東投票，管理員將2019年激勵計劃下可供員工發放的 股份數量增加了200萬股。截至2022年4月1日，管理員未批准增加該計劃所涵蓋的股票數量。
在截至2023年9月30日的九個月期間， 授予了603份購買股票的期權，140份購買股票的期權被沒收 ，2319份期權到期。在截至2023年9月30日的九個月期間，沒有行使購買普通股的期權。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，與授予的股票期權相關的總薪酬成本分別為25,978美元和67,439美元。
股票期權活動時間表
| 未償人數 | 加權-平均值 行使價格 | 加權- 平均值 合同壽命 以年為單位 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日可行使的期權 | ||||||||||||||||
| 授予的期權 | ||||||||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 期權已過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的未償還期權 | ||||||||||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日可行使的期權 | ||||||||||||||||
注 16 — 突發事件
Studebaker 國防集團有限責任公司
2020年7月，該公司的全資子公司IPS與Studebaker Defense Group, LLC （“Studebaker”）簽訂了一項協議，根據該協議，IPS將在2020年8月14日之前向Studebaker支付55萬美元的首付，Studebaker將在2020年8月14日之前交付18萬盒丁腈手套。IPS將55萬美元電匯給了Studebaker，但迄今為止，Studebaker尚未交付手套或退還押金。2020 年 12 月，我們在佛羅裏達州法院對斯圖德貝克提起訴訟，在希爾斯伯勒縣第十三司法 巡迴法院對斯圖德貝克提起訴訟，該案編號為 20-CA-010118，理由包括違反合同。Studebaker 沒有回答申訴，Studebaker 的律師 也沒有出庭。因此，2021年2月，公司申請了違約判決；但是， 2021年3月22日，Studebaker的律師申請出庭，此後不久提出動議，要求撤銷默認判決， 以管轄權為由駁回申訴。法院批准了Studebaker提出的撤銷默認判決的動議，但 駁回了駁回的動議。該公司已經提出了幾項審前動議；審前 動議解決後的下一步訴訟將是即決判決動議。公司認為將根據案情勝訴，但無法確定 作出判決的時間或最終收取的金額。截至2021年6月30日，50萬美元被記錄為庫存投資虧損。該公司勝訴，但尚未達成任何和解，已提起另一起訴訟 。
| 23 |
2023 年 4 月 13 日，Studebaker Defense Group LLC. 和 IPS 法律案件達成和解。法院作出了有利於IPS 的裁決，並命令Studebaker Defense Group, LLC. 支付55萬美元的IPS。付款原定於2023年5月1日開始，分17次每月分期付款，直到全額支付 金額，但截至申請日，IPS尚未收到任何付款。
Sandwave Group Dsn Bhd 和 Crecom Burj Group SDN BHD
2020年8月，IPS與Sandwave Group Dsn Bhd（“Sandwave”）簽訂了一項協議，根據該協議，IPS將向Sandwave支付581,250美元的 首付，而Sandwave的供應商Crecom Burj Group SDN BHD（“Crecom”）將在45天內交付15萬盒丁腈手套。IPS將581,250美元電匯給了Sandwave，Sandwave又將收購價格電匯給了Crecom，Crecom接受了這一點；但是，迄今為止，Crecom尚未交付 丁腈手套。IPS要求退回其581,250美元，Crecom承認IPS有權獲得退款。截至2021年2月，Crecom尚未退還任何資金，IPS在馬來西亞對Crecom提起了 申訴：案號。WA-22NCC-55-02/2021 在馬來西亞聯邦 直轄區吉隆坡的馬來西亞高等法院受審，罪名是馬來西亞違反合同。2022年9月1日，Crecom的律師告知法院 ，Crecom已於2022年8月23日清盤；根據2016年《馬來西亞公司法》第471條，IPS提起的訴訟在獲得法院許可後繼續審理。鑑於有關Crecom的新信息，該公司已決定在此時停止提起訴訟，直到或除非IPS的律師獲得更多信息。截至2021年6月30日，581,250美元被記錄為庫存投資虧損。
GSG PPE, LLC
2021年11月19日，IPS對GSG PPE, LLC（“GSG”）和所有者加里·瓦克斯曼（“Waxman”）提起訴訟， 指控三項違反購買協議、期票和個人擔保合同的罪名。這家 公司共同聲稱GSG和Waxman嚴重違反了所有三份合同。2020年底，GSG和IPS簽訂了一份有效的初始 合同，規定了商業交易的條款。GSG未能向IPS支付拖欠IPS款項的大約75％。GSG 承認自己欠了這筆錢，並簽訂了支持IPS的期票，金額為63萬美元，該期票於2021年9月30日到期。該説明除63萬美元外還規定了律師費和利息。 Waxman的個人擔保證實GSG欠IPS63萬美元。 2021 年 9 月 30 日，這筆63萬美元被記錄為壞賬支出。雙方於2022年6月達成和解，GSG和Waxman同意 支付74.3萬美元，其中包括 律師費和利息，利息需要在17個月內按月分期支付給公司。作為協議的一部分，截至2023年1月，公司收到了 額外的每月分期付款。截至2023年9月30日，截至本申報日期 ，自2023年1月 以來，公司尚未收到GSG應向公司支付的每月分期付款。
注意 17 — 分部報告
經營 細分市場被定義為企業中擁有單獨的財務信息的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期對其進行評估 。該公司的首席運營決策者根據每個細分市場的盈利能力、現金流和增長 機會，指導向運營部門分配資源。
公司將其商業利益歸類為可報告的細分市場，這些細分市場是：
| ● | Trxade, Inc.-基於網絡的藥品市場平臺 — B2B 銷售 | |
| ● | IPS -Integra Pharma, LLC-品牌、仿製藥和非藥物產品的特許批發商 — B2B 銷售 | |
| ● | Superlatus — 擁有 Sapientia 先進食品擠壓技術的知識產權，並擁有 The Urgent Company — 不含動物產品、純素、無乳糖和植物製成的冰淇淋的製造商 — B2B 銷售 | |
| ● | 未分配——其他 — 公司管理費用、已終止的業務和Bonum Health, LLC。 |
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將商業利益歸入可申報細分市場的時間表
| 截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 個月 | Trxade, Inc. | 平面轉換技術 | Superlatus | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||||||||||
| 分部利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||||||
| 九個月已結束 2022年9月30日 | Trxade, Inc. | 平面轉換技術 | Superlatus | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||||||||||
| 分部利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
銷售成本 | ||||||||||||||||||||
注意 18 — 後續事件
股票 互換協議
完成股票互換交易和合並（見附註1）後，TrxADE的其餘業務將僅包括傳統的 Superlatus業務。管理層根據對相關美國公認會計原則指導和上述事實和情況的詳細 分析，確定Superlatus將成為合併的會計收購方。因此，Superlatus將對合並完成時收購或承擔的Trxade的資產和負債適用收購 會計。Superlatus在合併完成之前結束的歷史財務 報表將僅反映Superlatus的運營和財務狀況 。合併完成後，Superlatus的財務報表將包括Superlatus和剩餘的TrxADE業務的合併業務 和財務狀況。
作為 Superlatus 願意簽訂合併協議的條件和誘因，Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel（“主要股東”）於 2023 年 6 月 28 日與公司簽訂了一項協議（“股票互換協議”）， 根據該協議，公司將轉讓目前各種運營子公司的所有股份或會員權益 由公司向主要股東擁有，以換取蘇倫·阿賈拉普向 公司和普拉尚特·帕特爾交出85,000股普通股交出公司81,666股普通股（“股票互換交易”）。 股票互換交易的結束應與公司股東批准 將B系列優先股轉換為普通股同時進行。截至本文件提交之日，股東尚未批准轉換。
如附註1和註釋 3所述，成交條件未得到滿足，合併協議於2024年1月8日進行了修訂。
Spero 資產 購買協議
2023年10月4日 4日，公司簽訂了全現金資產購買協議，以50萬美元的價格收購Spero Foods, Inc.的資產。截至本文件提交之日 ，公司仍在努力完成收購。
股票證券的未註冊銷售 Hudson Global Ventures, LLC
2023 年 10 月 4 日， 公司與 Hudson Global Ventures, LLC（ “買方”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司以私募方式出售 (i) 公司的 290 股 C 系列可轉換優先股（“C 系列優先股”），標稱價值為 $每股（“規定價值”）， ，價格為每股1,000美元，可轉換為公司普通股的股票（“轉換股”），面值 美元每股（“普通股”）和（ii）認股權證（“認股權證”），用於購買最多41,193股普通股 股。作為簽訂購買協議的額外對價，公司向買方額外發放了 將在收盤時交付給買方的普通股（“承諾股”，以及 C系列優先股和認股權證，即 “證券”）。此次發行為公司帶來了29萬美元的總收益。
無追索權融資協議
2023 年 10 月 25 日，
公司與第三方簽訂了購買和出售未來應收賬款的無追索權融資協議（“應收賬款
協議”）。根據應收賬款協議，第三方同意向公司提供120萬美元的資金，以購買美元
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
一般信息
此 信息應與本季度報告 10-Q表中包含的未經審計的中期財務報表及其附註以及經審計的財務報表及其附註以及 “第二部分” 一起閲讀。其他信息—項目 7.管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析”，載於我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度10-K表年度報告（“年度報告”）。
下文使用的某些 大寫術語以及下文其他定義的術語的含義與上文 “第一部分——財務信息”（第 1 項）下未經審計的合併 財務報表腳註中對此類術語的含義相同。財務報表”。
請參閲 年度報告中標題為 “詞彙表” 的部分，瞭解本 報告中使用的縮寫和定義清單。
除非 上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “Trxade”， 具體指的是 Trxade HEALTH, INC. 及其合併子公司。提及的 “第一季度”、“第二季度”、“第三季度”、 和 “第四季度” 分別指適用年份的第一、第二、第三和第四季度。除非另有説明 或上下文另有要求，否則從一個時期到另一個時期的比較是與上一財年的同一時期的比較。
此外，除非上下文另有要求，並且僅用於本報告的目的：
| ● | “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的信息摘要
除了隨附的 合併財務報表和附註外，還提供了我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況、 和現金流。MD&A 的組織方式如下：
| ● | 公司 概述。討論我們的業務並對影響我們的財務和其他亮點進行總體分析，為MD&A的其餘部分提供背景信息 。 | |
| ● | 最近的 活動。截至2023年9月30日的三個月和九個月內發生的重大交易摘要。 | |
| ● | 流動性 和資本資源。對我們合併資產負債表和現金流變化的分析，並討論我們的財務狀況 。 | |
| ● | 操作結果 。對比截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的財務業績的分析。 | |
| ● | 關鍵 會計政策。我們認為會計估算對於理解我們報告的財務業績和預測中包含的假設和判斷很重要 。 |
公司 概述
trxade HEALTH 是一個技術支持的健康服務平臺。通過我們的子公司，我們專注於通過優化藥品採購、處方流程、患者家中醫生的訪問以及患者在美國的參與，實現零售藥房 和健康服務體驗的數字化。
我們的 服務在單一平臺上提供定價透明度、購買能力和其他增值服務，專注於為全國約19,397家獨立藥房提供服務，年購買力為671億美元（根據全國 藥劑師社區協會的2021年文摘）。根據 《州藥房示範法》和《全國藥房委員會協會示範規則》（示範法），我們的全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺 上實時履行訂單，併為不受限制的州的藥房提供節省成本的付款條件和次日送達能力。自 2015 年以來，我們已大幅擴張 ，現在我們的銷售平臺上有大約 14,100 多名註冊會員。
公司於 2021 年 6 月 1 日更名，從 “Traxade Group, Inc.” 改名為 “TRxade HEALTH, INC.”。TRxade HEALTH, INC. 擁有 Trxade, Integra Pharma Solutions, LLC（前身為Pinnacle Tek, Inc.）、Alliance Pharma Solutions, LLC.、Community Specialty 藥房有限責任公司、Bonum Health, LLC.、Superlatus, Inc.和Urgent Company, Inc.的100％股份。Trxade, Inc.是一個基於網絡的市場平臺，允許醫療保健買家和藥品、配件和服務的賣家進行交易。
2023年9月27日，公司與緊急公司、 Inc.（“TUC”）及其全資子公司簽訂了資產購買協議（“APA”），根據該協議，公司被分配了某些庫存和財產 和設備，以換取3,150,000美元的期票。此次 收購預計將提高公司的可持續食品產量，並擴大市場份額。
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2023年7月14日，公司與總部位於美國的食品和分銷能力控股公司 （“Superlatus”）Superlatus, Inc. 和特拉華州的一家公司、該公司 的全資子公司Foods Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）簽訂了經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）。
2023年7月31日（“截止日期”），公司根據合併協議（“合併”）的條款和 條件完成了對Superlatus的收購。根據該協議，公司通過將 合併子公司與Superlatus合併併入Superlatus來收購Superlatus，Superlatus是該公司的全資子公司，也是該公司的存續實體 合併。
根據 合併協議的條款，在合併結束（“收盤”）時，Superlatus的股東共獲得了 136,441股公司普通股，佔合併完成後 公司已發行和流通普通股總額的19.9％，以及公司B系列優先股的306,855股，面值每股0.00001美元（“B系列優先股”），轉換率為100比1。合併完成後， 公司將繼續以當前股票代碼 “MEDS” 進行交易。
作為Superlatus願意簽訂合併協議的條件和誘因，蘇倫·阿賈拉普和 Prashant Patel（“主要股東”）於2023年6月28日與TrxADE簽訂了一項協議（“股票互換協議”）， 根據該協議，Trxade將轉讓目前擁有的各種運營子公司的所有股份或會員權益 由TRxade向主要股東交出，以換取蘇蘭·阿賈拉普交出TrxADE的85,000股普通股，Prashant Patel交出81,666股普通股TRxade的普通股（“股票互換交易”）。股票互換 交易的結束應在TrxADE股東批准將B系列優先股 轉換為普通股的同時進行。股票互換交易的完成需同時滿足合併 成功完成的條件。截至本文件提交之日，TrxADE股東尚未批准轉換。
在與合併有關的 方面，截至合併前的某些 Superlatus 股東以及截至合併前夕的 Trxade 的某些 董事和高級管理人員於 2023 年 7 月 31 日與公司簽訂了封鎖協議，根據 ，每位此類股東在出售或轉讓未進入或轉讓普通股或證券 時將被封鎖 360 天可在合併結束時行使或交換為每位此類股東持有的普通股（ “封鎖協議”）。
與合併有關的 ，自截止日期（“MEDS 權利記錄日”）前一（1）個工作日起， 公司自MEDS權利記錄日起向公司股東發行 ，包括 有權獲得與2023年年度薪酬相關的公司一定數量普通股的獨立董事，不管 普通股是否已發行或歸屬在 MEDS 權利記錄日期之前（統稱為 “MEDS 權利股東”） 不可轉讓的權利免費獲得公司一股普通股（“MEDS 權利”），截至MEDS權利記錄日，公司每股普通股發行七股 (7) 股MEDS權利，前提是他們執行 註冊權協議。此類發行將依據《證券法》第3（a）（9）條 或第4（a）（2）條、根據該法頒佈的《證券法》D條以及州證券或 “藍天” 法的相應條款 的註冊豁免進行的。在註冊之前，MEDS 權利不可起訴或轉讓；前提是如果沒有進行註冊，它們 在合併之日起一年後即可轉讓。截至本文件提交之日，沒有向MEDS權利股東發行 普通股。
2023年1月20日，公司 簽訂了會員權益購買協議，出售Alliance Pharma Solutions、 LLC和社區專業藥房有限責任公司100％的未償會員權益。這些交易於 2023 年 8 月 22 日結束。
2022年2月15日，公司 與Exchange Health, LLC建立了關係，該公司是一家科技公司，為製造商和供應商 銷售和購買藥品（“Exchange Health”）提供在線平臺。SosRx LLC是與該關係相關的創建實體，一家特拉華州 有限責任公司，成立於2022年2月，由公司持有51％的股權，由Exchange Health（“SoSRx”）持有49％的股權。
2023年2月4日，公司簽訂了自願撤回和釋放 協議（“發佈協議”），自2023年2月1日起生效。根據發行協議，（a）公司根據SosRx運營協議的條款自願退出SosRx的成員資格，（b）公司在SosRx的權益終止；（c） 公司支持SosRx的期票被取消；（d）雙方同意不支付任何盈利付款。
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trxAde Inc
Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和支持獨立藥房、小型連鎖店、醫院、 診所和全國大型藥品供應商的替代配藥場所之間的商業。我們的市場有超過 72 家國家和地區 藥品供應商，提供超過 120,000 種品牌和仿製藥，包括非處方藥和可供藥劑師購買的藥物 。對於在 Trxade 平臺上進行的銷售，我們通過向產品的賣家收取交易費 ，從而從這些服務中獲得收入。買家不承擔其購買的交易費用，也不為加入或註冊我們的平臺支付費用。我們的核心服務目標是將全國的獨立藥房和經認證的 全國藥品供應商聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。
截至 2023 年 9 月 30 日 ，與 2022 年 9 月 30 日相比，TRxade 平臺的註冊用户增加了 870 人，增長了 6.17%。在截至2023年9月30日的九個月 個月中，新註冊人數為196人，而2022年同期為296人。截至2023年9月30日， 註冊用户總數約為14,900多人，而截至2022年9月30日，註冊用户總數為14,100多人。
下表 彙總了管理層在截至2023年9月30日的九個月期間 期間與2022年同期相比評估的與Trade平臺活動相關的關鍵指標：
| 已處理的銷量 | 19 | % | | |||
| 總收入 | 21 | % | | |||
| 註冊用户 | 6 | % | |
Integra 製藥解決方案有限責任公司
Integra Pharma Solutions, LLC（“Trxade Prime”）是一家向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品的持牌批發商。Trxade Prime 接受商品訂單，為每筆訂單開具發票，並在買家收到商品時確認收入。 我們利用 “準時” 庫存和直接發貨合作伙伴關係向客户配送訂單。Trxade Prime的重點是 成為各種規模的醫療保健組織的首選藥品供應商。我們在產品分銷方面的專業知識 擴展到所有醫療保健市場，包括全國的政府機構、醫院、診所和獨立藥房。
社區 專業藥房有限責任公司
社區 Specialty Pharmacy, LLC（“CSP”）是一家持牌零售藥房。CSP 成立於 2010 年，其目標是為客户 提供超越市場以往任何水平的服務。CSP憑藉其以患者為導向的方法在競爭激烈的獨立藥房 行業中佔據了一席之地。如下文所述，我們已經開始探索CSP的戰略替代方案， 以及我們的其他企業對消費者（B2C）子公司。
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Alliance 製藥解決方案有限責任公司
Alliance Pharma Solutions, LLC，又名DelivMeds，（“APS”）成立於2018年，是傳統處方 配送的數字選項。APS目前正在更名，數字技術仍在繼續開發。APS 沒有產生任何收入，我們 繼續承擔鉅額技術支出。如上所述，我們在2023年1月簽訂了 會員購買協議，出售Alliance Pharma Solutions, LLC和Community Specialty Pharmacy, LLC的100％未償還會員權益。此次拍賣於 2023 年 8 月 22 日結束。APS和CSP的財務業績在合併資產負債表和合並運營報表的已終止業務 中列報。
Bonum Health, LLC
我們的 Bonum Health, LLC（“Bonum”）業務於2019年10月被收購。Bonum 是一個數字醫療保健技術平臺 ，致力於通過遠程醫療服務提供經濟實惠、便捷的醫療服務。患者可以使用Bonum Health移動 應用程序或網站訪問董事會認證的醫療提供者，以獲得非緊急服務。截至2022年5月，Bonum還宣佈了提供遠程醫療獸醫服務的協議 。其他服務還包括在家中或任何地方舒適的男士和女士健康、皮膚科、 兒科和眼科。尋求獲得基本醫療保健服務的保險不足、 沒有保險和服務不足的社區可以負擔得起地獲得這些服務。對於僱主，Bonum提供遠程醫療解決方案 ，使僱主無需健康保險即可為員工提供便捷且負擔得起的健康保險。我們的 Bonum 健康子公司為患者家中的醫療專業人員提供經濟實惠的服務。如下所述，我們已啟動 探索Bonum以及我們的其他企業對消費者（B2C）子公司的戰略替代方案。
SosRx， LLC
2022年2月15日，該公司與Exchange Health, LLC建立了關係。2023 年 2 月 4 日，雙方簽署了自願提款協議 。
Superlatus， Inc.
2023年7月31日，該公司與總部位於美國的食品和分銷能力控股公司Superlatus, Inc.（見上文）合併。Superlatus是一家多元化的食品 科技公司，其子公司Sapientia, Inc.（“Sapientia”）是一家多元化的食品 技術公司，其分銷能力和系統可通過創新的包裝消費品（“CPG”） 產品、農業科技、食品科技、植物蛋白和替代蛋白來優化糧食安全和人口健康。Superlatus 提供業界領先的加工和成型 技術，可生產高營養、高口感和質地豐富的食物。
Urgent Company, Inc.
Urgent Company 及其消費品牌專注於創造可持續的、無動物的產品。
最近的 活動
納斯達克 上市規則 5550 (b)
正如 此前在公司於2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司 收到了納斯達克的一封信，通知公司，該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“規則”）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低250萬美元股東權益 要求，並確實如此， 不符合納斯達克上市規則5550 (b) 規定的替代上市要求。2022年10月17日，納斯達克批准了該公司 的請求，將期限延長至2023年1月25日，以重新遵守這一要求。
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2023 年 1 月 30 日，公司收到了納斯達克的除名決定函，告知該公司納斯達克已確定 該公司不符合延期條款。具體而言，該公司沒有完成擬議的交易，也無法在 2023 年 1 月 25 日之前 在表格8-K上提交最新報告，以證明遵守了該規則。
2023年2月6日，公司向納斯達克聽證小組（“專家小組”）提交了聽證請求，該小組要求至少在聽證程序結束和小組批准的任何延期到期之前暫停 納斯達克的任何退市行動。
小組於2023年3月23日舉行了 聽證會，公司在聽證會上提出了一項重新遵守該規則的計劃，其中包括 承銷公開發行不超過1500萬美元的公司證券以及削減開支。2023年4月5日，公司收到了納斯達克的一封信，通知公司，專家小組正在批准公司的例外申請，允許該公司在完成不超過1500萬美元的公司證券的公開發行期間繼續在納斯達克資本市場上市 。小組批准公司繼續上市請求的條件是 (i) 在2023年4月15日或 之前，公司必須向小組通報本次發行提交S-1註冊聲明的情況， 和 (ii) 在2023年6月21日當天或之前，公司必須證明遵守了該規則。
公司收到了專家小組的通知，稱該小組已批准該公司將期限延長至2023年7月31日，以證明其遵守了納斯達克上市規則5550 (b) (1) 中概述的250萬美元最低股東權益要求。由於下文所述的合併 ，公司現在的股東權益超過了繼續上市的最低股東權益要求 ，即250萬美元。
流動性 和資本資源
現金
截至2023年9月30日，現金 為34,031美元，而截至2022年12月31日為1,094,891美元。現金減少的主要原因是合併和收購工會大會導致的 運營費用增加，但收入增加產生的現金部分抵消了這一增加。我們 預計，我們未來的可用資本資源將主要包括運營產生的現金、剩餘的現金餘額、 借款以及通過出售債務和/或股權證券籌集的額外資金。
流動性
每個期末的現金、 流動資產、流動負債、短期債務和營運資金如下：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 改變 | 變化百分比 | |||||||||||||
| 現金 | $ | 34,031 | $ | 1,094,891 | $ | (1,060,860 | ) | (97 | )% | |||||||
| 流動資產（不包括現金） | 5,513,798 | 988,230 | 4,515,568 | 452 | % | |||||||||||
| 流動負債（不包括短期債務） | 3,862,289 | 1,980,124 | 1,882,165 | 95 | % | |||||||||||
| 短期債務（應付票據關聯方） | 5,230,000 | 166,667 | 5,063,333 | 3,038 | % | |||||||||||
| 營運資金 | (3,544,460 | ) | (53,670 | ) | (3,490,790 | ) | (6,504 | )% | ||||||||
從歷史上看，我們 的主要流動性來源是運營提供的現金、股權出售和各種債務 安排下的借款。我們的現金主要用途是運營費用、技術開發和收購。我們預計，這些 用途將繼續成為我們未來現金的主要來源和用途。
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與2022年12月31日相比，截至2023年9月30日的現金減少， 的主要原因是與截至2023年9月30日的九個月相比，專業費用和會計 和法律費用分別從截至2023年9月30日的九個月中增加了525,479美元和215,409美元。支出增加主要是合併和收購工會大會的結果。此外，由於主要供應商費率的提高，技術支出增加。 在截至2023年9月30日的九個月中，由於兩名管理人員 離職，工資和薪金支出的減少部分抵消了這些增長的影響。
流動性 展望現金解釋
現金 要求
在2023年剩餘時間裏，我們 的主要目標是採取措施增加我們在 Trxade Inc.和Trxade Prime平臺上的客户羣和運營收入，並完成我們企業對消費者子公司的潛在戰略交易， 可能包括潛在的出售、分割、籌資、合併或其他戰略交易，還包括清盤 此類實體。無法保證我們的業務會產生可觀的正現金流，也無法保證將來 通過借款或其他方式以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本無法保證。將來，我們還可能通過出售股權籌集額外的 資金。
我們 估計，未來 12 個月的運營費用和營運資金需求大致如下：
| 2023 年 10 月至 2024 年 9 月的預計開支 | 金額 | |||
| 一般 和行政 (1) | $ | 8,000,000 | ||
| 總計 | $ | 8,000,000 | ||
(1) 包括估算工資和工資、法律和會計、營銷、租金和網絡開發。
我們 將來仍需要額外的資金來支持我們的運營。
現金 流量
下表 彙總了我們以下時期的合併現金流量表：
| 截至9月30日的九個月 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | (2,004,581 | ) | $ | (1,983,743 | ) | $ | (20,838 | ) | (1 | )% | |||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||||||||||
| 持續經營業務中用於經營活動的淨現金 | (612,184 | ) | (2,132,883 | ) | 1,520,699 | 73 | % | |||||||||
| 已終止業務中用於經營活動（提供）的淨現金 | (593,893 | ) | (623,096 | ) | 29,203 | 5 | % | |||||||||
| 運營活動 | (1,206,077 | ) | (2,755,979 | ) | 1,549,902 | 56 | % | |||||||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | 5,546 | (312,902 | ) | 318,448 | (102 | )% | ||||||||||
| 已終止業務的投資活動提供的淨現金 | 68,737 | - | 68,737 | 100 | % | |||||||||||
| 投資活動 | 74,283 | (312,902 | ) | 387,185 | 124 | % | ||||||||||
| 用於持續經營融資活動（提供）的淨現金 | 570,934 | 268,018 | 302,916 | 113 | % | |||||||||||
| 用於已終止業務融資活動的淨現金 | (500,000 | ) | - | (500,000 | ) | 100 | % | |||||||||
| 融資活動 | 70,934 | 268,018 | (197,084 | ) | (74 | )% | ||||||||||
| 現金淨變動 | $ | (1,060,860 | ) | $ | (2,800,863 | ) | $ | 1,740,003 | 62 | % | ||||||
| 31 |
截至2023年9月30日的九個月中，運營中使用的現金 為美元（1,206,077美元），而截至2022年9月30日的九個月 個月的運營中使用的現金為2,755,979美元。與2022年9月30日相比， 截至2023年9月30日的九個月中，用於運營的現金有所減少，這主要是由於合併和收購工會大會導致的 同期專業費用以及會計和法律費用增加，但部分被截至2023年9月30日的九個月中 兩名管理人員離職導致的工資和薪金支出減少所抵消。
截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的現金 為74,283美元，在截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金為 美元（312,902）。投資活動提供的現金減少與 SosrX的停產有關。
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金 為70,934美元，而截至2022年9月30日的九個月中，融資 活動提供的現金為268,018美元。減少的主要原因是或有資金負債的淨 餘額減少。
操作結果
以下精選合併財務數據應與上面包含的未經審計的合併財務報表和 這些報表的附註一起閲讀。
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月期間，相比之下，截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
| 截至9月30日的三個月 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,058,028 | $ | 2,055,803 | $ | 2,225 | 0 | % | ||||||||
| 銷售成本 | 353,450 | 683,375 | (329,925 | ) | (48 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,704,578 | 1,372,428 | 332,150 | 24 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 技術、研究與開發 | 410,612 | 238,577 | 172,035 | 72 | % | |||||||||||
| 工資和薪金支出 | 698,030 | 849,371 | (151,341 | ) | (18 | )% | ||||||||||
| 會計和法律 | 408,957 | 191,007 | 217,950 | 114 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 418,294 | 82,710 | 335,584 | 406 | % | |||||||||||
| 其他一般和管理費用（減去股票薪酬支出） | 610,074 | 200,310 | 409,764 | 205 | % | |||||||||||
| 認股權證和期權費用 | 3,760 | 29,216 | (25,456 | ) | (87 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 2,549,727 | 1,591,191 | 958,536 | 60 | % | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 925,320 | - | 925,320 | 100 | % | |||||||||||
| 利息，淨額 | (251,778 | ) | (121,711 | ) | (130,067 | ) | 107 | % | ||||||||
| 處置資產的收益（虧損） | - | - | - | 0 | % | |||||||||||
| 運營淨虧損 | $ | (171,607 | ) | $ | (340,474 | ) | $ | 168,867 | (50 | )% | ||||||
| 已終止業務的虧損 | (3,353,507 | ) | (188,268 | ) | (3,165,239 | ) | (1,681 | )% | ||||||||
| 歸屬於TrxAde Health, Inc.的淨虧損 | (3,525,114 | ) | (503,003 | ) | (3,022,111 | ) | (601 | )% | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | (25,739 | ) | 25,739 | 100 | % | ||||||||||
| 32 |
截至2023年9月30日的三個月，我們的 收入來自貿易平臺和Integra Pharma Solutions。與截至2022年9月30日的同期相比，收入增加了2,225美元。與截至2022年9月30日的同期相比，截至2023年9月30日的三個月，Trxade Inc從平臺銷售和Traxade Prime中產生的收入增長了約0％ 。
在截至2023年9月30日的三個月期間， 的商品銷售成本和毛利分別為353,450美元和1,704,578美元， 2022年同期的銷售成本和毛利分別為683,375美元和1,372,428美元。截至2023年9月30日的三個月 中，毛利佔銷售額的百分比為83％，而截至2022年9月30日的三個月，毛利佔銷售額的百分比為67％。
截至2023年9月30日的三個月，會計 和法律費用增加了217,950美元，至408,957美元，而2022年同期 同期為191,007美元；專業費用從2022年同期的82,710美元增加335,584美元，至418,294美元。這些增長是由於合併和收購了TUC。截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用（減去股票薪酬 支出）增加了409,764美元，至610,074美元，而2022年同期 同期為200,310美元。增長主要是由於合併導致業務增加。截至2023年9月30日的三個月，技術、研發 增加了172,035美元，至410,612美元，而2022年同期為238,577美元。 增長主要是由於主要供應商提高了賬單費率。由於兩名管理層成員離職以及其他削減成本措施的影響， 的工資和薪金支出減少 部分抵消了這些增長。
截至2023年9月30日的三個月，我們 的淨利息支出為251,778美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨利息支出為121,711美元。這一增長是由於應收賬款預付款餘額的增加，這是 在 2023 年和 2022 年預付款的結果。
我們 確認截至2023年9月30日的三個月中，認股權證負債公允價值變動帶來的收益為925,320美元。 由於認股權證是在2022年10月發行的，因此在截至2022年9月30日的三個月中沒有確認任何收益或損失。
在 截至2023年9月30日的三個月中，公司的運營淨虧損為171,607美元，而截至2023年9月30日的三個月， 業務的淨虧損為340,474美元。淨虧損的增加主要是由合併導致的 運營成本增加所推動的，毛利潤的增加部分抵消了這一增加。
截至2023年9月30日的三個月，已終止業務的淨虧損增加了3,165,239美元，至3,353,507美元，而截至2022年9月30日的三個月，已終止業務的淨虧損為188,268美元。 的增長是由於在截至2023年9月30日的三個月中處置了APS和CSP。
截至 2023 年 9 月 30 日的九個月期限與截至 2022 年 9 月 30 日的三個月期限相比
| 截至 9 月 30 日的九個月 個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 5,919,786 | $ | 7,993,805 | $ | (2,074,019 | ) | (26 | )% | |||||||
| 銷售成本 | 1,072,934 | 3,991,234 | (2,918,300 | ) | (73 | )% | ||||||||||
| 總利潤 | 4,846,852 | 4,002,571 | 844,281 | 21 | % | |||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 技術、 研究與開發 | 1,010,374 | 690,875 | 319,499 | 46 | % | |||||||||||
| 工資 和工資支出 | 2,077,362 | 2,949,386 | (872,024 | ) | (30 | )% | ||||||||||
| 會計 和法律 | 782,495 | 567,086 | 215,409 | 38 | % | |||||||||||
| 專業 費用 | 782,286 | 256,807 | 525,479 | 205 | % | |||||||||||
| 其他 一般和管理費用（減去股票薪酬支出） | 1,238,924 | 1,324,691 | (85,767 | ) | (6 | )% | ||||||||||
| 認股證 和期權費用 | 25,978 | 67,439 | (41,461 | ) | (61 | )% | ||||||||||
| 運營費用總計 | 5,917,419 | 5,856,284 | 61,135 | 1 | % | |||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (443,308 | ) | - | (443,308 | ) | (100 | )% | |||||||||
| 利息， 淨額 | (490,706 | ) | (132,230 | ) | (358,476 | ) | 271 | % | ||||||||
| 資產處置損失 | - | 2,220 | (2,220 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 運營造成的淨 損失 | $ | (2,004,581 | ) | $ | (1,983,743 | ) | $ | (20,838 | ) | 1 | % | |||||
| 已終止業務的虧損 | (4,123,028 | ) | (623,096 | ) | (3,499,932 | ) | 562 | % | ||||||||
| 歸因於 TRxade Health, Inc. 的淨 虧損 | $ | (6,127,609 | ) | (2,546,913 | ) | (3,580,696 | ) | (141 | )% | |||||||
| 歸因於非控股權益的淨 虧損 | - | (59,926 | ) | 59,926 | 100 | % | ||||||||||
| 33 |
截至2023年9月30日的九個月中，我們的 收入來自貿易平臺和Integra Pharma Solutions。與截至2022年9月30日的同期相比，收入 減少了2,074,019美元。截至2023年9月30日的九個月中，Traxade Inc通過平臺銷售和 Traxade Prime產生的收入與截至2022年9月30日的同期相比下降了約26％。Trxade Prime收入的減少與銷售額下降有關，請參閲 “公司概述——Integra 製藥解決方案”。
在截至2023年9月30日的九個月期間， 的商品銷售成本和毛利分別為1,072,934美元和4,846,852美元， 2022年同期的銷售成本和毛利分別為3,991,234美元和4,002,571美元。截至2023年9月30日的九個月中， 的毛利佔銷售額的百分比為82％，而截至2022年9月30日的九個月中，毛利佔銷售額的百分比為50％。
截至2023年9月30日的九個月中，會計 和法律費用增加了215,409美元，至782,495美元，而2022年同期 同期為567,086美元；專業費用從2022年同期的256,807美元增長了525,479美元，至782,286美元。這些增長是由於合併和收購了TUC。截至2023年9月30日的九個月中， 的技術、研發增加了319,499美元，至1,010,374美元，而2022年同期為690,875美元。增長主要是 是由於主要供應商提高了賬單費率。由於 兩名管理人員離職，工資和薪金支出的減少部分抵消了這些增長。
我們 截至2023年9月30日的九個月的利息支出淨額為490,706美元，而截至2022年9月30日的 九個月的利息支出為132,230美元。增加的原因是2023年和2022年應收賬款預付款產生的或有資金 負債餘額增加，但被GSG法律和解的利息收入所抵消 （見上文 “近期事件” 下的討論）。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了認股權證公允價值變動443,308美元的虧損。由於 認股權證是在2022年10月發行的，因此在截至2022年9月30日的三個月中沒有確認任何收益或損失。
截至2023年9月30日的九個月中， 淨運營虧損增加了20,838美元，至淨虧損2,004,581美元，而截至2022年9月30日的九個月中， 淨虧損為1,983,743美元。淨虧損的增加主要是由於 毛利潤的增加，部分抵消了但增加了與合併和收購工會大會相關的支出。
截至2023年9月30日的九個月中，已終止業務的淨虧損增加了3,499,932美元，至4,123,028美元，而截至2022年9月30日的九個月中，已終止業務的淨虧損為623,096美元。
關鍵 會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些 財務報表的編制要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及每個 期報告的淨銷售額和支出金額。以下是我們關鍵會計政策的摘要，這些政策的定義是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要 ，需要管理層做出最困難、最主觀 或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
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收入 確認
一般而言，公司根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂法（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入” 來核算收入確認。
Trxade, Inc. 提供基於網絡的在線買賣平臺，供持牌藥品批發商（“供應商”） 向持牌藥房（“客户”）銷售產品和服務。Trxade, Inc. 向供應商收取交易費，即通過其網站服務出售的處方藥和其他產品的購買價格的百分比。已確認的 訂單的配送，包括處方藥和其他產品的配送和發貨，是供應商的責任，而不是 Trxade 的責任， Inc. Trxade, Inc. 不持有庫存，也不對從我們的 網站配送或交付任何產品或服務承擔任何責任。Trxade, Inc. 認為自己是這一收入來源的代理商，因此將收入報告為淨收入。第一步：確定與客户的合同 — Trxade, Inc. 的條款和使用 “協議” 已得到供應商的承認和同意，該協議概述了 Trxade, Inc. 與供應商之間的條款和條件 。收款可能基於供應商的信用評估 。第二步：確定協議中的履約義務 — Trxade, Inc. 為供應商提供訪問 在線網站的權限、上傳產品目錄的權限以及查看庫存狀態以及已發佈和處理的 訂單的控制面板訪問權限。該協議要求供應商在平臺上發佈藥品目錄，交付藥品，並在 發貨後匯出規定的平臺費。第三步：確定交易價格 — 協議概述了費用，該費用基於產品類型：仿製藥、品牌或非藥品。批量交易或提前支付發票不提供折****r} 第四步：分配交易價格 — 協議詳細説明瞭費用。合約價格和 “獨立 銷售價格” 之間沒有區別。第五步：在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入，即在供應商履行適用訂單後確認收入 。
Integra Pharma Solutions, LLC（“Trxade Prime”）是一家向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品的持牌批發商。 Integra LLC 接受產品訂單，為每筆訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 買家退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同 — Integra LLC要求客户在第一筆訂單之前完成申請 和信用卡付款。每筆交易都由客户發送的訂單 作為證明，Integra LLC發送的產品發票。可能根據第一筆訂單之前提供的申請和信用卡 卡信息進行收款。第二步：確定合同中的履約義務 — 每份訂單 都是不同的，並由發貨單和發票作為證明。第三步：確定交易價格-如果退回產品，則對價為 變量。變異性是根據產品製造商的退貨政策確定的。沒有銷售 或批量折扣。交易價格是在訂購時確定的，並以發票為證。第四步：分配交易 價格 — 合約價格和 “獨立售價” 之間沒有區別。第五步：在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認 收入 — 在客户收到產品時確認收入。
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Bonum, LLC是一家為其用户提供服務的遠程醫療公司。我們通過 我們的移動應用程序從基於訂閲的服務中獲得收入，採用企業對企業或企業對客户模式。企業對企業 — 組織與 Bonum 簽訂合同 ，按每位成員為其成員提供遠程醫療服務。組織由Bonum開具發票，收入在每月提供服務時確認 。Bonum還通過企業與客户的關係創造收入，客户 可以在其數字設備上下載和訂閲Bonum移動應用程序。訂閲可以是按月、按年或按次訂閲。 收入在賺取時確認。遞延收入記錄未賺取的訂閲收入，並在所得期的財務 報表中確認。
基於股票的 薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬-股票薪酬” 對員工的股票薪酬進行核算。 ASC 718 要求公司根據授予日的公允價值來衡量為換取股票工具（包括 股票期權）而獲得的員工服務的成本，並將其認列為員工 被要求提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內的薪酬支出。股票期權沒收在員工解僱之日確認 。自2019年1月1日起，公司採用亞利桑那州立大學2018-07來核算向非員工發放的商品和服務的基於股份的付款 。
最近 發佈了會計準則
有關 有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參閲此處 “第一部分——第 1 項——第 1 項” 下包含的合併財務報表附註中的 “附註 1 — 組織和列報基礎”。財務報表”。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供本商品所要求的信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
在 的監督下，包括我們的首席執行官和首席財務官（我們的 首席執行官兼首席會計/財務官）Ajjarapu先生和Patel先生分別在內，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 ，其定義見第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條 根據《交易法》，截至本季度報告所涉期末。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露控制和程序無效， 無法合理保證在根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息 是在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告的，並且此類信息 是積累和傳達的致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，視情況而定，以便及時就所需的 披露做出決定。
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由於我們處於發展的最初階段，公司尚未完全實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）的 標準，公司管理層認為涉及內部控制和程序的 事項是：（1）在美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會披露要求的要求和適用方面， 的書面會計和財務報告政策 和程序不足；以及 (2) 對期末財務披露的控制不力和報告程序。
管理層 認為，上述重大缺陷並未對公司在此報告的財務業績產生影響。 我們致力於改善我們的財務組織。作為該承諾的一部分，我們在開發公司內部和財務資源的同時，增加了人力資源和技術 會計專業知識。此外，公司將制定並實施 足夠的書面政策和清單，這些政策和清單將規定與 要求以及美國公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的適用有關的會計和財務報告程序。
管理層 認為，制定和實施足夠的書面政策和清單將糾正以下重大缺陷 (i) 與美國公認會計原則和證券交易委員會披露要求的要求和 的適用有關的會計和財務報告的書面政策和程序不足；以及 (ii) 對期末財務結算和 報告流程的控制不力。
隨着人力資源和技術會計專業知識的增加，我們 改善了我們的財務組織。我們將繼續 持續監測和評估我們的內部控制和程序以及財務報告的內部控制的有效性 。
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用 判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化， 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
在 的正常業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的當事方。訴訟的影響和結果（如果有）受固有的不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能損害 我們的業務。我們認為，當前任何此類訴訟的最終解決都不會對我們持續的 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本 “第 1 項” 中描述了這種 當前的訴訟或其他法律程序，並以提及方式納入其中。法律訴訟” 見本10-Q表季度報告，摘自 “第一部分——第 1 項。“財務報表” 位於合併 財務報表附註中的 “附註8——意外開支”。公司認為，目前懸而未決的 事項的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 但是，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化，因為發現了公司或法官、陪審團或其他事實發現者目前不知道的事實，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的 責任或結果的評估不一致。
此外， 訴訟的結果本質上是不確定的。如果在一個報告期內 解決了一個或多個針對公司的法律問題，其金額超出了管理層的預期，則該報告期的公司財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
商品 1A。風險因素
與先前在公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告（“10-K表格”）中披露的 “風險 因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化，投資者應在此之前審查10-K表格及以下表格中提供的風險將 作為對公司的投資。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響， ，無論是目前已知還是未知，包括但不限於截至2022年12月31日止年度的10-K表中、 “風險因素” 下描述的因素，以及以下任何一個或多個因素，都可能直接或間接地導致公司的實際 財務狀況和經營業績與過去存在重大差異，或來自預期的未來、財務狀況和經營 業績。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、 經營業績和股價產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險 ：
我們 需要額外的資金，而這些資本可能無法以商業上可接受的條件獲得，這使人們對 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續經營的情況下編制的。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司的累計赤字為 2150 萬美元。我們的財務資源有限，截至2023年9月30日， 的營運資金赤字為350萬美元，現金餘額約為34,000美元。我們將需要籌集額外資金或獲得 債務資金以支持正在進行的運營。預計這些資本的來源將是出售股權和債務，這些 可能無法以優惠的條件出售，如果出售，可能導致現有股東大幅稀釋。如果我們無法 在未來獲得更多資本，則可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力、我們的財務狀況和 流動性。總體而言，這些問題使人們對公司在合理的時間內（定義為自我們的簡明財務報表 發佈之日起一年內）繼續經營 的能力產生了重大懷疑。此處的財務報告不包含任何調整以反映這種不確定性的結果可能對資產分類 或負債金額和分類產生的未來影響。對我們作為持續經營企業的潛力 能力的懷疑可能會對我們以合理的條件獲得新融資的能力產生不利影響，甚至根本不會受到不利影響。此外， 如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們的股東可能會損失對公司的部分或全部投資。
在需要時我們可能無法獲得額外 融資，或者，如果有的話，可能無法以商業上合理的條件獲得。如果我們 無法及時或在商業上合理的基礎上獲得必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮小 部分或全部開發活動（甚至可能停止我們的業務運營）。我們獲得額外資本的機會 可能會受到未來衰退、經濟或整個市場衰退或通貨膨脹的負面影響。
我們 沒有提供任何額外融資的承諾，如果有的話，也可能無法以優惠條件獲得此類承諾。任何額外的 股權融資都將稀釋我們的股東，債務融資（如果有的話）可能涉及與股息、籌集未來資本以及其他財務和運營事項有關的限制性契約。如果我們無法按照 的需要獲得額外融資，我們可能需要縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生重大的不利影響 。
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我們的 行業和整個美國經濟在2022年和2023年上半年經歷了高於預期的通貨膨脹壓力， ，這與供應鏈持續中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續我們的業務， 的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
由於可用性限制、供應鏈中斷、需求增加、 與充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素， 2022年前三個季度和2023年前三個季度，某些材料、 產品和運輸成本顯著增加。包括俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突在內的多種地緣政治事件導致的全球能源供應中斷 進一步加劇了供需基本面。 服務、材料和運輸成本也相應增加， 美國各地的總體供應鏈和通貨膨脹問題導致運營成本增加。最近的供應鏈限制和通貨膨脹壓力可能會繼續對我們的運營成本產生不利影響，並可能對我們及時和具有成本效益的方式採購和運送產品的能力產生負面影響， 如果有的話，這可能會導致利潤率下降和產品缺乏，因此，我們的業務、財務狀況、 經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
根據我們的應收賬款協議發生違約事件後，我們的現金流可能會受到不利影響。
2023年6月27日、2023年3月14日、2022年6月27日和2022年9月14日，公司與 同一第三方出資人簽訂了購買和出售未來應收賬款的無追索權融資協議（“應收賬款協議”），根據應收賬款 協議，第三方同意於2022年6月27日向公司提供55萬美元的資金，以購買79.2萬美元的未來應收賬款；併為 提供資金公司於2022年9月14日再次購買27.5萬美元用於購買39.6萬美元的未來應收賬款，2023年3月14日再次購買87.5萬美元購買 122.4萬美元並於2023年6月27日再次購買125萬美元的未來應收賬款。根據應收賬款協議， 第三方獲得Trxade Inc應收賬款的優先權益。該公司還支付了62,500美元、42,500美元、27,500美元和15,000美元作為與應收賬款協議相關的發放費。應收款協議還允許第三方出資人 提交UCC以擔保其在應收款中的權益，幷包括慣常的違約事件，
在 發生《應收賬款協議》規定的違約事件後，我們需要向第三方出資人支付相當於全部購買金額的未來應收賬款 的100％。在應收賬款協議生效期間，我們不得出售任何其他應收賬款。 因此，如果根據應收賬款協議發生違約事件，則需要支付我們100％的銷售收入，直到 根據應收賬款協議所欠的金額得到全額支付。如果發生這種情況，我們的現金流將受到不利影響 ，我們可能沒有足夠的流動性來償還債務和支出，可能被迫籌集額外資金，而 可能無法以優惠條件獲得（如果有的話），並可能被迫削減我們的某些業務活動，其中任何一項都可能導致我們的證券價值下跌。
與我們的證券相關的風險 ：
我們 目前不符合納斯達克的持續上市標準，可能無法維持我們普通股 在納斯達克資本市場的上市。
我們的 普通股於2020年2月獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MEDS”。2022年7月29日 29日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的一封信，通知我們，我們沒有遵守 繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市 規則5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元。 在公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告中，我們報告的股東權益 為1,356,578美元，低於納斯達克上市規則5550 (b) (1) （“規則”）繼續上市所需的最低股東權益。納斯達克允許我們在2022年9月12日之前向納斯達克提交一份恢復合規的計劃，我們在該截止日期之前提交了 一份合規計劃。
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我們 及時提交了恢復合規的計劃。2022年10月17日，納斯達克告知公司，它已決定 批准公司延期，以重新遵守該規則。
延期條款如下：公司必須在2023年1月25日當天或之前完成某些計劃中的交易， 公司已告知納斯達克將允許其重新滿足該規則的要求（包括公開發售175萬美元的普通股（或預先注資的認股權證），該交易已於2022年10月7日完成），並選擇以下兩種替代方案之一 作為證據遵守規則：備選方案 1，完成使公司能夠滿足 的交易或事件在向美國證券交易委員會提交的公開文件中， 繼續上市的股東權益要求以及該事件的披露以及某些其他信息，包括截至報告發布之日，公司認為自己已經恢復了對 股東股權要求的遵守，以及一份披露稱，納斯達克將繼續監督公司對股東權益要求的持續遵守情況 ；或備選方案 2，完成促成該要求的交易或活動公司 以滿足股東權益要求要繼續上市，披露該事件以及某些其他信息， 在向美國證券交易委員會提交的公開文件（包括預計調整和預計資產負債表）中必須證明遵守了該規則， 並披露公司認為已恢復遵守股東權益要求，並披露納斯達克將繼續監督公司對股東權益要求的持續遵守情況 。 此外，無論哪種情況，公司都必須披露，如果在下次定期報告時，公司沒有 證據合規，則可能被除名。
不管 公司選擇哪種替代方案，如果公司在向美國證券交易委員會 和納斯達克提交下一份定期報告時未能證明其合規性，則公司可能會被退市。如果公司不滿足這些條款，納斯達克將提供書面 通知其證券將退市。屆時，公司可能會就納斯達克的裁決向聽證小組提出上訴。
也不能保證通過永久 滿足納斯達克的持續上市要求，我們能夠在任何時間內維持在納斯達克資本市場的上市。我們未能繼續滿足這些要求可能會導致我們的證券 從納斯達克退市。
在 繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前三年的前兩年或兩年中至少維持250萬美元的股東 權益或50萬美元的淨收入。正如上文2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日所討論的那樣，我們的股東權益低於250萬美元，在其他方面我們沒有達到上述淨收入要求 ，因此，我們目前不符合納斯達克的繼續上市標準。如果我們未能及時 補救我們遵守適用要求的情況，我們的股票可能會被除名。
為了繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足的其他 要求包括要求我們將股價維持在每股1.00美元以上 。
即使 我們證明符合納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市 要求才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通 股票，這可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場 上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，出售或購買我們的股票 可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本 市場退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資金。缺少 這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為貨幣或對其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被退市，根據州藍天法，我們還將承擔與證券銷售相關的額外費用。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股 的能力。如果我們的普通股被納斯達克退市，我們的普通股可能有資格在場外 報價系統上交易，例如OTCQB市場或場外粉紅市場，投資者可能會發現出售我們的股票更加困難，或者 獲得有關我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本 市場退市，我們可能無法在其他國家證券交易所上市普通股或在場外 報價系統上獲得報價。
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商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期 未註冊證券的銷售
2023年1月6日，一位投資者行使了601,740份 “預先注資的認股權證”，總收購價為6.02美元，並於該日發行了601,740股普通股。這些認股權證的條款此前已在我們2022年10月4日的8-K 表格 最新報告中進行了描述。
在 2023 年第一季度，我們根據2022年9月7日 的 8-K 表最新報告中所述的2022年9月7日普通股購買協議的條款，以 “承諾股” 的形式向白獅資本有限責任公司發行了5萬股普通股 。
根據 合併協議的條款，在合併結束（“收盤”）時，Superlatus的股東共獲得了 136,441股公司普通股，佔合併完成後公司已發行和流通普通股總數的19.9％，以及公司B系列優先股的306,855股，面值每股0.00001美元（“ B 系列優先股”），轉換率為100比1。
在 每種情況下，此次發行均不涉及公開發行，並且是在沒有一般招標或一般廣告的情況下進行的，並且股票的接收者 是合格的投資者。
發行人和關聯買家購買 股權證券
公司在2023年前兩個季度沒有回購任何普通股。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
沒有。
商品 5.其他信息
(a) 在截至2023年9月30日的季度中，表格8-K的報告中沒有要求披露任何信息，而表格8-K的報告中並沒有 披露的信息。
(b) 在截至2023年9月30日的季度中，股東向董事會推薦被提名人 的程序沒有重大變化。
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商品 6.展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
* 隨函提交。
** 隨函提供。
+ 某些信息已根據第S-K條例第601（a）（6）項進行了編輯，因為披露此類信息 顯然構成對個人隱私的無端侵犯。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| TrxAde HEALTH, INC. | ||
| 來自： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| Suren Ajjarapu | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2024 年 1 月 16 日 | ||
| 來自： | /s/ Prashant Patel | |
| Prashant Patel | ||
臨時 首席財務官 （主管 會計/財務官） | ||
| 日期： 2024 年 1 月 16 日 | ||
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