展品 (h) (3)

鷹角信貸公司

普通股，面值每股0.001美元

6.50% 2031年到期的C系列定期優先股， 面值每股0.001美元 和清算優先股每股25美元

6.75% 的 D 系列優先股，面值每股 0.001 美元和
清算優先權每股25美元

8.00% F系列定期優先股將於2029年到期，面值 每股0.001美元
和清算優先權每股25美元

在市場發行時進行了第四次修訂和重述 銷售協議

日期為 2024 年 ____

B. Riley Securities, Inc

公園大道 299 號，21^st地板

紐約州紐約 10171

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司 Eagle Point Credit Company Inc.（”公司”）、特拉華州有限責任公司鷹點信貸管理有限責任公司 （“投資顧問”）、特拉華州有限責任公司Eagle Point Administration LLC（“管理人”）、 和B. Riley Securities, Inc.（“B. Riley Securities”）是2023年6月12日第三次修訂和重述的市場 發行銷售協議（“原始銷售協議”）的締約方。公司、投資 顧問和管理人以及B. Riley Securities（“配售代理人”）均希望修改和重申本協議中的原始 銷售協議，特此協議如下：

1。證券的描述。

公司、投資 顧問和管理人均同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件 ，公司可以不時通過作為代理人和/或委託人的配售代理髮行和出售公司 (i) 普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），(ii) 6.50% 系列 2031年到期的C定期優先股， 面值每股0.001美元，清算優先股為每股25美元（“C系列優先股”），(iii) 6.75% D 系列優先股，面值每股0.001美元，清算優先股為每股25美元（“D系列優先股”）， 或（iv）2029年到期的8.00％F系列定期優先股，面值每股0.001美元，清算優先權為每股25美元（“ F系列優先股”，以及普通股和C系列優先股，“股份”）， 但是，如果提供 ， 在任何情況下，公司通過配售代理髮行或出售的股份數量或美元金額均不得超過 發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文）上註冊的股票數量或美元金額，或 (b) 超過普通股、C系列優先股系列 D優先股或F系列優先股的授權但未發行的股票數量（視情況而定）（（a）和（b）（視情況而定，“最高金額”）中的每一個。 儘管此處包含任何相反的規定，但本協議各方均同意，遵守本第 1 節中關於根據本協議發行和出售的股票數量的限制應由公司全權負責， 且配售代理對此種合規沒有任何義務。通過配售 代理髮行和出售股票將根據公司提交併由證券 和交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議中的任何內容均不得解釋為要求 公司使用註冊聲明來發行股票。

公司已向 委員會提交了N-2表格（文件編號333-269139和811-22974）的上架註冊聲明，包括基本招股説明書或招股説明書， 涵蓋了根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊股票。經修訂的註冊 聲明生效時包括證物和附表，包括根據《證券法》第430C條被視為註冊聲明一部分的信息（如果有），以及根據 委員會為實施經濟某些條款而通過的最終規則和表格修正案以引用方式納入或視為納入其中的所有 文件增長、監管救濟和消費者保護法案（“CEF 法案”）， 是以下簡稱 “註冊聲明”；截至2023年6月9日的招股説明書在2023年6月9日生效時包含在 註冊聲明中（包括根據《證券法》第430C條在生效時被視為註冊 聲明一部分的信息（如果有）），其發佈形式如下 “基本招股説明書”；招股説明書補充文件註明日期 [___]，2024 年根據 依據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的任何其他招股説明書補充文件，以及 所有以引用方式納入或視為納入其中並用於確認銷售的文件 與基本招股説明書一起稱為 “招股説明書”。如果公司根據《證券法》（“第462條註冊聲明”）（“規則462註冊聲明”）提交了縮寫的註冊聲明 以註冊更多股票， 則此處提及 “註冊聲明” 一詞的任何內容均應視為包括此類第462條註冊聲明。

公司已與投資顧問簽訂了截至2017年5月16日的經修訂和重述的投資諮詢協議（“投資諮詢 協議”），（ii）與富國銀行全國協會簽訂了截至2016年7月20日的託管協議（“託管 協議”），（iii）與管理人簽訂了截至2014年6月6日的管理協議（“政府 } 協議”），以及（iv）截至2014年9月16日與美國股票轉讓與信託公司有限責任公司 簽訂的過户機構和註冊服務協議（經修訂的 “轉讓代理協議”）。投資諮詢 協議、託管協議、管理協議和過户代理協議在此統稱為 “公司 協議”。此外，公司還通過了一項股息再投資計劃（“股息再投資計劃”） ，根據該計劃，普通股持有人的分配應自動再投資於額外的普通股 股，除非此類持有人選擇以現金形式獲得此類分配。

經修訂的1940年《投資公司法》 （“投資公司法”）和《證券法》以下統稱為 “法案”，委員會根據這些法案和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）制定的規章和條例以下統稱為 “規章制度”。

本協議 中凡提及註冊聲明和招股説明書，或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視為包括 根據其電子數據收集、分析和檢索系統（“EDGAR”） 系統向委員會提交的任何副本。

“適用時間” 是指公司與配售代理商商定的根據本協議每次出售任何股份的時間。

2。展示位置。

每當公司 希望發行和出售本協議下的股份（均為 “配售”）時，它將通過電子郵件通知 （或雙方共同書面商定的其他方法）通知配售代理人，其中包含其希望出售股票 所依據的參數，其中至少應包括要發行和出售的股票數量（“配售股份”）， 要求進行銷售的時間段、對任何一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何 最低價格下方不得進行銷售（“配售通知”），其中包含必要的最低 銷售參數的表格作為附錄 A 附於此。配售通知應來自附錄 B 中列出的公司 的任何個人（附上該附表中列出的公司其他每位個人的副本），並應由配售代理人發給 中的每位個人因此，附錄 B 可能會不時修改 次。

配售通知 應在公司收到配售代理對配售通知條款的書面接受後生效，除非 ，直到 (i) 全部配售股份全部出售，(ii) 根據本款 第二句中規定的通知要求，公司終止配售通知，(iii) 公司隨後發佈參數取代的配售通知 除較早發佈的配售通知中的內容外，(iv) 本協議已根據以下條款終止第 11 條的條款 或 (v) 任何一方均應根據下文第 4 節暫停配售股份的出售。公司向配售代理人支付的與出售 配售股份相關的任何折扣、佣金或其他補償的金額 應根據附錄 C 中規定的條款計算。明確承認並同意 ，除非公司向配售代理人交付配售通知，否則公司和配售代理均不對配售或任何配售股份 承擔任何義務並且配售代理以書面形式接受 的條款配售通知，然後僅限於配售通知及此處規定的條款。如果本協議的 條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

3.配售代理出售配售股份 。

在遵守第 7 (a) 節 規定的前提下，配售代理人將在配售通知中規定的期限內，盡其商業上合理的努力 與其正常交易和銷售慣例一致，按規定金額出售配售股份，以其他方式按照 此類配售通知的條款。配售代理人將在其出售配售股份的交易日（定義見下文）的交易日（定義見下文）的 開盤前向公司提供書面確認，設定 當天出售的配售股票數量、公司根據第 2 節應向配售代理人支付的與此類銷售相關的薪酬以及淨收益（定義見第 7 (b) 節）應向公司支付，並逐項列出配售代理人的扣除額 （如上所述）在第7（b）節中），來自其從此類銷售中獲得的總收益。在遵守配售通知條款 的前提下，配售代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，這些方法被視為《證券法》第415條中定義的 “市場上” 發行。就本協議而言，“交易日” 是指購買 普通股、C系列優先股、D系列優先股或F系列優先股（如適用）並在主要市場上出售普通股、C系列優先股、D系列優先股或F系列優先股 （如適用）上市或報價的任何一天。

4。暫停銷售。

(a) 如果收到通知 的任何個人實際確認收到了此類信函，則公司或 Placement 代理可以在以書面形式（包括通過電子郵件與附錄B中列出的另一方 的每位個人通信，除非通過自動回覆）或電話（通過可驗證的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認 發送給對方 的信函）或通過電話（通過可驗證的傳真傳輸或電子郵件信函 立即確認）通知另一方 後，公司或投放 代理可以在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件與附錄B中列出的每一個人 通信）通知另一方在附錄 B 中列出的另一方個人中，暫停配售股份的任何出售；但是，前提是 ，此類暫停不得影響或損害任何一方在收到此類通知之前 根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方同意，本第 4 (a) 節規定的任何此類通知均不對另一方 生效，除非該通知是向本附錄 B 中提到的個人之一發出的，因為此類附錄可能會不時修改。

(b) 在公司擁有重要非公開信息的任何期間，不得出售股票 ，公司不得要求出售任何將要出售的股票，配售代理人也沒有義務 出售股票。

5。 公司、投資顧問和管理人的陳述和保證。

本公司、投資 顧問和管理人共同或單獨向配售代理人陳述、保證並與之達成協議，截至本聲明發布之日（定義見下文），根據第9（m）條要求證書交付的每個陳述日（定義見下文），每個適用時間的 以及每個結算日（定義見下文），如下所示：

(a) 註冊聲明 已向委員會提交併宣佈其生效；公司尚未收到委員會對使用此類註冊 聲明或其任何生效後的修正案或招股説明書的使用提出異議的通知；沒有暫停 註冊聲明生效的停止令已生效，在此之前，或據所知，也沒有為此目的提起的訴訟等待中該公司的股份，受到委員會的威脅。交付給配售代理人用於本次發行 的招股説明書在所有重要方面過去和將來都與根據 向 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，除非第 S-T 條例允許。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案 時，以及在本文發佈之日，公司過去和現在都不是《規則》 和《條例》第405條所定義的 “不符合資格的發行人”。

(b) 在 註冊聲明及其任何生效後的修正案分別生效或生效後，註冊聲明及其任何生效後的 修正案在所有重大方面都遵守並將遵守這些法案和細則和條例的要求， 過去和將來都不會包含對重大事實的不真實陳述，或省略了聲明中必須陳述的重大事實或 作出聲明所必需的重大事實其中沒有誤導性。招股説明書及其任何修正案或補編，無論是包含或 ，都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明其中要求陳述的重大事實或 在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導。在每個適用時間， 的招股説明書均未包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏或將省略陳述 必須在其中陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。本段中的陳述和保證不適用於註冊 聲明或招股説明書中的陳述或遺漏，這些聲明或招股説明書中僅依據並遵循了放置 代理向公司提供的用於註冊聲明或招股説明書的書面信息。

(c) 根據特拉華州法律，公司已按規定成立 ，作為一家信譽良好的公司，公司依然信譽良好。公司擁有擁有其財產和按照註冊聲明和招股説明書所述開展業務以及簽署 和履行本協議義務的全部權力 和權力，信譽良好，有正式資格在每個司法管轄區 開展業務，在其業務開展或財產所有權或租賃財產需要此類資格的司法管轄區 開展業務，但 不具備此類資格或者信譽良好不會對病情產生重大不利影響，財務或其他方面， 或對公司的前景、收益、業務或運營的影響（“公司重大不利影響”）。除Eagle Point Credit Company Sub（開曼）有限公司和Eagle Point Credit Company Sub II（開曼）有限公司以及公司可能不時成立的 其他子公司外，公司 沒有其他子公司，公司應以書面形式向配售代理人 披露這些子公司的組建情況。

(d) 本公司在所有重大方面都將遵守《法案》和《細則和條例》中適用的 條款和條件，在完成本文所設想的交易之前，公司將始終遵守 。據公司所知，除非根據《投資公司法》和經修訂的1940年 《投資顧問法》，包括其下的規章制度（“顧問法”）的規定，否則沒有人擔任或擔任公司的 高級管理人員或董事或投資顧問。 除註冊聲明和招股説明書中另有披露外，據公司所知，公司 的任何董事都不是公司的 “利害關係人” 或配售代理人（均在 《投資公司法》中定義）的 “關聯人員”。

(e) 本協議已由公司正式授權、執行和交付。每份公司協議都遵守該法案、 顧問法和適用的規則和條例的所有適用條款。假設其他各方 獲得應有的有效授權、執行和交付，則每份公司協議均代表公司的有效且具有約束力的協議，可根據 的條款對公司強制執行，除非賠償權和繳款權可能受聯邦或州證券法或公共 政策原則的限制，且前提是破產可能限制公司根據該協議承擔的義務的可執行性， 欺詐性轉讓、破產、重組、破產、破產、暫停執行，以及與債權人 權利有關或影響總體上並遵循一般公平原則的其他法律（包括但不限於具體履行或禁令 救濟的可用性，以及重要性、合理性、誠信和公平交易概念的適用），無論是在衡平程序中還是法律程序中視為強制執行 ； 前提是公司和投資顧問均未就以下內容對本文所述陳述和擔保的影響 作出任何陳述或保證 ：(i) 任何其他方（除公司以外 ）遵守和不遵守與其適用的州、聯邦或其他法律或法規簽訂的任何上述公司協議 或 (ii) 該另一方業務的法律或監管地位或性質。

(f) (1) 公司對本協議的執行 和交付以及公司履行其在本協議下的義務或 (2) 本公司按照本協議的規定發行和出售 均不與迄今修訂的公司註冊證書相沖突或將與之衝突、導致或構成違反 違反或違約（“ 公司註冊證書”），或迄今為止修訂的公司第二份修訂和重述的章程（“章程”）， (y) 任何協議，契約、票據、債券、許可、租賃或其他對公司具有約束力的對公司具有重要意義的文書或義務，或 (z) 適用於公司的任何法律、規則或法規，或對公司具有管轄權的任何政府 機構、機構或法院（無論是外國還是國內）的任何判決、命令或法令；與 (y) 或 (z) 條款有關的任何 違規行為除外既不是 (i) 公司的重大不利影響，也不 (ii) 對本計劃交易的完成 產生重大不利影響協議； 前提是 對於配售代理在該司法管轄區 發行或出售股票時遵守美國以外任何司法管轄區的法律 ，不作任何陳述或保證。

(g) 在結算日之前，公司無需獲得任何政府機構、機構或機關、自律組織 或法院或其他法庭（無論是外國還是國內）的同意、批准、 授權、命令或許可、許可或資格，除非已獲得和 可能的義務受 (i)《法案》、《顧問法》、《交易法》或適用的規則和條例的要求，(ii)金融業監管局的規章制度 ，包括傳統的NASD規則（“FINRA”），或紐約證券 交易所（“紐約證券交易所”），（iii）各州和外國司法管轄區的證券或 “藍天” 法律 與股票的發行和出售有關，或（iv）不獲得（x）a 公司材料 不利影響或 (y) 對完成本協議所設想的交易的重大不利影響。

(h) 公司的股本在所有重大方面均符合每份註冊聲明和招股説明書中 “我們的股本描述” 標題下的描述 ，並且本協議、公司註冊證書、章程和公司 協議在所有重大方面均符合每份註冊聲明和招股説明書中對該公司的描述。

(i) 本協議、C 系列優先股的指定證書 （“C 系列優先股指定證書”）、D 系列優先股的指定證書 （“D 系列優先股指定證書”）、F 系列優先股的指定證書 （“F 系列優先股指定證書”）、公司證書 和章程遵守該法案、《顧問法》和適用的規則和條例的所有適用條款， 並且，根據《投資公司法》，公司股東以及 董事會（在適用範圍內）對此類文件的所有批准均已獲得並完全生效。

(j) 公司協議 具有完全效力和效力，據公司所知，任何此類協議的任何其他當事方均未違約 ，並且沒有發生任何隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之構成公司違約 的事件，而且公司目前沒有違反任何其他書面協議或違反任何其他書面協議或對其或其財產具有約束力或影響的文書 ，可以合理地預期違約或違反該文書一家公司 重大不利影響。

(k) 在本文發佈之日之前流通的普通股、 C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股（合稱 “優先股”）均已獲得正式授權，並且已有效發行， 已全額支付，不可估税。公司 的普通股、優先股或任何其他股本的已發行股份均未侵犯任何先發制人或其他類似權利。除註冊聲明和招股説明書中規定的內容外， 沒有未償還期權、認股權證或其他購買權、協議或其他發行義務，也沒有將任何債務轉換為 或用任何證券換成公司股本或所有權權益的權利。

(l) 普通股已獲得 正式授權，當根據本協議的條款發行和交付時，普通股將有效發行、全額支付， 不可估税，普通股的發行不受任何先發制人或類似權利的約束。普通股 符合註冊聲明中在 “我們的股本描述” 標題下的描述， 此類描述在所有重大方面均符合定義普通股的文書中規定的權利。

(m) C系列優先股 已獲得正式授權，當根據本協議和C系列優先股 股票指定證書的條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，C系列優先股 的發行將不受任何先發制人或類似權利的約束。C系列優先股符合註冊聲明中標題為 “我們的股本描述” 下的描述，此類描述在所有重大方面 均符合定義相同內容的文書中規定的權利。

(n) C系列優先股 符合指定證書的規定， C系列優先股的相關權利、優惠、利益和權力載於指定證書。根據特拉華州通用公司法和公司向特拉華州國務卿提交的 ，在結算日之前，C系列優先股指定證書已正式授權和簽署，或 。C系列優先股指定證書具有完全 的效力和效力。

(o) D系列優先股 已獲得正式授權，當根據本協議和D系列優先股 股票指定證書的條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税，D系列優先股 的發行將不受任何先發制人或類似權利的約束。D系列優先股符合註冊聲明中標題為 “我們的股本描述” 下的描述，此類描述在所有重大方面 均符合定義相同內容的文書中規定的權利。

(p) D系列優先股 股票符合D系列優先股指定證書的規定，D系列優先股的相關權利、優惠、利益 和權力載於D系列優先股指定證書。公司已根據特拉華州通用 公司法正式授權和簽署 指定證書，或在結算日之前將由公司向特拉華州國務卿提交。 名稱的D系列優先股證書已完全生效。

(q) F系列優先股 已獲得正式授權，在根據本協議和F系列優先股 股票指定證書的條款發行和交付後，將有效發行、全額支付且不可估税，F系列優先股 的發行將不受任何先發制人或類似權利的約束。F系列優先股符合註冊聲明中標題為 “我們的股本描述” 下的描述，此類描述在所有重大方面 均符合定義相同內容的文書中規定的權利。

(r) F系列優先股 股票符合F系列優先股指定證書的規定，F系列優先股的相關權利、優惠、利益 和權力載於F系列優先股指定證書。公司已根據特拉華州通用 公司法正式授權和簽署 指定證書，或在結算日之前將由公司正式批准和簽署，並由公司向特拉華州國務卿提交。 名稱的F系列優先股證書已完全生效。

(s) 公司將提交 一份在紐約證券交易所上市的補充上市申請，並盡最大努力維持此類上市，前提是 有正式的發行通知。

(t) 據公司所知，根據FINRA行為規則（第5100、5110或5121條）向FINRA提供的信件、文件或其他補充信息 向配售代理人或其律師提供的與 相關的問卷在所有重大方面都是真實和正確的 。

(u) 在 財務狀況或其他方面，或者公司的前景、收益、業務或運營方面， 沒有發生任何重大不利變化，或任何合理可能涉及潛在重大不利變化的發展， 除正常業務過程中的交易外，沒有發生任何對公司具有重大意義的交易。

(v) 除招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的不會對公司產生重大不利影響或不會對公司的權力或能力產生重大不利影響的訴訟外，沒有其他法律訴訟或 政府訴訟尚待審理，或據公司所知，沒有受到公司任何一方或公司任何 財產所涉的法律或 政府訴訟 (i) 除外 br} 公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易招股説明書或 (ii) 必須在註冊聲明或招股説明書中描述 ，但未如此描述。根據本協議簽署或交付 證書的每位官員均可依賴其對受到威脅的法律或政府程序的瞭解。

(w) 註冊聲明和招股説明書中標題為 “招股説明書補充摘要——運營和監管結構”、 “招股説明書補充摘要——利益衝突”、“C系列定期優先股描述”、 “D系列優先股描述” 和 “F系列定期優先股描述” 和 基本招股説明書中的聲明標題是 “招股説明書摘要——運營和監管結構”、“招股説明書摘要——利益衝突 ”、“顧問和管理人—投資諮詢協議”、“顧問和管理人——{ br} 管理員和管理協議”、“作為封閉式管理投資公司的監管”、“美國 聯邦所得税事項”、“我們的股本描述” 和 “我們的優先股的描述” ，因為此類聲明概述了其中討論的法律問題、協議、文件或程序，都是此類法律事務的準確和公平的摘要 ，協議、文件或程序。

(x) 公司擁有所有必要的 同意、授權、批准、命令（包括豁免令）、執照、證書、許可證、資格和註冊 ，並已向所有政府當局、自律組織和法院以及 其他法庭（無論是外國還是國內）提交了所有聲明和備案，以擁有和使用其資產，並以招股書中描述的方式開展業務因此， ，除非未能獲得或提交上述文件不會導致公司成立物質不利影響。

(y) 截至註冊日期，每份註冊 聲明和招股説明書在所有重大方面均符合法案和適用的 規則和條例。

(z) 註冊聲明和招股説明書中包含的財務報表 及其相關附註（統稱為 “公司 財務報表”）在所有重大方面公允地反映了公司截至所示相應日期 的財務狀況，在所有重大方面均符合《證券法》第S-X條的要求， 是按照普遍接受的會計原則編制的（“GAAP”）。此類公司財務報表的支持附表 （如果有）根據公認會計原則公允地列出了其中所要求的信息。畢馬威 LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，其報告出現在註冊聲明和招股説明書中，並已對註冊聲明中包含的經審計的公司財務報表 和支持附表（如果有）進行了認證，是 所指的獨立註冊會計師事務所，也是《法案》和適用細則和條例所要求的。

(a) 除註冊 聲明和招股説明書中所述外，對公司投資其資產的能力沒有重大 限制、限制或監管。

(bb) 公司或 其任何代理人或代表（配售代理人除外）均未編寫、製作、使用、授權、批准 或提及除了 註冊聲明和招股説明書以外的構成出售要約或徵集購買要約的任何書面通信，以及對上述任何內容的任何修正或補充。

(cc) 在每份註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應 日期之後，(i) 公司沒有承擔任何直接或或有的 重大責任或義務，也沒有進行任何重大交易；(ii) 公司沒有購買 任何未償股本，也沒有申報、支付或以其他方式分配其資本存量的任何股息或分配， 除普通股和慣例股息外；以及 (iii) 股本沒有任何實質性變化，公司的短期債務或 長期債務，註冊聲明和招股説明書中分別規定的每種情況除外。

(dd) 公司擁有或擁有 或可以以合理的條件獲得所有重大專利、專利權、許可證、發明、版權、專有技術（包括商業祕密 和其他未獲專利和/或不可獲得專利的專有或機密信息、系統或程序）、商標、服務商標和 商品名稱，公司尚未收到任何通知 侵犯或與他人主張的與上述任何一項有關的權利相沖突，如果不利的決定、裁決或調查結果的主體會對公司產生重大不利影響，則單獨或總體而言， 。

（ee）普通股、 C系列優先股、D系列優先股和F系列優先股均在紐約證券交易所上市，股票代碼分別為 “ECC”、 “ECCC”、“ECC PRD” 和 “ECCF”。公司尚未收到任何關於其 不符合紐約證券交易所普通股、C系列優先股、 D系列優先股和F系列優先股的上市或維護要求的通知。該公司認為，它確實符合所有此類上市和維護要求，並且沒有理由相信在 可預見的將來它不會繼續嚴格遵守這些要求。

(ff) 就經修訂的2002年 薩班斯-奧克斯利法案以及委員會和紐約證券交易所根據該法案頒佈的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案 法”）適用於公司的範圍內，公司過去和過去都沒有遵守薩班斯-奧克斯利法案中合理預期的任何適用的 條款對公司造成重大不利影響。

(gg) 公司維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是按照 管理層的一般或具體授權以及法案的適用要求執行的；(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表，維持資產問責制和遵守法案規定的賬簿和記錄要求；(iii) 訪問只有根據管理層的 {的規定，才允許使用資產br} 一般或特定授權；以及 (iv) 按合理的 間隔將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。自公司在招股説明書中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，(i) 公司對財務 報告的內部控制（無論是否得到補救）沒有實質性缺陷；（ii）不存在涉及在 公司內部控制中任職的管理層或員工的欺詐行為，無論是否重大；以及（iii）公司的內部財務控制沒有變化對公司的內部控制產生了重大 影響或合理可能對公司內部控制產生重大影響的舉報財務報告。

(hh) 公司維持 “披露控制和程序”（該術語在《投資公司法》第30a-3條中定義）；此類披露 控制和程序按照《投資公司法》和適用《細則和條例》的要求有效，公司 不知道此類控制和程序存在任何實質性缺陷。

(ii) 註冊聲明和招股説明書中包含的任何統計和市場相關的 數據均基於或來自公司認為可靠 且準確的來源。

(jj) 沒有要求在註冊聲明或招股説明書（或其中以引用方式納入的文件 ）中描述的合同 或文件，也沒有要求根據《證券法》或《投資公司法》作為證物提交的合同 或文件，這些合同 或文件沒有按要求進行描述和提交。

(kk) 公司的運營始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求以及 洗錢法規及其相關規則和條例以及由任何政府機構發佈的、 管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或準則（統稱為 “洗錢法”），任何法院或政府機構均未採取任何行動、訴訟 或訴訟、與 有關的權威機構或機構或任何涉及本公司的仲裁員據公司所知，《洗錢法》尚待通過或受到威脅。

(ll) 公司和 據公司所知， 、公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司、投資顧問或管理人 都不知道或已經直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》 及其規章制度（“FCPA”）的行動，包括但不限於腐敗地使用郵件或任何州際商業手段或工具來推動要約, 付款,承諾向任何 “外國官員”（該術語在《反海外腐敗法》中定義）、任何外國政黨或其官員或 任何外國政治職位候選人支付 或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾給予或授權提供任何價值 的東西，這違反了《反海外腐敗法》和公司、投資顧問和行政長官， 和據公司、投資顧問和管理人所知，其關聯公司是按照 合規開展業務的加入了《反海外腐敗法》，並制定並維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序，有理由預計 將繼續確保這些政策和程序。

(mm) 公司以及 據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司、投資顧問或管理人 目前均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”） 實施的任何美國製裁，本公司、投資顧問和管理人均不會直接或間接使用本次發行的收益，或 向任何子公司、合資夥伴或其他機構借出、捐款或以其他方式提供此類收益個人或實體，用於 資助目前受 OFAC 管理的任何美國製裁的任何個人或任何國家或地區的活動。

(nn) 公司 由保險公司承保 的已確認財務責任保險，保險金額應符合其所從事的 業務的審慎和慣例；為公司或其業務、資產、員工、高級管理人員和董事提供保險的所有保險單， 包括公司董事和高級管理人員錯誤和遺漏保險單及其保真擔保，以及《規則》第17g-1條所要求的保真保證法規，完全生效，公司遵守此類政策的條款以及所有重大方面的富達 債券；並且公司沒有根據任何保險 公司根據權利保留條款拒絕承擔責任或進行抗辯的此類保單或保真債券；公司沒有被拒絕 尋求或申請的任何保險；公司沒有理由相信在承保時無法續訂其現有保險和 {br fidelity} 債券以及保真債券到期或從類似的保險公司獲得類似的承保和保真債券 這是繼續開展業務所必需的，除非註冊聲明和招股説明書（不包括其任何補充文件）中載明或考慮的除外，否則成本不會對公司造成重大不利影響。

(oo) 除非 中另有規定或註冊聲明和招股説明書中另有規定，否則公司 (i) 與配售代理人的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係 （對此類安排及其未償債務的描述在所有方面都是真實、準確和完整的），並且 (ii) 不打算使用出售所得的任何收益下述股份 用於償還拖欠配售代理機構任何關聯公司的未償債務。

(pp) 註冊聲明 或招股説明書中沒有要求描述的涉及公司或任何其他人的業務 關係或關聯方交易，但理解並同意，公司、投資顧問和 管理人對涉及配售代理人或任何關聯公司 和任何其他未披露的人員的此類關係不作任何陳述或保證配售代理人就此向公司提出提供。

(qq) 公司未直接或間接採取任何構成或旨在導致或導致或可以合理預期構成 導致或導致穩定或操縱任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

(rr) 公司擁有、租賃 或有權使用其目前開展業務所必需的所有財產。

(ss) 對於公司執行 或交付本協議，或者公司發行或出售本協議項下擬由配售機構 代理人出售的股票，無需支付任何股票或 其他轉讓税、印花税、資本税或其他類似的關税、税款或費用。

(tt) 根據經修訂的1986年《美國國税法》第M分章（“守則”），公司在所有重大方面都按照受監管的投資公司運營 ，並已正式選擇以受監管的投資公司（該選擇尚未撤銷 ）的身份納税。 公司打算按照 註冊聲明和招股説明書中以 “收益的使用” 為標題的方式，以繼續遵守 《守則》第 M 分章要求的方式，指導其通過出售股票獲得的淨收益進行投資。

(uu) 據公司所知，除非註冊聲明和招股説明書中另有披露，否則公司持有的每項投資 在所有重大方面均符合適用投資條款規定的所有義務，此類投資未發生違約事件（或違約 ，隨着通知的發出或時間的推移將成為違約事件），除非 僅限於任何此類不履行任何此類義務和任何此類違約行為都是不合理的預計將導致 對公司造成重大不利影響。

任何由 或代表公司簽署並交付給配售代理人或其法律顧問的與股票發行有關的證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向配售代理人作出的陳述和保證。

6。 投資顧問和管理人的陳述和保證。

投資顧問和 管理人向配售代理人陳述、保證並與配售代理商達成協議，自每個陳述日 （定義見下文）起，根據第 9 (m) 條要求交付證書，截至每個適用時間以及每個 結算日（定義見下文），如下所示：

(a) 根據特拉華州法律 的法律，每位投資 顧問和管理人均已正式組建並作為信譽良好的有限責任公司有效存在，有權擁有自己的財產和按照註冊 聲明和招股説明書的規定開展業務，並簽訂本協議和投資顧問或管理人 作為當事方的其他公司協議，視情況而定，並且具有進行業務交易的正式資格，並且在每項業務中都信譽良好其業務的開展 或其財產的所有權或租賃需要此類資格的司法管轄區，除非不具備該資格 或信譽良好不會對投資顧問或管理人的財務狀況或其他狀況，或對投資顧問或管理人的前景、收益、 業務或運營產生重大不利影響（視情況而定，“顧問/管理員材料 不利影響”）。投資顧問沒有子公司。署長沒有子公司。

(b) 投資顧問 已根據《顧問法》正式註冊為投資顧問，《顧問法》或《投資公司法》未禁止其按照註冊聲明 和招股説明書的規定作為公司的投資顧問根據投資諮詢協議行事，也沒有發佈任何暫停或撤銷此類註冊的命令或因此啟動的訴訟程序，或據瞭解， 投資顧問，受到委員會的威脅。

(c) 本協議已由投資顧問和/或管理人（視情況而定）正式授權、執行和交付。本協議以及投資顧問或管理人所簽署的每份公司 協議均遵守這些法案、《顧問 法》和適用的規則和條例的適用條款。假設其他各方已獲得應有的有效授權、執行和交付， 投資顧問或管理人所簽署的每份公司協議均是 投資顧問或管理人簽訂的有效且具有約束力的協議（如適用）可根據其條款對投資顧問或管理人強制執行， 除外，因為賠償權和繳款權可能受到聯邦或州證券的限制法律或 公共政策原則，並受限定投資顧問或管理人根據該義務承擔的 義務的可執行性（視情況而定）可能受到破產、欺詐性轉讓、破產、重組、破產管理、 暫停以及與債權人權利有關或影響債權人權利的其他法律以及一般公平原則（包括不限 限制的具體履約或禁令救濟的可用性以及重要性、合理性概念的應用）的限制， 誠信和公平交易）是否考慮強制執行在股權訴訟或法律訴訟中，以及 (b) 就投資 諮詢協議而言，涉及根據《投資公司法》終止合同或根據該法支付的賠償的合理性或公平性。

(d) 投資顧問和/或管理人（如適用）執行和交付 以及投資顧問和/或管理人（如適用）履行本協議規定的義務與投資顧問和/或管理人的有限責任公司運營協議不衝突或不會衝突、導致或構成違反 違反（x）投資顧問和/或管理人的有限責任公司運營協議， 視情況而定 (y) 任何協議、契約、票據、債券、許可、租賃或其他文書或義務對投資顧問 和/或管理人（如適用）具有約束力，對投資顧問和/或管理人具有重要意義，或 (z) 適用於投資顧問和/或管理人的任何 法律、規則或法規（視情況而定），或對投資顧問和/或管理人具有管轄權的任何政府機構、機構或法令 ，無論是外國還是 國內；除了條款 (y) 或 (z)，任何既沒有 (i) 顧問的違規行為/管理員材料 不利影響或 (ii) 對完成本協議所設想的交易的重大不利影響； 前提是 對於配售代理在該司法管轄區內發行或出售股票時遵守美國以外任何司法管轄區的法律， 不作任何陳述或保證。

(e) 投資顧問和/或 管理人（如適用）為履行本協議或任何協議規定的義務 （如適用）無需獲得任何政府機構、機構或機關、自律 組織或法院或其他法庭的同意、批准、 授權、命令或許可、許可證、資格或註冊，無論是外國還是國內它所簽署的公司協議，除非已獲得的協議和可能的協議必須遵守 (i) 法案、《顧問法》、《交易法》或適用的規則和條例，(ii) FINRA或 紐約證券交易所的規章制度，(iii) 與 股票的發行和出售有關的各州和外國司法管轄區的證券或 “藍天法”，或 (iv) 未能獲得股票的情形 (i) 顧問/管理員 重大不利影響，或 (ii) 對完成本協議所設想的交易的重大不利影響。

(f) 除了註冊聲明、招股説明書和訴訟中在所有重要方面準確描述的訴訟外，沒有其他法律或 政府訴訟尚待審理，或者投資顧問和/或管理人的任何財產受到威脅 (i) 除註冊聲明和招股説明書和訴訟程序中在所有重要方面準確描述的訴訟外 和/或管理人的任何財產受其約束 (i) 重大不利影響（視情況而定），或不會產生的 對投資顧問和/或管理人履行本協議 義務或完成註冊聲明和招股説明書所設想的交易的權力或能力（如適用）產生重大不利影響 ，或者（ii）註冊聲明或招股説明書中必須描述 但未如此描述的交易。

(g) 註冊聲明或招股説明書（或其中以引用方式納入的文件 ）中沒有要求描述的合同 或文件，也沒有要求在《證券法》或《規則和條例》中作為證物提交的合同 或文件，這些合同 或文件沒有按要求提交。

(h) 每位投資 顧問和署長均擁有所有必要的同意、授權、批准、命令（包括豁免令）、執照、證書、 許可證、資格和註冊，並已向所有政府當局、自律 組織和法院及其他法庭（無論是外國還是國內）提交了所有聲明和文件，以擁有和使用其資產並在該地區開展業務 註冊聲明和招股説明書中描述的方式，但以下情況除外未能獲得或提交上述 不會導致顧問/管理員的重大不利影響。

(i) 每位投資 顧問和管理人都有必要的財務資源來履行註冊聲明和招股説明書以及本協議及其所加入的每份公司協議中規定的 所設想的服務和義務。

(j) 投資諮詢 協議已完全生效，投資顧問以及據投資顧問所知，投資諮詢協議的任何其他當事方 均未違約，也沒有發生任何隨着時間的推移或發出 通知或兩者兼而有之構成投資顧問根據該文件違約的事件。

(k) 每位投資 顧問和管理人均由保險公司為其所從事業務的謹慎和慣常的損失和風險投保，其承保金額和金額均為公認的財務責任；為投資顧問或管理人或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保險單和任何保真或保證 債券均完全生效；投資顧問和署長遵守了這些政策的條款，工具 在所有重要方面；投資顧問或管理人沒有根據任何保險公司否認責任或根據權利保留條款進行辯護的保單或工具對 提出索賠；投資顧問或 管理人沒有任何理由相信在現有保險 到期時無法續訂現有保險，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險必須以不會 的成本繼續開展業務顧問/管理員重大不利影響。

(l) 投資顧問或署長提供 用於註冊聲明和招股説明書的所有信息，包括但不限於投資顧問的 描述不是，在結算日也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或者 省略陳述使此類信息不具有誤導性所必需的任何重大事實（就招股説明書而言，參照 提供此類信息的情況）。

(m) 與註冊聲明和招股説明書中列出的 相比， 投資顧問或署長的財務狀況或其他狀況，或前景、收益、業務或運營未發生任何重大不利變化，或任何合理可能涉及潛在重大不利變化的事態發展，投資顧問 也沒有進行任何對投資顧問至關重要的交易但在其正常業務過程中或如上文所述的業務除外註冊 聲明和招股説明書。

(n) 投資 顧問或管理人，據他們所知，均未直接或間接採取任何行動 ，這些行動構成或旨在導致或導致，或可以合理預期構成、導致或導致穩定 或操縱任何證券的價格以促進股票的出售或轉售。

(o) 投資顧問和署長的業務始終遵守適用的洗錢法 ，投資顧問或 管理人所知的任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員在洗錢法方面提起或向任何涉及投資 顧問或署長的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，或受到威脅。

(p) 投資 顧問或管理人，據他們所知，投資顧問或 的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構均未意識到或直接或間接採取了任何可能導致此類人員違反 FCPA 的行動，包括但不限於以腐敗方式使用郵件或任何州際商業手段或工具促進 要約、付款、付款承諾或授權支付任何款項、其他財產、禮物、承諾違反《反海外腐敗法》、公司、投資 顧問或行政長官、據他們所知，投資顧問和行政長官及其所有關聯公司都進行了 向任何 “外國官員”（該術語的定義在《反海外腐敗法》中）、任何外國政黨 或其官員或任何外國政治職位候選人給予或授權 給予或授權 給予或授權 向其提供任何有價值的東西企業遵守《反海外腐敗法》，並已制定和維持旨在確保和 的政策和程序有理由預期它們將繼續確保繼續遵守這些規定.

(q) 投資 顧問或管理人以及據其所知，投資顧問或 管理人的任何董事、高級職員、代理人、僱員或附屬機構目前均未受到外國資產管制處和投資顧問實施的任何美國製裁，管理人不得 直接或間接使用本次發行的收益，或向任何子公司 合資夥伴貸款、出資或以其他方式提供此類收益或其他個人或實體，以資助目前任何人的活動受 OFAC 管理的任何美國 制裁的約束。

(r) 投資顧問 維持的內部控制體系足以提供合理的保證，即 (i) 其根據投資 諮詢協議進行的交易是根據其管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 只有根據其管理層的一般或特定授權，才允許訪問公司的 資產。

(s) 署長維護 內部會計控制體系，足以提供合理的保證，即 (i) 根據管理協議對其負有簿記 和記錄保存責任的交易進行必要的記錄，以允許按照公認會計原則編制公司 財務報表並維持對公司資產的問責制；(ii) 在合理和適當的間隔內將此類資產的記錄問責制 與現有資產進行比較採取行動時要尊重他人不管怎麼樣。

任何由 或代表投資顧問或管理人簽署並交付給配售代理人或其法律顧問的與 發行股票有關的證書，均應被視為投資顧問或管理人（如適用） 就其中所涵蓋的事項向配售代理人進行陳述和保證。

7。 銷售和購買協議。

(a) 出售配售股份。 根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件，在 配售代理接受配售通知條款後，除非其中所述配售股份的出售 根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則配售代理將在配售通知中規定的期限 內將其商業用途採取符合其正常交易和銷售慣例的合理努力 來出售此類商品配售股份的金額不超過該配售通知中規定的金額，並以其他方式符合該配售通知的條款。公司的每個 、投資顧問和管理人承認並同意 (i) 無法保證配售 代理人會成功出售配售股份；(ii) 如果配售代理人未能以外的任何原因不出售配售股份，則配售代理人不會對公司、 投資顧問、管理人或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務根據其正常的交易和銷售慣例，盡其商業上合理的努力來銷售此類 根據本第7條和 (iii) 的要求配售股份，除非配售代理人在配售通知中另有約定，否則配售代理人沒有義務根據本協議 購買股份。

(b) 配售 股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在 秒 (2)^和) 交易日（或根據《交易法》第15c6-1條可能不時至 時間生效的較短的結算週期）（均為 “結算日”）。在結算日根據收到的配售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額 將等於 出售此類配售股份的配售代理人獲得的總銷售價格，扣除 (i) 配售 代理人根據第 2 條和 (ii) 任何交易應支付的此類銷售的佣金、折扣或其他補償 費用任何政府或自我監管組織對此類銷售實施的。

(c) 配售 股的交付。在每個結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過存託信託公司（“DTC”）通過存託信託公司（“DTC”）通過存託信託公司（“DTC”），通過電子方式將出售的配售 股份轉入配售代理人或其指定人的賬户（前提是配售代理應在結算日之前向公司發出有關該指定人的書面通知），或通過這樣的方式本協議各方可能共同商定的其他交付方式 ，在任何情況下均應可自由交易，以良好的可交割形式轉讓的註冊股份。在每個結算日，配售 代理人將在結算 日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其過户代理人（如果適用）違反了在結算日交付配售股份 的義務，除了且絕不限制第 10 節規定的權利和義務外，公司將 (i) 使配售代理人免受由此產生的任何損失、責任、索賠、損害或支出（包括合理的律師費和開支）、 與公司或其過户代理人的此類違約行為（如果適用）或與之有關以及 (ii) 向 付款配售代理在沒有此類違約的情況下本應獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(d) 面值；登記。 股票證書（如果有）的面額和註冊名稱應符合配售代理在結算日前至少一個完整工作日以書面形式要求 。股票證書（如果有）將在結算日前一天 的營業日中午（紐約時間）之前由紐約市的配售代理人提供 以供檢查和包裝。除非配售代理人 另有指示，否則公司應通過DTC的設施交付股份（如果有）。

(e) 對提供 大小的限制。在任何情況下，如果在出售此類股份生效後，根據本協議出售的股票的總髮行價格將超過最高金額，則公司在任何情況下均不得促成或要求要約或出售任何股票。在任何情況下， 公司均不得促成或要求發行或出售任何會導致公司超過《投資公司法》允許的資產覆蓋率（截至本文發佈之日為 200%）的C系列優先股、D系列優先股或F系列優先股 股的發行時衡量，該資產覆蓋率為200％} F 優先股，按照《投資公司法》的要求。在任何情況下，公司均不得促使或要求按低於公司不時批准並以書面形式通知配售代理人的最低價格（i）本協議規定的任何股份的要約或出售 ，或（ii）根據本協議按配售代理人的 佣金、折扣或其他公司根據本節應支付的此類銷售補償的價格（扣除配售代理的 佣金、折扣或其他補償）根據本協議發放或出售任何普通股 2. 此處）低於公司當時的普通股每股淨資產價值 （如根據《投資公司法》第 23 (b) 條確定），除非 公司已按照《投資公司法》的要求獲得股東的必要批准。

8。 配售代理人義務的條件。

公司、投資顧問和管理人各自的義務 以及配售代理人的義務均受 條件的約束，即註冊聲明已生效，在結算日，不得根據《證券法》發佈任何暫停 註冊聲明生效的止損令，也不得啟動任何有關程序 ，據公司所知，也不得受到委員會的威脅，以及委員會提出的任何要求其他信息 的遵守應使配售代理人的律師感到合理滿意。

配售 代理人的義務受以下進一步條件的約束：

(a) 註冊聲明 和任何第 462 (b) 條註冊聲明均已生效，並適用於 (i) 根據所有先前配售通知發行的 配售股份的所有銷售，以及 (ii) 出售任何配售通知計劃發行的所有配售股份。

(b) 下列 事件均不得發生和持續下去：(i) 在 註冊聲明生效期間，公司或其任何子公司或投資顧問或管理人 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求，迴應註冊聲明或招股説明書生效後需要對註冊 聲明或招股説明書進行任何修改或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州的簽發任何暫停註冊聲明生效的停止令 或為此目的啟動任何訴訟的政府當局，包括任何反對使用根據《投資公司法》第8 (e) 條發佈的註冊聲明或命令的通知 以及由此啟動的訴訟或據公司所知受到委員會的威脅；(iii) 公司收到 的任何通知關於中止任何人的資格或資格豁免為在任何司法管轄區出售 而配售股份，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟；或 (iv) 發生 使註冊聲明或招股説明書中的任何重要陳述在任何重大方面都不真實或需要 對註冊聲明、相關招股説明書或此類文件進行任何更改，這樣 就註冊聲明而言， 不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，或未陳述任何必須陳述的重大事實在 中陳述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的，而且，就招股説明書而言，招股説明書將不包含任何實質性 不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述其中要求或作出 陳述所必需的任何重大事實，而不是誤導性的。

(c) 配售代理人 不得告知公司，註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的 事實陳述，該陳述在配售代理人合理看來是重要的，也不得陳述配售代理人 認為是重要的，必須在其中陳述或是必要的，以免產生誤導性（以及 鑑於招股説明書的制定情況，以招股説明書為例）。

(d) 除非招股説明書中另有規定 ，否則公司 的法定股本不得有任何實質性變化，也不得對公司產生任何重大不利影響。

(e) 配售代理人應 已收到 (i) 公司法律顧問的贊成意見（定義見下文），必須根據第 9 (n) 條在要求提供此類意見之日或 之前送達；(ii) Placement 代理人的法律顧問杜安·莫里斯律師事務所的意見，在公司法律顧問必須根據以下規定發表意見之日當天或之前第 9 (n) 節，關於配售代理可能合理要求的 事項。

(f) 配售代理人應 在第 9 (m) 節要求交付此類證書之日當天或之前收到該官員的證書。

(g) 配售代理人 應在 第9 (o) 條要求交付此類信函和證書的日期當天或之前收到根據第 9 (o) 條要求交付的安慰信和首席執行官/首席財務官證書。

(h) 配售股 應獲準在紐約證券交易所上市，但僅以發行通知為準。

(i) 在發佈 任何配售通知之前，FINRA應以書面形式確認其對銷售條款和安排的公平性和合理性 沒有異議。

(j) 紐約證券交易所不應暫停普通股 、C系列優先股、D系列優先股或F系列優先股的交易。

(k) 在 公司被要求交付高級管理人員證書的每一天，都應向配售代理人的律師提供他們可能需要的 證書、信函、意見和其他文件，以使他們能夠按照本文的設想傳遞股份的發行和 出售，或者證明任何陳述或擔保的準確性，或履行情況 本協議中包含的任何條件。

(l) 不得發生任何允許配售代理根據第 11 (a) 條終止本協議的事件。

(m)《證券法》第424（b）條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會 提交的所有申報均應在第424（b）條規定的適用期限內提交。

9。 公司、投資顧問和管理人的契約。

在進一步考慮 此處包含的配售代理協議時，公司承諾並同意，投資顧問和管理人承諾並同意 與配售代理的協議如下：

(a) 在本 協議簽訂之日之後，以及在《證券法》要求配售代理人 交付與任何配售股票相關的招股説明書的任何時間內，(i) 公司將立即通知配售代理人註冊聲明的任何後續修正已向委員會提交和/或生效或招股説明書的任何後續補充文件已提交的時間 以及委員會發出的任何評論信或委員會關於修訂或補充的任何請求註冊聲明 或招股説明書或獲取更多信息；(ii) 公司將應配售代理人 的要求，立即準備並向委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，如果公司和配售代理人 的律師認為配售代理人 分配配售股份是必要或可取的（但是，提供，，配售代理人未能提出此類請求並不能使公司免除任何責任義務 或本協議下的責任，或影響配售代理人依賴公司 在本協議中作出的陳述和保證的權利）；(iii) 除非在提交前的一段合理時間內向配售代理人 提交了與 配售股份或可轉換為配售股份的證券相關的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充而且配售代理人並未對此提出合理的反對（但是，前提是 配售代理人未能提出此類異議不得免除公司在本協議項下的任何義務或責任， 或影響配售代理人依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利）； (iv) 公司將要求按照《證券法》第 424 (b) 條的要求向委員會提交招股説明書的每項修正或補充。公司還將立即實施必要的生效後修正案和第424（b）條 所要求的申報，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第424（b）條提交的招股説明書的形式供委員會提交，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。

(b) 公司將在收到通知或得知有關情況後，立即告知配售代理人 任何暫停註冊聲明生效的止損令或任何其他阻止或暫停使用 招股説明書的命令，或暫停在任何司法管轄區發行或出售配售股份的資格或損失 或暫停對任何此類條件的任何豁免，或暫停啟動或威脅提起任何訴訟出於任何此類目的， 或根據《證券法》第8（e）條對註冊聲明進行的任何審查，或者如果公司成為《證券法》第8A條規定的與股票發行有關的訴訟的主體。公司將盡一切合理努力 防止發佈任何止損令、暫停股票的發行或出售資格以及 任何此類資格的損失或暫停任何豁免，如果發佈了任何此類止損令或出現任何此類暫停或損失 ，則儘早解除該止損令。

(c) 在《證券法》要求交付與配售股份相關的招股説明書 期間，公司將向配售代理人及其法律顧問（費用由公司承擔）提供 向委員會提交的註冊聲明、招股説明書和註冊聲明或招股説明書的所有修正案 的副本，在合理可行的情況下儘快交付， ，且數量和地點應配送代理可能不時合理要求的數量和地點。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向配售代理人提供的註冊 聲明和招股説明書及其任何補充或修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式 傳輸的副本相同。

(d) 如果《證券法》要求在任何時候交付與待售配股有關的 招股説明書，則配售代理人和公司的法律顧問認為， 必須修改註冊聲明或修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括在內對重大事實的任何不真實陳述 或省略陳述重要事實而無需陳述其中的陳述鑑於向買方交付註冊聲明時存在的 情況，或者如果每位律師認為有必要在任何 時間修改註冊聲明或修改或補充招股説明書以符合《證券 法》的要求，公司將立即通知配售代理在此期間暫停配售股份的發行，並且公司 將立即準備必要的修正案或補充文件並提交給委員會，以進行更正此類陳述或遺漏 或使註冊聲明或招股説明書符合此類要求，公司將向配售代理人 提供配售代理人可能合理要求的修正案或補充文件的副本。

(e) 公司和投資 顧問不得采取任何旨在導致或導致操縱公司任何證券價格的行動，以促進 的股票出售，這違反了《證券法》或《交易法》和適用的規則和條例，或各州和外國司法管轄區的證券 或 “藍天” 法與股票發行和出售有關的法律。

(f) 公司將盡其 商業上合理的努力，與配售代理人合作，努力根據配售代理合理要求的司法管轄區的 證券或 “藍天” 法律使股票有資格進行要約和出售；但是，前提是, 公司沒有義務就送達程序提交任何一般同意書，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區獲得外國實體或 證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而繳税 。

(g) 在 根據《證券法》要求配售股份的配售代理人交付 與配售股份相關的招股説明書的任何時期，公司將盡最大努力促成股票在紐約證券交易所上市，但以 的正式發行通知為前提。

(h) 在《證券法》要求交付招股説明書的任何 期內，公司將在《交易法》和《投資 公司法》規定的期限內（視情況而定）在《交易法》和《投資 公司法》規定的期限內根據《交易法》和《投資公司法》提交的所有文件提交給 委員會。

(i) 公司不會， 如果 (i) 至少提前一 (1) 個工作日向配售代理人發出書面通知，説明擬議出售的性質和 此類擬議出售的日期，以及 (ii) 配售代理在公司要求 或配售代理根據擬議的出售認為適當的期限內暫停本計劃下的活動，(A) 要約、質押，宣佈 意向 出售、賣出合約、賣出任何期權或買入合約、購買任何期權或賣出合約、授予直接或間接出售、借出或以其他方式轉讓或處置任何普通股、C 系列優先股、 D 系列優先股或 F 系列優先股或可轉換為 普通股、C 系列優先股、D 系列優先股或 F 系列優先股的任何期權、權利 或可兑換 普通股、C 系列優先股、D 系列優先股或 F 系列優先股的證券，或根據 《證券法》提交任何註冊聲明就上述任何內容或（B）簽訂任何互換或其他協議或任何交易直接或間接地全部或部分轉讓 普通股、C 系列優先股、 D 系列優先股或 F 系列優先股，或任何可轉換為普通股、可交換或行使或可與普通股一起償還的證券 的所有權產生的任何經濟後果，無論上述 (A) 或 (B) 條中描述的任何此類互換或交易是否應通過普通股的交割來結算， C系列優先股、D系列優先股或F系列優先股或其他證券，現金或其他證券。上述 句不適用於 (x) 根據本協議通過配售代理人發行和出售的 普通股、C系列優先股、D系列優先股或F系列優先股，以及 (y) 根據股息再投資 計劃發行的普通股，因為該計劃可能會不時修訂。

(j) 公司將在公司打算招標配售通知或出售配售股份的財政季度的任何 時間在收到通知或得知有關情況後立即向配售代理人通報任何可能在任何重大方面改變或影響 根據本協議向配售代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 公司將配合 配合配售代理人或其代理人就本文所考慮的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於在正常營業時間內 以及在公司主要辦公室根據配售代理的合理要求提供信息、提供文件和高級管理人員。雙方承認，本第9（k）條所考慮的盡職調查將包括但不限於在本協議期限內舉行的季度調查 會議，該會議將在公司分別提交年度報告和半年度報告 N-CSR和N-CSRS以及包含根據第30b2-1 (b) 條提交的財務報表的中期報告後的五 (5) 個交易日內舉行（統稱，附上 委員會可能要求的任何後續表格，即 “報告”），公司將據此制定高級 公司高管可以解決配售代理人的盡職調查問題，並將提供配售代理人可能合理要求的額外信息和文件 。

(l) 公司將分別在其年度報告和N-CSR和N-CSRS的半年度報告中披露 ，以及包含根據第30b2-1 (b) 條提交的財務報表 、通過配售代理出售的配售股份數量、向公司提供的淨收益以及 公司就此類配售股份應向配售代理人支付的薪酬。如果本第9（l）節中規定的信息 是在招股説明書補充文件中提交的，則公司同意根據該交易所 或市場的規則或法規的要求，向進行此類銷售的每個交易所或市場提供每份此類招股説明書 補充文件的副本。

(m) 在發佈第一份配售通知之日 當天或之前，以及公司發佈之後的五 (5) 個交易日內：

(i) (A) 通過與配售股份相關的生效後的修正案、貼紙或補充文件，提交與配售股份相關的招股説明書 ，或修訂或補充與配售股份 相關的註冊聲明或招股説明書，或 (B) 提交規則424 (b) 申報（不是 ），僅用於更新管理層對公司的估計截至最近 月底的財務指標（“財務指標 424 (b)”）；以及

(ii) 提交報告（在本第 9 (m) 節第 (i) 小節尚未涵蓋的 範圍內）（提交第 (i) 和 (ii) 條中提及的一份或多份文件的每個日期，以及根據本第 9 (m) 條提出請求的任何時間均為 “陳述日期”）；

公司、投資顧問和 管理人均應向配售代理人提供一份證書，如適用，採用附錄 D-1、附錄 D-2 和附錄 D-3 所附表格（均為 “高級管理人員證書”）。

對於本第 9 (m) 節所考慮的 註冊聲明的生效後修正案，陳述日期應為委員會宣佈該類 修正案生效的日期，第 9 節要求的所有陳述日期應在該修正案生效之日當天或之後儘快交付 。

對於在沒有任何配售通知待處理之時發生的任何陳述日期 根據本第 9 (m) 節提供證書的要求，該豁免 將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度 應視為陳述日期）和下一個陳述日期；但是，此類豁免 不適用，前提是此類豁免 不適用適用於公司在N-CSR表格上提交年度報告的任何陳述日期。儘管如此， 如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免且 沒有根據本第 9 (m) 條向配售代理人提供證書，則在公司交付配售通知 或配售代理出售任何配售股份之前，公司、投資顧問和管理人應向 配售代理人提供註明日期的適用官員證書放置通知的日期。

(n) 在第一份配售通知 之日或之前，以及公司、投資 顧問和管理人有義務交付不適用豁免 的適用高管證書（如適用）後的五（5）個交易日內，公司應安排向配售代理人提供Dechert LLP 的書面意見和消極保證（如果適用）“公司法律顧問”），或在形式和實質上令配售代理人滿意的其他法律顧問配售代理人及其律師的日期為要求提交意見的日期，與附錄E所附的 表格基本相似，並根據需要進行了修改，以與當時經修訂或補充的註冊聲明和招股説明書有關； 但是，任何此類律師均可向投放 代理人提供一封信函，內容大意是該配售的信函，以代替後續陳述日期的此類意見代理人可以依賴先前根據本第 9 (n) 條發表的意見，其程度與 相同註明日期為此類信函的日期（除非先前意見中的陳述應被視為與註冊 聲明和在該陳述日修訂或補充的招股説明書有關）。

(o) 在第一份配售通知 之日或之前，以及公司、投資 顧問和管理人有義務交付適用高級管理人員證書的每個陳述日的五 (5) 個交易日內， 公司應要求 (A) 其獨立會計師（以及報告包含在註冊 聲明或註冊聲明中的任何其他獨立會計師招股説明書）向配售代理人提供日期為 的信函（統稱為 “安慰信”）安慰信的交付日期，其形式和實質內容令配售代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》、《交易法》和上市公司會計監督 董事會所指的獨立 註冊會計師事務所，(ii) 説明截至該日該事務所就會計師 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他 事項得出的結論和調查結果就註冊公開發行致承銷商 （第一封此類信函，“初始安慰信”）以及（iii）更新初始安慰信，其中包含任何信息 ，這些信息本應包含在初始安慰信中，如果這些信息是在該日期提供的，並在必要時進行了修改，使其與 註冊聲明和招股説明書相關，並且 (B) 首席執行官 和首席財務官向配售代理人提供證書（“首席執行官/首席財務官證書”）的日期為證書需要交付的日期，其形式和令配售代理人滿意的物質。此外，在 發佈第一份配售通知之日當天或之前，公司應讓此類獨立會計師向配售代理人交付一封註明協議程序信函交付之日的 “協議的 程序信函”，其形式和實質內容令配售 代理人滿意，其中包含此類信函中通常包含的與註冊聲明中包含的某些財務信息 有關的報表和信息招股説明書。

(p) 在第一份配售通知 之日或之前，每次股票在結算日以及在每個陳述日的五 (5) 個交易日內作為委託人交付給配售代理時，公司、投資顧問和管理人有義務 交付不適用豁免的適用高級管理人員證書（如適用），公司每位顧問 並且署長應向配售代理人提供其各自祕書的證書，日期為該日期必須交付證書 ，基本上採用本文附錄 F-1、附錄 F-2 和附錄 F-3， 的形式（視情況而定）。

(q) 在公司向委員會提交財務指標424（b）後的五（5）個交易日內，公司應安排以令配售代理人滿意的形式和實質內容向配售代理人 提供首席執行官/首席財務官證書，證明財務指標424（b）中包含的信息。

(r) 公司不會， 直接或間接，(i) 採取任何旨在導致或導致或可能構成 穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進股票的出售或轉售，或 (ii) 出售、 競價或購買股份，或為招攬購買其他股票向任何人支付任何補償而不是配售代理人；但是， 規定公司可以競標和購買其普通股，即C系列優先股，D系列根據《交易法》第10b-18條，優先股 或 F 系列優先股。

(s) 公司將遵守 所有適用的證券和其他適用的法律、規章和條例，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》， ，並將盡合理的努力促使公司的董事和高級管理人員盡其所能遵守這些 法律、規章和條例，包括但不限於薩班斯-奧克斯利法案的規定。

(t) 對於公司是根據《投資公司法》註冊的投資公司的任何財政年度，公司將盡合理的 努力遵守《守則》第M分章的要求，以獲得該守則規定的受監管投資公司的資格。

(u) 公司、投資 顧問和管理人將盡其合理努力履行本協議要求他們達成的所有協議， 按照本協議的規定履行所有條件以完成交易。

(v) 公司將使用招股説明書中所述的 淨收益。

(w) 在切實可行的情況下， 公司將盡快向其證券持有人和配售代理人公開 公司的收益報表，該報表將符合《證券法》第11 (a) 條和《證券法》第158條的規定。

(x) 公司將盡最大努力 按照本協議的要求在紐約證券交易所上市。

(y) 公司同意 支付與履行本協議規定的義務以及與本協議中設想的 交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與配售 股票的發行和交付有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用），(ii) 股份登記處、過户代理人的所有費用和開支，(iii) 與配售股份的發行和出售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税，(iv) 公司法律顧問和公司獨立公眾或註冊會計師和其他顧問的所有費用和 費用， (v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發註冊 聲明（包括財務報表、證物、附表、專家許可和證書）和招股説明書以及所有修正案 和補充文件及本協議相關的所有成本和開支，(vi) 所有申請費、分銷費、律師費和 公司產生的費用與根據州證券法或藍天法或任何其他國家對要約和出售的配售股份的全部或任何部分 進行資格認定或註冊（或獲得資格或註冊豁免）有關，包括應配售代理人的要求，由律師為配售代理人做準備，印製 “藍天調查”、“國際 藍天調查” 或其他諮詢備忘錄及其任何補充文件，此類資格、註冊 和豁免的配售代理，(vii) 費用以及與在紐約證券交易所上市配售股票相關的費用，(viii) FINRA 對配售股份出售條款進行審查 時產生的申請費，(ix) 向配售代理人支付的律師費用和開支，金額不超過 (A) 美元[75,000]與盡職調查和本協議的起草有關（包括先前支付的 與簽訂原始銷售協議相關的費用）以及 (B) 在本協議 生效的每個日曆季度的第一天，從 開始生效的每個日曆季度的第一天，3,750 美元 [4 月 1 日]、2024 和 (x) 與公司履行本協議下的 義務有關的所有其他費用、成本和開支。

10。賠償和捐款。

(a) 公司、 投資顧問和管理人共同或單獨同意賠償配售代理人、《證券法》第15條或《交易法》第20條所指配售代理人的每個人（如果有）、 、配售代理的每位銷售代理人和配售的每位董事、高級職員、成員、股東或關聯公司， 《規則與條例》第 405 條 所指的代理人（均為 “配售代理受賠方”）與 對方任何及所有損失、索賠、損害賠償、責任（包括但不限於 為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）和任何費用，包括註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述 或據稱不真實的陳述，包括根據規則 430B 被視為其中一部分的任何信息 或《證券法》第 424 (b) 條、招股説明書或任何修正案或對其進行補充 ，或因任何遺漏或涉嫌遺漏而導致的，沒有在其中陳述中必須陳述的或必要的重大事實，除非此類損失、索賠、損害或責任是由任何此類不真實 陳述或遺漏或根據Placement 代理向公司明確提供的書面信息所導致的不真實陳述或遺漏造成的。

(b) 配售代理人同意 賠償公司、投資顧問和管理人及其各自的合夥人、 董事、受託人、經理、成員和股東（視情況而定），以及簽署註冊 聲明的公司每位高級管理人員以及控制公司、投資顧問和/或管理人的每個人（如果有），並使其免受損害。 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（均為 “公司賠償方”） 程度與公司、投資顧問和管理人向配售代理人提供的上述賠償相同，但僅限於 的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，以及配售代理向公司提供的與配售 代理人明確用於註冊聲明或招股説明書、最初向委員會提交的 或任何修正案中使用的與配售 代理人有關的書面信息其中。公司、投資顧問和管理人承認，配售 代理人未向公司提供任何信息以供納入招股説明書。

(c) 如果對任何可根據 第 10 (a) 或 10 (b) 條尋求賠償的人提起任何訴訟 （包括任何政府調查），則該人（“受賠方”）應立即以書面形式通知可能尋求這種 賠償的人（“賠償方”）和賠償方應受賠償方 方的要求，當事方應聘請令受賠方合理滿意的律師來代表受賠方以及賠償方 可能的任何其他人指定參與此類訴訟，並應支付此類律師在訴訟中合理產生的費用和支出。 在任何此類訴訟中，任何受補償方都有權聘請自己的律師，但該律師 的費用和開支應由該受賠方承擔，除非 (i) 賠償方和受賠方雙方同意 聘請該律師，(ii) 使用賠償方選擇的律師進行代理受賠方將向此類律師陳述實際利益衝突，或者 (iii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受執行方） 包括賠償方和受補償方以及受賠方均應合理地得出結論，其和/或其他受賠方可能有法律辯護， 可以提供與賠償 方不同的或額外的法律辯護。據瞭解，對於任何受賠方在同一司法管轄區內與任何訴訟或相關訴訟有關的 法律費用，賠償方不承擔以下責任：(i) 所有配售代理受保方合理 多於 的律師事務所合理產生的費用和開支，以及 (ii) 合理的費用 和開支由多家獨立律師事務所（除任何當地法律顧問外）為所有公司賠償方產生的費用， 合計。對於任何此類獨立的配售代理受保方，該公司應由配售代理人以書面形式 指定。對於公司受保方的任何此類獨立公司，公司應以書面形式 指定該公司。賠償方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任， 但是，如果經該同意達成和解，或者如果原告有最終判決，則賠償方同意賠償受賠償 方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何 時要求賠償方按照本第 10 (c) 節第二和第三句的規定向受補償方償還律師的合理費用和開支 ，則賠償方同意，在以下情況下，對於未經其書面同意而進行的任何訴訟和解，則賠償方應對 承擔責任 ) 該賠償方在 收到上述請求後 30 天內達成此類和解，(ii) 該賠償方應在該和解協議達成前至少 30 天收到有關此類和解的實質性條款 的通知，並且 (iii) 該賠償方不應在該和解之日之前根據此類請求向受賠方償還 。未經受賠償方事先 書面同意，任何賠償方均不得就任何受賠償方現在或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括 無條件解除該受賠方對以下索賠的所有責任：此類訴訟的主題，且 不包括關於或的過失、罪責或不作為的陳述或承認代表受賠方。

(d) 如果受賠方無法獲得第 10 (a) 或 10 (b) 節中規定的賠償 ，或者對其中提及的任何損失、索賠、損害賠償 或責任不足，則該款規定的每個賠償方應繳納已支付或應付的款項，以代替該受補償方 的賠償由於此類損失、索賠、損害賠償或責任而獲得的賠償方 (i) 按照反映公司獲得的相對收益的適當比例，一方面是投資顧問和/或管理人 ，另一方面是配售代理人，或者 (ii) 如果適用法律不允許上述 10 (d) (i) 條規定的分配，比例應適當，不僅要反映上文第10 (d) (i) 條中提及的 的相對收益，還要反映公司、投資顧問和/或的相對過失一方面是管理員 ，另一方面是配售代理人的陳述或遺漏導致了此類損失、索賠、損害賠償 或責任以及任何其他相關的公平考慮。公司、投資 顧問和/或管理人以及配售代理人在發行股份 時獲得的相對收益應分別被視為與公司獲得的股票發行淨收益（扣除費用前） 以及配售代理人獲得的折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如表所示 在招股説明書的封面上，按招股説明書的總公開發行價格計算股票。公司、投資 顧問和/或管理人以及配售代理人的相對過錯應參照 其他因素來確定，不真實或所謂的重大事實陳述是否與公司、投資顧問或管理人或配售代理人和雙方提供的信息有關 br} 相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會陳述或遺漏。

(e) 公司、投資 顧問、管理人和配售代理商同意，如果根據本節 10 確定供款，則不公正或不公平 按比例計算分配（即使為此目的將配售代理視為一個實體）或採用未考慮第 10 (d) 節所述公平考慮因素的任何其他 分配方法。受賠方因第 10 (d) 節中提及的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的 金額應被視為包括 在遵守上述限制的前提下，該受補償方在 調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本第 10 節的規定，但 不得要求配售代理人繳納的金額超過其向公眾出售並分配給 的股票的總價格超過 因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而要求配售代理人支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權從任何未犯有此類欺詐性 虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。第 10 節中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

(f) 不管 (i) 本協議 是否終止，(ii) 任何配售代理受保方或由任何公司或代表任何公司進行的任何調查，本協議中包含的賠償和分擔 條款以及本協議中公司、投資顧問 和管理人的陳述、擔保和其他陳述，均應繼續有效，並完全有效 受賠方和 (iii) 接受和支付任何股份。

(g) 如果對任何一方的賠償違反《投資公司法》第 17 (i) 條，則任何一方均無權 根據本第 10 節獲得賠償。

11。終止。

(a) 如果在本協議執行和交付之後以及和解之前 日期 (i) 發生任何公司重大不利影響、投資顧問重大不利影響或管理員重大不利影響 ，根據配售代理人的合理判斷， (ii) 交易可能嚴重損害配售股份的投資質量， (ii) 交易，則配售代理可 通過向公司發出通知終止本協議應在任何紐約證券交易所停牌或受到實質性限制，或視情況而定，由任何一家紐約證券交易所停牌或受到實質性限制，紐約證券交易所 MKT、 納斯達克股票市場、芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥貿易委員會，(iii) 公司任何證券的 應在任何交易所或任何場外市場暫停交易，(iv) 美國證券結算、支付或清算服務將出現實質性中斷 ，(v) 商業銀行業務的任何暫停 活動應由聯邦或紐約州當局申報或者 (vi) 應已發生任何疫情或 敵對行動升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據配售代理人的判斷，這些災難或危機是重大的 和不利的，無論是單獨還是與本條款 (vi) 中規定的任何其他事件一起，在配售代理人的 的判斷中，按照設想的條款和方式進行股份的要約、出售或交付是不切實際或不可取的 在招股説明書中。如果配售代理選擇按照本第 11 (a) 節的規定終止本協議，則配售代理應 按照第 16 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 除非該另一方放棄此類通知 ，否則公司和投放 代理均有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止本協議，如下文所述，提前三 (3) 天通知另一方。

(c) 除非根據本第 11 節提前終止 ，否則本協議將在通過 配售代理髮行和出售最高金額時自動終止，但須遵守此處規定的條款和條件。

(d) 除非根據本第 11 節或雙方的共同協議終止，否則本協議將保持 的全部效力和效力。

(e) 本 協議的任何終止應在該終止通知中規定的日期生效；但是，該終止 要等到配售代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效，具體視情況而定。如果此類終止發生在任何配售股份的結算日之前，則此類配售股份應根據本協議的規定結算。

12。 完整協議。

(a) 本協議取代公司、投資顧問、管理人 和配售代理人或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。

(b) 公司、 投資顧問和管理人均承認，在股票發行方面：(i) 配售代理人僅以出售股份的身份行事 ，公司、 投資顧問和管理人與配售代理人之間沒有建立任何信託、諮詢或代理關係尊重本協議所設想的任何交易，無論配售代理是否有就其他事項向 公司、投資顧問或管理人提供諮詢或建議，(ii) 股票的公開發行價格和配售代理為本協議中規定的股份支付的價格 是由公司、投資顧問和 管理人在與配售代理商進行討論和公平談判後確定的，(iii) 它有能力評估和理解， 並理解和接受本協議所設想的交易條款、風險和條件，(iv)) 配售代理人 僅欠公司、投資顧問和管理人本協議和先前的 書面協議（在未被本協議取代的範圍內）中規定的職責和義務（如果有），(v) 配售代理人的權益可能與公司、投資顧問和管理人的 權益不同，並且 (vi) 它在法律允許的最大範圍內放棄任何它可能以違反信託義務或涉嫌違反信託義務為由向配售代理人提起索賠 ，並同意Placement 代理人對此類信託義務 索賠不承擔任何責任（無論是直接還是間接、接觸、侵權行為或其他責任），也不對任何代表其或本公司、投資顧問或 管理人或公司的任何股東、僱員或債權人、投資顧問或管理人提出信託義務索賠的人承擔任何責任（無論是直接還是間接、接觸、侵權行為或其他責任）。

13。 對應方。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均為原件，具有同等效力 ，就好像本協議和本協議的簽名是在同一份文書上簽字一樣。

14。 適用法律。本協議受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州內部法律的管轄和解釋。

15。 標題。插入本協議各部分的標題僅為便於參考， 不應被視為本協議的一部分。

16。 通知。本協議下的所有通信均應為書面形式，僅在收到時有效，並且 (i) 如果發送給 B. Riley Securities， 如果交付、郵寄或發送至 B. Riley Securities, Inc.，位於公園大道 299 號 21 號的 B. Riley Securities, Inc.，則在所有方面均已足夠^st樓層， 紐約，紐約 10171，附上杜安·莫里斯律師事務所，紐約百老匯 1540 號，紐約 10036（傳真號 (973) 556-1406），收件人：Dean M. Colucci，以及 (ii) 如果寄給公司、投資顧問或管理人，則在所有方面均已足夠， 郵寄或發送給公司投資顧問或管理人（視情況而定）在康涅狄格州格林威治市斯廷博特路 600 號 路 202 號套房 06830 的公司辦公室，收件人：Thomas P. Majewski（傳真號 (203) 340-8501），副本寄給 Dechert LLP， 100馬薩諸塞州波士頓奧利弗街 02110，收件人：託馬斯·弗裏德曼（傳真號 (617) 275-8389）。

[第四次修訂的公司簽名頁和 在市場發行銷售協議中進行了重述]

[配售代理簽名 第 4 頁經修訂並重述於《市場發行銷售協議》]

附錄 A

配售通知的形式

附錄 B

附錄 C

補償

附錄 D-1

鷹角信貸公司

軍官證書

附錄 D-2

鷹角信用管理有限責任公司

軍官證書

展品 D-3

鷹點管理有限責任公司

軍官證書

附錄 E

公司法律顧問的意見

附錄 F-1

鷹角信貸公司

祕書 證書

展品 F-2

鷹角信用管理有限責任公司

管理合夥人證書

展品 F-3

鷹點管理有限責任公司

祕書證書