附件4.5

 

業務運營協議

本業務經營協議（以下簡稱"協議"）由以下各方（以下簡稱"各方"）於2023年3月9日在中華人民共和國（以下簡稱"中國"）北京簽訂：

甲方：武漢求學威普在線教育有限公司

註冊地址：中國（湖北）自由貿易試驗區武漢觀南園一路現代科技園（華夏創業中心）3號樓3層1號

法定代表人：劉同波

乙方：北京元馳樂鄉教育科技有限公司公司

註冊地址：北京市石景山區西京路17號1號樓5樓516號中國

法定代表人：盛和強

乙方子公司：任何根據本協議隨時更新的公司、學校及相關機構（以下簡稱“乙方子公司”），且乙方持有50%或以上股份或投資權益。

C方：見本合同附件一。

鑑於：

 

1.

甲方是在中華人民共和國境內合法註冊並有效存在的外商獨資企業。

 

2.

乙方是在中國註冊成立的有限責任公司。

 

3.

甲方與乙方及乙方子公司已簽訂《獨家技術諮詢及服務協議》等協議建立業務關係，乙方及乙方子公司應根據該等協議向甲方支付各種款項，因此乙方及乙方子公司的任何日常經營活動將對其向甲方支付相應款項的能力產生實質性影響

 

4.

C方在乙方中持有的任何權益及股權結構見本協議附件二。

因此，本協定由雙方在平等互利的原則基礎上通過友好協商簽訂，但須遵守下列條款和條件：

 

1.

不作為的義務

為確保乙方及乙方子公司履行與甲方簽訂的任何協議及履行對甲方的義務，乙方、乙方子公司及丙方特此確認並同意，除非事先獲得甲方或甲方指定的任何其他方的書面同意，乙方及其子公司不得進行任何可能對其資產、業務、人員、義務、權利或公司經營產生重大不利影響的交易和行為，包括但不限於：

 

1.1

從事超出公司正常業務範圍的活動，或未能以任何與以往一貫和慣常的方式經營公司業務；

 

1.2

向第三人借款或者承擔債務的；

 

1.3

更換、撤換公司董事或者撤換公司高級管理人員；

 

1

 

1.4

向第三方出售或收購或者以其他方式處置總價值在人民幣5萬元以上的資產或權利(包括但不限於知識產權)；

 

1.5

向第三方提供任何形式的擔保或對公司的任何資產(包括任何知識產權)設置任何形式的產權負擔；

 

1.6

修改公司章程或者改變公司經營範圍；

 

1.7

改變公司正常業務流程或者修改公司內部重大規章制度的；

 

1.8

將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方；

 

1.9

對其經營模式、營銷策略、管理方針或客户關係進行重大調整；以及

 

1.10

以任何形式分配任何獎金和股息。

 

2.

經營管理和人員安排

 

2.1

乙方、乙方子公司和丙方同意接受甲方不定期提供的對公司員工的任免，以及對公司日常經營管理、財務管理制度等方面的任何意見和指示，並嚴格執行。

 

2.2

乙方、乙方子公司和丙方特此約定，丙方根據法律法規和公司章程，選舉或任命甲方指定的任何人為董事(或執行董事)或監事，並根據甲方的推薦人選，促使被推選為董事的人選舉公司董事長(如公司有董事會的話)，並任命甲方指定的人員為乙方及其子公司的總經理、首席財務官等高級管理人員。

 

2.3

甲方指定的上述董事或高級管理人員因任何原因(包括但不限於甲方自願辭職和解聘)離開甲方時，將被取消在乙方及乙方子公司任職的資格。在此情況下，乙方、乙方子公司和丙方應立即解除上述人員在乙方及乙方子公司的任何職務，並立即推選或聘用甲方指定的其他人員擔任該職務。

 

2.4

根據上述2.3條款的規定，乙方、乙方子公司和丙方應根據法律、公司章程和本協議的規定，採取公司內部和外部一切必要的程序，完成上述解聘和聘任程序。

 

2.5

丙方特此同意，在簽署本協議時，應簽署本協議附件三所示形式和內容的授權書，並根據該授權書，不可撤銷地授權甲方指定的任何人代表其行使股東權利，並在乙方及其子公司召開的任何股東大會上以股東名義行使所有股東投票權。丙方還同意，按照甲方的要求，隨時更換委託書中指定的受權人。

 

3.

雜項條文

 

2

 

3.1

如果甲方與乙方及乙方子公司之間的任何協議終止或到期，甲方有權決定是否終止甲方與乙方及乙方子公司之間的所有協議，包括但不限於任何獨家技術諮詢和服務協議。

 

3.2

考慮到甲方已通過簽訂獨家技術諮詢和服務協議及其他協議與乙方及乙方子公司建立了業務關係，乙方及其子公司的任何日常經營活動都將對其向甲方支付相應金額的能力產生重大影響。丙方同意，在符合本合同第一條規定的情況下，任何收入或利息應在實現時立即支付或無償轉移給甲方，無條件地從任何獎金中提取。丙方以乙方和乙方子公司股東的身份從乙方和乙方子公司獲得的股息分配或任何其他類似的收入或利息(無論其具體形式如何)，並應根據甲方的要求提供一切必要的文件或採取一切必要的行動實現此類支付或轉移。

 

3.3

如果在本協議生效日期後的任何時間新增乙方子公司，乙方和丙方應促使該新增乙方子公司簽署本協議附件四所示形式和實質的權利義務承諾書以及中國法律允許或要求的任何其他法律文件，以使該新增乙方子公司能夠加入本協議，並完全接受乙方子公司在本協議項下承擔和享有的任何義務和權利。自該權利義務承諾書及中國法律允許或要求的任何其他法律文件簽署之日起，該新增加的乙方子公司應被視為本協議的簽署方。本協議的任何其他各方特此同意並完全接受上述安排。

 

 

4.

完整協議和修正案

 

4.1

本協議及本協議中提及或明確包含的所有協議和/或文件應構成雙方就本協議主題事項達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議主題事項達成的所有口頭和書面協議、合同、諒解和通信。

 

4.2

除非雙方簽署書面協議，否則對本協議的任何修訂均無效。雙方正式簽署的與本協定有關的任何修正和補充協定應構成本協定不可分割的一部分，並與本協定具有同等效力。

 

5.

治國理政法

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

 

6.

爭議解決

 

6.1

如雙方因本協議任何條款的實施和履行而發生爭議，雙方應本着誠信協商解決。如協商不能解決，任何一方均可將爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，由其根據現行仲裁規則進行仲裁解決。仲裁地點為北京，仲裁程序使用的語言為中文。任何仲裁裁決均為最終裁決，並對其具有約束力。

 

3

 

 

parties.本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

 

 

6.2

除本協議雙方有爭議的事項外，本協議雙方應繼續本着誠實信用原則履行各自在本協議項下的義務。

 

7.

通告

雙方為履行其在本協議項下的權利和義務而發出的任何通知均應以書面形式發出，並以專人遞送、掛號信、郵資預付郵件、認可的快遞服務或傳真方式發送至本協議一方或所有各方的下列地址。

甲方，

地址：

電話：

收件人：

乙方及乙方子公司

地址：

電話：

收件人：

 

丙方

地址：

電話：

收件人：

 

8.

生效、期限和雜項規定

 

8.1

本協議所涉及的甲方的書面同意、建議、指定以及對乙方及乙方子公司日常經營有實質性影響的其他決定，應由甲方董事會和/或執行董事作出。

 

8.2

本協議由雙方簽署，自本協議首寫之日起生效。雙方特此同意並確認本協議的效力應追溯至2022年9月30日。除非甲方提前解除本協議，否則本協議的期限應在乙方及其子公司根據中華人民共和國法律解散時終止。在本協議期滿前，經甲方要求，雙方應根據甲方要求延長本協議的期限，並應另行簽訂業務經營協議或按甲方要求繼續履行本協議。

 

8.3

儘管如此，雙方確認，如乙方股權結構發生變化或股東增減等情況，甲方、乙方、乙方子公司及乙方所有現有股東應重新簽署本協議，本協議自業務經營協議生效之日起自動終止並失效，由上述各方簽署。

 

8.4

在本協議有效期內，乙方、乙方子公司及丙方不得提前終止本協議。甲方有權終止

 

4

 

 

任何時候，應提前三十（30）天書面通知乙方、乙方子公司和股東。

 

8.5

雙方特此確認，本協議是雙方在平等互利的基礎上達成的公平合理的協議。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行，而其餘規定應予執行。本協議雙方應相互協商，以雙方可接受的任何合法有效條款替換被視為已刪除的條款。

 

8.6

任何一方未能行使其在本協議項下的權利、權力或特權不應視為該方放棄該等權利、權力或特權。任何一方單獨或部分行使本協議項下的權利、權力或特權，均不排除該方行使本協議項下的其他權利、權力或特權。

 

8.7

本協議以中文書寫，一式四（4）份。

 

8.8

除非事先徵得甲方書面同意，乙方、乙方子公司和丙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

本協議由雙方正式授權的代表於上文第一條所述日期簽署，以資證明。

[此頁的其餘部分故意留空]

 

 

5

[本頁為《業務經營協議書》的簽字頁]

甲方：/s/劉同波

 

法定或授權代表：

 

 

 

 

乙方：/s/盛和強

 

法定或授權代表：

 

 

 

 

6

[本頁有意留空，作為《經營協議》的簽字頁]

丙方：

盛和強

簽名：/s/盛和強

 

 

張少斌

簽名：/s/張少斌

 

 

7

附件一乙方股東

南/北

股東姓名或名稱

身份證號碼

1

盛和強

*

2

張紹斌

*

 

 

8

附件二乙方股權結構

南/北

股東姓名或名稱

出資額

（CNY10000）

股權比例

1

張紹斌

99,281.30

5%

2

盛和強

1,886,344.70

95%

總計

1,985,626.00

100%

 

 

9

附件三授權書

以下各方確認，為了北京源馳樂香教育科技有限公司股東（“授權人”）履行其義務，本授權書（以下簡稱“授權書”）根據其作為北京源馳辣香股東所要求的任何具體義務，特此授予授權書並簽署本授權書（以下簡稱“授權書”）：

盛和強，身份證號碼：

張少斌，身份證號碼：

(The以上授權人統稱為“授權人”）

授權人特此在法律允許的最大範圍內授權武漢Studyvip在線教育有限公司，有限公司（“WFOE”）或其指定人員或授權代表（“獲授權人士”）行使其所有股東權利，對應於所有有表決權股份（“股份”），包括但不限於（1）提議召開股東大會，以及接收有關股東大會召開和議事程序的任何通知的權利；（二）代表授權人蔘加股東大會，簽署有關股東決議；（三）行使授權人依法和章程規定享有的所有股東權利，包括但不限於表決權，出售或轉讓或質押或處置授權人全部或任何部分股份的權利，以及決定任何紅利和其他事項的權利；（四）在北京源馳辣香股東大會上指定並任命北京源馳辣香董事長、董事、監事、總經理、財務總監及其他高級管理人員為授權人的授權代表。

授權人在本授權書籤署日期前就任何股份發出的所有授權書均應不可撤銷地撤銷，授權人特此保證其不會就任何股份發出單獨的授權書。本授權書及其授予的任何權力、權利或利益均不可撤銷。

除本協議另有協議外，獲授權人就獲授權人的任何股份作出的所有行為可由獲授權人全權酌情作出，而無須獲授權人任何口頭或書面指示。授權人特此確認，授權人就授權人的任何股份作出的所有作為均應被視為授權人作出的作為，而授權人簽署的所有文件均應被視為授權人簽署的文件。此外，被授權人應有權轉讓該授權，並可將該授權委託給外商獨資企業董事會指定的任何其他個人或實體。

除北京元馳辣香、授權人和授權人簽訂的《經營協議》因任何原因提前終止外，本授權書的有效期為自本協議簽署之日起十年。本授權書有效期屆滿後，授權人應根據授權人的要求延長本授權書的期限。

本授權書對授權人的所有高級管理人員、董事、代理人、受讓人和繼任者具有約束力。

本授權書於__

 

 

[本頁為授權書的簽名頁]

授權人

盛和強

 

10

簽署：

/s/盛和強

張紹斌

簽署：

/s/張少斌

[本頁為授權書的簽名頁]

獲授權人

武漢求學威普在線教育有限公司

簽署：

發稿S/劉同波

姓名：劉同波

職位：授權代表

 

 

11

附件四接受權利和義務書

本公司，_持有本公司的股份/股權。

根據武漢Studyvip在線教育有限公司與其他各方於#年#日簽訂的《獨家技術諮詢與服務協議》(以下簡稱《協議》)[*]作為本協議項下新增的“乙方子公司”，我公司應根據本協議第3.3節的規定加入本協議。

我公司特此同意以新增的“乙方子公司”的身份加入本協議，享受本協議項下的一切權利，並按照本協議履行本協議項下的一切義務，本協議自本中標通知書籤署之日起生效。

[](蓋章)

法定代表人(簽字)：

日期：

 

 

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