1.

公司名稱為Sunlands Online Education Group。

2.

本公司的註冊辦事處為Maples Corporate Services Limited的辦事處，地址為PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands，或董事會可能不時決定的其他地點。

3.

本公司成立之宗旨不受限制，本公司將擁有全權及授權以實現公司法（二零一六年修訂本）或其不時修訂之任何宗旨，或開曼羣島任何其他法律並無禁止。

4.

每名成員的責任限於不時未支付的該成員股份的金額。

5.

本公司的法定股本為50，000美元，分為1，000，000，000股每股面值0.00005美元的普通股，包括（a）796，062，195股每股面值0.00005美元的A類普通股，（b）826，389股每股面值0.00005美元的B類普通股，及（c）203，111，416股C類普通股，每股面值0.00005美元。在法規及本細則的規限下，本公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或其中任何股份，以及發行其全部或任何部分股本（無論是原始、已贖回），（b）任何股份的發行，不論是否有任何優先權、優先權、特別特權或其他權利，或受任何權利的延遲或任何條件或限制所規限，而除非發行條件另有明確規定，否則每次發行股份（不論説明為普通股、優先股或其他股）均須受本公司上文所規定的權力所規限。

6.

本公司有權根據開曼羣島以外任何司法權區的法律以延續方式註冊為股份有限公司，並可在開曼羣島註銷註冊。

7.

未在本組織章程大綱中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同含義。

1.

在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況：

“美國存托股份”

指代表公司A類普通股的美國存托股份；

“聯營公司”

就任何指明的人而言，指直接或間接控制、受該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何其他人。對自然人而言，其直系親屬也應包括其直系親屬及其各自的親屬；

“文章”

指經特別決議不時修訂和更改的本公司組織章程；

“審計委員會”

指董事會根據本章程第139條成立的本公司審計委員會，或任何後續審計委員會。

“審計師”

指當其時執行公司核數師職責的人(如有)；

“董事會”和“董事會”

指公司的董事會；

“營業日”

指法律或行政命令授權或要求香港、紐約、新加坡、開曼羣島或中國的商業銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子；

“主席”

指董事會主席；

“類”或“類”

指本公司不時發行的任何一類或多類股份；

“A類普通股”

本公司股本中每股面值0.00005美元的A類普通股，享有本章程細則所載的權利；

“B類普通股”

本公司股本中每股面值0.00005美元的B類普通股，享有本章程細則所載的權利；

“C類普通股”

本公司股本中每股面值0.00005美元的C類普通股，並享有本章程細則所載的權利；

“佣金”

指美利堅合眾國證券交易委員會或當其時管理證券法的任何其他聯邦機構；

“公司”

指Sunlands Online Education Group，一家開曼羣島豁免公司；

“公司網站”

指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司提交的任何相關注冊聲明中披露，或已以其他方式通知成員；

“控制”

對任何人而言，指直接或間接擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力；“受控制”和“受共同控制”一詞應具有相關含義；

“指定證券交易所”

指任何股票或美國存託憑證上市交易的美國證券交易所；

“指定證券交易所規則”

指因任何股份或美國存託憑證原來或繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例；

“董事”

指公司當其時的董事；

《電子交易法》

指開曼羣島的《電子交易法》(2003年修訂本)及其任何法定修正案或重新頒佈；

“創客”

指尹建宏先生；

“政府權威”

指任何國家或政府或任何省或州或其任何其他政治區，或行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體、權力或機構，包括任何政府機關、機構、部門、董事會、佣金或工具或其任何政治區，任何法院、審裁處或仲裁員，以及適用一方或其附屬公司的證券上市的任何自律組織或國家或國際證券交易所；

“直系親屬”

就任何自然人而言，係指(A)該自然人的配偶、父母、岳父母、祖父母、子女、孫子、兄弟姐妹(不論是收養的還是親生的)，(B)該人的子女、孫輩和兄弟姐妹的配偶(不論是收養的還是親生的)，以及(C)直接或間接通過一個或多箇中間人控制的財產、信託、合夥企業和其他人；

“法律”

指任何政府當局的任何聯邦、州、地區、外國或地方法律、普通法、成文法、條例、規則、規章、法規、措施、通知、通告、意見或命令，包括由證券交易所或監管機構頒佈的任何規則；

“留置權”

指任何產權負擔、權利、權益或限制，包括任何按揭、判決留置權、實物留置權、機械師留置權、其他留置權(法定或其他)、押記、擔保權益、質押、質押、侵佔、地役權、所有權瑕疵、所有權保留協議、有表決權的信託協議、優先購買權、優先購買權、索償、選擇權、限制、沒收、懲罰、股權、不利權益或其他任何類型的第三方權利或擔保權益，或產生上述任何一項的協議、安排或義務；

"管理主任"

指本章程生效時由創始人提名並由董事會任命的五名董事（包括創始人），以及根據本章程第99條由創始人提名並由董事會任命的該等董事的替代者；

“會員”

具有與《規約》中相同的含義；

《備忘錄》

指公司的組織章程大綱或經特別決議不時修訂和更改的組織章程大綱；

“普通決議”

指成員以簡單多數票通過的決議，有權親自投票，或在允許委派代表的情況下，由代表在股東大會上投票，幷包括一致的書面決議。在計算要求以投票方式表決時的多數時，應考慮本章程規定的每一成員有權獲得的票數；

“普通股”

指A類普通股、B類普通股和C類普通股，統稱；

“人”

指任何個人或任何合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體；

《中華人民共和國》

指人民Republic of China，就本條而言，不包括香港、澳門和臺灣)；

“會員名冊”

指按照《章程》保存的登記冊，幷包括(除另有説明外)任何複本的會員登記冊；

“註冊辦事處”

指公司當其時的註冊辦事處；

“封印”

指公司的法團印章，幷包括每個複本印章；

《證券法》

指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，所有這些均應在當時有效；

“祕書”

指由董事會委任以履行本公司祕書職責的任何人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或署理祕書；

“Share”和“Shares”

指本公司股本中的股份，包括普通股。本協議中所有提及的“股份”應被視為任何或所有類別的股份，視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程細則中，「股份」一詞應包括股份的一小部分；

“共享高級帳户”

指根據本章程和本章程設立的股份溢價賬户；

“特別決議”

與《規約》中的含義相同，幷包括一致的書面決議；

《規約》

指經修訂的開曼羣島公司法(2016年修訂版)；

“美元”

指美利堅合眾國的合法金錢；及

《美國》

指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區。

2.

在這些文章中：

2.1.

表示單數的詞包括複數，反之亦然；

2.2.

表示男性的詞語包括女性；

2.3.

表示人的詞語包括公司；

2.4.

凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經不時修訂、修改、重新制定或取代的該等條文；

2.5.

“包括”一詞或其任何變體是指(除非其用法的上下文另有要求)“包括但不限於”，不得解釋為將緊隨其後的具體或類似事項或事項的任何一般性陳述加以限制；

2.6.

在計算根據本條款採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，作為計算該時間段的參考日期的日期應不包括在內；

2.7.

“完全稀釋”或其任何變體是指所有已發行和已發行的股票，將根據任何已發行和已發行的可轉換證券可發行的最大數量以及根據員工持股計劃保留供發行的所有股份視為已發行和已發行的股份；

2.8.

凡提及“在正常業務過程中”和類似用語，是指有關一方在所有實質性方面(包括性質和範圍)與該方以前的慣例一致的正常和正常業務過程；

2.9.

凡提及“寫作”、“書面”和類似表述，包括以電子郵件和傳真等易讀和非暫時形式複製文字的任何方式，只要發送者遵守第一百六十五條的規定；

2.10.

如果沒有本條的規定，本應在非營業日的日期到期付款的，則該付款應在該日期後的第一個營業日到期付款；

2.11.

插入的標題僅供參考，在解釋這些條款時應忽略；以及

2.12.

《電子交易法》第8條和第19條第（3）款不適用。

1.

本公司之法定股本為50，000美元，分為1，000，000股每股面值0.00005美元之普通股，包括（a）796，062，195股每股面值0.00005美元之A類普通股，（b）826，389股每股面值0.00005美元之B類普通股，及（c）203，111，416股每股面值0.00005美元的C類普通股。

2.

在章程、章程大綱及本細則及（如適用）指定證券交易所規則及╱或任何主管監管機構規則的規限下，本公司購買或以其他方式收購其本身股份的任何權力，應由董事會按其認為合適的方式、條款及條件行使。

3.

在法例、本章程細則及（如適用）指定證券交易所規則（及本公司於股東大會上可能發出的任何指示）的規限下，及在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的情況下，董事可全權酌情決定，在未經股東批准的情況下，促使本公司：

(a).

按其認為適當的時間及其他條款，向該等人士配發、發行、授出購股權或以其他方式處置附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制的股份（包括零碎股份）；

(b).

授出股份或其他證券的權利，並決定該等股份或證券附帶的指定、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或所有權利可能大於權力、優先權，與當時已發行及已發行股份相關的特權及權利，按彼等認為適當的時間及其他條款；及

(c).

發行購股權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人按其不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別股份或證券的權利。

4.

董事會可授權將股份分為任何數目的類別，而不同類別應獲授權、設立及指定（或重新指定，視情況而定）及相關權利的變更。（包括但不限於投票權、股息權和贖回權）、限制、優先權，不同類別之間的特權及付款責任（如有）可由董事或特別決議案訂定及決定。董事會可不時從本公司法定股本中發行具有優先權或其他權利（全部或任何權利可能大於普通股權利）的優先股，其時間和條款視其認為適當而定，無需股東批准；但在發行任何該系列的任何優先股之前，董事可通過董事決議案就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a).

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購價格（如果不同於其面值）;

(b).

除法律規定的任何投票權外，該系列優先股是否還應具有投票權，如果是，該等投票權的條款可以是一般的或有限的;

(c).

就該系列應付的股息（如有），該等股息是否應累積，以及（如累積）自何日期起支付該等股息的條件及日期，以及該等股息對任何其他類別股份或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

(d).

該系列優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件為何；

(e).

該系列的優先股是否有權接收可在本公司清盤時在股東之間分配的任何部分資產，以及，如果是，該清盤優先權的條款，以及該清盤優先權與任何其他類別股份或任何其他系列股份持有人的權利的關係；

(f).

該系列的優先股是否須受退休基金或償債基金的運作所規限，如須受退休基金或償債基金的運作所規限，則任何該等退休基金或償債基金須運用於購買或贖回該系列的優先股以作退休或其他法團用途的範圍及方式，以及與該等優先股的運作有關的條款及條文；

(g).

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，以及（如可轉換）價格或轉換率或轉換率及調整其方法（如有），以及轉換或轉換的任何其他條款和條件；

(h).

在該系列的任何優先股尚未發行時，於支付股息或作出其他分派，以及於本公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股時生效的限制及限制（如有）；

(i).

在本公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份）時的條件或限制（如有）；及

(j).

任何其他權力、偏好和相對、參與、選擇和其他特殊權利，以及對這些權利的任何限制、限制和限制；

5.

本公司或董事會在作出或授出任何股份配發、要約、購股權或出售時，概無責任向註冊地址位於任何特定地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，委員會認為該等事項屬違法或不切實可行。因上述條款而受影響的股東不得為或被視為為任何目的的獨立股東類別。除有關設立任何類別或系列優先股的決議案另有明確規定外，任何優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經章程大綱及本章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股股份的先決條件。

6.

公司不得向無記名發行股份。

7.

本公司可就發行任何股份行使法律賦予或準許的支付佣金及經紀費的一切權力。該等佣金及經紀可透過支付現金或交回全部或部分繳足股份或部分以一種方式及部分以另一種方式支付。

8.

董事可拒絕接受任何股份申請，並可以任何理由或無理由全部或部分接受任何申請。

9.

董事可出版零碎股份，倘如此出版，零碎股份須受相應零碎責任規限，（不論是名義價值或面值、保費、供款、繳款或其他）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括但不影響前述一般性的情況下，投票權及參與權）及整股股份的其他屬性。如同一股東發行或收購同一類別股份的多於一股零碎，則該等零碎應累計計算。

10.

公司應根據章程保存或安排保存股東名冊。

11.

為釐定有權收到任何股東大會或其任何續會通知或於會上投票的股東，或有權收取任何股息的股東，或為就任何其他目的釐定股東，董事會可規定在指定期間內暫停辦理股東過户登記，該期間在任何情況下不得超過四十（40）個歷日。如為確定有權獲得股東大會通知或在會上投票的股東而暫停辦理股東登記，則股東登記應在緊接會議召開前至少十（10）個歷日暫停辦理，而有關決定的記錄日期應為暫停辦理股東登記的日期。

12.

為代替或除暫停辦理股東登記冊外，董事可預先或逾期訂定日期，作為釐定有權獲發通知或於任何股東大會或其任何續會上投票的股東的記錄日期，或釐定有權收取任何股息的股東或就任何其他目的釐定股東的記錄日期。

13.

倘股東登記冊尚未如此暫停辦理，且並無設定記錄日期以決定有權收到股東大會通知或於會上投票的股東或有權收取股息的股東，則會議通知的發出日期或董事會宣佈有關股息的決議案獲採納（視情況而定），應是成員作出此種決定的記錄日期。如已按本條規定確定有權在任何成員會議上投票的成員，該決定應適用於該會議的任何延期。

14.

股東只有在董事會決議發行股票時才有權獲得股票。代表股份的股票（如有）應以董事可能決定的格式為準。股票須由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權以機械程序簽發附有授權簽名的證書。所有股票須連續編號或以其他方式識別，並須指明其所涉及的股份。所有交回本公司作轉讓之股票均須予註銷，而在本章程細則之規限下，在代表相同數目相關股份之前，不得發行新股票。

15.

不得發行代表超過一個類別股份的股票。

16.

本公司毋須就一名以上人士聯名持有之股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付股票即為向所有聯名持有人交付股票。倘股份由多名人士聯名持有，任何一名聯名持有人可提出任何要求，倘提出要求，則對所有聯名持有人均具約束力。

17.

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

18.

股票須於公司法所訂明或指定證券交易所不時釐定的有關時限內（以較短者為準）發行，或（本公司當時有權拒絕登記及並無登記的轉讓除外）於向本公司遞交過户文件後發行。

19.

(1)於每次股份轉讓時，轉讓人所持有的股票須予放棄以註銷，並須隨即予以註銷，並須就轉讓予受讓人的股份向受讓人發出新股票，費用按本條細則第（2）段規定。倘轉讓人保留如此放棄的股票所包含的任何股份，則須就餘額向其發行新股票，轉讓人就該餘額向本公司支付上述費用。

20.

如股票損壞、污損或據稱已遺失、被盜或損毀，則可應有關股東的要求向有關股東發出代表相同股份的新股票，惟須交出舊股票或(如被指已遺失、被盜或損毀)符合董事認為合適的有關證據及彌償的條件，以及支付本公司與該項要求有關的自付開支。

21.

在符合章程和本章程的規定的情況下，公司可以：

(a).

發行將予贖回或有責任按股東或本公司的選擇贖回的股份。贖回股份須按董事會在發行該等股份前可能釐定的方式及條款進行；

(b).

以董事會批准的方式及條款購買其本身的股份（包括任何可贖回股份），或本章程細則另行授權；及

(c).

以法規允許的任何方式（包括從資本中）支付贖回或購買其自身股份的款項。

22.

購買任何股份不應迫使本公司購買任何其他股份，但根據適用法律和本公司任何其他合同義務可能需要購買的股份除外。

23.

被購買股份的持有人須向本公司交付股票（如有）以註銷，而本公司須就此向其支付購買或贖回款項或代價。

24.

董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。

25.

董事會可在購買、贖回或交還任何股份前，決定將該股份作為庫存股份持有。董事可決定按彼等認為適當之條款（包括但不限於無代價）註銷庫存股份或轉讓庫存股份。

26.

本公司不受任何方式（即使在接獲通知後）任何股份的任何衡平、或然、未來或部分權益，或（除本細則或規程另有規定外）任何股份的任何其他權利所約束或被迫承認登記持有人對全部股份的絕對權利除外。

27.

本公司對所有股份享有優先留置權，（不論是否繳足）以會員名義登記（不論單獨或與他人共同）就所有欠或與本公司的債項、負債或約定（不論現時是否須繳付）由該議員或其遺產單獨或聯同任何其他人（不論是否為議員）支付，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分豁免受本細則條文規限。登記任何該等股份的轉讓應視為本公司對該等股份的留置權的放棄。本公司對股份的留置權亦應延伸至就該股份應付的任何金額。

28.

本公司可按董事認為合適的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，如果存在留置權的款項目前是應付的，且在通知股份持有人或因持有人死亡或破產而有權享有留置權的人後十四（14）個日曆日內仍未支付，要求付款，並聲明如不遵守通知，股份可予出售。

29.

為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署出售予買方或根據買方的指示轉讓股份的文書。購買人或其代名人應登記為任何該等轉讓所包含股份的持有人，其無須監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不受出售或行使本公司根據本章程細則的出售權力的任何不規則或無效所影響。

30.

該出售所得款項淨額（扣除本公司產生的開支、費用及佣金）應用於支付留置權所涉金額中目前應付的部分，而任何剩餘款項（惟股份在出售前存在的不現時應付的款項須受類似留置權的規限）支付予於出售當日有權享有股份的人士。

31.

在本章程細則及任何股份的配發及發行條款的規限下，董事可不時就其股份的任何到期及應付但尚未支付的款項(不論就面值或溢價而言)向股東催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四(14)個歷日的通知後)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可由董事決定撤銷或延遲。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。

32.

催繳應視為於董事授權催繳的決議案通過時作出。

33.

股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。

34.

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事釐定的利率支付為止，惟董事可豁免支付全部或部分利息。

35.

於配發時或於任何固定日期就股份應付的款項，不論因股份面值或溢價或其他原因而應付，應被視為催繳，如未予支付，則本細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。

36.

董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。

37.

董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。於催繳股款前支付的任何該等款項，並不會令支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該款項的日期之前任何期間所宣派的股息的任何部分。

38.

如催繳股款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款人士發出不少於十四(14)個歷日的通知，要求支付未付款項連同任何可能累算的利息。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳所涉及的股份將可被沒收。

39.

如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的款項尚未支付前，由董事通過決議案予以沒收。沒收應包括宣佈就沒收股份支付的所有股息或其他款項，但在沒收前未支付。

40.

沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。

41.

任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同利息，但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。

42.

由本公司董事一人簽署的證明股份於指定日期被沒收的書面證明，就所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為該事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。

43.

本細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。

44.

在本細則的規限下，任何股東均可採用通常或一般格式或指定證券交易所指定的格式或董事會批准的任何其他格式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份，轉讓文書可以親筆簽署，或如轉讓人或受讓人為結算所或中央託管中心或其代名人(S)，則可以親筆或機印簽署或董事會不時批准的其他籤立方式轉讓。

45.

任何股份的轉讓文書須以書面形式，並以任何一般或通用形式或董事全權酌情批准的其他形式作出，並由轉讓人或其代表籤立，而倘涉及零繳或部分繳足股份，或倘董事有此要求，並須代表承讓人籤立，並須附有證明書（如有的話）有關股份的股份，以及董事可能合理要求的其他證據，以顯示轉讓人作出轉讓的權利。轉讓人應被視為繼續為股東，直至受讓人的姓名就有關股份記入股東名冊。

46.

董事會可全權酌情決定，拒絕登記任何股份（並非繳足股款股份）予其不批准的人士的轉讓，或登記任何根據僱員股份獎勵計劃發行的股份，而轉讓限制仍然有效。

47.

董事可全權酌情拒絕登記任何尚未繳足或本公司擁有留置權的股份轉讓。董事亦可拒絕登記任何股份之任何轉讓，除非：

(a).

轉讓文書連同其所涉股份的證書及董事會可能合理要求的其他證據一併送交本公司，以證明轉讓人有權作出轉讓；

(b).

轉讓文書僅適用於一類股份；

(c).

如有需要，轉讓文書已加蓋適當印花；

(d).

如股份轉讓予聯名持有人，則受讓股份的聯名持有人人數不得超過四名；及

(e).

指定證券交易所可能釐定應付的最高金額或董事會可能不時要求的較低金額的費用已向本公司支付。

48.

在遵守指定證券交易所規則規定的任何通知後，可暫停辦理過户登記及暫停辦理股東過户登記，暫停辦理股份過户登記的時間及期間，但該轉讓登記不得暫停或關閉股東名冊超過三十（30）。任何日曆年的日曆日。

49.

所有已登記的轉讓文書應由本公司保留。倘董事拒絕登記任何股份的轉讓，彼等應於轉讓文書送交本公司當日起計兩個歷月內向各轉讓人及受讓人發送拒絕通知。

50.

倘股東去世，則其遺屬（如其為聯名持有人）及其法定遺產代理人（如其為唯一持有人）應為本公司承認對其權益擁有任何所有權的唯一人士。已故股東的遺產不會因此而免除其共同持有的任何股份的任何責任。任何因股東身故、破產、清盤或解散（或以轉讓以外的任何其他方式）而有權享有股份的任何人士，可在出示董事會不時要求的證據後，選擇成為股份持有人或由其指定的人士作為受讓人。如其選擇成為持有人，則其應向本公司發出通知，但在任何一種情況下，董事會均有權拒絕或暫停登記，與該股東在該股東去世或破產或清盤或解散（視情況而定）前轉讓股份的情況相同。

51.

如獲如此擁有權利的人士選擇自己登記為持有人，則須向本公司交付或送交一份由其簽署的書面通知，説明其如此選擇。

52.

因股東身故、破產、清盤或解散（或在任何其他情況下，轉讓除外）而有權享有股份的人士，應有權享有倘其為股份登記持有人所有權享有的相同股息及其他利益。然而，彼於登記為有關股份的股東前，無權就股份行使股東資格所賦予的與本公司會議有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇自行登記或由其提名的其他人士成為股份的持有人（但董事會在任何情況下均有權拒絕或暫停登記，與有關股東在有關股東去世或破產或清盤或解散前轉讓股份或轉讓以外的任何其他情況下（視屬何情況而定）相同）。倘該通知未能於九十（90）個歷日內獲遵從，董事其後可扣留就股份應付的所有股息、紅利或其他款項，直至該通知的規定獲遵從為止。

53.

在遵守章程和本章程的規定的情況下，本公司可不時通過普通決議案：

(a).

按決議案規定的金額增加股本，並按本公司在股東大會上可能決定的股份類別和數額增加股本，並附帶有關權利、優先權及特權；

(b).

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份；

(c).

將其股份分為若干類別，並在不損害先前賦予現有股份持有人的任何特別權利的情況下，分別附加任何優先、遞延、合資格或特別權利、特權、條件或有關限制，而在本公司於股東大會上並無作出任何有關決定的情況下，則由董事會決定，惟為免生疑問，如果某類股份已獲本公司授權，則發行該類股份無需本公司在股東大會上通過決議，董事可發行該類股份，並如上所述確定該等股份所附帶的權利、特權、條件或限制，並進一步規定，倘本公司發行不附帶表決權的股份，則該等股份的名稱中應出現“無表決權”字樣，且倘股本包括具有不同表決權的股份，除最有利投票權的股份外，每類股份的名稱必須包括“限制投票權”或“限制投票權”字樣；

(d).

將其股份或其中任何股份細分為數額低於備忘錄所規定的股份或無面值股份，（但須受法例規限），並可借有關決議案決定，就因有關拆細而產生的股份持有人而言，一股或多股股份可享有任何該等優先權，遞延或其他權利，或受本公司有權附加於未發行或新股份的任何該等限制所規限；及

(e).

註銷於決議案通過當日尚未由任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本數額減少至如此註銷的股份數額，或（如為無面值股份）減少其股本分割的股份數目。

54.

所有根據上一條的規定設立的新股份，在支付認購股款、留置權、轉讓、傳輸、沒收及其他方面，均須遵守與原有股本中股份相同的細則條文。董事會可按其認為適宜的方式解決因前述細則下的任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的原則下，可就零碎股份發出股票或安排出售零碎股份及分派出售所得款項淨額（在扣除該項出售的開支後）按適當比例在本應有權享有該等零碎部分的議員中，為此，董事會可授權任何人士將代表零碎股份轉讓予其購買人，或決議將該等所得款項淨額支付予本公司，的好處。該購買人將無義務監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因有關出售的法律程序中的任何不規則或無效而受影響。

55.

在遵守章程和本章程的規定的情況下，本公司可不時通過特別決議：

(a).

更名；

(b).

更改、修訂或增補本章程；

(c).

就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及

(d).

以法律授權的任何方式減少其股本及任何資本贖回儲備金。

56.

在適用法律、指定證券交易所規則、章程大綱及本細則的條文及任何股份或類別股份持有人所賦予的任何特別權利的規限下，（不論是否構成現有股本的一部分）可獲發行或附有該等權利或限制，不論該等權利或限制是關於股息、投票、本公司或持有人可按董事會認為合適的條款及方式（包括從資本中提取）贖回該等資產或本公司或持有人可選擇贖回該等資產的條款。

57.

在適用法律及本章程細則的規定下，任何優先股可於可釐定日期或由本公司或持有人選擇（如獲章程大綱授權）發行或轉換為可按本公司在發行或轉換前以股東普通決議案釐定的條款及方式贖回的股份。倘本公司購買可贖回股份作贖回用途，則並非透過市場或投標進行的購買須以董事會不時釐定的最高價格為限，不論一般或就特定購買而言。如果採購是通過招標進行的，投標應符合適用的法律。

58.

普通股所附權利及限制如下：

(a).

收入

(b).

資本

(c).

出席大會和特別會議及投票情況

(d).

轉換

(i)

每股B類普通股及每股C類普通股可由其持有人隨時轉換為一（1）股A類普通股。轉換權可由B類普通股或C類普通股（視情況而定）持有人向本公司遞交書面通知，表示該持有人選擇將指定數目的B類普通股或C類普通股（視情況而定）轉換為A類普通股，方可行使。在任何情況下，A類普通股不得轉換為B類普通股或C類普通股。在任何情況下，B類普通股均不得轉換為C類普通股，C類普通股亦不得轉換為B類普通股。

(Ii)

當B類普通股或C類普通股持有人向非該持有人關聯公司的任何個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置時，或當任何B類普通股或C類普通股的實益擁有權發生變化，因此，任何非該等普通股登記持有人的關聯公司的人士成為該等普通股的實益擁有人，普通股、該B類普通股或C類普通股（視情況而定）應自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。為免生疑問，（i）出售、轉讓、轉讓或處置應於本公司在股東名冊登記有關出售、轉讓、轉讓或處置後生效；（ii）任何質押、押記的設立，任何B類普通股或C類普通股為擔保任何合同或法律義務而作出的任何擔保或其他任何種類的第三方權利，被視為出售、轉讓、轉讓或處置，除非及直至任何該等質押、押記、質押或其他第三方權利被強制執行，並導致並非有關股東的關聯公司的第三方成為有關B類普通股或C類普通股的實益擁有人（視屬何情況而定），在此情況下，所有相關B類普通股或C類普通股（視情況而定）應自動及即時轉換為相同數目的A類普通股，及（iii）終止董事會董事職務或任何C類普通股持有人受僱於本公司擔任行政人員，不得觸發本細則第58（d）條所述的自動轉換。

(Iii)

就本第58條而言，“實益所有權”應具有經修訂的1934年美國證券交易法第13d—3條中所定義的含義。

(Iv)

根據本條將B類普通股或C類普通股轉換為A類普通股，須透過重新指定及重新分類有關B類普通股或C類普通股（視屬何情況而定）的方式進行，作為A類普通股，連同該等權利及限制，與A類普通股享有同等地位，那就成了問題有關轉換應於股東名冊內記入記項以記錄有關B類普通股或C類普通股（視乎情況而定）重新指定及重新分類為A類普通股後立即生效。

(v)

轉換後，本公司應向轉換成員配發及發行有關A類普通股，記入或促使記入B類普通股或C類普通股（視情況而定）的有關持有人名稱，作為轉換B類普通股或C類普通股（視情況而定）所產生的有關數目的A類普通股的持有人，並對股東名冊作出任何其他必要及相應的更改，並須取得有關A類普通股的股票，連同B類普通股或C類普通股持有人交出的股票所包含的任何未轉換B類普通股或C類普通股（視情況而定）的新股票，（視屬何情況而定）發行予A類普通股及B類普通股或C類普通股（視屬何情況而定）持有人。

(Vi)

除本第58（c）及（d）條所載之投票權及換股權外，A類普通股、B類普通股及C類普通股享有同等權利，並享有相同權利、優先權、特權及限制。

59.

在遵守本章程細則條文的規限下，倘本公司股本於任何時間被分為不同類別，則任何類別所附權利（除非該類別股份的發行條款另有規定），不論本公司是否清盤，經該類別已發行股份的大多數持有人書面同意，可予更改、修改或廢除，或經該類別股份持有人股東大會上通過的普通決議案批准。

60.

本章程細則有關股東大會的條文適用於每一類別股份持有人舉行的類別會議，惟所需法定人數須為持有或由受委代表該類別股份至少三分之一已發行股份的人士，而該類別股份的任何持有人親身或由受委代表出席，均可要求以投票方式進行投票。

61.

在細則條文的規限下，除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予已發行優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利不得，因設立或發行與該類別股份享有同等地位或其後之其他股份，或贖回或購買任何股份而被視為已更改，股份持有人的權利不得因創設或發行附帶優先權或其他權利的股份而被視為改變，包括但不限於創設附帶增強或加權投票權的股份。

62.

在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。

63.

除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。

64.

股東周年大會由董事會指定的時間和地點舉行，但無須（除非章程另有規定）在每個歷年舉行一次股東大會作為股東周年大會，並應在召開會議的通知中指明該次會議。在該等會議上，應提呈董事會報告（如有）。

65.

主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司股東特別大會。

66.

股東要求為於遞交要求日期持有所有有權於本公司股東大會上投票之已發行及發行在外股份所附全部表決權不少於百分之十（10%）之本公司股東的要求。

67.

申請書必須説明會議的目的，並必須由請求人簽署並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名請求人簽署。

68.

倘於遞交股東要求當日並無董事，或倘董事並無於遞交該要求當日起計二十一（21）歷日內正式召開股東大會，則要求人，或其中任何一方代表全體股東總表決權的過半數，可自行召開股東大會，但如此召開的任何會議，不得在上述二十一（21）個公曆日屆滿後的三個公曆月屆滿後舉行。

69.

上述由請求人召開的股東大會的召開方式應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

70.

任何股東大會應至少提前十五（15）個歷日發出通知。每份通知均不包括髮出或視為發出的日期及發出通知的日期，並須指明會議的地點、日期及時間以及事務的一般性質，並須以下文所述的方式或本公司可能訂明的其他方式（如有）發出，惟本公司股東大會須：不論本條所指明的通知是否已發出，亦不論章程細則中有關股東大會的條文是否已獲遵守，如獲如此同意，則視為已正式召開：

(a).

如屬股東周年大會，則由所有有權出席大會並於會上投票的股東（或彼等的代表）提出；及

(b).

如屬股東特別大會，則由有權出席大會並於會上投票的股東（或彼等的代理人）的過半數，即合共持有不少於百分之七十五（75%）的股份投票權。

71.

意外遺漏向任何有權收取通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取通知的人士未收到大會通知，並不使任何大會的議事程序無效。

72.

除非大會進行事務時有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。持有已發行股份所附全部表決權的股份持有人，如親身或委派代表出席，或（如為法人或其他非自然人）由其正式授權代表出席，則應構成法定人數；除非本公司只有一名股東有權在該股東大會上投票，在此情況下，法定人數應為一名股東親自出席，或由代表或（如屬公司或其他非自然人）由正式授權的代表或代表。

73.

任何人可透過電話或其他相類通訊設備參加股東大會，所有參加大會的人士可藉此互相通訊。任何人士以這種方式參與股東大會，視為親自出席該會議。

74.

由當時有權收取股東大會通告及出席股東大會並於會上投票的所有股東（或如為法團，則由其正式授權代表簽署）簽署的書面決議案（包括特別決議案）（一份或多份副本），其有效性及作用猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過。

75.

如在大會指定舉行時間起計半小時內未能達到法定人數，或如在該等會議期間，出席會議的法定人數不再達到，則大會應解散，在任何其他情況下，會議應延期至下週的同一天在同一時間和地點舉行，或延期至董事會決定的其他日期、時間或其他地點，如在續會上，自會議指定時間起計半小時內出席會議的法定人數不足，則構成本公司已發行股本的大部分股東，（按換算基準計算）為法定人數，並可處理召開會議所處理的事務，但須符合以下條件，出席會議的成員僅可討論及/或批准根據本章程細則發出的會議通知中所述的事宜。

76.

董事會主席（如有）應以主席身份主持本公司每次股東大會，或倘無主席，或倘主席未能於大會指定舉行時間後十五（15）分鐘內出席，或不願行事，則出席的董事應選舉其中一人擔任大會主席。

77.

倘無董事願意擔任主席，或倘於指定舉行會議時間後十五（15）分鐘內無董事出席，出席會議的股東應在其人數中選出一名董事擔任會議主席。

78.

主席可在有法定人數出席的會議的同意下（如會議有此指示，則主席須在會議上不時將會議延期至另一地點），但在任何延會上，除在進行延會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。倘股東大會延期30個歷日或以上，則應發出續會通知，一如原大會。否則，無須發出任何此類通知。

79.

會議表決的決議案，應根據股東以投票方式表決所需多數票決定。除非《規約》或本條款另有規定，此種必要多數應為能夠投票的簡單多數票。

80.

董事可在書面通知股東後，以任何理由或無理由取消或延期任何正式召開的股東大會，惟股東根據本章程細則要求召開的股東大會除外。延期可為董事會決定的任何長度或無限期的指定期間。本公司無須就該延期股東大會上將處理的事項發出通知。倘股東大會根據本條細則延期舉行，則委任代表於根據章程細則規定於延期舉行大會的指定時間不少於48小時前接獲，方屬有效。

81.

在任何股份當時附帶的任何權利和限制的規限下，每位親自或委派代表出席的股東，（或，如為法團或其他非自然人，則由其正式授權代表或代表）在本公司股東大會或特別大會上，每股A類普通股有一（1）票，每股B類普通股有七（7）票，及每股C類普通股持有十（10）票，在每種情況下，他為持有人。

82.

如屬聯名記錄持有人，則指親自或委派代表投票的優先持有人的投票（如為法團或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表），第一百二十二條當事人應當在不包括其他共同持有人的表決權的情況下予以接受，為此目的，資歷應當按照持有人的姓名在登記冊中的排列順序來決定。成員

83.

由精神不健全的成員持有的帶有投票權的股份，或任何具有精神錯亂司法管轄權的法院已就其作出命令的股份，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人士均可委託代表其投票。

84.

任何人士均無權在任何股東大會或某類別股份持有人的任何單獨會議上投票，除非該人士已在該等大會的記錄日期登記為股東，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。

85.

不得對任何投票人的資格提出反對，但在作出或提交所反對的投票的股東大會或延會上除外，而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。任何在適當時間提出的反對意見應提交主席，其決定為最終和決定性的。

86.

投票可以是親自投票，也可以由代表投票。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。所有決議應以投票方式決定，而不是舉手錶決。委任代表的文書可以採用任何慣常或通用的形式或董事批准的其他形式。

87.

持有一股以上股份的股東無須就任何決議案以相同方式就其股份投票，因此可投票表決一股股份或部分或全部該等股份，不論是贊成或反對決議案，及╱或放棄投票一股股份或部分或全部股份，且在委任其文書的條款的規限下，根據一份或多份文書委任的代表可就其獲委任的一股股份或部分或全部股份投票贊成或反對決議案及╱或放棄投票。

88.

委任代表的文書須以書面作出，並由委任人或其以書面妥為授權的受權人簽署，如委任人是法團，則由為此目的妥為授權的高級人員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。

89.

委任代表的文書須存放於註冊辦事處或於召開大會的通知或本公司發出的任何委任代表文書中為此目的指明的其他地點：

(a).

在該文書所列人士擬投票的會議或續會舉行時間前不少於四十八（48）小時；或

(b).

如在要求投票後超過四十八（48）小時進行投票，則須於要求投票後及不少於指定投票時間二十四（24）小時前按上述方式交存；或

(c).

如投票表決不是立即進行，而是在要求以投票方式表決的會議上交付主席、祕書或任何董事後不超過四十八(48)小時進行；

90.

委任代表的文據可採用任何常規或通用形式，並可明示為特定會議或其任何續會，或一般而言，直至撤銷為止。委任代表的文書應被視為授予要求或加入或同意要求以投票方式投票的權力。

91.

根據代表委任書條款作出的投票，即使委託人先前去世或精神錯亂，或撤銷代表委任書或簽署代表委任書所依據的授權，或轉讓代表委任書所涉及的股份，除非有關死亡、精神錯亂，本公司於股東大會或尋求委任代表之續會開始前，於註冊辦事處收到撤銷或轉讓。

92.

任何法團或作為股東或董事的其他非自然人，可根據其章程文件，或如其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東會議或董事會會議，獲如此授權的人有權代表其所代表的法團行使如該法團為個人成員或董事所可行使的權力。

93.

本公司實益擁有之本公司股份不得於任何大會上直接或間接投票，亦不得計入釐定任何特定時間之已發行股份總數。

94.

如果認可的結算所（或其代名人）或保管人（或其代名人）為本公司股東，則可借其董事或其他管治機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司或任何類別股東的任何股東大會，惟倘獲授權的人士超過一名，該授權須指明每名該等人士獲如此授權的股份數目及類別。根據本條細則獲授權的人士，有權代表認可結算所（或其代名人）或存託人（或其代名人）行使其所代表的權力，與該認可結算所（或其代名人）或存託人（或其代名人）為持有該授權所指明股份數目及類別的個人股東時所可行使的權力相同。

95.

除本公司於股東大會上另行決定外，董事人數不得少於三（3）名董事，且不設董事人數上限。

96.

董事會應當有一名主席，由當時在職董事的過半數選舉和任命。主席之任期亦將由全體在任董事之過半數決定。董事長應當以主席的身份主持每次董事會會議，除非董事長在指定的召開時間後十五分鐘內未出席，或者董事長不能或不願意擔任董事會會議主席，出席會議的董事可從中選出一人擔任會議主席。

97.

本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。

98.

董事會可經出席董事會會議並於會上投票的其餘董事的過半數贊成票，委任任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。

99.

儘管本章程細則有任何規定，倘管理董事根據細則第102條終止為董事，創辦人有權向本公司遞交書面通知，委任另一人士為董事及取代前管理董事(就本細則而言，有關新委任董事應為管理董事)，而有關取代將於送交通知後自動生效，而董事會或股東並無採取任何進一步行動或決議，惟創辦人及其聯營公司如未持有任何股份，則無權行使此項權利。創辦人可隨時向本公司遞交書面通知，將董事的任何管理層免職，而有關免職將於該通知送交後自動生效，無須董事會或股東採取任何進一步行動或決議。

100.

董事的任期直至其繼任者當選並具備資格為止，或直至其以其他方式卸任為止。

101.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。非本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在大會上發言。

102.

董事可由本公司通過普通決議案罷免，不論本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議有何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索償)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以普通決議案或出席董事會會議並參加表決的其餘董事的簡單多數票填補。提出或表決罷免董事決議案的任何會議的通知必須包含一份關於罷免該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個歷日送達該董事。這些董事有權出席會議，並就罷免他的動議發言。

103.

董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

104.

董事有權獲支付因出席、出席或離開董事會議或任何董事委員會或本公司股東大會或與本公司業務有關的其他事宜而適當產生的差旅、住宿及其他開支，或收取董事不時釐定的有關固定津貼，或部分採用上述方法及部分採用另一種方法的組合。

105.

在適用法律、指定證券交易所規則及章程細則的規限下，董事會可不時設立董事會認為適當的任何董事會委員會，而董事會委員會應擁有董事會不時授予該等委員會的權利、權力及特權。

106.

在本章程、章程大綱及本章程細則的規限下，以及根據特別決議案發出的任何指示下，本公司的業務及事務須按本公司董事會的指示進行。董事會將擁有所有該等權力及權力，並可在適用法律、本章程大綱及本章程細則所允許的最大範圍內作出所有該等作為及事情。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會使如該決議案未獲通過而本應有效的任何董事過往行為失效。

107.

除適用法律或指定證券交易所規則另有規定外，董事會可不時採納、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

108.

在本章程細則的規限下，董事會可不時委任任何自然人或法團(不論是否董事)擔任董事認為對本公司行政管理所需的有關職位，包括但不限於行政總裁、一名或多名其他行政人員、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主任、經理或財務總監，任期及酬金(不論以薪金或佣金或分享利潤或部分以一種或另一種方式分享)，以及擁有董事認為合適的權力及職責。任何獲董事如此委任的自然人或公司均可被董事免職。董事亦可按相同條款委任一名或多名董事出任管理董事的職務，但如任何管理董事的董事因任何理由不再擔任董事職務，或本公司以普通決議案議決終止其任期，則任何有關委任將因此而終止。

109.

董事會可委任任何自然人或法團為祕書(如有需要則為一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事會認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書均可由董事免任。

110.

董事可將其任何權力轉授予由彼等認為合適的一名或多名董事會成員組成的委員會；如此組成的任何委員會在行使如此授予的權力時，須遵守董事可能對其施加的任何規定。

111.

董事會可不時及隨時藉授權書(蓋上印章或簽署)或以其他方式委任董事直接或間接提名的任何公司、商號、個人或團體為本公司的一名或多名受權人或獲授權簽署人(任何該等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”)，以符合董事會認為適當的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為適當的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將其獲賦予的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

112.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而以下三項細則所載的條文並不限制本細則所賦予的一般權力。

113.

董事可不時及隨時設立任何委員會、地方董事會或機構以管理本公司任何事務，並可委任任何自然人或法團為該等委員會或地方董事會成員，並可委任本公司任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或法團的酬金。

114.

董事可不時及隨時將當時歸屬董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授予任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當其時的成員或任何成員填補其中任何空缺及在出現空缺的情況下行事，而任何該等委任或授權可按董事會認為合適的條款及條件作出，而董事可隨時罷免如此委任的任何自然人或法團，並可撤銷或更改任何該等授權。但任何真誠地進行交易的人，在沒有通知任何該等廢止或更改的情況下，不受影響。

115.

董事可授權上述任何該等轉授人士再轉授當時賦予彼等的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

116.

董事可不時酌情行使本公司的一切權力，以借入款項、抵押或押記其全部或任何部分業務、物業及資產（現時及將來）及未繳股本，以及發行債權證、債券及其他證券（每當借入款項時），或作為本公司或任何第三方的任何債項、負債或義務的抵押品。

117.

董事的職位在下列情況下應騰出：

(a).

他向公司發出書面通知，表示他辭去董事一職；

(b).

他去世、破產或與債權人一般作出任何債務安排或債務重整；

(c).

任何適用法律或指定證券交易所規則禁止擔任董事；

(d).

被發現精神不健全或變得精神不健全；或

(e).

根據本章程的任何其他規定被免職。

118.

董事會應在董事會不時指定的時間及地點舉行會議。任何董事可於不少於五（5）個歷日事先書面通知召開董事會會議之時間、地點及議程。在符合本章程細則的規限下，於任何會議上產生的問題均須由出席會議的董事以過半數票決定，且每名董事有一（1）票，如票數均等，則決議案將不獲通過。

119.

董事可透過視頻會議、電話會議或其他類似通訊設備參與董事會或董事會任何委員會的任何會議，所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相聽取對方的意見，而該等參與應構成該董事親自出席會議。

120.

董事會事務處理所需的法定人數可由董事會訂定，除非如此訂定，否則過半數在任董事出席會議即構成法定人數。董事由受委代表或替任董事代表出席任何會議，就決定是否達到法定人數而言，應被視為出席會議。

121.

倘任何正式召開之大會出席人數不足法定人數，則該大會可延期至董事會獲發有關延期的書面通知後四十八（48）小時。出席該延會的董事構成法定人數，惟出席該延會的董事僅可討論及╱或批准根據細則第118條送交董事的會議通告所述事宜。

122.

書面決議（一份或多份副本），由全體董事或有權接收董事會或董事委員會（視情況而定）通知的董事會全體成員簽署（除替任董事委任條款另有規定外，替任董事有權代表其委任人簽署該決議案），其效力及作用，猶如其已在妥為召開及舉行的董事會或委員會會議上通過一樣。簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替代董事簽署。

123.

在符合董事對其施加的任何規例的規限下，由董事委任的委員會可選舉其會議主席。如沒有選出該主席，或如在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五（15）分鐘內沒有出席，則出席的委員會成員可在其人數中選擇一名擔任會議主席。

124.

由董事委任的委員會可按其認為適當的方式開會及休會。在董事施加的任何規定的規限下，任何會議上出現的問題應由出席的委員會成員以過半數票決定，如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

125.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行為，即使其後發現有關董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人喪失資格，仍屬有效，猶如每名有關人士均已妥為委任並符合資格擔任董事一樣。

126.

本公司須支付各董事就下列事項產生的所有費用、收費及開支（包括差旅費及相關開支）：（i）出席董事會會議及其所有委員會（如有）及（ii）處理本公司要求的任何其他本公司事務。

127.

出席董事會會議並就任何公司事宜採取行動的董事，應被推定為已同意所採取的行動，除非其異議須載入會議記錄，或除非其在會議休會前將其對該行動的書面異議送交擔任會議主席或祕書的人士，或以掛號郵遞方式將該異議轉交給董事會會議主席或祕書，會議結束後，立即通知人。該異議權不適用於投票贊成該行動的董事。

128.

董事可能會：

(a).

於董事職位期間及按董事會決定之條款，於本公司擔任任何其他有薪職位（核數師除外）。就任何該等其他職位或有薪職位而向任何董事支付的任何酬金（不論以薪金、佣金、分享溢利或其他方式），須為任何其他細則規定或根據任何其他細則規定的任何酬金以外；

(b).

以專業身份為本公司行事（核數師除外），他或他的公司可就專業服務獲得酬金，猶如他並非董事；

(c).

繼續擔任或成為由本公司發起或本公司以賣方、股東或其他身份擁有權益的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或成員，（除非另有協議）該董事無須就其作為董事而收取的任何酬金、利潤或其他利益負責，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員或成員或其在任何該等其他公司的權益。在本章程細則另有規定的規限下，董事可行使或促使行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該其他公司的董事可行使的投票權，在各方面按其認為適當的方式行使（包括行使該等權力以贊成委任彼等或其中任何一名董事、董事總經理、聯席董事總經理，董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員），或就向董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事支付酬金，該其他公司的經理或其他高級人員及任何董事可投票贊成以上述方式行使該等表決權，儘管他可獲委任或即將獲委任為該公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級人員，而他因此在以前述方式行使該等投票權中有或可能成為有利害關係。

129.

在適用法律及本章程細則的規限下，任何董事或候任或擬任董事均不得因其職位而喪失與本公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職位或有薪職位的任期或作為賣方、買方或以任何其他方式訂立合約，亦不得撤銷任何該等合約或任何董事以任何方式享有利益的任何其他合約或安排，任何董事亦無須向本公司或股東交代任何酬金，因董事擔任該職位，或因該董事所建立的受信關係而由任何該等合約或安排所變現的利潤或其他利益，但董事須披露其在任何合約或安排中擁有利益的利益性質根據第130條。任何該等交易，如合理可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成委員會頒佈的表格20F第7.N項所界定的“關聯方交易”，均須經審核委員會批准。

130.

據其所知，任何董事如在與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中以任何方式（不論直接或間接）有利害關係，則須在首次考慮訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其利害關係的性質，或在任何其他情況下，在他知道他有或已成為有上述利害關係後的第一次董事會會議上提出。就本條而言，董事向董事會發出一般通知，大意如下：

(a).

他是指明公司或商號的成員或高級人員，並被視為在通知日期後與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或

(b).

該人須被視為在通知書的日期後與與他有關連的指明人訂立的任何合約或安排中有利害關係；

131.

於根據前兩份細則作出聲明後，惟須遵守適用法律或指定證券交易所規則項下之任何獨立規定，及除非有關董事會會議主席取消資格，否則董事可就該董事擁有權益之任何合約或建議合約或安排投票，並可計入該會議之法定人數內。

132.

董事會應安排就董事任命高級職員、本公司或任何類別股份持有人及董事會會議的所有程序以及董事委員會的所有程序編制會議記錄，包括出席每次會議的董事或候補董事的姓名。

133.

當董事會主席簽署該會議的會議紀錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序可能出現技術上的缺陷，該會議記錄仍應被視為已正式召開。

134.

任何董事（替任董事除外）可書面委任任何其他董事或任何其他願意行事的人士為替任董事，並可書面罷免由其如此委任的替任董事。

135.

替任董事應有權收到所有董事會議及其代理人為成員的所有董事委員會會議的通知，有權出席委任其代理人的董事未親自出席的每次該等會議並於會上投票，並在其缺席時一般履行其代理人作為董事的所有職能。

136.

倘替任董事的代理人不再擔任董事，則替任董事將不再擔任替任董事。

137.

任何委任或罷免替任董事須以董事簽署作出或撤銷委任的通知或以董事批准的任何其他方式向本公司發出。

138.

替任董事就所有目的而言均應被視為董事，並須獨自對其本身的行為及失責負責，且不得被視為委任其的董事的代理人。

139.

在不損害董事設立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司股份有限公司的股份有限公司（或其預託憑證）在指定證券交易所上市或報價時，董事會須設立及維持審核委員會，作為董事會轄下的一個委員會，其組成及職責須符合審核委員會的章程，《指定證券交易所規則》及證監會的規則及規例。

140.

本公司可於股東大會上訂定董事所持最低持股量，惟除非及直至該持股量資格獲訂定，否則董事毋須持有股份。

141.

董事會決定，本公司可加蓋印章。董事會應當在董事會會議上作出決定。每份加蓋印章的文書須由至少一名人士簽署，該人士須為董事或董事為此目的委任的高級職員或其他人士。

142.

本公司可備有一份或多份印章，供在開曼羣島以外任何地方使用，每個印章均須為本公司普通印章的影印本，如董事會決定，則須在印章正面加上將使用該印章的每個地方的名稱。

143.

董事或本公司的高級人員、代表或代理人可在未經董事進一步授權的情況下，單獨在本公司任何文件上加蓋印章，或須由其認證或提交開曼羣島或其他地方公司註冊處處長存檔。

144.

在法規及本細則的規限下，董事可不時就已發行股份宣派股息（包括中期股息）及其他分派，並授權從本公司合法可動用的資金中支付股息或分派。除非本公司已實現或未實現利潤，或股份溢價賬或章程另有許可，否則不得派付股息或分派。

145.

除股份所附權利另有規定外，所有股息均應根據股東所持股份面值宣派及支付。倘任何股份按條款出版，規定其可自特定日期起收取股息，則該股份應相應收取股息。

146.

董事可從應付予任何股東的任何股息或分派中扣除該股東當時因股款或其他原因而應付予本公司的所有款項（如有）。

147.

董事會可宣佈，任何股息或分派全部或部分以分派特定資產（尤其是任何其他公司的股份、債權證或證券）或以任何一種或多種該等方式支付，且倘有關分派出現任何困難，董事可按其認為合宜的方式解決上述問題，尤其是可發行零碎股份，並確定該等特定資產的分派價值，董事會可決定按上述釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可將任何該等特定資產歸屬於董事認為合宜的受託人。

148.

就股份應付的任何股息、分派、利息或其他現金款項可電匯方式支付予持有人，或以支票或認股權證以郵遞方式寄往持有人的登記地址，或（倘為聯名持有人），股東名冊上名列首位的持有人的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能直接書面。每張該等支票或付款單須以收件人的指示付款。三名或以上聯名持有人中的任何一名可就其作為聯名持有人持有的股份應付的任何股息、紅利或其他款項發出有效收據。

149.

如多名人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可就該股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效收據。

150.

任何股息或分派均不得對本公司產生利息。

151.

任何未能派付予股東及/或自宣派股息日期起計六（6）個月後仍未領取的股息，可酌情以本公司名義存入一個獨立賬户，惟本公司不得就該賬户組成受託人，且股息仍應作為欠股東的債項。自宣派股息日期起計六（6）年後仍未認領的任何股息將被沒收並歸還本公司。

152.

根據適用法律，董事可：

(a).

決議將本公司任何儲備賬或基金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備金）的任何貸方款項或損益賬貸方或可供分派的任何款項資本化；

(b).

按股東各自持有的股份面值（不論是否繳足）的比例，將決議撥充資本的款項撥充股東，並代表股東將該款項用於或用於：

(i)

繳足他們分別持有的股份當其時未支付的款額(如有的話)，或

(Ii)

繳足相當於該款項的面值的未發行股份或債權證，

(c).

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按其認為適當的方式分派，董事可處理該等零碎股份；

(d).

授權某人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定：

(i)

向股東分別配發其在資本化時可能有權獲得的入賬列作繳足的股份或債權證，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份剩餘未支付的金額或部分金額，

(e).

一般情況下，採取一切必要的行動和行動，使決議生效。

153.

儘管本章程細則有任何規定，董事可議決將本公司任何儲備賬或基金（包括股份溢價賬及資本贖回儲備基金）的任何進賬金額或損益賬進賬金額或以其他方式可供分派的任何款項資本化，方法是將該等款項悉數繳足將配發及發行予下列人士的未發行股份：

(a).

根據董事或股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵獲行使或歸屬時，本公司或其關聯公司的僱員（包括董事）或服務提供者；

(b).

任何信託的任何受託人或任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃的管理人，本公司將就任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排的運作向其配發及發行股份，而該等安排與董事或股東採納或批准的有關人士有關；或

(c).

本公司任何存託人，以在行使或歸屬根據董事或股東採納或批准的任何股份獎勵計劃或僱員福利計劃或其他安排授出的任何購股權或獎勵時，向本公司或其關聯公司的僱員（包括董事）或服務提供者發行、配發及交付美國存託憑證。

154.

董事會應安排就本公司所有收支款項及有關收支事宜、本公司所有貨品銷售及採購以及本公司資產及負債備存適當帳簿。如沒有備存真實公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的帳簿，則不應視為已備存適當帳簿。

155.

董事會應不時決定本公司或其中任何一個的賬目和帳簿是否以及在何種程度上、在何種時間和地點以及在何種條件或規定下公開供非董事股東查閲，（非董事）董事會應有權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件，但章程所授予或董事或本公司一般授權者除外。會議

156.

董事可不時安排編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法例規定的其他報告及賬目，並於股東大會上呈交本公司省覽。

157.

在適用法律及指定證券交易所規則的規限下，董事可委任一名本公司核數師，該核數師的任期直至董事決議罷免為止。

158.

核數師的酬金應由核數委員會釐定，如無核數委員會，則由董事會釐定。

159.

如核數師職位因核數師辭職或去世，或在需要核數師服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事須填補該空缺並釐定該核數師的酬金。

160.

本公司的核數師有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求本公司董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。

161.

如董事有此要求，核數師須在其獲委任後的下屆股東周年大會的任期內，以及在董事或任何股東大會的要求下，於其任期內的任何時間就本公司的賬目作出報告。

162.

核數師須審核此等細則所規定的收支報表及資產負債表，並將其與有關的賬簿、賬目及憑單作比較；核數師須就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及其經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。審計師應按照公認的審計準則作出書面報告，並將審計師的報告提交審計委員會。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是這樣，財務報表和審計員的報告應披露這一行為，並列出該國家或司法管轄區的名稱。

163.

董事須根據章程設立股份溢價賬，並不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬的貸方。

164.

於贖回或購買股份時，該等股份的面值與贖回或買入價之間的差額應記入任何股份溢價賬的借方，惟該等款項可由董事酌情決定從本公司的利潤中支付，或(如法規允許)從股本中支付。

165.

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或有權向任何成員發出通知的人士親自送達，或以航空郵寄或認可的快遞服務的方式，以預付郵資函件寄往成員名冊所載該成員的地址，或以電子郵件送達該成員為送達通知而以書面指定的任何電子郵件地址，或以傳真至該成員為送達通知而以書面指定的任何傳真號碼，或在適用法律允許的範圍內，如董事認為適當，可於本公司網站登載。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

166.

任何通知或其他文件，如以下列方式送達：

(a).

郵寄，應視為在載有該信件的信件寄出後五(5)個歷日內送達；

(b).

傳真，在發送傳真機向收件人的傳真號碼出示確認傳真已全部發送的報告時，應被視為已送達；

(c).

認可的快遞服務，應在載有該認可快遞服務的信件送達快遞服務的時間後48小時被視為已送達；

(d).

電子郵件，應視為在以電子郵件發送時已立即送達；或

(e).

如在本公司網站上刊登該通知，應視為在該通知在本公司網站上公佈之時立即送達。

167.

任何親身或委派代表出席本公司任何會議的股東，就所有目的而言，應被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

168.

本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多名人士發出通知，方式與根據本細則鬚髮出的其他通知相同，並須以該等人士的姓名或身故代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等權利的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以在該身故或破產並未發生時所採取的任何方式發出該通知。

169.

每次股東大會的通知應以上文授權的任何方式於大會記錄日期向股東名冊上的每一位成員發出，除非就聯名持有人而言，只要向股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為記錄成員的法定遺產代理人或破產受託人而獲得股份所有權轉移的每一位人士發出通知即屬足夠，而記錄成員若非因身故或破產則有權收到大會通知，而其他任何人士均無權接收股東大會通知。

170.

任何股東均無權要求披露有關本公司交易任何細節的任何資料，或任何屬或可能屬商業祕密或祕密程序性質的資料，而該等資料可能與本公司的業務運作有關，而董事會認為該等資料不符合本公司股東的利益而向公眾傳達。

171.

董事會有權向其任何成員披露或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及過户登記簿所載的資料。

172.

如本公司清盤，清盤人可在本公司特別決議案及章程所規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論是否由同類財產組成)按種類或實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分拆。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

173.

如本公司清盤，而可供股東分派的資產不足以償還全部股本，則該等資產的分配應儘可能使虧損由股東按其所持股份的面值按比例承擔。如於清盤時股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配予股東，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。本條不損害按特別條款和條件發行的股份持有人的權利。

174.

每名董事(就本條而言，包括依據本章程細則的條文委任的任何替代董事)、祕書、助理祕書或其他高級人員(但不包括公司的核數師)及其遺產代理人(每名“獲彌償保障者”)均須就該受彌償者所招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任作出彌償和保證，但因該受彌償保障者本身的不誠實、故意失責或欺詐而招致或承擔的一切訴訟、法律程序、費用、收費、開支、損失、損害或法律責任則不受損害，在處理本公司業務或事務(包括因任何判斷錯誤所致)或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，該獲彌償保障人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行抗辯(不論是否成功)而招致的任何費用、開支、損失或法律責任。

175.

本公司的會計年度由董事會不時決定。

176.

董事或經董事特別授權的任何服務提供者(包括高級職員、祕書及註冊辦事處代理人)有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及簿冊所載的資料。

177.

本公司可借特別決議案議決在開曼羣島以外的司法管轄區或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區繼續註冊。為執行根據本細則通過的決議案，董事可安排向公司註冊處處長申請撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊、註冊或現有的其他司法管轄區的註冊，並可安排採取其認為適當的所有其他步驟，以繼續轉讓本公司。

178.

本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。