425

由 Synopsys, Inc. 提交

根據經修訂的 1933 年《證券法》第 425 條

並被視為根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-12條提交

標的公司：ANSYS, Inc.

（委員會文件編號 000-20853）

日期：2024 年 1 月 16 日

以下記錄是新思科技公司於2024年1月16日與ANSYS, Inc.的網絡直播視頻。

SYNOPSYS

特雷·坎貝爾

Synopsys, Inc.

01/16/24

美國東部時間上午 8:30


操作員：		女士們、先生們，大家好，歡迎參加新思科技特別活動電話會議。此時，所有參與者都處於 “僅收聽” 模式。稍後，您將有機會在問答環節中提問。您可以隨時註冊提問，只需按電話鍵盤上的1。要將自己從隊列中移除，請按 2。提醒一下，今天的電話正在錄音中，將持續大約一個小時。此時我希望將會議移交給投資者關係高級副總裁特雷·坎貝爾。

特雷·坎貝爾：		謝謝，託德。大家早上好。今天和我們在一起的是新思科技總裁兼首席執行官薩辛·加齊；Ansys首席執行官阿杰伊·戈帕爾；新思科技首席財務官謝拉格·格拉瑟。在我們開始之前，我想提醒大家，在的電話會議中，新思科技可能會討論前瞻性陳述，以反映其對新思科技和Ansys之間擬議交易的看法


		包括交易的預期收益和完成情況、市場前景、每家公司和合並後的公司的客户需求、產品和業務合併後的公司預期的未來經營業績和財務業績、成本和收入協同效應，以及包括人工智能在內的機會、戰略以及技術和軟件趨勢。儘管這些陳述代表了我們當前的最佳判斷、預期和假設，但還有許多其他風險、不確定性和因素可能導致我們在未來事件中的實際結果與我們的預期存在重大差異。除了我們在本次電話會議中強調的任何風險外，您還應仔細考慮影響新思科技和Ansys業務的任何其他風險和不確定性，這些風險和不確定性見於10K表年度報告、10Q表季度報告以及他們中的任何一方不時向美國證券交易委員會提交的其他文件（包括今天的新聞稿）的風險因素部分。除非法律要求，否則我們不打算更新或修改我們的前瞻性陳述或預測。此外，在本次電話會議中，我們將提及某些非公認會計準則財務指標。每家公司的某些歷史指標的對賬可以在先前的財報和財務補充文件中找到。與交易和本投資者演示文稿相關的材料可在www.synopsysandansystransactionfacts.com上查閲。此外，準備好的講話將在電話會議結束時發佈在交易網站上。有了這個，我會把的電話交給 Sassine。

薩辛·加齊：		謝謝你，Trey，大家早上好。今天，我們宣佈計劃收購仿真和分析領域的領導者Ansys，以推進我們的戰略並打造硅到系統設計解決方案的領導者。此次交易建立在我們為期七年的戰略合作伙伴關係的基礎上，該合作伙伴關係獲得了強勁的客户勢頭，現在我們正在採取下一步行動。系統設計的複雜性推動了我們的客户對電子和物理融合以及人工智能的需求。我們將半導體設計技術的領導者與仿真和分析領域的領導者相結合，以滿足這一迅速出現的客户需求。此次交易將增強我們的硅到系統


		戰略既涵蓋我們的核心EDA細分市場，也涵蓋極具吸引力的鄰近增長領域，Ansys在這些領域擁有穩固的影響力和成功的市場進入經驗。此次合併將把我們的總資產管理規模擴大到大約 280億美元，併為我們的股東創造可觀的長期價值。謝拉格將更詳細地討論財務狀況。在 Synopsys，我們的使命是賦予技術創新者權力，激發他們的獨創性並最大限度地發揮其研發團隊的能力。實現這一使命在2023年帶來了近60億美元的收入，同比增長了15％，非公認會計準則的營業利潤率為35％。首先，讓我向您介紹我們的三個戰略優先事項。技術和創新領導力、行業領先增長和利潤擴張。創新是新思科技在過去四十年中所做工作的核心。在過去的三年中，我們在當今前沿節點的 EDA 堆棧中確立了領導地位，同時推動了行業向多色染料的過渡。我們還開創了用於芯片設計的人工智能和雲技術，同時開發了支持所有領先晶圓代工廠的下一代 IP。我們的第二個戰略優先事項是行業領先的增長。在過去三年中，我們實現了17％的收入複合年增長率，並在軟件定義系統中擴展到了新的相鄰增長機會，以保持領先於客户的需求。最後，我們在過去三年中將非公認會計準則營業利潤率提高了七個百分點，並繼續提高門檻，承諾在今年年再擴張兩個百分點。所有這些使股東的回報遠遠超過了市場。在過去三年中，我們的股東總回報率為120％，是標準普爾500指數股東總回報率的3.5倍。為了為這筆交易奠定基礎，讓我簡短地描述一下我們對世界的看法，這是我們戰略優先事項的基礎。我們已經進入了一個智能無處不在的時代，人工智能和智能技術無縫地融入了我們的日常生活結構，變得無處不在，相互關聯。這個時代是由大趨勢塑造的，包括人工智能的興起、硅到處的擴散、向軟件定義系統的日益增長以及電子和物理學的交匯點的迫在眉睫。這些巨大趨勢推動了航空航天、汽車和工業設備等垂直領域對先進芯片和新系統設計方法的需求。半導體世界


		設計和物理仿真與分析必須相結合，以確保互連的系統在現實世界環境中正常運行。現在，半導體公司必須在高性能計算的世界中進行設計，同時考慮系統方法。同樣，系統公司必須向下移動到硅級別，才能通過專用芯片和軟件定義系統釋放價值。這帶來了新的複雜性挑戰，這種組合將有助於解決這些挑戰。芯片的設計規模比以往任何時候都要小，接近惡性規模。需要共同設計硅、軟件和硬件以獲得最佳結果，而從聯網汽車到醫療設備的系統也必須能夠在現場進行監控和優化。多年來，我們在從硅擴展到系統設計的戰略中一直經過深思熟慮。作為2021年戰略計劃定期審查的一部分，我們將系統和仿真確定為未來增長的優先事項。今天的宣佈是這一過程的直接結果，尤其是在我們考慮如何建立與Ansys的合作伙伴關係以應對客户日益複雜的挑戰時。自 2017 年以來，兩家公司密切合作以解決設計複雜性問題。業界領先的數字實現平臺Fusion Compiler就是一個很好的例子，它將Ansys RedHawk的電源完整性集成到一個統一的產品中。如今，新思科技Fusion Compiler的絕大多數安裝基礎都採用了Ansys技術。我們的集成還擴展到新思科技3DIC Compiler，這是業界第一個用於多染料設計的統一平臺。除了技術集成外，我們還建立了深厚的聯合市場合作關係，並且都是將人工智能注入各自平臺的先驅，但是當今能夠解決設計複雜性的方法在未來還不夠。只有通過接近的設計和新穎的方法，我們才能滿足客户快速變化的日益複雜的設計需求和縮短的開發週期。我們的客户正在從單片芯片轉向多染料系統。這些系統非常密集和複雜，以至於它們不僅需要電源完整性，還需要複雜的結構、熱和電磁分析才能提供高性能和高產量的芯片。同樣重要的是，客户正在轉向協同優化的情報系統，這需要在多個領域將設計複雜性提升到一個全新的水平。如您所見，我們需要深化整合以實現交付


		滿足這些客户需求的統一產品。與 Ansys 聯手是下一個合乎邏輯的步驟。Ansys 是仿真和分析領域的領導者，尤其是在電子領域。根據第三方對仿真用户的調查， Ansys 擁有一流的技術芯片能力，在創新和解鎖新用例方面處於領先地位。這使我們能夠真正融合我們的能力，提供滿足客户需求的統一產品，並打造硅到系統設計解決方案領域的領導者。這種組合加速了我們在兩個向量上的策略。在第一天，我們將大幅擴展我們的解決方案組合，在我們制定綜合產品路線圖的過程中，我們可以為客户提供這些解決方案。這不僅包括電子學，還包括其他物理學，例如跨行業必不可少的結構、流體和光學。我們預計，合併後的公司不僅將受益於通過交叉銷售機會立即加快高科技客户的滲透，還將受益於其他高增長的鄰近垂直領域的客户，這些行業現在也需要多領域融合解決方案，例如航空航天、汽車和工業。Ansys在這些未被滲透的垂直領域佔有重要地位，並與這些佔其收入近一半的客户建立了市場準入方針，這對合並後的公司來説是一個巨大的機遇。此外，我要注意的是，我們的首席營收官 Rick Mahoney 曾是Ansys的首席運營官，他對Ansys的市場動向及其客户羣及其需求有着深刻的瞭解。這種組合預計將使我們的資產管理規模增加1.5倍，達到約280億美元。我們預計，在我們討論的大趨勢的推動下，到2028年，合併後的TAM將以每年11％的速度增長。鑑於合併後的公司的能力，我們預計收入的增長速度將超過TAM。合併後的公司增強了投資人工智能和雲解決方案的能力，這是我們所做的一切的基礎，這是本次交易的另一個巨大好處。雖然我們是各自領域利用人工智能和雲解決方案的領導者，但我們認為我們只是觸及了的可能性。通過這種合併，我們將擁有一系列尖端能力，包括一支具有深厚工程專業知識的才華橫溢的員工隊伍，用於為全方位客户釋放價值的研發預算約為工業同行中位數的兩倍，以及涵蓋設計中的成本域系統數據


		場內。有了共同的底層技術和專業知識，我們共同在這些領域進行投資的效率也比當今任何一家公司單獨投資的效率都要高。這張幻燈片對交易結構進行了高級概述。如你所見，新思科技將以197.00美元的現金和每股Ansys0.345股新思普通股的價格收購Ansys。本次交易完成後，Ansys股東將擁有合併後業務約16.5％的股份。我們打算通過現金和債務相結合的方式為190億美元的現金對價提供資金，並已獲得160億美元的全額承諾融資。我們的目標是在2025年上半年關閉，但須遵守包括獲得監管部門批准在內的慣例成交條件。然後，我會把它交給 Ajei。

阿杰伊·戈帕爾：		謝謝你，薩辛。今天上午很高興與您和Shelagh在一起，因為我們兩家公司開啟了激動人心的新篇章。我和薩辛一樣對Ansys和Synopsys的合併充滿熱情，堅信這筆交易有能力為我們的客户、合作伙伴和整個行業帶來變革。考慮到這一點，我想借此機會分享更多有關Ansys今天的身份的信息，以及為什麼我相信我們的業務完全有能力在未來幾年加快這一勢頭。Ansys 的使命是推動創新，推動人類進步。自1970年成立以來，我們一直與世界上一些最具遠見的公司合作，利用仿真的預測能力，使各行各業的企業能夠突破產品設計的界限。作為仿真和分析領域的領導者，我們今天的業務強勁且不斷增長。在高度多樣化和經常性財務模型的支持下，Ansys擁有一流的產品組合以及遍佈不同地區和行業的數千個客户關係。我們與客户的深厚戰略關係創造了穩健的經常性年金，推動了持續的收入增長、行業領先的利潤率和強大的運營槓桿率。如您所見，我們的經常性ACV強勁，超過80％，並且有持續實現兩位數ACV增長的記錄。我們很高興今天能從強勢的位置進入這個組合。此外，今天，我們宣佈


		我們的初步結果表明，我們的第四季度ACV預計將超過我們預期的最高水平，這將使2023年ACV增長13％。從長遠來看，我們有信心超越市場增長，在2022年至2025年期間實現了12％的固定貨幣ACV複合年增長率和30億美元的累計未釋放運營現金流的模型。簡而言之，我們在實現同類最佳財務模型方面有着良好的往績記錄，即兩位位數的增長，利潤率領先，運營槓桿率高。我們的業務強勁，我們相信，與新思科技一道，我們將解鎖新的機會，進一步加速我們的成功，為我們的客户、合作伙伴和股東創造更大的價值。我們還相信，這種組合將為我們的員工開闢新的機會。兩家公司都擁有世界一流的團隊，規模較大的公司將為這些人員提供更多機會，讓他們發展自己的職業生涯。在Ansys，我們由6,000多名員工組成的才華橫溢的團隊專注於為客户提供尖端的仿真和分析。幾十年來，我們不斷投資創新，將 Ansys 定位為客户的首選合作伙伴。全球組織瞭解，Ansys的專業知識和深入而廣泛的多物理場解決方案組合可以幫助他們解決關鍵的產品和業務挑戰，他們越來越依賴我們的團隊來實現包括安全性、價格、功能、可靠性和性能在內的新產品目標。通過聯手，Ansys和Synopsys將加快我們合併產品組合的開發，並提高市場創新水平，也將使最傳統的Ansys客户受益。在我們思考Ansys的未來時，對我們來説，重要的是要走一條能夠進一步加快我們取得長足進步並最大限度地實現我們為利益相關者創造價值的道路。接下來，我想簡要談談我們是如何進行這筆交易的。在獨立法律和財務顧問的協助下，我們為確定Ansys的正確前進方向，遵循全面而競爭的流程，董事會一致認為，與新思科技的交易符合我們公司和股東的最大利益。正如 Sassine 所提到的，我們非常瞭解新思的業務，並對他們的團隊和我們共同的創新精神深表敬意。這筆交易代表了一個


		比2023年12月21日的Ansys收盤價高出29％，與截至同日的60天成交量加權平均價格相比，Ansys的溢價為35％。現金和股票結構為Ansys股東提供了一定的現金價值，並有機會參與合併後的公司的長期增長潛力。與新思科技的交易是我們兩家公司的下一個自然步驟。通過將我們的仿真和分析解決方案與 Synopsys EDA 技術相結合，我們將創建更強大、更多樣化的產品組合，最有能力滿足當今工程師不斷變化的需求。在下一章中，我們希望放大我們的影響力。Synopsys和Ansys將共同為工程師提供前所未有的產品性能洞察，從使用最新2納米技術製造的半導體芯片到在距離地球數百萬千米公里處運行的航天器的特性。簡而言之，我們彙集了兩家公司的精華，以推動客户創新達到新的水平。這是一個非常令人興奮的主張，它將使我們所有的利益相關者受益。我要向我的出色同事表示感謝，感謝他們對 Ansys 和我們在世界各地的客户所做的奉獻和承諾。這筆交易證明瞭他們每天所做的工作。感謝大家加入我們，踏上這段旅程，打造硅到系統設計解決方案領域的領導者。我現在把電話交給 Shelagh。Shelagh？

Shelagh Glaser：		謝謝你，阿杰。讓我提供財務細節。2023財年，新思科技和Ansys共創造了80億美元的收入，我們預計合併後的公司將在短期內以行業領先的兩位數年增長率增長收入，超過TAM。預計該交易將立即擴大利潤率，使新思科技的非公認會計準則營業利潤率在收盤後的第一年年提高約125個基點，在中期內提高約250個基點。我們還預計，未釋放的自由現金流利潤率將在收盤後的第一年增長約75個基點，中期將增長約250個基點。此外，我們預計將實現顯著的協同效應，4億美元已確定並可付諸行動


		第三年的運行費率成本協同效應，到第四年實現4億美元的運行費率收入協同效應，長期增長到每年超過10億美元。我們認為，該交易將在收盤後的第二個全年內增加非公認會計準則每股收益，並在此後大幅增加。交易結束時，我們預計調整後的息税折舊攤銷前利潤的總債務約為3.9倍。隨後，我們預計將產生大量持續的自由現金流，這將使我們能夠在交易完成後的兩年內迅速將槓桿率降至2倍以下。我們的長期總槓桿率目標低於1倍，鑑於我們強勁的現金流產生和對快速去槓桿化的承諾，我們預計將維持投資級信用評級。當我們接近2倍以下的槓桿率目標時，我們打算恢復回購。讓我們仔細看看預計的協同效應。到第三年，我們預計將通過各種舉措實現4億美元的運行成本協同效應。這是通過精簡和實現更大規模的好處，以及整合工程平臺和人工智能和雲技術重複利用來推動的。到第四年，我們預計將通過硅到系統的合併客户羣和市場實力實現4億美元的運行速率收入協同效應，包括用於高級芯片設計的集成多物理場系統分析，擴大半導體高科技領域Ansys產品組合的直接客户覆蓋範圍，以及加速汽車、航空航天和工業設備領域的擴張。從長遠來看，這些已確定的協同效應預計將增長到每年10億美元。我們認為，我們的綜合能力有可能釋放出更多的收入協同效應，而這些協同效應未包含在這些估算中，包括在現有垂直領域之外的進一步滲透以及新的聯合創新解決方案。接下來是我們合併後的公司多年期長期財務目標。我們的目標是通過實現行業領先的年度兩位數收入增長、40年代中期的非公認會計準則營業利潤率、30年代中期的自由現金流利潤率以及青少年非公認會計準則每股收益的高增長來推動股東價值。我們打算將強勁的現金流用於償還債務作為我們的首要任務，繼續投資於有機研發，當我們接近低於2倍的槓桿率目標時，恢復股票回購。有了這個，我就把它交還給薩辛。


薩辛·加齊：		這是一個變革的里程碑。我們有史以來最大的一次收購，當然，成功的整合對於認可此次合併的全部價值至關重要，因此我們的董事會和管理團隊將精力集中在穩健的整合執行上。憑藉我們在戰略整合方面的成功記錄以及我們與Ansys的牢固現有合作伙伴關係，我們對我們有能力無縫整合我們的領先能力以滿足客户需求充滿信心。對於兩家公司來説，這都是的轉型里程碑，它將使我們能夠抓住擺在我們面前的重大機遇，鞏固我們在未來幾年作為關鍵技術創新的核心先驅的地位。我們將共同在不斷變化的工業格局中獲勝，併為所有利益相關者創造更大的價值。接線員，你現在可以開啟提問電話了。

操作員：		在我們開始問答環節之前，我想請大家限於一個問題和一個簡短的後續行動，以便我們能夠容納所有參與者。如果您還有其他問題，請重新進入隊列，我們將盡可能多地等待時間。提醒大家，此時要提問，請按*1。我們的第一個問題將來自摩根大通的哈蘭·蘇爾。請繼續前進。

哈蘭·蘇爾：		早上好，恭喜你今天宣佈了這個消息。正如你所提到的，如果你看看當今科技行業的趨勢，我們總是説優秀的半導體公司越來越注重系統 Nvidia、 AMD、Broadcom 僅舉幾例，新思科技工具的大用户，但越來越多的Ansys解決方案。另一方面，系統公司汽車、工業、航空航天和國防、雲和超大規模巨頭正在選擇自己設計芯片，因此，如今 Ansys 的忠實用户越來越多 EDA 解決方案。因此，在收入協同方面，趨勢已經形成，但是當今使用Ansys工具的新思科技客户中有多少百分比呢？如今，使用新思科技解決方案的 Ansys 客户中有多少百分比？在接下來的幾年中，您認為這些百分比會發生什麼變化，從而使團隊發揮收入協同效應？


薩辛·加齊：		哈蘭，謝謝你的提問。你捕捉得很好，這正是這種組合背後的意圖。正如你所説，越來越多的硅公司正在嘗試設計複雜的硅，你可以將其視為系統中的多重染料，用於特定的系統應用。每個系統應用程序都有其不同的要求和需求。這種芯片的複雜性正在推動我們在核心 EDA 和 IT 業務中看到的增長。如您所知，多染料系統是與Ansys的合作始於2017年左右，當時我們希望解決客户在散熱功率完整性等方面的挑戰，正如您可以想象的那樣，在過去的七年中，隨着這些先進封裝的複雜性越來越高，這種集成變得更加關鍵。正如我在準備好的講話中提到的那樣，今天，我們設計這些先進的多染料系統的大多數Fusion Compilers 客户在我們向客户交付產品時都在使用Ansys作為新思科技產品的一部分。因此，今天當我們銷售 Fusion Compiler 時，我們的銷售團隊和我們的 AE 正在支持和銷售 RedHawk 和其他技術，以集成該解決方案並將其交付給我們的客户。就設計芯片的系統公司而言，當然，任何設計芯片的系統公司都是新思科技的客户，也是如此。現在，這些系統公司不僅僅是設計芯片，還有更多的需求。他們關注的是整個系統，即電子、電氣、機械、整個系統，而這正是 Ansys 在這些系統公司中存在的定位極具吸引力的地方。再説一遍，正如我在準備好的講話中提到的那樣，在這個組合中，硅到系統，從系統到硅的組合，都讓人非常興奮。

哈蘭·蘇爾：		完美。謝謝你。然後是Shelagh，關於到第三年的4億美元跑道成本協同效應，其中大約有多少來自成本與研發和 SG&A？


Shelagh Glaser：		這將是一個組合，哈蘭。當我們將這兩家公司整合在一起時，我們顯然將擁有巨大的規模。正如Sassine分享的那樣，我們在過去幾年中一直在努力，顯然，我們的營業利潤率提高了七個百分點，這確實將推動兩家公司的槓桿作用和規模能力，而且我們確實看到了繼續前進的能力，這就是為什麼我們也在40年代中期設定了營業利潤率目標的原因。

哈蘭·蘇爾：		太棒了。謝謝。

操作員：		謝謝。我們的下一個問題將來自喬·弗魯温克和貝爾德。請繼續。

Joe Vruwink：		你好。太棒了。謝謝大家，恭喜你們兩個組織。我的第一個問題確實也涉及收入協同效應，但是當我想到你們兩個組織看到的研發預算中的錢包份額時，芯片公司可能會將研發的10％花在EDA解決方案上。我認為，在更廣泛的Ansys受眾中，可能會有相當於1％的仿真支出。仍然有相當多的物理測試和原型設計。我想我的問題是，隨着客户追求硅轉系統策略，你認為這些錢包份額會去哪裏？加入兩家公司後能否解鎖更高的錢包份額？

薩辛·加齊：		謝謝你的提問，喬。如您所知，錢包的研發份額通常會隨着複雜性和需求的增加而增加。正如你所記得的那樣，在不久前，大約八年前，在EDA世界中，這一比例約為10％。它一直在增加。現在大約在13％左右，增長是由於複雜性造成的。我會讓Ajei評論系統公司或傳統仿真和分析公司的百分比，但是它不是一個或低的個位數，實際上是中上限，但我要讓Ajei評論仿真和分析研發的百分比。


阿杰伊·戈帕爾：		Joe，好問題。我想你説的是，我們的客户有很大的機會擴大仿真技術的使用，你説的完全正確。它顯然是由許多動態驅動的。第一，當你考慮仿真的價值時，它實際上是為了幫助客户控制複雜性。正如 Sassine 指出的那樣，正如我們多次討論的那樣，這些需要多物理場分析的下一代產品一樣，它們需要了解硅如何與系統分析集成，所有這些都增加了複雜性，隨着複雜性的增加，需要更多地使用技術，讓客户瞭解的複雜性並將下一代產品推向市場。因此，我們對Ansys能夠繼續發展並複雜地應對這些新興用例感到非常興奮，當然，當您考慮將Synopsys Ansys產品組合相結合時，Synopsys Ansys產品組合將使客户能夠進一步解決他們在市場上面臨的複雜性問題，我們感到更加興奮。

Joe Vruwink：		太棒了。謝謝。然後是第二個問題。我認為我從投資者那裏得到的最常見的問題之一是，考慮到你們兩家公司自2017年以來一直合作，為什麼現在要達成協議？這在多大程度上是可能是購買範例的函數，或者是研發經理在戰略上是如何考慮的，而這是一個非常現實的機會，直到現在才開始出現一種共享的產品路線圖，加入你們兩個比與擁有工業客户的更多內部基礎團隊相比，加入兩個更有意義？就時序邏輯而言，你會指出什麼？


薩辛·加齊：		因此，Joe，正如我在準備好的講話中提到的那樣，在我們的年度戰略規劃中，大約21個框架內，我們確定了新思科技的兩個增長領域。一個是系統，另一個是整個仿真區域。之所以又回到了哈蘭的問題，即從芯片到系統的市場趨勢已經發生多年，這加速了我們的增長，也加速了客户對複雜的 EDA 和 IP 來設計芯片的需求，但是硅需要在系統的背景下進行設計。你一直在聽我們談論硅到系統以及電子數字雙胞胎。換句話説，我們如何為這些芯片創建模型，以便系統公司可以儘早運行模擬？儘早開發他們的軟件？因此，在這些趨勢下，很明顯，在這些多個領域之間進行聯合優化是必要的，也是我們的客户正在尋求幫助來解決的問題，以實現他們的產品創新。因此，自2017年以來，我們一直在深思熟慮地建立合作伙伴關係，Ansys在這些垂直市場中的強大地位及其與客户和未來客户的深厚產品信任根深蒂固使這一決定相當有吸引力，也很及時，可以立即扣動扳機。

Joe Vruwink：		非常感謝。

薩辛·加齊：		謝謝你，喬。

操作員：		謝謝。我們的下一個問題將來自格里芬證券的傑伊·弗利施豪爾。請繼續。

特雷·坎貝爾：		傑伊，能聽見我們説話嗎？

Jay Vleeschhouwer：		是的。早上好。很抱歉。也許是為了向我們所有人澄清。當你提到 “使用收入協同效應” 時，你指的是綜合產品的交叉銷售嗎？讓我來吧 [不知所云]首先，然後具體而言，你所説的第四年4億美元僅相當於當今總收入的5％，因此的百分比可能較小


		你的未來收入，因此從預測的協同效應部分來看，這似乎是一個相對保守的貢獻 [不知所云]談到了你在想那個數字中的內容。那麼作為後續行動，你的預測會發生什麼相對Ansys的收入模式與您的收入模式大不相同。如此嚴重依賴永久和定期許可，你會期望隨着時間的推移你會將他們的更多業務轉化為更以訂閲為導向的模式嗎？

Shelagh Glaser：		當然。讓我來問這個問題。早上好，傑伊。當我們考慮收入協同效應時，你説得對，我們對收入協同效應的看法非常平衡。我們知道隨着時間的推移，這些問題將持續改進，但我們確實採取了視線，這實際上是基於我們對技術和客户羣的深刻理解。正如薩辛所提到的那樣，從2017年起，我們已經與Ansys 建立了合作伙伴關係。因此，這4億美元的協同效應是由銷售先進芯片的集成多物理場分析推動的，Sassine在支持我們的客户使用多晶片方面談到了一些解決方案，它還將客户覆蓋範圍擴大到Ansys的半導體和高科技產品組合。然後，我們在汽車、航空航天和工業領域的產品進一步加快了新思科技方面的發展，正如你所説的，後兩個是更多的交叉銷售。當我們考慮隨着時間的推移提高這些能力時，很明顯，隨着時間的推移，它們將注入能夠共同生產的新創新產品，這就是為什麼我們實現4億個協同效應的長期目標將接近10億個。

		就模型而言，很明顯，Ansys技術已融入許多客户。隨着越來越多的系統客户開始希望架構或設計芯片，我們打算繼續這種廣泛的傳播，並尋求我們的EDA和IP的更廣泛傳播。然後，就商業模式的變化而言，我們並沒有預料到兩家公司之間的商業模式會發生變化。他們已經轉向訂閲業務模式。在過去的幾年裏，我可能會有 Ajei 對此發表評論。他們已經將相當多的業務轉向了循環模式，我們預計將繼續向前推進。哎呀，你想發表一條評論嗎？


阿杰伊·戈帕爾：		當然。如您所知，我們約有83％的ACV來自經常性來源，這顯然反映了我們在客户羣中的牢固關係和強大的技術滲透率。

薩辛·加齊：		謝謝。

操作員：		謝謝。我們的下一個問題將來自美國銀行證券的Vivek Arya。請繼續。

Vivek Arya：		感謝您回答我的問題。我也有兩個。因此，首先，關於中國是否需要批准，以及鑑於最近對Ansys的一些限制，動態如何，但新思科技在中國擁有強大的影響力。所以，我只是好奇。我已經看過你對是否需要中國批准以及可能需要多長時間的批准有何看法，是否需要向中國或美國監管機構作出任何形式的剝離或其他保證？

薩辛·加齊：		謝謝你的提問，維維克。可以想象，如果沒有明確期望監管審查是可以控制的，我們就不會跳入這種組合。在圍繞這筆交易的討論中，我們得到了很好的建議和準備，我們都非常致力於完成這筆交易。現在，具體到中國，我現在真的不想猜測這個過程，但是我們可以向你和我們的股東保證的一件事是，我們承諾盡一切可能完成這筆交易。關於答案，我還想請阿杰伊對一些限制發表評論。現在，正如你所知，Ansys的絕大多數產品都不受美國出口許可要求的約束，我們已經與Ansys進行了多次討論，我們對他們不僅承諾遵守規定，而且對他們為遵守出口管制而設立的護欄感到非常滿意。哎喲？

阿杰伊·戈帕爾：		是的，謝謝你，薩辛。正如我們在第三季度財報電話會議上所説，對於向在中國從事研發或某些控制活動的實體銷售某些Ansys產品和服務，我們已經制定了一些額外的增量批准程序，並且我們對業務運營進行了內部調整以考慮這些新的審查要求，結果實際上是我們處理位於中國的某些潛在客户的交易所花費的時間略有增加中國。當然，儘管取得了這些進展，但我們的業務表現良好。正如我在電話會議上提到的那樣，我們讓您儘早瞭解了我們的第四季度業績。


Vivek Arya：		好吧。至於我的後續行動，也許是Shelagh在成本協同方面做的。當我看一下Ansys的營業利潤率時，他們的利潤率已經達到41％42％。所以，相當於的高級等級。那麼，我很好奇，成本協同效應的領域有哪些？因為我想你們正在對人工智能進行大量投資。他們已經在運行一個非常精益的模型。而且，當你合併時，將更需要在各個領域進行投資，以產生收入協同效應。那麼，成本協同效應的真正領域是什麼，其中 B 部分，Shelagh，你對在這個過程中剝離 SIG 的假設是什麼？這如何考慮你的成本結構以及你能為支付這次收購的成本而產生的收入？謝謝。

Shelagh Glaser：		是的，當然。因此，當我們審視成本協同效應時，肯定有基礎設施成本，而且我們獨立地已經在推動基礎設施成本的重大改善和現代化。而且你可以考慮 GNA 基礎設施領域的問題。當然，隨着我們向更大的收入足跡進行擴展，我們在公司內部所謂的核心職能中發揮更大槓桿作用的能力將更加廣泛。因此，我們將仔細研究所有這些並非面向客户的因素，以推動進一步的協同效應，而這正是我們作為一家公司一直在推動的目標。

		然後，就我們對未來模式的看法而言，這就是為什麼我們不僅承諾實現4億美元的協同效應，而且實際上承諾在40年代中期實現營業利潤率。因此，在我們向前邁進的過程中繼續推動越來越大的槓桿作用是一項持續的承諾。

Vivek Arya：		SIG 發生了什麼事嗎，Shelagh？

Shelagh Glaser：		哦，對不起。是的。因此，正如我們在準備好的講話中所説的那樣，我們正在努力通過160億美元的債務為190億美元提供資金。我們深入參與了 SIG 進程。正如我們在第四季度財報中宣佈的那樣，正在對此進行戰略審查。在我們繼續取得進展的過程中，我們期待着向您介紹該流程的最新情況。

Vivek Arya：		謝謝。

操作員：		謝謝。我們的下一個問題將來自KeyBanc資本市場的傑森·塞利諾。請繼續。

傑森·塞利諾：		太棒了。感謝您回答我的問題。從執行的角度來看，這是新思科技有史以來最大的一筆交易。我想你提到過 Rick Mahoney，他在 Ansys 領域擁有豐富的經驗，但這不是 CRO。你能不能談談他在準備好的講話中提到的那個整合團隊中可能扮演什麼角色？謝謝。


薩辛·加齊：		是啊。謝謝你，傑森。其實，你是對的。雖然這是我們有史以來最大的交易之一，但它與一家我們非常熟悉的公司進行了交易。正如我提到的那樣，我們在2017年開始了這種關係，最初是從研發到研發的關係。當你與一家公司合作以將其產品的許多方面整合到解決方案中時，你可以想象兩個團隊之間的互動。因此，從的研發角度、文化的角度、參與度的角度來看，我們不僅熟悉，而且我們的參與方式非常積極，而且在過去的七年中取得了非常成功。

		成功整合的另一部分是如何進入市場？你認識客户嗎？你知道他們在買入和購買動議等嗎？而且 Rick Mahoney 在 Ansys 工作了五年。如果我沒記錯的話，他加入的時間差不多 Ajei 接任 Ansys 首席執行官一職，他們共同建立了進入市場Ansys 內部擴展。在過去的一年半里，讓他在 Synopsys 工作真是太棒了，不僅對客户羣、銷售活動等的洞察將是整合過程的關鍵，以確保我們在吸引客户和成功實現收入和在客户中的競爭地位方面不會錯過任何機會。

		再説一遍，你是對的。這是一項大型併購，我們在過去七年中一直保持着深厚的研發關係，並且對有很好的瞭解進入市場。

傑森·塞利諾：		完美。不，這是一個很好的澄清。然後簡要介紹一下4億美元的收入協同效應。這是否假設Ansys繼續以PowerPoint中概述的10％的速度增長？謝謝。

薩辛·加齊：		讓我這樣回答，因為我知道謝拉已經給出了我們如何獲得4億美元的看法。我想退一步，看看未來五年的整體 TAM，我們承諾超過並超越 TAM 增長 11%。因此，這告訴你，我們的重點是為我們的客户提供差異化的解決方案，以便在TAM的增長之外進行擴張。我們看到的4億美元和中期到億美元的長期機會。

傑森·塞利諾：		好吧。太棒了。謝謝。

薩辛·加齊：		謝謝你，傑森。

操作員：		謝謝。我們的下一個問題將來自富國銀行證券的加里·莫布利。請繼續。


Gary Mobley：		大家早上好。謝謝你回答我的問題。恭喜交易雙方。哎喲，你提過，我猜在新聞稿的先前講話中，Ansys的年度合同價值有些上漲。也許你可以説説是什麼推動了這種上行趨勢。對於 Ansys 來説，它更具浮力還是更具特色？

阿杰伊·戈帕爾：		因此，正如我所説，我們向您初步介紹了第四季度的業績。實際上，我們尚未公佈23財年和第四季度的業績。正如我在電話會議上提到的那樣，我們的ACV超過了預期的最高水平，從ACV的角度來看，我們在整個財年中增長了約13％。

Gary Mobley：		好吧。我的後續行動

阿杰伊·戈帕爾：		顯然，我們可以分享更多細節是的，當我們正式公佈業績時，我們將能夠分享更多細節。

Gary Mobley：		謝謝你，阿杰。作為我的後續行動，我想問一下資本配置策略的另一種動態。鑑於槓桿率的提高，你停止回購是有道理的，但是新思科技建立了世界一流的EDA/IP特許經營權，其想法是你每年可以進行大約六次封閉式收購，每項收購的市值可能在5000萬至1億美元之間。我們是否也應該假設在槓桿率下降之前你也會放慢這些隱蔽式收購的步伐？

Shelagh Glaser：		是的，我們在創造強勁現金流方面的首要任務將是推動去槓桿化，我們堅定地致力於在最初的24個月內將去槓桿率降至2倍以下。然後我們的期望是，我們將能夠恢復回購。正如你所説，隨着時間的推移，一旦我們推動了持續的去槓桿化，我們將考慮隱性收購。但是，我們將全神貫注於將這兩個團隊聚集在一起，確保他們為成功做好一切準備，並推動去槓桿化，從而有機會繼續投資該業務。

Gary Mobley：		謝謝你，Shelagh。

Shelagh Glaser：		[相聲]

操作員：		我們的下一個問題將來自 Stifel 的 Ruben Roy。請繼續。


魯本·羅伊：		謝謝。謝謝你讓我在這裏問兩個問題。Sassine的第一個問題是，對於可用於協同效應的收入，是否有高水平的思維方式，這意味着Ansys的收入中有多少實際流入了半導體或半導體系統領域，而我認為，Shelagh將長期收入協同效應描述為來自半導體或高科技領域以外的領域。因此，僅僅想了解收入的哪一部分可用於協同效應就更多了接近中等術語。

薩辛·加齊：		是的。謝謝你的提問，魯本。正如我在準備好的備註和之前的問題中提到的那樣，目前在我們的設計自動化解決方案中，我們集成了部分Ansys解決方案和融合編譯器，特別是用於高級節點的融合編譯器，而更復雜的芯片已經在集成和銷售該產品。因此，當我們研究用於人工智能應用的高級芯片的複雜性和激增時，無論是在數據中心、汽車等領域，所有解決方案都需要這種複雜的集成。因此，這是持續增長的機會。因此，一加一將大於二，這意味着如果我們以X美元的價格出售，我們的融合編譯器和Ansys 技術的Y的價格出售，第一，由於我剛才提到的市場機會的增長和複雜性，它為我們提供了一個機會，我們不僅可以出售X加Y，還可以增加多層價值。而且我們在這方面做得非常成功。如您所知，通過我們的 DSO.AI 或我們引入的許多新技術，我們能夠逐步吸引客户，這不是在續訂合同時，而是因為他們想使用該技術來增加我們在這些客户身上的收入。

		現在你看，我想回到硅業，我剛才描述的那樣，回到系統，那些系統公司正在尋找一種跨物理學的整合方式，可以稱之為，從他們在機械方面的所作所為，從電氣到電子的。這為兩個投資組合提供了機會。請記住，我們已經多次討論過新思科技對系統電子設備進行建模的解決方案。但是，需要在 Ansys 產品在電氣、機械等方面提供的背景下對系統的電子設備進行建模。這是我們所看到的中長期收入協同機會中考慮的又一個機會。

魯本·羅伊：		明白了。非常感謝薩辛的詳細回答。我想我們這裏的時間不多了，但如果我能儘快跟進的話。

薩辛·加齊：		來吧，魯本。

魯本·羅伊：		你提過一些 —— 對不起？

薩辛·加齊：		來吧。


魯本·羅伊：		好的，謝謝。剛才你在準備好的講話中提到了薩辛。我越過了主數據。我發現這很有趣，只是考慮到你圍繞人工智能所做的很多事情，你的數據集似乎是你如何長期利用人工智能獲利的獨特方面之一。所以，我想知道你是否可以對跨域數據評論進行擴展。你説過，它結合了你從與 Ansys 的關係中積累的設計和實地數據。那麼，我猜你如何看待這種長期的人工智能機會將是問題所在。謝謝。

薩辛·加齊：		是的，這是一個很棒的問題，魯本。我期待着投資者日能為你提供儘可能多的細節。但與此同時，我們使用 Synopsys.AI 做了什麼，這也是我們從 DSO、VSO、TSO 等擴展到更大的保護傘的原因。如果你還記得的話，我們宣佈了數據連續性，你可以從設計的多個領域和階段獲得見解。而且，在查看那些孤立的數據並將其整合為一個連續體的同時，你能否優化整個系統？而且，一旦你有了這樣的洞察力，你能否使用人工智能進行優化，或者比優化更進一點來做出決策？我們在第 4 季度討論過，當我們從優化到生成再到自治時，您可以跨領域獲得哪些機會？我們從設計到現場來看待這個機會，就像我們從芯片到系統一樣，因為當你進行設計時，有很多優化機會。一旦該芯片進入系統現場，還有什麼機會獲得見解和數據，然後回過頭來閉環以優化未來的產品等。

		正如你所看到的，我對這一點充滿熱情，我期待着圍繞這個問題進行更深入的對話。

特雷·坎貝爾：		操作員

薩辛·加齊：		謝謝你，魯本。

特雷·坎貝爾：		謝謝你，魯本。所以，操作員，這將是最後一個問題。我們非常興奮。感謝您今天加入我們。我們期待與您討論這將在未來幾周內創造的巨大長期價值。我們期待在三月份的投資者會議上與您見面。接線員，請關閉通話。

薩辛·加齊：		謝謝大家。


操作員：		謝謝。今天的電話會議到此結束。我們感謝您的參與。你可以隨時斷開連接。

結束

Ansys 2023 財年初步業績

Ansys尚未完成其第四季度或截至2023年12月31日的財年的財務報表的編制。此處提供的截至2023年12月31日財年的年度合同價值（ACV）、經常性ACV和ACV增長數據均為初步且未經審計，因此可能會隨着 Ansys完成其財務業績而發生變化。

新思科技關於前瞻性陳述的警示聲明

本文件包含聯邦證券法所指的與 Synopsys和Ansys之間擬議交易有關的某些前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易及其預期完成時間的陳述；Ansys2023財年的預期經營業績；新思科技、Ansys和合並後的公司的市場前景、產品和業務，以及由此帶來的好處和成本和收入協同效應與 Synopsys 的交易；財務預期信息；交易的預期結構和擬議融資以及長期槓桿和債務償還目標；公司的短期和長期財務目標；新思科技的預期和目標；與新思和Ansys產品、技術和服務相關的戰略；趨勢、機會、戰略和技術趨勢，例如人工智能；新思科技和Ansys兩家公司以及合併後的公司的客户需求和市場擴張；新思科技的計劃產品發佈和功能；行業增長率；新思科技、Ansys和合並後公司的潛在市場總量；軟件趨勢；計劃收購和股票回購；戰略替代方案的探索；新思科技的預期税率；以及未決的法律、行政和税務訴訟的影響和結果。這些前瞻性陳述通常由以下詞語來識別：相信、預測、預期、估計、意圖、戰略、未來、機會、計劃、可能、應該、將來、將是、將是、將是、將繼續、可能發生結果，以及這些詞語的類似表述或否定詞或其他可比術語來表達未來事件或結果的不確定性。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的預期和假設，因此受風險和不確定性的影響。

許多風險、不確定性和其他因素可能導致未來的實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：(i) 按預期條款和時間完成擬議交易、預期的税收待遇和不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、定價趨勢、未來前景、信用評級、業務以及可能產生不利影響的管理策略影響新思科技和 Ansys的每項業務、財務狀況、經營業績及其普通股價格，(ii) 未能滿足交易完成的條件，包括Ansys 股東通過合併協議以及及時或根本獲得某些政府和監管部門按預期條款的批准，(iii) 此類監管機構批准的風險在擬議項目完成後，可能導致施加可能對產生不利影響的條件交易（如果已完成）、合併後的公司或擬議交易的預期收益（包括任何前瞻性財務信息中所述的收益）、(iv) 獲得可用融資（包括Ansys或合併後公司債務的任何未來再融資）以按可接受的條件及時或根本完成擬議交易的不確定性，(v) 發生的任何事件、變更或其他可能造成的情況導致合併協議終止，(vi) 公告的影響或該交易對Ansys或Synopsys的業務關係、競爭、業務、財務狀況和經營業績的依賴性，（vii）擬議交易擾亂Ansys或Synopsys當前計劃和運營的風險，以及Ansys或Synopsys留住和僱用關鍵人員的能力的風險，（viii）與轉移管理團隊對Ansys或Synopsys正在進行的業務運營的注意力相關的風險，（ix) 可能對Ansys或Synopsys提起的與合併協議有關的任何法律訴訟的結果，或交易，(x) 新思科技成功整合 Ansys 運營和產品線的能力，(xi) 新思科技在擬議合併完成後對 Ansys 業務或合併後業務實施計劃、預測、預期財務業績和其他預期的能力，並實現更多機會、發展客户關係、其他產品和 Ansys 現有業務和產品線的能力， (xii) 能力新思科技將管理額外債務併成功降低追隨率該交易以及任何戰略審查的結果以及由此產生的任何交易，（xiii）與包含同意和/或其他條款的第三方合同相關的風險，（xiv）全球經濟的宏觀經濟狀況和地緣政治不確定性，（xv）半導體、電子和人工智能行業增長的不確定性，（xvii）新思和Ansys經營的競爭激烈的行業，（xvii）新思和Ansys所經營的競爭激烈的行業，（xvii）) 美國或外國政府的行動，例如施加額外的出口限制或關税，（xviii）新思科技客户之間的整合以及新思科技對相對較少的大客户的依賴，（xix）影響 Ansys和新思科技業務的立法、監管和經濟發展，（xx）Ansys和新思科技運營所依據的不斷演變的法律、監管和税收制度，（xxi）在擬議交易待定期間可能影響Ansys的限制新思科技或新思科技追求某些商機或戰略交易的能力，以及 (xxii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及以及 Ansys 和 Synopsys 對上述任何因素的反應。上述風險、不確定性和因素清單並非詳盡無遺。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。

您應仔細考慮上述因素以及影響 Synopsys和Ansys業務的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性在各自的10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及其中任何一方不時向美國證券交易委員會提交的其他文件的風險因素部分中進行了描述。這些文件確定並解決了其他重要的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際事件和結果與 forward-中所包含的事件和結果存在重大差異

外觀陳述。前瞻性陳述僅代表其發表之日。就其性質而言，所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多超出了新思科技和Ansys的控制範圍，也不能保證未來的業績。提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，除非法律要求，否則新思科技和Ansys不承擔任何義務，也不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。新思科技和安西斯都不保證新思科技或安西斯都將實現其的預期。

Ansys 關於前瞻性陳述的警示聲明

本文件包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述，包括經修訂的 1933 年美國證券法第 27A 條和經修訂的 1934 年《證券交易法》第 21E 條。這些前瞻性陳述基於Ansys當前對擬議交易的預計完成日期及其潛在收益、其業務和行業、管理層信念以及Ansys和Synopsys做出的某些假設的預期、估計和預測，所有這些都可能發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，通常包含諸如預期、預測、打算、計劃、相信、可能、尋求、看見、將來、可能會、可能地、估計、繼續、預期、目標、類似表述或這些詞語的否定詞或其他表示未來事件或結果不確定性的可比術語。此類前瞻性陳述的示例包括但不限於有關我們的初步業績、預期ACV、經常性ACV、ACV增長和2023年其他指導方針的陳述，這些陳述可能會通過我們的審計和慣例年終結算和審查流程發生變化。所有前瞻性陳述的性質都涉及涉及風險和不確定性的問題，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，並且不能保證未來的業績，例如有關擬議交易完成及其預期收益的陳述。這些陳述和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議交易，或未能及時提出或採取完成交易所需的任何申報或其他行動，都不能保證未來的業績，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。因此，有或將會有重要因素可能導致實際業績與此類陳述中顯示的結果存在重大差異，因此，您不應過分依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎行事。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(i) 按預期的條款和時間完成擬議交易，包括獲得股東和監管部門的批准、預期的税收待遇、不可預見的負債、未來資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、債務、財務狀況、虧損、未來前景、Ansys管理、擴張和增長的業務和管理策略以及 Synopsys 業務及其他完成交易的條件；（ii）未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成交易或整合Ansys和Synopsys的業務；（iii）Ansys實施其業務戰略的能力；（iv）定價趨勢，包括Ansys和Synopsys實現規模經濟的能力；（v）可能與擬議交易有關的潛在訴訟針對Ansys、Synopsys或其各自的董事提起的；(vi) 中斷的風險擬議交易將損害Ansys或Synopsys的業務，包括當前的計劃和的業務；(vii)

Ansys或新思科技留住和僱用關鍵人員的能力；（viii）宣佈或完成擬議交易導致的潛在不良反應或業務關係變化；（ix）新思普通股長期價值的不確定性；（x）影響Ansys和新思科技業務的立法、監管和經濟發展；（xi）總體經濟和市場發展和狀況；（xii）Ansys 和 Synopsys 運營所依據的法律、監管和税收制度不斷變化；(xiii) 潛在業務不確定性，包括交易懸而未決期間現有業務關係的變化，這可能會影響Ansys或Synopsys的財務業績；（xiv）擬議交易暫停期間可能影響Ansys或Synopsys追求某些商機或戰略交易能力的限制；（xv）災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，如還有 Ansys 和 Synopsys 對上述任何問題的迴應因素；以及（xvi）未能獲得Ansys股東的批准。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險將在向美國證券交易委員會提交的與擬議交易相關的代理聲明/招股説明書中進行了更全面的討論。儘管此處列出的因素清單是，委託書/招股説明書中列出的因素清單將被視為具有代表性，但不應將此類清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來額外的重大障礙。與前瞻性陳述中的預期結果相比，業績出現重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似風險，其中任何風險都可能對Ansys或Synopsys的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，Ansys和Synopsys均不承擔任何義務公開提供任何前瞻性陳述的修訂或更新。

重要信息以及在哪裏可以找到

這份文件涉及新思科技和Ansys之間的擬議交易。新思科技將在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，其中包括一份用作新思公司招股説明書的文件和一份被稱為委託書/招股説明書的Ansys委託聲明。委託書/招股説明書將發送給所有Ansys股東。各方還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。敦促投資者和證券持有人仔細和完整地閲讀註冊聲明、委託書/招股説明書和向美國證券交易委員會提交或將要提交的與擬議交易有關的所有其他相關文件，以及對這些文件的任何修訂或補充文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得新思科技或Ansys向美國證券交易委員會提交或將要向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。

新思科技向美國證券交易委員會提交的文件也可以在新思科技網站 https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx 上免費獲得，或應新思科技的書面要求向新思科技公司索取，地址為加利福尼亞州森****爾阿爾曼諾大道675號94085，收件人：投資者關係部。Ansys向美國證券交易委員會提交的文件也也可以在Ansys網站 https://investors.ansys.com/ 上免費獲得，也可以應書面要求向 kelsey.debriyn@ansys.com 索取。

招標參與者

新思科技、Ansys和他們各自的董事和執行官可能被視為參與向Ansys股東徵集與擬議交易有關的代理人。有關Ansys董事和高管高管及其對Ansys普通股所有權的信息，載於Ansys於2023年3月28日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書中。如果自Ansys委託書中印製的金額以來Ansys 證券的持有量發生了變化，則此類變化已經或將反映在向美國證券交易委員會提交的表格4的所有權變更聲明中。有關新思科技董事和高管高管的信息載於新思科技於2023年2月17日根據附表14A向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託書以及新思科技隨後向美國證券交易委員會提交的文件。有關這些人和其他可能被視為擬議交易參與者的個人的直接和間接利益的更多信息，可通過閲讀有關擬議交易的代理聲明/招股説明書獲得。如前段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

不得提出要約或邀請

本文件僅供參考，無意也不構成買入或賣出要約或徵求買入或賣出任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法律進行註冊或獲得資格認證之前非法的任何司法管轄區出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年《美國證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得發行證券。

非公認會計準則財務信息

本文件包括某些不符合美國公認會計原則（GAAP）的前瞻性財務指標。

調整後的息税折舊攤銷前利潤（調整後息税折舊攤銷前利潤）按公認會計準則的營業收入計算，不包括折舊和攤銷、股票補償、不合格遞延薪酬計劃、收購相關成本和重組費用

自由現金流（FCF）的計算方法是經營活動提供的現金減去資本支出和軟件開發成本的資本化

未償還的自由現金流（uFCF）按自由現金流計算，不包括受税收影響的現金淨利息

未償還的自由現金流利潤率的計算方法是某一時期的無償自由現金流除以同期的收入

非公認會計準則每股收益 (EPS) 的計算方法為 GAAP 淨收入，其中不包括無形資產攤銷、股票補償、收購相關成本、重組費用和法律事務，經公認會計原則和非公認會計準則税率之間的差異調整後，除以完全攤薄後的已發行股份

非公認會計準則營業收入按公認會計準則營業收入計算，不包括無形資產攤銷、股票薪酬、不合格遞延薪酬計劃、收購相關成本和重組費用

非公認會計準則營業利潤率為一個時期的非公認會計準則營業收入除以同期的收入

新思科技和 Ansys提出非公認會計準則財務指標，為其投資者提供評估新思科技和Ansys各自經營業績的額外工具，重點是新思科技和Ansys各自認為是各自的核心業務運營以及新思科技和Ansys分別使用什麼來評估各自的業務運營以及內部預算和資源分配目的。這些非公認會計準則指標可能與其他公司使用的非公認會計準則指標不同。此外，這些非公認會計準則指標不基於任何一套全面的會計規則或原則，管理層在確定非公認會計準則指標的計算中應排除哪些項目時會做出判斷。非公認會計準則財務信息的列報不應與根據公認會計原則編制的直接可比財務指標分開、優於或取而代之。這些非公認會計準則財務指標旨在補充相應的GAAP財務指標，並將其與之結合起來考慮。

在新思科技和Ansys向美國證券交易委員會提交的文件中，在可能的情況下，新思科技和 Ansys分別提供其歷史非公認會計準則財務指標與最適用的GAAP財務指標的對賬表。 Synopsys和Ansys分別無法前瞻性地將某些非公認會計準則指導指標與相應的GAAP指標進行對賬，因為如果沒有不合理的努力，則不可能做到這一點，原因包括排除項目的潛在可變性和可見性有限，以及在合併完成後對新思科技和Ansys的財務業績的預期。出於同樣的原因，Synopsys和Ansys都無法解決不可用信息的可能重要性。新思科技和Ansys正在提出前瞻性的非公認會計準則財務指標僅供參考，今後可能不會在此基礎上進行報告。

歷史時期的合併公司衡量標準以為基礎，將新思科技的歷史財務業績和Ansys的歷史或初步財務業績（如適用）相結合，未進行預計調整，包括在內，以説明為目的，為投資者提供合併後的公司業績的估計。合併後的公司估算不是預計的財務指標，不是根據經修訂的1933年《美國證券法》（）的第S-X條編制的，也不一定代表如果新思科技和Ansys在相關時期成為單一實體，實際可以實現的結果。

其他關鍵業務指標

年度合同價值（ACV）是Ansys的關鍵績效指標，有助於投資者評估業務的實力和發展軌跡。ACV 是一項補充指標，可幫助評估業務的年度業績。在合同有效期內，ACV等於客户實現的總價值。ACV 不受許可證收入確認時間的影響。Ansys 管理層在財務和運營決策以及設定用於薪酬的銷售目標時使用 ACV 。ACV 不能取代 GAAP 收入和遞延收入，應將其與公認會計原則收入和遞延收入分開考慮，因為 ACV 是績效指標，不打算與任何這些項目結合使用。沒有可與ACV相提並論的GAAP衡量標準。

ACV 由以下組成：1) 期內起始日期或週年紀念日的維護和訂閲租賃合同的年化價值，加上；2) 期限內開始日期的永久許可合同的價值，以及；3) 該期間開始日期或週年紀念日的定期服務合同的年化價值，以及；4) 該期間根據固定可交付服務合同完成的工作的價值。