美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格8-K

當前報告

依據《公約》第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：

2023年1月9日

RA醫療系統公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

25857 Owens Drive，Suite 300

加利福尼亞州卡爾斯巴德

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(760) 804-1648

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性最終協議

自願合併協議

2023年1月9日，特拉華州的Ra Medical Systems，Inc.，一家特拉華州的公司(“公司”或“Ra Medical”)，根據一份經修訂和重新簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)，完成了對特拉華州的一傢俬人持股公司凱斯特精密公司的收購(“合併協議”)，該協議由公司、公司新成立的全資子公司凱思特、快速合併子公司1，Inc.(“第一合併子公司”)和快速合併子公司2，LLC，本公司新成立的全資附屬公司(“第二合併附屬公司”，連同第一合併附屬公司，“合併附屬公司”)於2023年1月9日訂立，據此，第一合併附屬公司與凱德合併及併入，而凱德為尚存的法團(“第一合併尚存公司”)及本公司的全資附屬公司(“第一生效時間”)，而緊接第一生效時間後，作為同一整體交易的一部分，第一合併尚存公司與第二合併附屬公司合併並併入第二合併附屬公司(“第二生效時間”)，第二合併附屬公司為尚存的有限責任公司(“第二合併尚存公司”)(該等交易統稱為“合併”，本公司於合併後稱為“合併後合併公司”)。合併協議修訂並重述原協議雙方於2022年9月9日訂立的合併協議及計劃(“原協議”)的全部內容。

導管有三個產品領域是它打算追求的。它的主要產品名為VIVO™(查看室性發作的首字母縮寫)是美國食品和藥物管理局批准的CE MARK產品，利用非侵入性輸入來定位室性心律失常的來源，通過使用它，醫生可以識別進行侵入性導管消融的患者，並與這些患者一起減少侵入性過程中的時間。室性心律失常包括室性快速性心律失常和室性早搏，這些疾病影響着數以百萬計的患者，目前還沒有得到很好的治療。雖然電生理學市場過去的大部分增長都是針對房顫的，但凱斯特認為，室性心律失常代表着一個巨大的增長領域。它還打算開發第二代Amigo®，這是一種機械臂，此前已獲得美國食品和藥物管理局和CE的批准，它作為一種導管控制設備，可以在手術室外遠程控制。導管已經證明，通過使用這種設備，患者的預後可能會得到改善。導管正在努力實現2023年上半年的第三次產品發佈，這是一種血管關閉裝置，將有助於關閉經皮導管或體內使用的其他裝置的插入部位。據估計，這種關閉輔助設備的全球市場每年超過100萬次。

緊接首個生效時間起，緊接首個生效時間(受合併協議所載若干豁免條款規限)前已發行及已發行並已發行及流通股每股國道普通股(“國道普通股”)每股面值0.001美元(“國道普通股”)按下述方式計算的權利轉換為收取若干本公司新類別優先股--指定為X系列可轉換優先股--每股面值0.0001美元的股份的權利。

之前發行的每一股凱迪特普通股現在代表着X系列優先股的數量，相當於大約0.6705(“交換比率”)，除以一千(1,000)。

此外，根據若干債務清償協議(定義見合併協議)，根據若干可轉換本金票據(“已轉換本金票據”)所欠本金總額為25,215,000美元，以每千分之一股X系列優先股3.20美元的轉換價轉換為X系列優先股。根據債務清償協議的條款，作為豁免轉換導管票據項下應計但仍未支付的利息的交換，轉換導管票據持有人亦獲得若干專利權使用費，該等權利合共相當於該公司目前正在開發的血管關閉裝置淨銷售額(如有)的11.82%/年(定義見合併協議)。本金為250,000美元的若干額外可轉換本票(“未轉換本金票據”及“已轉換本金票據”，連同已轉換本金票據，連同應計利息，並未予轉換)未予轉換，仍未償還。截至2021年12月31日止年度的經審核財務報表已於註冊人的初步委託書(日期為2022年11月4日)內提交。

所有購買CARTER普通股的未發行期權(“CATETER期權”)均於首次生效時假設及轉換為期權，以購買合共約753,694股Ra普通股(“新公司期權”)，相當於按換股比率轉換。X系列優先股的每股或有可轉換為一千(1,000)股公司普通股，但須經股東批准和下文所述的某些所有權障礙者，並且沒有投票權。

在合併中發行的X系列優先股的股份分配如下：

1.分配給所有導管利益相關者（包括股東、債權人和期權持有人）的公司普通股股份總數約為15，403，255股。 在減去分配給假設導管期權的約753，694股公司普通股後（通過交換比率乘以假設期權的數量計算得出），分配給導管債權人和股東的Ra普通股總數約為14，649，561股。 該數字除以1000，得出可向導管債權人和股東發行的X系列優先股總數為14，649.561股。

2.已轉換導管票據本金額為25，215，000美元，根據債務結算協議的條款，按轉換價轉換為約7，879.689股X系列優先股（“換股價”）為每千分之一系列X優先股3.20美元，相等於若干本公司認股權證重新定價及若干經重新定價的認股權證獲行使的每股4.00元價格的80%，而該等重新定價的認股權證與合併同時完成，詳情將於下文詳述。

3.扣除將向已轉換票據持有人發行的系列X優先股股份總數後，嚮導管股東發行了約6，769. 872股系列X優先股股份。

合併中發行的系列X優先股可在滿足特定條件後轉換為Ra普通股（“共同轉換特徵”），包括公司普通股持有人隨後批准共同轉換特徵。 系列X優先股，以及在同時融資中發行的任何公司普通股，將無權就此類批准投票。

即使共同轉換特徵得到公司普通股的預收盤持有人的批准，前導管股東持有的X系列優先股的很大一部分也不會轉換為公司普通股，必須無限期地作為X系列優先股持有，由於合同條款規定X系列優先股持有人不能轉換為40%以上，在Ra股東批准共同轉換特徵之日（“總所有權阻止器”）的未發行公司普通股。 此外，轉換系列X優先股的能力將受到受益所有權轉換"阻斷器"的限制，防止持有人通過轉換系列X優先股獲得Ra醫療普通股的股份，這些股份將導致持有人，轉換後，Ra普通股的受益所有權超過預設閾值（由持有人酌情決定設定在0.99%至19.99%之間）於共同轉換特徵獲預審批准之日─公司普通股的終止持有人（“受益所有權阻止者”）。總所有權限制和實益所有權限制不得被移除，且在共同轉換特徵批准後未轉換為公司普通股的X系列優先股不得轉換為公司普通股，除非滿足以下兩個條件（“後續轉換條件”）：

根據1986年《國內税收法典》第368（a）條的規定，合併旨在符合聯邦所得税目的的資格。 出於會計目的，Ra Medical

被視為會計收購方，其歷史財務報表將繼續為合併後公司的財務報表。

合併後，合併後的合併公司的總部將從加利福尼亞州搬遷。 合併後的公司預計不會使用公司的遺留資產或繼續其遺留業務線，但將轉移其業務重點到導管的產品線。

合併協議規定，Ra Medical有義務在不遲於合併結束後九十（90）天內使用商業上合理的努力提交登記聲明，涵蓋根據合併協議可發行的公司普通股股份的轉售，並使登記聲明生效不遲於一百二十（120）天。在提交該登記表後的幾天內。此外，Ra Medical有義務在S—8表格上提交註冊聲明，（或任何後續表格，或如表格S—8不可用，其他適當的形式）的公司普通股股份受新公司期權約束，並應盡其合理的最大努力保持該登記聲明的有效性，（及維持其中所載一份或多份招股章程的現況），惟新公司購股權尚未行使及須予登記。

根據合併協議之條款，於首次生效時間出現時，Richard Mejia，Jr. Joan Stafslien辭去公司董事會職務，David Jenkins和James Caruso被任命為董事會成員。此外，Martin Colombatto辭去董事會主席一職，Jenkins先生被任命為董事會執行主席。公司現任首席執行官Will McGuire先生和公司現任臨時首席財務官Brian Conn先生已同意至少在以下日期內繼續任職：（i）母公司股東大會（定義見合併協議）和（ii）董事會任命各自繼任人員的第二個生效時間後的時間（以較早者為準）。

根據合併協議的條款，本公司有責任根據適用法律採取任何及所有必要的額外行動，以召集、發出通知及舉行股東大會，並在商業上合理的努力於合併協議日期後立即舉行該股東大會，以考慮及投票批准（其中包括）：轉換與合併有關發行的系列X優先股（統稱為“母股東事項”）。關於合併，本公司擬向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或修訂關於母股東事項的委託書（“委託書”）。

上述合併及合併協議的描述並不完整，並根據合併協議的整體內容符合條件，合併協議已作為本報告表格8—K的附件2.1存檔，並以引用方式納入本報告。

支持協議

為執行合併協議，本公司與本公司董事、高級職員及本公司若干股東訂立股東支持協議（“支持協議”）。支持協議規定，除其他事項外，每個股東都同意投票或促使投票表決該股東擁有的所有普通股股份，以有利於母股東事項，包括共同轉換特徵。

支持協議的上述描述並不完整，且通過參考支持協議表格（作為表格8—K的本報告附件10.1存檔，並以引用的方式併入本報告。

禁售協議

本公司的每一位董事和高級管理人員，以及本公司和導管的某些股東已簽署鎖定協議，根據該協議，這些高級管理人員，董事和股東接受對任何公司普通股股份或任何可轉換為或可行使的證券轉讓的某些限制，

（三）自合併後公司股東批准母股東事項之日起至合併結束之日起六個月止，或與該高級管理人員、董事或股東交換之公司普通股。

上述對禁售協議的描述並不完整，且通過參考禁售協議表格（作為本報告表格8—K的附件10.2存檔，並以引用方式併入本報告。

權證重新定價

於2023年1月9日，本公司將由Armistice Master Fund Ltd.（“Armistice”）持有的331，608股公司普通股股份可行使的本公司若干現有認股權證（“現有認股權證”）的行使價由每股14. 00美元至526. 50美元下調至每股4. 00美元（“認股權證重定價”）。就認股權證重新定價而言，本公司與Armistice訂立認股權證獎勵要約函件（“獎勵函件”），據此，本公司將行使最多全部331，608份現有認股權證（“獎勵要約”）。作為行使現有認股權證之代價，根據誘導函之條款，本公司將向Armistice發行新E系列普通股購買權證（“E系列認股權證”），以購買最多等於根據行使現有認股權證而發行普通股股份數目之100%的普通股股份。E系列權證的行使價為4.00美元，有效期為自股東批准之日起五年，如下文所定義，E系列權證的全部行使須經公司普通股收盤前持有人的批准（“股東批准”）。倘現有認股權證獲悉數行使，本公司預期將從行使現有認股權證中收取所得款項總額約130萬美元，導致發行最多合共約30萬股普通股及已發行普通股備考股份約2，492股，8.96億元，於行使現有認股權證生效後。

E系列認股權證及E系列認股權證相關股份（“E系列認股權證股份”）根據證券法第4（a）（2）條以私人配售方式發行，且將不註冊。

如果E系列認股權證的股份總數(與行使現有認股權證時發行的股份合計)超過公司普通股流通股的19.99%(截至誘導書日期確定)，則E系列認股權證最初將可就最多19.99%的公司普通股流通股行使(與行使現有認股權證發行的股份合計後)。根據紐約證券交易所美國證券交易所的規則和規定，E系列認股權證的剩餘部分將於本公司股東批准允許行使所有E系列認股權證的建議之日起可行使。此外，本公司已同意以規定轉售E系列認股權證股份的適當表格提交登記聲明。他説：

拉登堡塔爾曼公司(下稱“拉登堡”)是該公司的獨家權證引誘代理和財務顧問。該公司同意向拉登堡支付相當於該公司從優惠要約中獲得的總收益的8.0%的總現金費用。

本文對誘導函和E系列授權書的條款和條件的描述並不完整，其全文僅參考附件中所附的E系列授權書和授權書格式全文，分別作為附件4.1和10.3。

證券購買協議

於二零二三年一月九日，本公司亦就一項私募(“私募”)訂立證券購買協議(“證券購買協議”)。根據證券購買協議，停戰同意購買(A)A類單位，價格低於緊接本公司股東批准轉換管道優先股及管道認股權證(定義見下文)前本公司普通股5天成交量加權平均收市價的90%，每股包括一股普通股、一份F系列普通股購買認股權證(“F系列認股權證”)及一份G系列普通股購買認股權證(“G系列認股權證”，連同F系列認股權證，稱為“管道認股權證”)，及(B)乙類單位，每個單位售價1,000.00元

由公司新系列優先股中的一股組成，指定為A系列可轉換優先股，面值0.0001美元(“管道優先股”)，以及一股F系列認股權證和一股G系列認股權證，換取每股PIPE優先股(每股可轉換為相當於1,000美元的Ra Medical普通股，除以3.00美元和緊接公司股東批准PIPE優先股和PIPE認股權證轉換前公司普通股5日成交量加權平均收盤價90%的較低者)，總購買價約為800萬美元。A類和B類單位之間的分配將在發佈之前由停戰協定決定。根據證券購買協議進行的成交、A類單位和B類單位的出售和發行(以及任何相關普通股的發行)均須經本公司股東批准。公司有義務以商業上合理的努力，召集和召開公司股東會議，批准管道認股權證的行使和管道優先股的轉換不遲於75%^這是但本公司可在獲得股東批准前隨時取消定向增發。

PIPE認股權證將按行使價每股3. 00元行使，惟可根據PIPE認股權證條款作出調整。PIPE認股權證可於私募配售結束日期或之後的任何時間行使，直至其屆滿為止，惟倘PIPE認股權證生效後買方實益擁有超過4. 99%，則PIPE認股權證不可行使。（“最大百分比”）公司普通股流通股，買方可在書面通知本公司的情況下增加或減少最大百分比，但不得超過9.99%。 F系列認股權證的有效期為自取得股東批准之日起計兩年，而G系列認股權證的有效期為自取得股東批准之日起計六年。

PIPE優先股的股份在本公司獲得股東批准之前不可轉換。在獲得股東批准後，受下述某些所有權限制的限制，管道優先股的股份可在任何時候根據持有人的選擇權以優先轉換價格轉換為公司普通股股份。 換股價可在股份分拆、股份股息、股份合併及類似資本重組交易的情況下作出調整。

除有限的例外情況外，PIPE優先股股份持有人將無權轉換其任何部分的優先股，如果持有人連同其聯屬公司在轉換生效後實益擁有超過本公司已發行普通股股份數目的4.99%（或由持有人選擇最多9.99%）。

管道優先股的持有人，如果發行，將有權獲得管道優先股股份的股息，如果轉換為普通股的基礎上，並以相同的形式實際支付的股息的普通股股份。除法律另有規定外，管道優先股不具有表決權。然而，只要管道優先股的任何股份是流通的，公司將不會，在沒有管道當時流通的大多數股份持有人的贊成票的情況下，優先股，（a）不利地變更或變更授予管道優先股的權力、優先權或權利，（b）變更或修改管道優先股的指定證書，（c）以任何方式修改其公司註冊證書或其他特許文件，從而對管道優先股持有人的任何權利產生不利影響，（d）增加管道優先股的授權股份數量，或（e）就上述任何事項訂立任何協議。管道優先股對本公司的任何清算、解散或清盤並無優先權。 管道優先股持有人應有權從公司資產（無論是資本還是盈餘）中收取普通公司股票持有人在管道優先股完全轉換（不考慮為此目的的任何轉換限制）為公司普通股時將收到的相同金額，該金額將與所有公司普通股持有人同等支付。

本公司亦與買方訂立登記權協議（“登記權協議”），要求本公司登記普通股股份的轉售、因行使認股權證而可發行的股份及因轉換PIPE優先股而可發行的股份。

根據證券購買協議將向買方發行的證券將根據1933年證券法（經修訂）第4（a）（2）條的登記豁免發行。本公司部分基於買方作出的陳述而依賴此項註冊豁免。

根據證券購買協議出售證券尚未根據證券法或任何州證券法登記。未經註冊或註冊要求的適用豁免，不得在美國發售或出售證券。本表格8—K的當前報告及其附件均不是出售要約或購買要約本文所述證券的邀請。

本公司擬使用私募的所得款項淨額（其中包括）促進合併後公司新型電生理技術和解決方案的開發和商業化。此外，所得款項淨額將用於支持一般公司用途。

上述私募股權實質性條款的描述，參照本協議附件10.4所附證券購買協議、本協議附件10.5所附註冊權協議、本協議附件3.2所附PIPE優先股指定證書，作為附件4.2所附的F系列認股權證表格和作為附件4.3所附的G系列認股權證表格，其每一份附件均以引用方式併入本文。

項目2.01. 完成資產的收購或處置。

在表8—K第2.01項要求的範圍內，本當前報告關於表8—K的第1.01項中的信息通過引用併入本第2.01項中。

項目3.02. 未登記的股權證券銷售。

在第3.02項要求的範圍內，本當前報告表8—K第1.01項中包含的信息通過引用併入本第3.02項。公司普通股、認股權證和優先股的股份在根據《證券法》第4（a）（2）條豁免登記的交易中被要約和出售，因為這些證券的要約和出售不涉及《證券法》第4（a）（2）條所定義的“公開發行”，並且滿足了其他適用的要求。

根據合併協議可發行的公司普通股股份尚未根據證券法登記，且在沒有根據證券法和任何適用的州證券法登記或豁免登記的情況下，證券不得在美國發售或出售（儘管本公司計劃如上所述提交普通股轉售登記聲明）。本表格8—K的當前報告或隨附的任何附件均不是出售要約或購買要約普通股股份或本公司任何其他證券的請求。

項目3.03. 證券持有人權利的重大修改。

本當前報告表8—K第1.01項中披露的信息通過引用併入本文。

項目5.02. 董事或若干高級人員的離職；董事的選舉；若干高級人員的任命；若干高級人員的補償安排。

在表8—K第5.02項要求的範圍內，本當前報告第1.01項中關於表8—K的信息被納入本5.02項。

根據合併協議的條款，於緊接第一次生效時間後，Richard Mejia，Jr.和瓊·斯塔夫斯利恩辭去董事會及其所屬董事會任何委員會的職務，David·詹金斯(第二類)和詹姆斯·卡魯索(第三類)被任命為董事會成員，詹金斯先生成為董事會執行主席，任職至#年下一屆年度會議。

(B)股東或股東(須受本公司經修訂及重述的附例規限)或直至有關董事較早前去世、辭職或被免職，或直至有關董事的繼任者妥為選出及符合資格為止。梅賈先生或斯塔夫斯利恩女士與本公司在任何與本公司的經營、政策或做法有關的事宜上並無分歧。詹金斯先生擔任執行主席一職須由董事會酌情決定。

David·詹金斯

David·A·詹金斯職業生涯的大部分時間都是作為醫療器械行業的企業家度過的，他創建了許多公司，包括凱思特，他目前擔任凱思特的首席執行官和董事會主席。他曾擔任心律失常研究技術公司的董事長兼首席執行官，並監督了首個雙監護儀、32通道電生理記錄系統--心得拉的上市。這項技術後來被通用電氣收購，並繼續在今天的市場上銷售。詹金斯的另一家公司EP MedSystems，Inc.於2008年被出售給St.Jude Medical，Inc.，後者現在是雅培的一部分。詹金斯還創立並擔任了TransNeuronix，Inc.的首席執行長，該公司生產治療減肥的植入式刺激器，該公司後來於2005年被出售給美敦力。詹金斯先生擁有堪薩斯大學的會計學學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的商學碩士學位。他在會計師事務所Coopers and Lybrand開始了他的公共會計生涯。

詹姆斯·卡魯索

自2016年以來，卡魯索先生一直通過阿德薩醫療提供有限的諮詢服務。2010年至2016年，卡魯索先生擔任導管精密公司首席財務官、企業祕書兼財務主管副總裁。2008年至2010年，卡魯索先生擔任聖裘德醫療心房顫動事業部(紐約證券交易所股票代碼：STJ)的現場經理。2007年至2008年，卡魯索先生擔任EP MedSystems，Inc.(納斯達克：EPMD)首席財務官、祕書兼財務主管總裁副。和美光產品公司(美國證券交易所代碼：PMR)。卡魯索先生的職業生涯始於德勤(前身為德勤)。卡魯索擁有新澤西州新不倫瑞克羅格斯學院的學士學位。以及紐約州福特漢姆大學的MBA學位。是一名註冊會計師。卡魯索先生是董事會審計委員會的成員。

根據S-K規例第401(D)項，詹金斯先生並無家族關係須予披露，而根據S-K規例第404(A)項，詹金斯先生及卡魯索先生並無參與任何根據S-K規例第404(A)項須予披露的交易，但下述除外。除合併協議所述外，Jenkins先生或Caruso先生與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，根據該等安排或諒解，彼等獲委任擔任其職位。詹金斯先生已與公司達成協議，擔任董事會執行主席，年薪300,000美元。詹金斯先生有權參加公司面向高級管理人員和員工的獎金和股票激勵計劃，卡魯索先生有資格獲得公司董事會和委員會成員的標準非僱員董事薪酬。在合併結束時，公司償還了詹金斯先生向凱斯特公司提供的約10.75億美元的個人免息貸款。Jenkins先生的女兒Missiaen Huck擔任該公司導管子公司的非執行首席運營官，年薪為16.5萬美元。她還有資格參加公司為高級管理人員和員工提供的獎金和股票激勵計劃。與合併有關，Jenkins先生及其關聯公司獲得了約9,182.089股可轉換優先股，他的四個成年子女，包括Huck女士，總共獲得了約1,284.342股可轉換優先股，Huck女士獲得了轉換後的期權，可以每股0.58美元至2.01美元的行使價購買144,168股Ra普通股。卡魯索先生收到了與合併有關的9.711股可轉換優先股。

《麥奎爾變更控制協議修正案》

於交易結束時，本公司與McGuire先生訂立更改控制權及服務協議修訂(“更改控制權協議修訂”)，以修訂協議內有關更改控制權定義的期間，使其為(I)控制權變更或(Ii)本公司完成合並前三個月開始的期間。前述對《控制協議變更修正案》重要條款的描述通過參考《控制協議變更修正案》進行整體限定，該修正案的副本作為附件10.6附於本文件，並通過引用併入。

項目5.03對公司章程或章程的修訂；財政年度的變化

在適用的範圍內，上文第1.01項下的公開通過引用併入本文。

X系列可轉換優先股

於二零二三年一月九日，本公司就上文第1. 01項所述合併向特拉華州務卿提交X系列可換股優先股的優先權、權利及限制指定證書（“X系列指定證書”）。系列X指定證書確立了系列X可轉換優先股的股份的權利，該系列X可轉換優先股旨在擁有等同於公司普通股的經濟權利，但只有有限的投票權。

系列X優先股的持有人有權獲得系列X優先股股份的股息，其股息的形式與實際支付的普通股股份的股息相同。經股東批准共同轉換功能，X系列優先股可按每轉換一股X系列優先股的1，000股普通股的比率轉換為普通股。除法律另有規定外，X系列優先股並無投票權。然而，只要X系列優先股的任何股份尚未發行，本公司將不會，優先股，（a）不利地改變或改變授予X系列優先股的權力、優先權或權利，（b）改變或修改指定證書，（c）以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，從而對X系列優先股持有人的任何權利產生不利影響，（d）增加X系列優先股的授權股份數量，或（e）就上述任何事項訂立任何協議。此外，若干控制權變動交易須獲得多數系列X優先股持有人的批准，惟此批准權將於股東批准轉換X系列優先股後終止。系列X優先股對本公司的任何清盤、解散或清盤並無優先權。

在股東批准通用轉換功能後，（i）於下午5：00生效。（紐約市時間）在收到該股東批准之日後的第二個營業日，每股發行在外的X系列優先股自動轉換為1，000股普通股，（“初始自動轉換”）；前提是與初始自動轉換有關的普通股發行的最高股份數量將不超過40.0%（“40.0%限額”）於首次自動轉換當日發行在外的普通股股份總數，包括首次自動轉換中發行的所有股份和與私募發行有關的任何股份。倘於首次自動轉換中將予發行之股份數目超過40.0%上限，則各股東將按比例減少其所發行之股份數目，根據本應向該股東發行的普通股股份總數與本應向所有該股東發行的普通股股份總數的比率，受限於任何適用的實益擁有權限制（由股東酌情設定，其後由持有人調整至4.9%至19.9%之間的數字），以使40.0%的限制不超過。 不發行普通股的零碎股份，任何零碎股份將被四捨五入為最接近的普通股。 在首次自動轉換中未轉換為普通股的X系列優先股的任何股份將繼續作為X系列優先股發行，並將自動轉換為（a "後續自動轉換"）相當於每股優先股1000股普通股的普通股股份，可作調整，自5：其後兑換條件獲達成日期後第二個營業日（「其後兑換日期」）下午00分（紐約市時間）。除非與初始自動轉換或後續自動轉換有關轉換為普通股，否則系列X優先股的股份將不能轉換為普通股。 於首次自動轉換或其後自動轉換時發行的普通股股份稱為“X系列轉換股份”，而於首次自動轉換或其後自動轉換中轉換的X系列優先股股份稱為“X系列轉換股份”。系列X轉換股份將按以下方式發行：（i）系列X轉換股份將於初始轉換日期或其後轉換日期（如適用）自動註銷，並轉換為相應的系列X轉換股份，該等股份將以記賬形式發行，持有人無須採取任何行動，及（ii）儘管上述取消系列X轉換股票，

轉換後的股票將繼續享有指定證書中規定的任何補救措施，或因公司未能遵守系列X指定證書的條款而在法律或股權中向該持有人提供的其他補救措施。在所有情況下，持有人將保留其對公司未能轉換X系列轉換股票的所有權利和補救措施。

如果在X系列優先股發行後6個月內，普通轉換功能沒有得到Ra Medical普通股股東的批准，X系列優先股將開始按每年每股15美元的速度分紅。

前述對X系列優先股的描述並不是完整的，而是通過參考指定證書進行整體限定的，該證書的副本以8-K表格的形式作為本報告的附件3.1存檔，並通過引用併入本文。

項目8.01其他活動

2023年1月9日，本公司發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議、完成合並、認股權證誘導及定向增發。新聞稿副本作為附件99.1附於本當前報告的表格8—K，並通過引用併入本文。

本公司將提交以下財務報表和財務信息作為修訂本：導管截至2022年9月30日和2021年9月30日止期間的未經審計財務報表，導管截至2021年9月30日和2022年9月30日止期間的MD & A討論，及截至2022年9月30日及截至2021年12月31日及2022年9月30日止期間的未經審核備考財務資料。Catheter截至2021年12月31日和2020年12月31日的經審計財務報表以及截至該日期的年度之前與公司於2022年11月4日的初步委託聲明一起提交。

其他信息以及在哪裏可以找到它

其他信息以及在哪裏可以找到它

本通訊涉及合併、認股權證重新定價和私募中發行的證券的可能轉換，以及私募中發行的證券，並可被視為有關股東批准的徵集材料。關於這些轉換的擬議批准，公司將向SEC提交一份委託書。本通信不是代理聲明或公司可能提交給SEC或發送給公司股東的與擬議證券轉換和發行有關的任何其他文件的替代品。在作出任何投票決定之前，請投資者和股東閲讀代理聲明和所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議資產轉換和發行有關的相關文件，因為這些文件將包含有關擬議資產轉換和發行以及相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以在SEC網站www.SEC. gov、RA Medical的投資者關係網頁www.example.com上免費獲得這些文件（如果可用）和其他相關文件的副本。

本通訊不構成出售要約或出售要約的邀約或購買要約的邀約，在根據任何司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，該等要約、邀約或出售在任何司法管轄區內均不屬於非法的證券銷售。

徵集活動的參與者

導管、本公司及其各自的董事和執行人員可被視為參與就建議的證券轉換和其他建議向本公司股東徵求委託書。有關公司董事和執行官的信息載於公司於3月24日向SEC提交的截至2021年12月31日的年度10—K表格年度報告，

2022年，該公司於2022年4月21日提交的年度股東大會的最終委託書，以及該公司隨後向SEC提交的文件。有關此類個人利益的其他信息，以及有關導管的董事和執行人員以及可能被視為參與擬議交易的其他人員的信息，將在代理聲明和其他相關材料可用時提交給美國證券交易委員會。如前一段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。

關於前瞻性聲明的説明

本通訊包含前瞻性聲明，其中包括但不限於關於合併後公司對Catheter Precision產品的計劃和預期的聲明，包括其針對和/或與上述VIVO和Amigo和血管閉合器械相關的計劃、戰略、預計時間表和估計市場。這些前瞻性聲明受1995年《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款的約束。公司對這些事項的期望和信念可能不會實現。由於不確定性、風險和情況變化，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果和結果存在重大差異，包括但不限於與以下方面有關的風險和不確定性：雙方完成私募的能力，滿足私募完成的先決條件，公司股價下跌對私募的潛在影響，公司及時併成功實現合併預期利益的能力，包括合併後的公司在這些時間和數量上進入資本市場的能力，並根據需要，在這些條件下執行其未來的業務戰略，並維持其在紐約美國證券交易所或其他國家證券交易所的上市，可能適用SEC和/或交易所的“空殼公司”規則，以及合併後的公司以此處所述的方式和時間範圍成功開發其產品線的能力。 可能導致實際結果和結果與前瞻性聲明預期的結果有重大差異的其他風險和不確定性包括在標題"風險因素"和其他地方，在該公司最近提交給SEC的文件，包括該公司的季度表10—Q報告截至2022年6月30日，附件99.7和99.8，以及不時向SEC提交的關於10—K、10—Q或8—K表格的任何先前或後續報告，並可在www.example.com上查閲，包括其於2022年11月4日提交的初步委託書（“初步委託書”）。 導管業務的重要業務和財務信息以及導管財務狀況和運營結果的相關討論和分析見初步委託書和"導管精密度管理層的討論和分析"（見附件99.3）。 本信息應與合併公司的導管財務報表和備考財務報表一併閲讀，這些財務報表和備考財務報表包含在初步委託書中，並分別作為附件99.4、附件99.5和附件99.6提交。 與導管相關的風險和不確定性，以及上述預測和估計，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中明示或暗示的結果存在重大差異，在"風險因素—與導管精密合並相關的風險和—與我們對遺留資產的戰略替代方案評估相關的風險，”和“風險因素—導管精密業務相關風險”，載於初步委託書中。公司向SEC提交的初步委託書和其他文件可以在公司的投資者關係頁面www.example.com上點擊標題為“SEC備案”的鏈接訪問。 風險及不確定性可能因COVID—19疫情而擴大，該疫情已造成重大經濟不確定性，以及股市及整體美國經濟持續波動。COVID—19疫情對公司和Catheter業務、運營和財務業績的影響程度，包括此類影響的持續時間和程度，將取決於許多不可預測的因素，包括但不限於疫情的持續時間和傳播、其嚴重程度、遏制病毒或治療其影響的行動，以及如何迅速恢復正常的經濟和經營狀況。

本通訊中包含的前瞻性陳述僅於本通訊之日作出。本公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述，除非法律要求。

第9.01項。財務報表和證物。

本報告第8.01項中關於表格8—K的信息通過引用併入本文。

（d） 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

附件2.1

修訂和重述

合併協議和合並計劃

隨處可見

RA醫療系統公司，

快速合併SUB 1，Inc.

快速合併Sub2，LLC

和

導管精密公司。

日期：2023年1月9日

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目錄

十五

第十六屆

第十七屆

第十八條

十九

XX

二十一

經修訂和恢復的協議及合併協議

本經修訂和恢復的協議和合並協議（以下簡稱“協議”），日期為2023年1月9日（以下簡稱“修訂日期”），由RA MEDICAL SYSTEMS，INC.，特拉華州一家公司（"母公司"），RAPID MEGER 201，INC.，特拉華州公司（“第一次合併子公司”）、RAPID MEGER 2，LLC，特拉華州有限責任公司（“第二次合併子公司”，與第一次合併子公司一起稱為“合併子公司”）和CATHETER PRECISION，INC.，特拉華州公司（“公司”）。

獨奏會

雙方先前於2022年9月9日（“原始簽署日期”）簽訂了某項協議和合並計劃（“原始協議”），並且雙方希望修改和重述原始協議的全部內容；

根據本協議和特拉華州普通公司法（“特拉華州普通公司法”），EEAS、母公司和本公司擬實現首次合併子公司與本公司合併（“首次合併”）。 首次合併完成後，首次合併子公司將不復存在，而本公司將成為母公司的全資附屬公司；

此外，緊隨第一次合併後，作為第一次合併的同一整體交易的一部分，本公司將與第二次合併子公司合併（「第二次合併」，以及與第一次合併一起稱為「合併」），而第二次合併子公司為第二次合併的存續實體；

雙方同意，第一次合併和第二次合併一起構成修訂規則中所述的綜合交易。2001—46、2001—2 C.B.第321條符合《1986年國內税收法》第368條（a）款含義的“重組”，經修訂（“守則”）及根據該守則頒佈的《財政部條例》（“預期税收待遇”），並在此，特此。為《守則》第368條和《財政部條例》第1.368—2（g）條的目的而採用的"重組計劃"；

此外，公司董事會認為，公司進行合併和本協議擬進行的交易是可取的，並符合公司及其股東的最佳利益；

公司董事會已（i）一致批准本協議，即第一次合併，與公司繼續作為第一步生存公司繼續。（定義如下），在第一次生效時間之後（定義如下），根據該規定，每股普通股，每股面值0.001美元，本公司（“公司普通股”）應轉換為接收母公司新系列優先股的若干股份的權利，指定為X系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元，根據本協議附件D所附指定證書（“母公司優先股”）中規定的條款，

1

（1，000），根據本協議規定的條款和條件，以及第二次合併，第二次合併子公司繼續作為存續公司（定義見下文）和（ii）決議建議公司股東採納本協議並批准合併；

在公司董事會批准後，但在簽署和交付本協議之前，必要的公司股東書面同意，並根據公司的註冊證書、公司章程和DGCL（i）通過本協議並批准合併，（ii）承認由此所給予的批准是不可撤銷的，並且該股東意識到其有權根據DGCL第262條要求對其股份進行評估，該股東已閲讀並收到其根據DGCL第262條要求對其股份進行評估的權利的通知，以及（iii）收到通過投票批准合併的通知，他們放棄其與合併有關的股份的評估權，從而放棄根據東總公司章程收取其股本公允價值付款的任何權利，（“公司股東書面同意書”），公司股東批准書和公司股東書面同意書將在執行後立即生效，本協議的當事人；

此外，在本協議簽署和交付後，公司將立即向未簽署公司股東書面同意書的每位公司股東發送根據DGCL第228（e）條和第262條要求的任何通知。

EVEAS，首次合併子公司是一家新成立的特拉華州公司，由母公司全資擁有，成立的唯一目的是實現首次合併；

ATEEAS，第二次合併子公司是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由母公司全資擁有，成立的唯一目的是實現第二次合併；

公司、母公司和第一個合併子公司董事會各自的無利害關係成員以及第二個合併子公司的唯一成員均一致批准本協議和合並；

股東、母公司、合併子公司和公司各自希望就合併作出若干陳述、保證、契約和協議，並按照本協議規定對合並作出若干條件；

此外，在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，母公司披露函A部分所列母公司的管理人員、董事和股東已按照本協議附件A的形式簽訂了支持協議，日期為本協議簽訂之日，（“母公司支持協議”），根據該協議，該等股東同意在其中所載的條款和條件下投票表決。

2

母公司的股本股份以支持合併轉換方案和任何其他母公司股東事項（定義見第6.2（a）節）；

鑑於本協議擬進行的交易的完成，公司披露函第A節所列的公司股東、董事或高級管理人員正在按照本協議附件B的形式簽署禁售協議（“禁售協議”，統稱“公司禁售協議”）；以及

此外，在簽署和交付本協議的同時，作為公司願意簽署本協議的條件和誘因，母公司披露函B節中列出的母公司的股東、董事或高級管理人員正在簽署禁售協議（統稱為“母公司禁售協議”）。

協議書

因此，考慮到本協議的前提以及本協議中包含的聲明、保證、契約和協議，並打算受本協議的法律約束，母公司、合併子公司和公司特此達成如下協議：

第一條
某些治理事項

第1.1節家長事項

（a）母公司註冊證書。 自第一次生效時間起，母公司註冊證書應與第一次生效時間之前的母公司註冊證書相同，直到隨後根據其條款和適用法律的規定進行修訂。

（b）家長章程。 自第一次生效時間起，母公司章程應與緊接第一次生效時間之前的母公司章程完全相同，直至其後根據其條款和適用法律的規定進行修訂。

（c）母公司董事會。 雙方應採取一切必要行動（包括在必要的情況下，促使母公司董事會的任何董事辭職或罷免在第一個生效時間之前），以便，自第一個生效時間和直到第二個生效時間之後，組成母公司董事會全體董事會的董事人數為五（5），該董事會應在第一個生效時間和第二個生效時間之後最初由公司指定的兩名個人和三名個人組成，他們在修訂日期，董事會成員的董事會成員，以及其中的其他個人應至少在母公司的日期仍然是母公司董事會成員。股東大會。

（d）鎖定協議。 母公司應盡合理的最大努力，讓母公司在完成交易後擔任母公司董事或管理人員的每一位人員在完成交易前簽署並交付一份禁售協議。合營公司應

3

合理的最大努力，讓公司的每一位將在交易結束後擔任母公司董事的人士在交易結束前簽署並交付一份禁售協議。

（e）家長官員。 雙方應採取一切必要行動，以便自第一次生效時間起以及第二次生效時間起，母公司管理人員最初應包括（I）母公司現任首席執行官和臨時首席財務官，這些人員將分別保留母公司現任首席執行官和臨時首席財務官，至少在以下日期中較早的日期：（i）母公司股東大會，或（ii）母公司董事會已任命相應繼任人員的第二個生效時間後的時間，和（ii）大衞詹金斯（David Jenkins）為母公司董事會執行主席。

第1.2章第一步生存公司的問題

（a）第一步存續公司註冊證書。 在首次生效時，第一步存續公司的註冊證書應被修改為完整的第一步存續公司註冊證書（但對第一步存續公司名稱的提及應被對第一步存續公司名稱的提及所取代），直至隨後根據適用法律進行修改。

（b）第一步生存公司章程。 在首次生效時，第一步存續公司的章程應被修訂為完整的第一步存續公司的章程（但對第一步存續公司名稱的提及應被對第一步存續公司名稱的提及所取代），直至其後根據適用法律進行修訂。

（c）第一步倖存的公司董事。 緊接首次生效時間前首次合併附屬公司之董事為第一步存續公司之董事，直至彼等辭任或罷免（以較早者為準），或直至彼等各自之繼任人獲妥為選出及合資格為止。

（d）第一步倖存連軍官（e）。 第一次合併子公司在緊接第一次生效時間之前的高級管理人員應是第一步存續公司的高級管理人員，直至其辭職或被罷免的較早者，或直至其各自的繼任者經正式選出並符合資格為止。

第1.3節生存的公司

（a）存續公司成立證書。 在第二次生效時，存續公司的成立證書應被修改為完整的第二次合併子公司成立證書（但提及第二次合併子公司名稱的地方應被提及的名稱“CATHETER PRECISION，LLC”取代），直至其後根據適用法律進行修改。

（b）存續公司有限責任公司協議。 在第二次生效時，存續公司的有限責任公司協議應與第二次合併子公司的有限責任公司協議相同

4

在緊接第二次生效時間之前，直至其後根據適用法律進行修訂；但所有提及第二次合併子公司名稱的地方均應改為提及“CathETER PRECISION，LLC”。

（c）生存公司經理。 根據存續公司成立證書和有限責任公司協議，存續公司的唯一管理人應為母公司。

第二條
合併

第2.1節合併子公司的設立。 母公司已導致合併子公司根據特拉華州法律組織。

第2.2節合併 根據本協議規定的條款和條件，並根據DGCL的規定，在首次生效時間，第一個合併子公司應與公司合併。 在首次合併後，首次合併子公司的獨立存在將終止，而本公司將繼續作為合併中的存續法團（“第一步存續公司”）及母公司的全資附屬公司。 根據本協議規定的條款和條件，並根據DGCL和特拉華有限責任公司法（“DLLCA”），在第二生效時間，第一步存續公司將與第二合併子公司合併。 第二次合併後，第一步存續公司的獨立存在將終止，而第二次合併子公司將繼續作為第二次合併中的存續公司（“存續公司”）。

第2.3節結束。 合併結束（“結束”）應於本協議日期進行。 本協議將交易結束的日期稱為“交易結束日期”。

第2.4節有效時間 根據本協議的條款和規定，在交易結束時，（i）雙方應簽署並備案關於首次合併的合併證書，以促成首次合併完成。（“第一份合併證書”）（“特拉華州務卿”），根據DGCL的有關規定執行，及（ii）雙方應通過簽署和備案關於第二次合併的合併證書，促使第二次合併完成（“第二份合併證書”）根據DGCL和DLCA的相關條款簽署。 第一次合併應在第一次合併證書正式提交特拉華州州務卿之時生效，或在母公司和公司書面同意並在第一次合併證書中指明的其他時間生效（第一次合併生效的時間為“第一次生效時間”）。 第二次合併應在第二次合併證書正式提交特拉華州州務卿之時生效，或在母公司和公司書面同意並在第二次合併證書中指明的其他時間生效（第二次合併生效的時間為“第二次生效時間”）。

5

第2.5節合併的影響。 在第一次生效時間及之後，第一次合併應具有本協議和DGCL相關條款所述的效力。 在不限制上述規定的一般性的情況下，在第一個生效時間，公司和第一個合併子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許權應歸屬第一個存續公司，公司和第一個合併子公司的所有債務、責任和職責應成為第一個存續公司的債務、責任和職責。 在第二次生效時間及之後，第二次合併應具有本協議以及DGCL和DLCA的相關條款所述的效力。 在不限制前述規定的一般性的情況下，在第二個生效時間，第一步存續公司和第二個合併子公司的所有財產、權利、特權、權力和特許權應歸屬存續公司，第一步存續公司和第二個合併子公司的所有債務、責任和職責應成為存續公司的債務、責任和職責。

第三條
對組成公司的股本的影響；證書的交換

第3.1節股本轉換。

(a)At第一次生效時間，由於第一次合併，且母公司、合併子公司、公司或母公司、合併子公司或公司任何股本股份持有人不採取任何行動：

（i）根據本協議的條款和條件（包括第3.4（f）節，在緊接第一個生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，（除任何除外股份或異議股份外，及為免生疑問，除本協議附表一所載可換股承兑票據（“公司票據”）相關的任何股份外，根據本協議第3.3條進行轉換）應隨即轉換為接收母優先股股份數量的權利，該股份數量等於（i）交換比率除以（ii）一千（1，000）（“首次合併股份代價”）。 自第一次生效時間起，所有該等公司普通股股份將不再流通，並應自動註銷，並應不復存在，此後僅代表收取第一次合併股票對價以及根據第3.4（d）節應付的任何股息或其他分配的權利，不計利息。 為免生疑問，為了適應本協議其他部分規定的四捨五入的影響，公司合併股份的數量應小於（a）根據上述公司普通股轉換和第3.3條所述公司票據轉換而發行的母普通股相關母優先股股份的總數，加上（b）假設期權的母公司普通股股份，第一次合併對價，（定義見第3.3節）應包括所有該等超額股份（“整圓股份”）儘管有上述差異，但該協議的前提是各方理解，由於公司股東總數，在任何情況下，舍入股份的數量不得超過母普通股的100股。 就本協議而言，“交換比率”應指（除第3.1（a）（v）條另有規定外）等於（a）（1）15，403，255（“公司合併股份”）減去（2）票據轉換母公司總股份所得商的比率。

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普通股（定義如下）（b）在第一個生效時間之前已發行的公司普通股股份總數的總和，係指，根據第3.1（a）（v）條的規定，加上母公司根據第3.2條承擔的公司期權相關公司股票的股份總數。

“總票據轉換母公司普通股”應具有第3.3節所述的含義。

為免生疑問，僅為説明目的，本協議附上一份"匯率比率"計算樣本，作為附件C。

（ii）在第一個生效時間，緊接在第一個生效時間之前發行和流通的每一股母普通股應保持流通。 在第一個生效時間之後，第一步存續公司擁有的母公司普通股股份（如有）應退還給母公司，而無需支付相應款項。

（iii）在緊接第一個生效時間之前，母公司或第一個合併子公司直接或間接擁有的每股公司普通股股份（統稱為“除外股份”）應自動註銷，並將不復存在，且不得交付代價作為交換。

（iv）在緊接第一個生效時間之前發行和發行的第一個合併子公司的每股普通股，每股面值0.001美元，應轉換為第一個步驟存續公司的一股有效發行的、全額繳足的和不應課税的普通股，每股面值0.001美元。

（v）應調整交換比率，以充分反映任何股票分割、拆分、反向股票分割、股票股息或可轉換為公司普通股或母普通股的證券的分配、重組、資本重組、重新分類或其他與公司普通股有關的類似變化的適當影響，母公司普通股或母公司優先股的記錄日期發生在本協議日期或之後，且在第一個生效時間之前；但本第3.1（a）（v）條的任何規定不得解釋為允許公司或母公司就其證券採取本協議條款禁止的任何行動。

㈥保留。

(b)At第二生效時間，由於第二次合併，且母公司、第一步存續公司、第二次合併子公司或其各自的證券持有人沒有采取任何進一步行動，第一步存續公司在緊接第二個生效時間之前發行和流通的每股普通股應註銷和消滅，而不進行任何轉換，並且不得進行支付或分配，尊重它。

第3.2節期權和其他股權獎勵的處理。

(a)At第一個生效時間，每個未行使的期權（每一個，"公司期權"）購買公司普通股的股份根據導管精密公司授予。經修訂及重列的二零零九年股權激勵計劃（“公司股權計劃”），

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任何於緊接第一生效時間前尚未行使之已歸屬或未歸屬購股權，將於第一生效時間停止代表收購公司普通股股份之權利，並於第一生效時間按相同條款及條件(包括於緊接第一生效時間前適用於該公司購股權之任何歸屬或沒收及終止後行使條文)承擔及轉換為購買母公司普通股股份之購股權(“承擔購股權”)，惟倘紐約證券交易所美國規則有此規定，則在母股東批准合併轉換建議前，不得行使任何承擔購股權。為澄清起見，(X)不得修訂任何公司購股權以放棄與合併有關的任何加速歸屬，及(Y)於合併完成時，在管限本公司購股權的協議如此規定的範圍內，所有已承擔的購股權將繼續根據本公司購股權的條款歸屬。受制於該等認購權的母公司普通股的股數應等於(一)在緊接第一個生效時間之前受制於每一項公司認股權的公司普通股股數乘以(二)交換比率，如有需要，向上舍入至最接近的母公司普通股整體股份，而該認購權的每股行使價(四捨五入至最接近的整數分)應等於(A)可根據該公司認購權以其他方式購買的公司普通股每股行使價除以(B)交換比率；但就守則第421節所適用的任何公司認股權而言(如適用，則考慮任何加速歸屬的影響，如適用)，因其根據守則第422節而具有資格，則行使價格、受該等購股權規限的母公司普通股股份數目，以及行使該等購股權的條款及條件，應以符合守則第424(A)節要求的方式釐定；此外，就守則第409A節適用的任何公司購股權而言，於首個生效時間，行使價格、受該等購股權規限的母公司普通股股份數目及行使該等購股權的條款及條件須以與守則第409A節的規定一致的方式釐定，以避免根據該等條款徵收任何額外税項。

(B)保留。

(C)在首次生效前，本公司應採取一切必要行動，根據本第3.2節調整本公司期權。本公司須作出商業上合理的努力，以確保於首次生效時，任何公司購股權持有人(或前公司購股權持有人)或公司股權計劃的參與者，均無權取得本公司的股本、第一步尚存公司或其任何附屬公司的股本、或其中的任何其他股權。

(D)母公司應為發行預留至少相當於母公司普通股數量的母公司普通股，該數量的母公司普通股將因本第3.2節所設想的行動而受到認購期權的約束。在第一次生效後，母公司應在切實可行的範圍內儘快，但無論如何，不得早於生效後三十(30)天，也不得遲於生效後九十(90)天，以S-8表格(或任何後續表格，或如果沒有S-8表格，則為其他適當表格)提交關於母公司普通股股份的登記説明書，並應盡其合理努力保持該登記説明書或登記的有效性

8

聲明(並維持招股説明書或其中所載招股説明書的當前狀態)，只要所假設的期權仍未完成並需要登記。

第3.3節公司票據的處理。

（a）（a）於首個生效時間，根據本公司與本公司附表一所載公司票據持有人將於交易完成前訂立的該等若干債務清償協議的條款及條件，（“債務結算協議”）實質上按照本協議附件E所附的形式，本協議附件一所列各公司票據所欠本金額應轉換為收取若干母公司優先股股份的權利，（“票據轉換母優先股”）等於（i）該公司票據的票據轉換母普通股除以（ii）一千（1，000）（“第一次合併票據代價”，以及第一次合併票據代價連同第一次合併股票代價，以及假設期權，所有該等公司票據及其項下所欠本金額將不再未償還，並將自動註銷及不復存在。 所有該等公司票據所欠利息將獲豁免，以換取發行適用於公司票據的債務清償協議所述的若干特許權（“特許權”）。其後，任何該等公司票據僅代表收取適用首次合併票據代價及債務清償協議中有關該等公司票據（如適用）所述的特許權使用費的權利。 就本協議而言，“票據轉換母普通股”應指，就特定公司票據而言，等於（a）該公司票據的未償還本金總額除以（b）以下兩者中較低者的百分之八十（80%）所得商的數目：（x）母普通股在4之前的最後收盤價：下午10點（y）於下午4：00前母公司普通股每股最後收市價的平均值。（紐約市時間）在緊接該收市日之前的最後一個交易日結束的連續五（5）個完整交易日中的每一個交易日；或（z）在截止日期或緊接截止日期之前進行的任何母公司融資中出售普通股的最低每股價格；但該等商數應四捨五入至最接近的整數。 “交易日”是指母公司普通股一級市場開放交易的任何一天，並且在正常收盤時間之前沒有因任何原因關閉。“票據轉換母普通股總數”是指所有票據轉換母普通股的總數，該票據轉換母優先股將與本協議附件一所列的所有公司票據有關。

第3.4節交換和支付。

（a）在第一個生效時間後，母公司應向母公司指定的銀行或信託公司（“交易所代理人”）存入（或安排存入）記賬式股份，以信託方式為緊接在第一個生效時間前的公司普通股和公司票據的持有人（持有除外股份或異議股份的持有人除外）的利益，

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代表根據第3.1（a）（i）和第3.3條可發行的母公司優先股股份。 此外，母公司應在首次生效時間後不時向交易所代理存入根據第3.4（d）條應付的任何股息或分派。 所有存放於交易所代理的股息、分派及現金以下稱為「外匯基金」。

(b)As在第一個生效時間後，在合理可行的範圍內儘快，且在任何情況下不遲於第三個（3）^研發（交易日之後，雙方應安排交易所代理人郵寄一份證書的記錄持有人，（i）在第一個生效時間之前代表公司普通股的流通股的證書（“證書”），（其中須指明交付須完成，而該人持有的證書的遺失風險及所有權須轉移，只有在證書正確交付給交易所代理後，該信件應採用慣例形式，幷包含母公司或交易所代理合理指定的其他條款），以及（ii）用於實現交出證書以換取首次合併代價的指示，根據第3.4（d）節應付的任何股息或其他分派。 在向交易所代理人交出證書，連同按照其指示妥為填寫和有效籤立的轉函，以及交易所代理人合理要求的其他文件後，該證書的持有人應有權收取以前由該證書代表的公司普通股的股份，以換取該證書代表的股份。（除除外股份或異議股份外）（A）母公司優先股股份的數量（在考慮到該持有人當時根據所有如此交出的證書持有的公司普通股的所有股份後），該公司普通股持有人根據第3.1（a）（i）節應有權享有的股份。（除非要求提供實物證書，否則須採用無證書簿記形式），及（B）根據第3.4（d）條應付的任何股息或其他分派，而如此交回的證書應隨即取消。 在第一個生效時間之後，無論如何不得遲於其後的第三個營業日，母公司應促使交易所代理髮行併發送給每一名以賬簿形式代表的公司普通股的非證書股持有人，（該等證券，統稱為“記賬式股份”）除外，並向各公司票據持有人，（1）母公司優先股的股份數量（對於公司普通股持有人，在考慮到該持有人當時作為記賬式股份持有的該股票的所有股份後），該持有人根據第3.1（a）（i）條的規定應有權享有的，（除非要求提供實物證書，否則應以簿記形式進行），及（2）根據第3.4（d）節應付的任何股息或其他分派，而無需該持有人交付證書或公司票據，或一封已籤立的轉函給交易所代理人，然後該等記賬股份將被註銷。 任何未支付的股息和分配（如有）將不支付或應計利息給代表公司普通股的證書或記賬式股份持有人。 為免生疑問，在按照本第3.3條的規定交出之前，每份證書（除外股份或異議股份除外）應被視為在首個生效時間後僅代表收取與該證書有關的應付首次合併代價的權利，加上根據第3.4（d）條應付的任何股息或其他分派。

(c)If第一次合併對價的支付要求支付給一名非以其名義提交的證書或簿記股份的人，

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如屬公司票據，則除本協議附表一所列為公司票據的登記擁有人外，付款條件是，如屬證書，任何如此交回的證書須經適當批註或以其他方式轉讓，而如屬記賬式股份及公司票據，該記賬式股份或公司票據應適當轉讓，且要求支付該等款項的人士應已向該證書、記賬式股份或公司票據的登記持有人以外的人士支付因支付首次合併對價而需要的任何轉讓及其他税款，或者説，父母的父母是不受懲罰的。

（d）（i）不得向持有人支付有關母優先股股份的任何未交交回證書的持有人支付股息或其他分派，而持有人在交回證書時有權收取，直至持有人根據本第三條交回該證書為止。 在根據本第三條的規定交出證書後，應不計利息地向記錄持有人支付：（A）在交出證書後立即支付的任何股息或其他分配金額，記錄日期為首次生效時間之後，就該等母優先股股份支付，以及（B）在適當的支付日期，記錄日期在首個生效時間之後但在該放棄之前的股息或其他分配的金額，以及在該放棄之後的支付日期，就該等母公司優先股股份應付的股息或其他分配金額。

（ii）儘管上述條款有任何相反的規定，根據本第三條有權接收母優先股股份的記賬式股份持有人和公司票據持有人應在交易所代理根據第3.4（b）條支付該母優先股時獲得支付，在第一個生效時間之後，就母公司優先股股份支付的股息或其他分配的金額，以及（B）在適當的支付日期，記錄日期在第一個生效時間之後但在交易所代理根據第3.4（b）條支付之前，以及支付日期在交易所代理根據第3.4（b）條支付之前，就母優先股的該等股份應付的股息或其他分配數額。

（e）第一次合併對價，包括根據第3.4（d）節根據本第三條的條款支付的任何股息或其他分配，應被視為已發行和支付，以完全滿足與以前由該證書或記賬式股份代表的公司普通股股份有關的所有權利，並完全滿意註銷公司票據本金額。 在第一次生效時間，公司的股票和票據轉讓簿應關閉，不得進一步登記公司普通股或公司票據的轉讓，在緊接第一次生效時間之前尚未發行。 如在第一次生效時間後，向第一步存續公司或交易所代理人出示證書進行轉讓或尋求轉讓記賬式股份或公司票據，則該證書或記賬式股份或公司票據應按本第三條的規定予以註銷和交換。

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（f）第一次合併完成時可發行的母優先股的零碎股份應向上舍入至最接近的千分之一。 公司普通股或公司票據股份持有人有權獲得（通過多個證書或記賬式股份或其他方式）在公司普通股或公司票據股份轉換時發行的任何母優先股零碎股份，應在發行零碎股份之前先合併在一起。

（g）外匯基金的任何部分如在首個生效時間後六（6）個月仍未分派予股票或記賬式股份持有人，須應要求交付尚存公司及任何剩餘股票或記賬式股份持有人（除代表排除股份或異議股份的範圍外）此後應只視存續公司為一般債權人，支付第一次合併代價時，根據第3.4（d）條（受放棄財產、抵押品或其他類似法律的限制）應付的任何未付股息或其他分派，不計利息。

（h）母公司、第一步存續公司、存續公司、交易所代理人或任何其他人均不應就母公司股本股份、股息或其他分配根據任何適用的廢棄財產、欺詐或類似法律適當交付給公職人員而對任何人負責。 如果任何證書在首次生效時間後兩年內尚未交換，（或緊接相關首次合併代價（及所有股息或其他有關母股股份的分派）將以其他方式轉移至任何政府實體或成為任何政府實體財產的較早日期之前），在適用法律允許的範圍內，與此相關的股息、分派和現金應成為存續公司的財產，不受任何先前有權享有的人的所有索賠或利益的影響。

（i）交易所代理須按母公司的指示，每日將外匯基金內的任何現金投資。 該等投資產生的任何利息和其他收入應支付給母公司。

(j)If任何證書已丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書丟失、被盜或銷燬的人以父母合理接受的形式和內容作出宣誓後，並且，如果父母或交易所代理人要求，由該人張貼一份金額為母公司或交易所代理人可能認為是合理必要的保證金，作為對任何索賠的賠償。交易所代理人將根據第3.4（d）節的規定交付與第一步存續公司有關的第一次合併對價、任何股息或其他分配，以換取該等遺失、被盜或損毀的證書。

第3.5節保留權。 母公司、第一合併子公司、第一步存續公司、第一步存續公司和交易所代理人應各自有權扣除和扣留，或導致扣除和扣留，否則應支付給任何公司普通股股份持有人的代價或根據本協議的其他方式，這些金額為母公司、第一合併子公司、第一步存續公司，存續公司或交易所代理合理地確定其需要根據

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國家、地方或外國税法的任何規定。 在扣除和預扣金額並匯至適用的税務機關的情況下，就本協議的所有目的而言，該等金額應視為已支付給該等扣除和預扣所涉及的人。

第3.6節異議者權利 儘管本協議中有任何相反的規定，公司普通股的每股股份（不包括股份）在緊接第一個生效時間之前已發行，並由有權要求並適當要求根據DGCL第262條對該等公司普通股股份進行評估的持有人持有，（「異議股份」）不得轉換為或交換收取部分首次合併代價的權利，除非及直至有關持有人未能完善或撤回或以其他方式喪失有關持有人根據《發展總章程》之評估及付款權利。 如果任何該等持有人未能完善或撤回或喪失該等持有人的評估權，則該等異議股份應視為自第一個生效時間已轉換為該持有人根據第3.1（a）（i）條有權收取的首次合併對價部分（如有）的權利，而不收取利息。 公司應及時通知母公司（a）公司收到任何要求評估公司普通股的任何股份的要求，即第一個生效時間之前已發行和未發行，試圖書面撤回這些要求，以及根據《税務總章程》送達並由本公司收到的與股東就首次合併的評估權有關的任何其他文書，以及（b）有機會參與與根據《税務總局章程》行使該等估價權有關的所有談判和程序。 除非獲得母公司事先書面同意，否則公司不得自願就支付本公司股本公允價值的任何要求支付任何款項，提議解決或解決任何該等要求，或批准撤回任何該等要求。

第3.7節母公司普通股的保留。在收到母公司股東對母公司股東事項(定義見第6.2(A)節)的母公司股東批准(定義見第5.4節)後，母公司應儲備母公司優先股15,403,255股母公司普通股，外加舍入的股份。

第四條
公司的陳述和保證

除本公司向母公司遞交的披露函件(“公司披露函件”)的相應章節或分節(雙方同意披露公司披露函件中的任何特定章節或分節的任何信息應被視為就本協議的任何其他章節或分節披露該等信息表面上顯而易見的該等信息)外，自修訂日期起，本公司向母公司和合並子公司陳述和保證如下：

第4.1節組織、地位和權力。

(A)公司(I)是根據其組織管轄法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，(Ii)具有所有必要的法人或

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擁有、租賃及經營其物業及經營其業務的類似權力及授權，一如現正進行及(Iii)該公司已妥為符合資格或獲發牌經營業務，且於其業務性質或其物業的擁有權、租賃或營運需要該等資格或許可的每一司法管轄區均具良好地位，但第(Iii)條所述情況除外，如個別或整體未能取得該等資格或許可或良好聲譽，將不會合理地預期會產生重大不利影響。就本協議而言，“重大不利影響”是指下列情況下的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(A)對公司的業務、資產、負債、財務狀況、經營結果整體而言是或將被合理預期為重大不利的，或(B)對公司完成、合併或本協議所考慮的任何其他交易的能力造成重大損害；但僅在第(A)款的情況下，實質性不利影響不包括因下列原因引起的任何事件、變化、情況、發生、影響或事實狀態：(1)普遍影響公司在美國經營的行業或經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場的變化或條件，包括任何監管和政治條件或一般事態發展對該等行業、經濟或市場的影響；(2)戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或任何自然災害、天災或類似事件的爆發或升級；流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎病毒)或上述情況的任何惡化，或任何政府實體對此宣佈戒嚴、檢疫或類似指令、政策或指導意見或法律或採取其他行動；(3)任何法律或公認會計原則的變更、遵守或為遵守該等法律或公認會計原則而採取的行動，或其解釋或執行；(4)本協定的公開公告或本協定預期的交易的懸而未決；或(5)公司根據本協議的要求或在母公司的指示或明確書面同意下采取(或未採取)的任何具體行動；但條件是，就第(1)、(2)和(3)款而言，與本公司所在行業的其他參與者相比，該等事件、變化、情況、發生、效果或事實狀態的影響不會對本公司整體造成不成比例的不利影響。

(B)本公司先前已向母公司提供本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司章程”)及附例(“公司附例”)的真實及完整副本(每種情況下均經修訂至本協議日期)，而如此交付的每份文件均具十足效力及作用。本公司並無違反公司章程或公司章程的任何規定。除與本協議預期的交易或以草案形式進行的交易有關的範圍外，以及除非為保留特權(包括律師-委託人特權)而進行編輯，該公司已向母公司True提供E及公司股東、公司董事會所有會議記錄的完整副本(“公司董事會“)及自2020年1月1日起召開的各董事會委員會。

第4.2節股本。

(A)本公司的法定股本包括100,000,000股公司普通股及7,500,000股優先股，每股面值0.001美元(“公司優先股”)。截至本報告日期，(I)已發行和發行的公司普通股(不包括庫存股)為10096,055股，(Ii)沒有

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公司普通股由本公司在其庫務中持有，（iii）1，124，000股公司普通股受尚未行使的公司購股權所限，及（iv）沒有發行和未行使的公司優先股股份。 本公司所有已發行股本的股份，以及所有保留供發行的股份，在發行時，將獲得正式授權、有效發行、繳足、不應評估，且不受任何優先購買權的限制。 除公司披露函第4.2（a）節及附表一所述公司票據所述者外，本公司並無任何未償還的債券、債權證、票據或其他有權就任何事項與本公司股東投票（或可轉換為有權投票的證券或可交換或行使）的債務。 除上文第4.2（a）條所述者外，本公司不存在未發行的（A）股本或其他有表決權證券或股權，（B）可轉換為或可交換或行使為本公司股本或其他有表決權證券或股權的本公司證券，（C）股票增值權，"虛擬"股權，（d）認購、購股權、認股權證、認購、承諾、合同或從本公司收購的其他權利，或本公司發行本公司任何股本、有表決權證券的義務，股本權益或可轉換為或可交換或行使為股本或其他有表決權證券或本公司股本權益的證券，或前述（C）條所述的權利或權益，或（E）本公司購回、贖回或以其他方式收購任何該等證券或發行、授出、交付或出售的義務，或安排發行、批予、交付或出售任何該等證券。 本公司作為一方或本公司所知悉的股東協議、投票權信託或其他協議或諒解，有關持有、投票權、登記、贖回、回購或處置或限制轉讓本公司任何股本或其他投票權證券或股權。

（b）公司披露函第4.2（b）節載列了截至本報告日期尚未行使的公司期權、購買或接收公司普通股股份的其他類似權利或根據公司股權計劃或其他方式授予的類似權利的所有持有人的真實完整名單（統稱為“公司股票獎勵”），就當時尚未發行的每項公司股票獎勵，指明授予的獎勵類型（如適用），受該公司股票獎勵的公司普通股股份數量，授予該公司股票獎勵的計劃名稱，授予日期，行使或購買價格，歸屬時間表，支付時間表，（如與歸屬時間表不同）及其屆滿，以及是否（以及在多大程度上）該公司股票獎勵的歸屬將被加速或以任何方式調整，或任何其他條款將被觸發或以任何方式調整，以完成合並及本協議所設想的其他交易，或終止僱用或聘用或任何持有人在合併後或與合併有關的職位變動。 根據《守則》第422條，擬作為“激勵性股票期權”的每份公司期權均符合資格（不涉及適用的100，000美元限制），每份公司期權的行使價不低於該等公司期權授予日期所確定的公司普通股的公平市值。 本公司已向母公司提供所有公司股權計劃的真實和完整的副本，以及證明優秀公司股票獎勵的所有獎勵協議的表格。 本公司不讚助、維持或管理任何僱員或董事的股票期權、股票。

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購買或股權補償計劃或公司股權計劃以外的安排。 公司沒有義務根據任何僱員或董事的股票期權、股票購買或股權補償計劃或除公司股權計劃以外的安排發行公司普通股。

第4.3節無子公司。 本公司並無任何附屬公司。 本公司並無直接或間接擁有任何股權、成員權益、合夥權益、合營權益、或其他股權或投票權益，或任何可轉換為、可行使或交換上述任何權益，亦無任何當前或未來的義務形成或參與、提供資金、作出任何貸款、出資、擔保，對任何人的信用增強或其他投資，或承擔任何責任或義務。

第4.4節授權。

（a）本公司擁有一切必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議下的義務，並完成本協議所預期的交易。 本公司簽署、交付和履行本協議以及本公司完成本協議擬進行的交易已得到本公司所有必要的公司行動的正式授權，公司方面無需進行其他公司程序來批准本協議或完成合並和本協議擬進行的其他交易，但前提是，在合併完成的情況下，公司股東批准。 本協議已由公司正式簽署和交付，假設母公司和合並子公司的適當授權、簽署和交付，構成公司的有效和有約束力的義務，根據其條款對公司執行（但在適用的破產，無力償債，暫停，重組或類似的法律，一般地或按一般公平原則影響債權人權利的強制執行）。

（b）公司董事會，在一項經一致書面同意的行動中，或在正式召集和舉行的公司所有董事出席的會議上，正式和一致通過決議：（i）確定本協議的條款、合併和在此擬進行的其他交易是公平的，並符合公司股東的最佳利益，（ii）批准並宣佈本協議以及本協議所設想的交易，包括合併，（iii）指示將本協議提交給公司股東以供採納，及（iv）決議建議公司股東投票贊成採納本協議及本協議擬進行的交易，包括合併，該等決議後來未被撤銷，以任何方式修改或撤回。

（c）贊成票（或書面同意）（a）在公司股東書面同意的記錄日期已發行的公司普通股的大多數持有人，並有權就該股票投票，作為單一類別投票，（“公司股東批准”），是公司任何類別或系列的股本或其他證券的持有人的唯一投票權，以完成合並。 除公司股東批准外，任何類別股東不得投票，

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（a）本公司的一系列股本或其他證券，是為了完成本公司擬完成的任何交易（合併除外）。公司股東書面同意書在雙方簽署本協議並提供公司股東批准後生效。本公司無需進行任何其他公司程序來授權本協議或完成本協議預期的交易。

第4.5節無衝突；同意和批准。

（a）除本公司披露函第4.5（a）條所述者外，本公司籤立、交付及履行本協議不會，且合併及本協議擬進行的其他交易的完成及本公司遵守本協議的規定不會與本協議的任何違反或違反或違約、或違約、（有或無通知或時間流逝，或兩者兼有）根據或產生權利，或導致終止、取消、修改或加速任何義務，或喪失根據任何權利，或導致任何質押、申索、留置權、押記、選擇權、優先購買權，任何種類或性質的擔保權益（包括對投票、出售、轉讓或其他處置或行使所有權任何其他屬性的任何限制）（統稱“留置權”）根據本公司的任何物業、資產或權利，或產生任何增加、額外、（i）公司章程或公司章程，（ii）任何重大債券、債務、票據、抵押、標記、擔保、許可證、租賃、購買或銷售訂單或其他合同、承諾，口頭或書面協議、文書、義務、安排、諒解、承諾、許可、特許權或特許權（每一項，包括其所有修訂，一項“合同”），公司是一方或公司或其任何財產或資產可能受約束，或（iii）受政府備案和第4.5（b）條中提到的其他事項，任何聯邦，州，本地或外國法律（包括普通法）、法令、條例、規則、守則、規例、命令、判決、禁令、法令或其他法律強制執行的規定（“法律”），適用於本公司或本公司或其任何財產或資產可能受約束，但就第（ii）及（iii）條而言，個別或合計而言，沒有也不會合理預期會產生重大不利影響。

(b)No任何聯邦、州、地方或外國政府或其分支機構或任何其他政府、行政、司法、仲裁、立法、行政、監管或自律機構、委員會或團體的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明、備案或通知（每一個，"政府實體"）是公司要求或與執行有關的，本協議的交付和履行，或本公司完成合並和本協議預期的其他交易，或遵守本協議的規定，除（i）按照DGCL的要求向特拉華州州務卿提交第一份合併證書，（ii）按照DGCL和DLCA的要求向特拉華州務卿提交第二份合併證書，以及（iii）此類其他同意、批准、命令、授權、登記、聲明，未獲得或作出的備案或通知，單獨或總體而言，沒有且不會合理預期產生重大不利影響。

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第4.6節財務報表。

（a）本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的經審計資產負債表、相關經審計經營報表、可贖回可轉換優先股及股東虧絀表、現金流量表的真實及完整副本，連同所有相關附註及附表，隨附本公司獨立審計師的報告，（統稱“公司財務報表”）及本公司於二零二二年九月三十日的未經審核資產負債表，及相關未經審核經營報表、可贖回可轉換優先股報表及股東虧絀報表及現金流量表，連同所有相關附註及附表（統稱為「公司中期財務報表」），作為公司披露函第4.6（a）節附於此。 本公司財務報表及本公司中期財務報表（i）在各重大方面均正確及完整，並已根據本公司之簿冊及記錄編制；（ii）已根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制，在所示期間一致適用，（除附註中可能指明者外，以及本公司中期財務報表可能不包含腳註，並須作出正常及經常性的年終調整，而該等調整將不會個別或整體合理預期對本公司構成重大影響）；及（iii）在所有重大方面公允列報本公司於有關日期及有關期間的財務狀況、經營業績及現金流量，惟其中另有説明者除外，而就本公司中期財務報表而言，正常及經常性年終調整，個別或整體合理預期不會對本公司造成重大影響。

（b）除本公司披露函第4.6（b）條所述者外，以及除本公司截至2021年12月31日的經審計資產負債表中應計或保留的金額外，（該資產負債表，連同所有相關附註和附表，統稱為“公司資產負債表”），本公司不承擔任何性質的負債或義務，無論應計，絕對的、或有的或其他的，無論公認會計準則是否要求在資產負債表中反映，但負債和義務除外，自公司資產負債表之日起，在正常業務過程中產生的與過去慣例一致的，不會，單獨或總體，合理預期對公司是重要的。

（c）本公司的帳簿及財務記錄在所有重大方面均真實正確，並已按照健全的會計常規編制及保存。

（d）本公司維持內部會計監控制度，旨在提供合理保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是必要的記錄，以允許編制符合公認會計原則的公司財務報表，並保持公司資產的問責制，（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問公司資產，及（iv）記錄的公司資產的責任與現有資產進行常規比較，

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時間間隔，並對任何差異採取適當的行動。 本公司維持對財務報告的內部控制，以合理保證財務報告的可靠性和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表。

（e）除本公司披露函第4.6（e）條所述者外，自2022年1月1日起，本公司及其獨立核數師均未發現（i）本公司所採用的內部會計控制系統的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點，（ii）涉及本公司的任何欺詐行為，不論是否重大，公司管理層或其他參與編制財務報表或公司使用的內部會計控制的僱員，或（iii）任何關於上述任何的索賠或指控。

第4.7節保留。

第4.8節不存在某些變更或事件。 除本公司披露函第4.8條所述外，自2021年12月31日起：（i）除與本協議的執行、與本協議相關的討論、談判和交易以及本協議擬進行的交易完成有關外，本公司僅在與以往慣例一致的正常過程中開展業務；（ii）本公司並無任何變更、事件或發展，或預期變更、事件或發展，個別或整體已或將合理預期產生重大不利影響；及（iii）本公司並無：

（a）（i）宣派、撥備或派付任何股息，或作出任何其他分派（ii）購買、贖回或以其他方式收購本公司股本或其他股權或任何購股權、認股權證或收購任何該等股份或其他股權的權利，或（iii）分拆，合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權的股份，（除了根據公司期權的條款，發行公司普通股股份外，公司期權持有人滿意的適用行使價和/或預扣税的公司普通股收購除外）；

（b）修訂或以其他方式更改，或授權或建議修訂或以其他方式更改其註冊證書或附例（或類似的組織文件）；

（c）通過或訂立全部或部分清算、解散、重組、資本重組或重組的計劃；或

（d）變更其財務或税務會計方法、原則或慣例，除非GAAP或適用法律的變更所要求，或對其任何重大資產進行重估。

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第4.9節訴訟。 沒有任何訴訟、訴訟、索賠、仲裁、調查、查詢、申訴或其他程序（每個"行動"）（或其依據）待決或據公司所知，威脅或影響公司、其財產或資產，或以該等個人身份擔任公司現任或前任高級人員、董事或僱員，（a）不涉及爭議金額超過$100，000及（b）不尋求實質性禁令或其他非金錢救濟的訴訟除外。 本公司及其任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、禁令、規則或法令的約束。 據本公司所知，本公司沒有采取任何未決行動，或威脅採取任何行動，以阻止、阻礙、修改、延遲或質疑合併或本協議所設想的任何其他交易。

第4.10條遵守法律。 本公司在所有重大方面均遵守適用於其業務、營運、物業或資產的所有法律。 自2019年1月1日以來，本公司未收到任何書面通知或其他書面通信，聲稱或涉及可能嚴重違反適用於其業務、運營、財產、資產或公司產品（定義見下文）的任何法律。 公司實際上擁有所有材料許可證、許可證、差異、豁免、申請、批准、許可、授權、註冊、處方清單、同意書、經營證書、特許權、訂單和批准（統稱“許可證”）所有政府實體擁有、租賃或經營其財產和資產，並進行其目前進行的業務和經營，並且沒有發生違反，默認（有無通知或不經通知或時間流逝，或兩者兼有）在給予他人任何撤銷、不續期、不利修改或取消任何該等許可證的權利的情況下，或在有通知或不經通知或時間流逝或兩者兼有的情況下，任何該等撤銷、不續期、不續期、或兩者兼有的情況下，因完成本協議所設想的交易而導致的不利修改或取消。

第4.11節醫療保健監管事項。

（a）本公司及據本公司所知，其每名董事、高級職員、管理層僱員、代理人（在以該身份行事時）、合同製造商、供應商和分銷商實質上遵守適用於本公司或其任何產品或活動的所有醫療保健法律，包括但不限於：《聯邦食品、藥品和化粧品法》（FDCA）；《公共衞生服務法》（42 U.S.C.§ 201及其後），包括1988年臨牀實驗室改進修正案（42 U.S.C.§ 263a）；聯邦貿易委員會法（15 U.S.C.第41條及其後各條）；《受管制物質法》（21 U.S.C.）§ 801及其後各條）；聯邦反回扣法（42 U.S.C.§ 1320a—7b（b））；民事罰款法（42 U.S.C.§ 1320a—7a）；民事虛假索賠法（31 U.S.C.第3729條及其後各條）；行政虛假索賠法（42 U.S.C.§ 1320a—7b（a））；Stark law（42 U.S.C.§ 1395nn）；刑事醫療欺詐法規（18 U.S.C.§ 1347）；1996年《健康保險攜帶和責任法案》（42 U.S.C.第1320d條及其後各條）經《經濟和臨牀健康衞生信息技術法案》（42 U.S.C.§ 17921及其後各條）；《排除法》（42 U.S.C.第1320a—7條）；醫療保險（《社會保障法》第18章）；醫療補助（《社會保障法》第19章）；以及2010年《患者保護和平價醫療法》，經2010年《醫療保健和教育和解法》修訂（42 U.S.C.§ 18001及其後各條）；根據該等法律頒佈的任何法規；以及任何其他州、聯邦或前美國法律、認證標準或管理製造、開發、測試、標籤、廣告、營銷的法規；

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或分發生物製品、回扣、患者或項目收費、記錄保存、索賠過程、文件要求、醫療必要性、轉診、僱用僱員或從政府醫療保健項目中獲得服務或用品、質量、安全、隱私、安保、執照、認證或提供醫療保健的任何其他方面，臨牀實驗室或診斷產品或服務，在適用於本公司的範圍內（“醫療保健法”）。 據本公司所知，概無任何事實或情況合理預期會導致根據任何醫療保健法產生任何重大責任。

（b）本公司並非與任何政府實體訂立的任何重大企業誠信協議、監察協議、同意令、和解令或類似協議的一方。

（c）所有申請、通知、提交資料、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此得出的其他數據和結論，用作美國食品藥品監督管理局（以下簡稱“FDA”）或其他政府實體就醫療器械或其他醫療保健產品進行監管的產品的許可申請的基礎或提交的相關申請，包括本公司正在研究、測試、儲存、開發、標記、生產、包裝和/或分銷的生物候選物、化合物或產品（“公司產品”），包括但不限於試驗用器械豁免，當提交給FDA或其他政府機構時，截至提交日期，在所有重大方面均真實、完整和正確，以及任何必要或要求的更新、變更，已向FDA或其他政府實體提交對此類申請、提交材料、信息和數據的更正或修改。 本公司不瞭解任何可能導致根據醫療保健法要求撤銷、暫停、限制或取消許可證的事實或情況。

（d）所有由本公司進行或據本公司所知代表本公司進行的臨牀前研究及臨牀試驗均已（如仍待進行）符合研究方案及所有適用的醫療保健法（包括但不限於FDCA及其適用於21 C.F.R.）進行。第50、54、56、58、312和314部分。 本公司或代表本公司進行的任何臨牀試驗均未使用任何被取消資格的臨牀研究者進行。 本公司或代表本公司進行的臨牀試驗在完成前未被終止或暫停，且本公司或代表本公司進行的臨牀試驗的臨牀研究者或對本公司或代表本公司進行的臨牀試驗具有管轄權的機構審查委員會未對本公司或代表本公司進行的臨牀試驗下達臨牀暫停令，或以其他方式終止、延遲或暫停，基於任何公司產品實際或聲稱缺乏安全性或有效性，或未能按照適用的醫療保健法在臨牀研究中心進行此類臨牀試驗。

（e）由本公司進行的或據本公司所知，為本公司的利益而進行的所有生產操作，一直並正在實質上遵守適用的醫療保健法、FDA現行生物製品生產質量管理規範（cGMP）法規的所有適用條款，

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C.F.R.第600和610部分以及任何政府實體的所有類似外國監管要求。

（f）公司未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通信，包括任何未決或據公司所知威脅提出的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口扣留或拒絕的書面通知、FDA警告信或無標題信，或政府實體與任何醫療保健法有關的任何行動。 公司披露函第4.11節中列出的所有警告信、表格—483意見或來自其他政府實體的可比調查結果均已得到解決，並使相關政府實體滿意。

（g）政府實體沒有要求或要求扣押、撤回、召回、拘留或暫停與公司產品有關的生產、測試或分銷，或與公司產品據稱缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的其他行動通知，或已向FDA或其他政府機構報告的與公司產品有關的任何不良經歷（“安全通告”），且據本公司所知，並無合理預期會引起安全通告的事實或情況。 公司披露函第4.11（g）節中列出的所有安全通知均已得到解決，並使相關政府實體滿意。

（h）概無未解決的安全通告，且據本公司所知，並無合理可能導致就本公司產品發出重大安全通告或終止或暫停開發及測試任何本公司產品的事實。

（i）無論是公司，還是據公司所知，公司的任何管理人員、僱員、代理人或分銷商，都沒有向政府實體作出不真實的重大事實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未能披露需要向政府實體披露的重大事實，或實施行為，發表聲明，或未能作出合理預期的聲明，以提供依據，以供FDA援引其關於56美聯儲最終政策的“欺詐、不真實陳述的重要事實、賄賂和非法酬金”的政策。法規46191（1991年9月10日）及其任何修訂（“FDA倫理政策”）。 上述內容均未因任何涉嫌不真實、欺詐、誤導或虛假陳述或遺漏（包括數據欺詐）而受到調查，也未因任何與FDA道德政策相關的行動而受到調查。

（j）本公司要求向FDA或任何政府實體提交、維護或提供的所有報告、文件、索賠、許可和通知均已提交、維護或提供，除非未能提交、維護或提供此類報告、文件、索賠、許可或通知沒有且不會合理預期單獨或總體產生重大不良影響。 所有這些報告、文件、索賠、許可證和通知在提交日期在所有重要方面都是真實和完整的（或在隨後的提交中被更正或補充）。

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（k）本公司或據本公司所知，本公司的任何管理人員、僱員、代理人或分銷商均未作出任何違反《聯邦反回扣法》（28 U.S.C.）的行為、發表任何聲明或未發表任何聲明。§ 1320a—7b，聯邦虛假索賠法，31 U.S.C.§ 3729、其他藥品或健康法，或適用於公司產品銷售或計劃銷售所在司法管轄區的任何其他類似聯邦、州或美國前法律。

（l）本公司或據本公司所知，本公司的任何管理人員、僱員、代理人或分銷商均未被定罪，或從事任何導致或合理預期將導致根據適用法律被取消資格的行為，包括但不限於21 U.S.C.。§ 335a，或根據42 U.S.C.§ 1320a—7，或適用於銷售或打算銷售公司產品的其他司法管轄區的任何其他法定條款或類似法律。 本公司或據本公司所知，本公司的任何管理人員、僱員、代理人或分銷商均未被禁止參加任何聯邦醫療保健計劃，或因任何犯罪或從事任何行為而被定罪，而該人可能因其根據經修訂的1935年《社會保障法》第1128條而被禁止參加任何聯邦醫療保健計劃，或任何類似的醫療保健法或計劃。

第4.12節福利計劃。

（a）公司披露函件第4.12（a）條載有每項重要的“僱員福利計劃”的真實完整清單（在1974年修訂的《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義內，無論是否受ERISA的約束），“多僱主計劃”（ERISA第3（37）條所指的），以及所有股票購買、股票期權、虛擬股票或其他以股權為基礎的計劃、遣散費、僱傭、集體談判、控制權變更、附帶利益、花紅、獎勵、遞延補償、補充退休、健康、生活，或殘疾保險、受扶養人護理和所有其他僱員福利和補償計劃、協議、計劃、政策或其他安排，無論是否受ERISA的約束（包括由於本協議所設想的交易或其他原因，現在生效或將來需要的任何供資機制），無論是正式的還是非正式的，書面的還是口頭的，是否具有法律約束力，本公司任何現任或前任僱員、董事或顧問（或其任何家屬）有權獲得任何現時或未來的補償或利益，或本公司贊助或維持、正在作出貢獻或承擔任何現時或未來的責任或義務（或有或其他），或本公司受其他約束。 所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應統稱為“公司計劃”。 本公司已向母公司提供或提供每項重大公司計劃的當前、準確和完整副本，或如果該等公司計劃不是書面形式，則提供該等公司計劃所有重大條款的書面摘要。 對於每個公司計劃，公司已向母公司提供或提供一份當前、準確和完整的副本，在適用的情況下：（i）任何相關信託協議或其他供資工具；（ii）國內税收署最近的決定書；（iii）任何簡要計劃説明、重大修改摘要，（b）本公司的僱員，以及其他類似的重要書面通信（或任何重要口頭通信的書面描述），有關根據本公司提供的福利的範圍。

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公司計劃，及（iv）最近三年及適用的（A）表格5500及附表，（B）經審計財務報表及（C）精算估值報告。

（b）本公司或其控制集團的任何成員公司（定義為在《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條定義範圍內的受控、附屬或其他相關實體集團的成員的任何組織）曾贊助、維持、貢獻或被要求貢獻或承擔任何責任（或有其他）關於：㈠ "多僱主計劃"（ii）《僱員退休金計劃》第3（2）條所指的“僱員退休金計劃”，（“養老金計劃”）受ERISA第四章或《守則》第412節約束，（iii）《守則》第413節定義的“多僱主計劃”的養老金計劃，或（iv）《守則》第419條所指的“資助福利計劃”。

（c）關於公司計劃：

（i）每份公司計劃在所有重大方面均符合其條款，並在形式和運作上均符合ERISA和守則的適用條款以及所有其他適用法律要求；

（ii）每個擬根據《守則》第401（a）條獲得資格的公司計劃已收到IRS發出的有利決定、諮詢和/或意見函（如適用），表明該計劃符合資格，且自該函發出之日起，據公司所知，沒有發生任何合理預期會導致保薦人喪失依賴該函的能力的事件，並且據公司所知，沒有發生任何合理預期會導致該公司計劃喪失合格狀態的事件；

（iii）沒有實質性行動（包括任何調查、審計或其他行政程序）由勞工部、養老金福利擔保公司（“PBGC”）、IRS或任何其他政府實體，或任何計劃參與者或受益人尚未決定，或據公司所知，威脅與公司計劃有關，其任何受託人就其對公司計劃或任何公司計劃項下任何信託資產的職責（常規利益索賠除外）；

（iv）公司計劃目前沒有提供，或反映或代表任何責任，以任何原因向任何人提供終止後或退休人員福利福利，但第601條及其後的規定除外。《ERISA》和《法典》第4980B（b）條或其他適用的類似法律，（統稱“COBRA”），且本公司或其控制集團任何成員公司概無任何責任向任何人士或曾代表提供終止後或退休人士福利，向本公司任何僱員或前僱員承諾或簽訂合同（個人或作為一個羣體的公司員工）或任何其他人將向該等員工或其他人提供離職後或退休人員福利福利，除非在法律要求的範圍內，或除非關於償還該人為獲得COBRA下的健康保險而可能支付的任何保險費的合同義務；

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（v）每項公司計劃僅受美國法律約束；及

（vi）本協議的簽署和交付以及合併的完成，無論單獨或結合任何其他事件，（A）本公司的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問有權獲得遣散費、失業補償金或任何其他類似的終止付款，或（B）加速付款或歸屬的時間，或增加或以其他方式增加應付任何該等僱員、高級職員、董事或顧問的任何利益。

（d）本公司並非任何協議、合同、安排或計劃（包括任何公司計劃）的一方，該協議、合同、安排或計劃可能合理預期會導致（單獨或與任何其他事件一起）與本協議預期的交易（單獨或與任何其他事件一起）支付《守則》第280G條所指的任何“降落付款”。 本公司並無訂立任何協議、計劃或其他安排，或本公司有義務就本守則第409A條或第4999條所產生的税項或其他責任向任何人士作出補償。

（e）每項公司計劃屬守則第409A條所指的“不合格遞延補償計劃”（或州、當地或外國法律的任何類似或類似規定）在形式和操作上在所有重大方面均符合《法典》第409A條的要求。（或任何類似或類似的國家，地方，或外國法律）和所有適用的IRS指南（並在守則第409A條適用於該公司計劃的整個期間內一直遵守此規定）因此，根據任何該等公司計劃支付或應付的任何金額均不受《守則》第409A條規定的任何額外税款或利息的影響，（或州、當地或外國法律的任何類似或類似規定）。

第4.13節勞動和就業問題。

（a）本公司在所有重大方面均遵守與勞動和僱傭有關的所有適用法律，包括與僱傭慣例、僱傭條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利、僱傭中的不歧視、工人補償、預扣税和/或工資税及類似税的徵收和支付、失業補償、平等就業機會、歧視、騷擾、僱員和承包商分類、信息隱私和安全，以及與團體健康計劃相關的延續保險。 在過去的三年中，沒有，並且截至本協議之日，就公司所知，沒有任何懸而未決的或威脅的，由員工針對公司的任何勞資糾紛、停工、罷工或停工。

(b)No本公司僱員受有效或待決的集體談判協議或類似勞動協議的保護。 據本公司所知，沒有任何代表任何工會、勞工組織或類似員工團體組織本公司任何員工的活動。 沒有（i）在全國勞動關係處待決的針對公司的不公平勞動實踐指控或投訴

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董事會或任何其他勞資關係法庭或當局，且據本公司所知，概無此類陳述、索賠或請願受到威脅；（ii）代表索賠或請願有待全國勞資關係委員會或任何其他勞資關係法庭或當局審理；或（iii）因或根據任何集體談判協議而對本公司提起的不滿或未決仲裁程序。

(c)No公司的現任僱員或高級管理人員已向公司發出書面通知，表示該僱員或高級管理人員打算終止與本公司的僱傭關係，或因本協議所述交易而產生的。

（d）在過去三（3）年內，（i）公司沒有實施“工廠關閉”，（定義見1988年《工人調整再培訓和通知法》，經修訂（"警告法"）影響任何就業場所或任何就業場所或設施內的一個或多個設施或操作單位，（ii）沒有發生“大規模裁員”（定義見警告法案）與公司有關，影響任何就業場所或任何就業場所或設施內的一個或多個設施或運營單位，以及（iii）公司沒有進行裁員或解僱，數量不足以觸發任何類似的州、當地或外國法律的適用。 本公司目前根據適用的加班法將其僱員適當分類，並於過去三（3）年根據適用的加班法將其僱員適當分類為豁免或非豁免，而在過去三（3）年內被本公司視為獨立承包商或顧問的人士不應根據適用法律適當分類為僱員。

（e）沒有任何針對公司的未決訴訟，或據公司所知，威脅提起或提交的訴訟，涉及僱用或聘用任何現任或前任員工，高級管理人員，顧問或其他服務提供者，包括但不限於任何與就業歧視，騷擾，報復，同工同酬，僱員分類或根據適用法律產生的任何其他與僱傭有關的事宜，除非該等行動不會個別或整體導致本公司承擔重大責任。

（f）本協議的執行以及本協議中規定或預期的交易的完成不會導致任何違反或違反有關勞動和就業的任何適用法律或公司作為一方的任何集體談判協議，或導致任何付款。

（g）在過去三（3）年內，（i）沒有針對本公司或其任何現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員的工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的指控，（ii）據本公司所知，沒有任何此類工作場所性騷擾事件，（iii）本公司沒有就本協議第（i）款所述的任何董事、高級職員或僱員或任何獨立承包商的性騷擾、歧視或其他不當行為指控訂立任何和解協議。

（h）本公司目前及一直在所有相關時間嚴格遵守（i）與COVID—19相關的法律、標準、規例、命令及指引（包括不包括

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與重新開業有關的限制），包括職業安全與健康管理局、疾病控制中心、平等就業機會委員會和任何其他政府實體發佈和執行的限制；（二）《家庭第一冠狀病毒應對法案》（包括根據該法案獲得税收抵免的資格）和任何其他適用的COVID—19相關休假法，無論是州、地方或其他。

第4.14節環境事宜。

(A)除個別或整體而言，沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響外，(I)公司在開展各自的業務時，在所有重大方面都遵守了所有適用的環境法律，並且沒有重大違反任何環境法律；(Ii)公司已經獲得了所有政府實體和任何其他人根據任何環境法所要求的所有許可；(Iii)本公司或據本公司所知的任何其他人沒有以任何方式釋放任何有害物質，而根據適用的環境法，本公司或任何其他人已經或將合理地預期會引起本公司的任何補救或調查義務、糾正行動要求或責任；(Iv)公司未收到任何聯邦、州、地方、外國或省級政府實體或任何其他個人的索賠、通知、要求函或信息請求(其主題事項在本協議日期之前已得到解決的索賠、通知、要求函或信息請求除外)，聲稱公司嚴重違反了任何環境法或根據環境法負有重大責任；(V)沒有任何有害物質被處置、安排處置、釋放或運輸，其處置、安排處置、釋放或運輸違反任何適用的環境法，或在任何情況下，在任何情況下，在公司擁有或運營的任何當前或以前的物業或設施上、之下或之下，或由於公司在任何地點的任何運營或活動，且據公司所知，沒有以任何環境法下的任何重大責任的方式處置、安排處置、釋放或運輸。危險物質不以其他方式存在於任何此類物業或設施或其周圍，其數量或狀況已導致或將合理地預期根據任何環境法對公司承擔責任；及(Vi)本公司及其任何物業或設施不受或據本公司所知，不受或不會受根據任何環境法或與環境責任有關的任何協議所提出或產生的任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管規定、判決或申索有關的任何法律責任的約束或威脅。

(B)本文所指的“環境法”是指與(I)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表和地下土壤和地層、濕地、動植物生命或任何其他自然資源)或(Ii)接觸或使用、儲存、回收、處理、產生、運輸、加工、處理、標記、生產、釋放或處置有害物質有關的任何法律。

(C)此處使用的“危險物質”是指根據任何環境法被列為、定義、指定、分類或管制為廢物、污染物或污染物或危險、有毒、放射性或危險或任何其他類似進口術語的任何物質，包括但不限於石油。

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第4.15節税收。

(A)本公司已(I)已(I)已提交本公司或其代表須提交的所有所得税及其他重要税項報税表(計及任何適用的延展)，而所有該等報税表在各重大方面均屬真實、準確及完整；及(Ii)已悉數繳足(或安排及時繳足)須由本公司或其代表提交的所有重大税項，不論該等税項在該等報税表上是否顯示為到期。

(B)截至本公司資產負債表日期，本公司尚未到期及應付的所有重大税項在各方面均已根據本公司財務報表的公認會計原則適當應計，而該等公司財務報表反映(根據GAAP)本公司截至該等財務報表日期已就所有應計但未支付的重大税項有足夠的準備金。自本公司編制財務報表之日起，本公司並無按照過往慣例，在正常業務過程以外承擔任何個別或合計的税項責任。

(C)本公司並無就任何税項簽署任何訴訟時效豁免或延長評估或徵收任何税項的期限，而該等税項的評估或徵收期限自該日期起至今仍未屆滿。

(D)任何政府實體目前並無就本公司的税項或任何報税表進行重大審計或其他調查、法律程序、申索、評估或審查(每項“税務行動”)，或已以書面斷言、威脅或建議，而據本公司所知，並無考慮採取該等税務行動。政府實體並無向本公司索償、建議、評估或以書面方式提出任何欠缺或重大數額的税項索償，但已全額支付、和解或撤回的任何該等索償、建議、評估或斷言除外。

(E)除非重大例外情況外，本公司已及時扣繳支付(或視為已支付)其僱員、獨立承包商、債權人、股東及其他第三方款項所需預扣的所有税款，並在所需範圍內及時向相關政府實體支付該等税款。

(F)本公司並未從事財務條例第1.6011-4(B)節所述的“須申報交易”。

（g）本公司（i）並非任何税項分攤、分攤、彌償或類似協議或責任的一方或受其約束，或根據該等協議或責任承擔任何責任，惟在日常業務過程中與賣方、出租人、放款人或類似者訂立的慣常商業協議責任，其主要目的與税項無關的任何該等協議或責任除外（ii）是或曾經是某團體的成員（不包括共同母公司為公司的集團）提交合並、合併、附屬、單一或類似的所得税申報表；（iii）對任何人的税款負有任何責任（公司除外）根據財政部法規§ 1.1502—6（或州、當地或非美國法律的任何類似規定）作為受讓人或繼承人，通過合同或以其他方式通過法律的實施；或（iv）是或曾經是

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就所得税目的而言，被視為居民，或因在組織所在國以外的任何國家擁有常設機構、辦事處或固定營業場所而被視為納税人。

(h)No任何税務機關已要求、簽署或發佈與公司有關的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的實質性協議或裁決，而這些裁決仍然有效。

（i）本公司無須在任何應課税期間的應課税收入內包括任何收入項目或不包括任何扣除項目（或其中部分）因（i）在截止日期或之前要求或啟動的會計方法的變更或使用不當的會計方法，（ii）《守則》第7121條所述的“結束協議”（iii）在結算日或之前作出的分期出售或公開交易處置，或在結算日或之前作出的分期出售或公開交易處置，（iv）在截止日期或之前收到的任何預付款項或應計的遞延收入，但與公司資產負債表中反映的該等款項或自公司資產負債表日期以來在正常業務過程中收到的該等款項除外，《守則》第1502條下《財政條例》所述的公司間交易或超額損失金額（或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定）或（vi）根據《法典》第965條進行的選擇，或（vii）守則第951條或第951A條適用於交易結束前賺取或確認的收入或收到的付款。

(j)No本公司的非美國子公司（i）已確認或預期確認任何重大金額的“F子部分收入”，如守則第952條所定義，或（ii）已確認或預期確認任何重大金額的收入。本公司的非美國子公司沒有確認或預期確認任何來自擁有或出售《守則》第897條含義內的任何“美國不動產權益”的任何重大收入。

（k）除許可留置權定義第（i）條所述留置權外，本公司任何資產均無税務留置權。

（l）本公司沒有在聲稱或擬全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易（或一系列交易）中分發他人的股票或由他人分發其股票。

（m）在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期間內，本公司並非《守則》第897（c）（2）條所界定的美國不動產控股公司。

(n)No本公司目前未提交或已提交税務申報表的司法管轄區內的任何政府實體以書面形式提出重大索賠，説明本公司正在或可能在該司法管轄區內納税。

（o）在緊接第一個生效時間之前，沒有與服務（定義見守則第83條）有關的發行在外的公司股票有重大被沒收的風險（如

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該等術語在《守則》第83條中定義）或尚未根據《守則》第83（b）條作出有效選擇的。

(p)To在本公司所知的情況下，本公司過去、現在和緊接在第一個生效時間之前，將不會被視為《守則》第368（a）（2）（F）條所指的“投資公司”。

（q）本公司並無採取任何行動（或同意採取任何行動），亦不知悉任何可合理預期會阻止或妨礙合併成為合資格享有擬課税待遇的交易的事實或情況。

就本第4.15條而言，在上下文允許的情況下，每次提及公司時均應包括提及公司根據適用法律對其徵税的任何人。

第4.16節合同。

(a)As在本協議簽訂之日，沒有任何合同構成“實質性合同”。（根據1933年證券法第S—K條第601（b）（10）項的定義（“證券法”），就公司而言。（假設本公司遵守1934年證券交易法（“交易法”）的要求），公司披露函第4.16條中所列的合同除外，為免生疑問，該等合同應排除任何公司計劃（所有此類合同，“重大合同”）。

（b）（i）本公司及本公司所知，本公司及本公司其他各方均有效及具約束力，並根據其條款完全有效及可執行；（ii）本公司及本公司所知，本公司及本公司其他各方均已履行其根據本公司各項重大合同須履行的所有重大義務；及（iii）本公司或據本公司所知，其任何其他方概無根據任何重大合約作出重大違約，且並無發生任何事件或情況構成本公司或據本公司所知，或在通知或時間流逝後或兩者均會構成本公司重大違約，本公司亦未收到任何該等重大違約、事件或狀況的通知。 本公司已向母公司提供所有重大合同的真實和完整副本，包括其所有修訂。

第4.17節保險 本公司受以本公司為受益人簽發的有效且目前有效的保險單，這些保險單對於本公司經營所在行業和地區的類似規模的公司來説是慣常的和充分的。 本公司披露函第4.17節載列了截至本協議之日止，所有以本公司為受益人或本公司為指定投保人或受益人的重大保單的真實完整清單，以及任何仍然有效的歷史性保單。 就每份該等保單而言，（a）該等保單完全有效及有效，且所有應付保費已獲繳付，（b）本公司並無違反或失責，且並無採取或未能採取任何行動（不論是否通知，

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（c）據本公司所知，並無發出任何該等保單的保險人被宣佈無力償債或處於接管、託管或清盤狀態。 本公司尚未收到任何有關該等政策的取消或終止通知，而且，據本公司所知，任何該等取消或終止不會因本協議預期的交易完成而產生。

第4.18節財產。

（a）本公司擁有良好和有效的所有權，或在租賃財產和租賃有形資產的情況下，有效的租賃權益，其所有的不動產和有形資產是公司目前開展業務所必需的，除（i）外，無任何留置權。對尚未過期的現行税款和攤款的留置權，或其數額或有效性正由適當程序善意地提出異議，（ii）技工、工人、修理工，在本公司正常業務過程中產生的與以往慣例一致的倉儲人和承運人留置權，以及（iii）任何此類記錄、留置權和其他所有權不完善的事項，這些事項不會單獨或總體上嚴重損害持續所有權，公司目前經營的業務中與其相關的資產的使用和經營（“許可留置權”）。 除沒有且不會合理預期個別或整體對本公司造成重大不利影響外，目前用於本公司業務營運的有形個人財產運作良好（合理損耗除外）。

（b）本公司已在所有重大方面遵守其為一方的所有租約的條款，且所有該等租約均完全有效及有作用，惟任何該等不遵守條款或未能完全有效及有作用，而個別或整體並無及將合理預期不會造成重大不利影響的情況除外。 本公司根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的管有權，惟任何未能這樣做而個別或整體並無及合理預期不會造成重大不利影響者除外。

（c）本公司披露函第4.18（c）節載列了一份真實而完整的清單，列出（i）本公司擁有的所有不動產及（ii）為本公司利益而租賃的所有不動產。

（d）本協議第4.18條與知識產權無關，知識產權是本協議第4.19條的主題。

4.19知識產權。

（a）本公司披露函第4.19（a）節載列所有（i）重大專利及專利申請；（ii）重大商標註冊及申請的真實及完整清單；及（iii）重大版權登記及申請，在每種情況下均由本公司擁有（統稱為“公司註冊IP”）以及由公司擁有或獨家授權的所有域名的真實完整清單。 除非單獨或合計沒有且將合理預期不會有材料，

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不利影響（A）所有公司註冊知識產權都存在，並且，就任何已註冊或發行的公司註冊知識產權而言，據公司所知，有效且可執行；（B）公司註冊知識產權不涉及任何干擾、重新發行、衍生、複審、反對、取消或類似程序，並且據公司所知，（c）公司獨家擁有、免費和無任何留置權（許可留置權除外）、所有公司擁有的知識產權，包括員工或獨立承包商代表公司創建的所有知識產權。

（b）本公司披露函件第4.19（b）條準確識別（i）任何公司註冊知識產權獲授權予本公司的所有契約（除（A）任何非定製軟件，（1）僅以可執行或目標代碼的形式根據非排他性的，內部使用軟件許可證和與此類軟件相關的其他知識產權；（2）未納入或開發、製造或分銷，公司的任何產品或服務，（B）任何附屬於購買或使用設備、試劑或其他材料的非獨家基礎上許可的知識產權，（C）根據保密協議提供的任何機密信息，以及（D）公司與其員工之間以公司標準格式達成的協議），（ii）相應的公司合同，該公司註冊知識產權被授權給公司，以及（iii）授予公司的許可是排他性的還是非排他性的。

（c）公司披露函第4.19（c）條準確地識別了每份公司契約，根據該契約，任何人士已獲授予任何不根據該契約提起訴訟的許可證或契約，或以其他方式收取或取得任何權利（不論現時是否可行使）或權益，任何公司註冊IP（i）根據保密協議提供的任何機密信息和（ii）任何非獨家授權給學術合作者的公司註冊知識產權除外，供應商或服務提供商的唯一目的是使此類學術合作者、供應商或服務提供商能夠為公司的利益提供服務）。

(d)To本公司所知，本公司註冊的知識產權構成本公司目前開展業務所需的所有知識產權；但前提是，上述陳述並不是關於不侵犯知識產權的陳述。

（e）本公司已採取商業上合理的措施，對構成或構成本公司重大商業祕密的所有信息進行保密，包括要求所有有權訪問的人員簽署書面保密協議或其他具有約束力的義務，以保持該等信息的機密性。

（f）除非單獨或總體上沒有且不會合理預期產生重大不利影響，（i）據公司所知，公司業務的經營，包括生產、營銷、要約銷售、銷售、進口、使用或預期用途或以其他方式處置公司目前銷售或開發中的任何產品，均未違反，（ii）本公司不侵犯、盜用或稀釋任何人的任何知識產權；

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沒有收到任何聲稱或暗示任何該等侵權、盜用或稀釋正在發生或可能發生或已經發生的書面通知或索賠，以及（iii）據本公司所知，沒有任何人在任何重大方面侵犯、盜用或稀釋任何公司註冊知識產權。

（g）除個別或整體並無及不會合理預期會造成重大不利影響外，（i）本公司已採取商業上合理的步驟保護本公司所使用的計算機及信息技術系統的保密性及安全性（“IT系統”）及其存儲或包含或由此傳輸的信息和交易，（ii）據公司所知，在過去兩年，沒有任何未經授權或不當使用、丟失、訪問、傳輸、修改或損壞任何此類信息或數據；（iii）在過去兩（2）年內，沒有任何影響IT系統的重大故障、崩潰、病毒、安全漏洞（包括任何未經授權訪問任何個人身份信息）。

（h）除非個別或整體沒有且不會合理預期產生重大不利影響，（i）據本公司所知，本公司在所有重大方面一直遵守與隱私、數據保護以及收集、保留、保護、以及使用單獨或與其他信息結合可用於識別個人的信息，（“個人信息”）收集、使用或持有以供使用的（統稱“隱私法”），（ii）在過去兩年中，本公司沒有提出任何索賠，或據本公司所知，以書面形式威脅本公司聲稱侵犯任何人的隱私或個人信息，（iii）本協議或本協議預期的交易的完成均不會違反或以其他方式違反任何隱私法；（iv）本公司已採取商業上合理的步驟，保護本公司收集、使用或持有的個人信息不受損失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。

(i)To據公司所知，沒有政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源，或來自第三方的資金被用於開發公司擁有的知識產權，據公司所知，沒有政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心，據公司所知，對該等知識產權的任何主張或權利。

（j）本協議的簽署、交付和履行，以及本協議預期交易的完成，不會導致任何第三方喪失或產生終止或修改本公司根據本協議授予任何人的任何協議或任何人授予本公司的任何權利或義務的任何權利，任何知識產權項下或與之相關的許可或權利，對公司的任何業務具有重要意義。

第4.20條國家接管法規。 自本協議之日起，在首次生效時間或之前的任何時間，公司董事會已採取一切行動，以確保《公司總章程》第203條所載的適用於企業合併的限制不適用於並將不適用於本協議的簽署、交付和履行，以及及時的

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合併及其他交易的完成，且不會限制、損害或延遲母公司或合併子公司在第一生效時間後投票或行使作為公司股東的所有權利的能力。 任何其他“暫停”、“公平價格”、“企業合併”、“控制權股份收購”或任何州反收購法（統稱為“收購法”）的類似規定或公司章程或公司章程中的任何類似反收購規定，均不適用於本協議、合併或本協議所擬進行的任何其他交易。

第4.21節沒有權利計劃。 本公司並無股東權利計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似措施，亦無本公司作為其中一方或受其他約束。

第4.22條關聯交易。 自2019年1月1日至本協議之日，本公司與本公司關聯公司之間沒有任何交易、協議、安排或諒解，根據《證券法》第404條規定需要披露。（假設本公司遵守《交易法》的要求），但公司披露函第4.16條或第4.22條中所列的交易、協議、安排或諒解除外。

第4.23節某些付款。 本公司或據本公司所知，其任何董事、行政人員、代表、代理人或僱員均未使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮品、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支，（b）已或正在使用任何公司資金，直接或間接向任何外國或本國政府官員或僱員非法付款，（c）已違反或正在違反1977年《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》或任何其他反賄賂或反腐敗法的任何規定（統稱為“反賄賂法”）（d）已建立或維持或正在維持任何非法的公司資金或其他財產，或（e）已進行任何賄賂、非法回扣、賄賂，影響付款、回扣或其他任何性質的非法付款。

第4.24節經紀人 任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士，除公司披露函第4.24條規定的費用和費用將由公司支付，或在首個生效時間後，母公司，均無權獲得任何經紀人、發現人的，財務顧問或其他類似費用或佣金，與本協議擬進行的交易有關，基於由或代表本公司或其任何附屬公司。 公司已向母公司提供了公司與公司披露函第4.24條所述任何人士之間的任何合同的真實完整副本，根據該合同，該人士有權就本協議所述交易獲得公司的任何付款。

第4.25節保留。

第4.26節沒有其他陳述和承諾。 除第五條所載的聲明和保證外，公司承認並同意，母公司、合併子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人均不作出任何其他明示或暗示的聲明或保證，特別是（但不限於）

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母公司、其子公司或代表母公司或合併子公司的任何其他人士，均不就交付或提供給公司或其任何代表的未來收入、經營業績、業務業績的任何預測或預測作出任何陳述或保證（或其任何組成部分），現金流量或財務狀況（或其任何組成部分）（包括在某些"數據室"中向公司和代表提供的任何此類預測或預測或預測，或管理層在預期本協議預期的交易中提供），而本公司並未依賴任何該等資料或第五條未列明的任何陳述或保證。

第五條
對特許和合並分包商的陳述和保證

除非（a）在本協議日期或之前，在母SEC文件中披露的，並且在該披露表面上合理地明顯適用於本協議所述的陳述和保證，（除下文標題"風險因素"、"前瞻性聲明"、"關於市場風險的定量和定性披露，"以及其中包含或引用的任何其他信息、因素或風險的披露，這些信息、因素或風險具有預測性、警示性或前瞻性）；或（b）母公司在簽署本協議之前向公司提交的披露信的相應章節或小節中所述（“母公司披露函”）（雙方同意，母公司披露函的特定章節或小節中的任何信息的披露應被視為對本協議的任何其他章節或小節中的此類信息的披露，且此類信息的相關性顯而易見），母公司和合並子公司各自向本公司陳述並保證如下：

第5.1節組織、地位和權力。

（a）母公司及首次合併子公司各自為根據其註冊成立的司法管轄區法律正式組織、有效存續及信譽良好的法團，而第二合併子公司則為根據其成立的司法管轄區法律正式組織、有效存續及信譽良好的有限責任公司。 母公司、第一合併子公司和第二合併子公司中的每一個（x）擁有所有必要的法人或有限責任公司的權力和權限，以擁有、租賃和經營其財產，並開展其目前正在進行的業務，並且（y）具有適當的資格或許可從事業務，並且在其業務性質或所有權的每個司法管轄區中具有良好的信譽，租賃或經營其物業使該等資格或許可證成為必要，但在第（2）款的情況下，如果未能獲得該等資格或許可證或信譽良好，單獨或總體而言，沒有且不會合理預期會產生母公司重大不利影響。 就本協議而言，“母公司重大不利影響”是指任何事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態，（A）合理預期將對母公司及其子公司的業務、資產、負債、財務狀況或經營結果構成重大不利，或（B）嚴重損害母公司或合併子公司完成合並或本協議擬進行的任何其他交易的能力；但是，前提是僅在第（A）款的情況下，母公司重大不利影響不包括任何事件、變更、情況、發生，（1）一般影響到

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母公司及其子公司經營的行業，或美國的經濟或金融、債務、銀行、資本、信貸或證券市場，包括任何監管和政治條件或總體發展對這些行業、經濟或市場的影響；（2）戰爭或恐怖主義行為或任何自然災害、天災或類似事件的爆發或升級，流行病、流行病或疾病爆發（包括COVID—19病毒）或上述情況的任何惡化，或任何政府實體為應對這些情況而宣佈的戒嚴令、檢疫或類似指令、政策或指導或法律或其他行動，（3）法律或公認會計原則的變更，或其解釋或執行，（4）本協議的公開公告，或（5）採取的任何具體行動（或忽略）由母公司在公司或經公司明確書面同意；前提是，就第（1）、（2）和（3）條而言，該等事件、變更、情況、發生、影響或事實狀態的影響不會對母公司及其子公司整體造成不成比例的不利影響，與母公司及其子公司經營的行業中的其他參與者相比。

（b）母公司先前已向本公司提供各母公司和合並子公司的公司註冊證書和章程（或類似的組織文件）的真實和完整的副本，以及母公司的其他子公司的公司註冊證書和章程（或類似的組織文件），在每種情況下，修訂至本協議日期，並且每種提交的每份文件均具有完全的效力和作用。 母公司、第一合併子公司或第二合併子公司均未違反其各自的公司註冊證書或章程的任何規定。 除非涉及本協議或草案形式的交易，以及為保護特權（包括律師—委託人特權）而可能進行的修訂除外， 母公司已向公司提供母公司股東、母公司董事會會議記錄的真實和完整副本（“母公司董事會會議記錄”）。母公司董事會”）及自2020年1月1日起舉行的母董事會各委員會。

第5.2節資本。

母公司的法定股本包括300，000，000股母公司普通股和10，000，000股母公司優先股。在截止日（i）2，161，288股母公司普通股（不包括庫存股）已發行和發行，（ii）母公司在其庫存中沒有持有母公司普通股股份，（iii）沒有發行和發行的母公司優先股股份，（iv）692股母公司普通股根據母公司2018年股權激勵計劃預留髮行（其中631股股份受未行使購股權以購買母公司普通股股份（“母公司購股權”）所規限。和61股受未發行的限制性股票單位的限制，代表了接收母公司普通股股份的權利，（“母公司限制性股票單位”），（v）根據母公司2018年員工股票購買計劃，（vi）根據母公司2020年激勵性股權激勵計劃保留髮行359股股份（其中359股股份受尚未行使的購股權所規限，以購買母普通股股份），及（vii）1，150，655份購買母普通股的認股權證本公司已發行及尚未發行，根據母認股權證保留1，150，655股母普通股股份供發行。除上文第5.2（a）條所述者外，母公司或其任何子公司均未償還任何債券、債權證、票據或其他有權投票（或可轉換為，或

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可交換或可行使的、有投票權的證券)與母公司或該子公司的股東就任何事項進行交換。除上文第5.2(A)節所述及自測量日期交易結束以來因行使上述任何期權或認股權證，或涉及出售母公司普通股及/或可轉換或可行使為母公司普通股的證券的任何公開披露融資(任何該等股權融資，稱為“母公司融資”)外，於測量日期，並無已發行(A)普通股或其他有投票權的證券或母公司的股權。(B)母公司或其任何附屬公司可轉換為或可交換或可行使的證券，以換取母公司或其附屬公司的股本股份或其他有表決權的證券或母公司或其附屬公司的股權權益；。(C)股份增值權、母公司或其附屬公司的“影子”股份權利、履約單位、母公司或其附屬公司的所有權或收益的權益或權利，或其他同等權益或以股權為基礎的獎勵或權利；。(D)認購、認股權、認股權證、催繳、承諾、合約或其他從母公司或其附屬公司取得的權利，或母公司或其任何附屬公司發行的義務，母公司或其任何附屬公司的任何股本股份、可轉換為或可交換或可行使母公司或其任何附屬公司的股本或其他有表決權證券或股本權益的任何股份，或(E)母公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何該等證券或發行、授出、交付或出售或安排發行、授予、交付或出售任何該等證券的義務。

(B)第一合併附屬公司的法定股本包括1,000股普通股，每股面值0.001美元，其中1,000股已發行及已發行，所有股份均由母公司實益擁有。

(C)第二合併附屬公司的成員權益100%由母公司持有。

(D)根據合併將發行的母股本股份將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先購買權的規限。

(E)證券法第506(D)(1)(1)(I)-(Viii)條所述的“不良行為者”取消資格事件(“取消資格事件”)不適用於母公司所知的任何受保人，但關於證券法第506(D)(2)(ii-iv)或(D)(3)條中的哪一條適用的取消資格事件除外，或經適當查詢後，據母公司所知，適用於Ldenburg Thalmann&Co.就《證券法》頒佈的第506條而言，“承保人”是指第506(D)(1)條第一款所列的任何人。

第5.3節附則。母公司披露函第5.3節列出了母公司的每個子公司的真實和完整的清單，包括其註冊成立或組建的管轄權。母公司的每一家子公司(I)是根據其組織的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好的實體，(Ii)具有所有必要的公司或類似權力和權力，以擁有、租賃和經營其財產和經營其目前正在進行的業務，以及(Iii)具有適當資格或許可開展業務，並且在其業務性質或所有權、租賃或

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除第(Iii)款的情況外，其物業的營運使該等資格或許可是必需的，而未能取得如此資格或許可或良好聲譽，不論個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。每家該等附屬公司的股本及其他有投票權證券或股權的所有流通股均由母公司直接或間接擁有，除母公司及其附屬公司的準許留置權外，不受任何留置權影響。除其附屬公司的股本或其他股權或有表決權的權益外，母公司並不直接或間接擁有任何股權、成員權益、合夥企業權益、合營企業權益或其他股權或投票權權益，或任何可轉換為、可行使或可交換上述任何權益的權益，亦無任何現行或預期責任訂立或參與、提供資金、對任何人士作出任何貸款、出資、擔保、增信或其他投資，或承擔任何責任或義務。

第5.4節授權。

（a）母公司、第一合併子公司和第二合併子公司各自擁有所有必要的公司權力和授權，以執行、交付和履行其在本協議項下的義務，並完成合並和本協議所設想的其他交易，包括向公司普通股持有人發行母公司優先股股份和公司票據作為首次合併對價以及假設期權的假設（“母股發行”），以及在母股轉換時發行母普通股，母股的發行須經母股東批准（定義見下文）。 處決，母公司和被合併子公司交付和履行本協議，母公司和被合併子公司完成合並和其他交易，已得到母公司和被合併子公司所有必要的公司和股東行動的正式授權，母公司和被合併子公司無需採取其他公司程序批准本協議或完成合並，本協議所設想的其他交易，在合併轉換提案的情況下，須至少獲得母公司普通股最低表決權股份數量的批准，包括代理持有人，根據適用法律、母公司章程以及紐約美國證券交易所的規則和條例，包括紐約證券交易所美國上市公司手冊第712和713節（“母股東批准”）。 本協議已由母公司、第一合併子公司和第二合併子公司正式簽署和交付，假設公司的適當授權、簽署和交付，本協議構成母公司、第一合併子公司和第二合併子公司的有效和具有約束力的義務，可對母公司執行，第一次合併子公司和第二次合併子公司根據其條款（但在適用的破產，無力償債，暫停，重組或類似的法律，一般地或按一般公平原則影響債權人權利的強制執行）。

（b）母公司董事會在正式召集和舉行的會議上，正式通過了決議：（i）確定本協議、合併和其他交易的條款對母公司及其股東的最佳利益是公平的，（ii）批准並宣佈本協議和在此擬進行的交易，包括合併，（iii）根據本協議的條款和條件，決議建議，

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母公司股東投票批准將根據本協議發行的母公司優先股轉換為母公司普通股股份根據紐約證券交易所美國上市公司手冊第712條和第713條的規定，以及發行假設期權的母普通股，（惟就假設購股權而言，紐約證券交易所美國規則有此規定）（“合併轉換建議”），該等決議案其後並無以任何方式撤銷、修改或撤回。

(C)母公司股東的批准是任何類別或系列母公司普通股或與完成合並及本協議擬進行的其他交易(包括合併轉換建議)所需的其他證券的持有人的唯一投票權。除母公司股東批准外，任何類別或系列母公司普通股或其他證券的持有者在完成本協議擬由母公司完成的任何交易時，不需要任何股東投票。

第5.5節無衝突；同意和批准。

(A)除在母公司股票發行轉換前獲得母公司股東批准外，DGCL要求的合併證書的提交和指定證書的提交，母公司、第一合併子公司和第二合併子公司各自簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議和擬進行的其他交易，以及母公司和合並子公司各自遵守本協議的規定，不會與或導致任何違反或違反或違約(無論是否發出通知或過期，或兩者兼而有之)，或產生或導致以下權利或結果：終止、取消、修改或加速任何義務，或導致在母公司或合併子公司的任何財產、資產或權利中產生任何留置權，或導致在母公司或合併子公司的任何財產、資產或權利中產生任何留置權，或導致在母公司或合併子公司的任何財產、資產或權利中產生任何增加的、額外的、加速的或有保障的權利或權利，或要求任何人根據以下任何條款同意、放棄或批准任何人：(I)公司註冊證書或母公司或第一合併子公司的章程；(Ii)第二合併子公司的組建證書或有限責任公司協議；(Iii)母公司、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司是母公司、第一合併附屬公司、第二合併附屬公司或彼等各自的任何財產或資產可受其約束的一方，或(Iv)在第4.4節所述的政府備案及其他事項的規限下，適用於母公司或合併附屬公司的任何重大法律或紐約證券交易所美國證券交易所的任何規則或法規，或母公司、合併附屬公司或其各自的任何財產或資產可受其約束的一方，除非在第(Ii)及(Iii)條的情況下，個別或整體而言，尚未且合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。

(B)除了在母公司股票發行轉換之前獲得母公司股東的批准外，母公司或合併子公司在與母公司或合併子公司簽署、交付和履行本協議，或母公司或合併子公司完成合並和擬進行的其他交易，或遵守本協議規定方面，無需任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或登記、聲明、向或通知任何政府實體，但(I)根據美國證券交易委員會第13(A)或15(D)條提交的上述報告除外

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(Ii)根據證券法、交易法和任何其他適用的州或聯邦證券、收購和“藍天”法律的適用要求，(Iii)按照DGCL的要求向特拉華州州務卿提交第一份合併證書，(Iv)按照DGCL和DLLCA的要求向特拉華州州務卿提交第二份合併證書，(V)提交指定證書，(Vi)已向紐約證券交易所美國證券交易所提交併獲紐約證券交易所美國證券交易所批准的任何紐約證券交易所美國證券交易所或金融行業監管局所要求的任何批准(認購權相關的母公司普通股股份的補充上市申請除外)，及(Vii)未能個別或整體取得或作出該等同意、批准、命令、授權、登記、聲明、提交或通知，並沒有亦不會合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

(C)母公司董事會、第一合併分板及第二合併分板已採取並將會採取一切必要行動，以確保DGCL第203條所載適用於業務合併的限制適用於、且將不適用於本協議的簽署、交付及履行，以及本協議預期的交易的完成。沒有任何其他州收購法規或類似法律適用於或聲稱適用於合併、本協議或本協議所考慮的任何其他交易。

第5.6節報告；財務報表。

（a）母公司已及時向SEC提交或提供自2021年1月1日以來母公司要求向SEC提交或提供的所有表格、報告、附表、聲明和其他文件的真實和完整副本（所有此類文件，連同上述材料的所有附件和附表以及通過引用納入其中的所有信息，統稱為“母公司SEC文件”）。 截至各自的申請日（或者，如果在本協議日期之前被備案修訂或取代，則在該備案日期），母SEC文件在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》和《2002年薩班斯—奧克斯利法案》的適用要求（“薩班斯—奧克斯利法案”），視情況而定，包括根據該法案頒佈的規則和條例，並且沒有任何母SEC文件包含任何對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在其中陳述的重要事實，為了使其中的陳述在作出的情況下是必要的，而不是誤導。

（b）財務報表（包括相關附註及附表）（或以引用方式納入）母公司SEC文件（i）以與母公司及其子公司賬簿和記錄一致的方式編制，（ii）按照公認會計原則編制，（除非，在未經審計的報表的情況下，經SEC表格10—Q允許）在所涉期間內一致適用（除非在註釋中指明），（iii）在所有重大方面遵守適用的會計要求以及SEC就此公佈的規則和條例，以及（iv）於所有重大方面公平呈列母公司及其子公司截至其日期的綜合財務狀況及其各自的綜合業績，

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截至該日止期間的業務和現金流量（在未經審計的報表的情況下，受正常和經常性的年終審計調整，這些調整不是，或預計不會，數額重大），所有這些都符合公認會計原則和適用的規則和美國證券交易委員會頒佈的法規。 自2021年1月1日以來，母公司沒有對編制財務報表所採用的會計慣例或政策作出任何變更，除非GAAP、SEC規則或政策或適用法律規定。母公司及其子公司的賬簿和記錄在所有重大方面都按照公認會計原則（在適用的情況下）和任何其他適用的法律和會計要求進行維護，並且僅反映實際交易。

（c）母公司已建立並維持披露控制和程序（根據交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條的定義）。 此類披露控制和程序旨在確保根據《交易法》要求在母公司的定期和當前報告中披露的與母公司相關的信息，包括其合併子公司，由這些實體內的其他人告知母公司的首席執行官和首席財務官，以便根據《交易法》的要求及時作出披露決定。 母公司的首席執行官和首席財務官已評估母公司披露控制和程序的有效性，並在適用法律要求的範圍內，在任何適用母公司SEC文件（即表格10—K或表格10—Q或其任何修訂報告）中提交，截至該報告或修訂所涵蓋的期間結束時，其根據該評估而作出的披露控制和程序的有效性結論。

（d）母公司及其子公司已建立並維持財務報告的內部控制系統（定義見交易法第13a—15（f）條和第15d—15（f）條），該系統有效地為母公司財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制母公司財務報表。 母公司已根據其在本協議日期之前對母公司財務報告內部控制的最新評估，向母公司的審計師和審計委員會披露（i）母公司財務報告內部控制的設計或操作中的任何重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點合理地可能對母公司的記錄，處理，彙總和報告財務信息；（ii）涉及管理層或其他在母公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐，無論是否重大。 自2020年1月1日以來管理層向母公司審計師和審計委員會作出的任何此類披露的真實、正確和完整摘要載於母公司披露函第5.6（d）節。

(E)自2021年1月1日以來，(I)母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、會計師或代表均未收到或以其他方式知悉任何書面或口頭的關於母公司或其任何子公司或其各自內部會計控制的會計或審計慣例、程序、方法或方法，包括任何重大投訴、指控、主張或索賠，聲稱母公司或其任何子公司從事有問題的會計或審計行為，以及(2)沒有代表母公司或其任何子公司的律師報告有重大違反證券法、違反受託責任或類似違規行為的證據，無論是否受僱於母公司或其任何子公司

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由母公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何高級職員、董事、僱員或代理人向母公司董事會或其任何委員會，或向母公司或其任何附屬公司的任何董事或高級職員提供。

(F)截至本協議日期，除美國證券交易委員會員工對2022年9月23日提交併於2022年11月4日修訂的初步委託書的意見信外，美國證券交易委員會員工收到的關於母美國證券交易委員會文件的意見信中沒有未解決或未解決的意見。據母公司所知，除了從美國證券交易委員會員工收到的對2022年9月23日提交的、經2022年11月4日修訂的初步委託書的意見信外，母公司美國證券交易委員會的任何文件都不受持續審查或未完成的美國證券交易委員會評論或調查的影響。

(G)母公司或其任何子公司均不是任何合資企業、表外合夥企業或任何類似合同(一方面包括與母公司及其任何子公司和任何未合併的關聯公司之間或之間的任何交易或關係有關的任何合同或安排，另一方面包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”(該詞在《交易法》下的S-K條例第303(B)項的指示8中使用)的一方，也沒有承諾成為該合同或安排的一方)，該合同的目的或預期效果是為了避免在母公司或其任何子公司已公佈的財務報表或其他母公司美國證券交易委員會文件中披露涉及母公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(H)父母在所有重要方面都遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的規定。

(I)母公司的任何子公司均無需向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、對賬單或其他文件。

(J)母公司過去不是，目前也不是《交易所法》第12B-2條或《紐約證券交易所美國上市公司手冊》第101(E)節所界定的“空殼公司”。

(K)母公司自在紐約證券交易所美國證券交易所上市首日起，在所有重大方面均符合紐約證券交易所美國證券交易所適用的現行上市及管治規則及規例，且除母公司披露函件第5.6(K)節所述外，母公司並無收到紐約證券交易所美國證券公司或其職員就母公司普通股在紐約證券交易所退市或維持上市的任何函件。

第5.7節沒有未披露的負債。 母公司或其任何子公司均不存在任何性質的負債或義務，無論是應計的、絕對的、或有的或其他的、已知或未知的、到期或即將到期的以及是否需要根據公認會計原則在資產負債表上記錄或反映，除非（a）在母公司及其子公司截至12月31日的經審計合併資產負債表中應計或保留的範圍內，2021年包含在母公司於2022年3月24日向SEC提交的10 − K表格年度報告中（不使在本協議日期或之後提交的任何修訂生效）及（b）自2021年12月31日以來，在正常業務過程中產生的與過往慣例一致的責任和義務對母公司及其子公司不重要，作為一個整體。

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第5.8節不存在某些變更或事件。 自2021年12月31日起，（i）除與執行本協議和完成本協議預期的交易有關外，母公司及其子公司僅在符合以往慣例的正常過程中開展業務；（ii）並無任何改變、事件或發展，或預期的改變、事件或發展，個別或整體而言，（iii）母公司或其任何子公司均沒有：

（a）（i）宣派、撥備或派付任何股息，或作出任何其他分派（ii）購買、贖回或以其他方式收購母公司或其附屬公司的股本或其他股權，或任何購股權、認股權證，或收購任何該等股份或其他股權的權利，或（iii）拆分、合併、重新分類或以其他方式修訂其任何股本或其他股權的條款，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權的股份；

（b）修訂或以其他方式更改，或授權或建議修訂或以其他方式更改其註冊證書或附例（或類似的組織文件）；

（c）通過或訂立全部或部分清算、解散、重組、資本重組或重組的計劃；或

（d）變更其財務或税務會計方法、原則或慣例，除非公認會計原則或適用法律的變更所要求，或對其任何重大資產進行重估。

第5.9節訴訟。 沒有行動（或其依據）待決或據母公司所知，威脅或影響母公司或其任何子公司，其各自的任何財產或資產，或母公司或其任何子公司的任何現任或前任管理人員，董事或僱員以該個人身份作為，但任何行動除外，（a）不涉及爭議金額超過$100，000及（b）不尋求重大禁令或其他非金錢濟助。 母公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產均不受任何政府實體的任何未決判決、命令、禁令、規則或法令的約束。 本協議所述的任何其他交易，均不存在未決的行動，或據母公司所知，威脅要阻止、阻礙、修改、延遲或質疑合併或本協議所述的任何其他交易。

第5.10條遵守法律。 母公司及其各附屬公司在所有重大方面均遵守適用於其業務、營運、物業或資產的所有法律。 自2020年1月1日以來，母公司或其任何子公司均未收到聲稱或與可能發生的事件有關的通知或其他書面通信。

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嚴重違反任何適用於其業務、運營、財產、資產或母產品（定義見下文）的法律。 母公司及其各子公司實際上擁有所有政府實體的所有必要或可取的材料許可證，以便其擁有、租賃或經營其財產和資產，並繼續其業務和經營目前進行的業務和經營，且未發生違反、違約（有或無通知或時間流逝，或兩者兼有）在給予他人任何撤銷、不續期、不利修改或取消的權利的情況下，在有或無通知或時間流逝或兩者兼有的情況下，任何該等許可證，也不會因本協議預期的交易完成而導致任何該等撤銷、不續期、不利修改或取消。

第5.11節醫療保健監管事項。

（a）母公司，以及據母公司所知，其每一位董事、高級職員、管理層僱員、代理人（在以該身份行事時），合同製造商、供應商和分銷商，以及在本協議之前的任何時候，實質上遵守適用於母公司或其任何產品或活動的所有醫療保健法律，包括但不限於醫療保健法律，在適用於家長的範圍內。 據父母所知，沒有任何事實或情況可合理預期會導致任何醫療保健法項下的任何重大責任。

（b）父母是，並在所有相關時間一直遵守衞生與公眾服務部監察長辦公室與父母之間日期為2020年12月28日的企業誠信協議，父母不是任何其他企業誠信協議的一方，父母也不是任何監督協議、同意令、和解令的一方，或與任何政府實體訂立的類似協議。

（c）所有申請、通知、提交、信息、索賠、報告和統計分析，以及由此得出的其他數據和結論，用作FDA或其他政府實體就醫療保健法規定的藥品、醫療器械或其他醫療保健產品（包括醫療器械）相關的任何和所有許可申請的基礎或提交。母公司或其任何子公司正在研究、測試、儲存、開發、貼標籤、製造、包裝、銷售和/或分銷的化合物或產品（“母產品”），包括但不限於試驗用器械豁免，當提交給FDA或其他政府實體時，截至提交日期，所有重要方面都是完整和正確的，並且對此類申請、提交、信息和數據的任何必要或要求的更新、變更、更正或修改均已提交給FDA或其他政府實體。 家長不知道任何事實或情況，將合理可能導致撤銷，暫停，限制，或取消醫療保健法要求的許可證。

（d）所有由父母進行或據父母所知代表父母進行的臨牀前研究和臨牀試驗，如果仍在進行中，均符合研究方案和所有適用的醫療保健法，包括但不限於FDCA及其適用的實施條例在21 C.F.R.第50、54、56、58、312、314和812部分。 未使用任何由父母或代表父母進行的臨牀試驗，

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被取消資格的臨牀研究人員。 本公司或代表本公司進行的臨牀試驗在完成前未被終止或暫停，且已參與或正在參與的臨牀研究者，或對由本公司或代表本公司進行的臨牀試驗有管轄權的機構審查委員會，均未對本公司或代表本公司進行的臨牀試驗下達臨牀暫停令，或以其他方式終止、延遲或暫停，基於任何母產品實際或聲稱缺乏安全性或有效性，或未能按照適用的醫療保健法在臨牀研究中心進行此類臨牀試驗。

（e）由母公司進行的或據母公司所知，為母公司的利益而進行的所有生產操作，一直且正在嚴格遵守適用醫療保健法的所有許可，FDA現行藥品生產質量管理規範（cGMP）法規（21 C.F.R.）的所有適用條款。第210—211部分和第600和610部分以及FDA 21 C.F.R.第820部分，以及任何政府實體的所有類似外國監管要求。

（f）父母未收到任何與涉嫌違反或不遵守任何醫療保健法有關的書面通信，包括任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟、聽證、執行、調查、仲裁、進口扣留或拒絕通知、FDA警告信或無標題信，或政府實體與任何醫療保健法有關的任何行動。 母披露函第5.11節中列出的所有警告信、表格—483觀察結果或來自其他政府實體的類似結果均已得到解決，並使相關政府實體滿意。

（g）政府實體沒有要求或要求的與母產品有關的扣押、撤回、召回、拘留或暫停生產、測試或分銷，或其他安全通知，並且，據母公司所知，不存在合理預期會導致安全通知的事實或情況。 母公司披露函第5.11（g）節中列出的所有安全通知均已得到解決，並使相關政府實體滿意。

（h）除母公司披露函第5.11（g）條所述者外，概無未解決的安全通知，且據母公司所知，並無合理可能導致就母產品發出重大安全通知或終止或暫停任何母產品的開發和測試的事實。

（i）無論是母公司，或據母公司所知，母公司的任何管理人員、僱員、代理人或分銷商均未向政府實體作出重大事實的不真實陳述或欺詐性或誤導性陳述，未向政府實體披露須向政府實體披露的重大事實，或實施行為、發表聲明，或未能作出合理預期為FDA援引其FDA道德政策提供依據的聲明。 上述內容均未因任何涉嫌不真實、欺詐、誤導或虛假陳述或遺漏（包括數據欺詐）而受到調查，也未因任何與FDA道德政策相關的行動而受到調查。

（j）母公司要求向FDA或任何政府實體提交、維護或提供的所有報告、文件、索賠、許可證和通知均已提交，

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保存或提供，除非未能存檔、保存或提供該等報告、文件、索賠、許可證或通知不會且合理預期不會單獨或整體產生重大不利影響。 所有這些報告、文件、索賠、許可證和通知在提交日期在所有重要方面都是真實和完整的（或在隨後的提交中被更正或補充）。

（k）無論是父母或據父母所知，父母的任何管理人員，僱員，代理人或分銷商沒有犯下任何違反聯邦反回扣法規的行為，作出任何聲明或未作出任何聲明。§ 1320a—7b，聯邦虛假索賠法，31 U.S.C.§ 3729、其他藥品或健康法，或適用於母產品銷售或擬銷售所在司法管轄區的任何其他類似聯邦、州或前美國法律。

（l）父母或據父母所知，父母的任何官員、僱員、代理人或分銷商均未被定罪，或從事任何導致或合理預期導致根據適用法律被取消資格的行為，包括但不限於21 U.S.C.。§ 335a，或根據42 U.S.C.§ 1320a—7，或任何其他法定條款或適用於母產品銷售或打算銷售的其他司法管轄區的類似法律。 父母或據父母所知，父母的任何官員、僱員、代理人或分銷商均未被禁止參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行或從事任何行為，而該人可能被禁止參加任何聯邦醫療保健計劃，根據經修訂的1935年社會保障法第1128條，或任何類似的醫療保健法或計劃。

第5.12節福利計劃。

（a）母公司披露函件第5.12（a）條載有每個“僱員福利計劃”的真實完整清單（《僱員退休保障計劃》第3（3）條所指者，不論是否受僱員退休保障計劃規限）（ERISA第3（37）條所指），以及所有股票購買、股票期權、虛擬股票或其他以股權為基礎的計劃、遣散費、僱傭、集體談判，控制權變更、附加福利、獎金、獎勵、遞延補償、補充退休金、健康、人壽或殘疾保險、受扶養人護理以及所有其他員工福利和補償計劃、協議、計劃、政策或其他安排，不論是否受ERISA約束（包括目前有效或將來因本協定所設想的交易或其他原因而需要的任何供資機制）無論是正式還是非正式，書面還是口頭，是否具有法律約束力，根據本公司或其子公司的任何現任或前任僱員、董事或顧問（或其任何家屬）有權獲得任何目前或將來的補償或利益，或母公司或其子公司贊助或維持，正在對任何現有或未來的負債或義務（或有）或對其有其他約束力的責任或義務作出貢獻。 所有此類計劃、協議、方案、政策和安排應統稱為“母計劃”。 母公司已向本公司提供或提供每個母公司計劃的當前、準確和完整的副本，或如果該母公司計劃不是書面形式，則提供該母公司計劃所有重大條款的書面摘要。 對於每個母公司計劃，母公司已向公司提供或提供一份在適用範圍內的當前、準確和完整的副本：（i）任何相關信託

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協議或其他融資工具，（ii）IRS最近的決定書，（iii）任何概要計劃描述，重大修改概要，以及其他類似的重大書面通信（或任何重大口頭通信的書面描述）向母公司或其子公司的僱員提供有關母公司計劃下提供的福利的範圍，及（iv）最近三年（如適用）（A）表格5500及附表、（B）經審計財務報表及（C）精算估值報告。

（b）母公司、其附屬公司或其控制集團的任何成員（定義為在《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條定義範圍內的受控、附屬或其他相關實體集團的成員的任何組織）曾贊助、維持、貢獻或被要求貢獻或承擔任何責任（或有其他）關於：㈠ "多僱主計劃"（ii）受ERISA第IV章或《守則》第412節約束的退休金計劃，（iii）《守則》第413條所界定的“多僱主計劃”的退休金計劃，或（iv）《守則》第419條所界定的“資助福利計劃”。

（c）關於母計劃：

（i）每項母計劃在所有重大方面均遵守其條款，並在形式和運作上實質上遵守ERISA和守則的適用條文以及所有其他適用法律規定；

（ii）每項擬根據守則第401（a）條符合資格的母計劃已收到IRS發出的有利決定、諮詢和/或意見函（如適用），表明其符合資格，且自該函發出之日起，母公司所知，未發生任何合理預期會導致保薦人喪失依賴該函的能力的事件，且據母公司所知，未發生任何合理預期會導致該母公司計劃喪失合格狀態的事件；

（iii）沒有實質性行動（包括任何調查、審計或其他行政程序）由勞工部、PBGC、IRS或任何其他政府實體，或由任何計劃參與者或受益人等待，或據母公司所知，與母公司有關，其任何受託人就其對母計劃的責任或任何母計劃下的任何信託資產的責任（除常規利益要求外），據父母所知，不存在可合理引起任何此類行為的事實或情況；

（iv）除COBRA可能要求者外，目前概無母計劃提供或反映或代表任何責任向任何人士提供終止後或退休人士福利，且母公司、其附屬公司或其母公司控制集團的任何成員公司概無任何責任向任何人士提供終止後或退休人士福利，除非在法律要求的範圍內，或除非關於償還該人為獲得COBRA下的健康保險而可能支付的任何保險費的合同義務；

（v）每項母計劃僅受美國法律約束；及

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（vi）本協議的簽署和交付以及合併的完成，無論單獨或結合任何其他事件，（A）使母公司或任何子公司的任何現任或前任僱員、管理人員、董事或顧問有權獲得遣散費、失業補償或任何其他類似的終止付款，或（B）加速付款或歸屬的時間，或增加或以其他方式增加應付任何該等僱員、高級職員、董事或顧問的任何利益。

（d）母公司或任何子公司均不是任何協議、合同、安排或計劃（包括任何母公司計劃）的一方，該協議、合同、安排或計劃可能合理預期會導致（單獨或與任何其他事件一起）與本協議預期的交易（單獨或與任何其他事件一起）支付《守則》第280G條所指的任何“降落付款”。 沒有任何協議、計劃或其他安排，母公司或任何子公司是一方，也沒有任何協議、計劃或其他安排，其中任何一方有義務就與《守則》第409A條或第4999條有關的税收或其他責任向任何人進行補償。

第5.13節勞動和就業問題。

（a）母公司及其子公司在過去三（3）年內一直在所有重大方面遵守與勞動和就業有關的所有適用法律，包括與僱傭慣例、僱傭條款和條件、集體談判、殘疾、移民、健康和安全、工資、工時和福利、就業不歧視、工人補償、預扣税和/或工資税及類似税的徵收和支付、失業補償、平等就業機會、歧視、騷擾、僱員和承包商分類、信息隱私和安全，以及與團體健康計劃相關的延續保險。 在過去三年內，截至本協議之日，未發生任何未決或據母公司所知，任何僱員針對母公司或其任何子公司的勞資糾紛、停工、罷工或停工。

(b)No母公司或其任何子公司的僱員受有效或未決的集體談判協議或類似勞動協議的保護。 據母公司所知，沒有代表任何工會、勞工組織或類似員工團體組織母公司或其任何子公司的任何員工的任何活動。 沒有（i）在全國勞資關係委員會或任何其他勞資關係法庭或當局面前對母公司或其任何子公司的不公平勞動實踐指控或投訴，並且據母公司所知，沒有此類陳述、索賠或請願受到威脅，（ii）在全國勞動關係委員會或任何其他勞動關係法庭或當局待決的代表索賠或請願書；因或根據任何集體談判協議而對母公司或其任何子公司提出的申訴或未決仲裁程序。

(c)To據母公司所知，母公司或其任何子公司的現有關鍵僱員或管理人員均無意或預期終止與該實體的僱傭關係，與本協議所述交易有關或結果。

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(D)在過去三(3)年內，(I)母公司或任何子公司均未實施影響任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位的“工廠關閉”(根據《警告法案》的定義)，(Ii)母公司或任何子公司未發生與影響任何僱用地點或任何僱用地點或設施內的一個或多個設施或經營單位有關的“大規模裁員”(根據《警告法案》的定義)；及(Iii)母公司或任何子公司均未進行裁員或終止僱用，其數目足以觸發任何類似的州、當地或外國法律的適用。母公司及其子公司目前根據適用的加班法律對其及其員工進行了適當的分類，並在過去三(3)年根據適用的加班法律將其及其員工適當地歸類為豁免或非豁免，在過去三(3)年內被母公司或任何子公司視為獨立承包商或顧問的任何人都不應被正確歸類為適用法律下的員工。

(E)除《母公司披露函件》第5.13(E)節所述外，就母公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者而言，並無針對母公司或其任何附屬公司的任何待決訴訟，或據母公司所知，因僱用或聘用母公司的任何現任或前任僱員、高級職員、顧問或其他服務提供者，包括但不限於與就業歧視、騷擾、報復、同工同酬、職業分類或根據適用法律產生的任何其他僱傭相關事宜有關的任何索賠，無論是單獨的還是總體的，都會導致父母承擔重大責任。

(F)除《母公司披露函》第5.13(F)節或任何《母公司計劃》(其主題見上文第5.12節)中規定的情況外，本協議的執行和本協議規定或預期的交易的完成不會導致違反或違反任何有關勞動和就業的適用法律或母公司或其任何子公司參與的任何集體談判協議。

(G)在過去三(3)年中，(I)母公司沒有對其各自的現任或前任董事、高級管理人員或高級管理人員提出、發起、提起或威脅任何工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的指控，(Ii)據母公司所知，沒有發生任何此類工作場所性騷擾、歧視或其他不當行為的事件，(Iii)母公司沒有就本條款第(I)款所述的任何董事、高級管理人員或員工或任何獨立承包商的性騷擾、歧視或其他不當行為的指控達成任何和解協議。

(H)母公司及其子公司在任何相關時間都遵守並一直遵守(I)與新冠肺炎有關的法律、標準、法規、命令和指導意見(包括但不限於與業務重新開業有關的法律、標準、法規、命令和指導意見)，包括由職業安全與健康管理局、疾病控制中心、平等就業機會委員會和任何其他政府實體發佈和執行的法律；(Ii)《家庭第一冠狀病毒應對法》和任何其他適用的州、地方或其他新冠肺炎相關休假法律。

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第5.14節環境事宜。

（a）除非單獨或共同沒有且不會合理預期會對母公司造成重大不利影響，（i）母公司及其各子公司已按照所有適用的環境法開展各自的業務，且未違反任何適用的環境法；（ii）母公司及其子公司已獲得所有政府實體和任何其他人根據任何環境法要求的所有許可；（iii）母公司或其任何子公司或任何其他人員沒有以任何方式釋放任何有害物質，從而導致或合理預期導致母公司或其任何子公司根據適用環境法承擔任何補救或調查義務、糾正措施要求或責任；（iv）母公司或其任何子公司均未收到任何申索、通知、要求函或索取資料的要求（除此類索賠、通知、要求函或信息請求，其主題事項已在本協議日期之前解決）來自任何聯邦、州、地方，外國或省級政府實體或任何其他人聲稱母公司或其任何子公司違反任何環境法或承擔任何責任；（v）沒有違反任何適用的環境法，或以導致以下情況的方式處置、安排處置、釋放或運輸危險物質，或根據任何環境法合理預期會產生任何責任，在每種情況下，在母公司或其任何子公司擁有或經營的任何現有或以前的物業或設施上、在之下或來自於母公司或其任何子公司在任何地點的任何經營或活動，且據母公司所知，在任何該等物業或設施內或其周圍，不得以其他方式存在有害物質，其數量或狀況已導致或將合理預期導致根據任何環境法對母公司或其任何子公司承擔責任；（vi）父母、子公司或其各自的任何財產或設施均不受或威脅受，與任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管要求、判決或索賠有關的任何責任，或根據任何環境法或與環境責任有關的任何協議提出或產生的任何訴訟、和解、法院命令、行政命令、監管要求、判決或索賠有關的任何責任。

第5.15節税收。

（a）父母已（i）提交要求其或代表其提交的所有收入和其他材料納税申報表（計及其任何適用的擴展），而所有該等報税表在各重大方面均為真實、準確及完整；及（ii）全數繳付（或促使其及時全額支付）其需要支付或與其相關的所有重大税款，無論該等税款是否在該等納税申報表上顯示為到期。

（b）母公司於資產負債表日期尚未到期及應付的所有重大税項，包括在財務報表內。（包括相關附註及附表）（或以引用方式併入）在母SEC文件中，在所有方面，根據財務報表中的公認會計原則，（包括相關附註及附表）（或以引用方式併入）母SEC文件中，以及此類財務報表（包括相關附註及附表）（或以引用方式納入）母公司SEC文件中反映了充足的準備金（根據GAAP），用於母公司截至該等財務報表日期的所有應計但未付的重大税款。 自財務報表（包括相關附註）之日起

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（或以引用方式併入）母公司SEC文件中，母公司沒有單獨或總體上承擔與過去慣例一致的正常業務過程以外的任何税收責任。

（c）在每種情況下，父母沒有執行任何訴訟時效的豁免，或延長任何税款的評估或徵收期限，但尚未到期。

(d)No有關税務或母公司任何納税申報表的重大税務訴訟目前正在進行中，或已經以書面形式提出、威脅或提出，並且據母公司所知，目前不考慮此類税務訴訟。 政府實體未就重大税款提出任何缺陷或索賠，建議、評估或索賠，但已全額付款、解決或撤回的任何此類索賠、建議、評估或索賠除外。

（e）除不屬重大的例外情況外，母公司已及時從支付（或視為支付）給其僱員、獨立承包商、債權人、股東及其他第三方的款項中扣除所有所需的税款，且在需要的範圍內，該等税款已及時支付給相關政府實體。

（f）母公司未參與《財務條例》第1.6011—4（b）條所述的“可報告交易”。

(G)父母(I)不是任何税項分擔、分配、彌償或類似協議或義務(普通課程協議除外)的一方，或不受該等協議約束，或對該等協議或義務負有任何法律責任；。(Ii)是或曾經是提交綜合、合併、附屬、單一或相類入息税報税表的組別的成員(其共同父母為父或母的組別除外)；。(3)根據國庫條例第1.1502-6節(或州、地方或非美國法律的任何類似規定)作為受讓人或繼承人、通過合同或以其他法律的實施方式，對任何人(父母除外)負有任何納税責任；或(4)就任何所得税目的而言，被或曾經被視為居民，或由於在其成立或組織國家以外的任何國家設有常設機構、辦公室或固定營業地點而被視為應税居民。

(H)沒有任何税務機關要求、訂立或發佈關於父母的私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決，而這些裁決仍然有效。

(I)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或部分期間)中，由於下列原因，母公司不需要在應納税所得額中計入任何收入項目或從中扣除任何項目：(I)在截止日期當日或之前要求或啟動的改變或使用不當的會計方法；(Ii)在截止日期或之前簽署的《守則》第7121條(或任何類似法律規定)所述的《結算協議》；(Iii)在截止日期或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；(Iv)在結算日或之前收到的任何預付款項或應累算的遞延收入，但包括(或併入)財務報表(包括有關附註及附表)的資產負債表所反映的任何預付款項或遞延收入除外

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作為參考)，(V)在母公司美國證券交易委員會文件中，或自該資產負債表之日起在正常業務過程中收到的，(V)據母公司所知，公司間交易或超額虧損金額，根據守則第1502條(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似條文)在庫務條例中描述，或(Vi)根據守則第965條選擇，或(Vii)守則第951或951A條在結算前賺取或確認或收到的款項適用。

(J)母公司的任何非美國子公司(I)未確認或預期會確認守則第952節所界定的任何重大金額的“F分部收入”，或(Ii)已確認或預期會根據守則第951a條確認任何重大金額的收入。本公司的任何非美國附屬公司均未確認或預期會確認本守則第897條所指的任何“美國不動產權益”的所有權或出售所帶來的任何重大收入。

（k）除許可留置權定義第（i）條所述留置權外，母公司任何資產均不存在税收留置權。

（l）母公司沒有在一項聲稱或打算全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易（或一系列交易）中分發另一人的股票或由另一人分發其股票。

（m）在《守則》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的適用期間內，母公司並非《守則》第897（c）（2）條所界定的美國不動產控股公司。

(n)No在母公司目前未提交或已提交納税申報表的司法管轄區內的任何政府實體以書面形式提出重大索賠，

（o）在緊接首個生效時間之前，並無因提供服務（定義見守則第83條）而發行的已發行公司股票的已發行股份，而在緊接第一個生效時間之前有重大被沒收的風險（定義見守則第83條），或尚未根據守則第83（b）條作出有效選擇。

(p)To根據本協議第368條第（a）（2）（F）款所述，本協議所述的“投資公司”在本協議的第一個生效時間之前均不被視為“投資公司”。

（q）母公司並無採取任何行動，亦不知悉任何事實或情況，可合理預期會阻止合併成為合資格享有擬課税待遇的交易。

就本第5.15條而言，在上下文允許的情況下，每次提及父母時，均應包括提及父母根據適用法律對其税款負責的任何人。

第5.16節合同。

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（a）除非在本協議日期前公開獲得的母公司SEC文件中規定，母公司或其任何子公司均不是任何“重大合同”的一方或受任何“重大合同”（該術語定義見《證券法》S—K條例第601（b）（10）項，但不包括任何公司計劃）（所有此類合同，“母公司重大合同”）的約束。

（b）每項母公司重大合同均有效並對母公司及其任何子公司具有約束力，只要該子公司是其中一方（如適用），且母公司及其其他各方所知，且完全有效且可根據其條款執行；（ii）父母及其子公司，以及據父母所知，其中的每一方。已履行根據各母材料合同要求其履行的所有重要義務；及（iii）母公司或其任何子公司或據母公司所知，其任何其他方在任何母公司重大合同下沒有重大違約，且未發生任何事件或條件構成母公司或其任何子公司或據母公司所知，任何該等母公司重大合同項下的任何其他方的重大違約，或在通知或時間流逝後或兩者均未發生任何事件或條件，母公司或其任何子公司也未收到任何該等重大違約、事件或條件的通知。 母公司已向公司提供所有母公司重大合同的真實和完整副本，包括所有修訂。

第5.17節保險(a)母公司及其子公司的每一個都受有效且目前有效的保單所涵蓋，保單以母公司或其一個或多個子公司為受益人，這些保單對於母公司經營所在行業和地區的類似規模公司來説是慣常的且足夠的。 母公司披露函第5.17節載列截至本協議日期，為母公司或其任何子公司簽發的所有重要保單的真實完整清單，或母公司或其任何子公司為指定被保險人或受益人，以及任何仍有效的歷史性保單。 就每份此類保單而言，（a）該保單完全有效，且所有到期保費均已支付，（b）母公司或其任何子公司均未違約或違約，且未採取或未採取任何行動，（有或沒有通知或時間流逝，或兩者兼有）將構成此類違約或失責，或將允許終止或修改，（c）據母公司所知，沒有任何簽發任何該等保單的保險人被宣佈破產或處於接管、託管或清算狀態。 本公司尚未收到任何有關該等保單的取消或終止通知，也不會因本協議所述交易的完成而導致任何該等取消或終止。

第5.18節財產。

（a）母公司或其子公司對母公司及其子公司目前開展各自業務所必需的所有不動產和有形資產擁有良好和有效的所有權，或在租賃財產和租賃有形資產的情況下，有效的租賃權益，不受許可留置權以外的所有留置權。 除沒有且不會合理預期個別或整體造成母公司重大不利影響外，母公司及其子公司業務營運中目前使用的有形個人財產運作良好（合理損耗除外）。

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（b）母公司及其附屬公司各自已遵守其為一方的所有租賃條款，且所有該等租賃均完全有效及有作用，惟任何該等不遵守或未能完全有效及有作用，且單獨或整體並無且將合理預期不會對母公司產生重大不利影響的情況除外。 各母公司及其子公司根據所有該等租約享有和平及不受幹擾的管有權，惟任何未能這樣做而個別或整體並無且將合理預期不會對母公司造成重大不利影響的情況除外。

（c）母公司披露函第5.18（c）條列出了一份真實完整的清單，列出了（i）母公司或其任何子公司擁有的所有不動產，以及（ii）為母公司或其任何子公司的利益而租賃的所有不動產。

（d）本第5.18條不涉及知識產權，知識產權是第5.19條的主題。

5.19知識產權。

（a）母公司披露函第5.19（a）條列出了所有（i）重大專利和專利申請；（ii）重大商標註冊和申請的真實完整清單；及（iii）重大版權登記及申請，在每種情況下，由母公司及其子公司擁有（統稱“母公司註冊IP”），以及母公司及其子公司擁有或獨家授權的所有域名的真實完整清單。 除非單獨或總體上沒有且不會合理預期會對母公司造成重大不利影響（i）所有母公司註冊知識產權存續，且就母公司所知的任何母公司註冊知識產權而言，有效且可執行，（ii）母公司註冊知識產權不涉及任何干擾、重新發布、衍生、複審、反對，（iii）母公司或其子公司獨家、免費和不受任何及所有留置權（許可留置權除外）、所有母公司擁有的知識產權，包括員工或獨立承包商代表母公司或其子公司創建的所有知識產權。

（b）母公司及其子公司已採取商業上合理的措施，對構成母公司或子公司重大商業祕密的所有信息進行保密，包括要求所有有權訪問的人員簽署書面保密協議或其他具有約束力的義務，以保持該等信息的機密性。

（c）除非單獨或總體而言，沒有且不會合理預期會對母公司產生重大不利影響，（i）據母公司所知，母公司及其子公司的業務開展，包括製造、營銷、要約銷售、銷售、進口，使用或預期使用或以其他方式處置母公司或其子公司目前銷售或正在開發的任何產品，沒有侵犯、盜用或稀釋，也沒有侵犯、盜用或稀釋，任何人的任何知識產權；（ii）母公司或其任何子公司均未收到任何聲稱或暗示任何此類侵權、盜用或稀釋正在發生或可能發生或已經發生或可能發生的書面通知或索賠；（iii）據母公司所知，沒有任何人在任何重大方面侵犯、盜用或稀釋任何母公司註冊知識產權。

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（d）除非單獨或總體上沒有且不會合理預期產生母重大不利影響，（i）母公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護母公司及其附屬公司所使用的計算機及信息技術系統的機密性及安全性（“母公司IT系統”）以及存儲或包含在其中或由此傳輸的信息和交易，（ii）據母公司所知，在過去的兩（2）年內，沒有未經授權或不當使用，損失，訪問、傳輸、修改或損壞任何此類信息或數據；以及（iii）在過去兩（2）年內，沒有發生影響母公司IT系統的重大故障、崩潰、病毒、安全漏洞（包括任何未經授權訪問任何個人身份信息）。

（e）除非單獨或總體上沒有且不會合理預期會對母公司造成重大不利影響，（i）據母公司所知，母公司及其子公司在所有重大方面一直遵守所有適用的隱私法，（ii）在過去兩（2）年內，沒有提出任何索賠，或據母公司所知，（iii）本協議或本協議所述交易的完成均不會違反或以其他方式違反任何隱私法；（iv）本協議及其子公司已採取商業上合理的步驟來保護所收集的個人信息；母公司或其子公司使用或持有以防止丟失和未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。

(f)To（a）根據家長的知識產權的開發，沒有政府資金、大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或資源，或來自第三方的資金被用於開發家長擁有的知識產權，僅授權給家長，並且沒有政府實體、大學、學院、其他教育機構或研究中心，對該等知識產權的任何主張或權利。 除母公司披露函第5.19（f）條所述外，母公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，將不會導致損失，或產生任何第三方終止或修改母公司或任何子公司的任何權利。根據任何協議，母公司或其任何子公司授予任何人，或任何人授予母公司或其任何子公司，任何知識產權項下或與之相關的許可或權利，該許可或權利對母公司或其任何子公司的任何業務具有重要意義。

第5.20條關聯方交易。 自2020年1月1日至本協議之日，母公司或其任何子公司與母公司的關聯公司之間沒有任何交易、協議、安排或諒解，另一方面（母公司的子公司除外）根據規例S第404項須予披露─ K根據證券法，並沒有在母SEC文件中披露。

第5.21節支付 母公司或其任何子公司（以及據本公司所知，其各自的任何董事、行政人員、代表、代理人或僱員）（a）使用或正在使用任何公司資金用於任何非法捐款、禮品、娛樂或與政治活動有關的其他非法開支；（b）使用或正在使用任何公司資金。

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（c）已違反或正在違反反賄賂法的任何規定，（d）已建立或維持或維持任何非法的公司資金或其他財產，或（e）已進行任何賄賂、非法回扣、賄賂、影響力支付，回扣或其他任何性質的非法支付。

第5.22節經紀人 除Ladenburg Thalmann & Co.外，其費用和開支將由母公司支付，並有權根據母公司或其代表的安排，就本協議預期的交易收取任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似的費用或佣金。 母公司已向公司提供母公司與Ladenburg Thalmann & Co.之間的任何合同的真實完整副本，據此，Ladenburg Thalmann & Co.有權從母公司獲得與本協議預期交易有關的任何付款。

第5.23節財務顧問的意見。 母公司董事會已收到客觀估值有限責任公司的意見，日期為本協議之日，其大意是，截至該日期，並基於並遵守其中規定的資格，限制，假設和其他事項，第一次合併考慮（在該意見中所使用的是指在合併中向公司普通股持有人發行的母股本股份總數，公司普通股和公司票據的股份轉換後的股票和公司票據），是公平的，從財務角度來看，母公司，已簽署的真實和完整的意見副本已經或將立即提供給公司。

第5.24節合併子公司 首次合併子公司成立之目的僅在於進行首次合併及本協議擬進行的其他交易，除本協議擬進行的交易外，並無從事任何業務。 第二次合併子公司成立之目的僅在於進行第二次合併及本協議擬進行的其他交易，除本協議擬進行的交易外，並無從事任何其他業務。

第5.25條國家接管法規。 本協議、合併、母公司股本發行或本協議所述的任何其他交易均不適用於本協議、合併、母公司股本發行或本協議擬進行的任何其他交易。

第5.26節沒有其他陳述或承諾。 除本協議中所載的聲明和保證外，母公司、第一合併子公司和第二合併子公司確認並同意，公司第四條或代表公司的任何其他人士均未作出任何其他明示或暗示的聲明或保證，並且具體（但在不限制前述條文的一般性的情況下）本公司或代表本公司的任何其他人士均不對交付或提供的任何預測或預測作出任何陳述或保證，母公司、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自的任何子公司或代表公司的未來收入、經營業績（或其任何組成部分）、現金流量或財務狀況（或其任何組成部分）（包括向母公司、第一合併子公司、第二合併子公司或其各自的任何子公司或代表提供的任何該等預測或預測

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在某些“數據室”或管理層陳述中，預期進行本協議預期的交易），且母公司、第一合併子公司或第二合併子公司均未依賴任何此類信息或第四條規定的任何聲明或保證。

第六條
聖約

第6.1節委託書。

（a）在修訂日期之後，母公司應盡商業上合理的努力與SEC就修改和/或終止以及隨後重新提交與母公司股東大會有關的委託書進行溝通，其中包括：（A）合併轉換提案，根據本協議的條款，關於合併和發行母公司普通股。（連同其任何修訂或補充，統稱為“委託聲明”），及（B）經母公司董事會批准的其他提案。 母公司應盡其合理的最大努力（i）使委託書符合SEC和紐交所頒佈的適用規則和法規，以及（ii）迅速回應SEC或其工作人員或紐交所美國人就委託書和首次上市申請提出的任何意見或要求。

（b）家長承諾並同意，（以及致股東的信、會議通知和隨信附上的委託書格式）將（i）在所有重要方面遵守適用的美國聯邦證券法和DGCL的要求，及（ii）不會載有任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述的重要事實，或為使其中所作的陳述，是指他們所作的，不是指他們所作的。

（c）母公司應盡商業上合理的努力，在委託書提交給SEC之後，儘可能迅速地將委託書郵寄給母公司的股東，並且（i）SEC已表示不打算審查委託書或其對委託書的審查已經完成，或者（ii）至少十（10）自委託書提交給SEC之日起，已過了數天，但沒有收到SEC對委託書發表評論或表示打算審查的任何信函，所有這些信函均符合適用的美國聯邦證券法和DGCL。 如果母公司、第一次合併子公司、第二次合併子公司或公司獲悉任何事件或信息，根據證券法或交易法，應在委託書的修訂或補充中披露，視情況而定，則該方，視情況而定，應及時通知其他各方，並應就母公司向SEC提交此類修訂或補充文件與其他各方合作，如適用，在郵寄此類修訂或補充給母公司股東。

(D)母公司應作出商業上合理的努力(X)，促使根據母公司普通股發行轉換髮行的母公司普通股股票連同母公司普通股認購期權一起獲準在紐約證券交易所美國交易所上市，但須遵守正式發行通知，包括通過提交

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“額外上市申請”，及(Y)如有需要，提交“初步上市申請”，並根據《紐約證券交易所美國公司指南》(以下簡稱《指南》)第341條，就合併及本協議所擬進行的其他交易獲得所有必要的批准，在紐交所美國證券交易所要求的範圍內，在母公司股東大會日期或之前，並應進一步採取商業上合理的行動或不採取可能合理需要的行動，以避免紐交所美國證券交易所退市行動，包括但不限於根據指南第1003節的任何退市行動。

第6.2節股東大會。

(A)母公司應根據適用法律採取任何及所有其他必要行動，以召集、發出通知及召開母公司普通股持有人會議，以審議及表決批准(其中包括)根據本協議條款提出的合併轉換建議(“母公司股東事宜”及該等會議，即“母公司股東大會”)。母公司應盡商業上合理的努力，促使母公司股東大會在修改之日起六十(60)天內召開。母公司應採取合理措施，確保徵求的所有與母公司股東大會有關的委託書均符合所有適用法律。儘管本協議有任何相反規定，但如果在母公司股東大會日期或母公司股東大會日期之前，母公司有理由相信(I)不會收到足以獲得母公司股東批准的委託書，無論是否有足夠的法定人數出席，或(Ii)其所代表的母公司普通股股份(無論是親自出席還是由受委代表出席)不足以構成開展母公司股東會議業務所需的法定人數，母公司可以推遲或延期，或者連續推遲或延期一次或多次，母公司股東大會只要母公司股東大會的日期不被推遲或延期超過與任何延期或延期相關的總計三十(30)天即可。

(B)母公司同意，在母公司董事會根據適用法律履行其受信責任的情況下，(I)母公司董事會應建議母公司普通股持有人投票批准母公司股東事項，並應在上文第6.2(A)節規定的時間框架內盡商業上合理的努力征求批准；及(Ii)委託書應包括一項陳述，大意是母公司董事會建議母公司股東投票批准母公司股東事項。

(C)如母公司未能在第一次母公司股東大會上就母公司股東事項取得母公司股東批准，母公司應在其後每隔九十(90)天舉行一次商業上合理的會議，以尋求母公司股東就母公司股東事項獲得母公司股東批准，直至獲得母公司股東批准，或母公司董事會另有決定。

第6.3節賠償、免責和保險。

(A)自第一個生效時間起至第一個生效時間出現之日起六週年為止，母公司和尚存公司的每一方應

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對於因任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)而產生的所有索賠、損失、負債、損害、判決、罰款和合理的費用、成本和開支，現在是或在本協議生效日期之前或在第一個生效時間之前分別是董事或母公司或公司高管的每個人(以下簡稱“D&O受賠償方”)，分別向他們賠償並使其不受損害，因或曾經是或曾經是董事或母公司或公司的高級人員而產生或與此有關的，不論是在第一個生效時間之前、之時或之後，在每種情況下，在大中華百貨及長生合夥公司所允許的最大範圍內。每一D&O受保障方將有權在母公司或尚存公司從D&O受補償方收到請求後，共同和分別從母公司和尚存公司獲得為任何該等索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查而產生的預付費用；但如最終確定母公司或尚存公司無權獲得賠償，則任何該等獲得預付費用的人應向母公司提供承諾，在DGCL和DLLCA當時要求的範圍內償還該等預付款。

（b）註冊證書和母公司章程中關於賠償、預付費用和為母公司現任和前任董事和管理人員開脱的規定，目前在註冊證書和母公司章程中所列的，不得修改，修改或廢除自第一個生效時間起六年內，其方式會對個人的權利產生不利影響，在第一個生效時間或之前，是母公司的高級管理人員或董事，除非適用法律要求進行此類修改。存續公司的成立證明書和有限責任公司協議應包含，且母公司應使存續公司的成立證明書和有限責任公司協議如此包含，關於賠償的條款不低於不利條件，預付費用和免除現任和前任董事和高級人員的罪責，目前在公司註冊證書和章程中規定的那些，家長

（c）自第一次生效時間起至第一次生效時間的六週年，（i）存續公司應履行並履行公司在緊接結束前根據公司《公司協議》項下的任何賠償條款對D & O賠償方的所有義務。公司的組織文件以及根據公司與該等D & O賠償方之間的任何賠償協議，（ii）本公司應在所有方面履行並履行母公司對其D & D的義務。O賠償方在交易結束前，根據母公司組織文件下的任何賠償條款以及母公司與該等D & O賠償方之間的任何賠償協議，就第一生效時間或之前發生的事項引起的索賠，向賠償方提供賠償。

（d）自第一個生效時間起至第一個生效時間發生之日起六週年，母公司應根據商業上可獲得的條款和條件以及與母公司類似的美國上市公司的慣常承保限額，維持董事和高級管理人員的責任保險單，其生效日期為截止日期。

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（e）自第一個生效時間起至第一個生效時間發生之日的六週年，家長應支付所有費用，包括合理的律師費，由本第6.3條所述的人執行本第6.3條所規定的權利。

（f）本第6.3條的規定旨在補充母公司和公司的現任和前任高級管理人員和董事根據法律、章程、法規、細則或協議享有的其他權利，並應為D & O賠償方、其繼承人和代表的利益而運作，並由D & O賠償方及其繼承人和代表執行。

(g)In如果母公司或存續公司或其各自的任何繼承人或受讓人（i）與任何其他人合併或合併，且不應成為該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或（ii）將其全部或絕大部分財產和資產轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的規定，以使母公司或存續公司的繼承人和受讓人（視情況而定）繼承本第6.3條規定的義務。母公司應促使存續公司履行存續公司在本第6.3條下的所有義務。

第6.4節第16節事項 在第一個生效時間之前，母公司和公司應採取一切必要或適當的措施，以促成母公司股本的收購，（包括有關該母股本的衍生證券）根據第16b—3條，本協議預期的交易所導致的每一個人將遵守有關母公司的此類報告要求，根據《交易法》頒佈。

第6.5節員工事項 在第一個生效時間，母公司應承擔公司披露函第6.5條規定的公司每名員工的僱傭協議或聘用函（視情況而定）。

第6.6節税務事宜

（a）母公司和本公司各自將（並將促使其關聯公司）（i）盡一切合理的最大努力使合併成為符合預期税務待遇的交易，以及（ii）不採取或未採取本協議要求的任何行動，以合理預期會阻止或阻礙合併成為符合預期税務待遇的交易。 家長不得提交（或促使其關聯公司，包括本公司，提交）任何美國聯邦、州或地方税務申報表，其方式與將合併視為符合美國聯邦、州收入和其他相關税務目的的預期税務待遇的交易的處理方式不一致，且在任何審計過程中不得采取任何不一致的立場，在每種情況下，與税收有關的訴訟或其他程序，除非《法典》第1313條（a）所指的裁定另有要求。

（b）所有轉讓、單證、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊增值税及其他類似的税項及費用（包括任何

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本公司應承擔與本協議的執行有關或因本協議的執行而應支付的罰款和利息（罰款和利息）。 除非適用法律另有要求，否則公司應及時提交與該等税款或費用有關的納税申報表或其他文件（公司應在必要時合理配合）。

(c)On在截止日期，公司應代表公司向母公司提供一份證書，該證書的編制方式與財務條例§ 1.897—2（g）、（h）和1.1445—2（c）（3）的要求一致，證明公司沒有任何利益，或在《法典》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的相關期間內，屬於《法典》第897（c）條所指的“美國不動產權益”，以及按照《財政條例》第1.897—2（h）（2）條的規定準備的給國內税務局的通知。

第6.7節共同股東信息聲明/私募備忘錄。母公司應不遲於截止日期後10天內準備並提交一份股東信息説明書/私募備忘錄（“PPM/聯合信息聲明”）向前公司股東和公司票據持有人提供（i）關於公司股東，根據第228（e）條的要求通知該公司股東公司股東已通過書面同意代替會議，公司股東批准有效，任何公司未簽署該書面同意書的股東根據DGCL第262（d）（2）條享有評估權，以及（ii）作為母公司在合併中發行母公司普通股的私募股權備忘錄。

第6.8節淨現金的計算 不遲於截止日期前最後一個營業日的營業結束前，母公司將向公司提交一份時間表（“淨現金表”）以合理的細節列出了母公司的誠信，淨現金的估計計算，包括其每個組件（「淨現金計算」）於截止日期前最後一個營業日營業結束時（“母公司期末淨現金”）由母公司的主要財務或會計官員編制和認證。母公司應按照公司的要求（以電子方式）向公司提供在編制淨現金計劃中使用或有用的工作文件和備份材料，並且，如果公司合理要求，母公司的會計師和律師在合理時間和合理通知後提供。

第6.9節合併子公司的義務。 母公司將採取一切必要行動，促使合併子公司（a）履行各自在本協議項下的義務，以及（b）根據本協議規定的條款和條件完成合並。

第6.10節母優先股的母普通股的登記。母公司應盡商業上合理的努力提交一份登記聲明，涵蓋母公司優先股可轉換為母公司普通股股份的轉售，不遲於截止日期後九十（90）天，並使登記聲明生效不遲於一百二十（120）天。在提交該登記表後的幾天內。根據慣例，不時暫停或延遲銷售，以便更新登記

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母公司將盡其合理的最大努力使該登記聲明保持有效，直至所有該等股份已售出之日。

第6.11節交易費用的支付。 自交易結束日起，母公司應支付或安排在交易結束時支付（a）與合併以及與合併相關或擬與合併相關的交易有關的所有法律和會計費用，總額不超過120萬美元，（b）本公司欠David Jenkins的所有關於營運資金貸款的款項，總金額不超過120萬美元，本協議所稱的該等假設金額（與第6.11（a）條統稱為“公司收盤交易費用”），以及（c）母公司因合併和相關或預期相關的交易而產生的所有法律和會計費用。

第6.12節保留。

第6.13節保留。

第6.14節保留。

第6.15條執行主席協議。 截止日期後，母公司應與David Jenkins就其委任為母公司董事會成員訂立協議，其形式和內容均令David Jenkins滿意（“執行主席協議”），據此，母公司應同意向David Jenkins提供300，000美元的年薪，其中包括其他。

第七條
成交的條件

第7.1條各方實現合併義務的條件。 雙方在交易結束時完成合並並以其他方式完成本協議預期交易的義務，須在首個生效時間或之前滿足以下條件：

(a)No禁止或法律限制；非法。 任何具有管轄權的法院發佈的臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決、命令或法令，或其他法律限制或禁止，不得生效，任何政府實體不得頒佈、簽署、頒佈、執行或認為適用的法律，在任何此類情況下，禁止或使合併和本協議所設想的交易的完成為非法。

（b）交易所代理人協議。 截止日期，母公司應與交易所代理人就公司普通股股份交換為母公司股本股份的交易所代理人協議，包括以公司滿意的形式和內容與本公司滿意。

（c）公司誠信協議。 根據《企業誠信協議》第四節中的繼承人責任條款，

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衞生與公眾服務部和家長監察長辦公室，日期為2020年12月21日（“企業誠信協議”），書面協議或其他令公司合理滿意的確認書（“HHS確認書”）從衞生和公眾服務部監察長辦公室通知家長，倖存的公司將不受要求的限制，《企業誠信協議》，自截止日期起，《HHS確認書》將繼續有效。

保留。

(E)母公司董事會。組成母公司董事會的董事人數為五(5)人，David·詹金斯將被任命為母公司董事會的執行主席，詹姆斯·J·卡魯索將被任命為董事的董事會成員，兩者均自第一次生效時起生效。

(F)保留。

(G)預留

(H)紐約證券交易所美國事務。截至截止日期，母公司未收到來自紐約證券交易所美國公司或其工作人員的任何與母公司普通股在紐約證券交易所美國證券交易所退市或繼續上市有關的信件，公司應已收到令其滿意的形式和實質保證，即本協議所考慮的合併或交易不會導致母公司從紐約證券交易所美國證券交易所退市，包括但不限於，母公司高管在交易結束後立即書面證明母公司遵守紐約證券交易所美國證券交易所所有適用的繼續上市標準，併為此提供支持。以及對合並公司於截止日期的股東權益的合理估計範圍(“估計股東權益範圍”)(“估計股東權益範圍”)的合理估計範圍的善意計算(“估計股東權益範圍”)(估計股東權益範圍應基於對截至截止日期的相關組成部分的合理估計或合理假設，即母公司計算估計股東權益範圍所合理需要的)，任何可歸因於本公司的合理估計或假設經本公司行政總裁或首席財務官真誠核證，而本公司及母公司為此目的可依賴該等估計或假設)，以及善意計算合併後公司於截止日期的股東總數(包括實益擁有人)，該計算可能部分基於母公司股票轉讓代理於截止日期前的最近日期所提供的上市資料。

(I)債務清償協議。截至截止日期，本公司應已與本協議附表一所列公司票據的每位持有人達成債務清償協議。

(J)禁售協議。於截止日期，公司披露函件A部分及母公司披露函件B部分所列人士應已分別向本公司及母公司簽署及交付一份禁售協議。

63

(K)訴訟事宜。截至截止日期，所有針對母公司或合併子公司或涉及母公司或合併子公司的威脅或未決訴訟應以公司可接受的方式解決，和/或應以公司可接受的訴訟姿態進行。

(L)房地產事務。截至截止日期，母公司應轉租或終止1987年11月24日母公司與Lloyd Wells Gift Trust之間關於母公司位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的公司總部和製造設施的標準工商單租户租賃合同(“租賃修改”)。

(M)公司股東批准。公司應已獲得公司股東的批准。

(O)家長結業證書。母公司應提交一份由其首席執行官代表母公司簽署的證書，證明在本協議的日期，母公司的陳述和保證是真實和正確的(除非該陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證在該日期應真實和正確)，除非未能個別或整體真實和正確，沒有也不可能對母公司造成重大不利影響(“母公司結業證書”)。

(P)公司的申述及保證。本公司應提交一份由其首席執行官代表本公司簽署的證書，證明本協議所載本公司的陳述和保證在本協議日期是真實和正確的(除非該等陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，該陳述和保證應在該日期真實和正確)，除非未能個別或整體地真實和正確，沒有造成也不可能產生重大不利影響(“公司收盤證書”)。

(Q)分居和釋放協議。於截止日期，母公司應已分別與與Memmolo付款及Sessions付款有關的每名人士訂立本公司滿意的形式及實質的分居及解除協議(統稱為“分居及解除協議”)，並修訂於2020年3月30日由母公司與Jonathan Will McGuire訂立及相互之間的“控制及離職變更協議”(“McGuire修正案”)。

(R)根據美國司法部和解協議更改控制權付款。在交易完成後三十(30)天內，母公司應在規定的時限內支付必要的款項，以遵守美國司法部與母公司於2020年12月28日達成的和解協議(“美國司法部和解協議”)中的條款，該協議涉及母公司在美國證券交易委員會文件中披露的有關母公司營銷達布拉激光系統和向某些醫生支付與達布拉相關的薪酬的調查和相關民事訴訟，包括適用於控制權變更交易的任何付款，如美國司法部和解協議中所定義的該術語。

(S)支付交易費用。在關閉時或之前，父母應已支付或導致支付、電匯或存入單獨的第三方託管帳户

64

足以支付的金額、所有公司結算交易費用和任何其他交易費用全額支付。

第7.2節公司交割結束。母公司和合並繼承人實施合併和以其他方式完成待完成的交易的義務取決於母公司收到以下文件，這些文件應具有完全效力和效力，或母公司書面放棄交付：

(A)由公司行政總裁核證的公司股東批准；

(B)公司禁閉協議；

(C)與每份公司債券有關的債務清償協議；及

(D)公司結業證書。

第7.3節家長的終止。 本公司履行合併及以其他方式完成交易的義務，須以本公司收到下列文件（每份文件均應完全有效）或本公司書面放棄交付的條件為準：

（a）母公司鎖定協議；

（b）父母撫養協議；

（c）HHS確認書；

（c）根據第7.1（h）節的規定獲得母公司NYSE認證；

（d）租賃修改；

（e）《分居和釋放協定》和《麥奎爾修正案》；

（f）淨現金表；

（g）母公司關閉證書；及

(h)a經特拉華州國務大臣認證的指定證書副本。

65

第八條

終止

第8.1節終止。 本協議可在交易結束前隨時終止：

(a)by母公司和公司的相互書面同意；

(b)by母公司或本公司，通過該一方向另一方發出書面通知，如果交易未於2022年12月31日前發生；但是，如果該方未能履行其在本協議項下的任何義務是以下主要原因，或已導致未能在該日期或之前完成交易，且該未能完成交易構成該方違反本協議；

(c)by本公司向母公司發出書面通知，如果：（i）第七條所載的條件不能得到滿足，或（ii）母公司、第一合併子公司或第二合併子公司違反了第五條所載的任何陳述或保證或第六條所載的契約，且在第（ii）款的情況下，該違約行為無法得到糾正，或，如果能夠被糾正，母公司、第一合併子公司或第二合併子公司在以下時間內未被糾正：（x）收到公司書面通知後十（10）天或（y）母公司股東大會召開之日；

(d)by如果公司違反了第四條規定的任何聲明或保證或第六條規定的約定，並且該違約行為無法得到糾正，或者如果能夠得到糾正，公司無法在以下時間之前糾正：（x）收到母公司書面通知後十（10）天或（y）母公司股東大會召開之日；或

(e)by（i）任何政府實體已發佈判決、命令、法令或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止合併或本協議擬進行的交易，且該判決、命令、法令或行動已成為最終的且不可上訴；或（ii）已制定、頒佈或頒佈任何法律，其效力是使完成合並或本協議擬進行的交易為非法，或以其他方式禁止完成合並或本協議擬進行的交易。

第8.2條終止的效力倘若本協議因任何原因或任何原因而被撤銷，該項協議應被撤銷，而其餘部分應予執行，並應被撤銷，而其餘部分應予執行。然而，儘管有上述規定：（a）（i）2022年6月15日由母公司和公司簽訂的保密協議（“保密協議”）和（ii）本第8.2條和第九條（不包括第9.13條）的條款應在本協議終止後繼續有效，並應根據其條款繼續完全有效。

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(b)本協議的任何規定均不免除本協議任何一方因本協議任何其他方明知且故意的虛假陳述，或明知且故意違反本協議終止前本協議中規定的任何約定或其他協議而遭受或遭受的損害的責任。

第九條

一般條文

第9.1節陳述和義務的不存在。 本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契約或協議在首個生效時間後均不存在，但雙方根據其條款適用或將在首個生效時間後全部或部分履行的契約或協議除外。

第9.2節修正或補充。 雙方可隨時通過各自董事會採取或授權的行動對本協議進行修訂、修改或補充，無論是在獲得公司股東批准或母股東批准之前或之後；但前提是在獲得公司股東批准或母股東批准後，未經進一步批准或採納，不得根據適用法律要求公司或母公司股東進一步批准或採納的任何修訂。 本協議不得以任何方式進行修訂、修改或補充，無論是通過行為過程或其他方式進行，除非通過一份特別指定為本協議修訂的書面文件，並在修訂時代表各利益相關方簽署。

第9.3節放棄。 在適用法律允許的範圍內，雙方可以通過各自董事會採取或授權的行動，放棄遵守本協議所載其他方的任何協議或條件；但前提是在獲得公司股東批准或母股東批准後，未經進一步批准或採納，不得根據適用法律要求公司或母公司股東進一步批准或採納的放棄。 任何該等放棄的一方的任何協議，只有在由正式授權人員代表該方簽署和交付的書面文書中列明的情況下，方屬有效。 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成其放棄或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或終止執行該等權利或權力的步驟，或任何行為過程，均不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。 雙方在本協議項下的權利和救濟是累積的，不排除他們在本協議項下本來享有的任何權利或救濟。

第9.4節費用和費用。 除本協議另有規定外，與本協議、合併及本協議擬進行的其他交易有關的所有費用及開支應由產生該等費用或開支的一方支付。

67

第9.5節通知。 本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應被視為在交付之日正式發出（a）如果親自交付，或者如果通過電子郵件，在通過電子郵件或其他方式書面確認收到後，（b）如由認可的次日快遞員使用次日服務交付，則在發送日期後的第一個營業日或（c）在確認收到或郵寄日期後的第五個工作日（以較早者為準）（如以掛號或掛號郵件交付），要求回執，郵資已付。 本協議項下的所有通知應送達下列地址，或按照一方為接收該等通知而指定的其他書面指示：

(i)if母公司、合併子公司或存續公司：

RA醫療系統公司
5857 Owens Drive，Suite 300
加利福尼亞州卡爾斯巴德
注意事項： 喬納森·威爾·麥奎爾
電子郵件： wmcguire@ramed.com

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
小行星12235
加利福尼亞州聖地亞哥，92130
注意事項： Martin J. Waters和Eric Y.許
電子郵件： mwaters@wsgr.com

（ii）如屬公司，則為：

Catheter Precision，Inc.

1670 Hwy 160 West，Suite 205
Fort Mill，SC 29708

注意：David A.詹金斯
電子郵件： djenkins@catheterprecision.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Arnall Golden Gregory LLP
171 17^這是Street NW，Suite 2100
亞特蘭大，喬治亞州
收件人：Sean P. Fogarty

電子郵件： sean. fogarty @ www.example.com

第9.6節定義 為本協議的目的：

(a)任何人的“關聯公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人、受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人；

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(b)“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權或要求紐約銀行關閉的日子以外的任何日子；

(c)“現金和現金等價物”是指所有：（a）現金和現金等價物（即，短期、高流動性投資，可隨時轉換為已知數額的現金，且（i）價值變動風險不大，且（ii）自收購之日起三（3）個月或更短期限的短期投資（股權投資不包括在"現金等價物"的定義之外）；及（b）有價證券，在每種情況下根據公認會計原則確定，不包括任何股權投資。

(d)“公司擁有的知識產權”是指公司或其任何子公司全部或部分擁有的所有知識產權。

(d)“指定證書”是指母公司優先股的指定證書，其格式為附件D。

(e)“控制”（包括術語“控制”、“被控制”和“在共同控制之下”）是指直接或間接擁有權力，以指導或導致指導某人的管理和政策，無論是通過擁有表決權證券、合同或其他方式。

(f)“債務”是指，就任何人而言，（i）該人對借款的所有義務，或對該人的任何形式的未到期預付款，（ii）該人以債券、債權證、票據或類似工具證明的所有義務，（iii）該人的所有資本化租賃義務，（iv）該人在分期付款銷售合同下的所有義務，（v）該人就任何其他人的任何債務作出擔保具有經濟影響的所有擔保和安排；（vi）該人維持或安排維持他人的財務狀況或購買他人的債務的所有義務或承諾；（vii）所有界定福利退休金、多僱主退休金，退休後的健康和福利福利，應計年度或其他獎金債務，公司或其任何子公司的僱員和服務提供者終止僱傭關係或停止向公司或其任何子公司的服務，目前正在支付或應付的任何未支付的遣散費責任（如適用）在關閉前，公司或其任何子公司的遞延補償責任，在每種情況下，連同任何相關僱主工資税。

(g)“知識產權”是指在世界各地任何司法管轄區內任何種類或性質的所有知識產權，包括以下所有受適用法律保護的內容：（i）商標或服務標記（無論註冊或未註冊）、商號、域名、社交媒體用户名、社交媒體地址、標識、口號和商業外觀，包括註冊上述任何一項的申請，（ii）專利、實用新型以及與發明保護有關的任何類似或等同的法定權利，以及對上述任何權利的所有申請，以及所有重新頒發、延續、部分延續、分部、修訂、擴展和複審。（iii）版權（註冊和未註冊）和註冊申請；（iv）商業祕密和客户名單，在每種情況下

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（c）上述任何內容因不為其他人所知而獲得經濟價值（實際或潛在）的經濟價值，而其他人可從披露或使用該等資料及其他機密資料（“商業祕密”）；及（v）任何種類或性質的任何其他所有權或知識產權。

(h)任何一方的"知情"是指（i）該方的任何執行人員或對相關事項負有主要責任的其他人員的實際知情，或（ii）該方的任何該等人員在進行合理全面的調查過程中可能發現或以其他方式瞭解的任何事實或事項，有關事項的存在。

(i)“NYSE American”是指NYSE American LLC。

(j)“淨現金”是指（i）母公司現金和現金等價物的金額，無論是正的還是負的，不重複，在符合公認會計原則的範圍內，以與這些項目的歷史確定方式一致的方式和根據財務報表（包括任何相關附註）包含或以引用方式納入母SEC文件和母資產負債表，減去（ii）母公司在截止日期以現金形式應付的合併短期和長期合同債務之和（但不包括遞延收入），包括但不限於為解決或以其他方式解決所有當前未決或威脅的法律訴訟而應付的估計金額，減去（iii）母公司與本協議所述交易有關的費用和開支，為免生疑問，包括交易費用，以截至收盤時未支付的數額，減去（iv）以現金支付的數額，母公司的任何和所有債務，包括但不限於：（I）任何現任或前任母公司或其任何子公司的管理人員、董事、僱員、顧問或獨立承包商（包括McGuire付款，Memmolo付款，會話付款，控制權變更付款，保留付款，遣散費和其他僱員—，顧問或獨立承包商相關的終止費用，或其他付款），或（II）根據任何母公司計劃，包括遞延補償應計但未支付的獎金和應計但未支付的假期或帶薪休假（包括上述所有相關僱主就業税），加上（vi）母公司披露函第9.6（j）條規定的所有預付費用，加上（vii）任何淨收益，計算，在符合GAAP的範圍內，以符合母公司會計慣例的方式，從母公司的遺留資產、技術和知識產權的出售或許可，如母公司披露函第9.6（j）條所述，減去（viii）根據本協議第6.3（d）條獲得"D & O尾部保單"的相關總成本，減去（ix）有關母公司及其子公司在納税期間應計及未付税款的任何現金税務負債（或其截止前部分），分別於2020年12月31日和2021年12月31日結束，並考慮到超額付款、退款和貸項（如適用）；但是，“淨現金”應在支付任何公司結束交易費用之前確定，且不應包括支付任何公司結束交易費用。

(k)“母公司資產負債表”是指母公司截至2021年12月31日的經審計的資產負債表，包括在母公司提交給SEC的截至2021年12月31日的年度10—K表年度報告中。

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(l)“母股”指母股和母股優先股。

(l)“母公司擁有的知識產權”是指母公司或其任何子公司全部或部分擁有的所有知識產權；

(m)“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府實體；

(n)“代表”是指一方的董事、管理人員、僱員、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師或其他顧問、代理人或代表。

(o)“SEC”是指美國證券交易委員會。

(p)“子公司”是指，就任何人而言，其股票或其他股權具有普通投票權以選舉董事會或其他管理機構50%以上成員的任何其他人；

(q)“納税申報表”是指任何申報表、申報表、報告、證書、賬單、選擇表、退款要求、信息申報表、報表或其他書面信息以及任何其他與税務有關的文件，包括任何附表、附件或補充，以及包括其任何修訂；以及

(r)“税收”（i）指所有聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、總收入、銷售、使用、股票、從價税、轉讓、交易、特許經營權、利潤、收益、註冊、許可證、工資、租賃、服務、服務使用、僱員及其他預扣税、社會保障、失業、福利、殘疾、工資單、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、工人補償、保險費、不動產、個人財產、贓物或無人認領的財產、意外利潤、淨值、資本、增值、替代或附加的最低限額、關税、估計税和其他税、費用、評估，任何種類的收費或徵費（無論是直接施加還是通過預扣税，包括任何人可能有責任收取或預扣税和滙繳的任何第三方的税款，以及由於沒有提交任何文件而產生的任何款項，納税申報表），不論是否有爭議，連同任何利息和任何罰款、加税或與此有關的額外金額。

(s)“交易費用”是指總金額（不重複）母公司或其任何子公司發生的所有成本、費用和開支（包括合併子公司），或母公司或其任何子公司就本協議擬進行的交易以及談判、準備和執行本協議或任何其他協議、文件、文書、備案、證書、時間表，與本協議所述交易有關的證據、信件或其他文件，包括（a）法律顧問和會計師的任何費用和開支，支付給財務顧問、投資銀行家（包括Ladenburg Thalmann & Co.）的費用和開支的最高金額，經紀人、顧問、税務顧問、過户代理人、代理律師和父母的其他顧問，（b）任何獎金、保留金，

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離職、控制權變更付款或類似付款義務（包括在本協議擬進行的交易完成時觸發的“單觸發”條款的付款），該款項到期或應付給任何董事、高級職員、僱員或顧問，包括因合併而支付或應付給（i）Jonathan Will McGuire的任何款項，包括根據其於2022年3月30日簽署的《控制權變更和離職協議》，（經McGuire修正案修訂），或其日期為2022年3月6日的要約函，連同與之相關的任何工資税（“McGuire付款”），（ii）Al Memmolo由於合併，包括根據其於2020年1月2日的控制權變更和分割協議，連同與之相關的任何工資單税（“Memmolo付款”），及（iii）由於合併導致的Maria Sessions，包括根據其於2021年3月15日的控制權變更和分割協議，連同與此相關的任何工資税（c）母公司因合併而根據司法部和解協議支付或應付的任何“控制權變更”金額；但是，交易費用應明確排除在交易結束後與股東訴訟有關的任何和解或判決的價值，該等訴訟是由本協議預期的交易引起的或與之相關的。

第9.7節解釋 當本協議中提及條款、條款、附件或附表時，除非另有説明，否則應提及本協議的條款、條款、附件或附表。 本協議或任何附件或附件中所包含的目錄和標題僅為方便參考而設，並不以任何方式影響本協議的含義或解釋。 本協議中使用的所有詞語應根據情況的需要解釋為性別或數量。 任何附件或附件中使用的但未另行定義的大寫術語應具有本協議中定義的含義。 本協議所附或提及的所有附件和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，如同本協議所載。 除非另有説明，本協議中使用的"包括"一詞和類似含義的詞語應指"包括但不限於"。 本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議項下”以及類似含義的詞語應指整個協議，而非本協議中的任何特定條款。 "或"一詞並不排他。 "將"一詞應解釋為具有與"應"一詞相同的含義和效力。 除另有説明外，所指的是日曆日。

第9.8章全部協議 本協議（包括本協議附件）、公司披露函、母公司披露函和保密協議本協議構成完整協議，並取代所有先前書面協議、安排、通信和諒解，以及所有先前和同期的口頭協議、安排、通信和諒解，包括經本協議修訂、重申和取代的原協議。

第9.9節沒有第三方受益人。

(A)本協議中沒有任何明示或默示的內容旨在或將授予任何人，但雙方及其各自的繼承人除外，並被允許

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轉讓本協議項下或因本協議而具有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救措施，但第6.3節規定的除外。

(B)本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅為本協議各方的利益。任何此類陳述和保證中的不準確之處，雙方均可根據第9.3節的規定放棄，而無需通知或對任何其他人承擔責任。在某些情況下，本協議中的陳述和保證可能代表與特定事項相關的風險在本協議各方之間的分配，而不管本協議任何一方是否知情。因此，除本協議雙方以外的其他人不得將本協議中的陳述和保證視為截至本協議之日或任何其他日期的實際事實或情況的表徵。

第9.10節管理法。本協議以及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有爭議或爭議，應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮因特拉華州法律衝突原則而可能適用的任何其他司法管轄區的法律。

第9.11節移交司法管轄區。雙方不可撤銷地同意，任何一方或其關聯公司對任何其他一方或其關聯公司提起的任何因本協議而引起或與之有關的法律訴訟或程序應在特拉華州衡平法院提起並裁定；但如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則任何此類法律訴訟或程序可向特拉華州任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院提起。對於因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的任何此類訴訟或訴訟，每一方特此不可撤銷地服從前述法院對其本身及其財產的管轄權。除上述特拉華州法院外，雙方同意不啟動與此相關的任何訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行此處所述特拉華州法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，以動議或抗辯、反申索或其他方式主張：(A)任何聲稱其本人因任何理由不受本文所述的特拉華州法院管轄的主張；(B)其或其財產豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何法律程序(不論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、(I)如果在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或程序的地點不當，或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該等法院強制執行。

第9.12節轉讓；繼承人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務

73

任何未經雙方事先書面同意的轉讓均屬無效。在符合前述規定的情況下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第9.13節具體履行。雙方同意，如果雙方不按照本協議的條款履行本協議的條款或以其他方式違反本協議的條款，將發生不可彌補的損害。因此，雙方承認並同意，每一方都有權獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並有權在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定，前提是如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州的任何其他法院，這是該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救措施是足夠的，以及(B)根據任何法律的要求，將擔保作為獲得公平救濟的先決條件。

第9.14節貨幣。本協定中所有提及的“美元”或“$”或“美元”指的是美元，這是本協定中用於所有目的的貨幣。

第9.15節可伸縮性。只要有可能，本協議的任何條款或條款的任何部分應被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款或條款的任何部分根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響該司法管轄區的任何其他條款或條款的任何部分，並且本協議應在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款或條款的任何部分從未包含在本司法管轄區一樣。

第9.16節陪審團審判的意義。本協議的每一方在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中接受陪審團審判的所有權利。

第9.17節對應部分。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本均應視為同一份文書，並在一份或多份副本由締約雙方簽署並交付另一方時生效。

第9.18節傳真或.pdf簽名。本協議可通過傳真或.pdf簽名簽署，傳真或.pdf簽名在任何情況下均應構成原件。

第9.19節不得推定起草方敗訴。母公司、合併子公司和公司均承認，本協議的每一方都已就本協議和本協議預期的交易由律師代表。因此，任何法律規則或任何法律決定都需要解釋任何

74

本協議中針對起草方所聲稱的含糊不清不適用，並明確放棄。

[此頁的其餘部分故意留空。]

75

特此證明，雙方已促使本修訂和重新簽署的協議和合並計劃由各自正式授權的高級職員於上文第一次寫明的日期生效。

[修訂和重新簽署的協議和合並計劃的簽字頁]

4861-0461-2390.43

附件A

支付支持協議的格式

(請參閲附件。)。

附件B

禁售協議的格式

(請參閲附件。)。

附件C

交換比的計算

(請參閲附件。)。

附件D

醫藥品庫存—認證證書

(請參閲附件。)。

附件E

債務結算協議格式

(請參閲附件。)。

附表I

可轉換本票

附件3.1

RA MEDICAL SYSTEMS，INC.

優惠權指定證書，

權利和限制

的

系列X可轉換蓄電池

第151條的規定

特拉華州普通公司法

RA MEDICAL SYSTEMS，INC.根據特拉華州普通公司法（“DGCL”）第103條的規定，特拉華州公司（“公司”）特此證明，根據DGCL第141（c）條和第151條，公司董事會於2023年1月3日正式通過了以下決議：

因此，公司希望指定以下系列的無投票權可轉換優先股，這些可轉換優先股在經濟上與公司普通股相同，並應根據轉換條件（定義見下文）、後續轉換條件（定義見下文）和實益所有權限制（定義見下文）轉換為公司普通股；

除此之外，本系列X可轉換優先股的優先權、權利及限制指定證書（“指定證書”）中使用的所有大寫術語（如本文中定義）應具有合併協議（定義見下文）中所賦予的含義。

根據經修訂的公司註冊證書中明確規定的授權，決議（i）本公司發行一系列優先股，指定為X系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元；（ii）根據日期為2023年1月9日的修訂和重列協議和合並計劃的條款，由公司、Rapid Merger Sub 1，Inc.發行最多15，404股系列X可轉換優先股，Rapid Merger Sub 2，LLC和Catheter Precision，Inc. (the（iii）其名稱、股份數量、權力、優先權、權利、資格、限制和限制（除公司證書中所載適用於所有類別和系列優先股的任何條款外）已在此確定，指定證書特此批准如下：

系列X可轉換蓄電池

第1款.定義.在本協議中，下列術語應具有以下含義：

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或被控制或處於共同控制之下的個人(此類術語在1933年證券法第144條下使用和解釋)。關於持有者，

任何投資基金或管理帳户如由與該持有人相同的投資經理酌情管理，將被視為該持有人的附屬公司。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，在美國應為聯邦法定假日的任何日子，或根據法律或其他政府行動授權或要求加利福尼亞州的銀行機構關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要加利福尼亞州商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權或法律要求其繼續關閉，只要在這一天商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯系統)對客户開放，則不應因“待在家裏”、“就地避難”、“非必要僱員”或任何其他類似命令或限制或在任何政府當局的指示下關閉任何實體分支機構而被視為獲得授權或法律要求商業銀行繼續關閉。

“成交銷售價格”指，對於截至任何日期的任何證券，指緊接紐約市時間下午4：00之前，該證券在該證券上市或交易的主要交易市場(或當時尚未發行的X系列優先股的大多數持有人和本公司共同接受並此後指定的同等、可靠的報告服務)的最後收盤交易價格，或者，如果前述規定不適用，則指該證券在電子公告板上該證券的場外交易市場的最後交易價格，如彭博報道的該證券。如上述任何基準的證券於特定日期未能計算出收市價，則該證券在該日的收市價應為本公司董事會真誠釐定的公平市價。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“轉換條件”是指股東批准轉換建議，並就任何超過本公司核準股份上限的股份，對公司註冊證書作出任何必要的相關修訂，以授權發行足夠的普通股股份(“股東批准”)。

“轉換股份”統稱為根據本協議條款，在緊隨轉換條件或後續轉換條件(視情況適用)後轉換X系列優先股股份時可發行的普通股股份。

“分紅日期”是指截止日期後六(6)個月的日期。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“持有人”指持有X系列優先股的任何持有人。

“個人”是指任何個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或其他任何類型的實體。

“後續轉換條件”是指以下兩種情況的發生：(I)本公司已申請並獲準在紐約證券交易所或其他國家證券交易所首次上市，或已從紐約證券交易所退市，以及(Ii)自截止日期起已過去18個月。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

第二節名稱、金額和麪值；轉讓。

(A)本指定證書所指定的優先股系列須指定為公司的X系列可轉換優先股(“X系列優先股”)，如此指定的股份數目為15,404股。系列優先股的面值為每股0.001美元。

(B)本公司須備存一份X系列優先股股份登記冊，以本公司為此目的而不時以X系列優先股持有人的名義保存的記錄(“X系列優先股登記冊”)，包括各該等持有人的姓名、地址、電子郵件地址及傳真號碼。就X系列優先股的任何轉換及所有其他目的而言，本公司可將X系列優先股的登記持有人視為其絕對擁有者。X系列優先股只能以賬面入賬的形式發行。公司應在收到X系列優先股登記持有人的書面要求後三個工作日內，將X系列優先股的任何股份轉讓登記在X系列優先股登記冊上。本指定證書的規定旨在隨時為所有持有人的利益服務，並可由任何此類持有人強制執行。

第三節分紅持有者有權獲得X系列股票的股息，公司應支付股息優先股(在假設轉換為普通股的基礎上)與普通股實際支付的股息(以普通股形式支付的普通股股息除外)相同，並且以相同的形式和方式向普通股支付股息(以普通股形式支付的股息除外)。如換股條件於股息日期前尚未發生，持有人有權收取每股每年15美元的現金股息，由本公司按季度平均遞增支付予每位持有人，最初於股息日支付，其後每季度支付，惟本公司並無責任在換股條件發生後支付該等股息。除本節第3款規定外，不得向X系列優先股支付其他股息，公司不應支付任何股息

普通股股份的股息（以普通股形式支付的股息除外），除非它同時符合前一句。

第4款.投票權；修正案。

(a)除本協議另有規定或東方總公司另有要求外，X系列優先股應無投票權。然而，只要X系列優先股的任何股份尚未發行，未經X系列優先股當時發行股份的多數持有人投贊成票，公司不得：（i）不利地改變或改變給予系列X優先股的權力、優先權或權利，或改變或修訂本指定證書，修訂或廢除本《指定證書》的任何條款，或在公司註冊證書或公司章程中增加任何條款，或提交任何系列優先股的任何修訂條款、指定證書、優先權、限制和相關權利，如果該等行動將不利地改變或改變X系列優先股的優先權、權利、特權或權力或限制，無論上述任何行動是通過修訂公司證書或通過合併、合併或其他方式，（ii）發行X系列優先股的進一步股份或增加或減少，（除轉換外）系列X優先股授權股份的數量，（iii）於轉換條件及其後轉換條件出現前，完成以下其中一項：（A）任何基本交易（定義見下文）或（B）公司與另一實體的任何合併或合併，或向另一實體出售任何股票，或其他業務合併，其中緊接該交易之前的公司股東不持有緊接該交易之後的公司至少大部分股本，或（iv）就任何前述事項訂立任何協議。在轉換系列X優先股股份時獲得的普通股股份持有人應有權享有與其他普通股持有人相同的投票權，但根據紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南第710、712和713條的規定，這些持有人不得在股東批准的提議下投票。

(b)第4（a）條要求或允許的任何投票可在X系列優先股持有人會議上進行，或通過書面同意代替該會議進行，前提是該同意須由代表X系列優先股多數已發行股份的持有人簽署，除非DGCL要求更高的百分比，在此情況下，須獲得持有人的書面同意，以不少於該較高百分比。

第5款.等級；清算。

(a)X系列優先股應排名：（i）優先於公司此後根據其條款特別創建的任何類別或系列資本股，排名低於X系列優先股（“初級證券”）；（ii）與普通股和以後根據其條款特別設立的公司任何其他類別或系列的資本股，與X系列優先股同等，（“平價證券”）；及（iii）低於公司其後根據其條款特別設立的任何類別或系列股本，（“高級證券”），在每種情況下，關於公司清盤、解散或清盤時的資產分配，不論自願或非自願（所有該等分配統稱為“分配”）。

(b)在本公司清盤、解散或清盤時，不論是自願還是非自願，（a）清算，各持有人應有權優先接受公司任何資產或盈餘資金向初級證券持有人的任何分派，與向平價證券持有人的任何分派同等，按轉換後的基準確定，將就X系列優先股相關的普通股支付的相等數額的分派，加上等於該等股份已宣佈但未支付的任何股息的額外數額，在向任何類別初級證券持有人作出任何付款或向任何類別初級證券持有人分派任何資產之前。如果在任何此類清算時，公司的資產不足以支付X系列優先股股份持有人根據上一句所要求的金額，公司的所有剩餘資產應按比例分配給持有人和平價證券持有人，如果所有這些證券的所有應付款項已支付，滿了基本交易不應被視為清算，除非公司明確聲明該基本交易應被視為清算。

第6款.轉換.

(a)自動轉換X系列優先股的股份應按以下方式轉換為普通股：

I.在轉換條件下自動轉換。自下午5：00起生效(紐約市時間)在X系列優先股股票的轉換條件之日後的第二個營業日(“轉換日期”)，X系列優先股的每一股應自動轉換為等於轉換比率的若干普通股(“初始自動轉換”)；然而，與初始自動轉換相關的普通股發行的最大數量不得超過初始自動轉換之日已發行的公司普通股總數的40.0%(“40.0%限制”)，包括初始自動轉換髮行的所有股份和公司發行的任何其他普通股，包括根據任何股權融資發行的普通股。如果在初始自動轉換中將發行的普通股數量超過40.0%的限制，那麼每個股東將擁有將向其發行的普通股數量，他或她將根據本應向該股東發行的普通股總數與本應向所有該等股東發行的普通股總數的比例按比例減少，但須遵守任何適用的實益所有權限制，以使其不超過40.0%的限制。不會發行普通股的零碎股份，任何零碎股份都將四捨五入為普通股的最接近的完整份額。在初始自動轉換中未轉換為普通股的X系列優先股的任何股份將繼續作為X系列優先股發行，並將自動轉換(後續自動轉換)為相當於下午5：00生效的轉換比率的普通股數量。(紐約市時間)在後續轉換日期之後的第二個營業日(“後續轉換日期”)

條件已滿足。除非在初始自動轉換或隨後的自動轉換中轉換為普通股，否則X系列優先股的股票不能轉換為普通股。在初始自動轉換或隨後的自動轉換時發行的普通股稱為“轉換股份”，而在初始自動轉換或隨後的自動轉換中轉換的X系列優先股的股票稱為“轉換股票”。轉換股份的發行方式如下：

1.已轉換股份將於轉換日期或隨後的轉換日期(視何者適用而定)自動註銷，並轉換為相應的轉換股份，該等股份應以賬面分錄形式發行，持有人無須採取任何行動。

2.儘管上述已轉換股票已被註銷，但由於公司未能遵守本指定證書的條款，已轉換股票的持有人應繼續享有本文規定的任何補救措施，或在法律或衡平法上適用於該持有人的任何補救措施。在所有情況下，對於公司未能轉換轉換後的股票，持有人應保留其所有權利和補救措施。

(B)換算比率。X系列優先股每股的“轉換比例”最初應為在轉換X系列優先股每股時可發行的1,000股普通股(對應的比例為1,000：1)，但須按本文規定進行調整。

(C)實益所有權限制。儘管本協議有任何相反規定，本公司不得在初始自動轉換中對X系列優先股進行任何轉換，持有人無權在初始自動轉換中轉換X系列優先股的任何部分，條件是在實施適用的轉換通知中提出的轉換嘗試後，該持有人(連同根據《證券交易法》第13(D)條或第16條和委員會的適用規定，其實益普通股所有權將與持有人的實益所有權合計的任何其他人，包括持有人為其成員的任何“集團”(如上所述，“歸屬方”))將實益擁有超過實益所有權限額(定義如下)的若干普通股。就前述句子而言，該持有人及其出資方實益擁有的普通股數量應包括在轉換X系列優先股時可發行的普通股數量，但不包括在(A)轉換該持有者或其任何出讓方實益擁有的剩餘未轉換X系列優先股時可發行的普通股數量。及(B)行使或轉換該持有人或其任何付款人實益擁有的本公司任何其他證券(包括任何認股權證)的未行使或未轉換部分，而該等其他證券的轉換或行使受類似於本文所載限制的轉換或行使限制所規限。就本節而言，受益所有權應計算為

根據《交易法》第13條（d）款和歐盟委員會的適用條例。此外，就本協議而言，"集團"具有《交易法》第13條（d）款和委員會適用條例所規定的含義。（c）在確定普通股流通股數量時，持有人可以依賴以下最新規定中所述的普通股流通股數量：（A）公司最近向監察委員會提交的定期或每年提交的文件（視屬何情況而定）；（B）公司向監察委員會提交的較近期公告，或（C）公司或公司的轉讓代理人最近向持有人發出的通知，列明當時發行在外的普通股股數。根據持有人的書面要求（可能是通過電子郵件），公司應在三（3）個交易日內以書面形式向持有人確認（可能是通過電子郵件）當時發行在外的普通股股份數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在該持有人或其歸屬方自最後一次向持有人公開報告或確認的普通股流通股數量起實際轉換或行使公司證券（包括X系列優先股股份）生效後確定。“實益所有權限制”最初由持有人酌情決定，如書面通知公司，在根據該轉換通知發行普通股股份後立即發行普通股股份的4.9%至19.9%之間（在根據本條允許的範圍內）。 如果持有人在截止日期前未向公司提供此類書面文件，則該持有人的實益所有權限制應為19.9%。 任何持有人可在轉換條件達成之前的任何時間通過向公司提供書面通知降低該持有人的實益所有權限制。

(d)轉換機制

I.轉換時交付證書或電子發行。除非持有人另有要求，否則轉換股份應以記賬形式發行。

二.絕對義務。公司根據本協議條款在轉換系列X優先股時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行轉換股份而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何放棄或同意、對任何人的任何判決的收回或任何執行轉換股份的任何行動、或任何抵銷、反訴、補償，任何其他情況下，任何人或任何其他人士違反或指稱違反對本公司的任何義務，或有關持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，且不論任何其他情況可能會限制本公司就發行該等轉換股份對該持有人的該等義務。

三.保留轉換後可發行股份。公司承諾，在任何時候，它將保留和保持其授權和未發行的普通股股份，以唯一的目的是在轉換已發行的系列X優先股時發行，不受優先購買權或其他人的任何實際或有購買權的影響，

不少於X系列優先股的持有者，不少於X系列優先股所有流通股轉換後可發行的普通股總數(計入第7節的調整)。該公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。

四、對轉換的限制。如果X系列優先股的股票根據第6(A)節自動轉換為轉換股，並且X系列優先股的股票根據本指定證書在轉換時將轉換為普通股的股票數量將超過公司在任何給定時間根據公司註冊證書發行的未發行和以其他方式非保留的普通股的最大數量，則在轉換日期或隨後的轉換日期(視適用情況而定)，X系列優先股的每位持有者，應自動將X系列優先股的股份數量自動轉換為等於(X)該持有者持有的X系列優先股的股份總數乘以(Y)(A)除以(B)的商，其中(A)是可供發行的授權但未發行和未保留的普通股的股份數量，(B)是作為X系列優先股所有已發行股票的基礎的普通股的數量。

v. [已保留]

六、轉讓税。在轉換X系列優先股時發行普通股，須免費向任何持有人收取發行或交付該等股份所需繳付的任何文件印花或相類税項，但公司無須就轉換為X系列優先股該等股份的登記持有人(S)以外的名義發行及交付任何該等股份所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而公司無須發行或交付該等股份，除非或直至要求發行該等股份的人已向公司繳付該等税款，或已令公司信納該等税款已予繳付。

(E)股東身份。在自動轉換及隨後的自動轉換時，(I)被轉換的X系列優先股的股份應被視為已轉換為普通股，及(Ii)持有人作為該等轉換後的X系列優先股的持有人的權利將終止及終止，但因本公司未能遵守本指定證書的條款而獲得該等普通股的賬面報表及任何本協議所規定或該持有人可獲得的任何補救或其他法律或權益上的補救的權利除外。在所有情況下，持有人應保留其對公司未能轉換X系列優先股的所有權利和補救措施。在任何情況下，在股東批准之前，X系列優先股不得轉換為任何普通股。

第7條某些調整

(A)股票分紅和股票分拆。如果公司在本X系列優先股尚未發行期間的任何時間：(A)就當時已發行的普通股支付股票股息或以其他方式以普通股(為免生疑問，不包括公司在轉換本X系列優先股後發行的任何普通股)的股份支付；(B)將已發行的普通股細分為更多數量的股票；或(C)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數目的股份，則換股比率應乘以一個分數，分子為緊接該事件發生後已發行普通股(不包括本公司任何庫藏股)的股數，而分母為緊接該事件發生前已發行的普通股股數(不包括本公司任何庫存股)。根據本第7(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，如果是拆分或合併，則應在生效日期後立即生效。

(B)基本交易。如果在本X系列優先股發行期間的任何時間，(A)公司與另一人合併或合併，或向另一人出售股票，或與另一人或向另一人進行其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、股票交換或計劃或安排)(公司是尚存或持續實體且其普通股沒有交換或轉換為其他證券、現金或財產的交易除外)，(B)公司完成任何出售、租賃、在一次交易或一系列相關交易中轉讓或獨家許可其全部或幾乎所有資產，(C)任何要約收購或交換要約(無論是由公司或其他人持有)完成，據此，公司或該人持有的普通股的50%以上被交換或轉換為其他證券、現金或財產，或(D)公司根據(上文第7(A)條所述股息、拆分或合併的結果除外)對普通股或任何強制性股票交換進行任何重新分類，普通股有效地轉換為或交換為其他證券，在任何該等現金或財產(在任何該等情況下為“基本交易”)，則在本X系列優先股其後進行任何轉換時，持有人有權就緊接該等基本交易發生前於該等轉換後應可發行的每股轉換股份，收取相同種類及數額的證券、現金或財產，以代替收取轉換股份的權利(“替代代價”)，該等證券、現金或財產於該等基本交易發生前如在緊接該等基本交易之前為一股普通股的持有人(“替代代價”)。就任何該等隨後的換股而言，換股比率的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，而本公司應以合理方式調整換股比率，以反映替代對價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼每個持有者都應被給予相同的選擇，即在此類基本交易後轉換本X系列優先股時所獲得的替代對價。在一定程度上

為實施上述規定，公司或此類基本交易中尚存實體的任何繼承人應提交一份新的指定證書，其條款和條件相同，並向持有人發行符合上述規定的新優先股，並證明持有人有權將該優先股轉換為替代對價。本公司為締約一方並據此進行基本交易的任何協議的條款，應包括要求任何此類繼承人或尚存實體遵守第7(B)條的規定，並確保本X系列優先股(或任何此類替代證券)將在類似於基本交易的任何後續交易中進行類似調整的條款。本公司應安排在任何基本交易預期生效或結束之日前至少20個歷日，按其在本公司股票簿冊上顯示的最後地址，向每位持有人遞交任何基本交易的書面通知，該通知不得包含與本公司和/或其任何附屬公司有關的任何重大、非公開信息。

(C)計算。根據本第7條進行的所有計算應以最接近的1美分或最接近1/100的份額為單位(視具體情況而定)。就本第7節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括公司的任何庫存股)數量的總和。

第8條贖回。除本文所述外，X系列優先股的股份不得贖回；但上述規定不得限制本公司在法律允許的範圍內購買或以其他方式買賣該等股份的能力。

第9條.移交持有者可以不經本公司同意，將其持有的X系列優先股的股份全部或部分與本協議規定的伴隨權利一起轉讓；前提是這種轉讓符合適用的證券法。公司應真誠地(I)作出和履行，或促使作出和履行所有此類進一步的行為和事情，以及(Ii)按X系列優先股持有人的合理要求，在每種情況下籤立和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本第9條的意圖和實現目的。

第10條雜項

(A)通知。本協議項下由持有人提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式進行，並通過電子郵件或由國家認可的夜間快遞服務發送給公司，地址為：

拉斯帕爾馬斯大道2070號
加利福尼亞州卡爾斯巴德92011
注意：首席執行官

(或公司為此目的而根據本節向持有人發出通知而指定的其他電子郵件地址或郵寄地址。)

本公司根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並親自通過電子郵件發送至本公司賬簿上的持有人的電子郵件地址，或如果本公司賬簿上沒有此類電子郵件地址，則通過國家認可的隔夜快遞服務發送至各持有人，併發送至該持有人的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應在以下日期（以最早者為準）被視為已送達並生效：（i）該等通知或通信在下午5：30之前通過電子郵件發送至本節指定的電子郵件地址。（ii）發送日期後的日期，如果該通知或通信是在下午5：30至11：00之間通過電子郵件發送至本節指定的電子郵件地址：（iii）郵寄日期後的第二個工作日（如果是國家認可的隔夜快遞服務），或（iv）要求收到該通知的一方實際收到。

(b)放棄公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何放棄，不得作為或解釋為對違反本指定證書任何其他條款或任何其他條款的放棄，或任何其他持有人的放棄。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何放棄必須以書面形式作出。儘管本指定證書中有任何相反的規定，本指定證書中包含的任何規定以及根據本指定證書授予的X系列優先股持有人的任何權利，（及其持有人）經不少於當時發行的系列X優先股股份持有人書面同意，除非DGCL要求更高的百分比，在此情況下，須獲得持有人的書面同意，以不低於該更高的百分比。

(c)可分割性如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可強制執行，本指定證書的其餘部分應繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，但仍應適用於所有其他人和情況。如果發現任何利息或其他視為利息的金額違反了管轄高利貸的適用法律，則本協議項下到期的適用利率應自動降低至適用法律允許的最高利率。

(d)下一個工作日。任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個營業日支付。

(e)headings.此處所含標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應視為限制或影響本指定證書的任何規定。

(f)已轉換的系列X優先股的狀態。如果X系列優先股的任何股份被公司轉換、購回、贖回或以其他方式收購，該等股份應恢復授權但未發行的優先股的地位，並且不再被指定為X系列優先股。

********************

茲證明，下列簽署人已於今年9月簽署本指定證書。^這是2023年1月的一天。

附件3.2

RA醫療系統公司

優惠權指定證書，

權利和限制

的

A系列可轉換優先股

第151條的規定

特拉華州普通公司法

以下簽名人Jonathan Will McGuire特此證明：

1.他是Ra Medical Systems，Inc.的首席執行官，特拉華州公司（“公司”）。

2.公司被授權發行10，000，000股優先股， [●]其中一些已經發行了。

3.本公司董事會(“董事會”)正式通過了下列決議：

根據本公司的註冊證書，公司規定了一種被稱為優先股的授權股票，包括10，000，000股，每股面值0.0001美元，可不時在一個或多個系列中發行；

鑑於，董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算優先權，以及組成任何系列的任何系列的股份數量和名稱；以及

董事會應當按照董事會的規定，按照董事會的職權，確定與一系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，除購買協議另有規定外，該系列優先股包括 [●]公司有權發行的優先股股份如下：

現決定，董事會在此規定發行一系列優先股以換取現金或其他證券、權利或財產的交換，並在此規定和確定與該系列優先股有關的權利、優先權、限制和其他事項，如下所示：

優先股條款

第1款.定義.本協議中使用且未另行定義的大寫術語應具有采購協議中所述的含義。此外，下列術語應具有以下含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法第405條中使用和解釋。

“替代對價”應具有第7(D)節規定的含義。

“歸屬方”應具有第6（d）條所述的含義。

“受益所有權限制”應具有第6（d）條所述的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“買入”應具有第6(C)(Iv)節中規定的含義。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“折算金額”是指所述有關價值的總和。

“轉換日期”應具有第6(A)節中規定的含義。

“轉換價格”應具有第6（b）條所述的含義。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股股份後可發行的普通股股份。

“轉換股份登記聲明書”是指登記持有人所有轉換股份的轉售的登記聲明書，持有人在其中應被稱為“出售股東”，並符合登記權協議的要求。

“分配”應具有第7（c）條所述的含義。

“生效日期”指本公司根據登記權協議提交的轉換股份登記聲明首次由證監會宣佈生效的日期。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“基本交易”應具有第7(D)節規定的含義。

“持有人”應具有第2節中賦予該術語的含義。

“清算”應具有第5節規定的含義。

“紐約法院”應具有第8(D)節規定的含義。

“轉換通知”應具有第6(A)節所給出的含義。

“原始發行日期”指首次發行任何優先股股份的日期，無論任何特定優先股股份的轉讓數量，也無論為證明該優先股而發行的證書數量。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“優先股”應具有第2節規定的含義。

「購買協議」指本公司與原持有人訂立的證券購買協議，日期為原發行日期，並根據其條款不時修訂、修改或補充。

“購買權”應具有第7（b）條所述的含義。

“註冊權協議”是指公司與原始持有人之間以購買協議附件B的形式簽訂的、自購買協議之日起生效的註冊權協議。

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“登記聲明”指符合登記權協議所載要求，並涵蓋各持有人按登記權協議規定轉售相關股份的登記聲明。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份交付日”應具有第6(C)(I)節中規定的含義。

“標準結算期”應具有第6(C)(I)節規定的含義。

“聲明價值”應具有第2節中規定的含義，該含義可根據第3節予以增加。

“股東批准”是指根據《紐約證券交易所美國上市公司指南》第713節的要求，公司股東的批准。

“繼承人實體”應具有第7(D)節所規定的含義。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理”是指美國證券轉讓信託公司，公司目前的轉讓代理，郵寄地址為紐約布魯克林15大道6201號，郵編為11219，傳真號碼為(718234-5001)，以及公司的任何後續轉讓代理。

“認股權證”統稱為根據購買協議第2.2(A)節於成交時向持有人交付的普通股認購權證，該認股權證可即時行使，其行使期限為五(5)年，其形式為購買協議附件C。

第二節名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為公司的A系列可轉換優先股(以下簡稱優先股)，指定的股票數量不得超過[●](未經優先股所有持有人(各自為“持有人”及共同稱為“持有人”)書面同意，不得增加優先股)。優先股每股面值為0.0001美元

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每股及相當於1,000美元的陳述價值，須按下文第3節(“陳述價值”)的規定增加。

第三節分紅除股票股息或分派(定義見下文)須根據第7條作出調整外，當優先股股息以普通股股份支付時，持有人有權收取相當於普通股實際支付股息的股息，且股息形式與普通股實際支付的股息相同，且公司應支付優先股股息。優先股的股份不得支付其他股息。除非公司同時遵守這一規定，否則公司不得支付普通股的任何股息。

第四節投票權。除本協議另有規定或法律另有規定外，優先股無投票權。然而，只要有任何優先股已發行，本公司不得在未獲當時已發行優先股的大多數持有人贊成的情況下，(A)對賦予優先股的權力、優先股或權利作出不利更改或更改或修訂本指定證書，(B)以任何方式修訂其公司註冊證書或其他章程文件，以對持有人的任何權利造成不利影響，(C)增加優先股的授權股份數目，或(D)就上述任何事項訂立任何協議。

第5節清盤於本公司發生任何清盤、解散或清盤時，不論是自願或非自願(“清盤”)，持有人有權從本公司的資產中收取普通股持有人在優先股完全轉換為普通股的情況下所收取的相同金額，不論是資本或盈餘。公司應在不少於付款日期前45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每一持有人。

第6節轉換

A)根據持有人的選擇進行轉換。在收到股東批准之日或之後，每股優先股應可轉換為普通股(受第6(D)節所述限制的限制)的數量(受第6(D)節所述限制的限制)，該等優先股的規定價值除以換股價格，並在股東不時作出選擇時生效。持有者應通過向公司提供附件A所附的轉換通知(“轉換通知”)的形式來實現轉換。每份轉換通知須註明擬轉換的優先股股份數目、轉換髮行前擁有的優先股股份數目、轉換髮行後擁有的優先股股份數目及實施轉換的日期，該日期不得早於適用持有人以傳真或電子郵件向本公司遞交該轉換通知的日期(該日期、

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"轉換日期"）。如果轉換通知書中沒有指定轉換日期，轉換日期應為該轉換通知書根據本協議被視為交付給公司的日期。不需要墨水原件的轉換通知，也不需要任何轉換通知表格的任何獎章保證（或其他類型的保證或公證）。 在沒有明顯或數學錯誤的情況下，轉換通知中所列的計算和條目應控制。 為實現優先股股份的轉換，持有人不需要向公司交出代表優先股股份的證書，除非其代表的所有優先股股份已如此轉換，在這種情況下，持有人應在發行的轉換日期後立即交付代表該等優先股股份的證書。 按照本協議條款轉換為普通股或贖回的優先股股份應予以註銷，不得重新發行。

（二）轉換價格。 優先股的轉換價應等於$[●]，可根據本協議調整（“換股價”）。

C.轉換機制

i.轉換時交付轉換股份。不遲於（i）兩（2）個交易日及（ii）構成標準結算期的交易日數目中較早者（定義如下）在每個轉換日期後（“股份交付日期”），公司應交付或安排交付轉換持有人（A）轉換股份，其中，於（i）原發行日期六（6）個月週年或（ii）生效日期（以較早者為準）或之後，不受限制性的傳説和交易限制（購買協議可能要求的除外）代表優先股轉換時收購的轉換股份數量，及（B）一張銀行支票，金額為累算及未付股息（如有的話）。在（i）原發行日期的六（6）個月週年或（ii）生效日期（以較早者為準）之後，公司應盡最大努力，通過存管信託公司或履行類似職能的另一家已成立的結算公司，以電子方式交付公司根據本第6節要求交付的轉換股份。 如本文所用，“標準結算期”是指在公司的主要交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干交易日表示，該標準結算期於轉換通知送達之日生效。

二、未能交付轉換股份。 如在任何轉換通知的情況下，該等轉換股份未於股份交付日期前交付予適用持有人或按其指示交付，持有人應有權在收到該等轉換股份當日或之前的任何時間以書面通知本公司，選擇撤銷該等轉換，在此情況下，本公司應迅速向持有人返還任何原始優先股證書

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持有人應立即將根據撤銷的轉換通知向該持有人發行的轉換股份返還給公司。

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（三）絕對債務；部分違約金。 公司根據本協議條款在優先股轉換時發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不採取任何行動執行該等行動、對本協議任何條款的任何放棄或同意、對任何人的任何判決的恢復或任何執行該等判決的任何行動、或任何抵銷、反訴、補償，限制或終止，或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反對本公司的任何義務，或該持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，且不論任何其他情況可能會限制本公司就發行該等轉換股份對該持有人的該等義務；但該等交付並不意味着公司放棄公司可能對該持有人採取的任何此類行動。 如果持有人選擇轉換其優先股的任何或全部聲明價值，公司不得基於任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或附屬關係的任何人違反法律、協議或任何其他原因而拒絕轉換，除非法院在通知持有人後發出禁令，應尋求並獲得限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股，並且公司為該持有人的利益發行一份金額為受禁令約束的優先股法定價值的150%的保證債券，該保證金應保持有效，直至基礎爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應支付給持有人，以其獲得判決為限。 在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當通知的轉換後發行轉換股份和現金（如適用）。如果公司未能在適用於該轉換的股份交付日期前根據第6（c）（i）節向持有人交付該等轉換股份，則公司應就每轉換5，000美元優先股的規定價值向持有人支付違約金而非罰款，每個交易日$50（在該等損害開始累積後，第三個交易日增加至每交易日$100，第六個交易日增加至每交易日$200）於股份交付日期後的每個交易日，直至有關轉換股份交付或持有人撤銷有關轉換為止。 本協議的任何規定均不得限制持有人就公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而追究實際損害賠償的權利，該持有人應有權根據法律或衡平法尋求其在本協議項下可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行法令和/或禁令救濟。 任何該等權利的行使不應禁止持有人根據本協議任何其他條款或適用法律尋求強制執行損害賠償。

iv.因轉換時未能及時交付轉換股份而買入的補償。除持有人可用的任何其他權利外，如果公司因任何原因未能向持有人交付適用的

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根據第6(C)(I)條，在股份交割日之前轉換股份，並且如果在該股份交割日之後，該持有人的經紀公司要求該持有人(在公開市場交易或其他方面)購買普通股，或該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足該持有人出售該持有人在與該股份交割日有關的轉換時有權獲得的轉換股份的要求，則本公司應(A)向該持有人支付現金(除該持有人可獲得或選擇的任何其他補救措施外)，(X)該持有人對如此購買的普通股的總購買價(包括任何經紀佣金)超過(Y)(Y)該持有人有權從已發行的轉換中獲得的普通股總數乘以(2)執行導致該購買義務的賣單的實際銷售價格(包括任何經紀佣金)和(B)在該持有人的選擇下，重新發行(如果退回)等於提交轉換的優先股股數的優先股股份(在這種情況下，該等轉換將被視為撤銷)或向該持有人交付如本公司及時遵守其根據第6(C)(I)條的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股股份，以支付與試圖轉換優先股有關的買入，而根據前一句(A)款，引起該購買義務的轉換股份(包括任何經紀佣金)的實際售價為10,000美元，公司應被要求向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求，提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因本公司未能按本協議條款要求於轉換優先股股份時及時交付換股股份而頒佈的特定履行法令及/或強制令救濟。

V.轉換時可發行的股份的保留。本公司承諾，本公司將於任何時間保留及保留其認可及未發行普通股，僅供轉換優先股時供發行之用，不受優先股持有人(及優先股其他持有人)的優先購買權或任何其他實際或有購買權影響，不少於(受購買協議所載條款及條件規限)於轉換當時已發行優先股時可發行的普通股總數(計及第7節的調整及限制)。本公司承諾，所有可如此發行的普通股在發行時應得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，如果轉換股份登記聲明根據證券法當時生效，則應根據該等轉換股份登記公開轉售

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登記聲明(以該持有人遵守《登記權協議》規定的義務為準)。

零碎股份。優先股轉換時，不得發行零碎股份或代表零碎股份的股票。至於股東於換股時有權購買的任何零碎股份，本公司須將整股股份四捨五入至下一個完整股份。儘管本文有任何相反規定，但符合本款有關零碎轉換股份的規定，任何持有人均不得阻止任何股東轉換零碎優先股。

六、轉移税款和費用。在轉換本優先股時發行轉換股份，應不向任何持有人收取發行或交付該等轉換股份所需支付的任何單據印花或類似税款，但公司無須就轉換後發行及交付任何該等轉換股份所涉及的任何轉讓繳付任何税款，而該等轉換股份的名稱並非為該等優先股持有人的名稱，而公司亦無須發行或交付該等轉換股份，除非或直至要求發行該等轉換股份的人已向公司繳付該等税款，或已令公司信納該等税款已予繳付。本公司須向存託信託公司(或履行類似職能的另一間已設立結算公司)支付當日處理任何兑換通知所需的所有轉讓代理費及當日以電子方式交付兑換股份所需的所有費用。

D)實益所有權限制。本公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，條件是在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人(連同該持有人的關聯方，以及與該持有人或該持有人的任何關聯方作為一個團體行事的任何人(該等人士，“出資方”)將實益擁有超過實益所有權限額(定義如下)的優先股。股東及其關聯公司和出資方實益擁有的普通股數量應包括在轉換為優先股時可發行的普通股數量，但不包括在以下情況下可發行的普通股數量：(I)轉換該持有人或其任何關聯公司或出讓方實益擁有的剩餘未轉換的優先股的陳述價值，以及(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分，但須遵守與本文所述限制類似的轉換或行使限制(包括但不限於，優先股或認股權證)由該持有人或其任何聯屬公司或授權方實益擁有。除上一句所述外，

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為本第6(D)節的目的，受益所有權應根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算。在本第6(D)條所載限制適用的範圍內，決定優先股是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及多少優先股可予轉換，應由該持有人全權酌情決定，而提交轉換通知應被視為該持有人決定優先股股份是否可轉換(就該持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及優先股有多少股份可予轉換，每種情況均受實益擁有權限制的規限。為確保遵守此限制，每名持有人在每次向公司遞交轉換通知時，將被視為向公司表明該轉換通知並未違反本段規定的限制，公司無義務核實或確認該決定的準確性。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第6(D)節而言，在確定普通股流通股數量時，持有人可依據下列最近一項中所述的流通股數量：(I)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視屬何情況而定)，(Ii)公司最近的公告或(Iii)公司或轉讓代理最近的書面通知，列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭請求(可以通過電子郵件)，本公司須於一個交易日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行普通股的數量。無論如何，本公司須於該持有人或其聯營公司或付款方自報告該等已發行普通股數量之日起實施本公司證券(包括優先股)的轉換或行使後，釐定已發行普通股的數量。“實益所有權限額”應為適用持有人持有的優先股轉換後立即發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或如持有人在發行任何優先股前選擇，則為9.99%)。股東在通知公司後，可增加或減少第6(D)條中適用於其優先股的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨股東轉換持有的該優先股發行普通股後發行的普通股數量的9.99%，且第6(D)條的規定應繼續適用。在第六十一(61)年之前，對受益所有權限制的任何這種增加都不會生效^ST)，並只適用於該持有人而不適用於其他持有人。本款規定的解釋和實施不應嚴格遵守本第6(D)節的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與預期利益不符的情況

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所有權限制，或作出必要或可取的更改或補充，以適當地實施該限制。本款所載的限制適用於優先股的繼任者。

第7條某些調整

（一）股票分紅和股票分割。 如果公司，在該優先股尚未發行的任何時候：（i）就普通股或任何其他普通股等價物支付股票股息或以其他方式作出一項或多項分配，（為免生疑問，不包括公司在轉換或支付優先股股息時發行的任何普通股），（ii）將普通股的流通股細分為更大數量的股份；（iii）合併（包括通過反向股票分割的方式）發行普通股的流通股，或（iv）發行，如果普通股的股份重新分類，公司的任何股本，則換股價應乘以一個分數，其分子為普通股股份的數目（不包括公司的任何庫存股份）在緊接該事件之前尚未發行，其分母為該事件發生後立即發行在外的普通股股份的數量。 根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

（二）後續權利的侵犯。 除根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該等購買權，如果持有人持有該持有人優先股完全轉換後可獲得的普通股股份數量，則持有人本可獲得的購買權總額（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制）在緊接為授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前，或如果沒有記錄，（c）在任何時候，都可以在任何情況下，在任何情況下，（但是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權（或因該購買權而對該普通股股份的實益所有權），且該購買權應暫時為持有人持有，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止（如有的話）。

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（c）按比例分配。在該優先股尚未發行的期間，如果公司宣佈或作出任何股息或對其資產進行其他分配，（或獲取其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股股份持有人轉讓（包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組方式分派現金、股票或其他證券、財產或期權，安排或其他類似交易）（“分配”），在發行該優先股後的任何時間，然後，在每種情況下，持有人應有權參與該等分配，其範圍與持有人在該優先股完全轉換後持有可獲得的普通股股份數量相同，（不考慮對本協議的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制）緊接在為該等分配進行記錄的日期之前，或如果沒有記錄，則為參與該等分配確定普通股股份記錄持有人的日期之前，（但是，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分配（或因該等分配而受益於任何普通股股份）而該等分派的部分應為持有人的利益而暫緩持有，直至其對該等分派的權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止（如有的話）。

（四）基本交易。 如果，在該優先股尚未發行的任何時候，（i）公司，直接或間接地，在一個或多個相關交易中實現公司與其他人的任何合併或合併，（ii）公司，直接或間接地實現任何出售，租賃，許可，轉讓，轉讓，（iii）任何直接或間接的收購要約，要約或交換要約（無論是由公司還是其他人）完成，據此，普通股持有人被允許出售、投標或交換其股份以換取其他證券，現金或財產，並已被50%或以上的已發行普通股持有人接受，（iv）公司，直接或間接地，在一個或多個相關交易中影響任何重新分類，普通股的重組或資本重組或任何強制性股票交易，根據該交易，普通股被有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司，在一項或多項相關交易中，直接或間接地完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組，資本重組，分拆或安排計劃），據此該另一人收購50%以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人所持有的任何普通股股份，或與其他人訂立或參與該等股票或股份購買協議或其他業務合併，或與其他人有聯繫或附屬關係）（每一項“基本交易”），則在任何隨後轉換本優先股時，持有人應有權就該轉換時本應發行的每股轉換股份收取

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在該基本交易發生之前，（不考慮第6（d）節中對該優先股轉換的任何限制），繼承人或收購公司或公司（如果它是尚存的公司）的普通股股份的數量，以及任何額外的考慮（"備選考慮"）該優先股可兑換的普通股股份數量持有人因該基本交易而應收的款項（不考慮第6（d）節中關於轉換該優先股的任何限制），但CP交易或與CP交易有關的證券的任何後續行使或轉換應被視為非基本交易。 就任何該等轉換而言，轉換價的確定應根據在該基本交易中就一股普通股可發行的替代對價金額適當調整，公司應以合理的方式在替代對價中分攤換股價，以反映替代對價中任何不同成分的相對價值考慮. 如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人在基本交易後轉換優先股時獲得的替代對價方面應獲得相同的選擇權。 在實施上述規定所必需的範圍內，公司或該等基本交易中存續實體的任何繼承人應提交一份具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述規定並證明持有人有權將該等優先股轉換為替代對價的新優先股。 公司應在基本交易中促成任何繼承實體，而公司不是其中的倖存者。（“繼承實體”）根據本第7（d）條的規定，根據形式和內容令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，以書面形式承擔公司在本指定證書下的所有義務。（無不合理延遲）在該基本交易之前，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取該優先股，該證券由形式和實質實質上與該優先股基本相似的書面文件證明，該文件可轉換為該繼承人相應數量的股本實體（或其母實體）相當於本優先股轉換時可獲得和應收的普通股股份（不考慮對該優先股轉換的任何限制）在該基本交易之前，並以轉換價格適用於該等股本股份的轉換價格，（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該等股本股份的價值，該股本股份數和該轉換價格是為了保護該優先股的經濟價值，緊接在該基本交易完成之前），並在形式和內容上令持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時，繼承實體應繼承並取代（以便從該等交易發生之日起及之後）。

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本指定證書中提及“公司”的條款應改為指繼承實體），並可行使公司的各項權利和權力，並應承擔本指定證書項下公司的所有義務，其效力與該繼承實體在本指定證書中被命名為公司相同。

（e）計算。 根據本第7條進行的所有計算均須以最接近的美分或最接近的1/100股份（視屬何情況而定）計算。 第一百二十二條公司應當按照前款規定的規定，在前款規定的期限內，應當按照前款規定的規定，在前款規定的期限內，應當按照前款規定的規定，在前款規定的期限內，應當按照前款規定的規定進行。

（三）通知持有人。

i.轉換價格的調整。 每當轉換價根據本第7條的任何規定調整時，公司應立即以傳真或電子郵件的方式向各持有人發送一份通知，列明該等調整後的轉換價，並列明需要進行調整的事實的簡要陳述。

二、允許持有人轉換的通知。 如（A）公司須宣派股息（b）公司應宣佈對普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，（c）公司應授權授予所有普通股持有人認購或購買任何類別股本或任何權利的權利或認股權證，（D）與普通股的任何重新分類、公司作為一方的任何合併或合併、公司全部或絕大部分資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券的任何強制性股票交換，均須得到公司任何股東的批准，現金或財產，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排在為轉換該優先股而設立的每個辦事處或代理處存檔，並應在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少二十（20）個日曆日，安排以傳真或電子郵件方式將通知發送至每個持有人，該通知應説明（x）為股息目的進行記錄的日期，分配、贖回、權利或認股權證，或如果不進行記錄，記錄普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期將被確定或（y）該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，而在那一天，人們期待着，

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登記普通股有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他財產，但未能交付該通知或其中任何缺陷或交付通知不應影響該通知中規定的公司行為的有效性。 如果本協議所提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要、非公開信息，公司應同時根據表格8—K的當前報告向歐盟委員會提交該通知。 持有人應有權在自該通知日期起至觸發該通知的事件生效日期的20天期間內轉換該優先股（或其任何部分）的轉換金額，除非本協議另有明確規定。

第8節其他。

（a）通知。 持有人根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，應以書面形式，親自、電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送，地址為公司，地址為上述地址。wmcguire@ramed.com 本公司根據本協議提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並親自、電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務以電子郵件地址或本公司賬簿上出現的該等持有人的地址發送至各持有人。 您同意，您的賬户將被視為在以下日期（以最早者為準）送達並生效：（i）發送日期，如果該等通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送至本第8條規定的電子郵件地址。（ii）發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信在非交易日的一天或晚於5日通過電子郵件發送至本條所列的電子郵件地址：任何交易日下午30時（紐約市時間），（iii）第二（2）^發送）郵寄日期後的交易日，如由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（iv）要求收到該通知的一方實際收到。

（二）絕對義務。除本協議明確規定外，本指定證書的任何條款不得改變或損害公司的義務，該義務是絕對和無條件的，以本協議規定的時間、地點和利率，以硬幣或貨幣支付優先股股份的違約賠償金和應計股息（如適用）。

（c）優先股證書丟失或損壞。 如果持有人的優先股證書被肢解、丟失、被盜或銷燬，公司應

110

簽署並交付一份新的優先股股票，以換取和取代和取消一份殘缺的證書，或代替或取代遺失、被盜或毀壞的證書，但只有在收到該證書遺失、被盜或毀壞的證據以及公司合理滿意的所有權的證據後。

（四）適用法律。 所有有關本指定證書的構造、有效性、執行和解釋的問題均應受特拉華州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。 所有與本指定證書所述交易的解釋、執行和辯護有關的法律訴訟（無論是針對本協議的一方或其各自的關聯公司、董事、管理人員、股東、僱員或代理人提起）應在紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院（以下簡稱“紐約法院”）提起。 公司及各持有人特此無可爭辯地服從紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或本協議項下或本協議所預期或本協議所討論的任何交易，並特此無可爭辯地放棄，並同意不主張在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受該等紐約法院管轄權的任何主張，或此類紐約法院不適合或不便進行此類訴訟。 公司和每個持有人特此不可否認地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟中送達法律程序文件，通過掛號信或掛號信或隔夜送達方式郵寄其副本的訴訟或訴訟（附交付證據）根據本指定證書向該方發出通知的有效地址，並同意該送達應構成良好和充分的法律程序送達並通知他們。 本協議所載的任何內容均不應被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在適用法律允許的最大範圍內，本公司和本協議的每個持有人特此不可撤銷地放棄在因本指定證書或本協議所述交易引起或與之有關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。 如果公司或任何持有人啟動訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則該訴訟或程序中的勝訴方應得到另一方的補償，其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序過程中產生的其他費用和開支。

（e）放棄。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何放棄，不得作為或解釋為對違反本指定證書任何其他條款或任何其他條款的放棄，或任何其他持有人的放棄。 公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何放棄必須以書面形式作出。

111

（f）可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可強制執行，本指定證書的其餘部分應繼續有效，如果任何條款不適用於任何人或情況，但仍應適用於所有其他人和情況。 如果發現任何利息或其他視為利息的金額違反了管轄高利貸的適用法律，則本協議項下到期的適用利率應自動降低至適用法律允許的最高利率。

（g）下一個工作日。 任何付款或其他義務在營業日以外的某一天到期時，該付款應在下一個營業日支付。

（h）標題。 此處所含標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應視為限制或影響本指定證書的任何規定。

（i）轉換或贖回優先股的狀態。 如果公司轉換、贖回或重新獲得任何優先股股份，該等股份應恢復授權但未發行的優先股股份的狀態，並且不再被指定為A系列可轉換優先股。

*********************

112

此外，決議案授權及指示本公司董事長、總裁或任何副總裁及祕書或任何助理祕書根據前述決議案及特拉華州法律的規定，編制及提交本指定優惠、權利及限制證書。

以下籤署人簽署本證書，特此為證[●]年月日[●], 2023.

113

附件A

改裝通知書

(To由登記持有人簽署，以轉換優先股股份）

以下籤署人特此選擇將下列A系列可轉換優先股的股份數量轉換為Ra Medical Systems，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），根據本協議的條件，自下述日期起，特拉華州公司（“公司”）。如果普通股股份以下列簽名人以外的人的名義發行，則以下簽名人將支付所有應支付的轉讓税。除任何轉讓税外，持有人將不會就任何轉換收取任何費用。

換算計算：

114

附件4.1

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

E系列普通庫存採購計劃

RA MEDICAL SYSTEMS，INC.

本系列E普通股票採購單（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [托架]或其受讓人（“持有人”）有權在獲得股東批准之日（“初始行使日期”）或之後以及終止日期（定義見下文第1節）或之前的任何時間（但此後不得），根據條款和行使限制和條件，認購和購買Ra Medical Systems，Inc.，特拉華州公司（“公司”），最多為公司普通股（“普通股”）_根據本認股權證，一股普通股的購買價應等於行使價，如第2（b）節所定義。

第1節定義 除本認股權證其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節所述的含義：

“附屬公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，這些術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“投標價格”指任何日期的價格，由下列第一條確定：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，該交易日普通股的收盤價（或最接近前一個交易日，直至當前交易日收盤為止）根據Bloomberg L.P.的報告，在普通股隨後上市或報價的交易市場上（基於交易日上午9：30（紐約市時間）至4：02

1

下午（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則該日普通股的成交量加權平均價（或最近的日期）在OTCQB或OTCQX（視適用情況而定）。（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，以及如果普通股的價格隨後在“粉紅表”中報告，出版商：OTC Markets Group，Inc. (or繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股每股最新買入價，或（d）在所有其他情況下，由當時尚未發行且為公司合理接受的認股權證多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股公平市值，其費用及開支應由公司支付。

“布萊克—斯科爾斯價值”指本認股權證的價值，根據彭博網站的“OV”功能獲得的布萊克—斯科爾斯期權定價模型，於緊接適用控制權變更首次公開宣佈次日，或（如控制權變更未公開宣佈）控制權變更完成當日，為定價目的，並反映（i）與美國財政部利率相對應的無風險利率，期限等於本認股權證截至該申請日期的剩餘期限，（ii）預期波幅相等於100%及從彭博“HVT”功能獲得的100日波幅兩者中較高者（採用365天年化係數確定）（A）適用控制權變更的公開披露，（B）適用的控制權變動的完成及（C）持有人首次知悉適用的控制權變動的日期，（iii）該計算所用的每股相關價格應為（a）緊接控制權變動公佈前的交易日開始的期間內的最高VWAP兩者中的較高者（或，如控制權變更未公開宣佈，控制權變更完成日期），並於持有人根據第3（d）及（b）條提出要求的交易日結束，每股現金要約價格（如有）加上任何非現金代價（如有）的價值，（iv）零借貸成本及（v）360天年化係數。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“控制權變更”是指任何基本交易，但不包括（i）普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中在重組、資本重組或重新分類之前，公司的投票權持有人在重組、資本重組或重新分類後繼續持有公開交易的證券，並且直接或間接地，在所有重大方面，董事會的董事會成員、董事會成員。

（ii）純粹為改變本公司成立法域而實施的遷移合併，或（iii）本公司真誠收購任何人士，其中（x）直接或間接支付的總代價，（a）本公司在該收購中的股份不超過該合併完成日期計算的本公司市值的50%，且（y）該合併不考慮改變本公司董事會大多數成員的身份。儘管有任何相反的規定，任何直接或間接導致公司或繼承實體沒有根據1934年法案註冊並在交易市場上市的普通股或普通股（如適用）的交易或系列交易應被視為控制權變更。儘管有上述規定，“控制權變更”一詞不包括可持續交易或就行使或轉換可持續交易所發行證券而發行的任何證券的影響。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“CP交易”指公司收購Catheter Precision，Inc.。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“誘導要約函”是指本公司與持有人簽訂的題為“誘導要約行使普通股購買權證”的信函協議，日期為本協議同日。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股東批准”是指根據《紐約證券交易所美國上市公司指南》第713節的要求，公司股東的批准。

「終止日期」指首次行使日期五（5）週年的下午5時（紐約市時間）。

“交易日”是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理人”是指美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司，本公司目前的轉讓代理人，郵寄地址為6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，傳真號碼為（718）234—5001，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP”指任何日期的價格，由下列適用條款中的第一條確定：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，該日普通股的日成交量加權平均價（或最接近的前一個交易日）在普通股當時上市或報價的交易市場（如Bloomberg L.P.）（基於交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則在OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一日期）的普通股成交量加權平均價格（視適用情況而定），（c）如果該普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，以及如果該普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.發佈的"粉紅表"中報告。(or繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股每股最新買入價，或（d）在所有其他情況下，由當時尚未行使且為公司合理接受的認股權證多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股公平市值，其費用及開支應由公司支付。

“認股權證”是指本認股權證和本公司根據《激勵要約書》發行的其他普通股購買認股權證。

第二節練習。

（一）行使認股權證。 行使本認股權證所代表的購買權，可全部或部分，於初始行使日期或之後及於終止日期或之前的任何時間或多個時間以交付予本公司，（或本公司以書面通知登記持有人的方式指定的其他辦事處或代理，地址為本公司簿冊上的持有人地址）行使通知書（“行使通知書”）的正式籤立傳真本（或電子郵件附件）。在（i）兩（2）個交易日及（ii）構成標準結算期的交易日數（以較早者為準）內（如本文第2（d）（i）節所定義）在上述行使日期之後，持有人須以電匯或出納的方式交付適用行使通知中指明的股份的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證），

任何行使通知書必須填寫。 儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下可獲得的所有認股權證股份且認股權證已獲悉數行使之前，持有人無須將本認股權證實物交回本公司，在此情況下，持有人應於三（3）內將本認股權證交回本公司註銷。最後行使通知送達本公司當日的交易日。本認股權證的部分行使導致購買本認股權證股份總數的一部分，應會降低本認股權證股份的未行使數量，其金額等於所購買的認股權證股份的適用數量。 持有人及本公司須備存記錄，列明所購認股權證股份數目及購股日期。本公司應在收到任何行使通知後的一（1）個營業日內提出對該通知的任何異議。 持有人和任何受讓人，通過接受本認股權證，承認並同意，由於本段的規定，在購買了部分認股權證股份後，在任何給定時間，本認股權證股份可供購買的認股權證股份數量可能少於本認股權證表面所述的金額。

（二）行使價格。 根據本認股權證，每股普通股行使價為4.00美元，可根據本協議進行調整（“行使價”）。

（三）無現金運動。倘於行使本認股權證時並無有效登記聲明登記，或其中所載招股章程未能供向持有人發行認股權證股份，則本認股權證亦可於當時以“無現金行使”方式全部或部分行使，其中持有人有權收取相等於除以所得商的認股權證股份數目 [(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=如適用：（i）緊接適用行使通知日期前的交易日的VWAP，倘該行使通知是（1）根據本細則第2（a）條在非交易日的一天籤立及交付，或（2）根據本細則第2（a）條在「正常交易時間」開啟前的一個交易日籤立及交付（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS條例第600（b）（64）條）在該交易日，（ii）由持有人選擇，（y）緊接適用行使通知日期前的交易日的VWAP，或（z）在持有人執行適用的行使通知時，彭博L.P.報告的主要交易市場上普通股的買入價，如果該行使通知是在“正常交易時間”內執行的，在交易日，並在交易日後兩（2）小時內交付（包括直至交易日的“正常交易時間”結束後兩（2）小時）根據本協議第2（a）條或（iii）適用的行使通知日期的VWAP，如果該行使通知日期為交易日，且該行使通知已根據第2條簽署和交付（a）在該交易日“正常交易時間”結束後；

(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

關於上述（A）款（ii），應公司書面要求，持有人將提供本公司合理可接受的證據，證明在持有人執行適用的行使通知時，彭博公司報告的主要交易市場普通股的買入價。

如果認股權證是以無現金行使方式發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有被行使認股權證的登記特徵。 公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場。

在不限制持有人在“無現金行使”中收取認股權證股份的權利的情況下，以及不限制但不限制第2（d）（i）條中的違約賠償金條款和第2（d）（iv）條中的買入條款的情況下，本公司在任何情況下均無須以淨現金結算認股權證行使。

D)運動力學。

i.認股權證行使時的交付。 如果本公司當時是該系統的參與者，且（A）有一份有效的登記聲明，允許發行認股權證股份給持有人或轉售認股權證股份，或（B）本認股權證正通過無現金行使行使，或以其他方式通過實物交付證書行使，以持有人或其指定人的名義在本公司股份登記冊登記持有人根據該行使而有權獲得的認股權證股份數目，於（i）行使通知書送達本公司後兩（2）個交易日（以最早者為準）之前，（ii）向本公司交付總行使價後一（1）個交易日，及（iii）向本公司交付行使通知後包括標準交收期的交易日數（該日為“認股權證股份交付日”）。 於發出行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已成為本認股權證已行使的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何，惟支付總行使價（非現金行使的情況除外）於（i）兩（2）個交易日及（ii）數目中較早者收到

行使通知書交付後的標準結算期的交易日。倘本公司因任何原因未能於認股權證股份交付日期前向持有人交付行使通知所規限的認股權證股份，則本公司須就行使該等認股權證股份每1，000元以現金向持有人支付違約賠償金而非罰款（基於適用的行使通知日期普通股的VWAP），該認股權證股份交付日期後的每個交易日每個交易日10美元，直至認股權證股份交付或持有人撤銷該行使。 本公司同意維持一名過户代理人，該過户代理人是FAST計劃的參與者，只要該認股權證尚未行使及可行使。 如本文所用，“標準結算期”是指在本公司的主要交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干交易日表示，該標準結算期於行使通知書的交付日期生效。

II.行使時交付新的手令如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。 如本公司未能於認股權證股份交付日期前促使過户代理根據第2（d）（i）條向持有人傳送認股權證股份，則持有人將有權在緊接認股權證股份交付日期後的交易日前以書面通知本公司撤銷該等行使。

四、因行使時未能及時交付認股權證股份而作出的買入補償。 除持有人可享有的任何其他權利外，倘本公司未能根據上述第2（d）（i）條的規定，根據認股權證股份交付日期或之前的行使，促使過户代理向持有人轉讓認股權證股份，如果在該日期之後，持有人的經紀人要求其購買，（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀行以其他方式購買，以普通股股份交付持有人出售認股權證股份，持有人預期在行使時收到的認股權證股份。（a "買入"），則本公司應（A）以現金向持有人支付金額（如有），其中（x）持有人對如此購買的普通股股份的總購買價（包括經紀佣金，如有）超過（y）乘以（1）公司被要求交付給持有人的認股權證股份的數量而獲得的金額（如有）。

（2）在發行時間行使導致該購買義務的賣出指令的執行價格，及（B）持有人的選擇，或恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證股份，（在此情況下，該等行使應視為撤銷。或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股股份數量。 例如，如果持有人購買了總購買價為11，000美元的普通股，以彌補與試圖行使普通股股份（總銷售價為10，000美元）有關的買入，則根據上一句第（A）款，公司應要求向持有人支付1，000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就購買應支付予持有人的金額，並應本公司要求，提供有關損失金額的證據。 本協議的任何內容均不限制持有人尋求其在本協議項下可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股股份的特定履行法令和/或禁令救濟。

v.無零碎股份或代股。 任何零碎股份或代表零碎股份的代息不得於行使本認股權證時發行。 就持有人於行使時有權購買之任何零碎股份而言，本公司應選擇就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或整入至下一整股股份。

vi.收費、税項及開支。 認股權證股份的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓税或發行該認股權證股份的其他附帶費用，所有税項及費用均由本公司支付，而認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指定的名稱發行；然而，如果認股權證股份以持有人名義以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格附上，而本公司可要求，作為其條件，繳付一筆足以補還該公司的任何附帶轉讓税的款項。 本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七、關閉書籍。 根據本協議條款，公司不會以任何方式關閉其股東賬簿或記錄，以阻止本認股權證的及時行使。

E)持有者的運動限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權根據第2條或其他規定行使本認股權證的任何部分，條件是在適用的行使通知中規定的行使後，持有人(連同持有人的關聯方，以及與持有人或持有人的任何關聯方作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過實益所有權限制(定義如下)的部分。持股人及其關聯公司和付款方實益擁有的普通股數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量，並就其作出上述決定，但不應包括在(I)行使持股人或其任何關聯公司或付款方實益擁有的剩餘未行權證部分和(Ii)行使或轉換公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，除上文所述外，就本第2(E)節而言，實益擁有權應按照交易所法令第13(D)節及據此頒佈的規則及規例計算，持有人須確認本公司並無向持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條的規定，而持有人須獨自負責根據交易所法令第13(D)條提交的任何時間表。在第2(E)節所載的限制適用的範圍內，決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為持有人決定本認股權證是否可行使(就持有人連同任何聯營公司及出資方所擁有的其他證券而言)以及本認股權證的哪部分可行使，但均受實益擁有權限制的規限。此外，本公司並無責任核實或確認該等釐定的準確性，亦不會就不符合實益擁有權限制的本認股權證的行使承擔任何責任，但倘若持有人不利地依賴本公司或轉讓代理提供的流通股資料，則該責任限制並不適用。此外，關於上述任何集團地位的決定應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就第2(E)節而言，在決定普通股流通股的數量時，持有人可依據下列各項所反映的普通股流通股數量：(A)本公司最近向證監會提交的定期或年度報告，(B)本公司最近的公告或(C)本公司最近的書面通知或

説明已發行普通股數量的轉讓代理。-應持有人的書面或口頭請求，公司應在兩個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行普通股的數量。無論如何，普通股已發行股票數量應由持有人或其關聯公司或出讓方自報告已發行普通股數量之日起生效轉換或行使公司證券(包括本認股權證)後確定。“實益所有權限額”應為緊隨根據本認股權證發行可發行普通股後已發行普通股數量的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過緊隨其行使本認股權證而發行普通股後已發行普通股的9.99%，且本第2(E)條的規定將繼續適用。對受益所有權限制的任何提高都將在第61條生效^ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施應嚴格遵守本第2款(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本文所載的預期實益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的更改或補充，以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。

（一）股票分割和分割。如果本公司在本認股權證尚未到期的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式對普通股股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等價證券進行分配，（為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股），（ii）將普通股的流通股細分為更大數量的股份；（iii）合併（包括通過反向股票分割的方式）發行在外的普通股股份為較小數量的股份，或（iv）通過普通股股份的重新分類發行公司的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以分數，分數的分子應為普通股股份的數量，（不包括庫存股，如有）在該事件發生前已發行，其分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股股份的數量。而行使本認股權證時可予發行之股份數目須按比例調整，以使本認股權證之總行使價維持不變。 根據本第3（a）條作出的任何調整應在確定有權收取股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期後立即生效。

（二）後續權利的侵犯。除根據上述第3（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該等購買權，如果持有人持有在本認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量，持有人本可獲得的購買權總額（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制）在緊接為授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前，或如果沒有記錄，（c）在任何時候，都可以在任何情況下，在任何情況下，（但前提是，在持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制的範圍內，則持有人無權參與該購買權（或因該購買權而對該普通股股份的實益所有權），且該購買權應暫時為持有人持有，直至該時間為止，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

（c）按比例分配。 在此期間，如果本公司宣派或作出任何股息或其資產的其他分派，（或獲取其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股股份持有人轉讓（包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組方式分派現金、股票或其他證券、財產或期權，安排或其他類似交易）（a）在發出本認股權證後的任何時間，然後，在每一個該等情況下，持有人應有權參與此類分配，其範圍與持有人在完全行使本認股權證時持有可收購的普通股股份數量相同，（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）緊接在為該等分配進行記錄的日期之前，或如果沒有記錄，則為參與該等分配確定普通股股份記錄持有人的日期之前，（但是，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分配（或因該等分配而受益於任何普通股股份）而該等分派的部分應為持有人的利益而暫緩持有，直至其對該等分派的權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止（如有的話）。 倘本認股權證於有關分派時尚未部分或全部行使，則該部分分派應為持有人的利益而暫時持有，直至持有人行使本認股權證為止。

（四）基本交易。 如，在本認股權證尚未行使期間的任何時間，（i）本公司直接或間接進行一項或多項相關交易，

（ii）本公司在一項或一系列相關交易中直接或間接實現其全部或絕大部分資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置；（iii）任何直接或間接的收購要約；要約或交換要約（無論是由本公司還是其他人）完成，據此，允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券，（iv）公司直接或間接地向股東提出異議的，股東應向股東提出異議，並向股東提出異議。在一項或多項相關交易中，影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易，根據該交易，普通股被有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司，直接或間接，在一個或多個相關交易中，完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆，（a）與另一個人或一羣人合併或安排計劃），由此該另一個人或一羣人收購50%以上的普通股已發行股份或50%以上的普通股已發行股份。公司普通股的表決權（每一項為“基本交易”）；只要，本公司發行與本公司交易有關的任何證券或對行使或轉換與本公司交易有關的證券的影響，均不應被視為基本交易，交易，然後，在任何隨後行使本認股權證時，持有人應有權根據持有人的選擇，就緊接該基本交易發生前行使本可發行的每股認股權證股份收取（不考慮第2（e）條對行使本認股權證的任何限制），繼承人或收購公司或公司的普通股股份數量，如果該公司是存續的公司，以及在緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股股份數量的持有人因該基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第2（e）節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何該等行使而言，行使價的確定應適當調整，以適用於該等替代代價的基礎上，就該等基本交易中一股普通股可發行的替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價中任何不同成分的相對價值，考慮.如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有相同的選擇權。

本公司應促使任何繼承實體（以下簡稱“繼承實體”）根據本第3（d）條的規定，根據形式和內容均令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，以書面形式承擔本認股權證項下公司的所有義務，

（二）以該等基本交易為前提，並應根據持有人的選擇，向持有人交付繼承實體的證券，以換取本認股權證，該證券由形式和實質與本認股權證基本相似的書面文件證明，該文件可就該繼承實體的相應數量的股本股份行使（或其母實體）相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份，（不考慮對行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前，以及行使價，該行使價適用於該等股本股份，（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，該等股本股份數及行使價是為了保護本認股權證在緊接該等基本交易完成前的經濟價值），且其形式及實質均令持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時，繼承實體應繼承，並被取代。（因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中提及“公司”的條款應改為指繼承實體），並可行使本公司的各項權利和權力，並應承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與如果該繼承實體已被命名為本公司。

儘管有上述規定，如發生控制權變更，應持有人在控制權變更後第三十（30）天前提出的要求，本公司（或繼承實體）應在提出要求後五（5）個營業日內向持有人付款，向持有人購買本認股權證（或如較遲，則於控制權變動生效日期），相等於本認股權證餘下未行使部分於控制權變動生效日期之柏力克—舒爾斯價值之金額，以現金支付；但前提是，如果控制權變更不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人僅有權從公司或任何繼承實體收到，截至該控制權變更完成之日，相同類型或形式的考慮（且以相同比例），以本認股權證未行使部分的柏力克—舒爾斯價值（即與控制權變動有關的要約及支付給本公司普通股持有人），不論該代價是現金、股票或其任何組合的形式，或普通股持有人是否有權選擇從與控制權變更有關的其他對價形式中收取。“控制權變更”一詞不包括可持續交易或就行使或轉換可持續交易所發行證券而發行的任何證券的影響。

E)計算。根據本第3條進行的所有計算應按最接近的美分或最接近的1/100%的份額(視具體情況而定)進行。就本第三節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的總和。

（三）通知持有人。

i.行使價的調整。每當行使價根據本第3條的任何條文作出調整時，本公司應迅速以傳真或電郵方式向持有人送交一份通知，列明該等調整後的行使價及任何由此而對認股權證股份數目作出的調整，並列明需要作出調整的事實的簡要陳述。

二、允許持有人行使的通知。如果（A）本公司應宣派股息，（b）公司應宣佈對普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，（c）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證以認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，（D）本公司進行一項基本交易，或（E）本公司自願或非自願清算、解散或清盤完成，則在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件的方式將其發送至本公司認股權證登記冊上的最後傳真號碼或電子郵件地址，在適用記錄或下文指定的生效日期之前至少10個日曆日，一份通知，説明（x）為該股息、分派、贖回、權利或認股權證而進行記錄的日期，或如果不進行記錄，記錄普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期將被確定或（y）該等基本交易預計生效或結束的日期，以及預期記錄普通股持有人有權將其普通股股份交換為證券、現金或其他可交付的基本交易的財產的日期；但沒有交付該通知書，或通知書內的任何欠妥之處，或通知書內的任何欠妥之處，均不影響該通知書內規定指明的法團訴訟的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大、非公開信息，本公司應同時根據表格8—K的當前報告向歐盟委員會提交該通知。 持有人應有權在該通知日期起至觸發該通知的事件生效日期止期間行使本認股權證，除非本協議另有明確規定。

第四節授權證的轉讓。

（一）轉移限制。持有人明白：（i）認股權證未曾及現時均未根據證券法或任何州證券法登記，且不得要約出售、出售、轉讓或轉讓，除非（A）其後根據該等法律登記，或（B）持有人已以本公司合理接受的形式向本公司交付律師意見，大意為該等意見。

出售、轉讓或轉讓的權證可以根據證券法頒佈的第144條（經修訂）出售、轉讓或轉讓（或其後續規則）（ii）任何憑藉《規則》第144條作出的權證出售，只可按照《規則》第144條的條款進行，此外，如第144條規則不適用，在賣方的情況下，（或通過銷售的人）可以被視為承銷商。（如《證券法》中所定義）可能要求遵守《證券法》或證監會規則和條例下的某些其他豁免，及（iii）本公司或任何其他人士均無任何責任根據證券法或任何州證券法登記認股權證或遵守其項下任何豁免的條款及條件。

（b）可轉讓性。 本認股權證及其所有權利（包括但不限於任何註冊權）可全部或部分轉讓，但須遵守第4（a）條所述轉讓的任何限制，在公司或其指定代理人提交本認股權證後，連同持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證的書面轉讓，以及足以支付任何在進行這種轉讓時應繳納的轉讓税。 在該等交出及（如有要求）付款後，本公司應簽署及交付一份或多份新認股權證，並以該轉讓文書中指定的面額（如適用）簽署及交付一份新認股權證，並應向轉讓人發出一份新認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，而本認股權證應立即取消。 儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則持有人毋須將本認股權證實物交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向本公司交付轉讓表格以全部轉讓本認股權證當日起計三（3）個交易日內將本認股權證交回本公司。 認股權證（如根據本條例妥為轉讓）可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

（三）新權證。倘本認股權證並非透過DTC（或任何繼任保管人）以整體形式持有，則本認股權證可於本公司上述辦事處出示，連同一份由持有人或其代理人或受權人簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知後，與其他認股權證分開或合併。 在遵守第4（b）條的前提下，就有關分拆或合併可能涉及的任何轉讓而言，本公司須籤立及交付一份或多份新認股權證，以換取根據有關通知分拆或合併認股權證。所有以轉讓或交換方式發行的認股權證日期均為本認股權證的首次發行日期，除根據該認股權證可發行的認股權證股份數目外，均與本認股權證相同。

（d）登記冊。本公司應根據本公司為此目的而保存的記錄（“認股權證登記冊”），不時以本公司記錄持有人的名義登記本認股權證。 本公司可視及對待

在沒有實際相反通知的情況下，本認股權證的註冊持有人作為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權利或向持有人的任何分配，以及所有其他目的。

第五節其他。

（一）在行使之前，沒有股東的權利。 本認股權證不賦予持有人在行使第2（d）（i）條所述本認股權證之前作為本公司股東享有任何表決權、股息或其他權利，除非第3條明確規定。

（b）遺失、盜竊、銷燬或損毀認股權證。本公司承諾，本公司在收到令其合理滿意的證據後，證明本認股權證或任何與認股權證股份有關的股票已遺失、被盜、毀壞或損毀，並在遺失、被盜或毀壞的情況下，提供令其合理滿意的賠償或保證（如屬認股權證，則不包括任何保證金的郵遞），而在該認股權證或股票證被交出及取消後，如已被肢解，本公司將製作並交付一份新的認股權證或股票證書，其日期為註銷日期，以代替認股權證或股票證書。

c）星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利的到期日不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

（四）授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

（e）管轄權。所有有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有有關本認股權證預期交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯公司、董事、管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。任何一方在此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或本協議項下預期或討論的任何交易，並特此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何訴訟、訴訟或程序，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權，聲稱此類訴訟、行動或程序是不適當的或對此類程序不方便的場所。各方特此不可否認地放棄親自送達法律程序，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中，通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜遞送（附有送達證據）將其副本郵寄至該方，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序程序及其通知送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，在該訴訟、訴訟或程序中獲勝的一方應得到另一方的補償，

為調查、準備和起訴該等訴訟或程序而支付的合理律師費及其他費用和開支。

（f）限制。 持有人承認，行使本認股權證時所獲得的認股權證股份（如未登記，且持有人未使用無現金行使）將受到州及聯邦證券法施加的轉售限制。

（三）不放棄和費用。 任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。 在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本及開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費，持有人在收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時所發生的。

（h）通知。 根據本認股權證條款要求或允許發出或交付的任何通知、同意、放棄或其他文件或通信必須為書面形式，並將被視為已交付：（i）收到時，如親自交付；（ii）發送時，如以傳真方式發送（前提是發送方以機械方式或電子方式生成並保存在文件中）；（iii）在發送時，如果是通過電子郵件發送（前提是發送方將發送的電子郵件存檔（無論是以電子方式還是以其他方式），並且發送方沒有從收件人的電子郵件服務器收到自動生成的信息，表明該電子郵件無法送達收件人）及（iv）如果通過隔夜快遞服務發送，則在存款後的一（1）個交易日內通過隔夜快遞服務，並指定次日送達，在每種情況下，均應正確地址發送給接收方。如通知以傳真或電子郵件方式發出，該等通知的副本應不遲於下一個營業日以預付郵資的第一類郵件發送。此類通信的地址、傳真號碼和電子郵件地址應為：

如果是對公司：

RA醫療系統公司

拉斯帕爾馬斯大道2070號

加利福尼亞州卡爾斯巴德92011

首席執行官

將副本(僅供參考)發送至：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

12235 El Camino Real

加州聖地亞哥，92130

E—mail：www.example.com

收件人：Martin J. Waters

如發給持有人，請寄至本協議或本公司賬簿和記錄上所載的地址、傳真號碼或電子郵件地址。

或者，在上述每種情況下，發送至接收方在變更生效前至少五（5）天向對方發出書面通知時指定的其他地址、傳真號碼或電子郵件地址和/或收件人。（A）該等通知、同意書、棄權書或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（B）由發送人的傳真機以機械方式或電子方式生成，包含時間、日期和收件人傳真號碼，或（C）由隔夜快遞服務提供，應被駁回為個人服務的證據，分別根據上文第（i）、（ii）或（iv）條以傳真或隔夜快遞服務的收據。電子郵件傳輸的副本包含時間、日期和收件人電子郵件地址，應作為根據上述第（iii）款通過電子郵件收到的可駁回的證據。

（一）責任限制。 在持有人沒有行使本認股權證購買認股權證股份的任何平權行動的情況下，本協議的任何條款以及本協議中沒有列舉持有人的權利或特權，不應引起持有人對任何普通股購買價格或作為本公司股東的任何責任，無論該責任是由本公司或本公司債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

K)繼承人和受讓人。在適用證券法律的規限下，本認股權證及本認股權證所證明的權利及義務，對本公司的繼承人及獲準受讓人及持有人的繼承人及獲準受讓人的利益具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由認股權證股份的持有人或持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及本認股權證持有人或實益擁有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

行使通知

致：RA醫療系統公司

（1）以下籤署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買__

（2）付款應採取以下方式（勾選適用框）：

[]美國的合法貨幣；或

[]如獲許可，可根據第2(C)款註銷所需數目的認股權證股份，以根據第2(C)款所載的無現金行使程序，就可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。

（3）請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證股份：

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

[持有人簽名]

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

附件4.2

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

F系列普通股認購權證

RA MEDICAL SYSTEMS，INC.

本次普通股票採購計劃（“認股權證”）證明，對於收到的價值，_（“持有人”）有權在收到股東批准並生效之日或之後的任何時候，根據條款和限制行使的限制和下文所述的條件，（“初始行使日期”）及初始行使日期（“終止日期”）兩（2）週年（“終止日期”）下午5：00（紐約市時間），但此後不得認購Ra Medical Systems，Inc.，特拉華州公司（“公司”），最多為__根據本認股權證，一股普通股的購買價應等於行使價，如第2（b）節所定義。

第1款.定義.本協議所用但未另行界定的大寫術語具有本公司與簽署人於2023年1月9日訂立的若干證券購買協議（“購買協議”）所載的含義。此外，以下術語具有本第1節中所述的含義：

“投標價格”指任何日期的價格，由下列第一條確定：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，該普通股在有關時間的買入價（或最接近的之前日期）在普通股當時上市或報價的交易市場（如Bloomberg L.P.）。（基於交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則在OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一日期）的普通股的成交量加權平均價格（"VWAP"）（如適用），（c）如果該普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，以及如果該普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.發佈的"粉紅表"中報告。(or繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股每股最新買入價，或（d）在所有其他情況下，由當時尚未發行且為公司合理接受的認股權證多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股公平市值，其費用及開支應由公司支付。

“布萊克—斯科爾斯價值”指本認股權證的價值，根據彭博網站的“OV”功能獲得的布萊克—斯科爾斯期權定價模型，於緊接適用控制權變更首次公開宣佈次日，或（如控制權變更未公開宣佈）控制權變更完成當日，為定價目的，並反映（i）與美國財政部利率相對應的無風險利率，期限等於本認股權證截至該申請日期的剩餘期限，（ii）預期波幅相等於100%及從彭博“HVT”功能獲得的100日波幅兩者中較高者（採用365天年化係數確定）（A）適用控制權變更的公開披露，（B）適用的控制權變更的完成及（C）持有人首次獲悉適用的控制權變更的日期，

控制權，（iii）計算所用的每股相關價格應為（a）緊接控制權變動公佈前交易日開始期間內的最高VWAP兩者中的較高者（或者，如果控制權變更沒有公開宣佈，控制權變更完成之日），並於持有人根據第3（d）及（b）條提出要求的交易日結束以現金形式提出的每股價格（如有）加上在該控制權變動中提出的任何非現金代價（如有）的價值的總和，（iv）零借貸成本及（v）360日年化係數。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中在緊接該重組、資本重組或重新分類之前的公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並在所有重大方面直接或間接地持有該等重組、資本重組或重新分類後尚存實體(或有權或有表決權選出該等實體或該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權的持有人。(Ii)根據純粹為改變本公司註冊成立的司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iii)與本公司對任何人士的善意收購有關的合併，而(X)本公司在該等收購中直接或間接支付的總代價不超過本公司於完成該等合併當日計算的市值的50%，及(Y)該等合併並不涉及改變本公司大多數董事會成員的身分。儘管本文有任何相反規定，任何直接或間接導致本公司或後續實體沒有根據1934年法令登記並在交易市場上市的普通股或普通股(視情況而定)的交易或一系列交易應被視為控制權變更。儘管有上述規定，“控制權變更”一詞不應包括CP交易或因行使或轉換與CP交易相關發行的證券而發行的任何證券的影響。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“繼承人實體”指一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母實體)由任何控制權變更所組成、所產生或存續的一名或多名人士，或一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母實體)，而該等控制權變更將與該等人士訂立。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可在初始行使日期或之後、下午5：00或之前的任何時間全部或部分行使。(紐約市時間)於終止日期，向本公司交付一份正式簽署的行使通知(“行使通知”)的傳真副本(或電子郵件附件)，該通知採用本協議所附表格(“行使通知”)。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非適用行權通知中列明以下第2(C)節所指定的無現金行權程序。沒有墨水-

不需要原始的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股行權價為3.00美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在股東批准和截止日期的六(6)個月後，沒有有效的登記説明書登記認股權證股票，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人應有權獲得相當於通過除數所獲得的商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)(68)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價，經下文調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證是在這種無現金行使中發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有被行使認股權證的特徵，並且被髮行認股權證的持有期可以附加到本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場。

儘管有任何相反規定，但在不限制持有人就「無現金行使」收取認股權證股份的權利及不限制第2（d）（i）條中的違約賠償金條文及第2（d）（iv）條中的買入條文的情況下，

於任何情況下，本公司毋須以現金淨額結算認股權證。

D)運動力學。

I.行使時交付認股權證股份。如果本公司當時是該系統的參與者，且（A）有有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或（B）根據第144條，認股權證股份有資格由持有人轉售，而不受數量或銷售方式的限制（假設無現金行使），或以實際交付以持有人或其指定人名義在本公司股份登記冊登記的股票，就持有人根據該行使而有權享有的認股權證股份數目，於下列最早日期前送達持有人在行使通知中指定的地址（i）向本公司交付行使通知後兩（2）個交易日；（ii）向本公司交付行使價總額後一（1）個交易日；及（iii）向本公司交付行使通知後包括標準結算期的交易日數目（該日期，“認股權證股份交付日期”）。於發出行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已成為本認股權證已行使的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何，但在每種情況下，支付總行使價，（非現金行使的情況除外）於（i）兩（2）個交易日及（ii）行使通知交付後標準交收期的交易日數目（以較早者為準）內收到。倘本公司因任何原因未能於認股權證股份交付日期前向持有人交付行使通知所規限的認股權證股份，則本公司須就行使該等認股權證股份每1，000元以現金向持有人支付違約賠償金而非罰款（基於適用的行使通知日期的普通股VWAP），每個交易日$10（在該違約金開始計算後的第五個交易日增加至每個交易日$20）於認股權證股份交付日期後的每個交易日，直至認股權證股份交付或持有人撤銷該行使為止。本公司同意維持一名過户代理人，該過户代理人是FAST計劃的參與者，只要該認股權證尚未行使及可行使。如本文所用，“標準結算期”是指在本公司的主要交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干交易日表示，該標準結算期於行使通知書的交付日期生效。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四.行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司未能促使轉讓代理人根據《轉讓協議》向持有人轉讓認股權證股份，

根據認股權證股份交付日期或之前的行使，上文第2（d）（i）條的規定，且如在該日期之後，持有人被其經紀要求購買，（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀行以其他方式購買，（一）“以””“以”“”“以”行使（a "買入"），則本公司須（A）以現金向持有人支付（x）持有人的總購買價（如有）（包括經紀佣金，（如有）購買的普通股股份超過（y）乘以（1）獲得的金額。本公司須向持有人交付與發行時的行使有關的認股權證股份數目（2）（b）由持有人選擇的，或恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證股份，（在這種情況下，該行使應被視為撤銷）或向持有人交付本應發行的普通股股份數量，如果公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買了總購買價為11，000美元的普通股，以彌補與試圖行使普通股股份（總銷售價為10，000美元）有關的買入，則根據上一句第（A）款，公司應要求向持有人支付1，000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就購買應支付予持有人的金額，並應本公司要求，提供有關損失金額的證據。本協議的任何內容均不限制持有人尋求其在本協議項下可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股股份的特定履行法令和/或禁令救濟。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.費用、税款和費用。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓税或發行該認股權證股份的其他附帶費用，所有税項及費用均由本公司支付，而認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指定的名稱發行；然而，如果認股權證股份以持有人名義以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格附上，而本公司可要求，作為其條件，繳付一筆足以補還該公司的任何附帶轉讓税的款項。如要求遵守第2（d）（i）條，本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

（三）持有人的行使限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在行使該發行後，如適用的通知所述，

行使時，持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人的關聯公司作為一個團體行事的任何其他人士（此類人士，"歸屬方"））將實益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的股份。就上句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股股份數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，而該等決定正在作出，但應不包括行使剩餘的普通股股份數量，持有人或其任何聯屬公司或歸屬方實益擁有之本認股權證未行使部分及（ii）行使或轉換本公司任何其他證券之未行使或未轉換部分（包括但不限於，任何其他普通股等價物）受持有人或其任何人實益擁有的轉換或行使限制類似於此處所載限制的限制的限制，附屬公司或歸屬方。除前一句規定外，就本第2條（e）項而言，實益所有權應根據《交易法》第13條（d）項及其頒佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並不向持有人陳述該計算符合第13（d）條的規定交易法的規定，持有人對根據該規定提交的任何時間表負全部責任。在本第2（e）條所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使，（就持有人連同任何附屬公司和歸屬方所擁有的其他證券而言）以及本認股權證的哪一部分可行使由持有人全權酌情決定，而提交行使通知書應被視為持有人決定本認股權證是否可行使（關於持有人連同任何附屬公司和歸屬方擁有的其他證券），以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制，且本公司沒有義務核實或確認該等確定的準確性。此外，上述任何集團地位的確定應根據交易法第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定。就本第2條（e）項而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（B）本公司最近的公告或（C）本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股股份數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內口頭和書面向持有人確認當時流通的普通股股份數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使本公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“實益所有權限制”應為在行使本認股權證後發行的普通股股份生效後立即發行在外的普通股股份數量的4.99%（或，根據持有人在發行任何認股權證前選擇的9.99%或40%）。持有人在通知本公司後，可以增加或減少本第2（e）條中的受益所有權限制條款，但受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證和本第2（e）條的規定後發行普通股股份後立即發行在外的普通股股份數量的9.99%將繼續適用。實益擁有權限制的任何增加將於該通知送達本公司後第六十一（61st）天前生效。本段的規定應以非嚴格遵守本第2（e）條的條款的方式解釋和實施，以糾正本段（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與本段所包含的預期受益所有權限制不一致，或作出必要或可取的變更或補充，以使該等限制適當生效。本款所載的限制應適用於本認股權證的繼承持有人。

（f）運動帽。 公司不得在認股權證行使時發行任何普通股股份，如果該普通股股份的發行將超過本公司在認股權證行使時可能發行的普通股股份的總數，而不違反本公司的義務（如有），根據交易市場的規則或條例（在不違反該等規則和條例的情況下可發行的股票數量，包括不違反該等規則和條例的情況下，

(I)該等限制不適用於(I)發行不超過行使上限的任何普通股；及(Ii)在本公司取得股東批准的情況下及在取得股東批准的情況下，該等限制不適用。在獲得批准前，任何持有人在行使任何認股權證時，普通股股份的發行總額不得超過(I)行使上限乘以(Ii)(A)向持有人發行的認股權證數目除以(B)向所有持有人發行的認股權證總數(就每名持有人而言，為“行使上限分配”)的乘積。如任何持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的認股權證，則該受讓人須按比例獲分配該持有人就如此轉讓的該等認股權證所分配的行使上限份額，而前一句的限制將適用於該受讓人所獲分配的行使上限分配部分。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

（二）後續權利的侵犯。除根據上述第3（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該等購買權，如果持有人持有在本認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量，持有人本可獲得的購買權總額（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制）在緊接為授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前，或如果沒有記錄，（c）在任何時候，都可以在任何情況下，在任何情況下，（但是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權（或因該購買權而對該普通股股份的實益所有權），且該購買權應暫時為持有人持有，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止（如有的話）。

（c）按比例分配。在本認股權證尚未行使期間，如本公司宣派或作出任何股息或其資產的其他分派，（或獲取其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股股份持有人轉讓（包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組方式分派現金、股票或其他證券、財產或期權，在本認股權證發行後的任何時間，則持有人應

有權參與該等分派，其範圍與持有人在完全行使本認股權證時持有可收購的普通股股份數量相同，（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）緊接在該等分配記錄之日之前，或，如果沒有記錄，則確定參與該分配的普通股股份記錄持有人的日期。（但是，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分配（或因該等分配而受益於任何普通股股份）而該等分派的部分應為持有人的利益而暫緩持有，直至其對該等分派的權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止（如有的話）。倘本認股權證於有關分派時尚未部分或全部行使，則該部分分派應為持有人的利益而暫時持有，直至持有人行使本認股權證為止。

（四）基本交易。如果，在本認股權證尚未生效的任何時候，（i）本公司直接或間接在一項或多項相關交易中實現本公司與他人的任何合併或合併，（ii）本公司直接或間接在一項或一系列相關交易中實現其全部或絕大部分資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的購買要約、投標要約或交換要約（無論是由公司還是其他人完成），據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上的已發行普通股持有人接受，（iv）公司，直接或間接，在一項或多項相關交易中，影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易，根據該交易，普通股被有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司，直接或間接，在一個或多個相關交易中，完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組，資本重組，分拆或安排方案）與另一人或一羣人，而該另一人或一羣人收購超過50%普通股的流通股（不包括其他人或其他人所持有的任何普通股股份，或與其他人訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併，或與其他人有聯繫或附屬關係），（每一項“基本交易”），則在本認股權證的任何後續行使時，持有人應有權就緊接該基本交易發生前行使該行使本可發行的每股認股權證股份收取，按持有人選擇（不考慮第2（e）條對行使本認股權證的任何限制），繼承人或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股股份數量，以及任何額外的考慮（"備選考慮"）在緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股股份數量持有人因該基本交易而應收的款項（不考慮第2（e）條對行使本認股權證的任何限制），但CP交易或與CP交易有關的任何後續行使或轉換證券，應被視為非基本交易。就任何該等行使而言，行使價的確定應適當調整，以適用於該等替代代價的基礎上，就該等基本交易中一股普通股可發行的替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價中任何不同成分的相對價值，考慮.如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有相同的選擇權。公司應在基本交易中促成任何繼承實體，而公司不是其中的倖存者。（「繼承實體」）根據本第3（c）條的規定，根據形式和內容令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，以書面形式承擔本認股權證項下本公司的所有責任（無不合理延遲）在該基本交易之前，並應在持有人的選擇下交付給持有人，以換取此

以形式和內容與本認股權證大致相似的書面文件證明繼承實體的證券，該書面文件可就該繼承實體的相應數量的股本股份行使（或其母實體）相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份，（不考慮對行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前，以及行使價，該行使價適用於該等股本股份，（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，該股本股份數和該行使價是為了保護本認股權證在緊接該認股權證完成之前的經濟價值，基本交易），並在形式和實質上令持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時，繼承實體應繼承，並被取代。（因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中提及“公司”的條款應改為指繼承實體），並可行使本公司的各項權利和權力，並應承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與如果該繼承實體已被命名為本公司。儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，應持有人的要求，在第三十（30）號之前交付。^這是）該等控制權變動後第二天，本公司（或繼承實體）應在提出要求後五（5）個營業日內向持有人付款，向持有人購買本認股權證（或（如較遲）於控制權變動生效日期），相等於本認股權證餘下未行使部分於控制權變動生效日期之柏力克—舒爾斯價值之金額，以現金支付；但是，如果控制權變更不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價，（且以相同比例），以本認股權證未行使部分的柏力克—舒爾斯價值（即與控制權變動有關的要約及支付給本公司普通股持有人），不論該代價是現金、股票或其任何組合的形式，或普通股持有人是否有權選擇從與控制權變更有關的其他對價形式中收取。

（d）計算。根據本第3條進行的所有計算均須以最接近的美分或最接近的1/100股份（視屬何情況而定）計算。第三條規定的，在某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股股份的數量應為已發行和已發行的普通股股份（不包括庫存股，如有）的總和。

（三）通知持有人。

一、行權價格調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二.允許持有人行使的通知。如果（A）本公司應宣派股息，（b）公司應宣佈對普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，（c）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證以認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，（D）普通股的任何重新分類、公司作為一方的任何合併或合併、公司全部或絕大部分資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，均須獲得公司任何股東的批准，或（E）本公司應授權本公司的事務自願或非自願解散、清盤或清盤，然後，在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件方式按本公司認股權證登記冊上的最後傳真號碼或電郵地址送交持有人，至少20個日曆日

在適用記錄或下文指定的生效日期之前，一份通知，説明（x）為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或如果不記錄，記錄普通股持有人有權獲得該股息、分配、贖回，權利或認股權證將予釐定或（y）該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預期生效或結束的日期，以及預期記錄普通股持有人將有權將其普通股股份交換為證券的日期，（c）因重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換而交付的現金或其他財產；但未能交付該通知或其中任何瑕疵或交付時不影響該通知所規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大、非公開信息，本公司應同時根據表格8—K的當前報告向歐盟委員會提交該通知。持有人應有權在該通知日期起至觸發該通知的事件生效日期止期間行使本認股權證，除非本協議另有明確規定。

第四節授權證的轉讓

（a）可轉讓性。在第4（d）條規定的限制條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可全部或部分轉讓，在公司或其指定代理人的主要辦事處交出本認股權證後，連同持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證書面轉讓書，以及足以支付任何應支付的轉讓税的資金，這樣的轉移。在該等交出及（如有要求）付款後，本公司應簽署及交付一份或多份新認股權證，並以該轉讓文書中指定的面額（如適用）簽署及交付一份新認股權證，並應向轉讓人發出一份新認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，而本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則持有人毋須將本認股權證實物交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向本公司交付轉讓表格以全部轉讓本認股權證當日起計三（3）個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證（如根據本條例妥為轉讓）可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

（二）新的認股權證。本認股權證可於本公司上述辦事處出示，連同一份由持有人或其代理人或受權人簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知後，與其他認股權證分開或合併。在遵守第4（a）條的前提下，就有關分拆或合併可能涉及的任何轉讓而言，本公司須籤立及交付一份或多份新認股權證，以換取根據有關通知分拆或合併認股權證。所有以轉讓或交換方式發行的認股權證日期均為本認股權證的原初始行使日期，併除根據該認股權證可發行的認股權證股份數目外，與本認股權證相同。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

d） 轉移限制。如果在交出本認股權證時，本認股權證的轉讓不得（i）根據證券法和適用的國家證券或藍天法下的有效登記聲明進行登記，或（ii）在沒有數量或銷售方式限制或現行公開信息要求的情況下，

根據《上市規則》第144條，本公司可要求本認股權證持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買協議的規定，作為允許轉讓的條件。

e） 持有人的陳述。持有人，通過接受本協議，聲明並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將收購該認股權證時可發行的認股權證股份，其目的是為了其自身利益，而不是為了或為了違反《證券法》或任何適用的國家證券法而分銷或轉售該認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5條雜項

（一）在行使之前，沒有股東的權利。本認股權證不賦予持有人在行使第2（d）（i）條所述本認股權證之前作為本公司股東享有任何表決權、股息或其他權利，除非第3條明確規定。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除持有人放棄或同意外，本公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其註冊證書或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但在任何時候都真誠地協助履行所有該等條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證中的權利免受損害。在不限制上述一般性的情況下，本公司將（i）將任何認股權證股份的面值增加至緊接該增加面值前行使時應付的金額以上，（ii）採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效合法地發行繳足及無須評税認股權證股份，及（iii）使用商業上合理的努力來獲得所有此類授權、豁免或

任何有司法管轄權的公共監管機構的同意（視情況而定），使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

（e）適用法律。所有有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有有關本認股權證預期交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯公司、董事、管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。任何一方在此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或本協議項下預期或討論的任何交易，並特此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何訴訟、訴訟或程序，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權，聲稱此類訴訟、行動或程序是不適當的或對此類程序不方便的場所。每一方特此不可否認地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜遞送（附有送達證據）將其副本郵寄至該方，並同意該等送達應構成法律程序文件和通知的良好和充分送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應補償該等訴訟、訴訟或程序中的勝訴一方合理的律師費以及因調查、準備和起訴該等訴訟或程序而產生的其他費用和開支。

（f）限制。持有人確認，行使本認股權證時所獲得的認股權證股份，如未登記作轉售，將受州及聯邦證券法所施加的轉售限制。

（三）不放棄和費用。任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本及開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費，持有人在收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時所發生的。

（h）通知。持有人在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式提交，並親自交付、通過電子郵件或通過國家認可的隔夜快遞服務發送至本公司，地址為2070 Las Palmas Drive，Carlsbad，CA 92011，收件人：Will McGuire，電子郵件地址：www.example.com或本公司通過通知持有人為此目的指定的其他電子郵件地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並親自、電子郵件或國家認可的隔夜快遞服務以電子郵件地址或本公司賬簿上的該等持有人的地址發送至各持有人。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在以下時間中最早的時間送達並生效：（i）發送時間，如果該通知或通信是在任何日期下午5：30（紐約市時間）之前通過電子郵件發送至本條規定的電子郵件地址；（ii）發送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日的日期通過電子郵件發送至本條規定的電子郵件地址，則該通知或通信是在非交易日的日期。

交易日或晚於任何交易日下午5：30（紐約市時間），（iii）第二個（2^發送）郵寄日期後的交易日，如由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或（iv）要求收到該通知的一方實際收到。如果本協議所提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何附屬公司的重要、非公開信息，本公司應同時根據表格8—K的現行報告向證監會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

（四）繼承人和受讓人。在適用的證券法規限下，本權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

特此證明，公司已促使其正式授權的高級人員於上述日期簽署本認股權證。

行使通知

收件人：RA Medical Systems，INC.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[   ] 美國合法貨幣；或

[  ] 如果允許，則根據第2（c）款規定的公式，取消所需數量的認股權證股份，以行使本認股權證，根據第2（c）款規定的無現金行使程序購買的認股權證股份的最大數量。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

___________________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

___________________________________                                                                                                

____________________________________

____________________________________

[持有人簽名]

投資單位名稱：_

投資單位授權簽字人簽字：_

授權簽署人姓名：_

授權簽署人名稱：_

日期：_

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

附件4.3

本證券或可行使本證券的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的登記豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據《證券法》的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。該證券及行使該證券時可發行的證券可質押於博納基金保證金賬户或以該等證券作抵押的其他貸款。

G系列普通庫存採購表

RA MEDICAL SYSTEMS，INC.

本次普通股票採購計劃（“認股權證”）證明，對於收到的價值，_（“持有人”）有權在收到股東批准並生效之日或之後的任何時候，根據條款和限制行使的限制和下文所述的條件，（“初始行使日期”）及初始行使日期（“終止日期”）六（6）週年（“終止日期”）下午5：00（紐約市時間），但此後不得認購Ra Medical Systems，Inc.，特拉華州公司（“公司”），最多為__根據本認股權證，一股普通股的購買價應等於行使價，如第2（b）節所定義。

第1款.定義.本協議所用但未另行界定的大寫術語具有本公司與簽署人於2023年1月9日訂立的若干證券購買協議（“購買協議”）所載的含義。此外，以下術語具有本第1節中所述的含義：

“投標價格”指任何日期的價格，由下列第一條確定：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，該普通股在有關時間的買入價（或最接近的之前日期）在普通股當時上市或報價的交易市場（如Bloomberg L.P.）。（基於交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則在OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一日期）的普通股的成交量加權平均價格（"VWAP"）（如適用），（c）如果該普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，以及如果該普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.發佈的"粉紅表"中報告。(or繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股每股最新買入價，或（d）在所有其他情況下，由當時尚未發行且為公司合理接受的認股權證多數權益持有人真誠選擇的獨立評估師確定的普通股公平市值，其費用及開支應由公司支付。

“布萊克—斯科爾斯價值”指本認股權證的價值，根據彭博網站的“OV”功能獲得的布萊克—斯科爾斯期權定價模型，於緊接適用控制權變更首次公開宣佈次日，或（如控制權變更未公開宣佈）控制權變更完成當日，為定價目的，並反映（i）與美國財政部利率相對應的無風險利率，期限等於本認股權證截至該申請日期的剩餘期限，（ii）預期波幅相等於100%及從彭博“HVT”功能獲得的100日波幅兩者中較高者（採用365天年化係數確定）（A）適用控制權變更的公開披露，（B）適用的控制權變更的完成及（C）持有人首次獲悉適用的控制權變更的日期，

控制權，（iii）計算所用的每股相關價格應為（a）緊接控制權變動公佈前交易日開始期間內的最高VWAP兩者中的較高者（或者，如果控制權變更沒有公開宣佈，控制權變更完成之日），並於持有人根據第3（d）及（b）條提出要求的交易日結束以現金形式提出的每股價格（如有）加上在該控制權變動中提出的任何非現金代價（如有）的價值的總和，（iv）零借貸成本及（v）360日年化係數。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“控制權變更”指任何基本交易，但不包括(I)普通股的任何重組、資本重組或重新分類，其中在緊接該重組、資本重組或重新分類之前的公司投票權的持有人在該等重組、資本重組或重新分類後繼續持有上市交易證券，並在所有重大方面直接或間接地持有該等重組、資本重組或重新分類後尚存實體(或有權或有表決權選出該等實體或該等實體的董事會成員的權力或投票權的實體)的投票權的持有人。(Ii)根據純粹為改變本公司註冊成立的司法管轄權而進行的遷移性合併，或(Iii)與本公司對任何人士的善意收購有關的合併，而(X)本公司在該等收購中直接或間接支付的總代價不超過本公司於完成該等合併當日計算的市值的50%，及(Y)該等合併並不涉及改變本公司大多數董事會成員的身分。儘管本文有任何相反規定，任何直接或間接導致本公司或後續實體沒有根據1934年法令登記並在交易市場上市的普通股或普通股(視情況而定)的交易或一系列交易應被視為控制權變更。儘管有上述規定，“控制權變更”一詞不應包括CP交易或因行使或轉換與CP交易相關發行的證券而發行的任何證券的影響。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“繼承人實體”指一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母實體)由任何控制權變更所組成、所產生或存續的一名或多名人士，或一名或多名人士(或如持有人如此選擇，則指本公司或母實體)，而該等控制權變更將與該等人士訂立。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

第二節鍛鍊。

A)行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可在初始行使日期或之後、下午5：00或之前的任何時間全部或部分行使。(紐約市時間)於終止日期，向本公司交付一份正式簽署的行使通知(“行使通知”)的傳真副本(或電子郵件附件)，該通知採用本協議所附表格(“行使通知”)。在上述行權日期後(I)兩(2)個交易日及(Ii)組成標準結算期(定義見本條例第2(D)(I)節)的交易日內，持有人應以電匯或向美國銀行開出的本票交付適用行權通知所指定股份的總行權價格，除非適用行權通知中列明以下第2(C)節所指定的無現金行權程序。沒有墨水-

不需要原始的行使通知，也不需要對任何行使通知形式的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，其效果是將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持股人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個工作日內遞交任何反對意見。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證面額。

B)行使價。根據本認股權證，普通股的每股行權價為3.00美元，可在下文進行調整(“行權價”)。

C)無現金鍛鍊。如果在股東批准和截止日期的六(6)個月後，沒有有效的登記説明書登記認股權證股票，或其中包含的招股説明書不能供持有人轉售認股權證股份，則本認股權證也可在此時以無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人應有權獲得相當於通過除數所獲得的商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：

(A)=(視情況而定)：(I)在緊接適用的行使通知日期的前一個交易日的VWAP，如果該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本協議第2(A)節籤立和交付，或(2)在該交易日“正常交易時間”(如根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600(B)(68)條的定義)開盤前的交易日根據本協議第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人籤立適用行使通知之時普通股在主要交易市場上的買入價格，前提是該行使通知是在交易日的“正常交易時間”內籤立，並於其後兩(2)小時內(包括直至交易日“正常交易時間”結束後兩(2)小時內交付，或(Iii))在適用的行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的“正常交易時間”結束後，根據本協議第2(A)節的規定籤立和交付的，則為VWAP；

(B)=本認股權證的行使價，經下文調整；及

(X)=根據本認股權證的條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目，而該行使是以現金行使而非無現金行使的方式進行的。

如果認股權證是在這種無現金行使中發行的，雙方確認並同意，根據證券法第3（a）（9）條，認股權證應具有被行使認股權證的特徵，並且被髮行認股權證的持有期可以附加到本認股權證的持有期。公司同意不採取任何違反本第2（c）條的立場。

儘管有任何相反規定，但在不限制持有人就「無現金行使」收取認股權證股份的權利及不限制第2（d）（i）條中的違約賠償金條文及第2（d）（iv）條中的買入條文的情況下，

於任何情況下，本公司毋須以現金淨額結算認股權證。

D)運動力學。

I.行使時交付認股權證股份。如果本公司當時是該系統的參與者，且（A）有有效的登記聲明，允許持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或（B）根據第144條，認股權證股份有資格由持有人轉售，而不受數量或銷售方式的限制（假設無現金行使），或以實際交付以持有人或其指定人名義在本公司股份登記冊登記的股票，就持有人根據該行使而有權享有的認股權證股份數目，於下列最早日期前送達持有人在行使通知中指定的地址（i）向本公司交付行使通知後兩（2）個交易日；（ii）向本公司交付行使價總額後一（1）個交易日；及（iii）向本公司交付行使通知後包括標準結算期的交易日數目（該日期，“認股權證股份交付日期”）。於發出行使通知後，就所有公司而言，持有人應被視為已成為本認股權證已行使的認股權證股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期為何，但在每種情況下，支付總行使價，（非現金行使的情況除外）於（i）兩（2）個交易日及（ii）行使通知交付後標準交收期的交易日數目（以較早者為準）內收到。倘本公司因任何原因未能於認股權證股份交付日期前向持有人交付行使通知所規限的認股權證股份，則本公司須就行使該等認股權證股份每1，000元以現金向持有人支付違約賠償金而非罰款（基於適用的行使通知日期的普通股VWAP），每個交易日$10（在該違約金開始計算後的第五個交易日增加至每個交易日$20）於認股權證股份交付日期後的每個交易日，直至認股權證股份交付或持有人撤銷該行使為止。本公司同意維持一名過户代理人，該過户代理人是FAST計劃的參與者，只要該認股權證尚未行使及可行使。如本文所用，“標準結算期”是指在本公司的主要交易市場上與普通股有關的標準結算期，以若干交易日表示，該標準結算期於行使通知書的交付日期生效。

二、行使時交付新的認股權證。如本認股權證已部分行使，本公司應應持有人的要求及於本認股權證證書交回時，於認股權證股份交付時，向持有人交付一份新的認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買認股權證股份，而該新認股權證在所有其他方面均與本認股權證相同。

三、撤銷權。如本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉讓予持有人，則持有人將有權撤銷該項行使。

四.行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如本公司未能促使轉讓代理人根據《轉讓協議》向持有人轉讓認股權證股份，

根據認股權證股份交付日期或之前的行使，上文第2（d）（i）條的規定，且如在該日期之後，持有人被其經紀要求購買，（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀行以其他方式購買，（一）“以””“以”“”“以”行使（a "買入"），則本公司須（A）以現金向持有人支付（x）持有人的總購買價（如有）（包括經紀佣金，（如有）購買的普通股股份超過（y）乘以（1）獲得的金額。本公司須向持有人交付與發行時的行使有關的認股權證股份數目（2）（b）由持有人選擇的，或恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證股份，（在這種情況下，該行使應被視為撤銷）或向持有人交付本應發行的普通股股份數量，如果公司及時履行其在本協議項下的行使和交付義務。例如，如果持有人購買了總購買價為11，000美元的普通股，以彌補與試圖行使普通股股份（總銷售價為10，000美元）有關的買入，則根據上一句第（A）款，公司應要求向持有人支付1，000美元。持有人應向本公司提供書面通知，説明就購買應支付予持有人的金額，並應本公司要求，提供有關損失金額的證據。本協議的任何內容均不限制持有人尋求其在本協議項下可獲得的任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付普通股股份的特定履行法令和/或禁令救濟。

V.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至於持有人於行使該權力後有權購買的任何零碎股份，本公司須於其選擇時就該最後零碎股份支付現金調整，金額相等於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。

六.費用、税款和費用。認股權證股份的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓税或發行該認股權證股份的其他附帶費用，所有税項及費用均由本公司支付，而認股權證股份應以持有人的名義或持有人可能指定的名稱發行；然而，如果認股權證股份以持有人名義以外的名義發行，則本認股權證在交回行使時，應隨附由持有人正式簽署的轉讓表格附上，而本公司可要求，作為其條件，繳付一筆足以補還該公司的任何附帶轉讓税的款項。如要求遵守第2（d）（i）條，本公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用。

七.圖書的結賬。根據本條款，本公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

（三）持有人的行使限制。本公司不得行使本認股權證，持有人無權行使本認股權證的任何部分，根據第2條或其他規定，在行使該發行後，如適用的通知所述，

行使時，持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或任何持有人的關聯公司作為一個團體行事的任何其他人士（此類人士，"歸屬方"））將實益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）的股份。就上句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股股份數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股股份數量，而該等決定正在作出，但應不包括行使剩餘的普通股股份數量，持有人或其任何聯屬公司或歸屬方實益擁有之本認股權證未行使部分及（ii）行使或轉換本公司任何其他證券之未行使或未轉換部分（包括但不限於，任何其他普通股等價物）受持有人或其任何人實益擁有的轉換或行使限制類似於此處所載限制的限制的限制，附屬公司或歸屬方。除前一句規定外，就本第2條（e）項而言，實益所有權應根據《交易法》第13條（d）項及其頒佈的規則和條例計算，持有人確認本公司並不向持有人陳述該計算符合第13（d）條的規定交易法的規定，持有人對根據該規定提交的任何時間表負全部責任。在本第2（e）條所載限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使，（就持有人連同任何附屬公司和歸屬方所擁有的其他證券而言）以及本認股權證的哪一部分可行使由持有人全權酌情決定，而提交行使通知書應被視為持有人決定本認股權證是否可行使（關於持有人連同任何附屬公司和歸屬方擁有的其他證券），以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下，均受受益所有權限制的限制，且本公司沒有義務核實或確認該等確定的準確性。此外，上述任何集團地位的確定應根據交易法第13（d）條及其頒佈的規則和條例確定。就本第2條（e）項而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依賴於（A）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）中反映的已發行普通股數量，（B）本公司最近的公告或（C）本公司或轉讓代理最近的書面通知，列明已發行普通股股份數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在兩個交易日內口頭和書面向持有人確認當時流通的普通股股份數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在持有人或其關聯公司或歸屬方自報告普通股流通股數量之日起轉換或行使本公司證券（包括本認股權證）生效後確定。“實益所有權限制”應為在行使本認股權證後發行的普通股股份生效後立即發行在外的普通股股份數量的4.99%（或，根據持有人在發行任何認股權證前選擇的9.99%或40%）。持有人在通知本公司後，可以增加或減少本第2（e）條中的受益所有權限制條款，但受益所有權限制在任何情況下均不得超過持有人行使本認股權證和本第2（e）條的規定後發行普通股股份後立即發行在外的普通股股份數量的9.99%將繼續適用。實益擁有權限制的任何增加將於該通知送達本公司後第六十一（61st）天前生效。本段的規定應以非嚴格遵守本第2（e）條的條款的方式解釋和實施，以糾正本段（或本段的任何部分）可能存在缺陷或與本段所包含的預期受益所有權限制不一致，或作出必要或可取的變更或補充，以使該等限制適當生效。本款所載的限制應適用於本認股權證的繼承持有人。

（f）運動帽。 公司不得在認股權證行使時發行任何普通股股份，如果該普通股股份的發行將超過本公司在認股權證行使時可能發行的普通股股份的總數，而不違反本公司的義務（如有），根據交易市場的規則或條例（在不違反該等規則和條例的情況下可發行的股票數量，包括不違反該等規則和條例的情況下，

(I)該等限制不適用於(I)發行不超過行使上限的任何普通股；及(Ii)在本公司取得股東批准的情況下及在取得股東批准的情況下，該等限制不適用。在獲得批准前，任何持有人在行使任何認股權證時，普通股股份的發行總額不得超過(I)行使上限乘以(Ii)(A)向持有人發行的認股權證數目除以(B)向所有持有人發行的認股權證總數(就每名持有人而言，為“行使上限分配”)的乘積。如任何持有人出售或以其他方式轉讓任何該等持有人的認股權證，則該受讓人須按比例獲分配該持有人就如此轉讓的該等認股權證所分配的行使上限份額，而前一句的限制將適用於該受讓人所獲分配的行使上限分配部分。

第3條某些調整

A)股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證尚未行使期間的任何時間：(I)派發股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券的股份作出分派(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股細分為更多股份，(Iii)將已發行的普通股合併(包括以反向股份分割的方式)為較少數目的股份，或(Iv)以普通股重新分類方式發行本公司任何股本，則在每種情況下，行使價均須乘以一個分數，分子為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有)的股份數目，分母為緊接該事件發生後已發行的普通股股份數目，而行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分派的股東的記錄日期後立即生效，對於拆分、合併或重新分類的情況，應在生效日期後立即生效。

（二）後續權利的侵犯。除根據上述第3（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，（“購買權”），則持有人將有權根據適用於該購買權的條款獲得該等購買權，如果持有人持有在本認股權證完全行使後可獲得的普通股股份數量，持有人本可獲得的購買權總額（不考慮對本協議行使的任何限制，包括但不限於，受益所有權限制）在緊接為授予、發行或出售該購買權而記錄的日期之前，或如果沒有記錄，（c）在任何時候，都可以在任何情況下，在任何情況下，（但是，如果持有人蔘與任何該等購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權參與該購買權（或因該購買權而對該普通股股份的實益所有權），且該購買權應暫時為持有人持有，直至其權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止（如有的話）。

（c）按比例分配。在本認股權證尚未行使期間，如本公司宣派或作出任何股息或其資產的其他分派，（或獲取其資產的權利）以返還資本或其他方式向普通股股份持有人轉讓（包括但不限於以股息、分拆、重新分類、公司重組方式分派現金、股票或其他證券、財產或期權，在本認股權證發行後的任何時間，則持有人應

有權參與該等分派，其範圍與持有人在完全行使本認股權證時持有可收購的普通股股份數量相同，（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）緊接在該等分配記錄之日之前，或，如果沒有記錄，則確定參與該分配的普通股股份記錄持有人的日期。（但是，如果持有人蔘與任何該等分配的權利會導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權參與該等分配（或因該等分配而受益於任何普通股股份）而該等分派的部分應為持有人的利益而暫緩持有，直至其對該等分派的權利不會導致持有人超過實益所有權限制為止（如有的話）。倘本認股權證於有關分派時尚未部分或全部行使，則該部分分派應為持有人的利益而暫時持有，直至持有人行使本認股權證為止。

（四）基本交易。如果，在本認股權證尚未生效的任何時候，（i）本公司直接或間接在一項或多項相關交易中實現本公司與他人的任何合併或合併，（ii）本公司直接或間接在一項或一系列相關交易中實現其全部或絕大部分資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，（iii）任何直接或間接的購買要約、投標要約或交換要約（無論是由公司還是其他人完成），據此允許普通股持有人出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被50%或以上的已發行普通股持有人接受，（iv）公司，直接或間接，在一項或多項相關交易中，影響普通股的任何重新分類、重組或資本重組，或任何強制性股票交易，根據該交易，普通股被有效地轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或（v）公司，直接或間接，在一個或多個相關交易中，完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組，資本重組，分拆或安排方案）與另一人或一羣人，而該另一人或一羣人收購超過50%普通股的流通股（不包括其他人或其他人所持有的任何普通股股份，或與其他人訂立或參與該股票或股份購買協議或其他業務合併，或與其他人有聯繫或附屬關係），（每一項“基本交易”），則在本認股權證的任何後續行使時，持有人應有權就緊接該基本交易發生前行使該行使本可發行的每股認股權證股份收取，按持有人選擇（不考慮第2（e）條對行使本認股權證的任何限制），繼承人或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股股份數量，以及任何額外的考慮（"備選考慮"）在緊接該基本交易之前可行使本認股權證的普通股股份數量持有人因該基本交易而應收的款項（不考慮第2（e）條對行使本認股權證的任何限制），但CP交易或與CP交易有關的任何後續行使或轉換證券，應被視為非基本交易。就任何該等行使而言，行使價的確定應適當調整，以適用於該等替代代價的基礎上，就該等基本交易中一股普通股可發行的替代代價，而本公司應以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映替代代價中任何不同成分的相對價值，考慮.如果普通股持有人在基本交易中獲得的證券、現金或財產方面有任何選擇權，則持有人在基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價應享有相同的選擇權。公司應在基本交易中促成任何繼承實體，而公司不是其中的倖存者。（「繼承實體」）根據本第3（c）條的規定，根據形式和內容令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，以書面形式承擔本認股權證項下本公司的所有責任（無不合理延遲）在該基本交易之前，並應在持有人的選擇下交付給持有人，以換取此

以形式和內容與本認股權證大致相似的書面文件證明繼承實體的證券，該書面文件可就該繼承實體的相應數量的股本股份行使（或其母實體）相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份，（不考慮對行使本認股權證的任何限制）在該基本交易之前，以及行使價，該行使價適用於該等股本股份，（但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值和該股本股份的價值，該股本股份數和該行使價是為了保護本認股權證在緊接該認股權證完成之前的經濟價值，基本交易），並在形式和實質上令持有人合理滿意。在任何該等基本交易發生時，繼承實體應繼承，並被取代。（因此，自該基本交易日期起及之後，本認股權證中提及“公司”的條款應改為指繼承實體），並可行使本公司的各項權利和權力，並應承擔本認股權證項下本公司的所有義務，其效力與如果該繼承實體已被命名為本公司。儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，應持有人的要求，在第三十（30）號之前交付。^這是）該等控制權變動後第二天，本公司（或繼承實體）應在提出要求後五（5）個營業日內向持有人付款，向持有人購買本認股權證（或（如較遲）於控制權變動生效日期），相等於本認股權證餘下未行使部分於控制權變動生效日期之柏力克—舒爾斯價值之金額，以現金支付；但是，如果控制權變更不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人僅有權從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價，（且以相同比例），以本認股權證未行使部分的柏力克—舒爾斯價值（即與控制權變動有關的要約及支付給本公司普通股持有人），不論該代價是現金、股票或其任何組合的形式，或普通股持有人是否有權選擇從與控制權變更有關的其他對價形式中收取。

（d）計算。根據本第3條進行的所有計算均須以最接近的美分或最接近的1/100股份（視屬何情況而定）計算。第三條規定的，在某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股股份的數量應為已發行和已發行的普通股股份（不包括庫存股，如有）的總和。

（三）通知持有人。

一、行權價格調整。凡根據本第3條任何規定調整行權價時，本公司應立即以傳真或電郵方式向持有人發出通知，列明經調整後的行使價及由此對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。

二.允許持有人行使的通知。如果（A）本公司應宣派股息，（b）公司應宣佈對普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，（c）公司應授權授予所有普通股權利或認股權證以認購或購買任何類別或任何權利的任何股份，（D）普通股的任何重新分類、公司作為一方的任何合併或合併、公司全部或絕大部分資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，均須獲得公司任何股東的批准，或（E）本公司應授權本公司的事務自願或非自願解散、清盤或清盤，然後，在每種情況下，本公司應安排以傳真或電子郵件方式按本公司認股權證登記冊上的最後傳真號碼或電郵地址送交持有人，至少20個日曆日

在適用記錄或下文指定的生效日期之前，一份通知，説明（x）為該股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或如果不記錄，記錄普通股持有人有權獲得該股息、分配、贖回，權利或認股權證將予釐定或（y）該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換預期生效或結束的日期，以及預期記錄普通股持有人將有權將其普通股股份交換為證券的日期，（c）因重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換而交付的現金或其他財產；但未能交付該通知或其中任何瑕疵或交付時不影響該通知所規定的公司行動的有效性。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大、非公開信息，本公司應同時根據表格8—K的當前報告向歐盟委員會提交該通知。持有人應有權在該通知日期起至觸發該通知的事件生效日期止期間行使本認股權證，除非本協議另有明確規定。

第四節授權證的轉讓

（a）可轉讓性。在第4（d）條規定的限制條件下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利可全部或部分轉讓，在公司或其指定代理人的主要辦事處交出本認股權證後，連同持有人或其代理人或代理人正式簽署的本認股權證書面轉讓書，以及足以支付任何應支付的轉讓税的資金，這樣的轉移。在該等交出及（如有要求）付款後，本公司應簽署及交付一份或多份新認股權證，並以該轉讓文書中指定的面額（如適用）簽署及交付一份新認股權證，並應向轉讓人發出一份新認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，而本認股權證應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則持有人毋須將本認股權證實物交回本公司，在此情況下，持有人須在持有人向本公司交付轉讓表格以全部轉讓本認股權證當日起計三（3）個交易日內將本認股權證交回本公司。認股權證（如根據本條例妥為轉讓）可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無須發行新認股權證。

（二）新的認股權證。本認股權證可於本公司上述辦事處出示，連同一份由持有人或其代理人或受權人簽署的指明將發行新認股權證的名稱及面額的書面通知後，與其他認股權證分開或合併。在遵守第4（a）條的前提下，就有關分拆或合併可能涉及的任何轉讓而言，本公司須籤立及交付一份或多份新認股權證，以換取根據有關通知分拆或合併認股權證。所有以轉讓或交換方式發行的認股權證日期均為本認股權證的原初始行使日期，併除根據該認股權證可發行的認股權證股份數目外，與本認股權證相同。

C)認股權證登記冊。公司應將本認股權證登記在本公司為此目的而保存的記錄(“認股權證登記冊”)上，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

d） 轉移限制。如果在交出本認股權證時，本認股權證的轉讓不得（i）根據證券法和適用的國家證券或藍天法下的有效登記聲明進行登記，或（ii）在沒有數量或銷售方式限制或現行公開信息要求的情況下，

根據《上市規則》第144條，本公司可要求本認股權證持有人或受讓人（視情況而定）遵守購買協議的規定，作為允許轉讓的條件。

e） 持有人的陳述。持有人，通過接受本協議，聲明並保證其正在收購本認股權證，並在行使本認股權證時，將收購該認股權證時可發行的認股權證股份，其目的是為了其自身利益，而不是為了或為了違反《證券法》或任何適用的國家證券法而分銷或轉售該認股權證股份或其任何部分，但根據證券法登記或豁免的銷售除外。

第5條雜項

（一）在行使之前，沒有股東的權利。本認股權證不賦予持有人在行使第2（d）（i）條所述本認股權證之前作為本公司股東享有任何表決權、股息或其他權利，除非第3條明確規定。

B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令其合理信納本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票已遺失、被盜、損毀或損毀的證據，以及在遺失、被盜或損毀的情況下，本公司合理地令其滿意的彌償或保證(就認股權證而言，將不包括任何保證書的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如已損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票，以代替該等認股權證或股票的註銷。

C)星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

D)授權股份。

本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，將從其授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，在行使本認股權證項下的購買權時，本公司發出的認股權證將構成其高級職員的全面權力，該等高級職員有責任發行所需的認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規或普通股上市交易市場的任何要求的情況下，按本文規定發行該等認股權證股份。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本章程支付該等認股權證股份時，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有税項、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税項除外)的影響。

除非及在持有人放棄或同意的範圍內，本公司不得透過任何行動，包括但不限於修訂其公司註冊證書，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，以避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但本公司將始終真誠協助執行本認股權證所載的所有條款及採取所有必要或適當的行動，以保障本認股權證所載的持有人權利免受減損。在不限制前述規定的一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接該等票面價值增加前行使任何認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及無需評估的認股權證股份，及(Iii)採取商業上合理的努力，以取得任何具有司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。

在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

（e）適用法律。所有有關本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋的問題均應受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。各方同意，所有有關本認股權證預期交易的解釋、執行和辯護的法律程序（無論是針對本認股權證的一方或其各自的關聯公司、董事、管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）應僅在紐約市的州法院和聯邦法院提起。任何一方在此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議項下或本協議項下預期或討論的任何交易，並特此不可撤銷地放棄，並同意不主張任何訴訟、訴訟或程序，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄權，聲稱此類訴訟、行動或程序是不適當的或對此類程序不方便的場所。每一方特此不可否認地放棄親自送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中，通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜遞送（附有送達證據）將其副本郵寄至該方，並同意該等送達應構成法律程序文件和通知的良好和充分送達。本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款，則另一方應補償該等訴訟、訴訟或程序中的勝訴一方合理的律師費以及因調查、準備和起訴該等訴訟或程序而產生的其他費用和開支。

（f）限制。持有人確認，行使本認股權證時所獲得的認股權證股份，如未登記作轉售，將受州及聯邦證券法所施加的轉售限制。

（三）不放棄和費用。任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證任何其他條款的情況下，如本公司故意及故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何實質性損害，本公司應向持有人支付足以支付任何成本及開支的款項，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費，持有人在收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議項下的任何權利、權力或補救措施時所發生的。

H)通知。本協議項下由持有人提供的任何及所有通知或其他通訊或交付，包括但不限於任何行使通知，應以書面形式親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給公司，地址為：2070年拉斯帕爾馬斯大道，卡爾斯巴德，CA 92011，注意：Will McGuire，電子郵件地址：wmcguire@ramed.com或公司可能通過通知持有人指定的其他電子郵件地址或地址。本協議項下由本公司提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或通過全國公認的夜間快遞服務發送給每個持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的電子郵件地址或地址。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視為在(I)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址)時發出並生效。(Ii)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址的。(紐約市時間)在任何交易日，(Iii)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果通過美國國家認可的夜間快遞服務發送，

或(Iv)被要求向其發出通知的一方實際收到通知。在本合同項下提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重要非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交該通知。

I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證股份的情況下，本協議任何條文均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。

J)補救措施。持有者除了有權行使法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，還有權具體履行其在本認股權證下的權利。本公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證規定而產生的任何損失，特此同意放棄並不在任何針對具體履行的訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

（四）繼承人和受讓人。在適用的證券法規限下，本權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和獲準受讓人以及持有人的繼承人和獲準受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人不時受益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。

L)修正案。經本公司及持有人書面同意，本認股權證可予修改或修訂，或放棄本認股權證的規定。

M)可分割性。在可能的情況下，本認股權證的每項規定應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本認股權證的任何規定被適用法律禁止或根據適用法律無效，則該規定在該禁止或無效範圍內無效，但不會使該等規定的其餘部分或本認股權證的其餘規定無效。

N)標題。本認股權證中使用的標題僅供參考，不得出於任何目的被視為本認股權證的一部分。

********************

(簽名頁如下)

自上述日期起，公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，特此為證。

行使通知

收件人：RA Medical Systems，INC.

(1)簽署人選擇根據所附認股權證的條款購買_

(2)付款形式應為(勾選適用框)：

[   ] 美國合法貨幣；或

[  ] 如果允許，則根據第2（c）款規定的公式，取消所需數量的認股權證股份，以行使本認股權證，根據第2（c）款規定的無現金行使程序購買的認股權證股份的最大數量。

(3)請以下列簽署人的名義或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：

___________________________________

認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：

___________________________________                                                                                                

____________________________________

____________________________________

[持有人簽名]

投資單位名稱：_

投資單位授權簽字人簽字：_

授權簽署人姓名：_

授權簽字人名稱：_____________________________________________________

日期：_

作業表

(要轉讓上述認股權證，請執行本表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。)

對於收到的價值，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給

附件10.1

RA MEDICAL SYSTEMS，INC.

經修訂和恢復的支助協議

本經修訂並恢復的支持協議（以下簡稱“協議”）由Ra Medical Systems，Inc.簽訂，特拉華州公司（"母公司"），導管精密公司，特拉華州公司（以下簡稱“公司”），以及以下籤署的母公司股本股份（以下簡稱“股份”）或母公司股權（以下定義）的持有人（以下簡稱“股東”）。

EMAEAS，母公司，快速合併子公司1，公司，一家特拉華州公司和母公司的全資子公司（“第一併購子公司”）、Rapid Merger Sub 2，LLC（一家特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司）與本公司於2022年9月9日簽訂了一份合併協議和計劃（“原始協議”）；

除此之外，股東實益擁有股份數目並擁有單獨或分享的投票權，及/或持有母公司購股權、母公司限制性股票獎勵、母公司限制性股票單位及/或母公司認股權證（統稱為“母公司股權”），以收購附表1中該股東名稱對面的股份數目，附於此；

於2022年9月9日，本公司股東曾就原協議訂立一份支持協議（“原支持協議”）；

公司、母公司、公司、第一次合併子公司和第二次合併子公司已於2023年1月9日簽署了一份經修訂和重述的合併協議和計劃，（“合併協議”），規定第一個合併子公司與本公司合併併成為本公司。（「首次合併」）及本公司與第二次合併子公司合併（「第二次合併」，以及與第一次合併一起稱為「合併」）；

作為母公司、第一合併子公司、第二合併子公司和本公司願意簽訂合併協議的誘因和條件，股東已同意簽訂並履行本協議，該協議修訂並重述了原支持協議的全部內容；及

除此之外，本協議中使用的所有大寫術語（無定義）應具有合併協議中賦予的含義。

因此，考慮到母公司、第一次合併子公司、第二次合併子公司和公司簽訂合併協議，並作為其條件，股東、母公司和公司同意如下：

1.同意投票股份。 股東同意，在截止日期（定義見下文第2節）之前，在母公司股東的任何會議或其任何延期或延期會議上，或就母公司股東關於合併轉換方案、融資發行方案和任何其他母公司股東事項的任何書面同意，該股東應：

（a）出席該會議或以其他方式安排股份及任何新股份（定義見下文第3條）被計算為出席會議，以計算法定人數；

（b）自本協議日期起至本協議日期止，（或導致投票），或交付書面同意書。（或促成交付書面同意書）涵蓋所有股份和股東有權投票的任何新股份：（i）贊成（A）合併轉換方案，（B）融資發行方案，（C）修訂母公司2018年股權激勵計劃（“2018年計劃”）增加根據2018年計劃可發行的母普通股股份的數量，以及根據2018年計劃將假設期權轉換為購買母普通股的期權，或採用類似條款的新計劃，（該發行及轉換，「獎勵計劃建議書」），及（D）任何其他母股東事項（統稱為“主要建議”）；（ii）反對任何建議或任何協議、交易或其他事宜，而該建議或協議、交易或其他事宜是有意或合理預期會妨礙、幹擾、延遲、延遲，（iii）如在舉行會議當日沒有足夠票數批准主要建議，則批准任何將會議押後或押後至較後日期的建議。股東不得采取或承諾或同意採取任何與上述事項不一致的行動。

2.限用日期 如本協議所用，術語“終止日期”應指（a）自本協議日期起270個日曆日，（b）關鍵建議書批准，（c）雙方書面同意終止本協議，（d）合併協議終止中的最早日期。

3.其他收購。 股東同意，股東收購的任何股份或股東以其他方式獲得單獨或共享表決權的任何股份，（包括任何代理人）在本協議簽署後和簽署日期之前，無論是通過行使任何母公司股權或其他方式，包括但不限於通過贈與，繼承，在股份分割或股息或分派任何股份（“新股份”）的情況下，應遵守本協議的條款和條件，如同它們構成股份一樣。

4.保留股份的協議。 自本協議之日起至本協議之日止，股東不得直接或間接地（a）出售、轉讓、轉讓、投標或以其他方式處置本協議之日止。（包括但不限於通過設立任何留置權）任何股份或任何新股份，（b）將任何股份或新股存入投票信託，或就該等股份或新股訂立投票協議或類似安排，授予任何委託書或授權書（除本協議外），（c）就直接或間接出售、轉讓、轉讓或其他處置訂立任何合同、選擇權、承諾或其他安排或諒解。（包括但不限於通過設立任何留置權）任何股份或新股份，或（d）採取任何行動，使本協議中包含的股東的任何陳述或保證不真實或不正確，或有阻止或使股東無法履行本協議項下的股東義務的效果。 儘管有上述規定，股東可以（1）通過遺囑、法律的實施進行轉讓（包括根據有資格的國內法令或與離婚有關的轉讓）

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（2）就股東的母公司股權而言，轉讓、出售或以其他方式處置股份予母公司，作為支付（i）行使價，如適用，股東母股權的行使和（ii）適用於股東母股權行使的税收，（3）如果股東是合夥企業或有限責任公司，轉讓給股東的一個或多個合夥人或成員，或轉讓給股東的關聯公司，或如果股東是信託，轉讓給受益人，但（i）在每種情況下，適用受讓人已簽署基本上按本協議格式的表決協議，以及（ii）此類轉讓將不需要提交報告此類轉讓的表格4，（4）轉讓給已簽署基本上以本協議形式的支持協議的股份或母股權持有人，以及（5）轉讓，銷售或其他處置，本公司可能另行書面同意，自行酌情決定。 如果發生任何自願或非自願轉讓本協議所涵蓋的任何股份，（包括本條第4條允許的轉讓或處置、破產中的股東受託人的出售或在任何債權人或法院出售中向購買人出售），受讓人（如本文所用，應包括任何及所有受讓人及最初受讓人的後續受讓人）應在受所有限制的情況下持有及持有該等股份，本協議項下的責任和權利應繼續完全有效，即使該受讓人不是股東，也沒有簽署本協議的副本或合併協議。

5.股東的陳述和義務。 股東特此向母公司和本公司聲明和保證如下：

(a)If股東是一個實體：（i）股東根據其註冊成立、組織或組成的司法管轄區的法律正式組織、有效存在並具有良好的信譽；（ii）股東擁有所有必要的權力和授權來簽署和交付本協議、履行股東在本協議項下的義務和完成本協議所預期的交易；（iii）本協議的簽署和交付，股東履行本協議項下的義務和完成股東在此預期的交易已得到股東方面的所有必要行動的正式授權，股東方面無需採取任何其他程序來授權本協議或完成在此預期的交易。 如果股東是個人，股東有法律行為能力簽署和交付本協議，履行股東在本協議項下的義務，並完成本協議所預期的交易；

（b）本協議已由股東或其代表正式簽署和交付，且據股東所知，並假設本協議構成本公司和母公司的有效和有約束力的協議，構成對股東的有效和有約束力的協議，並根據其條款對股東執行，但強制執行可能受一般衡平原則（不論適用於法院或衡平法法院）所限，以及受一般影響債權人權利和補救辦法的破產、無力償債及類似法律所限；

（c）股東實益擁有附表1股東名稱對面所示股份數目，並將擁有任何新股份，不受任何影響，

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所有股份或新股份均不受任何表決權信託或其他協議、安排或限制，本協議所述者除外；

(d)to股東知悉，股東簽署和交付本協議不會，股東履行其在本協議項下的義務以及股東遵守本協議任何條款不會違反或衝突，導致重大違約或構成違約，（或在通知或時間流逝或兩者均會成為重大失責的事件），或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何合同或其他義務，或股東作為一方或股東受約束的任何命令、仲裁裁決、判決或法令，或股東受約束的任何法律、法規、規則或規章，對任何股份或新股份產生任何留置權，如果股東是一家公司、合夥企業、信託或其他實體，股東的任何註冊證書、章程或其他組織文件；但上述任何被合理預期不會阻止或延遲股東履行其在本協議項下的任何重大義務的情況除外；

（e）股東簽署和交付本協議不需要股東同意、批准、授權或許可，或向股東提交或通知任何政府實體或監管機構備案，除非交易法的適用要求（如有），且除非未能獲得此類同意、批准，授權或許可，或提交此類備案或通知，不會妨礙或延遲股東履行其在本協議項下的任何重大義務；

(f)no投資銀行家、經紀人、中介人或其他中介人有權根據股東或代表股東訂立的任何合同，就本協議從母公司或公司獲得費用或佣金；及

(g)as在本協議簽訂之日，沒有任何待決的行動，或據股東所知，對股東的威脅，合理預期會阻止或延遲股東履行其在本協議項下的義務。

6.不可撤銷的委託書。除本第6款另有規定外，通過簽署本協議，股東特此指定本公司及其任何被指定人，在股東對股份的最大限度權利範圍內，作為股東真正合法的代理人和不可撤銷的代理人，作為股東真實合法的代理人和不可撤銷的代理人，在股東不能履行或不履行本協議項下義務的情況下，投票和行使所有投票權和相關權利，包括在任何股東同意下籤署股東姓名(僅以股東身份)的權利。僅就本章程第一節所述事項而言，該等股份。股東希望本委託書在到期日之前不可撤銷，並附帶本委託書項下的權益。

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特此撤銷股東先前就股份授予的任何委託書，並表示任何此類先前授予的委託書均不可撤銷。股東特此確認：(I)第(6)節所載之委託書乃就母公司與本公司訂立合併協議而給予，並作為對母公司及本公司訂立合併協議之代價及誘因，而該等委託書乃為保證股東根據第(1)節所承擔之責任而給予；及(Ii)本條款所授予之不可撤銷之代表及授權書在股東死亡或喪失行為能力後仍繼續有效，而股東之責任對股東之繼承人、遺產代理人、繼承人、受讓人及受讓人均具約束力。股東特此同意，在到期日之後之前，不會授予與第1節所述事項有關的任何股份的任何後續授權書或委託書。儘管本協議有任何相反規定，該不可撤銷的委託書應在到期日自動終止。

7.不採取法律行動。股東將不會以母公司股東的身份提起、開始、啟動、維持、起訴或自願協助(I)質疑本協議任何條文的有效性或試圖禁止執行本協議任何條文的任何行動，或(Ii)聲稱該股東單獨或連同與執行合併協議有關的其他投票協議及委託書，或母公司董事會批准合併協議而簽署及交付本協議，構成違反母公司董事會或其任何成員的任何受信責任。

8.其他補救措施；具體表現。除本合同另有規定外，本合同明確授予一方當事人的任何和所有補救措施將被視為與本合同授予的任何其他補救措施、或法律或衡平法賦予該方當事人的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一種補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並有權在特拉華州衡平法院具體執行本協議的條款和規定，前提是如果特拉華州衡平法院當時沒有管轄權，則在特拉華州的任何聯邦法院或特拉華州任何其他法院，這是當事人在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的。雙方特此進一步放棄(A)在任何針對具體履行的訴訟中的任何抗辯，即在法律上的補救將是足夠的，以及(B)任何法律規定的將擔保作為獲得公平救濟的先決條件的任何要求。

9.董事和高級職員。如果股東是董事、母公司的高級職員或僱員，本協議僅適用於股東作為母公司的股東和/或母公司股權持有人，而不適用於股東作為董事、母公司或其任何子公司的高級職員或僱員，或股東作為任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人的股東。儘管本協議有任何相反的規定，本協議不得(或要求股東試圖)限制或限制董事及/或母公司高級職員履行與合併協議條款一致的受託責任，或以董事及/或母公司高級職員或任何員工福利計劃或信託受託人或受信人的身份行使其受託責任，或阻止或解釋為董事及/或母公司或任何

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任何員工福利計劃或信託的受託人或受託人不得以董事、高級職員、受託人和/或受託人的身份採取任何行動。

10.沒有所有權權益。本協議中的任何內容均不得被視為賦予本公司任何股份或與任何股份有關的任何直接或間接所有權或產生的所有權。股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬股東並屬於股東，本公司無權管理、指導、監督、限制、監管、管治或執行母公司的任何政策或業務，或行使任何權力或權力指示股東投票表決任何股份，除非本公司另有規定。

11.Termination. 本協議應終止，自2012年12月20日起不再具有任何效力或作用。 儘管有上述規定，在本協議終止或到期時，任何一方均不承擔本協議項下的任何進一步義務或責任；但是，本第11條或本協議其他地方的任何規定均不免除任何一方在本協議終止前對任何欺詐或任何故意和實質性違反本協議的責任。

12.進一步的ASIAN。 股東應不時簽署和交付，或促使簽署和交付公司或母公司合理要求的額外或進一步的同意書、文件和其他文書，以有效開展本協議和合並協議中的交易（“預期交易”）。

13.Disclosure. 股東特此同意母公司和公司可在委託書中公佈和披露（“委託書”），涉及向任何監管機構提交的任何招股説明書或主要提案以及向該監管機構提交的任何相關文件，以及法律另有規定，股東身份和股份所有權以及股東承諾的性質，本協議項下的安排和諒解，並可進一步將本協議作為委託書或招股説明書的附件，或母公司或公司根據法律或合併協議條款的要求，包括向SEC或其他監管機構提交的與預期交易有關的任何其他文件，所有這些都要經過事先審查，並有機會徵求股東律師的意見。 在交易結束前，未經母公司和公司事先書面同意，股東不得，並應盡其合理的最大努力促使其代表不直接或間接發表任何批評或詆譭本協議或合併協議或任何考慮交易的新聞稿、公告或其他公開通訊，但上述規定不得限制或影響股東採取的任何行動。（或股東的任何關聯高級職員或董事）根據合併協議將允許股東、母公司或本公司承擔；此外，上述規定不得禁止股東的任何行為，如果這種禁止與適用法律相牴觸。

14.Notice. 本協議項下的所有通知和其他通信應採用書面形式，並應視為正式送達（a）如果親自送達，或如果通過電子郵件送達，則通過電子郵件或其他方式書面確認收到；（b）如果通過認可的次日送達，則在發送日期後的第一個營業日送達，

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快遞或（c）在確認收到或郵寄日期後第五個工作日（以較早者為準），如以掛號或掛號郵件交付，要求回執，郵資預付，根據合併協議第8.5條的規定，向公司或母公司（視情況而定），以及向股東以其名義，其地址或電子郵件地址（提供傳輸確認），載於本協議附件1（或同一通知所指明的其他地址）。

15.Severability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而其餘條款應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。刪除特定詞語或短語，或以有效和可執行且最接近表達意圖的詞語或規定取代這些詞語或規定。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 如果該法院不行使前一句賦予它的權力，本協議各方同意以有效和可執行的條款或規定取代該無效或不可執行的條款或規定，該條款或規定將在可能的範圍內實現該無效或不可執行的條款或規定的經濟、商業和其他目的。

16.Assignability. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。但是，本協議或任何一方在本協議項下的任何權利、利益或義務均不得通過法律或其他方式全部或部分轉讓或委託，未經本協議其他方事先書面同意，該方對本協議或任何該等權利、利益或義務的任何企圖轉讓或委託均為無效且無效。 本協議中的任何明示或暗示，均無意或不應授予任何人（除本協議各方外）根據本協議或因本協議而具有任何性質的任何權利、利益或補救。

17.無默示豁免。 公司或母公司向任何股東提供的任何違反本協議的豁免不得解釋為公司或母公司放棄任何權利或補救措施（如適用），對於任何其他股東或母公司的股東，如已就該股東持有或隨後持有的股份或母公司股權簽署了實質上以本協議形式的協議，或任何後續違反股東或母公司任何其他股東。 任何一方放棄本協議任何規定，或未行使或延遲行使本協議項下任何權利或補救措施的全部或部分，不應視為該方放棄本協議項下任何權利或補救措施，也不應視為該方繼續放棄本協議項下任何權利或補救措施。 雙方在本協議項下的權利和救濟是累積的，不排除他們在本協議項下或根據適用法律享有的任何其他權利或救濟，無論明示或暗示。

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18.適用法律；管轄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 在任何一方之間因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，本協議各方：（i）不可撤銷地和無條件地同意並服從特拉華州高等法院或特拉華州聯邦地方法院的專屬管轄權和地點，或在該法院沒有標的管轄權的範圍內，（ii）同意，與該訴訟有關的所有索賠應僅根據本第18條第（i）款進行審理和裁定，（iii）放棄對在該等法院審理任何該等訴訟的地點的任何異議，（iv）放棄對該等法院是一個不方便的法院或對任何一方沒有管轄權的任何異議，及（v）同意，如根據本協議第14條發出通知，在任何訴訟中向該方送達法律程序文件即屬有效。

19.放棄陪審團審判。 雙方特此放棄就與本協議有關或引起的任何訴訟、與本協議有關的任何文件以及本協議和由此而考慮的事項進行陪審團審判的權利。

20.未執行協議。 無論雙方之間的談判或交換本協議草案，本協議不構成或被視為本協議雙方之間的合同、協議、安排或諒解的證據，除非和直到（a）母公司董事會批准，為任何適用的反收購法律和法規以及母公司註冊證書的任何適用條款，（b）合併協議由所有各方簽署，及（c）本協議由所有各方簽署。

21.全部協議；對應物；傳真交換。 本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議取代您和中國機械網先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。本協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文件。 所有各方通過傳真或電子傳輸交換完全簽署的協議（副本或其他）應足以約束各方遵守本協議的條款和條件。

22.Amendment. 本協議不得修改、補充或修改，本協議任何條款不得修改或放棄，除非在修改時代表本協議各方簽署的書面文件；但是，任何股東的權利或義務可以放棄、修改或以其他方式修改，由母公司、公司和股東簽署。

23.費用和開支。 除本協議另有明確規定外，本協議或本協議一方為一方的任何其他協議，本協議各方應自行承擔與本協議及本協議擬進行的交易有關的費用。

63

24.自願執行協議。 本協議由雙方自願簽署，雙方不受任何脅迫或不正當影響。各方特此承認、聲明並保證：（i）其已閲讀並完全理解本協議及其含義和後果；（ii）其已由其自行選擇的法律顧問代表其編寫、談判和執行本協議，或其自願且知情的決定拒絕尋求該等法律顧問；及（iii）其完全瞭解本協議的法律效力和約束力。

25.Construction.

（a）為本協定之目的，凡上下文所需：單數應包括複數，反之亦然；陽性應包括女性和中性；女性應包括男性和中性；中性應包括男性和中性；中性應包括男性和女性。

（b）本協議各方同意，任何旨在解決起草方不明確之處的解釋規則不應適用於本協議的解釋或解釋。

(c)As在本協議中，“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，而是應被視為後面的“不限於”。

(d)As除非另有規定，否則本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應指整個協議，而非本協議中的任何特定條款。

（e）除另有説明外，本協議中所有提及的“條款”和“附表”分別指本協議的條款和本協議的附表。此處引用的所有附件均在此納入本協議，如同此處所列。

（f）本協議中的下劃線標題僅為方便參考而設，不應視為本協議的一部分，也不應與本協議的解釋或解釋有關。

[簽名頁如下]

64

自上文第一次寫明的日期起執行。

18486699v2

自上文第一次寫明的日期起執行。

附件10.2

RA MEDICAL SYSTEMS，INC.

禁售協議

2023年1月9日

RA醫療系統公司
5857 Owens Drive，Suite 300
加利福尼亞州卡爾斯巴德92009

女士們、先生們：

本禁售協議（本“禁售協議”）的簽署人理解Ra Medical Systems，Inc.，特拉華州公司（"母公司"），快速合併子公司1，公司，特拉華州公司和母公司的全資子公司（“第一次合併子公司”）、Rapid Merger Sub 2，LLC（特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司）和Catheter Precision，Inc.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司”）已於2023年1月9日簽署了一份經修訂和重述的合併協議和計劃（以下簡稱“合併協議”）。本協議所用但並無另行界定之大寫術語應具有合併協議中該等術語之各自涵義。

作為雙方訂立合併協議並完成合並協議所擬交易的條件和誘因，以及其他良好和有價值的對價，特此確認，以下籤署人特此不可否認地同意，除本協議所列的例外情況外，未經母公司事先書面同意，以下籤署人將不，於交易結束後180個歷日止的期間內（“受限制期間”）：

i.要約、質押、出售、合同出售、出售任何購股權或購買合同、購買任何購股權或出售合同、授予任何購股權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置母普通股的任何股份或可轉換為母普通股的任何證券（包括但不限於，根據SEC的規則和條例，可以被視為由以下籤署人實益擁有的母公司普通股或其他證券，以及在行使或歸屬時可能發行的母公司證券，購買、將來接收或以其他方式收購下列簽署人目前或將來擁有的母普通股（統稱為“母股權”），或公開披露作出任何此類要約、出售、質押、授予、轉讓或處置的意圖；

ii.簽訂任何互換、賣空、對衝或其他協議，以全部或部分轉讓以下籤署人股份所有權的任何經濟後果，而不論上述第（i）款或本（ii）款中所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付母公司普通股或其他證券進行結算；或

要求或行使以下籤署人的任何股份登記的任何權利(合併協議規定的該等權利除外)。

本禁售協議規定的限制和義務不適用於：

A)轉讓以下簽字人的股份：

一.如果簽署人是非自然人，(A)與簽署人有血緣關係或領養關係的任何人是簽署人的直系親屬，或通過婚姻或家庭合夥關係(“家庭成員”)，或為下籤署人或簽署人的任何家庭成員的利益而成立的信託基金，(B)在簽署人死亡後，通過遺囑、無遺囑或其他法律的實施，轉移到簽署人的遺產，(C)作為真正的饋贈或慈善捐贈，(D)依據有保留的國內命令或與離婚協議有關的法律實施；或(E)適用於由下述簽署人和/或任何此類家庭成員(S)控制的任何合夥、公司或有限責任公司；

二、如果簽字人是公司、合夥企業或其他實體，(A)向簽字人所屬的另一家公司、合夥企業或其他實體，包括與簽字人共同控制或管理的投資基金或其他實體，(B)作為以下簽字人的股權持有人、現任或前任普通合夥人或有限合夥人、成員或經理(或上述任何一項的遺產)的分配或分紅(包括在根據簽署人的股權持有人批准的清算計劃清算和解散簽字人時)，(C)作為真正的贈與或慈善捐贈，或(D)轉讓或處置，而不涉及實益擁有權的改變；或

Iii.如果以下籤署人是信託，則向信託的任何授予人或受益人；但在根據本條(A)進行的任何轉讓或分配的情況下，此類轉讓不是有價證券，每一受贈人、繼承人、受益人或其他受讓人或分配人應簽署並以本鎖定協議的形式向母公司交付一份關於已如此轉讓或分配的母公司普通股或此類其他證券的鎖定協議；

(B)行使或交收任何母公司股權(包括行使或淨交收)，以及向母公司轉讓母公司普通股的任何相關股份，目的是支付母公司股權的行使價格或支付因行使該等權利而應繳的税款(包括估計税款或預扣税款)；但為免生疑問，母公司普通股的標的股份應繼續遵守本鎖定協議中規定的轉讓限制；

C)根據《交易法》規則10b5-1制定母公司普通股轉讓交易計劃；條件是該計劃不規定在受限期間轉讓母公司普通股；

D)簽字人在公開市場上或在母公司公開發行股票中購買的母公司普通股的轉讓，在每種情況下，均在成交日期之後；

E)根據向母公司所有股本持有者作出的涉及母公司控制權變更的真誠第三方要約、合併、合併或其他類似交易，如果該要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則簽署人的股份應繼續受本鎖定協議所載的限制；或

F)根據法院或監管機構的命令；

此外，對於上述(A)、(B)和(C)中的每一項，任何一方(包括任何贈與人、受贈人、轉讓人、受讓人、分銷商或分配者)不需要或應自願在受限期間內就此類轉讓或處置提交《交易法》第16條或其他公告(但以下情況除外)：(I)根據適用的聯邦和州證券法可能要求的任何退出申報或公開公告；或(Ii)根據《交易法》要求的與行使或與淨結算有關的申報，任何以母公司普通股結算的母公司股權，在受限制期間到期，但須在任何該等申請前給予母公司合理通知)。

任何違反本禁售協議的轉讓嘗試都將無效，無論據稱的受讓人是否對本禁售協議中規定的轉讓限制有任何實際或推定的瞭解，也不會記錄在母公司的股份登記簿上。為進一步説明上述情況，簽署人同意，在此授權母公司和任何為登記或轉讓本文所述證券而正式指定的轉讓代理拒絕進行任何證券轉讓，如果此類轉讓將構成違反或違反本鎖定協議。母公司可在證明簽署人對母公司普通股的所有權的任何證書(S)或其他文件、分類賬或票據上放置下列圖例或實質上與之等同的圖例：

本證書所代表的股份受禁售協議的約束，且只能按照禁售協議的規定轉讓，該協議的副本在公司的主要辦事處存檔。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人有充分的權力和授權簽訂本禁售協議。本協議授予或同意的所有授權

簽署人的任何義務應對其繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽字人明白，如果合併協議因任何原因終止，簽字人將被免除本鎖定協議項下的所有義務。簽署人明白母公司及本公司正根據本禁售協議進行合併協議所擬進行的交易。

本協議明確授予母公司或本公司的任何及所有補救措施，將被視為與本協議或法律或衡平法賦予的任何其他補救措施累積，且母公司或本公司行使任何一項補救措施並不排除行使任何其他補救措施。簽字人同意，如果本鎖定協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式違反，母公司和/或公司將受到不可彌補的損害。據此，雙方同意母公司和公司有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本禁售協議，並在美國任何法院或任何有司法管轄權的州具體執行本協議的條款和規定，這是母公司或本公司根據法律或衡平法有權獲得的任何其他補救措施之外的任何其他補救措施，且簽署人放棄可能要求母公司或本公司就此提供的任何擔保、擔保或其他擔保。

如果母公司證券的任何持有者(以下籤署者除外)被母公司允許以本協議或該持有者簽訂的基本相似協議以外的價值出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股股份，則簽署人持有的母公司普通股中相同百分比的股份應立即完全解除本協議規定的任何剩餘限制(“按比例解除”)；然而，除非母公司批准股權持有人出售或以其他方式轉讓或處置全部或部分該等股權持有人的全部或部分母公司普通股股份，否則不得按比例免除，除非母公司同意出售或以其他方式轉讓或處置母公司普通股的全部或部分股份，總金額超過母公司普通股最初受實質上類似協議規限的母公司普通股股數的1%。

一旦任何簽署人的股份被解除本鎖定協議，母公司將與簽署人合作，以便及時準備和交付代表所簽署的股票的證書，而不存在上述限制性圖例或撤回任何停止轉讓指示。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[簽名頁如下]

本禁售協議可簽署多份副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份文書。母公司、公司和以下籤署人以. pdf格式通過傳真或電子傳輸方式交換完全簽署的禁售協議（副本或其他形式），應足以約束該等各方遵守本禁售協議的條款和條件。

附件10.3

RA醫療系統公司

2023年1月9日

普通股購買權證持有人

Re：激勵要約行使普通股購買權證

親愛的霍爾德：

Ra Medical Systems，Inc. (the本公司（“本公司”）欣然向閣下提供機會，以行使價每股0. 45美元行使於二零二零年五月二十二日發行的3，556份認股權證（“二零二零年五月認股權證”），於二零二零年八月三日按行使價每股0. 35元發行的8，000份認股權證（連同二零二零年五月認股權證，“現有二零二零年認股權證”）、160，026份B系列認股權證、160，026份C系列認股權證（總的來説，閣下目前持有之本公司簽署頁所載之「現有認股權證」）（「持有人」）按行使價4.00元（即現有認股權證於本報告日期之新行使價）認購。 現有認股權證及現有認股權證相關股份（“現有認股權證股份”）已根據表格S—1的登記聲明進行登記（檔案編號333—237701）、（檔案編號333—239887）、（檔案編號333—240187）、（檔案編號333—262195）和表格S—3（檔案編號333—267443）（統稱為“註冊聲明”）。 登記聲明現時有效，並於根據本書面協議（本“協議”）行使現有認股權證後，將對發行現有認股權證股份生效。

作為根據本協議條款行使閣下持有的部分或全部現有認股權證，（“認股權證行使”），並須閣下為經修訂的1933年證券法第501條所界定的“認可投資者”（《證券法》），本公司特此提議根據《證券法》第4（a）（2）條向您或您的指定人發出新的E系列普通股購買權證，（「新認股權證」），以購買最多相等於根據每次認股權證行使已發行現有認股權證股份數目的100%的普通股股份，（“新認股權證股份”），該新認股權證實質上按本協議附件A所載的格式。新認股權證可於取得股東批准（定義見下文）當日行使，（ii）其後行使期為5年，及（iii）行使價相等於4. 00元，惟可按新認股權證的規定作出調整。

認股權證的行使應通過持有人在終止日期（定義見下文）或之前向本公司交付本協議的聯合簽名而生效。

根據本協議，新認股權證證書將於每次認股權證行使後兩個營業日內交付，除非及直至登記，否則該等新認股權證連同因行使新認股權證而發行的任何相關普通股股份將包含慣常的限制性説明及未登記認股權證及未登記股份的其他常用語言。 儘管這裏有任何相反的規定，

如果認股權證行使將導致持有人超過實益所有權限制，（“受益所有權限制”），載於現有權證第2（e）節，本公司只應向持有人發行數量不會導致持有人超過其所允許的現有認股權證股份的最高數量的現有認股權證股份，餘額將暫時持有，直至發出通知，持有人表示，餘額（或其部分）可根據該等限制發行，有關暫時擱置須透過現有認股權證證明（其後應被視為預付），並根據現有認股權證的行使通知行使（惟毋須支付額外行使價）。 雙方特此同意，現有認股權證的受益所有權限制如持有人簽署頁所述。

持有人明白，新認股權證及新認股權證相關的普通股股份並未且可能永遠不會根據證券法或任何州的證券法登記，因此，代表該等證券的每份證書（如有）應載有與以下內容大致相似的圖例：

"本證券沒有在財產和交易委員會或任何州的財產委員會登記，但根據1933年的財產法，經修訂，（“財產法”），並且，因此，不得提供或出售，除非根據財產法下的強制性登記聲明或根據可用的豁免，或在不服從於，登記要求的交易，根據適用的州法律。本擔保可與註冊經紀人交易商或其他與金融機構的貸款（如《擔保法》第501條（a）款所定義的“認可投資者”）或其他貸款有關的擔保。

證明作為新認股權證基礎的普通股股票的證書不得包含任何圖例(包括上述圖例)，(I)當涉及該普通股轉售的登記聲明根據證券法有效時，(Ii)在根據證券法第144條出售該普通股後(“第144條”)，(Iii)如果該普通股根據第144條有資格出售，則不要求公司遵守第144條所要求的關於該普通股的當前公開信息，且沒有數量或出售方式限制，(Iv)如該等普通股可根據規則第144條出售，而本公司當時符合規則第144條所規定的有關該等普通股的現行公開資料，或(V)如證券法的適用規定(包括證券交易委員會(“證監會”)及第(I)至(V)條中最早的一項，即“委派日期”)並不需要該等説明)。如果公司和/或轉讓代理要求移除本合同項下的圖例，公司應在委派結束日期後立即安排其律師向轉讓代理出具法律意見，該意見的形式和實質應合理

持有者可以接受。如果該普通股可以根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，或者如果證券法的適用要求(包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告)不需要該圖例，則該普通股的發行不應包含任何圖例。本公司同意，在代表日期之後或在根據第2.3(B)條不再需要該圖例的時間，本公司將在不遲於持有人向本公司或轉讓代理交付代表以限制性圖例發行的新認股權證的普通股的證書後兩(2)個交易日(如第二個交易日，“圖例移除日期”)，向持有人交付或安排向持有人交付一份代表該等股份的證書，該證書不受所有限制性及其他圖例的限制，或應持有人的要求，應按照持有人的指示，將持有人的大宗經紀人的賬户存入存託公司系統。

除持有人可獲得的其他補救措施外，公司還應向持有人支付現金：(I)作為部分違約金，而不是作為罰款，每1,000美元的新認股權證股票(基於該等新認股權證股票提交給轉讓代理之日的普通股VWAP)，每個交易日10美元(在此類損害開始產生後五(5)個交易日增加到每個交易日20美元)，直至該證書在沒有圖例的情況下交付為止，以及(Ii)如果公司未能(A)在圖例刪除日之前向持有人發行和交付(或安排交付)一份代表由持有人如此交付給公司的證券的證書，該證書不受所有限制性和其他圖例的限制；(B)如果在圖例刪除日期之後，持有人購買(在公開市場交易或其他情況下)普通股股票交付以滿足持有人出售全部或任何部分普通股股份的要求，或出售相當於持有者預期從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分的普通股，沒有任何限制性圖例，則相當於持有人如此購買的普通股的總收購價(包括經紀佣金和其他自付費用，如果有)的超額金額(包括經紀佣金和其他自付費用，(A)本公司須於除名日期前交付予持有人的新認股權證股份數目乘以(B)自持有人向本公司交付適用的新認股權證股份(視屬何情況而定)至根據本條第(Ii)款交付及付款日期止期間內任何交易日普通股的最低收市價(如有)(“買入價”)。

在緊隨本段後一段的明確規定下，持有人可接受此要約，並在以下日期或之前簽署本協議，以履行每項認股權證[●]外星人[●]，2023年(“終止日期”)。持股人同意在本協議生效之日起七(7)日內，以附件B的形式向公司提交一份完整的調查問卷(“出售股東調查問卷”)。持有人進一步同意，其無權在附件C第(I)節所述的登記聲明中被指名為出售股東，或在任何時間使用該登記聲明所載的招股説明書進行新認股權證股份的要約及轉售，除非持有人已在上一句所述的時間框架內向本公司交回一份填妥及簽署的出售股東問卷。

此外，本公司同意本協議附件C所載的陳述、保證和契諾。持股人聲明並保證其為證券法下法規D規則501所界定的“認可投資者”，並同意新認股權證在發行時將包含限制性圖例，新認股權證或行使新認股權證後可發行的普通股最初都不會根據證券法登記。

本公司應在合理可行的情況下儘快（無論如何不得遲於本協議日期後30個歷日）以適當形式提交登記聲明，以規定持有人轉售新認股權證股份。 公司應在登記聲明提交後儘快使該登記聲明生效，但無論如何不得遲於本協議之日起60天內。（或在委員會進行"全面審查"的情況下，自本協議之日起90天內）並盡最大努力根據《證券法》保持該登記聲明在任何時候持續有效，直到所有新認股權證股份被涵蓋之日，該註冊聲明（i）已根據規則144出售，或（ii）根據規則144出售，或（ii）根據規則144可在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，且無需要求公司遵守規則144項下的現行公開信息要求，由公司的律師根據書面意見函確定，公司轉讓代理人和持有人可接受的書面通知（“生效期”）。 本公司應於交易日下午5：00（紐約市時間）以電話方式要求登記聲明生效。 本公司應在本公司與證監會電話確認註冊聲明有效性的同一交易日，即要求註冊聲明生效的日期，以傳真或電子郵件方式通知持有人。 本公司應在該註冊聲明生效日期後的交易日上午9：30（紐約市時間）之前，按照第424條的要求，向證監會提交最終招股説明書。 如未能在一（1）個交易日內通知持有人有關有效通知或未能提交上述最終招股説明書，則視為「事件」（定義見下文）。

如果：(I)公司沒有在註冊説明書之日起30天內提交註冊説明書(如果公司在提交註冊説明書時沒有給持有人機會對其進行審查和評論，則公司應被視為沒有滿足第(I)款)；(Ii)本公司未能根據證監會根據《證券法》頒佈的第461條規則，在證監會通知(口頭或書面，以較早者為準)本公司之日起五(5)個交易日內，向證監會提交加速註冊聲明的請求，該等註冊聲明將不會被“審查”或將不再接受進一步審查；(Iii)在登記聲明生效日期之前，公司未能在收到委員會的意見或通知後十(10)個日曆日內提交預先生效的修訂或以其他方式書面迴應證監會就該登記聲明提出的意見，而該通知是為了宣佈該登記聲明生效；(Iv)本公司並無促使該等登記所有新認股權證股份以供轉售的登記聲明，由監察委員會在本註冊聲明生效日期後60天內(或如監察委員會進行“全面審查”，則在本註冊聲明生效日期後90天內)或(V)在註冊聲明生效日期後60天內宣佈生效，

該登記聲明因任何原因停止對該登記聲明中包括的所有新認股權證股票持續有效，或者持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售該新認股權證股票，連續十(10)個日曆日或任何十二(12)個月期間的十五(15)個日曆日的總和(不必是連續的日曆日)(任何該等失敗或違反被稱為“事件”，並就第(I)和(Ii)款而言，指該事件發生的日期，就第(Iii)款而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆期的日期(視情況而定，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該等事件日期和每個該等事件日期的每個月週年日(如果該適用事件在該日期前仍未治癒)，公司應向持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而非罰款，等於2.0%乘以持有人所持新認股權證股份總值的乘積。如果公司未能在應付日期後七(7)天內全額支付根據本協議支付的任何部分違約金，公司將按18%的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

本公司可要求持有人向本公司提交一份經核證的報表，説明該持有人實益擁有的普通股股份數目，以及(如證監會要求)對該等股份擁有投票權及處分控制權的自然人。儘管如上所述，在本公司僅因持有人未能在本公司提出要求後三個交易日內提供有關新認股權證股份登記的資料而導致本公司無法履行其在本協議項下的責任的任何期間內，僅就該持有人而應累算的任何違約金將收取費用，而僅因該延遲而可能發生的任何事件將僅對該持有人暫停，直至該等資料送交本公司為止。

在或之前[●]外星人[●]2023年，公司應發佈新聞稿，披露本協議項下擬進行的交易的所有重大條款。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，本公司向您聲明，本公司或其各自的高級管理人員、董事、員工或代理人在本新聞稿發佈之日或之前向您提供的所有重大、非公開信息，均已公開披露。此外，自該新聞稿發佈後，本公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司與您及其關聯公司之間就本協議項下擬進行的交易訂立的任何協議下的任何和所有保密或類似義務，無論是書面或口頭的，均應終止。本公司聲明、認股權證及契諾，於終止日期或之前接受本要約及交付本協議會籤副本後，現有認股權證股份將不受任何傳説或持有人轉售限制而發行，而所有現有認股權證股份將於下列日期起計一個營業日內透過存託信託公司以電子方式交付

本公司收到根據現有認股權證條款交付的適用行使價，但須受實益擁有權限制（或“交付與付款”，如通過Ladenburg Thalmann & Co. Inc.協調）的規限。 現有認股權證的條款（包括但不限於交付現有認股權證股份的責任）將在其他方面繼續有效（包括但不限於任何違約賠償金及在延遲交付現有認股權證股份的情況下的賠償）。

公司承諾，其應盡商業上合理的努力，在本協議日期後的最早可行日期，並在任何情況下在75年或之前舉行股東特別會議（也可在股東周年大會上舉行），^這是日曆日 [●]2023年，經公司董事會建議，根據紐約美國證券交易所的規則和法規批准允許行使所有新認股權證的提案，本公司應向其股東徵求有關委託書中所有其他管理建議的方式，以及所有管理層—獲委任的代理人應投票支持該建議。 持有人承諾，在下一次本公司股東大會上，其將就提交該會議表決的所有事項投票持有人或截至該會議記錄日擁有的所有普通股，並有權投票表決。

如果公司在第一次會議上未能獲得紐約證券交易所美國上市公司指南第713條所要求的股東批准（“股東批准”），則公司應盡商業上的合理努力，在其後每90天召開一次會議以尋求股東批准，直至獲得股東批准或新認股權證不再有效為止。

此外，本公司應向美國證券交易委員會提交一份表格8—K的當前報告，披露本協議中預期的交易的重要條款，其中應包括本協議格式。

***************

在持有人簽署本協議後的一個工作日內，持有人應立即向本公司提供“交付與付款”的資金，金額等於（a）被行使的現有認股權證數量乘以4.00美元，（「行使金額」），而本公司須透過「交付與付款」方式交付現有認股權證股份，並交付以持有人名義登記的新認股權證證書。

如果你有任何問題，請不要猶豫打電話給我。

接受並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授權簽字人簽字：_

授權簽字人姓名：_______________________________________________

授權簽字人名稱：________________________________________________

現有A系列認股權證將被行使：_

待行使的現有B系列認股權證股份：_

待行使的現有C系列認股權證股份：__

實益擁有權限制現有二零二零年認股權證： [4.99%/9.99%]

現有B系列認股權證： [4.99%/9.99%]

現有C系列認股權證： [4.99%/9.99%]

實益擁有權限制新E系列認股權證： [4.99%/9.99%]

DTC説明：

附件A

[E系列普通股採購合同表]

附件B

出售股東問卷表格

RA醫療系統公司

出售股東通知和調查問卷

以下籤署的Ra Medical Systems，Inc.證券的實益擁有人，一家特拉華州公司（“本公司”），明白本公司有意向美國證券交易委員會備案，（“監察委員會”）表格S—1或表格S—3的登記聲明（“登記聲明”）根據1933年證券法（經修訂）進行登記和轉售（“證券法”），本公司普通股行使認股權證時可發行的股份。（“可登記證券”）根據本公司與下列簽署人之間日期為2023年1月6日的誘導要約函（“誘導要約函”）發行。以下籤署人明白，根據誘導要約函，以下籤署人將在構成登記聲明一部分的招股説明書中被指定為出售股東（“出售股東”），公司將使用以下籤署人在本問卷中提供的信息，以確保登記聲明書和招股説明書的準確性。

請注意，如果填寫本問卷的實體不是自然人，您除披露本公司與該實體之間的任何重大關係外，還應提供任何人的相關信息（無論是實體還是自然人）對填寫本調查表的實體行使自由裁量控制權，以及在過去三年內與註冊人或其任何前任或附屬公司有重大關係的人。

在登記聲明書及相關招股説明書中被指定為出售股東會產生若干法律後果。 因此，建議可登記證券的持有人和實益擁有人諮詢其本身的證券法律顧問，以瞭解在登記聲明和相關招股説明書中被指名或不被指名為出售股東的後果。

告示

本公司證券的實益擁有人確認，通過填寫、註明日期、簽署並將本調查表退回本公司，本簽署人向本公司發出書面通知，表示希望將本調查表中問題4（b）的答覆納入登記聲明中。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

問卷調查

請回答所有問題。 如任何問題的答案為"無"或"不適用"，請説明。

2. 出售股東的通知地址：

3. 經紀商—經銷商狀態：

是的 否 ☐

是☐否☐

是的 否 ☐

是☐否☐

4.出售股東對公司證券的實益所有權。

這個問題涉及公司證券的實益所有權。關於“受益所有權”的含義，請參閲本問卷的附錄A。述明(A)截至本問卷簽署之日，出售證券持有人實益擁有的公司普通股股份數目(包括行使認股權證或其他可轉換證券時可發行的任何股份)，及(B)出售證券持有人希望在登記聲明中登記轉售的該等公司普通股股份數目(包括行使認股權證或其他可轉換證券時可發行的任何股份)：

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

以下籤署人同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效日期後的任何時間，及時通知本公司在本註冊聲明日期之後所提供信息的任何重大不準確或變化；但不要求以下籤署人將以下籤署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

以下籤署人簽署後，即表示同意披露第1至5項的答案中所載的資料，並同意將該等資料納入註冊聲明及相關招股章程及其任何修訂或補充。簽署人明白，本公司在編制或修訂註冊説明書及相關招股章程及其任何修訂或補充文件時，將會依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

請將已完成和執行的通知和問題單的副本傳真（或電子郵件A. PDF副本）至：Brian Conn，電子郵件：www.example.com，傳真：760—804—1657；並將副本傳真至Eric Hsu，電子郵件：www.example.com，傳真：650—493—6811。

附錄A

"利益所有權"的定義

(a)投票權，包括投票權或指示該等證券的投票權；及/或

(b)投資權，包括處置或指導處置此類證券的權力。

請注意，投票權或投資權，或兩者兼有，足以使閣下被視為股份的實益擁有人。

附件10.3

附件C

本公司的聲明、義務及契約。本公司特此向下列簽署人作出以下聲明和保證：

（a）先前申述、宣誓書及宣誓書的非宗教式宣誓書。本公司特此向下列簽署人聲明並保證，本公司在2022年2月4日的承銷協議（以下簡稱“承銷協議”）第3條中所列的聲明和保證，以及在承銷協議之後公司向SEC報告中的任何更新，截至本協議日期是真實和正確的，並已於本協議日期完全履行。本協議並無另行界定之大寫術語應具有包銷協議所載之涵義。

（b）授權；執行。本公司擁有必要的公司權力和授權，以達成並完成本協議所預期的交易，以及以其他方式履行其在本協議項下的義務。公司簽署和交付本協議，以及公司完成本協議所預期的交易，已由公司採取所有必要行動的正式授權，公司、其董事會或股東無需就此採取進一步行動。本協議已由公司正式簽署，當根據本協議條款交付時，本協議將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非（i）受一般公平原則和適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行和其他普遍適用的法律的限制，（ii）受與特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的法律限制，及（iii）補償和分擔條款可能受適用法律限制。

(c)No衝突 （i）本協議的簽署、交付和履行以及本協議所預期的交易的完成不會也不會：（i）與本公司證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定相沖突或違反；或（ii）與違約衝突或構成違約（或在通知或時間流逝或兩者都將成為違約的事件）根據，導致對本公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、加速或取消的權利（有或無通知、時限屆滿或兩者兼有）任何重要協議、信貸安排、債項或其他重要文書（證明公司債務或其他）或其他公司作為一方或公司任何財產或資產受約束或影響的其他重大諒解；或（iii）在任何所需批准的規限下，與本公司須遵守的任何法律、規則、規例、命令、判決、禁制令、判令或其他限制相牴觸或導致違反該等法律、規則、規例、命令、判決、禁令、判令或本公司須遵守的任何法院或政府機關的其他限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或公司的任何財產或資產受約束或影響，除非，就第（ii）及（iii）條而言，如不會或合理預期會導致重大不利影響（定義見包銷協議）。

（d）發行新認股權證。發行新認股權證已獲正式授權，並於下列簽署人籤立本協議後，將正式有效地發行、繳足及無須評税、不受本公司施加的所有留置權。行使（包括無現金行使）新認股權證時可予發行的普通股股份（“新認股權證股份”），當根據新認股權證的條款發行時，將有效發行、繳足及毋須評税、不受本公司施加的所有留置權影響。本公司已從其正式授權的股本中保留若干普通股股份，以供發行全部新認股權證股份。

（e）平等考慮。概無向任何人士提供或支付代價以修訂或同意放棄任何包銷協議或現有認股權證的任何條文。

（f）傳説和轉讓限制。

（i）新認股權證及新認股權證股份僅可在符合州及聯邦證券法例的情況下出售。就任何轉讓新認股權證或新認股權證股份（除根據有效登記聲明或規則144）、轉讓給本公司或下述簽署人的關聯公司或與第4.1（b）條所述的質押有關的轉讓而言，本公司可要求轉讓人向本公司提供由轉讓人選擇併為本公司合理接受的律師意見，該意見的形式和內容應令本公司合理滿意，大意是該轉讓無需根據證券法登記該轉讓的新認股權證和新認股權證股份。作為轉讓的一個條件，任何該等受讓人書面同意受本協議條款的約束。

（ii）只要本條（i）節規定，以下籤署人同意以下列形式在任何新認股權證及新認股權證股份上印上圖例：

本證券或本證券可行使的證券均未在證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，但根據1933年證券法（經修訂）豁免登記，（《公民權利法》），並據此，不得提供或出售，除非根據《財產法》或根據可用豁免，或在交易中不服從，根據法律和適用的州法律的登記要求。 本保證金及行使本保證金時可發行的擔保金可與以下各項有關：

21

以善意保證金或其他以該等擔保擔保的貸款。

本公司確認並同意，以下籤署人可不時根據與註冊經紀—交易商訂立的真誠保證金協議質押，或授予部分或全部新認股權證的擔保權益予金融機構，該金融機構為證券法第501（a）條所界定的“認可投資者”，並同意受本協議條款約束，如該安排的條款有要求，以下籤署人可轉讓已質押或有抵押新認股權證予質押人或有抵押人。有關質押或轉讓將不經本公司批准，且不要求質押人、擔保人或質押人的法律顧問就此提供法律意見。此外，無須就該質押發出通知。本公司將簽署及交付新認股權證或新認股權證股份的質押或轉讓有關的合理文件，費用由適當的下述簽署人承擔。

(iii)證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括本協議第（f）（ii）節中所列的圖例），（i）當涉及轉售該等證券的登記聲明根據《證券法》有效時，（ii）在根據《規則》第144條出售該等新認股權證股份後，（iii）如該等新認股權證股份根據《上市規則》第144條合資格出售，並已持有最少一年，或（iv）如果證券法的適用要求不要求該等圖例（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和公告）。如果轉讓代理人要求，公司應使其律師向其轉讓代理人出具法律意見，以實現刪除本協議項下的圖例。倘所有或任何部分新認股權證在有有效登記聲明涵蓋新認股權證股份轉售時行使，或倘該等新認股權證股份可根據《上市規則》第144條出售，而無須本公司遵守《上市規則》第144條所規定的有關該等新認股權證股份的現行公開資料，根據證券法的適用要求（包括司法解釋和證監會工作人員發佈的公告），則該等新認股權證股票應發行無所有圖例或刪除該等圖例（視情況而定）。本公司同意，在本（f）節不再要求該等圖例後，其將自行承擔費用，不遲於兩個交易日，（或構成標準結算期的其他天數，視情況而定）由以下籤署人交付本公司後，（或其轉讓代理人）代表新認股權證股份（視屬何情況而定）的證書，並附有限制性説明（該第二個交易日，"圖例移除日期"），向下列簽署人交付或安排交付代表該等股份的證書，該證書不受任何限制性及其他圖例的限制。公司不得在其記錄上作出任何註釋或向轉讓代理人發出任何指示，以擴大本節（f）規定的轉讓限制。新認股權證股票的證書，

22

轉讓代理人按照以下籤署人的指示，將以下籤署人的主要經紀人的賬户存入托管信託公司系統，傳送給以下籤署人。

(iv)除上述簽署人的其他可用補救措施外，本公司應以現金方式向上述簽署人支付（i）每1，000美元新認股權證股份的部分違約賠償金而非罰款（基於該證券提交給轉讓代理人之日普通股的VWAP）交付以移除限制性圖例，並受第4.1（c）條的約束，每個交易日$10（增加至每個交易日$20，在該等損害開始累積後五（5）個交易日），直至該證書交付時無標記；及（ii）倘本公司未能（a）發出及交付（或安排交付）至下述簽署人在圖例移除日期之前向本公司交付的代表證券的證書，該證書不受任何限制，限制性和其他傳説，以及（b）如果在傳説移除日期之後，（在公開市場交易或其他情況下）交付普通股股份，以滿足下述簽署人出售普通股股份的全部或任何部分，或出售等於該簽署人預期從公司收到的全部或任何部分普通股股份數量的普通股股份，而沒有任何限制性説明，然後，相當於該簽名人總購買價的超出部分的金額，（包括經紀佣金和其他自付費用，如有）如此購買的普通股股份（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（“買入價”）超過（A）的乘積本公司須於Legend移除日期前交付予該等簽署人之新認股權證股份數目乘以（B）在下述簽署人向公司交付適用新認股權證股份（視情況而定）之日起至根據本款（ii）項下交付和付款之日止的任何交易日，普通股在任何交易日的最低收盤價。

（g）新聞失誤。於本協議日期起計六（6）個月週年日起至本公司可出售所有新認股權證股份之期間內任何時間，而無須遵守《上市規則》第144（c）（1）條之規定，及在其他情況下不受《上市規則》第144條之限制或限制，如果本公司（i）因任何原因未能滿足《上市規則》第144（c）或（ii）條的現行公開資料要求，則本公司曾是《上市規則》第144（i）（1）（i）條所述的發行人或將來成為該發行人，第144條第2款規定的任何條件，（“公開信息失誤”）則，除下述簽署人的其他可用補救措施外，本公司應以現金向下述簽署人支付部分違約賠償金，而非罰款，原因是其銷售新認股權證股份的任何延遲或能力的降低，相當於百分之二的現金（2.0%）以下籤署人的證券新認股權證於公開資料缺失當日及每三十（30）日之總行使價（按比例計算，總計不超過三十天）此後，直至（a）此類公共信息失誤被糾正之日和（b）這樣公眾

23

根據《上市規則》第144條，下述簽署人轉讓新認股權證股份不再需要提供資料。 根據本節（g）規定，以下籤署人有權獲得的款項在本文中稱為“公共信息失敗付款”。公共信息失敗賠償金應在下列日期中較早者支付：（i）發生公共信息失敗賠償金的日曆月的最後一天；（ii）導致公共信息失敗賠償金的事件或失敗得到糾正後的第三（3）個工作日。 如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，該公共信息失敗付款應按每月1.5%的利率計息（部分月份按比例計息），直至全額支付。本協議的任何內容均不得限制以下籤署人就公開信息失敗尋求實際損害賠償的權利，並且以下籤署人應有權尋求法律或衡平法上可獲得的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或禁令救濟。

（h）普通股上市。本公司應申請在交易市場上市或報價所有新認股權證股份，並迅速確保所有新認股權證股份在該交易市場上市。

（一）登記聲明。 本公司應盡商業上合理的努力，以表格S—3（或其他適當的表格，如果本公司當時不符合S—3資格，則以其他適當的表格）提交登記聲明，規定持有人在合理可行的情況下儘快轉售因行使新認股權證而發行和可發行的新認股權證股份，並應盡誠意在本協議生效後45個日曆日內提交。 本公司應盡商業上合理的努力，促使有關登記於本協議日期後90天內生效，並使有關登記聲明始終有效，直至（A）沒有持有人擁有任何新認股權證或行使新認股權證後可發行的新認股權證股份的時間及（B）所有剩餘新認股權證或行使後可予發行的新認股權證股份合資格由持有人出售，而不符合《上市規則》第144條的數量限制或公眾資料規定。

24

附件10.4

證券購買協議

本證券購買協議(“本協議”)的日期為2023年1月9日，由特拉華州的一家公司Ra Medical Systems，Inc.和本協議簽名頁上確定的每一位買家(包括其繼承人和受讓人、一位“買家”和統稱為“買家”)簽署。

鑑於在遵守本協議規定的條款和條件的前提下，並根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節和據此頒佈的規則506，本公司希望向每位買方發行和出售本協議中更全面描述的公司證券，且每位買方分別或非共同地希望從本公司購買本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和每一位買方同意如下：

第一條。
定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，(A)未在本協議中以其他方式定義的大寫術語具有指定證書(在本協議中定義)中該等術語的含義，以及(B)下列術語具有第1.1節中規定的含義：

“取得人”應具有第4.5節中賦予該術語的含義。

“行動”應具有3.1(J)節中賦予該術語的含義。

“關聯公司”是指任何直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由某人控制或與其共同控制的人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“指定證書”是指公司在收盤前向特拉華州州務卿提交的指定證書，該證書以附件A的形式規定了A系列優先股的權利、優惠和特權。

“A類單位”是指每個A類單位，包括(A)一(1)股、(B)一份F系列認股權證購買一(1)股認股權證和(C)一份G系列認股權證購買一(1)股認股權證。

“A類單位購入價”等於$[___]¹按每個A類單位計算，受本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易的調整。

“B類單位”是指每個B類單位，包括(A)一(1)股優先股、(B)一份F系列認股權證購買一(1)股認股權證和(C)一份G系列認股權證購買一(1)股認股權證。

“B類單位購入價”等於$[___]²根據每個B類單位，根據本協議日期後發生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似交易進行調整。

“成交”是指根據第2.1節的規定，證券買賣的成交。

“成交日期”是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付的交易日，以及(I)買方支付認購金額的義務和(Ii)公司交付證券的義務在任何情況下均已履行或免除的所有先決條件，但在任何情況下，不得遲於股東批准後的第二(2)個交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，以及此類證券今後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可行使或交換的工具，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問”指威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.，辦事處位於加州聖地亞哥埃爾卡米諾·雷亞爾12235號，郵編：92130。

“公司產品”應具有3.1(JJ)節中賦予該術語的含義。

“轉換價格”應具有指定證書中賦予該術語的含義。

26

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股股份後可發行的普通股股份。

“CP交易”指公司收購Catheter Precision，Inc.。

“披露明細表”是指在此同時交付的公司披露明細表。

“披露時間”是指，(I)如果本協議是在非交易日或上午9：00之後簽署的。(紐約市時間)和任何交易日午夜前(紐約市時間)上午9：01。(Ii)如果本協議是在午夜(紐約市時間)至上午9：00之間簽署的，則在緊接本協議日期之後的交易日(紐約市時間)，除非配售代理另有指示，否則將於較早時間簽署。(紐約市時間)在任何交易日，不遲於上午9：01(紐約市時間)，除非安置代理另有指示將時間提前。

“生效日期”是指以下日期中最早的日期：(A)證監會宣佈初始登記聲明生效，(B)所有股份、轉換股份和認股權證股份已根據規則144出售或可根據規則144出售，而不要求公司遵守規則144所要求的當前公開信息，且沒有數量或銷售方式限制，(C)在截止日期一(1)週年之後，但股份、轉換股份或認股權證持有人不是公司的關聯公司，或(D)所有股份，根據證券法第4(A)(1)條豁免登記，換股股份及認股權證股份可在沒有數量或出售方式限制的情況下出售，而公司律師已向該等持有人提交一份長期書面無保留意見，表示該等股份、兑換股份及認股權證股份持有人可根據該豁免作出轉售，而該意見在形式及實質上應為該等持有人合理接受。

“託管代理”是指大陸股票轉讓信託公司。

“託管協議”是指在截止日期之前由公司、託管代理和安置代理之間簽訂的託管協議，根據該協議，買方應向託管代理存入適用於本協議項下預期交易的認購金額。

“評估日期”應具有第3.1節(S)中賦予該術語的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“豁免發行”係指(A)由董事會過半數非僱員成員或非僱員董事委員會的過半數成員，根據為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向公司僱員、高級職員或董事發行普通股或期權。

27

為此目的為向公司提供服務而設立的，(B)在行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時發行的證券，和/或可行使、交換或轉換為在本協議日期發行並未發行的普通股的其他證券，但自本協議日期以來，該等證券未經修訂以增加該等證券的數目或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價格(與股票拆分或合併有關者除外)或延長該等證券的期限，(C)根據本公司大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但該等證券須作為“受限制證券”(定義見第144條)發行，並無登記權利要求或準許在本條例第4.11(A)節的禁止期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何此類發行只可向本身或透過其附屬公司的個人(或某人的股權持有人)發行，經營公司或與公司業務協同的業務中資產的所有者，並應向公司提供資金投資以外的額外利益，但不應包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向其主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，(D)根據CP交易或根據CP交易發行的證券的行使或轉換而發行的股份，以及(E)因行使(1)重新定價或(2)根據CP交易發行的任何認股權證而發行的股份，於本合約日期或約當日發出的招股通知書(“認股權證招股書”)。

“反海外腐敗法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA”應具有3.1(HH)節中賦予該術語的含義。

“FDCA”應具有3.1(Hh)節中賦予該術語的含義。

“公認會計原則”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

“負債”應具有3.1(Aa)節中賦予該術語的含義。

“知識產權”應具有3.1(P)節中賦予該術語的含義。

“圖例刪除日期”應具有第4.1（c）節中賦予該術語的含義。

“留置權”是指留置權、抵押權、質權、擔保物權、產權負擔、優先購買權或其他限制。

“重大不利影響”應具有3.1(B)節中賦予該術語的含義。

“材料許可”應具有3.1(N)節中賦予該術語的含義。

28

"Mintz"指Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，地址：One Financial Center，Boston，MA 02111。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、法人或非法人團體、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機關或分支機構)或其他任何類型的實體。

“配售代理”指Ladenburg Thalmann & Co. Inc.。

“優先股”是指本協議下發行的B類單位的最多8，000，000股公司A系列可轉換優先股，其擁有指定證書中規定的權利、優先權和特權。

“程序”是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面陳述)，無論是開始的還是受到威脅的。

“公共信息失靈”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“公共信息失效費”應具有第4.2(B)節中賦予該術語的含義。

“買方”應具有第4.8節中賦予該術語的含義。

“註冊權協議”是指本公司與買方之間於本協議日期或大約日期，以本協議附件B的形式簽訂的註冊權協議。

“登記聲明”指符合《登記權協議》所載要求的登記聲明，並涵蓋買方轉售股份及認股權證股份。

“所需批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“第144條規則”係指證監會根據證券法頒佈的第144條規則，該規則可不時修訂或解釋，或證監會此後通過的任何類似規則或規章，其目的和效力與該規則基本相同。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(H)節中賦予該術語的含義。

29

“證券”指單位、股份、優先股、認股權證和相關股份。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“F系列認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證應可立即行使，其行使期限為兩(2)年，其形式見附件C。

“G系列認股權證”是指根據本協議第2.2(A)節在收盤時交付給買方的普通股認股權證，該認股權證應可立即行使，其行使期限為六(6)年，其形式見附件D。

“股份”是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股股份。

“賣空”是指根據交易法，SHO規則200中定義的所有“賣空”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股)。

“述明價值”指$[_____]每股優先股。

“股東批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“股東會議”應具有第4.17節中賦予該術語的含義。

“股東大會截止日期”應具有第4.17節中賦予該術語的含義。

“認購金額”是指對每個買方而言，在本協議簽字頁上買方姓名下方和標題“認購金額”旁邊，以美元和立即可用的資金為A類單位和/或B類單位支付的總金額。

“附屬公司”指附表3.1(A)所載本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所

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美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何交易所的任何繼承者)。

“交易文件”係指本協議、註冊權協議、指定證書、認股權證、本協議及本協議的所有證物和附表，以及與本協議項下擬進行的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人”是指美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司，本公司目前的轉讓代理人，郵寄地址為6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，傳真號碼為（718）234—5001，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“相關股份”統稱為轉換股份及認股權證股份。

“單位”統稱為甲類單位和乙類單位。

“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售可轉換、可交換或可行使的任何債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利，或(A)在初始發行該等債務或股權證券後的任何時間，以基於普通股的交易價格或報價或隨普通股的交易價格或報價變動的轉換價、行使價或匯率或其他價格，或(B)通過轉換；行使或交換價格須於首次發行該等債務或股權證券後，或發生與本公司業務或普通股市場直接或間接相關的指定或或有事項時，或(Ii)訂立或根據任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸額度或“按市場發售”，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券。

“VWAP”指任何日期的價格，由下列適用條款中的第一條確定：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，該日普通股的日成交量加權平均價（或最接近的之前日期）在普通股當時上市或報價的交易市場（如Bloomberg L.P.）。（基於交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：02（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則在OTCQB或OTCQX上該日期（或最近的前一日期）的普通股成交量加權平均價格（視適用情況而定），（c）如果該普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，以及如果該普通股的價格隨後在OTC Markets Group，Inc.發佈的"粉紅表"中報告。(or繼承其報告價格職能的類似組織或機構），如此報告的普通股每股最近的買入價，或（d）在所有其他情況下，由持有當時未發行證券的大多數權益的購買者誠信選擇的獨立評估師確定的普通股的公允市值，併為公司合理接受，其費用及開支應由公司支付。

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“認股權證”指F系列認股權證及G系列認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

第二條。
購銷

2.1Closing. 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在雙方簽署和交付本協議的同時，公司同意出售，買方（單獨而非共同）同意購買，總計為美元。[________]根據第2.2（a）節確定的A類單位或B類單位（如適用）；但是，如果買方確定該買方（連同該買方的關聯公司，以及與該買方或任何該持有人的關聯公司作為一個團體行事的任何人）將實益擁有超過實益所有權限制的股份，或買方可選擇以B類單位購買價購買B類單位，以代替購買A類單位。 “受益所有權限制”應為在截止日期證券發行生效後立即發行在外的普通股股票數量的4.99%（或，買方選擇的9.99%）。 除非配售代理另有指示，否則各買方應根據託管協議通過電匯方式向託管代理交付相當於其認購金額的即時可用資金，而本公司應向各買方交付其各自的股份或優先股股份（如適用於該買方）和認股權證，根據第2.2（a）節確定，公司和各買方應在成交時交付第2.2節中規定的其他可交付物品。 在滿足第2.2條和第2.3條規定的約定和條件後，交易應在雙方商定的地點進行。

2.2Deliveries.

(a)On或在截止日期之前，公司應向每個買方交付或促使交付以下物品：

(I)由公司正式籤立的本協議；

(ii)a公司法律顧問的法律意見，其形式和內容為買方合理接受；

（iii）公司應向每個買方提供公司以公司抬頭並由首席執行官或首席財務官簽署的電報指示；

(iv)a致轉讓代理人的不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理人通過託管信託公司在託管系統（“DWAC”）快速交付，以及證明股份數量（向下舍入至最接近的整股）等於買方認購金額的證書，

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購買A類單位除以A類單位購買價，以該買方名義登記；

（v）就每名B類單位的買方而言，一份證明若干優先股股份的證書，（四捨五入至最接近的全部股份）等於該買方認購金額除以以該買方名義登記的規定價值，該等證書可於收市後三（3）個營業日內交付予各買方，以及特拉華州國務卿提交和接受指定證書的證據；

(vi)a以每個該等買方的名義登記的F系列認股權證，以購買最多數量的普通股股份（向下舍入至最接近的整股股份），該認股權證等於該等買方在截止日期以等於4.00美元的行使價購買的股份和優先股相關的轉換股份（如有）的數量，但可對其進行調整；

（vii）以每名該等買方名義登記的G系列認股權證，以購買最多若干普通股股份（向下舍入至最接近的整股股份），該等認股權證的行使價等於4.00美元（可予調整）於截止日期購買的股份及優先股相關轉換股份（如有）的數目；及

（viii）本公司正式簽署的註冊權協議。

(b)On或在截止日期之前，各買方應向公司或託管代理人（如適用）交付或促使交付以下各項：

（i）由該買方正式簽署的本協議；

（ii）將買方認購金額以電匯方式轉入本公司書面指定的賬户，轉交託管代理；及

（iii）該買方正式簽署的註冊權協議。

2.3關閉條件。

（a）本公司在本協議項下與交割有關的義務須符合以下條件：

（i）本公司已獲得股東批准；

（ii）聲明及保證於截止日期在所有重大方面的準確性（或，在陳述或保證在所有方面因重大性或重大不利影響而受限制的範圍內）

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（如：）《古蘭經》中所記載的一切，都是在《古蘭經》中所記載的。

（iii）要求各買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均已履行；及

(4)每名買方交付本協議第2.2(B)節規定的物品。

（b）買方在本協議項下與交割有關的各自義務須符合以下條件：

（i）本文件所載本公司聲明及保證於作出時及於截止日期在所有重大方面（或在所有方面因重大性或重大不利影響而受限制的聲明或保證）的準確性（除非於其中的特定日期，在此情況下，該等聲明及保證於該日期應準確）;

（ii）本公司須於截止日期或之前履行的所有責任、契約及協議均已履行；

（iii）公司交付本協議第2.2（a）條所述的物品；

（iv）自本協議之日起，本公司並無重大不利影響；及

（v）自本協議之日起至收盤日止，委員會或公司主要交易市場不得暫停普通股交易，且在收盤日之前的任何時間，彭博公司所報告的證券交易一般不得暫停或限制，或不得對該服務所報告交易的證券設定最低價格，或在任何交易市場，美國或紐約州當局均不得宣佈暫停銀行業務，也不得發生對任何金融市場造成影響的任何實質性爆發或升級，或其他國家或國際性災難，或任何金融市場發生任何重大不利變化，使在收市時購買證券不切實際或不明智。

第三條。
申述及保證

3.1公司的聲明和義務。 除SEC報告或披露表中規定的外，該披露表應視為本協議的一部分，並應限定本協議中的任何陳述或以其他方式作出的，

34

本公司特此向各買方作出以下陳述和保證：

（a）附屬機構。 本公司所有直接及間接附屬公司載於附表3. 1（a）。 本公司直接或間接擁有各附屬公司的全部股本或其他股權，而不附帶任何留置權，且各附屬公司的全部已發行及發行在外的股本均有效發行，並已繳足、無須評税及不享有認購或購買證券的優先權及類似權利。 如果本公司沒有子公司，交易文件中對子公司或其中任何一個子公司的所有其他提及將不予考慮。

（b）組織和資格。 本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有所需的權力和權限擁有和使用其財產和資產，並按照目前的經營方式開展其業務。 本公司或任何子公司均未違反或違約其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。 本公司及其子公司均具備開展業務的資格，並作為外國公司或其他實體在各司法管轄區的良好信譽，而其所開展業務或其擁有的財產的性質使其具有必要的資格，除非不具備該等資格或良好信譽（視情況而定）不會或合理預期會導致：（i）對任何交易文件的合法性、有效性或可撤銷性造成重大不利影響，（ii）對經營業績、資產、業務、前景或狀況造成重大不利影響（財務或其他方面）公司和子公司，作為一個整體，或（iii）對本公司及時履行其在任何交易文件項下義務的能力造成重大不利影響（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，"重大不利影響"），且在任何該等司法管轄區內未提起任何訴訟，以撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權力、權限或資格。

（c）授權；執行。 公司擁有必要的公司權力和授權，以達成並完成本協議和其他每一項交易文件所預期的交易，以及以其他方式履行其在本協議項下的義務。 公司簽署和交付本協議和其他每一項交易文件，並完成本協議所預期的交易，因此公司已通過所有必要行動正式授權，公司無需採取進一步行動，董事會或本公司，與此相關的股東，或與所需批准或股東批准無關的股東。 本協議及其作為一方的其他交易文件已經（或在交付時將已經）由公司正式簽署，當根據本協議及其條款交付時，將構成公司的有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但（i）受一般衡平原則和適用破產的限制，

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破產法、重組法、暫緩執行法和其他普遍適用的法律，（ii）受與提供特定履行、禁令救濟或其他衡平補救有關的法律所限制，以及（iii）補償和分擔條款可能受適用法律所限制。

(d)No衝突 公司簽署、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，證券的發行和銷售以及本協議所預期的交易的完成，因此不會也不會（i）與公司或任何子公司的證書或公司章程的任何規定相沖突或違反，（ii）與本公司或其他組織或章程文件相沖突或構成違約；（或在通知或時間流逝或兩者均將成為違約的事件），導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消的權利（有或沒有通知，時間流逝或兩者兼有），任何協議，信貸安排，債務或其他票據（證明公司或子公司債務或其他）或本公司或任何子公司為一方或本公司或任何子公司的任何財產或資產受約束或影響的其他諒解，或（iii）根據所需批准和股東批准，與本公司或附屬公司受約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相牴觸或導致違反本公司或附屬公司受約束的任何法院或政府機關（包括聯邦和州證券法律法規），或本公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響；除非第（ii）和（iii）條中的每一項，否則不會或合理預期會導致重大不利影響。

（e）申請、同意和批准。 本公司無需就與本公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人士的任何同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：（i）根據本協議第4.4條要求提交的文件；（ii）根據註冊權協議向委員會提交的文件；（iii）通知及/或申請向每個適用的交易市場，以發行和出售證券，以及股份和相關股份上市，以供其在所要求的時間和方式買賣，（iv）向證監會提交表格D以及根據適用的州證券法要求提交的此類文件（統稱為“所需批准”）；或（v）根據紐約證券交易所美國上市公司指南第713條所要求的範圍內，公司股東的批准（“股東批准”）。

（f）證券的發行。 該等證券已獲正式授權，且當根據適用的交易文件發行及付款時，將被正式有效地發行、全額繳付及不受本公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。 相關股份，當根據交易文件的條款發行時，將有效發行，繳足及不受本公司施加的所有留置權，但轉讓限制除外，

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在交易文件中。 公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議、指定證書和認股權證可發行的普通股的最大數量。

資本化。 本公司截至本協議日期的資本化（不考慮根據CP交易或認股權證誘導發行的證券）見附表3.1（g），其中附表3.1（g）還應包括截至本協議日期由本公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股股份的數量。 公司沒有發行任何股本，因為其最近提交的定期報告根據交易法，除了根據行使員工股票期權根據公司的股票期權計劃，根據公司員工股票購買計劃和根據轉換向員工發行普通股，和/或或行使截至最近提交的定期報告之日根據交易法，或根據CP交易或認股權證誘導發行尚未行使的普通股等價物。 任何人均不享有任何優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所述的交易。 除購買及出售證券或根據可換股債券交易或認股權證誘導發售外，概無尚未行使的購股權、認股權證、認購股代權、任何性質的認購權或承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何人士任何權利認購或收購，任何普通股或任何子公司的股本，或本公司或任何子公司有或可能成為約束髮行額外普通股或普通股等價物或任何子公司的股本的合同、承諾、諒解或安排。 證券的發行和銷售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司概無尚未行使的證券或工具，附有任何條文，在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。 本公司或任何附屬公司概無尚未行使之證券或工具載有任何贖回或類似條文，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司有或可能有約束力贖回本公司或該附屬公司之證券。本公司並無任何股票增值權或“虛擬股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有發行在外的股本均經正式授權、有效發行、繳足及不可評估，已根據所有聯邦及州證券法發行，且沒有任何發行在外的股份違反任何優先購買權或類似認購或購買證券的權利。 除股東批准外，發行和出售證券無需任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。 除SEC報告中披露或根據CP交易和認股權證誘導發行外，本公司作為一方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

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(H)美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據證券法和交易法規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據證券法和交易法第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩(2)年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入本文中的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類提交時間的有效延長，並且已在任何此類延期期滿之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據報告所述情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，而不具誤導性。本公司從來不是受證券法第144(I)條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和條例。該等財務報表乃根據在所涉期間一致應用的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至該日的財務狀況，以及當時止期間的經營業績及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常的、非重大的年終審核調整。

(I)重大變化；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，(I)未發生或可合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司未發生任何負債(或有負債或其他負債)，但(A)根據以往慣例在正常業務過程中發生的應付貿易款項和應計費用，以及(B)根據公認會計準則未予反映或在提交給證券交易委員會的文件中披露的負債，(Iii)公司未改變其會計方法。(Iv)本公司並無向其股東宣派或派發任何股息或現金或其他財產，或購買、贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份，及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，除非根據現有的本公司購股權計劃或正大股份交易。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議預期發行的證券外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況並無發生或存在或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事件、責任、事實、情況、發生或發展在作出或被視為作出該陳述時，根據適用的證券法須由本公司披露。

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在作出此陳述之日之前至少一(1)個交易日未公開披露。

(J)訴訟。在任何法院、仲裁員、政府或行政機關或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，並無任何行動、訴訟、查詢、違規通知、法律程序或調查待決，或據本公司所知，針對或影響本公司、任何附屬公司或其各自財產的任何行動、訴訟、查詢、法律程序或調查(統稱為“行動”)(統稱為“行動”)：(I)對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰；或(Ii)如果出現不利的決定，可能已經或合理地預期會導致重大不利影響。除美國證券交易委員會報告所披露者外，本公司或其任何附屬公司、董事或其任何高級管理人員均不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法或根據聯邦或州證券法承擔責任或違反受託責任的任何訴訟的對象。除美國證券交易委員會報告所披露者外，據本公司所知，證監會並無或擬對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管進行任何調查。證監會並無發出任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

（k）勞資關係。 就本公司所知，本公司任何僱員概無存在或即將發生合理預期會導致重大不利影響的勞資糾紛。 本公司或其子公司的僱員均不屬於與該僱員與本公司或該子公司的關係有關的工會成員，本公司或其子公司均不屬於集體談判協議的一方，本公司及其子公司認為其與僱員的關係良好。 據本公司所知，本公司或任何子公司的行政人員，沒有或現在預計不會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或不競爭協議的任何重大條款，或任何其他合同或協議或任何限制性條款，有利於任何第三方，而每名該等行政人員的繼續受僱並不使本公司或其任何子公司就上述任何事項承擔任何責任。 本公司及其子公司遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律法規，除非合理預期不遵守的行為不會單獨或整體造成重大不利影響。

（l）遵約。 本公司或任何子公司：（i）違反或違反（且並無發生未被豁免的事件，經通知或時間流逝或兩者均會導致本公司或任何附屬公司違約），本公司或任何附屬公司亦未收到聲稱其違約或違反任何契約的申索通知，貸款或信貸協議或其作為一方或其任何財產受約束的任何其他協議或文書（無論該違約或違反是否已被免除），

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（iii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令；（iii）違反或已經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或規章，包括但不限於與税務、環境保護、職業健康與安全、產品質量與安全以及僱傭和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律；除非在每種情況下不會或合理預期會導致重大不利影響。

（m）環境法。本公司及其子公司（i）遵守所有與污染或保護人類健康或環境有關的聯邦、州、地方和外國法律（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層），包括與化學品、污染物、污染物、有毒或有害物質或廢物（統稱"危險材料"）進入環境，或以其他方式與危險材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的，以及所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證，通知書或通知書、命令、許可證、圖則或規例，根據該等通知書或通知書、命令、許可證、圖則或規例（ii）已獲得根據適用環境法所要求的所有許可證或其他批准，以開展各自的業務；及（iii）符合任何該等許可證、牌照或批准的所有條款及條件，而在第（i）、（ii）及（iii）條中，可合理預期未能遵守該規定將單獨或總體產生重大不利影響。

（n）監管許可證。 本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以開展SEC報告中所述的各自業務，除非未能獲得此類許可證不會合理預期導致重大不利影響（“重大許可證”），而本公司或任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何重大許可證的程序通知。

（一）資產所有權。 本公司及其子公司擁有的所有不動產的所有權，以及對本公司及其子公司的業務至關重要的所有個人財產的所有權，在每種情況下均不存在留置權，除（i）留置權不對該財產的價值產生重大影響，也不對該財產的使用和建議作出重大幹擾。公司及其子公司和（ii）支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的準備金，支付既不拖欠也不受處罰。 本公司及附屬公司根據租賃持有之任何不動產及設施乃由彼等根據本公司及附屬公司遵守之有效、存續及可強制執行租約持有。

（p）知識產權。 本公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務

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商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及與SEC報告中所述的各自業務相關的必要或要求使用的類似權利，並且未能使用這些權利可能產生重大不利影響（統稱為“知識產權”）。 自本協議之日起兩（2）年內，本公司或任何子公司均未收到任何知識產權已到期、終止或被放棄，或預期將到期、終止或被放棄的通知（書面或其他）。 自SEC報告中包含的最新經審計財務報表日期以來，公司或任何子公司均未收到索賠的書面通知，或以其他方式不知道知識產權侵犯或侵犯任何人的權利，除非不可能或合理預期不會產生重大不利影響。 據本公司所知，所有該等知識產權均為可強制執行的，且不存在任何其他人侵犯任何知識產權的情況。 本公司及其附屬公司已採取合理的安全措施，以保護其所有知識產權的機密性、機密性和價值，除非未能採取上述措施，合理預期不會個別或整體造成重大不利影響。

（q）保險。 本公司及其子公司由具有公認財務責任的保險公司為該等損失和風險提供保險，保險金額為本公司及其子公司所從事業務中謹慎和慣常的，包括但不限於董事和高級管理人員保險，保險金額至少等於總認購金額。 本公司或任何附屬公司均無任何理由相信，其將無法在現有保險到期時續延其現有保險，或無法在不顯著增加成本的情況下向類似保險公司取得類似保險。

（r）與關聯公司和僱員的交易。 本公司或任何附屬公司的高級管理人員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前均不屬於與本公司或任何附屬公司的任何交易的一方，（僱員、高級人員及董事的服務除外），包括任何合約、協議或其他安排，規定向或由其提供服務，規定向任何高級管理人員、董事或任何該等僱員或據本公司所知，任何高級管理人員、董事或任何該等僱員在其中擁有重大利益或擔任高級管理人員、董事、受託人、股東、成員或合夥人，在每種情況下超過120，000美元，但不包括（i）支付工資或提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司產生的費用，（iii）其他僱員福利，包括公司任何股票期權計劃下的股票期權協議，以及（iv）CP交易擬進行的交易。

（s）薩班斯—奧克斯利法案；內部會計控制。 公司及其子公司遵守薩班斯協議的任何和所有適用要求，

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2002年《奧克斯利法案》（Oxley Act），以及歐盟委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期生效的任何和所有適用的規則和條例。 本公司及附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計監控系統：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易是必要的，以允許按照公認會計原則編制財務報表，並保持資產問責制，（iii）只有在管理層的一般或特定授權下才允許查閲資產；（iv）每隔一段合理時間將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司及附屬公司已建立披露控制及程序（定義見《交易法》第13a—15（e）條和第15d—15（e）條），並設計此類披露控制和程序，以確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，在委員會的規則和表格所指明的期限內。 本公司的認證人員已評估了本公司和子公司截至根據《交易法》提交的最新定期報告所涵蓋的期末（該日期，“評估日期”）的披露控制和程序的有效性。 本公司在其根據《交易法》提交的最新定期報告中介紹了認證官員根據其截至評估日的評估結果對披露控制和程序的有效性作出的結論。 自評估日期以來，本公司及其子公司的財務報告內部控制（定義見《交易法》）並無發生對本公司及其子公司的財務報告內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響的變更。

（三）某些費用。 除應付配售代理的費用外，本公司或任何附屬公司不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀人、財務顧問或顧問、配售代理人、投資銀行、銀行或其他人士支付任何經紀或配售代理費用或佣金。 據公司所知，對於任何費用或其他人或其代表就本節所述類型的費用提出的索賠，買方不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所述的交易有關。

投資公司。本公司不需要，在收到證券付款後立即將不需要註冊為“投資公司”，定義見1940年投資公司法（經修訂）。

㈤私人配售。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證的準確性，公司向買方要約和出售證券無需根據證券法進行登記。在收到股東批准後，本協議項下證券的發行和銷售不違反交易市場的規則和規定。

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(W)登記權。除各買方外，或根據正品交易或認股權證誘導發售，且除美國證券交易委員會報告所披露者外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司根據證券法將本公司或任何附屬公司的任何證券登記，除非該等權利已獲履行或有效放棄。

(X)上市和維護要求。普通股是根據《證券交易法》第12(B)或12(G)條登記的，本公司並未採取任何旨在或據其所知可能會根據《證券交易法》終止普通股登記的行動，本公司也未收到任何委員會正在考慮終止此類登記的通知。於本公佈日期前十二(12)個月內，本公司並無收到任何普通股上市或報價市場發出的通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司現正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維持規定，但根據紐約證券交易所美國上市公司指南與CP交易有關的預期要求除外(包括因CP交易被視為“反向合併”(定義見其中定義)而須符合紐約證券交易所美國上市公司指南第341節有關首次上市的標準的要求)。普通股目前有資格透過存託信託公司或其他已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正向存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)支付有關電子轉讓的費用。

(Y)接管保護的適用。除正大證券交易預期外，本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其註冊國家法律項下適用於或可能適用於買方的任何類似反收購條文不適用於買方，包括但不限於由於本公司發行證券及買方對證券的擁有權而履行其義務或行使其在交易文件下的權利。

(Z)披露。除有關交易文件所擬進行的交易的重大條款及條件外，本公司確認，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開資料的任何資料。本公司理解並確認，買方在進行本公司證券交易時將依賴前述陳述。本公司或代表本公司向買方提供的有關本公司及其附屬公司、其各自業務及本協議擬進行的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實無誤，且不包含任何不真實的陳述

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陳述任何必要的重大事實或遺漏，以便根據作出該等陳述的情況，使該等陳述不具誤導性。本公司發佈的新聞稿和美國證券交易委員會在本協議日期前12個月內提交的文件作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中必須陳述或為做出陳述所必需的重大事實，考慮到這些陳述是在什麼情況下做出的，並且在做出時不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第3.2節明確規定的交易外，買方不會就本協議擬進行的交易作出或作出任何其他陳述或保證。

(Aa)不提供綜合服務。假設第3.2節所載買方陳述及擔保的準確性，本公司或其任何聯屬公司或代表本公司或彼等行事的任何人士並無直接或間接提出任何證券的要約或出售任何證券或徵求任何證券的要約以購買任何證券，而該等情況會導致本次證券發售與本公司先前發售的證券合併，以便(I)證券法規定須根據證券法登記任何該等證券，或(Ii)本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何適用股東批准條款。

償付能力。 根據本公司截至截止日期的綜合財務狀況，在本公司收到出售本協議項下證券所得款項後，（i）本公司資產的公允可出售價值超過本公司現有債務及其他負債將需要支付的金額，（ii）本公司的資產並不構成不合理的小資本，以經營其目前經營和擬議經營的業務，包括其資本需求，並考慮到本公司經營業務的特定資本需求，（iii）本公司現時的現金流量，連同本公司將收取的所得款項，如果清算其所有資產，經計及現金的所有預期用途，將足以支付其負債的所有金額時，當該等金額被要求支付時。 本公司不擬於到期時產生超出其償付能力的債務（經計及就其債務支付的現金時間及金額）。 本公司並不知悉任何事實或情況，令本公司相信本公司將於截止日期起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。 附表3.1（bb）列出了截至本協議日期，本公司或任何子公司的所有未償還有抵押和無抵押債務，或本公司或任何子公司有承諾的債務。 就本協議而言，“債務”是指（x）借款或欠款超過50，000美元的任何負債，（在日常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（y）與他人債務有關的所有債務、背書和其他或然債務，不論是否應反映在公司合併資產負債表（或其附註）中，但以票據背書方式擔保的除外，

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（z）根據公認會計原則要求資本化的租賃到期超過50，000美元的任何租賃付款的現值。 本公司或任何附屬公司概無任何債務違約。

（cc）税務狀況。 除個別或整體不會或合理預期會導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已根據其所受管轄的任何司法管轄區要求，提交或提交所有美國聯邦、州和地方收入以及所有外國收入和特許經營税申報表、報告和聲明，（ii）已繳付所有税款及其他政府評税及收費，而這些税款及其他政府評税及收費顯示或釐定在該等報税表上須繳付，報告和聲明，以及㈢在其賬簿上預留了合理足夠的準備金，用於支付該等期間之後的期間的所有物質税，申報、報告或聲明適用。 任何司法管轄區的税務機關沒有聲稱任何重大金額的未繳税款，並且公司或任何子公司的管理人員不知道任何此類索賠的依據。

（dd）海外腐敗行為。 本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司的任何代理人或其他人士，均沒有（i）直接或間接地將任何資金用於非法捐款、禮品、娛樂或與國外或國內政治活動有關的其他非法開支，（ii）向外國或本國政府官員或僱員，或向任何外國或本國政黨或從公司資金中非法付款，（iii）未能充分披露本公司或任何附屬公司作出的任何貢獻（或由任何代表公司行事的人作出的，公司知道）這是違法的，或（iv）在任何重大方面違反《反海外腐敗法》的任何規定。

（ee）會計。 本公司的會計師事務所見披露附表3.1（ee）。 據本公司所知和所信，該會計師事務所（i）是根據《交易法》要求的註冊會計師事務所，並且（ii）應就本公司截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中所包含的財務報表發表意見。

（ff）無一般性徵求意見。 本公司或任何代表本公司行事的人士均未以任何形式的一般招攬或一般廣告要約或出售任何證券。 本公司僅向購買者和《證券法》第501條所指的其他“認可投資者”出售證券。

(gg)關於購買者購買證券的確認書。 本公司確認並同意，各購買人就交易文件及其擬進行的交易僅以公平交易購買人的身份行事。 本公司進一步確認，就交易文件和擬進行的交易而言，沒有買方擔任本公司的財務顧問或受託人（或以任何類似身份）

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任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其擬進行的交易提供的任何意見僅為買方購買證券的附帶。 本公司進一步向各買方聲明，本公司訂立本協議及其他交易文件的決定完全基於本公司及其代表對本協議擬進行的交易的獨立評估。

（hh）關於買方交易活動的確認。 儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，（本協議第3.2（f）和4.13條除外），本公司理解並承認：（i）本公司並無要求任何買方同意，亦無任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭及╱或空頭證券，或基於本公司發行的證券的“衍生”證券，或在任何指定期限內持有該等證券；（ii）任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空或“衍生”交易，在本次或未來私募交易結束之前或之後，可能對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；（iii）任何買方，以及任何該買方直接或間接參與的“衍生”交易的對手方，（iv）每名買方不應被視為與任何“衍生”交易中的任何公平交易對手有任何關聯或控制權。 本公司進一步瞭解並確認，（y）一名或多名購買者可在證券尚未發行期間的不同時間從事對衝活動，包括但不限於在確定可交付證券的相關股份的價值期間，及（z）該等對衝活動（如有）可能減少本公司現有股東股權於進行對衝活動時及其後的價值。 本公司確認上述對衝活動不構成違反任何交易文件。

㈡條例M遵守情況。 本公司並無，且據其所知，並無任何代表本公司行事的人士，（i）直接或間接採取任何行動，旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進任何證券的銷售或轉售，（ii）出售、競投、購買或支付任何證券的任何賠償，或（iii）就招攬他人購買本公司任何其他證券而向任何人士支付或同意支付任何補償，但就第（ii）及（iii）條而言，就配售證券而向本公司配售代理支付的補償除外。

（jj）林業局。 對於本公司或其任何子公司生產、包裝、貼標籤、檢測、分銷、銷售和/或銷售的《聯邦食品、藥品和化粧品法案》（修訂本）及其相關法規（簡稱“FDCA”）下受美國食品藥品監督管理局（簡稱“FDA”）管轄的每種產品（每個此類產品，“公司產品”），該公司產品由

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公司遵守FDCA和與註冊、研究用途、上市前許可、許可證或申請批准、藥品生產質量管理規範、藥品非臨牀研究質量管理規範、藥品臨牀試驗質量管理規範、藥品上市、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告歸檔有關的類似法律、規則和法規的所有適用要求，除非不遵守規定不會造成重大不利影響。 公司不存在未決、已完成或據公司所知威脅採取的行動（包括任何訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查）針對公司或其任何子公司，且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府實體的任何通知、警告信或其他通信，（i）對任何公司產品的上市前許可、許可、註冊或批准、使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或標籤和促銷提出異議；（ii）撤銷其批准、要求召回、暫停或扣押，或撤回或命令撤回與任何公司產品有關的廣告或促銷材料，（iii）對公司或其任何子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，（iv）禁止在本公司或其任何附屬公司的任何設施進行生產，（v）與本公司或其任何附屬公司訂立或建議訂立永久禁令的同意令，或（vi）以其他方式指稱本公司或其任何附屬公司違反任何法律、規則或規例，且無論是單獨的還是總體的，都會產生重大的不利影響。 本公司的財產、業務和運營在所有重大方面都按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行。 FDA尚未通知本公司FDA將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由本公司開發、生產或銷售的產品，FDA也未對批准或批准本公司正在開發或擬開發的任何產品上市表示任何擔憂。

（kk）股票期權計劃。本公司根據本公司的股票期權計劃授出的每份股票期權均授予（i）根據本公司的股票期權計劃的條款和（ii）行使價至少等於該股票期權根據公認會計原則和適用法律被視為授出日期的普通股的公平市場價值。根據本公司的股票期權計劃授出的股票期權並無追溯日期。 本公司並無知情地授出，且本公司並無且一直無知情地授出購股權之政策或慣例，或在發佈或其他公開公告有關本公司或其附屬公司或其財務業績或前景之重大信息之前，或以其他方式有意地協調授出購股權之授出。

（ll）外國資產管制辦公室。 本公司或任何子公司，以及據本公司所知，本公司或任何子公司的任何董事、管理人員、代理人、僱員或關聯公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

（mm）美國不動產控股公司。 本公司不是也從未是美國房地產控股公司第897條所指的美國房地產控股公司。

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經修訂的1986年國內收入法，公司應應買方的要求予以證明。

銀行控股公司法。 本公司及其任何子公司或關聯公司均不受1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束，也不受美聯儲理事會（“美聯儲”）的監管。 本公司或其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的5%或以上的已發行股份或銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的總股本的25%或以上。 本公司或其任何子公司或關聯公司均不對銀行或受BHCA和美聯儲監管的任何實體的管理或政策行使控制性影響。

（oo）表格S—3資格。 本公司有資格根據《證券法》頒佈的S—3表格登記證券轉售，供買方轉售。

（pp）洗錢。 本公司及其子公司的運營一直遵守1970年《貨幣和外國交易報告法》（經修訂）的適用財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其適用的規則和條例（統稱為"反洗錢法"），以及任何法院或政府機構的訴訟或訴訟，任何涉及本公司或任何子公司的反洗錢法的機構或機構或任何仲裁員正在等待，或據本公司或任何子公司所知，威脅。

（qq）無資格取消事件。 對於依據《證券法》第506條規定發售和出售的證券，本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本公司發行的其他高級管理人員、本公司20%或以上的未發行表決權股權證券的任何實益擁有人（按投票權計算），也沒有任何促進者（該術語定義見證券法第405條）在出售時以任何身份與公司有關的（每一個，“發行人涵蓋的人”和，統稱為“發行人涵蓋的人”）受證券法第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何“不良行為者”取消資格的約束，（“取消資格事件”），但規則506（d）（2）或（d）（3）涵蓋的取消資格事件除外。本公司已採取合理謹慎措施，以確定任何發行人受保人是否會受到取消資格事件的影響。本公司已在適用的範圍內遵守其在《上市規則》第506（e）條下的披露義務，並已向買方提供根據該規則提供的任何披露的副本。

（rr）其他受保人。除配售代理外，本公司並不知悉有任何人士（任何發行人受保人除外）已或將因與出售任何證券有關的招攬買家而（直接或間接）獲付酬金。

（ss）取消資格事件通知。本公司將於（i）任何截止日期前以書面形式通知買方及配售代理，

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與任何發行人受保人有關的取消資格事件及（ii）任何隨時間推移而成為與任何發行人受保人有關的取消資格事件的事件。

3.2購買人的陳述和義務。 各買方，為自己，而非其他買方，特此聲明和保證，截至本協議日期和截止日期，如下（除非在本協議的特定日期，在該情況下，這些聲明和保證應在該日期準確）：

（a）組織；權力。 該買方為正式註冊成立或成立的個人或實體，根據其註冊成立或成立的司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥、有限責任公司或類似權力和權限，以訂立和完成交易文件所擬交易，並以其他方式履行其在本協議項下的義務。交易文件的簽署和交付以及該買方履行交易文件中預期的交易已得到該買方的所有必要公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 其作為一方的每份交易文件已由該買方正式簽署，且當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：（i）受一般衡平原則和適用的破產、無力償債、重組的限制，暫停執行及其他一般適用的法律，一般影響債權人權利的強制執行，（ii）受與提供特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟有關的法律所限制，以及（iii）補償和分擔條款可能受適用法律所限制。

（b）自己的賬户。 該買方明白，該證券為“受限制證券”，且未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，且作為委託人收購該證券是為了自己的賬户，而不是為了或為了違反《證券法》或任何適用的州證券法而分銷或轉售該證券或其中任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的國家證券法分銷任何此類證券，也沒有與任何其他人直接或間接的安排或諒解以分銷或違反《證券法》或任何適用的國家證券法律（本聲明和保證不限制買方根據註冊聲明或其他符合適用聯邦和州證券法出售證券的權利）。 該買方在其正常業務過程中收購本協議項下的證券。

（c）買方地位。 在向買方提供證券時，買方是，截至本協議日期，在其行使任何認股權證或轉換任何優先股股份的每個日期，買方將是證券法第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）、（a）（8）或（a）（9）條所定義的“認可投資者”。

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(D)一般徵求意見。據買方所知，有關買方並不會因在任何報章、雜誌或類似媒體上刊登或在電視或電臺播放或在任何研討會上發表任何有關該證券的廣告、文章、通告或其他通訊而購買該證券，或據該買方所知，任何其他一般招攬或一般廣告。

(E)公開資料。買方承認，其已有機會審閲交易文件(包括所有證物和時間表)以及美國證券交易委員會報告，並已獲得：(I)有機會就發售證券的條款和條件以及投資於證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得他們的答覆；(Ii)獲得有關公司及其財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，以使其能夠評估其投資；及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在無須不合理的努力或開支下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。*該買方承認並同意，該配售代理或該配售代理的任何聯屬公司均沒有向該買方提供任何有關該證券的資料或建議，亦無必要或不需要該等資料或建議。該配售代理或任何聯營公司均未曾就本公司或該證券的質素作出任何陳述，而該等配售代理及任何聯營公司可能已取得有關該證券的非公開資料買方同意不需要向公司提供的證券。在向買方發行證券時，配售代理或其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或受託人。

(F)某些交易和保密。除完成本協議項下擬進行的交易外，自買方首次從本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士發出載有本協議項下擬進行的交易的條款説明書(書面或口頭)起計的期間內，該買方並無直接或間接執行任何有關本公司證券的買入或賣出(包括賣空)，亦無代表或根據與該等買方達成的任何諒解行事。儘管如上所述，如果買方是一個多管理的投資工具，其中獨立的投資組合經理管理着買方資產的單獨部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理買方資產其他部分的投資組合經理所做出的投資決定，則上述陳述僅適用於做出投資決定購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理管理的資產部分。除本協議另一方或買方代表以外，包括但不限於其高級管理人員、董事、合夥人、法律和其他顧問、僱員、代理人和關聯公司，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息(包括本次交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

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本公司承認並同意，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的本公司陳述和保證，或任何其他交易文件中包含的任何陳述和保證，或與本協議或本協議預期交易的完成相關而簽署和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管如上所述，為免生疑問，本文所載任何內容均不構成關於尋找或借入股份以在未來進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

第四條。
當事人的其他約定

轉讓限制。

(A)證券只能在符合州和聯邦證券法的情況下處置。本公司可要求轉讓人向本公司或買方的聯營公司或與第4.1(B)節所述的質押有關的任何證券轉讓，而非根據有效的註冊聲明或規則第144條的規定，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定併為本公司合理接受的大律師意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓證券。作為轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並應享有本協議和註冊權協議項下買方的權利和義務。

(B)買方同意在本第4.1節要求的情況下，以下列形式在任何證券上印製圖例：

本證券並未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)的註冊豁免，在任何州的證券交易委員會或證券委員會登記，因此，除非根據證券法的有效登記聲明，或根據證券法的登記要求或不受證券法登記要求的現有豁免，並根據適用的州證券法，否則不得發行或出售該證券。本證券可質押於在註冊經紀交易商處開立的博納基金保證金賬户，或向金融機構提供的其他貸款，而該金融機構是證券法下規則501(A)所界定的“認可投資者”，或由該等證券擔保的其他貸款。

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本公司確認並同意，買方可不時根據與註冊經紀—交易商簽訂的善意保證金協議進行質押，或授予部分或全部證券的擔保權益給作為《證券法》第501（a）條所定義的“認可投資者”的金融機構，並且，如果根據該安排的條款要求，該買方可將質押或擔保證券轉讓給質押人或擔保人。 有關質押或轉讓將不經本公司批准，且不要求質押人、擔保人或質押人的法律顧問就此提供法律意見。 此外，無須就該質押發出通知。 在適當的買方費用下，本公司將簽署和交付質押人或證券擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件，包括，如果證券須根據登記權協議進行登記，根據《證券法》第424（b）（3）條或《證券法》其他適用條款，編制和提交任何必要的招股説明書補充，以適當修改出售股東名單（定義見《註冊權協議》）。

（c）證明股份、轉換股份和認股權證股份的證書不得包含任何圖例（i）在註冊聲明中，（包括登記聲明）涵蓋此類證券轉售的有效性根據《證券法》，（ii）在根據第144條出售該等股份或相關股份後，（假設權證以無現金方式行使），（iii）如該等股份或相關股份根據《上市規則》第144條合資格出售（假設權證以無現金方式行使），在不要求本公司遵守《上市規則》第144條所要求的有關該等股份及相關股份的現行公開資料的情況下，且沒有數量或銷售方式的限制，或（iv）如果根據證券法的適用要求（包括司法解釋和證監會工作人員發佈的公告）不需要該等圖例，在每種情況下均假定轉讓代理人接受該等圖例的刪除。 如果轉讓代理人要求，或買方要求，公司應在生效日期後立即讓其律師向轉讓代理人或買方出具法律意見。 倘認股權證的全部或任何部分於有有效登記聲明涵蓋認股權證股份的轉售時獲行使，或倘該等股份、轉換股份或認股權證股份已根據《上市規則》第144條出售，而本公司則遵守《上市規則》第144條規定的現行公開數據（假設權證以無現金方式行使），或如果股份或相關股份可根據《上市規則》第144條出售，而無需本公司遵守《上市規則》第144條所要求的有關該等股份的現行公開資料，相關股份或如果根據證券法的適用要求（包括司法解釋和證監會工作人員發佈的公告）沒有其他要求，則相關股份應不含所有圖例或應刪除圖例（視情況而定）。本公司同意，在生效日期後或本第4.1（c）節不再需要有關説明的時間，本公司將不遲於買方向本公司或轉讓代理交付一份文件後的（i）兩（2）個交易日和（ii）包括標準結算期（定義見下文）的交易日數（以較早者為準），

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（a）在發出附有限制性説明的代表股份或相關股份（視情況而定）的證書（該日期，“説明刪除日期”），向該買方交付或安排交付一份代表該等股份的證書，該證書不受任何限制性説明及其他説明。 公司不得在其記錄上作出任何註釋或向轉讓代理人發出任何指示，以擴大本第4條規定的轉讓限制。 轉讓代理人應按照買方的指示，通過將買方主經紀人在存託信託公司系統中的賬户存入買方主要經紀人的賬户，向買方發送本協議項下的證券證書。 如本文所用，“標準結算期”是指公司主要交易市場上關於普通股的標準結算期，以多個交易日表示，該標準結算期於發出帶有限制性説明的股票或認股權證股票（視情況而定）的證書之日生效。

(d)In除該買方的其他可用補救措施外，本公司應以現金向買方支付（i）每1，000美元股份或認股權證股份的部分違約賠償金，而非罰款（基於該證券提交給轉讓代理人之日普通股的VWAP）交付以移除限制性圖例，並受第4.1（c）條的約束，每個交易日$10（增加至每個交易日$20，在該等損害開始累積後五（5）個交易日），直至該證書交付時無標記；及（ii）倘本公司未能（a）發出及交付（或安排交付）在圖例移除日期之前，向買方提供代表該買方向本公司交付的證券的證書，該證書不受任何限制，（b）如果在圖例移除日期之後，買方購買，（在公開市場交易或其他情況下）交付普通股股份，以滿足買方出售普通股股份的全部或任何部分，或出售等於該購買者預期收到的普通股股份的全部或任何部分的普通股股份從本公司沒有任何限制性的説明，那麼，等於該買方總購買價格的超出部分的金額，（包括經紀佣金和其他自付費用，如有）如此購買的普通股股份（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有的話）（“買入價”）除以（A）本公司須於圖例移除日期前交付予該買方的股份或相關股份數目乘以（B）之乘積，在買方向公司交付適用股份或相關股份（視情況而定）之日起至根據本款（ii）項下交付和支付之日止的期間內，任何交易日普通股的最低收盤價。

（e）每個買方，單獨而非與其他買方，與公司同意，該買方將根據證券法的登記要求，包括任何適用的招股説明書交付要求，或其中的豁免出售任何證券，如果證券是根據登記聲明出售的，他們將按照其中規定的分配計劃出售，並承認刪除限制性的圖例，

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第4.1節中規定的代表證券的證書以公司對該理解的依賴為前提。

4.2提供信息；公共信息。

（a）本公司同意遵守其註冊普通股的義務，並根據註冊權協議保持該註冊。

(b)At自本協議日期起六（6）個月週年日起至本公司可出售所有證券而無需遵守第144（c）（1）條的規定，以及根據第144條的規定不受限制或限制的任何時間，如本公司（i）因任何原因未能符合《上市規則》第144（c）或（ii）條所述的現行公開資料要求，或者將來成為發行人，並且公司不能滿足規則144（i）（2）所規定的任何條件。（“公開信息失敗”）則，除買方的其他可用補救措施外，公司應以現金向買方支付部分違約金，而非罰款，由於任何此類延遲或其出售證券的能力下降，現金金額等於該買方證券在公開信息失敗當日和每三十（30）^這是)日(按比例計算總計少於30天)，直至(A)此類公共信息失靈得到糾正之日和(B)買方根據第144條轉讓股份和認股權證股份時不再需要公開信息之日。根據第4.2(B)節買方有權獲得的付款在本文中稱為“公共信息失靈付款”。*公共信息失靈付款應在(I)發生此類公共信息失靈付款的日曆月的最後一天和(Ii)第三(3)日中較早的一天支付^研發)導致公共信息失敗付款的事件或失敗被治癒後的工作日。如果公司未能及時支付公共信息失敗付款，該公共信息失敗付款應按每月1.5%的利率(部分月份按比例計算)計息，直到全額支付為止。本協議的任何規定均不限制該買方就公共信息失靈尋求實際損害賠償的權利，並且該買方有權尋求法律或衡平法上的所有補救措施，包括但不限於特定履行的法令和/或強制令救濟。

4.3整合。本公司不得出售、要約出售或就任何證券(定義見證券法第2節)出售、要約購買或以其他方式談判任何證券，而該等證券將會與證券的發售或出售整合於證券法下的證券買賣登記，或根據任何交易市場的規則及規例而與證券的發售或出售整合，以致須在該等其他交易結束前獲得股東批准，除非在該等後續交易完成前獲得股東批准。

4.4證券法披露；公示。本公司應(A)在披露時間前發佈新聞稿，披露擬進行的交易的重要條款，

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以及(B)在《交易法》規定的時間內，向委員會提交表格8-K的最新報告，包括作為證據的交易文件。自該新聞稿發佈之日起及發佈後，該公司向買方聲明，截至該新聞稿發佈之時，公司或其任何子公司、或其各自的高級管理人員、董事、僱員或代理人向買方提供的與交易文件預期的交易有關的所有重大、非公開信息均已公開披露。此外，自該新聞稿發出後，本公司承認並同意，本公司、其任何附屬公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、僱員或聯營公司與任何買方或其任何聯營公司之間就交易文件所擬進行的交易訂立的任何協議下的任何及所有保密或類似義務，不論是書面或口頭的，均應終止。在合理可行的範圍內，本公司和每一買方在發佈與本協議擬進行的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何買方不得就任何買方的新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，或未經各買方事先同意，不得無理拒絕或推遲同意，除非法律或任何監管機構或交易市場的規章制度要求進行此類披露。在這種情況下，披露方應在合理可行的範圍內，迅速將這種公開聲明或通信的事先通知通知另一方。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露買方的姓名，或將買方的姓名包括在提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中，除非(A)聯邦證券法要求與(I)《註冊權協議》預期的任何登記聲明和(Ii)向委員會提交最終交易文件，以及(B)法律、監管機構或交易市場法規要求披露此類信息，在這種情況下，公司應在合理可行的範圍內，將本條(B)項允許的披露事先通知買方。

4.5股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會就任何買方是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”提出或強制執行任何申索，或任何買方憑藉根據交易文件或根據本公司與買方之間的任何其他協議收取證券而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文。

4.6非公開信息。除交易文件擬進行的交易的重大條款及條件(須根據第4.4節披露)外，本公司承諾並同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不會向任何買方或其代理人或大律師提供構成或本公司合理地相信構成重大非公開資料的任何資料，除非在此之前買方已同意收取該等資料並與本公司同意對該等資料保密。本公司理解並確認，每一位買方在進行本公司證券交易時應遵守前述公約。在本公司未經買方同意而向買方提供任何重大、非公開信息的範圍內，本公司特此約定並同意，該買方不對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司負有任何保密責任，或對本公司、其任何附屬公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或聯營公司負有不基於該等重大非公開信息進行交易的責任，但買方應繼續受適用法律的約束。在根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息的範圍內，公司應同時根據表格8-K的現行報告向委員會提交該通知。本公司理解並確認每一位買方在進行交易時應依賴上述契約

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在公司的證券中。

4.7收益的使用。本公司不得在違反《反海外腐敗法》或《海外資產管制條例》的情況下使用出售本協議項下證券的淨收益。

4.8對購買者的賠償。根據第4.8節的規定，公司將對每位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人(以及在功能上與持有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制此類買方的每個人(在證券法第15節和交易法第20節的意義內)以及董事、高級職員、股東、代理人、會員、合夥人或僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，該等控制人(每一人，“買方”)不會因下列任何和所有損失、責任、義務、索賠、或有、損害、成本和開支，包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和調查費用而蒙受或招致損失、責任、義務、索賠、或有、損害、損害、費用和調查費用，這些損失、責任、義務、索賠、或有、損害、費用和開支，包括所有判決、和解金額、法院費用、合理律師費和調查費用，都不會因下列原因而遭受或招致：(A)任何違反陳述、保證、本公司在本協議或其他交易文件中作出的契諾或協議，或(B)不是買方關聯方的公司股東以任何身份就交易文件中擬進行的任何交易對買方各方或其任何一方或其各自關聯公司提起的任何訴訟(除非該等行動完全基於對買方陳述的重大違反，交易文件下的擔保或契諾，或該買方可能與任何該等股東達成的任何協議或諒解，或該買方違反國家或聯邦證券法的任何行為，或該買方最終被司法判定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為的任何行為)。如果對根據本協議可能要求賠償的任何買方提起訴訟，買方應立即以書面形式通知公司，公司有權在買方合理接受的情況下自行選擇律師為其辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支應由買方承擔，除非(I)聘用律師已得到公司的書面特別授權，(Ii)公司在一段合理的時間後未能承擔辯護和聘請律師的責任，或(Iii)在該訴訟中，律師合理地認為，雙方的立場之間存在任何重大問題的重大沖突

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在這種情況下，公司應負責不超過一名獨立律師的合理費用和開支。 對於買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，公司不應對本協議項下的任何買方負責，該協議不得無理拒絕或拖延；或（z）但僅限於損失、索賠、損害或責任可歸因於任何買方違反任何聲明、保證、買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議。第4.8條所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到賬單或發生賬單時，通過定期支付金額來進行。本協議所包含的賠償協議應是任何買方對公司或其他方的任何訴訟原因或類似權利以及公司可能根據法律承擔的任何責任的補充。

4.9保留普通股。截至本協議日期，公司已保留且公司應繼續保留並隨時保留足夠數量的普通股股份，以使公司能夠根據本協議發行股份、根據任何認股權證行使發行認股權證股份以及根據任何優先股轉換髮行轉換股份。

4.10普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，並在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股份和相關股份，並迅速確保所有股份和相關股份在該交易市場上上市。本公司進一步同意，如果本公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則本公司將在該申請中包括所有股份和相關股份，並採取其他必要行動，使所有股份和相關股份儘快在該其他交易市場上市或報價。 然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上市和交易，並將在所有方面遵守公司的報告，備案和交易市場的章程或規則的其他義務。 本公司同意維持普通股通過存管信託公司或其他已設立結算公司進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向存管信託公司或其他已設立結算公司支付與電子轉讓有關的費用。

4.11隨後的股權出售。

（a）除非本協議根據第5.1條提前終止，自交易結束之日起至生效日期後九十（90）天，公司或任何子公司均不得發行、訂立任何協議以發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物（ii），為期十八（18）個月，公司或任何子公司均不得實施或達成協議，以實施公司或任何子公司涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物（或其組合）的發行；但是，該限制僅適用於本協議日期至交易結束日期後六（6）個月

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就配售代理作為銷售代理進行的市場發售而言。任何買方應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應是收取損害賠償的權利之外的。

（b）儘管有上述規定，本第4.11節不適用於豁免發行，但任何可變利率交易均不屬於豁免發行（配售代理作為銷售代理進行的市場發售除外，在截止日期後六（6）個月發生）。

4.12購買者的平等待遇。 不得向任何人士提供或支付代價（包括對任何交易文件的任何修改）以修訂或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非交易文件的所有各方也提供了相同的代價。 為澄清目的，本條文構成本公司授予各買方並由各買方單獨協商的單獨權利，本公司擬將買方視為一個類別，且不得以任何方式解釋為就證券購買、處置或投票或其他事項一致行動的買方。

4.13某些交易和保密。每一買方各自且不與其他買方共同承諾，其或代表其行事的任何關聯公司或根據與其達成的任何諒解，都不會直接或間接地，也不會要求、鼓勵或煽動任何人(I)在本協議簽署之日起至根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易期間，對本公司的任何證券進行任何購買或銷售，包括賣空。或(Ii)在本協議日期和成交發生之間的期間內執行任何賣空交易。每名買方單獨且不與其他買方共同承諾，在本公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議預期的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款以及披露明細表中包含的信息保密。儘管有前述規定，且即使本協議中包含任何相反規定，本公司明確承認並同意：(I)買方不作任何陳述，特此保證或承諾，在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議預期的交易之後，它不會從事本公司任何證券的交易。(Ii)自第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所擬進行的交易之時起及之後，不得限制或禁止任何買方根據適用的證券法進行任何公司證券交易；及(Iii)在第4.4節所述的初始新聞稿發佈後，買方沒有任何保密義務或義務不得向本公司或其附屬公司買賣本公司的證券，但須遵守適用的證券法。在買方是多管理投資工具的情況下，單獨的投資組合經理管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接瞭解，上述契約應

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僅適用於作出購買本協議所涵蓋證券的投資組合經理所管理的資產部分。

4.14表格D：藍天檔案。 本公司同意按照法規D的要求及時提交有關證券的表格D，並應任何買方的要求及時提供表格D的副本。本公司應採取本公司合理確定的必要行動，以獲得在收盤時根據適用證券或美國各州的“藍天”法律向買方出售證券的豁免或資格，並應及時提供該等行動的證據。

4.15轉換和行使程序。 認股權證所載之行使通知表格及指定證書所載之轉換通知表格均載列購買人行使認股權證或轉換優先股所需之全部程序。 在不限制前述句子的情況下，行使認股權證或轉換優先股，無需墨水正本的行使通知或轉換通知，亦無需任何行使通知或轉換通知表格的任何獎章保證（或其他類型的保證或公證）。 購買者行使其認股權證或轉換其優先股時，毋須提供額外法律意見、其他資料或指示。 本公司應履行認股權證的有效行使和優先股的轉換，並應根據交易文件所載的條款、條件和期限交付相關股份。

4.16承認稀釋。 本公司和購買人承認，發行證券可能導致普通股流通股的稀釋，在某些市場條件下，稀釋可能是重大的。 本公司進一步確認，除非本協議根據本協議第5.1條終止，且在收到股東批准並遵守交易市場規則和條例的前提下，其在交易文件項下的義務，包括但不限於根據交易文件發行股份和認股權證的義務，該等股份為無條件及絕對的，且不受任何抵銷、反訴、延遲或減少權利的規限，不論任何該等稀釋或本公司可能對任何買方提出的任何索賠的影響，亦不論該等發行可能對本公司其他股東的所有權產生的攤薄影響。

4.17股東批准。 公司應向每位有權在公司股東特別會議（“股東會議”）上投票的股東提供，公司應盡商業上的合理努力，在不遲於第七十五（75）號之前召集並舉行該會議。^這是）自本協議之日起（“股東會議截止日期”），以買方和Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.合理接受的形式提交一份委託書，由公司承擔費用。委託書應在股東大會上徵求公司股東的贊成票，以獲得股東批准，公司應盡其合理的最大努力征求股東批准，並促使公司董事會建議股東批准股東大會上提出的議案。公司有義務採取商業上合理的努力，通過以下方式尋求股東批准：

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股東大會截止日期。 第4.17條規定的義務應在本協議終止時終止。

第五條
其他

5.1Termination. 本協議可由本公司書面通知其他各方終止，如果本協議未在第五（5）號或之前完成，則本協議僅限於該買方在本協議項下的義務，且對本公司與其他買方之間的義務不產生任何影響。^這是）獲得股東批准之日後的交易日；但該等終止不會影響任何一方就任何其他一方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。此外，本公司可以在收盤前的任何時間通過向買方發出書面通知並公開披露收盤終止的方式終止收盤、本協議和註冊權協議。 上述規定不適用於本公司已收到股東批准且每股普通股價格超過3.00美元的情況，除非在第二（2）日之前未發生收盤。^發送）獲得股東批准之日後的交易日。

5.2費用和開支。 除交易文件中明確規定的相反情況外，各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家（如有）的費用和開支，以及該方因談判、準備、簽署、交付和履行本協議而產生的所有其他費用。 本公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理本公司交付的任何指示信以及買方交付的任何轉換或行使通知所需的任何費用）、印花税及就向買方交付任何證券而徵收的其他税項及關税。

5.3最終協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的及其內容的完整理解，並取代雙方承認已合併到此類文件、附件和附表中的所有先前關於此類事項的口頭或書面協議和諒解。

5.4節點。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或遞送應以書面形式發出，並應被視為在以下時間(以最早者為準)發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過傳真以傳真號碼或電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上所列電子郵件地址的話)。(B)在發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日或晚於下午5：30的某一天通過傳真按傳真號碼或電子郵件附件按本協議所附簽名頁上所述的電子郵件地址發送的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知後。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。在一定程度上

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根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，公司應同時根據表格8—K的當前報告向歐盟委員會提交該通知。

5.5修改；放棄。 本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修訂，除非在修訂的情況下，由公司和根據本協議項下的初始認購金額購買至少50.1%證券權益的買方簽署的書面文件，或在放棄的情況下，由尋求執行任何該等放棄條款的一方簽署，但如果任何修訂、修改或放棄對買方（或買方組）造成不成比例的不利影響，則還應徵得受影響的買方（或買方組）的同意。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，中華人民共和國大陸地區法律的管轄。您同意，中華人民共和國大陸地區法律的管轄權應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。任何提議的修訂或放棄，如果對任何買方的權利和義務造成不成比例的、實質性的和不利的影響，則應事先獲得該不利影響的買方的書面同意。根據本第5.5條實施的任何修訂均應對每個買方、證券持有人和公司具有約束力。

5.6Headings. 本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7繼承人和分配。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。 未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務（合併除外）。 任何買方可將其在本協議項下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓證券而言受適用於“買方”的交易文件條款的約束。

5.8沒有第三方受益人。 配售代理應是第3.1條中公司陳述和保證以及第3.2條中買方陳述和保證的第三方受益人。 本協議旨在為本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益，不為任何其他人的利益，本協議的任何條款也不得由任何其他人強制執行，除非第4.8條和本5.8條另有規定。

5.9適用法律。 所有有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州的內部法律管轄，並根據其解釋和執行，不考慮其法律衝突的原則。 各方同意，所有涉及本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護的法律訴訟（無論是針對本協議一方或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起），均應

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它只在紐約市的州法院和聯邦法院開始。 每一方在此不可撤銷地服從紐約市曼哈頓區的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或本協議項下或本協議所述的任何交易的任何爭議，（包括與任何交易文件的執行有關），特此可撤銷地放棄，並同意不主張在任何訴訟或訴訟程序中，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟程序是不適當的或不方便的進行該訴訟程序的場所。 每一方特此不可否認地放棄親自送達法律程序，並同意在任何該等訴訟或法律程序中通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄至該方，並同意該等送達應構成良好且充分的法律程序和通知送達。 本協議所包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。 如果任何一方為執行交易文件的任何條款而啟動訴訟或程序，則除第4.8條規定的公司義務外，非訴訟一方應向該訴訟或程序中的勝訴一方補償其合理的律師費以及因調查、準備和起訴該訴訟或程序而產生的其他成本和開支。

5.10Survival. 本協議所載的聲明和保證應在證券交割和交付後繼續有效。

5.11執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送“.pdf”格式的數據文件交付的，則該簽名應產生簽約方(或代表其簽署該簽名)的有效和有約束力的義務，其效力和效力與該傳真或“.pdf”簽名頁是其正本一樣。

5.12可伸縮性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中規定的其餘條款、條款、契諾和限制將保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，本協議各方應盡其商業上合理的努力，尋找並使用替代手段，以實現與該條款、條款、契諾或限制所預期的相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括以下任何可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契諾和限制。

5.13撤銷權和撤銷權。即使任何其他交易文件中包含任何相反的規定(並且在不限制任何類似條款的情況下)，只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權，而公司沒有在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可自行決定撤銷或退出

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在不時向本公司發出書面通知後，任何有關通知、要求或選擇全部或部分並不影響本公司日後的行動及權利；然而，倘撤銷優先股轉換或行使認股權證，則適用的買方須退還任何普通股股份，但須受任何有關撤銷的轉換或行使認股權證的規限，同時須將就該等股份向本公司支付的總行使價格退還予有關買方，並恢復買方根據該買方認股權證收購有關股份的權利(包括髮出證明該等恢復權利的替換認股權證)。

5.14證券置換。如任何證明任何證券的證書或文書遭損毀、遺失、被盜或銷燬，本公司鬚髮出或安排發出一份新的證書或文書，以取代或取代該等證書或票據(如屬損毀)，或在收到令本公司合理信納有關該等遺失、失竊或銷燬的證據後，方可發出或安排發出新的證書或文書以取代或取代該等證書或票據。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用(包括習慣性賠償)。

5.15補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，每個購買者和本公司都將有權根據交易文件具體履行義務。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張在法律上進行補救就足夠了。

5.16預留付款。如公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方強制執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該等付款或該項強制執行或行使的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則該等付款或付款須由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)予以撤銷、追討、交還或以其他方式恢復。則在任何上述恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未曾繳付或該強制執行或抵銷並未曾發生一樣。

5.17買方義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行或不履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。本協議或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或協議採取的任何行動，不得被視為構成買方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式就交易文件預期的該等義務或交易採取一致或集體行動的推定。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於

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本協議或其他交易文件的約定，任何其他買方無需為此目的加入任何訴訟程序中作為額外一方。 各買方均由其各自獨立的法律顧問代表審查和談判交易文件。 僅出於行政方便的原因，各買方及其各自的律師選擇通過Mintz與公司溝通。 Mintz不代表任何買家，僅代表配售代理。 本公司已選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，以方便本公司，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。 雙方明確理解和同意，本協議和其他交易文件中的每一項條款僅由公司和買方之間訂立，而非公司和買方之間訂立，也非買方之間訂立。

5.18違約金。 本公司支付交易文件項下任何部分違約金或其他欠款的義務是本公司的持續性義務，並且在所有未支付的部分違約金和其他款項支付完畢之前，不應終止，即使部分違約金或其他款項到期和應付的票據或證券已被取消。

5.19星期六、星期日、假日等。如採取任何行動的最後或指定日期或本協議所要求或授予的任何權利的屆滿日期並非營業日，則可在下一個營業日採取該行動或行使該權利。

5.20Construction.雙方同意，雙方及/或各自的律師均已審閲並有機會修訂交易文件，因此，解釋交易文件或其任何修正案時，不得采用一般的解釋規則，即解決針對起草方的任何含糊之處。此外，任何交易文件中對股票價格和普通股股份的每一個提及，均應根據本協議日期之後發生的反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票合併和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21陪審團審判的重要性。在任何一方在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或程序中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情和故意，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地永遠放棄由陪審團進行審判。

(簽名頁如下)

64

茲證明，自上述日期起，本證券購買協議已由各自的授權簽字人正式簽署，特此聲明。

[故意將頁面的其餘部分留空

以下是買家的簽名頁面]

65

[RMED證券購買協議的買方簽名頁]

茲證明，以下簽字人已促使本證券購買協議由其各自的授權簽字人在上述日期正式簽署。

買方名稱：停戰資本總基金有限公司。

買方授權簽字人簽字：/S/史蒂文·博伊德

授權簽字人姓名：史蒂文·博伊德

授權簽字人頭銜：Armisaice Capital，LLC首席信息官，投資經理

獲授權簽署人的電郵地址：_

授權簽署人傳真號碼：_

通知買方的地址：

向買方交付證券的地址(如與通知地址不同)：

認購金額：800萬美元

甲類單位：_

乙類單位：_

認股權證股份：_

EIN編號：_

66

附件10.5

註冊權協議

本《註冊權協議》(以下簡稱《協議》)於2023年1月9日由特拉華州的一家公司Ra Medical Systems，Inc.與本協議的幾個簽字人(每個該等購買人，一名“買方”，以及統稱為“買方”)之間訂立和簽訂。

本協議是根據本公司與各買方於本協議日期訂立的證券購買協議(“購買協議”)訂立。

本公司和每一位買方特此達成如下協議：

1.定義。

採購協議中定義的本協議中使用的和未以其他方式定義的大寫術語應具有該等術語在採購協議中的含義。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“建議”應具有第6（d）條所述的含義。

“指定證書”指公司將於2023年1月9日向特拉華州州務卿提交的指定證書，其中規定了A系列優先股的權利、優惠和特權。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“轉換股份”是指根據本協議條款轉換優先股股份後可發行的普通股股份。

“生效日期”是指，就本協議要求提交的初始註冊説明書而言，^這是日曆日之後(或，如果委員會進行“全面審查”，則90^這是日曆日)以及根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何附加註冊聲明，第60條^這是在根據本協議要求提交額外註冊説明書之日之後的日曆日(或，如果委員會進行了“全面審查”，則為90^這是上述附加註冊説明書的提交日期之後的日曆日)；但是，如果委員會通知公司上述註冊説明書中的一項或多項將不會被審查或不再接受進一步的審查和評論，則該等註冊的生效日期

如本公司接獲通知後的第五個交易日早於上述其他要求的日期，則生效日期應為第五個交易日，但如該生效日期並非交易日，則生效日期應為下一個交易日。

“有效期”應具有第2款(A)項中規定的含義。

“事件”應具有第2(D)節規定的含義。

“事件日期”應具有第2(D)節中規定的含義。

“提交日期”是指，就本協議所要求的初始註冊聲明而言，^這是本公告日期之後的日曆日，以及就根據第2(C)節或第3(C)節可能需要的任何額外註冊説明書而言，美國證券交易委員會指引允許本公司提交與須註冊證券有關的額外註冊説明書的最早實際日期。

“持有人”或“持有人”指不時持有可登記證券的一名或多名持有人。

“受補償方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“賠償方”應具有第5(C)節中給出的含義。

“初始註冊聲明”是指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失”應具有第5(A)節規定的含義。

“分配計劃”應具有第2(A)節規定的含義。

“優先股”是指公司根據購買協議發行的A系列可轉換優先股，具有指定證書中規定的權利、優先和特權。

“招股説明書”指登記聲明中包含的招股説明書（包括但不限於，包含以前作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中遺漏的任何信息的招股説明書，該招股説明書依賴於SEC根據證券法頒佈的規則430 A），經任何招股説明書補充文件修訂或補充，有關發行登記聲明所涵蓋的可登記證券的任何部分的條款，以及招股章程的所有其他修訂和補充，包括生效後的修訂，以及以引用方式納入或視為以引用方式納入該招股章程的所有材料。

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“可登記證券”指，於任何決定日期，(A)當時已發行及於轉換時可發行的所有普通股股份(假設優先股股份於該日期全數轉換而不受任何轉換限制)及根據購買協議發行的任何普通股，(B)當時已發行及可在認股權證行使時發行的所有認股權證股份(假設在該日期認股權證獲全面行使而不受任何行使限制)，(C)根據優先股中的任何反攤薄條款發行和可發行的任何額外普通股，或(在不實施指定證書中規定的任何轉換限制的情況下)以及(D)因上述任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或隨後可發行的任何證券；但只要(A)監察委員會根據證券法宣佈該等應登記證券的出售的登記聲明有效，且該等須登記證券的持有人已按照該有效的登記聲明處置該等須登記證券，則該等須登記證券即不再是應登記證券(且本公司無須維持任何此等須登記證券的效力或根據本條例提交另一份登記聲明)，(B)該等須登記證券先前已按照第144條出售，或(C)該等證券符合資格轉售而不受成交量或出售方式限制，亦無須根據規則第144條提供有關意見書所載的最新公開資料，有關意見書已註明、交付並獲轉讓代理及受影響持有人接受(假設該等證券及任何因行使、轉換或交換該等證券而可發行的證券，或作為股息而發行或可發行的證券，在任何時間均非由本公司的任何聯屬公司持有)。

“註冊説明書”是指根據第2(A)節規定必須提交的任何註冊説明書和根據第2(C)條或第3(C)條預期的任何其他註冊説明書，包括(在每種情況下)招股説明書、對任何該等註冊説明書或招股説明書的修訂和補充，包括生效前和生效後的修訂、其所有證物，以及通過引用併入或被視為通過引用併入任何該等註冊説明書的所有材料。

“規則415”是指SEC根據《證券法》頒佈的規則415，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或SEC此後採用的與該規則具有實質相同目的和效力的任何類似規則或法規。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效力的任何類似規則或條例。

69

“出售股東問卷”應具有第3(A)節規定的含義。

“美國證券交易委員會指導”係指(I)委員會工作人員的任何可公開獲得的書面或口頭指導，或委員會工作人員的任何評論、要求或要求，以及(Ii)證券法。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“F系列認股權證”是指根據購買協議向買方交付的普通股認購權證，認股權證可立即行使，行使期為兩(2)年。

“G系列認股權證”是指根據購買協議向買方交付的普通股認購權證，認股權證可立即行使，行使期等於六(6)年。

“交易日”是指主力交易市場開放營業的日子。

“交易市場”是指普通股在有關日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“轉讓代理人”是指美國股票轉讓和信託公司，有限責任公司，本公司目前的轉讓代理人，郵寄地址為6201 15th Avenue，Brooklyn，New York 11219，傳真號碼為（718）234—5001，以及本公司的任何繼任轉讓代理人。

“認股權證”指F系列認股權證及G系列認股權證。

認股權證股份，是指認股權證行使後可發行的普通股股份。

2.貨架登記。

(A)於每個提交日期或之前，本公司應編制並向證監會提交一份登記説明書，涵蓋所有當時未在有效登記説明書上登記的須登記證券的轉售事宜，以便根據規則第415條持續進行發售。在此提交的每份註冊説明書應採用S-3表格(除非本公司當時沒有資格在以下日期登記轉售應註冊證券

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S-3表格，在這種情況下，登記應採用符合本協議第2(E)節規定的另一種適當的表格)，並應包含(除非至少85%的持有人出於利益考慮另有指示)作為附件A的實質上的“分配計劃”和作為附件B的實質上的“出售股東”部分；然而，除非根據美國證券交易委員會指引或任何監管機構、上市交易所或交易市場的規則或規定，本公司根據適用法律決定任何持有人須被指定為“承銷商”，否則未經該持有人事先明確書面同意，不得要求該持有人被指定為“承銷商”。在符合本協議條款的情況下，公司應促使根據本協議(包括但不限於第3(C)節)提交的註冊聲明在提交後儘快根據證券法宣佈生效，但無論如何不遲於適用的生效日期，並應盡其最大努力使該註冊聲明根據證券法持續有效，直到該註冊聲明(I)所涵蓋的所有可註冊證券均已根據該註冊聲明(I)或根據第144條出售之日。或(Ii)可在沒有根據規則第144條規定的數量或銷售方式限制的情況下出售，亦無須要求本公司遵守規則第144條下的現行公開資料要求，該要求由本公司的律師根據致轉讓代理及受影響持有人的書面意見書而釐定，並致送轉讓代理及受影響持有人接受(“有效期”)。公司應通過電話要求登記聲明自下午5：00起生效。(紐約時間)在交易日。公司應在同一交易日通過傳真或電子郵件立即通知持有人註冊聲明的有效性，即公司通過電話向證監會確認註冊聲明的有效性，該日期應為該註冊聲明的生效請求日期。公司應在上午9：30之前(紐約市時間)在該註冊聲明生效日期後的交易日，按照規則424的要求向委員會提交最終招股説明書。未能在一(1)個交易日內將上述生效通知通知持有人或未能提交最終招股説明書，應被視為第2(D)條所指的事件。

(B)儘管有第2(A)節所列的登記義務，但如監察委員會通知本公司，由於規則第415條的適用，所有須註冊證券不能在單一註冊説明書上登記作二次發售，則本公司同意迅速通知每一持有人，並按監察委員會的要求，以S-3表格或其他可用於將須註冊證券登記為二次發售的表格，對初始註冊説明書作出修訂，以涵蓋監察委員會準許註冊的須予登記證券的最高數目，遵守第二節(E)項關於提交S-3表格或其他適當表格的規定，並遵守第二節(D)項關於支付違約金的規定；然而，在提交該修訂之前，公司應

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有義務作出勤奮努力，向證監會倡導按照《美國證券交易委員會》指南，包括但不限於《合規與披露解釋》612.09，對所有可註冊證券進行註冊。

(C)儘管本協議有任何其他規定，並且在根據第2(D)節支付違約金的前提下，如果證監會或任何美國證券交易委員會指導對獲準作為二級發行在特定註冊表上註冊的應註冊證券的數量設定了限制(儘管該公司努力向證監會倡導將全部或更大部分的可註冊證券註冊)，除非持有人對其可註冊證券另有書面指示，否則在該註冊表上註冊的應註冊證券的數量將減少如下：

如果在本協議項下發生削減，公司應在至少五(5)個交易日前向股東發出書面通知，並附上關於股東配售的計算。倘若本公司根據前述規定修訂初始註冊説明書，本公司將盡其最大努力，在委員會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引所允許的範圍內，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可供登記轉售的表格的註冊説明書，而該等證券並未在經修訂的初始註冊説明書上登記轉售。

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(D)在符合第3(M)節的規定的情況下，如果：(I)公司沒有促使在提交日期或之前提交初始註冊表(如果公司提交了初始註冊表，但沒有讓持有人有機會按照第3(A)節的要求對其進行審查和評論，則公司應被視為沒有滿足第(I)款的要求)，或(Ii)公司沒有根據證監會根據證券法頒佈的第461條向證監會提交加速註冊表的請求，在本公司收到證監會通知(以口頭或書面形式，以較早者為準)之日起五(5)個交易日內，或(Iii)在註冊書生效日期前，本公司未能在收到證監會的意見或來自證監會的通知後十(10)個歷日內提交預先生效的修訂或以其他方式對證監會就該註冊書提出的意見作出書面迴應，以使該註冊書宣佈生效。或(Iv)本公司沒有促使一份登記了所有應登記證券以供轉售的登記聲明(該金額可根據第2(B)條減少)在初始註冊聲明的生效日期前被證監會宣佈生效，或(V)在註冊聲明生效日期後，該註冊聲明因任何原因而停止對該註冊聲明所包括的所有應註冊證券持續有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股章程轉售該等應註冊證券，在任何十二(12)個月期間(任何該等故障或違約被稱為“事件”，就第(I)和(Iv)款而言，指該事件發生的日期，就第(Ii)款而言，指超過該五(5)個交易日期限的日期，就第(Iii)款而言，指超過該十(10)個日曆日期限的日期)，超過連續十(10)個日曆日或超過十五(15)個日曆日的總和。就第(V)款而言，超過該十(10)或十五(15)個日曆期的日期(視情況而定，稱為“事件日期”)，則除持有人根據本條例或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，在每個該事件日期和每個該事件日期的每個月週年日(如果該適用事件在該日期前仍未治癒)，公司應向每位持有人支付一筆現金，作為部分違約金，而不是罰款，等於2.0%的乘積乘以該持有人根據購買協議支付的總認購金額。如果公司未能在應付日期後七(7)天內全額支付任何部分違約金，公司將按18%的年利率(或適用法律允許支付的較低最高金額)向持有人支付利息，自該部分違約金到期之日起每天累加，直至該等金額連同所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的部分違約金應按每日比例在事件治癒前一個月的任何時間內適用。

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(E)倘本公司並無表格S-3可供登記須予登記的證券轉售，本公司應(I)以另一適當表格登記應登記證券的再銷售，及(Ii)承諾於表格可用後儘快以表格S-3登記應登記證券，惟本公司應維持當時有效的登記聲明的效力，直至監察委員會宣佈S-3表格中涵蓋應登記證券的登記聲明生效為止。

(F)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，未經持有人事先書面同意，本公司不得將任何持有人或其關聯公司指定為任何“承銷商”，除非本公司根據“美國證券交易委員會”指引或任何監管機構、上市交易所或交易市場的規則或規定，經適用法律決定須被指定為“承銷商”。

3.註冊程序。

關於本協議項下本公司的登記義務，本公司應：

（a）每份登記聲明書存檔前不少於五（5）個交易日及任何相關招股章程或其任何修訂或補充文件存檔前不少於一（1）個交易日（包括任何以引用方式併入或視為併入其中的文件），本公司應（i）向每一持有人提供擬提交的所有該等文件的副本，哪些文件（除了通過引用合併或被視為通過引用合併的文件）將受到該等持有人的審查，以及（ii）促使其高級管理人員和董事、律師和獨立註冊會計師對該等查詢作出迴應，根據各持有人各自的律師的合理認為，為進行《證券法》所指的合理調查。本公司不得提交登記聲明書或任何該等招股説明書或其任何修訂或補充，而多數可登記證券的持有人應合理地善意反對，但條件是，本公司在持有人收到登記聲明或一（1）份副本後的五（5）個交易日內，收到該反對的書面通知。持有人獲如此提供任何相關招股章程或其修訂或補充之副本後的交易日。各持有人同意在提交日期前不少於兩（2）個交易日或第四（4）個交易日結束前，以本協議附件C的形式向公司提交一份填寫好的問卷（“出售股東問卷”）。^這是）持有人根據本條收到草案材料之日後的交易日。

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（b）㈠編寫並向委員會存檔這些修正案，包括生效後的修正案，登記聲明和與之相關的招股説明書（如有必要），以保持登記聲明在有效期內對適用的可登記證券持續有效，並準備並向證監會提交此類額外登記聲明，以便根據證券法進行轉售登記所有可登記證券，（ii）促使相關招股説明書修訂或補充任何所需的招股説明書補充，（受本協議條款的約束），並經如此補充或修訂，將根據規則424提交，㈢在合理的可能範圍內儘快迴應委員會就註冊聲明或其任何修訂所收到的任何意見，並提供，在合理可能的情況下，儘快向持有人提供與註冊聲明書有關的所有往來函件的真實和完整副本（前提是，公司應刪除其中包含的構成有關公司或其任何子公司的重要非公開信息的任何信息），及（iv）在所有重大方面遵守《證券法》和《交易法》的適用條款，有關登記聲明涵蓋的所有可登記證券的處置，根據（受本協議條款的約束），以及經修訂的註冊聲明或經修訂的招股章程中規定的持有人擬處置方法。

(c)If在有效期內，任何時候可登記證券的數量超過登記聲明中登記的普通股股份數量的100%，則公司應在合理可行的範圍內儘快（但在任何情況下在適用的備案日期之前）提交一份額外的登記聲明，涵蓋持有人轉售不少於該等可登記證券數量。

（d）通知待出售的可登記證券的持有人（根據本章程第（iii）至（vi）條，該通知應附有暫停使用招股章程的指示，直至作出所需的更改為止）（如屬以下（i）（A）項，不少於一（1）個交易日），（如任何該等人士要求）不遲於招股章程或任何招股章程補充或張貼下列文件之日後一（1）個交易日，以書面確認該通知─（B）當委員會通知公司是否將對該註冊聲明進行"審查"時，以及每當委員會對該註冊聲明提出書面意見時，及（C）就註冊聲明書或任何生效後的修訂而言，（ii）監察委員會或任何其他聯邦或州政府機關提出的修訂或補充註冊聲明書或招股説明書或其他資料的任何要求，（iii）委員會或任何其他聯邦或州政府機關發出任何停止令，暫停

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（iv）本公司收到任何關於暫停或免除任何可登記證券資格的通知，或為此目的而發起的任何訴訟的通知，或為該目的而發起或威脅發起任何訴訟，（v）發生任何事件或時間流逝，致使登記聲明書所載的財務報表不符合納入登記聲明書的資格，或登記聲明書或招股章程或任何以提述方式納入或視為納入登記聲明書的文件所作的任何陳述在任何重大方面不真實，或須對登記聲明書作出任何修訂，招股章程或其他文件，以便就註冊説明書或招股章程（視屬何情況而定）而言，其不會載有任何重大事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，而不會誤導，及（vi）發生或存在任何本公司認為可能屬重大的待決企業發展，且經本公司決定，允許繼續提供註冊聲明書或招股章程不符合本公司的最佳利益；但在任何情況下，任何此類通知均不得包含構成有關公司或其任何子公司的重大非公開信息的任何信息，除非此類信息是該通知本身所要求的。

（e）盡其最大努力避免發出，或（如發出）在最早切實可行的時刻撤回（i）任何停止或暫停登記聲明書有效性的命令，或（ii）暫停任何可登記證券的資格（或資格豁免），以供在任何司法管轄區出售。

（f）免費向每名持有人提供每份註冊聲明書及其每項修訂（包括財務報表和附表）的至少一份一致的副本，以及在該人要求的範圍內納入或視為納入其中的所有文件，以及該人要求的所有證物（包括先前以提述方式提供或納入的文件）在向證監會提交該等文件後立即提交，但在EDGAR系統（或其後續系統）上可用的任何此類物品不需要以實物形式提供。

（g）在本協議條款的規限下，本公司特此同意各出售持有人就發售及出售該招股章程及其任何修訂或補充所涵蓋的可登記證券使用該招股章程及其每項修訂或補充，但在根據第3（d）條發出任何通知後除外。

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(h)在持有人轉售可登記證券之前，應盡其商業上的合理努力登記或取得資格，或就登記或資格與出售持有人合作（或豁免登記或資格）該等可登記證券，以供持有人根據美國司法管轄區的證券或藍天法律轉售，任何持有人合理書面要求，保留每一個註冊或資格（或豁免）在生效期內生效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以使每個登記聲明涵蓋的可登記證券在該等司法管轄區處置，但本公司不被要求具備一般資格在當時不具備該等資格的任何司法管轄區開展業務，在任何該等司法管轄區，如果公司不受此約束，或提交一般同意在任何該等司法管轄區送達法律程序。

(i)If應持有人的要求，與該持有人合作，以促進及時準備和交付代表根據登記聲明交付給受讓人的可登記證券的證書，該證書在購買協議允許的範圍內不含所有限制性圖例，並使該等可登記證券的面額及名稱按該等持有人的要求登記。

（j）在發生第3（d）條所述的任何事件時，在考慮到公司對提前披露該事件對公司及其股東造成的任何不利後果的善意評估的情況下，儘可能迅速地準備一份補充或修正案，包括生效後的修正案，登記聲明或相關招股章程的補充或任何以引用方式併入或視為併入其中的文件，並存檔任何其他所需文件，以便在其後交付時，登記聲明或該招股章程均不會載有對重要事實的不實陳述，或遺漏陳述須在其中陳述或作出陳述所必需的重要事實，而就作出該等陳述的情況而言，不具誤導性。 倘本公司根據上文第3（d）條第（iii）至（vi）條通知持有人暫停使用任何招股章程，直至該招股章程作出必要更改，則持有人應暫停使用該招股章程。 本公司將盡最大努力確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。 本公司應有權行使其根據本第3（j）條規定的權利，在任何12個月期間內暫停註冊聲明書和招股説明書的可用性，但須支付根據第2（d）條另行規定的部分違約賠償金，期限不得超過60個日曆日（無需連續天數）。

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（k）在其他情況下，採取商業上合理的努力，以遵守證監會根據《證券法》和《交易法》的所有適用規則和條例，包括但不限於《證券法》的第172條，根據《證券法》的第424條向證監會提交任何最終招股説明書，包括其任何補充或修訂，在下列情況下，在生效期內的任何時間，本公司不符合規則172中規定的條件，因此，持有人必須就任何處置可登記證券提交招股説明書，並採取其他合理必要的行動，以促進本協議項下的可登記證券的登記。

（l）本公司應盡其最大努力維持使用表格S—3（或其任何後繼表格）登記轉售可登記證券的資格。

（m）本公司可要求各出售持有人向本公司提交一份經證明的聲明，説明該持有人實益擁有的普通股股份的數量，以及（如果證監會要求的話）對股份有表決權和決定性控制權的自然人。儘管有第2（d）節的規定，在公司無法履行其在本協議項下關於登記證券的義務的任何期間內，僅因為任何持有人未能在公司要求後的三個交易日內提供該等信息，任何違約賠償金僅限於該持有人的時間應被收取，而任何可能發生的事件僅因該等事件，延遲只適用於該持有人，直至該等資料送達本公司為止。

4.註冊費用。公司履行或遵守本協議所產生的所有費用和開支，無論是否根據登記聲明出售任何可登記證券。前款所述的費用和開支應包括但不限於（i）所有登記和備案費用（包括但不限於本公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支）（A）就向證監會提交的文件而言，（B）關於要求向普通股當時上市交易的任何交易市場提交的文件，及（C）遵守本公司書面合理同意的適用國家證券或藍天法律，（包括但不限於本公司就藍天資格或可登記證券豁免而支付的律師費用和支出），（ii）印刷開支（包括但不限於印刷可註冊證券證書的費用），（iii）信使，電話和送貨費用，（iv）費用和支付公司律師費，（v）證券法責任保險，如果公司希望這樣的保險，及（vi）本公司聘用的所有其他人員與完成本協議預期的交易有關的費用和開支。

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此外，公司應負責完成本協議所述交易所產生的所有內部費用。（包括但不限於其執行法律或會計職責的官員和僱員的所有薪金和開支），任何年度審計的開支，以及與可註冊證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支如下文所要求。 在任何情況下，本公司概不負責任何持有人的任何經紀人或類似佣金，也不負責持有人的任何法律費用或其他費用，除非交易文件另有規定。

5.賠償。

(A)由公司作出彌償。儘管本協議有任何終止，本公司仍應對每位持有人、高級管理人員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人(包括因質押或未能履行普通股追加保證金要求而作為本金提供和出售可註冊證券的經紀人)、投資顧問和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)、控制任何該等持有人的每一人(在證券法第15節或交易所法第20節的含義內)以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和僱員(以及在職能上與持有該等頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)，在適用法律允許的最大限度內，免除或反對因(1)登記聲明中所載重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述而產生的、或與之有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、負債、費用(包括但不限於合理律師費)和費用(統稱為“損失”)。任何招股説明書或任何形式的招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何初步招股説明書中，或由於或與任何遺漏或被指控遺漏作出其中陳述所需的重要事實有關(就任何招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況)不具誤導性，或(2)公司在履行本協議項下的義務時違反或被指稱違反證券法、交易法或任何州證券法或其下的任何規則或法規，但以下情況除外：(I)該等不真實陳述或遺漏純粹是基於該持有人以書面方式向本公司提供有關該持有人的資料，以供明文使用，或該等資料與該持有人或該持有人建議的可登記證券分配方法有關，並已由該持有人以書面審核及明確批准，以供在註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充中使用(有一項理解，即持有人已為此目的批准本章程附件A)或(Ii)如發生第3(D)(Iii)(Vi)條所述類型的事件，該持有人在下列情況下使用過時、有缺陷或以其他方式不可用的招股章程

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本公司已書面通知該持有人招股章程已過時、有瑕疵或無法供該持有人使用，並在該持有人收到第6(D)條所述的建議之前。公司應及時將公司知悉的因本協議預期的交易引起的或與之相關的任何訴訟的機構、威脅或主張通知持有人。不論該受彌償人士或其代表所作的任何調查如何，上述彌償應保持十足效力，並在任何持有人根據第6(H)條轉讓任何可登記證券後繼續有效。

(B)持有人的彌償。各股東應在適用法律允許的最大範圍內，個別而非共同地賠償和保護公司、其董事、高級職員、代理人和僱員、控制公司的每一個人(在證券法第15節和交易法第20節所指的範圍內)，以及這些控制人的董事、高級職員、代理人或僱員，使其免受因以下任何登記説明、任何招股説明書、或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的對重大事實的不真實或據稱不真實的陳述而招致的損失。或因遺漏或指稱遺漏其中規定陳述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏作出該等陳述所必需的重要事實(就任何招股章程或其副刊而言，根據作出該等陳述的情況而定)不會誤導(I)該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面明確向本公司提供的任何資料內，以便納入該等註冊聲明或招股章程內，或(Ii)在但僅限於該範圍內，該等資料與出售股東問卷或建議的可登記證券分銷方法所提供的該等持有人的資料有關，並已由該持有人以書面明確審閲及明確批准用於註冊説明書(須理解為持有人已為此批准本章程附件A)、該招股章程或其任何修訂或補充文件。在任何情況下，出售持有人的責任金額不得超過該持有人在出售登記聲明所載的可註冊證券時所收到的收益的美元金額(扣除該持有人就與本條第5條有關的任何申索所支付的所有開支，以及該持有人因該等不真實陳述或遺漏而須支付的任何損害賠償金額)。

(C)進行彌償訴訟。如對根據本合同有權獲得賠償的任何人(“受補償方”)提起訴訟或提出訴訟，則該受補償方應迅速以書面通知被要求賠償的人(“補償方”)，而補償方有權對此進行辯護，包括聘請被補償方合理滿意的律師，並支付與辯護有關的所有費用和開支。

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但任何受補償方如未發出上述通知，並不解除其根據本協定所承擔的義務或法律責任，除非(且僅限於)由具司法管轄權的法院最終裁定(該裁定不容上訴或進一步覆核)，認為該未發出通知會對受補償方造成重大不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用應由該受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付該等費用和開支，(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔該訴訟的辯護並聘請令該受補償方合理滿意的律師，或(3)任何該等訴訟的指名方(包括任何被起訴的一方)包括該受補償方和補償方，而被補償方的大律師應合理地相信，如果由同一名律師代表被補償方和補償方，則相當可能存在重大利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由補償方承擔，則補償方無權承擔為其辯護的權利，而不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由補償方承擔)。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，而書面同意不得被無理地拒絕或拖延。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成任何和解，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有合理費用和開支(包括與調查或準備以不違反本節規定的方式抗辯訴訟有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後十(10)個交易日內支付給受補償方，但受補償方應迅速補償受補償方適用於該等訴訟的費用和開支的部分，該等費用和開支由有管轄權的法院最終裁定(該裁定不得上訴或進一步審查)不得根據本協議獲得賠償。

(D)供款。如果根據第5(A)或5(B)條規定的賠償對受補償方無效或不足以使受補償方免受任何損失，則各補償方應按下列比例分擔受補償方已支付或應付的金額

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適當地反映補償方和被補償方在造成這種損失的行為、陳述或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。除其他事項外，任何有關行動，包括對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或對重大事實的遺漏或被指稱的遺漏，或與其提供的資料有關的，或與其提供的資料有關的，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等行動、陳述或遺漏的機會，均可確定該補償方及被補償方的相對過錯。一方當事人因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師費或其他費用或開支，但須受本協議規定的限制的限制，只要按照本協議的條款向當事人提供本節規定的賠償，該方當事人本可獲得賠償的範圍內，與任何訴訟程序有關的任何合理的律師費或其他費用或開支。

雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將是不公正和公平的。在任何情況下，可登記證券持有人的出資義務不得超過其在出售產生該出資義務的可登記證券時收到的收益的美元金額(扣除該持有人支付的與本第5條有關的任何索賠的所有費用，以及該持有人因該不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額)。

本節所載的賠償和捐助協議是賠償當事人對受賠償當事人可能承擔的任何責任之外的補充。

6.雜項。

（a）補救措施。 如本公司或持有人違反其各自在本協議項下的任何義務，各持有人或本公司（視情況而定）除有權行使法律及本協議項下授予的所有權利（包括追討損害賠償）外，應有權特定履行其在本協議項下的權利。 本公司和本公司持有人同意，金錢賠償金不能為因其違反本協議任何條款而造成的任何損失提供足夠的補償，並特此進一步同意，如果就該等違約行為採取任何具體履行行動，則本公司不得主張或放棄法律補救措施已足夠的抗辯。

（b）禁止提交其他登記聲明。 除本協議附件6（b）所列外，本公司不得提交任何其他登記。

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聲明，直到所有可登記證券根據證監會宣佈生效的登記聲明註冊，但本第6（b）條不應禁止公司提交對本協議日期之前提交的登記聲明的修訂。儘管有上述規定，本第6（b）條不適用於（i）就CP交易提交的登記聲明或登記與CP交易相關發行的證券的轉售，或（ii）表格S—8的登記聲明。

(c)[已保留]

（d）中止處理。 通過收購可登記證券，每個持有人同意，在收到公司關於發生第3（d）（iii）至（vi）節所述類型事件的通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明處置該等可登記證券，直至收到書面通知為止（「意見」），表示可恢復使用適用招股章程（如其可能已予補充或修訂）。 本公司將盡最大努力確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。 本公司同意並確認，持有人被要求停止處置本協議項下可登記證券的任何期間，應受第2（d）條的規定所規限。

（e）揹負式登記。如果在有效期內的任何時候，沒有一份涵蓋所有可登記證券的有效登記聲明，並且公司應決定準備並向證監會提交一份登記聲明，有關其任何股本證券的發行，表格S—4或表格S—8除外（根據《證券法》頒佈）或其當時與僅就收購任何實體或業務而發行的股本證券或就本公司發行的股本證券相關的等同物，公司的股票期權或其他僱員福利計劃，則公司應向每一持有人發送一份關於該決定的書面通知，如果在該通知送達之日起十五日內，任何該持有人應書面要求這樣做，本公司應將持有人要求登記的全部或任何部分該等可登記證券納入該等登記聲明；但前提是本公司無須根據本第6（e）條登記任何根據第144條有資格轉售的可登記證券（無數量限制或現行公共信息要求）由證監會根據《證券法》頒佈的，或者是當時有效的登記聲明的主題，該聲明可供該持有人轉售或其他處置。

（f）修改和放棄。本協議的規定，包括本句的規定，不得修改、修改或補充，不得給予放棄或同意偏離本協議的規定，除非該等放棄或同意以書面形式作出，並由本公司和50.1%或以上當時尚未發行的可登記證券的持有人簽署（為澄清起見，這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可登記證券），

83

但如任何修訂、修改或放棄對持有人（或持有人組別）造成不成比例的不利影響，則須徵得受影響的持有人（或持有人組別）的同意。 如果登記聲明書沒有根據按照上一句作出的豁免或修訂登記所有可登記證券，則每名持有人將登記的可登記證券的數目應在所有持有人之間按比例減少，而每名持有人應有權指定其哪一項可登記證券將從該登記聲明書中刪除。儘管有上述規定，對於僅與持有人或若干持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人權利的事項，放棄或同意偏離本協議的規定，只能由該等放棄或同意所涉及的所有可登記證券的持有人作出；但本句的規定不得修改、修改或補充，除非依照本第6條第1句的規定。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

（g）通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付應按照採購協議的規定交付。

（h）繼承人和轉讓人。本協議應符合各方的繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力，並應符合各持有人的利益。未經當時尚未發行的可登記證券的所有持有人事先書面同意，本公司不得轉讓（合併除外）其在本協議項下的權利或義務。 各持有人可以按照購買協議第5.7條允許的方式和人員轉讓各自在本協議項下的權利。

(i)No不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均未就其證券訂立任何協議，且本公司或其任何子公司在本協議日期或之後，本公司或其任何子公司均未就其證券訂立任何會損害本協議中授予持有人的權利或以其他方式與本協議條款相沖突的協議。 除附表6（i）所述者外，本公司或其任何子公司先前均未訂立任何協議，將其任何證券的任何登記權授予任何人士，但尚未獲得充分滿足。

（j）執行和對應。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，所有副本合在一起應被視為同一份協議，並在各方簽署副本並交付給另一方後生效，雙方應理解，雙方不必簽署同一副本。 如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳輸". pdf"格式數據文件的，則該簽名應對簽署方（或其代表簽署該簽名）產生有效且具有約束力的義務。

84

其效力及作用猶如該傳真或". pdf"簽名頁為正本一樣。

（k）管轄法律。 所有有關本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應按照採購協議的規定予以確定。

（l）累積補救措施。本協議提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

可分割性。倘若本協議任何條款、規定、約定或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可強制執行，本協議其餘條款、規定、約定和限制應保持完全的效力和效果，且不得以任何方式影響、損害或失效。雙方應盡其商業上合理的努力，尋找並採用替代方法，以達到與該等條款、規定、契約或限制所預期的相同或大致相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約和限制。

標題。本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應視為限制或影響本協議的任何條款。

（o）持有人義務和權利的獨立性質。各持有人在本協議項下的義務是單獨的，不與任何其他持有人在本協議項下的義務連帶，任何持有人不以任何方式對任何其他持有人在本協議項下的義務的履行負責。本協議或在任何交易結束時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何持有人根據本協議或本協議採取的任何行動，均不應被視為構成持有人為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的集團或實體，或推定持有人以任何方式一致行動或作為一個集團或實體就該等義務或交易本協議或任何其他事項所規定的，且本公司承認持有人並非一致或作為一個集團行事，且本公司不得就該等義務或交易提出任何索賠。每一持有人應有權保護和執行其權利，包括但不限於本協議產生的權利，任何其他持有人不必作為額外一方加入為此目的的任何程序。就本公司的義務使用單一協議完全由本公司控制，而非任何持有人的行動或決定，且僅為方便本公司而非任何持有人要求或要求這樣做。 本協議明確理解並同意，本協議中的每一項條款僅由本公司與持有人之間進行，而非本公司與持有人之間的集體，也非持有人之間的。

85

********************

(簽名頁如下)

86

附件10.5

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本登記權協議。

[以下是持有者的簽名頁面]

附件10.5

[RMED RRA持有人簽名頁]

持有人名稱：停戰資本主基金有限公司

持有人授權簽字人簽名：/s/Steven Boyd

授權簽字人姓名：史蒂文·博伊德

授權簽署人職務：Armistice Capital，LLC首席信息官，投資經理

附件10.5

附件A

配送計劃

證券的每一個出售股東（“出售股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可不時在普通股的主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施或私人交易中出售本協議所涵蓋的任何或所有證券。 這些銷售可以是固定的或協商的價格。 出售股東在出售證券時，可以使用下列任何一種或多種方法：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)獲得的任何其他豁免登記出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從出售股票的股東(或者，如果任何經紀-交易商充當證券購買者的代理人，則從購買者)那裏收取佣金或折扣，金額有待商議，但以下情況除外

在代理交易不超過FINRA規則2440規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA IM-2440規定的加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書的有效期至以下較早者：(I)出售證券的股東可轉售證券的日期以較早者為準，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或方式的限制，亦無須要求本公司遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，或(Ii)所有證券均已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)適用的規則和條例，任何從事轉售證券分銷的人不得同時從事以下方面的做市活動

2

在分配開始之前，在規則M中定義的適用限制期間內的普通股。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的M規則。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

3

附件B

出售股東

出售股東發行的普通股是指先前發行給出售股東的普通股，以及在轉換優先股和行使認股權證時可發行給出售股東的普通股。有關發行普通股、優先股和認股權證的更多信息，請參閲上文“私募普通股、優先股和認股權證的股份”。我們正在對普通股進行登記，以便允許出售股票的股東不時地提供股份轉售。除持有普通股、優先股及認股權證的股份外，在過去三年內，出售股東與本公司並無任何重大關係。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出每個出售股東實益擁有的普通股數量，根據其對普通股、優先股和認股權證的股份的所有權，截至[________]，2023年，假設行使出售股東在該日持有的認股權證，而不考慮對轉換或行使的任何限制。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

根據與出售股東訂立的登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋(I)上述“私募普通股、優先股及認股權證”中向出售股東發行的普通股股份數目及(Ii)轉換優先股或行使相關認股權證時可發行的普通股最高股份數目，按緊接本登記聲明最初提交予美國證券交易委員會的前一個交易日已全部轉換髮行的優先股及全部行使的流通認股權證釐定，每份認股權證均於適用的決定日期前一個交易日生效，並須按登記權協議的規定作出調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

每一股優先股可以轉換為普通股的數量，通過將該優先股的規定價值除以轉換價格(每一種都在指定證書中定義)來確定。出售股東不得轉換優先股股份，條件是該出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量超過[4.99]我們當時已發行普通股的百分比，不包括在轉換優先股後可發行的普通股

4

尚未轉換的股票。根據認股權證的條款，售出股東不得行使認股權證，以令該售出股東連同其聯屬公司及歸屬方實益擁有超過[4.99]行使認股權證後我們當時已發行普通股的百分比，不包括在行使認股權證後可發行但尚未行使的普通股股份。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售其全部、部分或全部股份。請參閲“分配計劃”。

5

6

附件10.5

附件C

RA MEDICAL SYSTEMS，Inc.

出售股東通知和調查問卷

Ra Medical Systems，Inc.的普通股和/或優先股（“可註冊證券”）的以下簽名受益所有人，一家特拉華州公司（“本公司”），明白本公司已或有意向美國證券交易委員會提交（“證監會”）一份登記聲明（“登記聲明”）根據1933年證券法第415條（經修訂）進行登記和轉售根據本文件所附登記權協議（“登記權協議”）的條款，對可登記證券進行轉讓。 本公司可根據下列地址索取註冊權協議的副本。 本協議並無另行界定之所有大寫術語應具有註冊權協議所賦予之涵義。

在登記聲明書及相關招股説明書中被指定為出售股東會產生若干法律後果。 因此，建議可登記證券的持有人和實益擁有人諮詢其本身的證券法律顧問，以瞭解在登記聲明和相關招股説明書中被指名或不被指名為出售股東的後果。

告示

以下籤署的可登記證券的受益所有人（“出售股東”）特此選擇將其擁有的可登記證券納入登記聲明中。

以下籤署人特此向本公司提供以下資料，並聲明並保證該等資料是準確的：

問卷調查

1. 名字

2. 出售股東的通知地址：

3. 經紀商—經銷商狀態：

是的 否 ☐

2

是的 否 ☐

是的 否 ☐

是的 否 ☐

4.出售股東對公司證券的實益所有權。

除以下第4項所述外，以下籤署人並非本公司任何證券的實益擁有人或登記擁有人，但根據購買協議可發行的證券除外。

3

5.與公司的關係：

除下文所述外，於過去三年內，簽署人或其任何聯屬公司、高級職員、董事或主要股權持有人(擁有簽署人5%以上權益證券的擁有人)並無擔任任何職位或職務，或與本公司(或其前身或聯屬公司)有任何其他重大關係。

在此説明任何例外情況：

以下籤署人同意在註冊聲明仍然有效期間，在本註冊聲明生效日期後的任何時間，及時通知本公司在本註冊聲明日期之後所提供信息的任何重大不準確或變化；但不要求以下籤署人將以下籤署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量的任何變化通知本公司。

簽署人在以下籤署，即表示同意披露本協議第1至5項的答覆中所載的資料，並將該等資料納入登記聲明書和相關招股章程及其任何修訂或補充，並同意被指定為“承銷商”（如適用）。 以下籤署人明白，本公司在編制或修訂登記聲明書及相關招股章程及其任何修訂或補充時，將依賴該等資料。

以下籤署人經正式授權，親自或由其正式授權代理人親自或由其正式授權的代理人簽署並交付本通知和調查問卷，以此為證。

請將已完成和執行的通知和問題單的PDF副本發送至：Jonathan Will McGuire（wmcguire@ramed.com）和Brian Conn（bconn@RaMed.onmicrosoft.com）

1

附件10.6

RA MEDICAL SYSTEMS，INC.

控制權變更及分割協議的修訂

本修正案（“修正案”）由Jonathan Will McGuire（“執行人員”）和Ra Medical Systems，Inc.共同制定。(the“本公司”及“雙方”）於二零二三年一月九日（“生效日期”）生效。

於2020年3月30日，雙方訂立控制權變更及分割協議（“協議”）；及

此外，雙方希望修改協議中規定的“控制期變更”的定義。

因此，雙方同意，以良好和有價值的對價（特此確認收到該對價）為條件，對本協議進行如下修訂。

1.本協議第7（d）節經修訂並重述全文如下：

"（d）"控制權變更期"是指從交易事件（定義見下文）前三（3）個月開始至交易事件後二十四（24）個月結束的期間。 "交易事件"應指（X）控制權變更或（Y）根據2023年1月9日的某項修訂和重述的合併協議和計劃，由公司、RAPID MERGER公司、特拉華州公司、特拉華州有限責任公司RAPID MERGER 202，LLC，特拉華州有限責任公司，和Catheter PRECISION，Inc.，特拉華州的公司"

2.完整的效力及效果 在本協議未明確修訂的情況下，本協議應保持完全有效。

3.完整協議。 本修訂案和協議構成雙方就本協議及其主題達成的全部諒解和協議。 本修正案可隨時修訂，但須經雙方書面同意。

4.Counterparts. 本修正案可簽署一份副本，所有副本一起構成一份文書，每份副本可由本修正案的所有各方簽署。

5.適用法律。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

[簽名頁如下]

雙方已於上述日期簽署本修正案，就公司而言，由其正式授權人員簽署，以昭信守。

附件99.1

Ra Medical Systems完成與Catheter Precision的合併

Medtech退伍軍人和Catheter Precision首席執行官兼創始人David Jenkins擔任執行主席

達成協議以籌集高達930萬美元的股權

山新澤西州的奧利弗和加利福尼亞州的卡爾斯巴德。2023年1月9日—Ra Medical Systems，Inc. (NYSE美國人：RMED）（"Ra Medical"或"公司"）宣佈完成其先前宣佈的股票對股票合併交易與導管精密公司，專注於心髒電生理學市場的公司。Medtech資深人士和Catheter Precision首席執行官兼創始人David Jenkins已加入Ra Medical的董事會擔任執行主席。詹金斯先生在運營幾家醫療設備初創公司方面發揮了重要作用，包括Transneuronix，Inc.，該公司於2005年7月被Medtronic plc（紐約證券交易所代碼：MDT）和EP MedSystems，Inc.收購，該公司於2008年7月被St. Jude Medical（現為Abbott（NYSE：ABT）所有）收購。 James Caruso也將加入董事會，與Martin Colombatto、Will McGuire和Susanne Meline一起工作。

Catheter Precision的主導產品VIVO ™（View Into Ventricular Onset的首字母縮寫）是FDA批准並獲得CE認證的產品，其利用無創輸入來定位室性心律失常的起源。VIVO已於2021年第三季度開始有限商業推出，在美國和歐洲領先醫院的800多項手術中使用。目前正準備於2023年第一季度全面商業推出。Catheter Precision的產品組合還包括Amigo ®，這是一種用作導管控制設備的機械臂。Catheter Precision正在開發第三款產品，預計將於2023年發佈，這是一款輔助閉合微創手術（如導管消融）中使用的經皮插入部位的器械。

關於此次交易，Jenkins先生表示：“我們很高興能通過與RMED合併將Catheter Precision帶入上市公司環境，這使我們能夠獲得額外的資本池。“在完成私募融資後，取決於Ra Medical股東的批准，並假設所有重新定價的權證都得到行使，我們將擁有約1250萬美元的淨現金，這將提供至少兩年的運營資本，使我們能夠實現我們的短期和長期目標。

McGuire先生補充説：“我們一直在熱切地等待這次合併的完成。心臟電生理學領域為Ra Medical和我們的股東提供了一個充滿希望的機會。與David Jenkins及其團隊合作，Catheter Precision基於獨特電生理技術的產品線為我們帶來了光明的未來。

關於合併的問題

在合併的同時，Catheter Precision利益相關者將約2500萬美元的未償債務和所有Catheter Precision股權轉換為RMED的無投票權可轉換優先股，該優先股可能轉換為約15，403，255股RMED普通股，包括假設的Catheter期權，並佔Ra Medical總股權的約87.7%。按全面攤薄基準計算，不包括今日發行的價外可換股證券及E系列認股權證。大部分優先股預計將持有至少18個月，其餘部分將在RMED股東批准後轉換為普通股。在一個實益所有權阻止下，前導管精密

利益相關者預計在至少18個月內擁有Ra Medical不超過40%的投票權證券。

該公司的普通股將於1月10日恢復交易，代碼為RMED，並將在紐約美國證券交易所上市。Ra Medical首席執行官Will McGuire和臨時首席財務官Brian Conn將在關閉後立即留在公司，以支持過渡。

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.是拉醫療公司與合併有關的財務顧問

930萬美元股權融資

在合併的同時，RMED已訂立認股權證激勵要約函和證券購買協議，進行私募，總收益約為930萬美元。根據認股權證激勵要約函，倘重新定價的認股權證獲悉數行使，RMED將獲得約130萬元的所得款項總額。根據私募，RMED將獲得高達800萬美元的總收益，但須符合包括RMED股東批准在內的各種條件。

認股權證激勵要約函包括預期以降低行使價4.00元行使331，608份尚未行使認股權證，以及以每股4.00元的價格發行331，608份新認股權證，可行使期五年。根據私人配售，RMED將發行A類單位，包括一股RMED普通股和兩份認股權證，每份認股權證購買一股普通股。就實益擁有而言，RMED將發行B類單位，包括一股無投票權可轉換優先股及兩份認股權證，以取代A類單位。私人配售須符合多項條件，包括RMED股東的批准。A類及B類單位購買價為3. 00美元或緊接取得RMED股東批准前5日成交量加權平均收市價的90%（以較低者為準），可根據證券購買協議作出調整。作為單位一部分而發行的認股權證將於股東批准後分別行使兩年及六年，行使價為每股3. 00元，惟須於證券購買協議中作出調整。所有認股權證及可換股優先股均為固定價格，並不包含任何可變價格調整或反攤薄條文。

Ladenburg Thalmann & Co. Inc.在股權融資中擔任獨家認股權證誘導代理和獨家配售代理。

所出售的證券尚未根據1933年證券法登記，並且在沒有根據證券法和任何適用的州證券法登記或豁免登記的情況下，不得在美國發售或出售。

關於Ra醫療系統公司

Ra Medical Systems的全資子公司Catheter Precision是一家創新的醫療器械公司，為市場帶來新的解決方案，改善心律失常的治療。它正在通過與醫生合作開發電生理學程序的獨特技術，並不斷改進其產品。

徵集活動的參與者

公司董事和執行人員可被視為參與就擬議交易向公司股東徵求委託書。有關公司董事和執行官的信息載於公司於2022年3月24日向SEC提交的截至2021年12月31日的年度10—K表格年度報告、公司於2022年4月21日提交的股東年度會議的最終委託書以及公司向SEC提交的後續文件中。有關該等人士及其他可能被視為參與擬議交易的人士的利益的其他資料將載於最終委託書中，

其他相關材料在獲得時提交給SEC。 您可以在以下網站獲得這些文件的免費副本：SEC網站www.example.com或Ra Medical的投資者關係網頁www.example.com。

有關前瞻性陳述的注意事項

本新聞稿包含前瞻性陳述，包括但不限於合併後的公司對凱迪特精密公司產品的計劃和期望，包括其針對和/或與上述vivo和Amigo及血管關閉設備有關的計劃、戰略、預計時間表和估計市場。這些前瞻性陳述受《1995年私人證券訴訟改革法》中的安全港條款的約束。公司和凱思特精密公司對這些問題的期望和信念可能不會實現。由於環境的不確定性、風險和變化，實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，這些風險和不確定性包括但不限於以下風險和不確定性：合併後的公司獲得股東批准並完成出售A類和B類單位的能力；所有重新定價的認股權證將不會行使的風險；合併後的公司執行其未來業務戰略並保持其在紐約證券交易所美國或其他國家證券交易所上市的能力；美國證券交易委員會和/或交易所“殼公司”規則的潛在適用；以及合併後的公司以這裏所述的方式和時間框架成功推進其產品線的能力。可能導致實際結果和結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的其他風險和不確定性因素包括在公司最近提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”一欄和其他部分，包括公司於2022年9月23日提交的初步委託書、截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告、當前的8-K表格報告(包括2022年9月12日提交的當前8-K表格報告)以及之前或之後的10-K表格報告。Form 10-Q或Form 8-K不時向美國證券交易委員會提交，可在www.sec.gov上查閲。有關凱德精密公司業務的重要業務和財務信息，以及對凱德精密公司財務狀況和經營結果的相關討論和分析，在2022年9月12日提交的當前8-K表格及其附件中闡述，應與作為附件附上的卡特爾精密公司財務報表和合並後公司的形式財務報表一起閲讀。與導管精密有關的風險和不確定性，以及上述可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的預測和估計，均包括在“風險因素-與導管精密合並相關的風險和與我們對我們遺留資產的戰略選擇的評估相關的風險”和“風險因素-與導管精密業務相關的風險”中，這些風險已作為2022年9月12日提交的本報告的8-K表格的證物。這些文件可以在公司的投資者關係頁面上查閲，網址是：https://ir.ramed.com/，點擊標題為“美國證券交易委員會申報文件”的鏈接。新冠肺炎疫情造成了巨大的經濟不確定性，以及股市和美國經濟總體上的持續波動，可能會放大風險和不確定性。新冠肺炎疫情對公司和凱思特精密公司的業務、運營和財務業績的影響程度，包括影響的持續時間和程度，將取決於許多不可預測的因素，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、控制病毒或治療其影響的行動，以及恢復正常經濟和運營條件的速度和程度。

本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日作出。除法律要求外，公司和凱思特精密公司不承擔任何義務，也不打算更新這些前瞻性陳述。

聯繫方式：

LHA投資者關係

喬迪·凱恩