回扣政策

導言

馬裏蘭州的一家公司Telos Corporation（“公司”）的董事會（“董事會”）認為，創造和維持一種強調誠信和問責制並強化公司績效薪酬理念的文化符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會通過了這項政策（本 “政策”），該政策規定，如果因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而進行會計重報，則可以補償某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 10D 條。

行政

本政策應由董事會管理，或者，如果董事會如此指定，則由薪酬委員會管理，在這種情況下，此處提及董事會應被視為對薪酬委員會的提及。董事會做出的任何決定均為最終決定，對所有受影響個人均具有約束力。

受保高管

本政策適用於董事會根據《交易法》第10D條和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市標準確定的公司及其子公司的現任和前任執行官，以及可能不時被董事會視為受本政策約束的其他高級管理人員（“受保高管”）。

補償；會計重報

如果由於公司嚴重不遵守適用證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制財務報表的會計重報，則董事會將要求償還或沒收任何受保高管在公司必須編制會計重報表之前的三（3）個財政年度內獲得的任何超額激勵性薪酬（定義見下文）。根據本政策收回激勵性薪酬是在 “無過失” 的基礎上進行的，無論是否發生了任何不當行為，也無論是否有任何受保高管對導致會計重報的不合規行為承擔責任。

激勵補償

就本政策而言，“激勵性薪酬” 是指以下任何一項；前提是此類薪酬的發放、獲得或歸屬完全或部分基於財務報告指標的實現情況：

•年度獎金和其他短期和長期現金激勵；

•股票期權；

•股票增值權；

•限制性股票；

•限制性股票單位；

•業績份額；

•績效單位；以及

•公司及其子公司提供的其他股權獎勵或股權類薪酬。

就本政策而言，“財務報告措施” 包括：

•公司股價；

•股東總回報；

•收入；

•淨收入；

•扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）；

•來自運營的資金；

•流動性指標，例如營運資金或運營現金流；

•回報指標，例如投資資本回報率或資產回報率；

•利潤率和增長率；以及

•收益指標，例如每股收益。

超額激勵補償：待追回的金額

要追回的金額將是根據董事會確定的重報業績本應支付給受保高管的激勵性薪酬的超出部分，而激勵性薪酬是根據董事會確定的重報業績支付給受保高管的激勵性薪酬。

如果董事會無法直接根據會計重報中的信息確定受保高管獲得的超額激勵性薪酬金額，則它將根據對會計重報影響的合理估計做出決定。

補償方法

董事會將自行決定根據本協議收回激勵薪酬的方法，其中可能包括但不限於：

•要求報銷先前支付的現金激勵補償；

•尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而獲得的任何收益；

•抵消公司原本應向受保高管支付的任何薪酬中收回的金額；和/或

•取消未償還的既得或未歸屬股權獎勵。

此外，董事會可自行決定是否以及在多大程度上應採取額外行動來解決與違規行為相關的情況，從而最大限度地減少再次發生的可能性，並酌情實施其他紀律措施。

不予賠償

公司不得賠償任何受保高管因任何錯誤發放的激勵性薪酬而蒙受的損失。

口譯

董事會有權解釋和解釋本政策，併為本政策的管理做出所有必要、適當或可取的決定。本政策的解釋方式應符合《交易法》第10D條的要求以及美國證券交易委員會（“SEC”）或公司證券上市的任何國家證券交易所通過的任何適用規則或標準。

生效日期

本政策自董事會通過之日（“生效日期”）起生效，並適用於在該日當天或之後批准、發放或授予受保高管的激勵性薪酬。

修訂；終止

董事會可以不時自行決定修改本政策，並應在必要時修改本政策，以反映美國證券交易委員會根據《交易法》第10D條通過的最終法規，並遵守公司證券上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準。董事會可以隨時終止本政策。

其他補償權

董事會打算在法律允許的最大範圍內適用本政策。董事會可以要求，在生效日當天或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議均應要求受保高管同意遵守本政策的條款，以此作為發放任何福利的條件。本政策下的任何補償權是對公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策以及公司可用的任何其他法律補救措施中的任何類似政策的條款而可能獲得的任何其他補救措施或補償權的補充，但不能代替這些補救措施或補償權。

不切實際

董事會應根據本政策收回任何多餘的激勵性薪酬，除非董事會根據《交易法》第10D-1條和納斯達克的上市標準確定，這種追回是不切實際的。

繼任者

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制性。