0000320121假的2023FYP3YP2Y12http://fasb.org/us-gaap/2023#ResearchAndDevelopmentExpenseP2Y500.250.250.250.250.50.500003201212023-01-012023-12-3100003201212023-06-30iso421:USD00003201212024-03-08xbrli: 股票0000320121US-GAAP：軍人2023-01-012023-12-310000320121US-GAAP：軍人2022-01-012022-12-310000320121US-GAAP：產品會員2023-01-012023-12-310000320121US-GAAP：產品會員2022-01-012022-12-3100003201212022-01-012022-12-31iso421:USDxbrli: 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目錄

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023

要麼

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件編號： 001-08443

TELOS 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

馬裏蘭州			52-0880974
（公司或組織的州或其他司法管轄區）			（美國國税局僱主識別號）
19886 阿什本路, 阿什本, 弗吉尼亞州			20147-2358
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (703) 724-3800

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元			TLS			納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第12（g）條註冊的證券： 沒有

根據《證券法》第405條的規定，用複選標記表明註冊人是否是知名的經驗豐富的發行人。是的 ☐沒有   ☒

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐沒有  ☒

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☒

非加速過濾器

☐

規模較小的申報公司

☒

新興成長型公司

☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否已就編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第 404 (b) 條對其管理層對財務報告的內部控制有效性的評估提交了報告和證明☒沒有 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關回收期內根據§240.10D-1 (b) 獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有☒

截至2023年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元134.7百萬美元，按截至當天營業結束時註冊人在納斯達克股票市場有限責任公司上次公佈的普通股銷售價格計算。

截至 2024 年 3 月 8 日，註冊人的未繳款項 70,319,620普通股。

文檔 以引用方式納入:

註冊人將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。

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目錄

2023 年表格 10-K 的目錄

						頁面
			關於前瞻性陳述的特別説明			4
第一部分
第 1 項。			商業			5
第 1A 項。			風險因素			13
項目 1B。			未解決的員工評論			26
項目 1C。			網絡安全			26
第 2 項。			屬性			27
第 3 項。			法律訴訟			27
第 4 項。			礦山安全披露			27
第二部分
第 5 項。			註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券			28
第 6 項。			[已保留]			28
第 7 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			29
			業務概述			29
			商業環境			29
			待辦事項			31
			財務要聞			31
			運營結果			32
			關鍵績效衡量標準			33
			非公認會計準則財務指標			33
			流動性和資本資源			36
			關鍵會計政策與估計			37
項目 7A。			關於市場風險的定量和定性披露			39
第 8 項。			合併財務報表和補充數據			40
			獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB ID 號 238)			40
			合併運營報表			42
			綜合損失合併報表			43
			合併資產負債表			44
			合併現金流量表			45
			股東權益變動綜合報表			46
			合併財務報表附註			47
			1.組織			47
			2。重要會計政策			47
			3。收入確認			55
			4。應收賬款，淨額			58
			5。庫存，淨額			58
			6。財產和設備，淨額			58
			7。善意			59
			8。無形資產，淨額			59
			9。其他資產負債表組成部分			60
			10。債務和其他債務			61
			11。股東權益			62
			12。股票補償			62
			13。租約			64
			14。員工福利計劃			65
			15。所得税			66
			16。（虧損）/每股收益			68
			17。關聯方交易			68
			18。區段信息			69
			19。承諾和意外開支			70
			20。補充現金流信息			70
第 9 項。			會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧			71
項目 9A.			控制和程序			71

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目錄

項目 9B。			其他信息			72
項目 9C。			關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露			72
第三部分
第 10 項。			董事、執行官和公司治理			73
項目 11。			高管薪酬			73
項目 12。			某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務			73
項目 13。			某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			73
項目 14。			主要會計費用和服務			73
第四部分
項目 15。			附錄和財務報表附表			74
項目 16。			10-K 表格摘要			75
			簽名			76

    

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目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含構成1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述的陳述。此外，將來，公司及其代表的其他人可能會發表構成前瞻性陳述的陳述。此類前瞻性陳述可能包括但不限於與公司的計劃、目標或目標有關的陳述；未來的經濟表現或前景；某些突發事件對公司未來表現的潛在影響；以及任何此類陳述所依據的假設。提醒您不要過分依賴公司的前瞻性陳述。

諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“打算” 和 “計劃” 之類的詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。前瞻性陳述是和將來都基於管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設，並且僅自此類陳述發佈之日起適用。除非適用法律有要求，否則公司無意更新這些前瞻性陳述。

就其本質而言，前瞻性陳述涉及固有的風險和不確定性，包括一般和具體的風險和不確定性，並且存在前瞻性陳述中描述或暗示的預測、預測、預測和其他結果無法實現的風險。公司提醒您，這些重要因素可能導致業績與此類前瞻性陳述中表達的計劃、目標、預期、估計和意圖存在重大差異，包括本10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險。

儘管我們將這些前瞻性陳述建立在我們認為合理的假設基礎上，但我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的表現。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多是我們無法控制的，我們提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新可能不時發表的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

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目錄

第一部分

第 1 項。商業

一般概述

Telos Corporation是一家總部位於弗吉尼亞州阿什本的馬裏蘭州公司。Telos Corporation及其子公司（“公司” 或 “Telos” 或 “我們”）提供技術先進、基於軟件的安全解決方案，增強和保護世界上最具安全意識的組織免受快速演變、複雜和普遍的威脅的侵害。我們的安全產品、服務和專業知識組合使我們的客户有能力進入新市場，更有效地為利益相關者提供服務，並憑藉對安全和隱私的信心成功保衞國家或其企業。

我們的使命是通過網絡安全、雲安全和企業安全產品保護客户的人員、信息和數字資產。在當前的全球環境下，我們的使命比以往任何時候都更加重要。每種新的信息和通信技術（“ICT”）的出現都會帶來新的漏洞，因為在解決方案開發中安全性仍然經常被忽視。由於計劃不周、配置錯誤或未知的安全漏洞，旨在提高生產力和盈利能力的網絡和應用程序通常會危及組織。勒索軟件、內部威脅、網絡犯罪和高級持續威脅繼續威脅着所有行業的公共和私營企業。

現代組織的網絡安全、雲安全和企業安全有很多共同點，但也需要不同的技能、能力和經驗，以滿足具有安全意識的客户的需求。在開發、協調和交付這三個領域的解決方案方面擁有數十年的經驗，這使我們有遠見卓識和信心，能夠提供在集成、全面的層面上為企業賦能和保護的解決方案。我們在應對企業某個領域的挑戰方面的經驗可以幫助我們滿足其他領域的需求。我們知道，解決單一挑戰可能需要一系列互補能力，而且我們也認識到單一解決方案何時可以應對多重挑戰。我們的安全解決方案涵蓋這三個領域：網絡安全、雲安全和企業安全。

2023財年是Telos的過渡年，重點是精簡我們的運營，同時通過創造新的業務勝利來重建和擴大我們的收入基礎。我們 2023 年的業務發展優先事項是：

•內部重組，整合和集中業務發展資源；

•增加新人才，推動解決方案開發的執行和新業務的生成；

•最大限度地利用現有的戰略合作伙伴關係以擴大市場；以及

•增加我們的機會組合和合同工具的質量。

為了改善我們的前進道路，我們計劃：

•通過加速各種項目的運行來優化我們的解決方案組合，並加強項目管理；

•擴大我們的渠道並加強新業務的提案；以及

•通過協同作用、設定績效目標和提高福利來吸引所有員工。

業務板塊

我們通過兩個可報告的運營部門開展業務：安全解決方案和安全網絡。這些細分市場使我們的戰略和目標能夠保持一致，併為在業務領域內及時合理地分配資源提供了框架。

有關我們細分市場的更多信息，請參見 附註 18 — 分段信息轉至本10-K表格第8項的合併財務報表。

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目錄

安全解決方案部門：

安全解決方案部門專注於網絡安全、雲、身份解決方案和安全消息。網絡安全解決方案通過減少威脅和漏洞，在網絡對手發動攻擊之前將其擊退，從而幫助我們的客户確保其本地和相關基於雲的系統的持續安全性、完整性和合規性。我們的安全工程師和主題專家會評估客户的網絡安全環境，並設計、設計和操作加強其網絡安全態勢所需的系統。我們的雲解決方案利用所需的專業技能和經驗來幫助我們的客户規劃、設計、執行和加速安全的雲遷移，同時確保企業雲技術環境的持續管理和安全。我們的身份解決方案提供數字身份、生物識別和全國註冊服務，並解決在監管和關鍵基礎設施環境中工作的企業面臨的 “瞭解您的客户” 和身份管理挑戰。我們的安全消息服務用於安全地傳輸信息，提供指導，並建立需要組織授權的正式立場、承諾或迴應。安全解決方案分別佔2023和2022財年總收入的53.3％和55.5％。

安全解決方案部門提供以下解決方案和服務：

•信息保障：

◦Xacta®：企業網絡風險管理和安全合規自動化的首選平臺，為雲端、本地以及混合和多雲環境中的系統提供安全意識。Xacta為大型商業和政府企業提供自動網絡風險和合規管理解決方案。在美國（“美國”）聯邦政府中，Xacta是領先的商業網絡風險與合規管理解決方案。Xacta的用例包括網絡風險管理、風險補救管理、安全授權、合規管理、審計管理、庫存管理、漏洞管理、持續合規監控以及供應商和供應鏈風險管理，管理100多項領先的IT安全合規法規和政策的關鍵要素，包括美國國家標準與技術研究所（“NIST”）風險管理框架（“RMF”）、國防部（“DoD”）的RMF) IT，國家安全系統委員會第1253號指令、NIST網絡安全框架、聯邦風險和授權管理計劃以及國防部的網絡安全成熟度模型認證（“CMMC”）計劃。

◦網絡安全服務：適用於整個網絡安全生命週期的成熟解決方案和服務，包括諮詢服務、評估與合規、工程和評估、運營和滲透測試。我們的認證網絡安全人員在信息和網絡安全領域擁有三十年的豐富經驗，他們提供的服務和解決方案可為企業、政府和關鍵基礎設施提供持續的安全保障。

•安全通信：

◦Telos 自動消息處理系統（“Telos AMHS”）：基於 Web 的組織消息分發和管理，用於關鍵任務通信；美國政府公認的組織消息傳遞的黃金標準。軍事野戰特工使用Telos AMHS™ 使用國防信息系統局的組織消息服務及其專用通信協議在戰場上進行關鍵通信。情報界（“IC”）還使用Telos AMHS利用國家情報局信息傳輸服務、組織消息數據標準和計算基礎架構來及時進行態勢感知和評估報告。由於Telos AMHS支持及時可靠地傳送權威通信，因此其用途包括恐怖警告、“僅限眼睛” 的信息、軍事執行令、情報信息、飛越許可以及用於核指揮和控制的緊急行動信息。在此級別上交換信息以及為此目的交換信息需要操作要求，以保證交付、優先順序、高可用性和可靠性。

◦Telos 高級網絡分析（“Telos ACA”）：該解決方案是全球互聯網協議（“IP”）地址的動態專有威脅源來源，已知會參與潛在的惡意活動，包括大規模掃描和一般的機會性攻擊。Telos ACA™ 為安全運營中心提供了一個優勢，即能夠減少 “噪音” 的IP安全威脅警報，從而提高運營效率，能夠識別即將發生的大規模利用事件，並能夠改善正在進行的威脅搜捕的重點。

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目錄

Telos ACA 利用複雜的全球節點傳感器網絡，該網絡全天候運行，並近乎實時地分析和彙總異常的互聯網活動。Telos ACA 情報作為基於行業標準的結構化威脅信息表達/可信自動情報信息交換（“STIX/TAXII”）的威脅源無縫、便捷地提供。STIX説明瞭威脅情報的 “內容”，而TAXII則定義了信息的 “方式”。STIX 和 TAXII 是機器可讀的，因此易於自動化。這樣可以輕鬆地使用第三方安全工具，在這些工具中，威脅源可用於豐富和提供與環境中潛在惡意網絡活動相關的信息。Telos ACA 提供 IP、元數據和原始數據元素，以改善威脅搜尋和消除威脅噪音。

◦泰洛斯幽靈®: 一種具有加密和託管歸因功能的虛擬混淆網絡即服務，可確保網絡上人員、信息和資源的安全和隱私。Telos Ghost試圖通過混淆和加密數據、掩蓋用户身份和位置以及隱藏網絡資源來消除網絡攻擊面。它提供了情報收集、網絡威脅防護、保護關鍵基礎設施以及在單一安全錯誤可能危及運營、財產甚至生命時保護通信和應用程序所需的額外安全和隱私層。Telos Ghost 用於各種高度敏感的應用程序，包括網絡威脅研究、開源情報、供應鏈安全漏洞評估、全球調查和恢復服務以及隱藏關鍵資產。

•數字身份解決方案：

◦IDtrust360®：企業數字可信身份風險平臺，用於擴展靈活的混合雲身份服務。該平臺支持移動、企業環境和自定義數字身份服務，通過集成先進技術來緩解威脅，這些技術融合了用於持續監控信任的生物識別、憑證和其他以身份為中心的數據。IDtrust360是一個商業擁有和運營的平臺，可直接連接聯邦調查局（“FBI”）的犯罪記錄、國土安全部（“國土安全部”）的恐怖分子觀察名單服務、美國財政部的pay.gov、其他政府身份風險管理系統以及眾多商業身份、情報和基於風險的數據源。我們積極與聯邦客户合作，整合多個機構託管的重要事件記錄、政府身份證件記錄和其他基於指紋的生物識別記錄。這使Telos能夠提供符合聯邦安全法規的符合NIST的數字身份服務。

◦瑪瑙®：世界上第一個也是最精確的移動設備非接觸式指紋生物識別解決方案。ONYX 由最先進的機器學習提供支持，可簡化各種行業的部署，包括金融服務和醫療保健，以及消費者身份驗證、物理訪問和安全等應用程序。獲得專利且屢獲殊榮的ONYX解決方案於2021年被Telos收購，提供非接觸式指紋生物識別信息，人們只需使用手機即可提交。2022年6月，ONYX在NIST主辦的移動指紋信息技術挑戰賽的整體競賽中獲得第一名。

我們保留區分 Telos ID 的政府認證和名稱，包括 TSA PreCheck®註冊提供商、航空渠道服務（“ACS”）提供商、聯邦調查局批准的渠道商和金融業監管局電子指紋提交提供商。

安全網絡分段：

Secure Networks部門專注於企業安全，通過安全移動解決方案以及網絡管理和防禦服務為我們的客户提供安全的網絡架構和解決方案。我們以網絡為中心的解決方案支持協作和連接，從而提高效率、降低成本並改善任務成果。Telos 提供廣泛的有線和無線、固定和可部署、機密和非機密語音、數據和視頻安全網絡解決方案和服務，以支持國防和民事任務。能力包括網絡設計、運營和維護、系統集成和工程、網絡安全與合規性、可部署通信、服務枱、防禦性網絡行動和項目管理。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，安全網絡分別佔總收入的46.7％和44.5％。

以下是我們在安全網絡領域的解決方案和服務：

•安全移動：企業和政府解決方案，支持遠程辦公，最大限度地減少企業內外的運營和安全問題。我們的安全移動團隊為每一次活動提供證書，為網絡工程、移動和安全提供深厚的專業知識和經驗、非常理想的許可和行業認可的認證。我們還提供安全移動專業服務，例如諮詢和部署服務，以提供集成通信解決方案，甚至可以滿足民用、國防和商業客户最複雜的需求。

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•網絡管理和防禦：運營、管理和防禦複雜企業網絡的服務以及用於防禦性網絡操作的服務。我們多樣化的網絡管理和防禦能力可滿足從軍事到政府機構等許多行業和學科的常見和罕見需求。Telos 網絡工程師、安全專家和項目經理在高級國防部和聯邦網絡方面經驗豐富，並已獲得網絡管理和管理領先工具、技術和最佳實踐的認證。我們確保當今關鍵任務網絡環境所需的網絡管理服務的一致性和連續性。

我們的增長戰略

我們正在推行多種戰略，以便在我們的商業和政府業務終端市場中發展公司。我們的主要增長戰略包括：

•擴大美國聯邦政府內部的影響力。我們歷來專注於美國聯邦政府，並相信我們在為包括國防部和IC在內的聯邦機構提供安全解決方案方面處於領先地位。儘管如此，我們認為美國聯邦政府仍然是一個巨大的增長機會，我們預計將繼續投資於產品和解決方案，為美國聯邦政府內部的更多客户提供服務。

例如，Xacta被列入國土安全部的持續診斷和緩解批准產品清單，旨在為聯邦機構提供創新的安全工具，我們認為這為我們提供了與其他聯邦機構簽訂合同的絕佳機會。此外，我們的平臺可在AWS GovCloud（美國）、甲骨文和Azure政府中使用。Telos ACA產品旨在為政府機構提供獨特的數據集，使他們在捍衞和保護其網絡和資產時能夠更好地瞭解情況。Telos ACA還致力於為政府客户提供有關針對其網絡的惡意網絡活動的具體、可操作和高保真的情報。

•利用我們多樣化的安全解決方案來擴大我們在商業市場的影響力。我們的產品旨在提供廣泛的應用，包括安全風險與合規性、安全消息、身份審查以及管理歸因和模糊處理。我們相信，我們完全有能力將我們的能力出售給一個充滿活力和不斷增長的商業機會，並將繼續創新以滿足新出現的獨特需求。

例如，我們利用Xacta的核心功能來滿足大型金融服務和客户關係管理公司的需求。我們還利用我們的美國聯邦政府身份管理資格來提高全國 100 多個機場、航空公司和通用航空的審查結果的速度和準確性。我們打算繼續為雲、移動和物聯網（“IoT”）設備創新和開發更多產品。

•瞄準並替換效率低下的傳統產品。各組織意識到其傳統系統的侷限性，正在用 Telos 解決方案取代現有系統和流程。

例如，Telos AMHS 是一個以網絡為中心的系統，它取代了通信中心等傳統功能，目的是執行美國聯邦政府和世界各地的運營命令（通過組織消息）。Xacta顛覆了美國聯邦政府的網絡風險和合規管理業務，用自動化取代了繁瑣的手動活動，並提供了這種自動化來滿足客户在本地、混合環境、雲端和多雲基礎架構中的需求。

•尋求戰略收購機會。我們認為，我們的市場仍然分散，許多利基企業針對狹窄的客户羣提供有限的產品解決方案。鑑於我們的解決方案集和客户終端市場的廣度，我們相信我們完全有能力機會收購小型公司，整合他們的技術或在更大的客户羣中部署他們的解決方案。我們相信，有針對性和機會主義的收購策略將成為我們有機增長機會的力量倍增器。

顧客

我們的主要客户包括美國聯邦政府、大型商業企業、州和地方政府以及國際客户。我們的合併收入主要來自主要合同或與為美國政府工作的承包商簽訂的分包合同，其餘部分歸因於州和地方政府以及商業市場。

我們的安全解決方案是在開發我們的知識產權和高度複雜的軟件技術方面進行大量勞動力投資的產物。這些投資幫助我們擴大了與商業客户的關係，並在軍隊、IC和民用政府機構中贏得了更多合同。一旦我們的安全解決方案嵌入到客户的技術基礎架構中，這些客户關係通常就會擴大，從而有機會提供額外的安全解決方案。

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我們的美國聯邦政府客户包括國防部、中央情報局和中央情報局內的其他多個機構，以及多個民事機構，包括但不限於國土安全部、美國國務院、聯邦調查局和衞生與公共服務部。這些客户有許多附屬機構，分別負責預算和採購職能。我們的合同可能是與這些機構中的最高層簽訂的，也可能是與這些客户的附屬機構簽訂的。

我們的商業客户包括亞馬遜公司、谷歌、Zscaler、安永會計師事務所、德勤、埃森哲、SAP、威瑞森和甲骨文等領先企業。

銷售和營銷

作為銷售和營銷投資的一部分，我們還對合同、解決方案架構師、潛在客户生成工具和運營等職能領域進行企業投資，以確保我們的後臺系統和流程能夠隨着業務增長而擴展。

銷售

我們擴大了我們在眾所周知的市場的銷售能力，例如美國政府、某些關鍵基礎設施部門以及某些商業垂直領域，例如醫療保健和金融服務。我們增加了以佣金為激勵的銷售人員，這些人員與專注於美國聯邦政府、IC和國防部市場領域的細分市場保持一致。

客户獲取通常涉及組織各級的廣泛互動，從高管到決策者再到最終用户。作為銷售過程的一部分，我們力求在整個組織中建立關係，以期獲得廣泛共識。我們充分利用Telos（高管、銷售和行業合作伙伴）的全部力量來獲得訪問權限並建立我們的品牌知名度。

我們的銷售策略是通過我們的一種解決方案建立客户立足點，並努力取得快速成功。然後，我們利用這種客户關係來激發人們對Telos產品組合中其他解決方案的興趣。我們有各種各樣的追加銷售機會，使我們能夠擴大在客户賬户中的影響力。例如，各種互補的 Xacta 功能相互構建並單獨出售。

我們的大部分業務都是通過提交正式的競爭性投標來授予的；但是，我們的部分收入是通過有限競爭或獨家合同獲得的。

夥伴組織

我們的銷售團隊與 AWS、Microsoft Azure 和 Oracle 等合作伙伴組織合作，尋找共同的客户並利用他們的市場平臺和營銷計劃。在過去的幾年中，作為IBM主動治理服務的一部分，Telos宣佈與IBM Security合作，該服務使企業能夠運營和自動化活動，解決網絡安全合規和監管風險方面的挑戰。該解決方案將IBM在網絡合規和治理計劃方面的世界一流專業知識與Telos的Xacta IT風險管理平臺相結合，以自動執行合規和審計活動中耗時的方面，例如控制選擇、驗證、報告和監控。

市場營銷

我們通過各種營銷計劃，包括定期向行業分析師通報情況、公共關係活動、政府關係舉措、網絡研討會、貿易展覽、演講活動和數字營銷，建立對Telos及其解決方案的市場知名度。我們將繼續投資這些活動，並將目標定向於其他垂直領域的特定內容創作、有針對性的廣告和品牌知名度活動、社交媒體活動和搜索引擎營銷。

我們的銷售團隊與我們的營銷團隊和各種主題專家攜手合作，為我們的各種解決方案制定有針對性的宣傳活動，從而產生寶貴的潛在客户和聯繫人。

研究和開發

我們在與安全和網絡風險管理相關的各種平臺上開發了基於軟件的專有解決方案。我們在研發方面投入了大量資源，通過為現有平臺開發新功能和模塊，創新新的解決方案，增強我們的產品和增加機會。2023 年，我們投資了安全通信和網絡安全領域先前存在的計劃和下一代解決方案。利用我們的敏捷創新和開發實踐，我們快速建立了原型，可以全面測試其適用性，並在各種政府網絡和雲環境中預先確定企業風險等級。我們致力於並將持續的研發投資視為我們長期業務成功的關鍵因素。

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人力資本資源

截至2023年12月31日，我們有619名員工，其中約88.7％位於美國。我們在美國的員工中約有377人持有美國安全許可，26％的人自認是美國退伍軍人。我們的員工沒有工會代表，也沒有集體談判協議的保護。我們沒有遇到任何停工的情況，我們認為與員工的關係良好。

Telos 非常重視支持我們的員工。我們的管理團隊致力於維護企業文化，促進員工的相互尊重和工作滿意度，同時為客户和股東提供創新和價值。這一承諾反映在我們的核心價值觀中：

永遠誠信地説，在 Telos，我們：

建立信任關係，

一起努力工作，

設計和交付卓越的解決方案， 和

玩得開心。

這些價值觀貫穿在 Telos 的整個結構中。它們反映在我們的招聘實踐中，定期予以加強，並在評估期間進行審查。鼓勵員工挑戰自我，互相挑戰，在所有活動中展現核心價值觀。

如果我們的員工觀察到與我們的核心價值觀不一致的活動，他們將獲得溝通和互動的途徑。雖然鼓勵員工首先公開談論任何問題，但全天候熱線提供了匿名錶達擔憂的機會。

我們認為誠信的基本價值是不可談判的就業要求，也是供應商、合作伙伴和客户的期望。我們保護我們的聲譽，並將採取必要的行動來保護它。我們品牌承諾的一個重要部分是始終誠信地吸引員工、客户、合作伙伴、供應商和投資者。

作為我們努力改善人力資本問題披露的一部分，我們在2023年根據可持續發展會計準則委員會（“SASB”）軟件和信息技術服務標準提供了一份公開報告，該報告部分涉及與招聘和管理全球多元化和熟練的員工隊伍相關的指標。

人才招聘和留用

我們在競爭激烈的人才環境中運營。為了確保我們能夠吸引最合格的員工，我們採用戰略尋源方法、創新的招聘活動和包容性的外聯舉措來吸引多樣化的候選人。這包括利用各種渠道，例如求職板、社交媒體平臺和以多元化為重點的合作伙伴關係，與來自不同背景和經驗的候選人互動。

2023年，我們對員工價值主張進行了多項改進，包括增加員工可獲得的福利，增加帶薪休假和育兒假，加快公司在員工401（k）計劃中匹配的股票的歸屬期，制定新的績效管理計劃，以及支持員工身體、心理和財務健康的各種補充計劃。

此外，在Telos，我們通過為員工提供工作地點和工作方式的靈活性來幫助他們取得成功。員工遠程辦公或混合辦公的能力是一種策略，可以幫助我們吸引、僱用和留住最優秀的人才，無論他們身在何處。該戰略增強了員工的賦權和滿意度，提高了效率，使我們能夠從廣泛而多樣化的人才庫中招聘人才。

多元化與包容性

我們重視多元化和包容性，致力於提供一個沒有歧視和騷擾的工作環境，讓我們的員工能夠盡其所能，全身心地投入工作，感受到支持，進而支持他人。我們努力創造一個工作環境，讓每個人都感到被包容和尊重，並有平等的貢獻機會。我們相信，多元化的團隊可以最大限度地發揮其潛力，並帶來不同的觀點、經驗和視角. 儘管我們認為我們的行業和運營市場的員工羣體具有性別和種族多樣性，全球人口中約有25％自認是女性，約有38％的人自認是代表性不足的少數民族，但我們的目標是繼續改善對多元化人才的招聘、發展、培訓、晉升和保留，並在Telos營造一個包容性的環境。

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季節性

由於我們的主要客户的財政年度結束和採購週期，我們通常會遇到季節性變化。我們的收入中有很大一部分來自美國政府，美國政府的財政年度將於每年的9月30日結束，這可能會對我們的第三財季產生有利影響。此外，我們的季度業績可能會受到給定季度工作日數的影響。參見 “風險因素——我們受美國政府支出的季節性影響。”

政府合同與監管

我們的業務受到嚴格監管，我們必須遵守與美國政府和其他合同的形成、管理和履行有關的法律法規，並受其影響。美國政府合同通常受《聯邦採購條例》（“FAR”）的約束，該條例規定了美國政府購買商品和服務的政策、程序和要求，以及實施或補充 FAR 的特定機構法規。這些法規規定了廣泛的要求，其中許多要求是政府合同所獨有的，包括各種採購、安全、合同定價和成本、合同終止以及調整和審計要求。這些法律法規，除其他外：

•實施可能不同於美利堅合眾國公認會計原則（“美國公認會計原則” 或 “GAAP”）的具體而獨特的成本會計慣例，因此需要進行對賬；

•定義允許和不允許的成本，並以其他方式規範我們在各種成本類型的美國政府合同下的報銷權；

•要求遵守美國政府的成本會計準則；

•要求國防合同審計局、國防合同管理局和其他美國政府機構審查是否符合政府對承包商業務系統的要求；以及

•限制使用和傳播未保密的合同相關信息和為國家安全目的保密的信息以及某些產品和技術數據的出口，並要求保護這些信息。

美國政府客户使用多種合同方式購買服務和產品。預算壓力和採購流程改革導致許多美國政府客户越來越多地使用合同方式購買服務和產品，這些合同允許他們選擇多個合同中標者或對某些承包商進行資格預審，使他們能夠根據既定的一般條款和條件而不是通過單一授標合同提供服務或產品。美國政府機構採購服務和產品的主要合同方法包括最終授標合同、無限期交付/無限數量（“IDIQ”）合同、美國總務管理局（“GSA”）計劃合同和其他交易協議（“OTA”）。

政府合同受國會資助。因此，在計劃開始時，合同通常會獲得部分資金，國會每年決定是否為該合同撥出額外資金。我們所有的政府客户都有權在方便時或在我們違約的情況下終止與我們的合同。我們的大多數合同都有取消條款，允許我們收回所有或部分因美國政府簽發的解僱令而產生的工作產生的費用和費用。

我們的部分業務由美國政府分類，無法具體描述。這些分類項目的經營業績包含在我們的合併財務報表中。

下文本10-K表年度報告中的 “風險因素” 下對這些法規和風險進行了更詳細的描述。

環境、社會和治理事務

我們努力以對環境負責的方式經營業務，支持可持續的長期財務業績。我們的環境、社會和治理（“ESG”）工作組負責應對與氣候和環境相關的風險和機遇，包括我們公開披露的氣候過渡計劃。該公司通過CDP公開報告某些與氣候變化相關的信息，並使用SASB軟件和IT服務標準提供公共可持續發展披露。但是，通過進行這些披露，我們並未得出所披露的信息對我們的業務具有重要意義的結論。董事會授權提名和公司治理委員會監督公司的ESG工作，包括與氣候相關的風險和機遇。

有關與全球氣候和ESG問題相關的風險的討論，請參見第1A項 “風險因素”。

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目錄

公司網站和可用信息

我們的公司總部位於弗吉尼亞州阿什本市阿什本路19886號，20147年，我們的電話號碼是 (703) 724-3800。我們的網站可以在www.telos.com上訪問，其中包含有關我們公司和運營的信息。通過我們網站投資者關係部分的鏈接，在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告和修正案以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，可以在合理可行的情況下儘快免費查看和下載我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的每份文件的副本。我們網站上的信息未以引用方式納入本10-K表年度報告，也不是其中的一部分。

美國證券交易委員會還維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，包括Telos。

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目錄

第 1A 項。風險因素

在評估公司和業務時，您應仔細考慮下述風險和不確定性，以及本10-K表年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中其他地方包含的信息。這些因素，以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性，目前可能會或可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。由於下文和本10-K表中其他地方討論的風險因素，實際結果可能與本10-K表格中包含的前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

業務和運營風險

我們的業務可能會受到網絡或其他信息安全漏洞、威脅或其他中斷的負面影響。

我們經常遇到網絡安全威脅，我們的信息技術基礎設施受到威脅，並試圖訪問我們的敏感信息，我們的客户、供應商、分包商和合資夥伴也是如此。在我們按照合同要求運營和管理的客户場所，我們可能會遇到類似的安全威脅。我們面臨的威脅各不相同，既有大多數行業常見的攻擊，也有更先進、更持久、組織嚴密的對手，他們因為我們保護國家安全信息而將我們作為目標。雖然我們採取了安全措施來保護我們的數據、我們的客户或服務的最終用户的數據、我們的服務和底層基礎設施將來可能會由於以下原因遭到重大破壞或損害：

•第三方企圖以欺詐手段誘使員工或客户披露敏感信息，例如用户名、密碼或其他信息，以獲取訪問我們客户的數據、我們的數據或我們的IT系統的權限；

•個人或黑客團體以及複雜組織的行為，包括國家支持的組織或民族國家；

•對我們內部建成的基礎設施的網絡攻擊；

•由於我們現有解決方案的增強和更新而產生的漏洞；

•我們的服務運行或依賴的廣泛生態系統中的產品或組件存在漏洞；

•新獲得或集成的技術和基礎設施中存在的漏洞；

•我們使用的第三方軟件或服務中存在的漏洞；

•對我們產品所依賴的眾多不同的底層網絡和服務的攻擊或其中的漏洞，其中大多數不在我們的控制之下，也不在供應商、合作伙伴或客户的控制之下；以及

•員工或承包商的錯誤或危害我們安全系統的故意行為。

通過我們維護和改善信息安全治理政策、加強流程和內部安全控制的能力，包括我們升級和應對已知和潛在風險的能力，儘可能地減輕這些風險。儘管我們已經開發了旨在評估、識別和管理重大網絡安全風險的系統和流程，但我們無法保證此類系統和流程將提供絕對的安全性。在正常業務過程中，我們是惡意網絡攻擊的目標。迄今為止，任何此類嘗試對我們都沒有實質性或重大影響，包括對我們的聲譽或業務運營，也沒有重大的財務影響，但無法保證未來的網絡攻擊不會是實質性或重大的。

安全漏洞或事件可能導致未經授權的各方訪問或拒絕授權訪問我們的IT系統或數據，或客户的系統或數據，包括知識產權、專有信息、敏感信息或其他機密信息。安全漏洞或事件可能導致未經授權披露大量客户的個人身份信息。安全漏洞還可能導致人們對我們服務的安全性失去信心，損害我們的聲譽，對我們未來的銷售產生負面影響，擾亂我們的業務，並導致保險費以及法律和財務風險和責任的增加。最後，檢測、預防和修復已知或潛在的安全漏洞，包括源自第三方硬件或軟件的安全漏洞，可能會由於額外的直接和間接成本（例如為緩解任何系統退化而增加基礎設施容量支出）而導致額外的財務負擔。

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目錄

如果我們的客户不續訂我們的解決方案和服務的訂閲或合同並擴大我們與他們的關係，我們的收入可能會下降，我們的經營業績將受到不利影響。

為了繼續維持和發展我們的業務，當現有合同條款到期時，我們的現有客户必須續訂我們的解決方案和服務的訂閲或合同。在合同期限到期後，我們的客户沒有義務續訂或延長其對我們解決方案或服務的訂閲或合同，合同期的長度各不相同，在正常業務過程中，一些客户選擇不續訂或延期。鑑於我們客户羣的需求各不相同，很難預測流失率。我們的流失率可能會因多種因素而增加或波動，包括客户對我們服務的不滿意、客户支出水平、客户羣組合、客户用户數量減少、競爭、價格上漲或變化以及總體經濟狀況惡化或預算限制。

我們未來的成功還部分取決於我們是否有能力通過銷售其他功能和服務、更多訂閲或增強版服務來擴大與現有客户的關係。這可能還需要針對高級領導者的越來越複雜和昂貴的銷售工作。同樣，我們的客户購買新服務或增強服務的速度取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的。

如果我們維持和擴大與現有客户關係的努力不成功，我們的業務可能會受到損害。

美國政府可以在合同完成前隨時終止、取消、推遲、修改或削減我們的合同，如果我們不更換合同，這可能會對我們的未來收入產生不利影響，並可能對我們的收益產生不利影響.

我們作為承包商或分包商參與的許多美國政府計劃都會延期數年，包括一個或多個基準年和一個或多個期權年份。這些計劃通常每年獲得資助。根據這些合同，美國政府通常有權不行使期權來延長或擴大我們的合同，並可能在方便時以其他方式終止、取消、修改或削減我們的合同。

首先，該過程可能會延遲或中斷。國會時間表的變化、計劃資金水平的談判或不可預見的世界事件可能會中斷對計劃或合同的資助。其次，多年期合同的資金可以在以後的撥款過程中更改。此外，美國政府越來越依賴IDIQ合同和其他採購工具，即使在授予基本合同之後，這些合同和手段也要經過競爭性投標和融資程序，這給未來的資金水平增加了不確定性。資助過程的延誤或資金或資金優先順序的變化可能會影響可用資金的時機，也可能導致計劃內容的變化或在政府方便時終止。

美國政府不行使合同期權或終止、取消、延遲、修改或削減我們的主要計劃或合同的任何決定都將對我們的收入、收入增長和盈利能力產生不利影響。

我們未來收入的很大一部分依賴於幾份關鍵客户合同，而商品和服務的大幅減少或其中一項或多份合同的實施將減少或延遲我們的未來收入，並可能對我們的預期經營業績產生重大影響。

預計我們的一小部分大型客户合同將佔我們未來收入的很大一部分。如果我們的任何關鍵客户合同產生的收入低於我們的預期，我們的業務可能會受到損害，而大型合同或多份合同的終止或延期可能會對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。影響受這些合同約束的計劃的不利事件也可能對我們根據這些合同處理交易的能力產生負面影響，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

未能吸引、培訓、留住和激勵關鍵和熟練員工，包括我們管理團隊的關鍵成員，將對我們執行戰略的能力產生不利影響，並可能幹擾我們的運營。

我們的業務在很大程度上依賴於員工的專業知識和服務。我們的成功取決於我們高素質和經驗豐富的執行官和其他關鍵管理層成員的持續服務。由於高管的聘用或離職，我們的執行管理團隊可能會不時發生變化。我們執行管理團隊的這種變化可能會對我們的業務造成幹擾。

由於我們的服務和技術的複雜性，我們還在很大程度上依賴於現有訓練有素和技能熟練的人員，尤其是我們的業務開發和運營團隊的持續服務。對於在設計、開發和管理軟件、網絡安全和互聯網相關服務方面具有豐富經驗的工程師和其他主題專家，科技行業面臨着激烈而持續的競爭，銷售主管、數據科學家和運營人員的競爭也很激烈。對熟練人員的競爭非常激烈，許多美國政府計劃還要求承包商獲得安全許可，其中某些許可可能很難且耗時。

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我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員。我們在招聘、發展、整合和留住具有適當資格的高技能員工方面不時遇到困難，我們預計將繼續遇到困難。不斷變化的移民、旅行或技術工作者簽證供應的限制可能會加劇這些困難。我們總部所在的華盛頓特區大都市區的高昂生活成本可能會進一步加劇這些困難。如果我們未能吸引新員工或未能留住和激勵我們目前的關鍵員工或團體，我們的業務和未來的增長前景可能會受到嚴重損害。

由於在首次簽發和再競爭時獲得美國政府合同的競爭性競標過程，以及投標抗議的可能性，我們可能無法實現或維持收入增長和盈利能力。

我們的許多美國政府合同是在初始授予和續訂時通過競爭性投標程序授予的，我們預計這種情況將繼續下去。這一過程通常會帶來巨大的競爭和定價壓力。競標過程存在許多風險，包括：

•我們可能會花費大量資金和時間為最終可能授予我們的競爭對手的合同準備投標和提案；

•我們可能無法準確估計履行我們授予的任何合同所需的資源和成本，這可能會導致成本大幅超支和利潤率下降；

•如果我們的競爭對手對合同的授予提出異議或質疑，我們可能會遇到費用和延誤，而任何此類抗議或質疑都可能導致要求對修改後的規格重新提交投標或終止、減少或修改授予的合同；

•對授予我們的合同提出異議可能會導致在抗議未決期間延遲項目執行和創收；以及

•如果我們沒有機會重新競爭先前授予我們的美國政府合同，我們可能會為抗議此類決定而承擔費用，最終可能無法成功競爭或贏得此類續約。

我們競爭的美國政府合同通常有多個期權期，如果我們未能贏得合同或任務訂單，我們通常將在幾年內無法再次競爭該合同。如果我們未能贏得新合同或在重新競爭後獲得續訂合同，則可能會導致額外的成本和支出以及可能的收入損失，並且在此類合同到期之前，我們將沒有機會再次爭奪這些合同機會。

我們的競爭地位和未來的盈利能力在一定程度上取決於我們開發新技術的能力.

我們增加現有客户收入和吸引新客户的能力將部分取決於我們預測和有效應對快速的技術變革和市場發展的能力。實際上，我們生產和銷售的所有產品都是高度工程化的，需要複雜的製造和系統集成技術和能力。我們主要經營的政府市場的特點是技術瞬息萬變。我們的政府和商業客户的產品或計劃需求定期變化和演變。因此，我們未來的表現在一定程度上取決於我們識別新興技術趨勢、開發和製造有競爭力的產品以及以具有成本效益的價格將這些產品快速推向市場的能力。如果我們未能及時有效地預測、識別和應對這些變化，我們的業務可能會受到負面影響。同樣，如果我們無法開發滿足客户不斷變化的需求的新產品，未來的銷售和收益可能會受到不利影響。

由於我們的安全解決方案銷售和實施週期的變化越來越大，我們的財務業績可能會波動.

我們將大部分安全解決方案直接銷售給美國政府客户。向這些實體出售和實施我們的服務通常涉及漫長的教育過程以及重要的技術評估以及資本和其他資源的投入，這增加了我們的銷售週期的不確定性。該流程還存在與客户批准鉅額資本支出、在其網絡中部署新技術以及測試和接受影響關鍵運營的新技術的內部預算和其他程序相關的延遲風險。

因此，與我們的某些服務相關的銷售和實施週期可能難以預測且漫長。如果無法實現特定客户在特定時間段內預測的訂單，我們的季度和年度經營業績可能會受到重大損害。

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目錄

未能有效發展和執行我們的銷售和業務開發能力將損害我們發展業務的能力。

我們擴大客户羣和使我們的解決方案和服務獲得更廣泛的市場接受度的能力將在很大程度上取決於我們在業務發展、增長、銷售和營銷運營及活動中保持高水平表現的能力。我們認為，銷售和營銷我們的安全解決方案需要先進的銷售技能、客户關係和技術知識，以激發興趣並有效地向新市場傳達我們的解決方案或服務。

如果我們無法僱用和培養有才華的業務發展和銷售人員，如果我們的新業務開發和銷售人員無法在合理的時間內達到所需的生產力水平，或者我們無法留住現有的銷售隊伍，則我們的增長團隊可能無法實現預期的收入增長。

我們依靠第三方運營的計算基礎設施來支持我們的某些解決方案和客户，並幫助完成關鍵業務功能。他們或我們的運營基礎設施中的任何錯誤、中斷、性能問題或故障都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴某些第三方的技術、基礎設施和軟件應用程序來託管或運營我們業務的某些關鍵平臺特性或功能。此外，我們依靠第三方計算機硬件和雲功能來提供我們的解決方案和服務。我們的業務依賴於該技術和基礎設施的完整性、安全性和高效運營，我們不一定控制我們所使用的第三方的運營或數據安全。

如果這些第三方服務出現錯誤、中斷、安全問題或其他性能缺陷；如果這些服務、軟件或硬件因長時間中斷、中斷、缺陷或其他原因而出現故障或不可用；或者如果這些服務、軟件或硬件不再以商業上合理的條款或價格（或根本沒有）提供，這些問題可能會導致我們的解決方案出現錯誤或缺陷，我們的解決方案無法運行，我們的收入和利潤率下降，我們的損失聲譽和品牌，面臨的法律或合同責任，支出增加以及我們管理運營的能力中斷。此外，在確定、採購和實施同等服務或技術（如果有）之前，我們管理銷售和為客户提供服務的流程可能會受到影響，所有這些都可能花費大量時間和資源，增加我們的成本，並可能對我們的業務產生不利影響。這些第三方提供商中有許多試圖限制其對此類錯誤、中斷、缺陷、性能缺陷或故障的責任，如果可強制執行，我們可能會對客户或第三方提供商承擔額外責任。

此外，在許多情況下，我們的解決方案對客户的運營非常重要或必不可少，包括在某些情況下，他們的網絡安全或監督與合規計劃，並受服務等級協議的約束。我們服務的任何中斷，無論是由於內部還是第三方問題，都可能損害我們的品牌和聲譽，導致我們的客户終止或不續訂與我們的合同，或減少對我們解決方案和服務的使用，要求我們賠償客户的某些損失，導致我們發放信貸或支付罰款或罰款，使我們遭受其他損失或責任，導致我們的解決方案被認為不可靠或不安全，並阻止我們從當前或未來的客户那裏獲得新的或額外的業務，任何其中可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

此外，如果我們不能有效解決容量限制，根據需要升級我們的系統，並不斷開發我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。配置額外的雲託管容量需要交付時間。這些第三方沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務續訂與我們的協議。如果這些第三方提高定價條款、終止或試圖終止我們的合同關係、與競爭對手建立更有利的關係，或者以對我們不利的方式更改或解釋其服務條款或政策，我們可能需要轉移到其他雲提供商或投資私有云。在這種情況下，我們可能會承擔鉅額費用，並可能因此遭受服務中斷，或者如果客户不願接受此類變更，則可能會丟失合同。

未能維持我們與第三方提供商的關係（或獲得足夠的替代品），以及未能從此類提供商那裏獲得不包含任何重大錯誤或缺陷的服務，可能會對我們向客户提供有效產品和解決方案的能力產生不利影響，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

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目錄

我們依賴第三方提供某些運營服務和產品組件，以便充分履行我們的合同，而第三方未能或中斷提供這些服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依靠分包商和其他供應商為我們的產品提供材料、主要部件和子系統，或執行我們向客户提供的部分服務。有時，我們僅依賴一兩個供應來源，如果供應中斷，可能會對我們履行對客户承諾的能力產生不利影響。我們依賴這些分包商和供應商在完全遵守客户要求的前提下，及時和令人滿意地履行其合同義務。如果我們的一個或多個供應商或分包商無法令人滿意地及時提供約定的供應或根據其合同義務提供商定的服務，則我們履行作為主承包商的義務的能力可能會受到不利影響，我們可能會承擔責任。

我們的系統以及我們和客户所依賴的第三方系統也容易因災難性事件或我們無法控制的事件而受到損壞或中斷。

我們的系統以及我們和客户所依賴的第三方系統也容易受到災難性事件、電信故障、網絡安全威脅、社會動盪、地緣政治和類似事件或不當行為造成的損壞或中斷。儘管我們可能採取任何預防措施，但我們或我們的第三方供應商的託管設施，或者我們的系統或我們所依賴的第三方系統中發生災難性災難或其他意想不到的問題，都可能導致我們的基礎架構、技術或解決方案中斷、性能問題或故障，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們開展正常業務運營的能力可能會受到嚴重影響。如果其中一個設施遭受重大物理損壞，則可能需要很長時間才能完全恢復我們的服務，而且我們的災難恢復計劃可能無法考慮到所有可能發生的情況。此外，這些中斷引起的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務產生不利影響。

我們還可能受到自然災害、戰爭、恐怖襲擊、停電、公共衞生危機（流行病或流行病）或其他我們無法控制的事件的影響。如果發生地震、洪水、颶風、龍捲風、火災或其他事件等重大災害，或者我們的信息系統或通信網絡故障、運行不當或無法使用，我們的總部和其他設施可能會受到嚴重破壞，或者我們可能不得不停止或推遲解決方案和服務的生產和交付。

此外，最近的 COVID-19 疫情打亂了許多企業和其他組織的正常運營，包括暫時關閉或縮減業務運營，以及通過政府命令或自願實施隔離或遠程工作或滿足員工的要求。疫情可能會對我們的客户執行任務的能力產生不利影響，在許多情況下還會干擾他們的運營。它還可能導致客户支出優先事項的改變，這可能導致計劃、合同或商業機會的取消、延遲或延期。它還可能影響我們的分包商、合作伙伴和供應商運營和履行合同義務的能力，並導致其成本增加並導致履約延遲。這些供應鏈影響，以及病毒和中斷對我們運營的直接影響，可能會對我們滿足客户需求的能力以及我們的收入和利潤率產生負面影響。在某些情況下，我們的員工出於安全考慮或客户施加的限制而進行遠程辦公，並使用各種技術來履行其職能。

儘管我們維持危機管理和災難響應計劃，但此類事件可能會使我們難以或不可能向客户提供解決方案和服務，並可能減少對我們產品的需求。我們可能會因此類超出我們控制範圍的事件而發生停機、延誤、中斷或費用，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，任何重大自然災害、疫情、其他災難性或不可抗力事件都可能影響我們的人員、供應鏈或服務提供商及時提供材料和提供服務的能力。恐怖主義行為和其他地緣政治動盪也可能導致我們的業務或供應鏈、服務提供商的業務或整個經濟中斷。由於我們不為所有這些可能的損失購買保險，而且恢復運營可能需要很長的恢復時間，因此此類超出我們控制範圍的事件可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

未能充分保護我們的知識產權、技術和專有權利可能會損害我們的業務、競爭地位、財務狀況和經營業績。

我們的成功在一定程度上取決於我們內部開發的技術、專利和其他知識產權。儘管我們採取了預防措施，但第三方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的商業祕密或其他形式的知識產權。此外，外國法律保護我們在這些國家的專有權利的程度可能與美國法律在美國保護這些權利的程度不同。此外，其他人有可能獨立開發實質上等同的知識產權。如果我們不能有效保護我們的知識產權，我們的業務可能會受到影響。

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為了保護我們的知識產權，我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的權利。將來，我們可能不得不訴諸訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人所有權的有效性和範圍。無論結果如何，此類訴訟都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移。無法充分保護和執行我們的知識產權和其他所有權可能會嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

未能準確估計合同定價所依據的因素可能會對我們的收益和盈利能力產生不利影響。

通常，我們的客户合同要麼是固定價格的，要麼是成本報銷的。根據固定價格合同（約佔我們2023年收入的78.5％），無論我們產生的實際成本如何，我們都會獲得固定價格，因此，我們承擔任何成本超支的負擔。由於其性質，固定價格合同本質上比費用可償還合同具有更大的風險，尤其是固定價格的開發合同，在這些合同中，完成項目開發階段的成本可能變化很大，不確定且難以估計。根據費用償還合同，在某些情況下，視合同上限而定，我們將獲得允許的費用報銷並支付一定費用，費用可以是固定的，也可以是基於績效的。如果我們的成本超過合同上限且未經客户授權，或者合同或適用法規不允許，則我們可能無法獲得所有此類費用的補償，我們的費用可能會減少或取消。由於我們的許多合同都涉及先進的設計和創新技術，我們可能會遇到不可預見的技術困難和成本超支。

在這兩種合同下，我們必須準確估計可能發生的工作量、所涉及的成本和資源需求，並評估在合同期限內完成個別交易或里程碑的可能性以及金額，以最大限度地提高這些合同的利潤或賺取利潤。此外，我們的一些合同有與成本控制和審計權有關的條款，如果我們未能滿足這些合同中規定的條款，我們可能無法實現其全部收益。成本超支或成本控制不力可能會降低收益，或者可能導致合同淨虧損，並對我們的經營業績造成負面影響。

我們將面臨與我們在新商業市場和新客户垂直領域的業務增長相關的風險，我們可能無法繼續保持有機增長，也沒有必要的資源用於業務的整體增長。

為了增加收入，實現和保持盈利能力，我們計劃在新的商業市場擴大業務，包括那些我們可能運營經驗有限的市場，並且可能面臨更大的業務、技術和經濟風險，這些風險可能會影響我們的財務業績。將來，我們可能會越來越關注商業客户，包括銀行、金融服務、醫療保健、製造業、電信、航空和航空航天、保險、零售、運輸、航運和物流、能源行業以及其他關鍵基礎設施行業。進入新的垂直領域並在我們已經開展業務的垂直領域進行擴張將繼續需要大量的資源，而且無法保證這些努力會成功或對我們有利。

儘管向新客户的銷售通常會導致對同一客户或處境相似的客户的額外銷售，但尚不確定我們將來能否實現同樣的滲透率和有機增長，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。隨着我們向新興市場和受到嚴格監管的垂直行業及其內部擴張，我們可能會面臨監管這些市場和行業的政府和機構的額外監管審查、風險和負擔。

未能提供高質量的技術支持服務可能會對我們與客户的關係以及我們的財務業績產生不利影響。

我們的客户依靠我們的支持組織來解決與我們的解決方案和產品相關的技術問題。我們可能無法足夠快地做出響應，無法滿足客户對支持服務需求的短期增長。客户對這些服務的需求增加，如果沒有相應的收入，可能會增加成本並對我們的經營業績產生不利影響。此外，我們的銷售流程在很大程度上取決於我們的解決方案和支持的聲譽以及現有客户的積極推薦。未能維持高質量的技術支持，或者市場認為我們無法維持高質量的支持，可能會對我們的聲譽、向現有和潛在客户銷售產品的能力以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與合作伙伴組織的戰略關係的成功。

為了發展我們的業務，我們將繼續建立、發展和維持與提供互補網絡安全產品的第三方（例如合作伙伴組織）的關係。確定合作伙伴並與他們談判關係需要大量的時間和資源。我們與合作伙伴的關係以及合作伙伴與客户的關係，為我們的客户提供了更高的解決方案和服務的價值。

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我們與合作伙伴的協議通常是非排他性的；因此，我們的合作伙伴可能會提供來自多家公司的客户解決方案，包括與我們競爭的解決方案和服務。如果我們的合作伙伴不能有效地推銷和銷售我們的解決方案或服務，或者不付出更大的努力來推銷和銷售他們或競爭對手的解決方案，或者未能滿足客户的需求，或者我們未能成功建立或維持與合作伙伴的關係，那麼我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法許可我們的產品和服務中使用的第三方技術來執行關鍵功能，則損失可能會對我們的收入產生不利影響。

我們目前將從第三方獲得許可的技術（包括軟件）整合到我們的解決方案中。我們使用的第三方技術許可證可能無法繼續以商業上合理的條款提供，也可能根本無法提供。如果我們失去使用這些技術的權利，我們的業務可能會受到影響。此外，如果我們無法從第三方獲得技術許可，我們可能被迫收購或開發替代技術，而我們可能無法以商業上可行的方式或根本無法做到這一點，並且可能要求我們使用質量或性能標準較低的替代技術。因此，我們的利潤率和經營業績可能會受到嚴重損害。

第三方可以聲稱許可軟件侵犯了專利或其他所有權。許可方與第三方之間或第三方與我們之間的訴訟可能會導致特許權使用費義務，我們無法獲得賠償或賠償不足，或者我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何額外許可，或者根本無法獲得任何額外的許可。這些技術許可證的丟失或我們無法獲得或維持這些技術許可證可能會延遲新產品或服務的推出，直到確定、許可和集成同等技術（如果有）為止。

無法為我們的解決方案和服務設定最佳定價結構可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們會不時地改變定價模式，以應對競爭、全球經濟狀況、客户支出水平的普遍降低、定價研究或我們解決方案被廣泛消費方式的變化。同樣，當我們推出新的產品和服務時，或者由於我們現有解決方案和服務的演變，我們可能難以為我們的產品和服務確定合適的價格結構。此外，隨着新的和現有的競爭對手推出與我們的競爭的新產品或服務，或修改其定價結構，我們可能無法以與歷史上使用的相同價格或相同的定價模式吸引新客户。此外，隨着我們繼續以向大型組織銷售解決方案和服務為目標，這些較大的組織可能會要求大量的價格優惠。我們還可能需要更改定價政策，以適應與聯邦、州、地方和外國政府及政府機構簽訂的合同的政府定價準則。

如果我們無法修改或制定對現有和潛在客户具有吸引力的定價模式和策略，同時使我們能夠在合理的時間內顯著增長相對於相關成本和支出的銷售和收入，則我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

向美國以外的客户銷售使我們面臨國際業務固有的風險。

我們在美國境外銷售服務，並面臨與國際業務相關的獨特風險和挑戰。這些風險和挑戰包括但不限於：（a）遵守政府法律法規，（b）外國商業慣例，（c）税收環境，（d）保護我們的知識產權，以及（e）區域經濟和地緣政治條件。

儘管我們的國際業務歷來只佔收入的一小部分，但這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。此外，這些因素還可能對我們成功向新興市場國家擴張的能力產生負面影響，在這些國家，我們幾乎沒有或根本沒有運營經驗，在這些國家，建立和維持業務（包括招聘和管理所需人員）可能既昂貴又具有挑戰性，難以推廣我們的品牌，我們可能無法從任何率先進入市場的優勢中受益或以其他方式取得成功。

我們可能會受到法律訴訟、監管爭議和政府調查的約束，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害。

在正常業務過程中，我們不時參與法律訴訟，將來可能會受到訴訟、索賠、政府調查和其他訴訟的約束。其中可能包括與證券合規、合同、分包合同、知識產權、就業和工資索賠以及其他事項相關的訴訟和索賠。我們的業務可能會受到法律訴訟結果和其他無法確定預測的突發事件的不利影響。這些突發事件包括但不限於訴訟費用和不可預測的法院裁決。訴訟、政府調查或任何此類法律訴訟的不利結果都可能導致鉅額的和解費用或判決、處罰和罰款，或損害我們的聲譽，所有這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

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目錄

未來潛在的收購、戰略投資、合作伙伴關係、資產剝離、合併或合資企業可能會使我們面臨重大風險，其中任何風險都可能損害我們的業務。

我們過去曾收購過，將來可能會尋求收購或投資互補性業務、產品或技術，以增強我們的技術能力或以其他方式提供增長機會。

我們的長期戰略可能包括以可接受的條件識別和收購、合作、投資或合併合適的候選人，或剝離某些業務領域或活動。夥伴關係、合併、合資企業、收購和資產剝離包括許多風險和當前的財務、管理和運營挑戰，包括但不限於：

•將管理層的注意力從經營現有業務上轉移開；

•對財務報告的內部控制可能存在重大缺陷；

•增加的開支，包括與新僱用或解僱的員工相關的法律、行政和薪酬費用；

•將被收購公司的技術、人員、客户羣和業務慣例與我們整合的成本增加；

•在盡職調查過程中未發現的潛在重大負債風險；

•由於可能減記與收購相關的商譽和其他無形資產，對報告的經營業績可能產生不利影響；以及

•無法獲得購置款融資或無法以合理條件提供此類融資。

相對於我們的預期，任何收購的業務、技術、服務或產品的表現都可能大大低於我們的預期，並且可能無法實現我們從可能的收購中預期的收益。出於所有這些原因，我們尋求收購、合作、投資、剝離、合併或合資可能會導致其實際業績與預期存在重大差異。

公眾對身份平臺和生物識別技術，特別是我們的解決方案的信心和接受度將是我們業務持續增長的關鍵因素。

我們未來的盈利能力將在一定程度上取決於公眾對身份平臺和生物識別技術的信心和接受度。繼續接受身份平臺和生物識別信息作為識別個人、降低風險和最大限度地減少欺詐行為的安全可靠方法，這是我們持續增長的重要因素。儘管身份平臺和生物識別技術都已被更廣泛地採用，但它們可能無法獲得普遍接受。我們的解決方案對客户的吸引力受多種因素的影響，包括個人向私人或政府實體提供個人信息（包括生物識別信息）的意願、對此類信息可以安全存儲的信心程度，以及對此類信息不會被濫用或泄露的信心。某些人可能永遠不會接受使用生物識別技術是安全的。如果身份平臺和生物識別無法獲得普遍接受，或者我們的解決方案在行業參與者中沒有競爭力，那麼我們的增長可能會受到限制，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

另一方面，與我們的解決方案或生物識別技術的任何負面關聯或看法都可能阻礙我們的業務增長，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。同樣，任何對我們信息技術系統的違規行為，尤其是生物識別信息的使用和收集的漏洞，都可能使我們遭受重大的聲譽、財務、法律或運營後果。

我們為重組業務以提高盈利能力而採取的行動可能沒有預期的那麼有效。

在2022財年第四季度，我們承諾實施一項重組計劃，以精簡員工隊伍和支出，以更好地使我們的成本結構與業務量保持一致。我們在2023年初開始執行重組計劃，產生了與重組相關的成本，包括員工遣散費和相關福利成本以及與實施重組計劃相關的外部諮詢和諮詢費。我們可能無法實現重組工作帶來的預期盈利能力和效率的提高。

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目錄

行業、法律和監管風險

我們運營的商業環境競爭激烈，我們可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭。

我們在競爭激烈的市場和多元化的細分行業中運營，我們預計未來來自成熟企業和新市場進入者的競爭將加劇。根據我們目前的市場分析，沒有一家公司或一小部分公司處於主導競爭地位。一些大型競爭對手在多個市場提供的能力與我們提供服務的許多相同領域重疊，而某些公司只專注於其中一個或幾個市場。一些在多個領域與我們競爭的公司包括大型知名國防承包商。此外，我們還與小型專業公司競爭，包括風險與合規管理公司、組織消息傳送公司和安全諮詢組織，以及提供安全網絡產品的公司。如果我們無法預測或應對這些挑戰，或者無法有效競爭，我們的競爭地位可能會減弱，並可能導致收入下降或收入增長放緩、價格下降或毛利率下降以及市場份額損失，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。

聯邦預算的減少、美國政府支出或預算優先事項的變化、美國政府的長期關閉或合同授予的延遲可能會對我們未來的收入、現金流和財務業績產生重大不利影響。

我們的客户主要是美國政府機構。客户與美國政府的關係涉及某些獨特的風險。在預算和撥款過程中，我們參與的計劃必須與其他計劃和政策當務之急競爭。

如果與美國政府簽訂的合同相關的政府資金不可用，或者減少或延遲，或計劃訂單減少，則美國政府或主承包商可能會終止或調整我們的合同或分包合同。我們的經營業績還可能受到支出上限或美國政府預算優先事項的變動，以及計劃啟動或合同下合同或任務訂單的延遲的不利影響。

近年來，美國政府的撥款受到了更大的美國政府預算問題和相關立法的影響。結果，國防部的資金水平波動不定，難以預測。未來的支出水平受多種因素的影響，包括國會的行動。此外，在過去的幾年中，美國政府一直無法在財政年度結束之前完成其預算程序，這導致政府關閉，並繼續決定僅為美國政府機構繼續運作提供足夠的資金。不久前，由於2018年底至2019年初一個多月的資金短缺，聯邦政府被關閉，目前一系列持續的決議已按2023財年的水平為政府提供了資金，沒有新的開端。此外，國民債務有可能在2023年達到法定債務上限，未來幾年的此類事件可能導致美國政府拖欠債務。

因此，由於外部威脅環境、未來政府優先事項和政府財政狀況等多種因素，很難預測短期以後的政府支出水平。政府支出的重大變化或美國政府優先事項、政策和要求的變化可能會對我們的經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。

我們受美國政府支出的季節性影響。

我們的收入中有很大一部分來自美國政府的合同，因此，我們受美國政府採購的年度季節性影響。由於美國政府的財政年度於9月30日結束，因此美國政府機構通常會在財政年度結束前的幾周內分配額外任務，以避免未用財政年度資金的損失。由於這種季節性，我們在分別截至9月30日和12月31日的第三和第四財政季度的收入歷來有所增加，而在截至3月31日和6月30日的第一和第二財季中，訂單步伐通常會大幅放緩。

我們需要遵守嚴格、複雜和不斷變化的法律、規則、法規和標準，以及與隱私、數據保護和安全、技術保護和其他事項相關的合同義務。任何實際或認為未能遵守這些要求的行為都可能對我們的業務產生重大影響。

我們受美國和國外各種地方、州、國家和國際法律和指令及法規的約束，這些法律和指令及法規涉及我們業務的核心事項，包括隱私和數據保護、數據安全、數據存儲、保留、轉移和刪除、技術保護以及個人信息。與美國相比，外國數據保護、數據安全、隱私和其他法律法規可能規定不同的義務或更嚴格。這些美國聯邦、州和外國法律法規，視制度而定，可能由私人團體或政府實體執行，它們在不斷演變，可能會發生重大變化，在可預見的將來它們可能仍然不確定。此外，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往不確定，各國的解釋和適用可能不一致，也可能不符合我們當前的政策和做法。許多提案正在等待美國聯邦、州和外國立法和監管機構審議，這些提案可能會對我們的業務產生重大影響。

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目錄

世界各地隱私和數據保護法律法規的總體複雜性構成了合規挑戰，這種挑戰可能表現為成本、損害賠償或其他形式的責任，原因是未能實施適當的程序控制、未能遵守這些控制措施，或者我們、我們的員工、業務合作伙伴或客户惡意或無意中違反了適用的隱私和數據保護要求。

除政府監管外，自律標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，有人認為適用於我們，或者我們可能選擇遵守此類標準或促進客户遵守此類標準。由於隱私、數據保護和信息安全是我們行業的關鍵競爭因素，我們可能會在我們的網站、營銷材料或其他場合中就我們的數據安全措施以及我們對這些標準的遵守情況或我們促進客户遵守這些標準的能力發表聲明。

我們還預計，有關隱私、數據保護和信息安全的新法律法規將繼續出臺，我們尚無法確定此類未來的法律、法規和標準，或對現行法律法規、行業標準或其他義務的修正或重新解釋可能對我們的業務產生的影響。新法律、對現行法律法規、行業標準以及合同和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們承擔額外費用並限制我們的業務運營。隨着這些與隱私、數據保護和信息安全相關的法律制度的不斷演變，它們可能會導致越來越多的公眾監督以及不斷升級的執法和制裁水平。此外，由於與隱私、數據保護和信息安全相關的法律、標準、合同義務和其他義務的解釋和適用尚不確定，因此這些法律、標準以及合同和其他義務的解釋和適用可能與我們的數據管理慣例、我們的政策或程序或我們的解決方案的特點不一致，或被指控不一致。如果是這樣，除了可能出現罰款、訴訟和其他索賠外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例或修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們可能無法以商業上合理的方式進行此類更改和修改，並且我們履行現有義務、進行改進或開發新解決方案和功能的能力可能會受到限制。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策所帶來的其他負擔可能會限制我們解決方案的使用和採用，並減少對我們的解決方案的總體需求。

這些現有和擬議的法律法規的遵守成本可能很高，可能會降低我們的解決方案和服務的效率或價值，延遲或阻礙新產品的開發，導致負面宣傳，增加我們的運營成本，要求我們修改數據處理慣例，限制我們的運營，處以鉅額罰款和處罰，需要大量的管理時間和精力，或使我們的數據或技術處於危險之中。我們或我們的解決方案未能或被認為未能遵守與隱私、數據保護或信息安全相關的美國或適用的外國法律、法規、指令、政策、行業標準或法律義務，或導致個人信息、個人數據或其他客户或敏感數據或信息丟失或未經授權訪問、獲取、使用、發佈或轉移的任何安全事件，都可能導致政府的調查、查詢、執法行動和起訴，私人索賠和訴訟、賠償或其他合同義務、其他補救措施，包括罰款或要求我們修改或停止現有業務慣例，或負面宣傳，以及相關成本和負債，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

我們受到聯邦機構的嚴格監督，這些機構有權暫停我們競標合同的能力.

作為美國政府承包商，我們受到美國政府許多機構和實體的監督，這些機構和實體可能會調查和詢問我們的商業行為，並對合同履行和成本會計進行審計。根據任何此類審計和調查的結果，美國政府可能會對我們提出索賠。根據美國政府的採購法規和慣例，對美國政府承包商的起訴可能會導致該承包商被處以罰款和/或暫停一段時間內暫停其競標或授予新的美國政府合同的資格。定罪可能導致在規定的時間內取消資格。據管理層所知，沒有待處理的針對公司的政府調查、查詢、索賠或審計，這些調查、查詢、索賠或審計可能會對我們的業務或我們的合併經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會損害我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不完全遵守適用法律，我們將承擔責任。

我們的一些解決方案受進出口管制，包括但不限於國務院國防貿易控制局、商務部出口管理條例、美國海關法規以及財政部外國資產控制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁法規。如果我們不遵守這些美國出口管制法律和進口法，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去進出口特權；可能對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，監禁負責任的員工或經理。獲得必要的授權，包括任何所需的許可證，可能非常耗時，無法保證，並可能導致銷售機會的延遲或丟失。

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目錄

此外，美國出口管制法和經濟制裁法禁止向受美國禁運或制裁的國家、政府和個人運送某些產品和服務。儘管我們採取了預防措施，防止違反適用法規向美國製裁目標提供或提供解決方案，但儘管採取了這些預防措施，我們的解決方案仍可以提供給這些目標。任何此類銷售都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。我們的解決方案變更或進出口法規的變化可能會延遲我們在國際市場上引入、銷售和部署我們的解決方案，或者完全阻止我們的解決方案向某些國家、政府或個人出口或進口。減少對我們解決方案的使用或對我們出口或銷售解決方案的能力的限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的財務報告和普通股相關的風險

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針和其他對業務和經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們可能會不時在季度財報電話會議、季度財報發佈或其他方式中發佈有關我們未來業績的指導方針，這些指導方針代表管理層截至發佈之日的預期。該指導方針包括前瞻性陳述，基於我們管理層編制的預測。預測基於許多假設和估計，這些假設和估計雖然具有數字特異性，但本質上會受到重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些假設將發生變化。我們的目標是將可能的結果陳述為高低範圍，以便在變量發生變化時進行靈敏度分析，但這並不意味着實際結果不能超出建議範圍。我們發佈指導方針的主要原因是為我們的管理層與分析師和投資者討論我們的業務前景提供基礎。對於任何此類第三方發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。

指導方針本質上必然是推測性的，可以預期，我們提供的指導所依據的部分或全部假設不會實現，或者將與實際結果有很大差異。因此，我們的指導只是對管理層認為截至發佈之日可以實現的目標的估計。任何未能成功實施我們的運營戰略或發生任何我們無法控制的事件或情況都可能導致實際經營業績與我們的指導方針不同，差異可能是不利的和實質性的。鑑於上述情況，我們敦促投資者在就普通股做出投資決策時不要依賴我們的指導。

此外，如果我們向下修訂先前公佈的指導方針，或者我們公開宣佈的未來經營業績指導未能達到證券分析師、投資者或其他利益相關方的預期，則我們的普通股價格可能會下跌。

我們的季度經營業績波動，可能低於前幾個時期、我們的預測或證券分析師或投資者的預期，這可能會對我們股票的交易價格產生不利影響。

過去，我們的經營業績在每個季度之間波動，將來可能會波動。因此，任何一個季度的業績都可能無法可靠地表明任何其他季度或任何一年的預期業績。如果我們未能在前一時期增加業績，未能實現預期業績或滿足證券分析師或投資者的預期，我們的股價可能會下跌，股價的下跌可能與我們的財務表現不成比例。結果可能會受到各種因素的影響，包括這些風險因素中描述的因素。

我們無法保證我們的股票回購計劃將得到全面實施或將提高長期股東價值。

2022年5月，我們董事會批准了一項股票回購計劃（“SRP”），用於回購我們高達5000萬美元的已發行普通股。截至2023年12月31日，股票回購計劃下仍有約3,870萬美元的可用資金。回購計劃沒有終止日期，可以暫停一段時間，也可以隨時修改或終止。我們沒有義務回購指定數量或美元價值的股票。在證券法和其他法律要求允許的情況下，該計劃下的股票回購將不時以私人交易或公開市場購買的形式進行。無法保證我們的股票回購的時機，也無法保證此類回購的數量會增加。股票回購計劃可能會影響我們普通股的價格，增加波動性，減少我們的現金儲備，即使全面實施也可能無法提高長期股東的價值。

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目錄

如果我們未能維持有效的內部控制體系，我們及時準確地編制財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

我們受到《交易法》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）、納斯達克的規章制度以及其他對上市公司施加各種要求的證券規則和條例的報告要求的約束。我們的管理層和其他人員投入了大量的時間和資源來遵守這些規則和條例。這種合規性已經增加，並將繼續增加，我們的法律、會計和財務合規成本使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，並報告此類內部控制中的任何重大缺陷。

在截至2022年的財年中，管理層發現了一個重大弱點，該漏洞與非標準股權獎勵沒收會計評估控制措施的設計和維持不力有關。儘管已發現的重大缺陷已在2023財年得到糾正，但我們無法保證在未來不會發現其他重大缺陷，也無法保證我們將成功糾正未來財務報告內部控制中的任何重大缺陷或重大缺陷。

我們將繼續制定和完善我們的披露控制措施、財務報告內部控制和其他程序，旨在確保我們在合併財務報表和向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並收集根據《交易法》在報告中披露的信息並將其傳達給我們的主要執行官和財務官。由於我們業務狀況的變化，我們目前的控制措施和我們制定的任何新控制措施都可能不充分。此外，就我們收購其他業務而言，被收購的公司可能沒有足夠強大的內部控制體系，我們可能會發現新的缺陷。將來可能會發現我們內部控制的缺陷。任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或者在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害我們的經營業績，可能導致我們重報前期的合併財務報表，可能導致我們未能履行報告義務，並可能導致我們對獨立註冊會計師事務所財務報告的內部控制產生負面看法，並導致監管機構的調查或制裁。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響，並可能導致我們的股票價格下跌。

《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求我們的管理層對季度和年度報告中的財務和其他信息進行認證，並提供年度管理報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還必須讓我們的獨立註冊會計師事務所證明財務報告內部控制的有效性並發表意見。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對財務報告內部控制的有效性發表意見，我們可能會使投資者對財務報告的準確性和完整性失去信心，這將導致我們的普通股價格下跌。

一般風險因素

如果我們對關鍵會計政策的判斷或估計基於改變或被證明不正確的假設，那麼我們的經營業績可能會受到不利影響。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、估計和假設。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源看不見的收入和支出金額做出判斷的基礎。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股交易價格下跌。編制合併財務報表時使用的重大判斷、估計和假設包括或將來可能包括與收入確認、商譽和其他長期資產以及所得税相關的判斷、估計和假設。

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目錄

全球經濟狀況疲軟可能會對我們的行業、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟和地緣政治狀況。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性衰退，經濟活動受到各種商品和服務需求下降、信貸限制、流動性差、企業盈利能力下降、信貸、股票和外匯市場波動、破產和經濟總體不確定性的影響。這些經濟狀況可能突然出現，這種狀況的全部影響在任何時候都可能仍然不確定。此外，地緣政治事態發展，例如俄羅斯入侵烏克蘭，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。此外，這些條件可能會影響信息技術支出率，並可能對我們的客户購買我們的解決方案和服務的能力或意願產生不利影響，推遲潛在客户的購買決定，縮短訂閲合同的價值或期限，或影響流失率，所有這些都可能對我們未來的銷售和經營業績產生不利影響。

加強對我們的環境、社會和治理責任的審查可能會導致額外的成本和風險，並可能對我們的聲譽、員工留存率以及客户和供應商與我們開展業務的意願產生不利影響。

投資者權益團體、機構投資者、投資基金、代理諮詢服務、股東和客户越來越關注公司的ESG實踐。此外，與上市公司ESG實踐相關的公共利益和立法壓力持續增加。如果我們的ESG實踐未能滿足監管要求或投資者或其他行業利益相關者在環境管理、支持當地社區、董事會和員工多元化、人力資本管理、員工健康和安全慣例、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度以及在運營中採用ESG策略等領域不斷變化的期望和標準，則我們的品牌、聲譽和員工留存率可能會受到負面影響客户和供應商可能不願與我們做生意。此外，在我們努力使ESG實踐與行業標準保持一致的過程中，我們可能會繼續擴大在這些領域的披露範圍，這樣做可能會導致額外的成本，並需要額外的資源來監測、報告和遵守我們的各種ESG慣例。如果我們未能按照利益相關者的要求儘快採用 ESG 標準或慣例，準確報告我們的 ESG 工作或實踐，或滿足利益相關者的期望，我們的聲譽、業務、財務業績和增長可能會受到不利影響。

會計原則的變化或其對我們的適用可能會導致不利的會計費用或影響，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

我們根據美國公認會計原則編制合併財務報表。特別是，我們對這些原則的採用和解釋做出了某些估計和假設，包括確認我們的收入和在合併財務報表中核算股票薪酬支出。如果事實證明這些假設不正確，我們的收入或股票薪酬支出可能與我們的預期存在重大差異，這可能會對我們的財務業績產生重大不利影響。這些原則或指導方針的任何變更，或其對我們的解釋或應用的變化，都可能對我們報告的業績、流程和相關控制措施產生重大影響，並可能追溯影響先前公佈的業績或我們的預測，這可能會對我們的財務報表產生負面影響。例如，財務會計準則委員會最近發佈的任何新準則都可能對我們的合併財務報表產生重大影響.這些新標準的採用可能需要改進或更改我們的流程或系統，並且可能需要大量的時間和成本來管理我們的財務管理。反過來，這可能會對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。

全球索賠a與電子商務相關的風險可能會對我們的業務產生負面影響。

無論在哪裏開展業務，都存在與氣候相關的固有風險。無論是我們的辦公室、供應商、客户還是其他利益相關者，在我們開展業務的社區中獲得清潔用水和可靠的能源是當務之急。我們的任何主要地點都可能容易受到氣候變化的不利影響。與氣候有關的事件，包括極端天氣事件發生頻率的增加及其對美國關鍵基礎設施的影響，有可能幹擾我們的業務、第三方供應商或客户的運營和業務，並可能導致我們在維持或恢復運營方面遭受更高的人員流失、損失和額外成本。

公眾對全球氣候變化的認識和擔憂的提高可能會導致州、聯邦或國際要求減少或緩解全球變暖，例如實施碳定價機制或更嚴格的温室氣體排放限制。如果通過或修改環境或氣候變化的法律或法規，對我們的業務或產品施加重大的新成本、運營限制或合規要求，它們可能會增加我們的資本支出，降低利潤率並對我們的財務狀況產生不利影響。

此外，我們的聲譽和客户關係可能會由於我們與氣候變化相關的做法而受到損害，包括我們或我們的客户參與與造成或加劇氣候變化相關的某些行業或項目，以及我們為應對與氣候變化有關的考慮而作出的任何決定繼續開展或改變我們的活動。

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目錄

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 1C 項。網絡安全

公司評估、識別和管理重大網絡安全風險的流程

我們開發了經ISO/IEC 27001認證的信息安全管理系統（“ISMS”），旨在增強我們的企業安全措施，識別和降低信息安全風險，保護和維護公司擁有的所有信息以及我們控制下的客户和供應商的所有信息的機密性、完整性和持續可用性。我們的 ISO 認證可在 BSI 集團網站上使用證書編號 IS 64920 進行驗證。

我們的 ISMS 包括制定、實施和持續改進旨在保護信息並確保關鍵數據和系統的可用性的政策和程序。這些政策涵蓋要求安全編碼實踐和安全開發生命週期流程、每月對所有員工進行信息安全意識培訓、對專業人員的強化培訓、外部獨立第三方的審查和評估（由外部獨立第三方認證和報告我們的弱點和整個公司的內部響應準備情況）、我們的網絡基礎設施每日漏洞掃描以及年度第三方滲透測試的表現等領域。

我們的網絡安全風險評估、識別和管理流程由信息安全組織內專門的治理風險與合規（“GRC”）團隊組成，該團隊實施可重複的、符合ISO/IEC 27001標準的方法來評估和跟蹤網絡安全風險。該團隊向首席信息安全官（“CISO”）報告並與其合作，識別、跟蹤和更新直接或通過第三方威脅公司的網絡安全風險。GRC團隊與整個公司的風險所有者、供應商和供應商密切合作，努力確保及時識別、記錄和緩解他們的風險。

除了我們有效的ISO/IEC 27001認證外，公司還按照《國防聯邦採購條例補編》的要求，根據美國國家標準與技術研究所特別出版物800-171進行自我評估。根據我們的 ISMS，我們還積極監控可能影響我們產品和服務的已知威脅，並與供應商合作，為我們提供可能影響我們企業級系統的威脅或漏洞的實時報告。我們的計劃還包括網絡事件響應計劃，該計劃為及時準確地報告任何重大網絡安全事件提供控制和程序，以及業務連續性計劃，該計劃旨在為公司在發生任何重大中斷時如何繼續提供明確的框架，努力確保我們能夠為所有客户提供相同水平的安全、支持和卓越服務。在正常情況下，我們的安全和GRC團隊會聘請評估員、顧問和其他第三方來協助處理各種網絡相關事宜。例如，為了維持我們的ISO認證，公司利用外部第三方對其ISMS進行年度審計。我們的信息安全組織還酌情利用第三方顧問來完成各種任務，例如進行年度第三方滲透測試。

2023 年，我們進行了企業風險評估，其中包括評估網絡安全風險以及其他企業級風險。此外，我們的首席信息安全官和總法律顧問定期討論網絡安全風險緩解措施。我們提供錯誤和遺漏保險，為網絡安全事件造成的潛在損失提供一定程度的保護。有關潛在網絡安全風險的更多信息，請參閲下方的相關業務和運營風險 第 1A 項，“風險因素”，這份 10-K 表年度報告中。

在過去的三年中，我們沒有經歷過重大信息安全漏洞事件或與之相關的任何處罰或和解，我們因信息安全漏洞事件而產生的費用微不足道。

管理層在評估和管理重大網絡安全風險方面的作用和專業知識

我們的信息安全團隊負責評估和管理重大的網絡安全風險。該團隊由我們的 CISO 領導。信息安全團隊持有的認證包括 CompTIA A+、Network+、Security+、Project+ 和網絡安全分析師+、eLearnSecurity 初級滲透測試員、歐盟委員會認證道德黑客（“CEH”）、認證加密專家、註冊安全分析師和計算機黑客取證調查員（“CHFI”）、CMMC-AB 註冊從業人員（“RP”）和 ISC2 認證信息系統安全專業人員（“CISSP”）”）。我們的首席信息安全官的背景包括超過17年的IT和信息安全經驗。他的正規教育包括網絡安全和信息保障碩士學位和計算機取證學士學位。首席信息安全官持有的認證包括CompTIA A+、Network+和Security+、微軟技術助理（“MTA”）、CMMC-AB RP、ISO 27001認證首席實施專業人員、歐盟委員會CEH和CHFI、ISACA認證數據隱私解決方案工程師和認證信息安全經理、ISC2 CISSP和攻擊性安全認證專業人員。我們的首席信息安全官向我們的首席信息技術官（“CITO”）報告，而首席信息技術官又向我們的首席執行官（“首席執行官”）報告。我們的每位首席技術官和首席執行官在網絡安全問題上都有豐富的經驗。

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目錄

我們的首席信息安全官在每次審計委員會會議上定期向董事會審計委員會提供報告，並應審計委員會主席的另行要求或首席信息安全官或其他高級管理層成員的決定。首席信息安全官親自參與並負責上述風險評估、識別和管理流程。

董事會對網絡安全風險的監督

董事會對風險管理負有監督責任，並與管理層審查事宜，這是管理層定期董事會報告的一部分。董事會已將信息安全和網絡安全風險監督的責任下放給審計委員會。根據其章程，審計委員會通過各種程序履行這些職責，包括選擇在其認為適當時使用第三方顧問，並與管理層討論公司在風險評估和風險管理方面的主要政策。審計委員會定期向董事會報告這些討論的結果。如上所述，首席信息安全官在每次定期審計委員會會議上向審計委員會報告網絡安全風險評估、識別和管理的狀況，並在信息安全事件發生時報告這些事件（如果是重大的），並定期通報我們的信息安全計劃、內部應對準備情況以及由外部顧問領導的評估。反過來，審計委員會主席在認為必要和/或重要時向董事會報告這些議題。總體而言，我們的董事會由兩名具有網絡安全問題或監督相關工作經驗的董事組成。

第 2 項。屬性

我們在弗吉尼亞州阿什本為公司總部、集成設施和主要服務倉庫租賃了大約 191,700 平方英尺的空間。租約將於 2029 年 5 月到期。

我們根據各種租約在馬裏蘭州、佛羅裏達州和內華達州的設施中租賃了額外的辦公空間，這些租約將持續到2027年7月。

我們認為，目前的空間基本上足以滿足我們的運營需求。

第 3 項。法律訴訟

有關法律訴訟的信息可以在以下網址找到 附註19 — 承付款和意外開支轉到合併財務報表。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “TLS”。

截至2024年3月8日，大約有152名泰洛斯普通股的登記持有人，面值為0.001美元。由於存管機構、經紀人或被提名人可能持有的股份，我們普通股的登記股東人數可能無法代表受益所有人的數量。

有關根據我們的股票薪酬計劃獲準發行的證券的信息，請參閲 附註12 — 基於股票的薪酬至第8項中包含的合併財務報表。

股權證券的銷售和所得款項的使用

在截至2023年12月31日的三個月中，沒有銷售未註冊的股權證券，這些證券未根據《證券法》註冊，此前也未在10-Q表季度報告或8-K表最新報告中披露。

購買股票證券

2022年5月24日，董事會批准了一項股票回購計劃（“SRP”），根據該計劃，公司最多可以回購5000萬美元的已發行和流通普通股。可以不時通過公開市場購買全權回購股票。回購計劃沒有到期日期，可以隨時修改、暫停或終止。

2023財年沒有普通股回購，截至2023年12月31日，根據SRP，仍有約3,870萬美元可供未來普通股回購。

第 6 項。 [已保留]

沒有

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目錄

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告（“10-K”）第二部分第8項中包含的合併財務報表和合並財務報表的相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括在第1A項下討論的因素，我們在未來時期發生選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異，”風險因素“，還有這個 10-K 中的其他地方。另請參閲”關於前瞻性陳述的特別説明“在這個 10-K 的開頭。

在本節中，我們將討論截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比，我們的財務狀況、財務狀況變化和經營業績。

業務概述

有關我們的業務概述，包括我們的業務領域以及對我們提供的產品和服務的討論，請參閲第 1 項，”商業“本年度報告採用10-K表格。有關我們細分市場的更多信息也請參見 附註 18 — 分段信息轉至本10-K表格第8項的合併財務報表。

機遇、挑戰和風險

正如第 1A 項中所討論的那樣，”風險因素“，我們的收入中有很大一部分來自與美國政府的合同和分包合同。我們的收入來自許多合同車輛和任務訂單。美國政府越來越依賴經過競爭性競標程序的合同（包括IDIQ、GSA時間表、OTA和其他多重授標合同），這導致了更大的競爭和更大的定價壓力。我們預計，在可預見的將來，我們尋求的大多數業務將通過競爭性競標程序授予。

在過去的幾年中，我們尋求通過將業務從注重產品轉向以先進解決方案技術提供商為重點的業務來實現多元化和提高營業利潤率。儘管我們繼續通過合同工具提供轉售產品，但我們一直專注於銷售解決方案和外包產品銷售，以及設計和交付 Telos 製造和品牌技術。我們認為，由於長期固定價格開發合同數量有限，我們的合約投資組合的特點是具有低至中度的財務風險。我們的公司固定價格活動主要包括按既定合同價格簽訂的產品和服務合同。我們的時間和材料合同通常允許轉移允許的成本和利潤率。2023年和2022年，公司來自公司固定價格合同的收入分別為78.5％和82.9％；成本加上合同收入分別為12.1％和11.1％；時間和材料合同分別為9.3％和6.0％。

我們的業務業績受到美國政府支出總體水平以及我們的產品和能力與美國政府預算優先事項的一致性的影響。財政和經濟狀況的不利變化可能會對我們的業務產生重大影響。一些可能對我們的業務產生不利影響的變化包括實施未來的支出削減和政府關閉。儘管預算和競爭壓力影響着該行業，但我們相信我們完全有能力擴大現有的客户關係，並從以前從未尋求過的機會中受益。

商業環境

美國預算

國會一直無法完成對2023年10月1日開始的2024財年（“財年”）所有撥款法案的行動。相反，國會批准了一系列持續的決議（“CR”），這些決議在 FY2023 級別上為政府提供了超過五個月的資金，沒有啟動任何新計劃。一些撥款法案終於在2024年3月初獲得批准，但大多數聯邦支出仍在CR之下。

這意味着總統提議將國防開支增加3％，這也是去年6月簽署成為法律的債務上限立法（“財政責任法”）中包含的支出上限所規定的，但迄今尚未獲得批准。2023年12月頒佈的《FY2024 國防授權法》並未授權將國防開支增加3％的提議，但根據這些CR，實際撥出的國防開支一直保持在 FY2023 水平，在全年國防撥款法案簽署成為法律之前，將繼續凍結。

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目錄

總統的 FY2024 預算還提議增加對眾多聯邦民事部門和機構的網絡安全投資。總的來説，總統的預算反映了加快雲採用、IT 現代化、私營部門在部門風險管理責任方面的進一步合作、確保充分的網絡威脅信息共享和供應鏈風險管理等優先事項。這些優先事項與Telos在過去幾年中一直在開發和推向市場的解決方案一致。但是，與國防開支一樣，在國會就所有部門和機構的全年 FY2024 撥款立法達成協議之前，這些提議的增加一直處於擱置狀態。

即使國會最終在 2024 年 3 月就剩餘的 FY2024 撥款法案達成協議，聯邦機構也將有不到七個月的時間來執行這些措施規定的任何增加的支出水平。

最後，拜登政府向國會提交的 FY2025 擬議預算被推遲到2024年3月11日——比平時晚了一個月——這在很大程度上是由於議員們無法完成 FY2024 撥款立法的工作。此類最終法案通常將作為白宮制定明年擬議預算的詳細基準。

未能及時批准 FY2024 撥款立法以及由此產生的實際資金的不確定性影響了聯邦客户推進 FY2024 計劃支出和充分規劃 FY2025 的能力。

網絡安全格局

近年來，我們看到網絡安全威脅變得更加複雜，威脅行為者利用各種策略來剝削受害者。隨着這種威脅日益加劇，以下是研究網絡安全格局時需要考慮的一些趨勢：

威脅增加，責任增加： 可以説，勒索軟件仍然是商業、州、地方政府和教育領域企業面臨的最嚴重的網絡威脅。勒索軟件攻擊興起的原因之一是，它為網絡犯罪分子帶來了豐厚的利潤，勒索軟件受害者通常會償還贖金，而不是從備份中恢復系統或處理數據泄露造成的後果。除了支付贖金和恢復系統的財務成本外，勒索軟件攻擊成功的後果還可能包括組織聲譽受損、敏感數據被盜用於惡意目的以及業務損失。

該國的關鍵系統仍處於危險之中： 關鍵基礎設施和工業物聯網是網絡攻擊風險最大的類別之一。

監管合規的挑戰性複雜性： 政府要求在高度監管的行業中加強安全性。這些政府舉措和審計疲勞繼續給監管嚴格的組織帶來負擔，自動化解決方案被認為是安全合規性所需的許多重複和宂餘任務的最有效補救措施。

此外，美國證券交易委員會已經敲定並通過了針對上市公司的新網絡安全規則，這將要求註冊人在監管文件中披露更多與網絡相關的信息。具體而言，他們必須：（1）定期披露其治理方法、風險分析和管理流程；（2）滿足報告和描述重大網絡事件的具體披露要求和截止日期；（3）描述董事會對網絡安全威脅風險的監督，以及管理層在評估和管理網絡安全威脅的重大風險方面的專業知識和作用。這些信息的必要報告將促使許多公司積極制定政策，改善其網絡風險管理狀況，使他們能夠更好地承受更嚴格的公眾和監管審查。

身份保障和隱私保護對當今的企業至關重要： 對於需要確保安全和保護隱私的組織和個人來説，身份和訪問管理仍然是主要的網絡安全問題。可信身份對於 IT 和物理安全策略的信心以及 Zero Trust 安全模型和架構的成功至關重要。

人工智能：網絡犯罪分子正在使用人工智能（“AI”）發起更復雜的攻擊，這些攻擊可以快速適應不斷變化的環境，從而使偵查變得更加困難。為了防範人工智能驅動的網絡攻擊，組織必須保持警惕，採用先進的網絡安全工具和技術，在這些威脅造成損害之前及時檢測和應對這些威脅。

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目錄

待辦事項

待辦事項是通過估算來年來自現有客户和有效合同的持續業務來確定我們的年度預算收入的有用衡量標準。我們會考慮待處理的待辦事項，包括資金和未注資（如下所述）、其他預期的年度續訂以及現有客户計劃的擴張計劃。

待辦事項總額包括我們在合同有效期內在給定時間內剩餘的合同收入總額，無論這些收入是有資金的還是沒有資金的。資金積壓包括在給定時間內剩餘的合同收入總額，就美國政府合同而言，這意味着這些合同已由採購機構提供資金。無準備金的待辦事項是指待辦事項總數和資金充足的待辦事項之間的差額，包括客户行使交貨訂單和/或續訂選項來繼續簽訂這些合同時可能獲得的潛在收入。根據歷史經驗，我們通常假設可以行使期權年續期。我們的大多數客户在一年或更短的時間內為合同注資，因此，資金到位的待辦事項通常預計將在任何時間點的一年內賺取，而沒有資金的積壓預計將在更長的時間內賺取。

表 MD&A 1：按細分市場劃分的待辦事項
						截至12月31日，
						2023						2022
						（以千計）
安全解決方案
已資助的積壓						$	24,538					$	33,784
未注資的待辦事項						41,398						47,509
全面安全解決方案待辦事項						65,936						81,293
安全網絡
已資助的積壓						27,530						48,454
未注資的待辦事項						24,636						82,296
安全網絡待辦事項總數						52,166						130,750
總計
已資助的積壓						52,068						82,238
未注資的待辦事項						66,034						129,805
待辦事項總數						$	118,102					$	212,043

積壓的增加是新合同的授予和現有合同的續訂或延期造成的。積壓的減少源於合同的完成或提前終止。參見本10-K表年度報告第1A項 “風險因素” 下的相關行業、法律和監管風險。我們認為，很難對各期積壓情況進行比較。我們還認為，僅憑對待辦事項的分析很難預測未來的收入。待辦事項中包含的項目的實際收入時間會有所不同。

財務要聞

許多因素影響了我們2023財年的業績，其中最重要的因素我們在下面列出。有關這些變更的更多詳細信息請參見下文 “經營業績” 部分。

•與2022年的業績相比，某些項目的成功完成、正在進行的重大項目的收入減少以及項目的損失導致2023財年的業績下降，但部分被整個投資組合中一些新項目的勝利以及TSA PreCheck的增加所抵消。

•TSA 於 2023 年 8 月宣佈 Telos Corporation 成為 TSA 的第二家官方 TSA PreCheck 註冊和續訂提供商。

•運營成本降低的部分原因是2023年第一季度宣佈的重組計劃。

•較低的運營成本提高了盈利能力和每股收益。

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目錄

運營結果

合併業績

表 MD&A 2：合併財務業績比較
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（千美元）
收入			$	145,378					$	216,887
銷售成本（不包括折舊和攤銷）			88,892						137,051
折舊和攤銷			3,544						793
總銷售成本			92,436						137,844
毛利			52,942						79,043
毛利率			36.4		%				36.4		%
銷售、一般和管理費用			93,257						132,893
銷售、一般和管理費用佔收入的百分比			64.1		%				61.3		%
營業虧損			(40,315)						(53,850)
其他收入			6,715						1,350
利息支出			(786)						(874)
所得税前虧損			(34,386)						(53,374)
所得税準備金			(36)						(54)
淨虧損			$	(34,422)					$	(53,428)

我們的業務部門有不同的因素推動收入波動和盈利能力。對淨收入和盈利能力變化的討論將在以下章節中詳細介紹：“分部業績”。我們通過向客户交付產品和服務來創造收入。產品和服務的銷售成本包括勞動力、材料、分包成本和間接成本分配。

銷售、一般和管理（“SG&A”）。與2022年相比，2023年的銷售和收購支出減少了3,960萬美元，下降了29.8％。銷售和營銷費用減少了950萬美元，這主要是由於與薪酬相關的費用減少。研發費用減少了470萬美元，這主要是由於與薪酬相關的費用減少以及軟件開發的資本增加了190萬美元。一般和管理費用也減少了2550萬美元，這主要是由於與薪酬相關的費用減少。

其他收入。與2022年相比，2023年其他收入增加了540萬美元，這主要是由於貨幣市場配售的股息收入增加了390萬美元，以及2023年提前清償其他融資義務的收益為140萬美元，而2022年沒有類似的收益。

利息支出。同期之間的利息支出沒有顯著變化。

所得税準備金。與2022年相比，2023年的所得税準備沒有重大變化。

分部業績

每個業務部門的會計政策與整個公司遵循的會計政策相同。管理層根據毛利評估業務板塊的業績。

表 MD&A 3：安全解決方案板塊——財務業績比較
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（千美元）
收入			$	77,416					$	120,454
銷售成本（不包括折舊和攤銷）			34,270						57,743
折舊和攤銷			3,532						763
總銷售成本			37,802						58,506
毛利			$	39,614					$	61,948
毛利率			51.2		%				51.4		%

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目錄

與2022財年相比，我們的安全解決方案板塊收入在2023財年下降了4,300萬美元，下降了35.7％，這主要是由於正在進行的計劃的收入減少和計劃的損失，但部分新項目的勝利和TSA PreCheck計劃的初步增長部分抵消了這一點。

同樣，與2022年相比，該細分市場的毛利在2023年下降了2,230萬美元，下降了36.1％，這主要是由於收入的減少。該細分市場的毛利率從2022年的51.4％略有下降至2023年的51.2％，這主要是由於軟件開發成本攤銷的增加，但被高利潤的新項目獲勝、投資組合中的混合以及股票薪酬的減少所抵消。

表 MD&A 4：安全網絡細分市場——財務業績比較
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（千美元）
收入			$	67,962					$	96,433
銷售成本（不包括折舊和攤銷）			54,622						79,308
折舊和攤銷			12						30
總銷售成本			54,634						79,338
毛利			$	13,328					$	17,095
毛利率			19.6		%				17.7		%

與2022年相比，我們的安全網絡板塊收入在2023年減少了2,850萬美元，下降了29.5％，這主要是由於某些計劃的成功完成以及正在進行的計劃的收入如預期的那樣減少，但新項目的勝利部分抵消了這一點。

與2022年相比，該細分市場的毛利在2023年下降了380萬美元，下降了22.0％，這主要是由於收入的減少，但毛利率的提高部分抵消了這一點。該細分市場的毛利率從2022年的17.7％增長到2023年的19.6％，這主要是由於對多個關鍵項目的強有力的計劃和成本管理。

關鍵績效衡量標準

我們用來管理業務和監控經營業績的主要財務業績指標是收入、毛利和調整後的息税折舊攤銷前利潤。我們通過考慮導致這些措施變化的驅動因素來評估我們的運營業績。我們會評估由於合同的授予和完成、客户要求的變化以及產品和軟件銷售量的變化而導致的合同組合隨時間推移而出現的重大趨勢和波動。

除收入量或成本組合以外的收入成本佔收入百分比的變化是由估算值變動導致的薪酬支出和其他分配成本的變化和/或累計收入調整所推動的。運營現金流的變化是由產品和服務交付產生的現金變化、流動資產和負債的波動以及現金收入或支出時間變化的影響所推動的。

非公認會計準則指標

除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨額（虧損）/收入、調整後每股收益（“EPS”）、現金毛利、現金毛利率和自由現金流等非公認會計準則財務指標對評估我們的經營業績很有用。我們認為，這些非公認會計準則財務信息與我們的GAAP業績合起來可能會對我們的財務報表的讀者有所幫助，因為它與過去的財務業績保持一致性和可比性，並有助於與其他公司進行比較，其中一些公司使用類似的非公認會計準則財務信息來補充其GAAP業績。非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，不應被視為根據公認會計原則提供的財務信息的替代品，也可能與其他公司使用的標題相似的非公認會計準則指標不同。下文提供了每種非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。

我們認為，這些非公認會計準則財務指標排除了某些可能或可能對我們在任何特定時期的經營業績產生不成比例的正面或負面影響的項目，從而促進了我們在不同時期內持續比較經營業績。當結合我們根據公認會計原則編制的業績來看，這些非公認會計準則財務指標有助於更廣泛地瞭解影響我們經營業績的因素和趨勢。

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目錄

息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率是經營業績的補充衡量標準，並非根據公認會計原則制定，也不應被視為淨虧損的替代方案。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為淨額（虧損）/收入，經非營業（收益）/支出、利息支出、所得税準備金/（收益）以及折舊和攤銷調整後。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤，經股票薪酬支出和重組費用調整後。我們將息税折舊攤銷前利潤率定義為息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤率定義為調整後息税折舊攤銷前利潤佔總收入的百分比。

我們認為，息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率使董事會、管理層和投資者能夠清楚地反映我們的核心經營業績和趨勢，提高公司長期財務業績的可見性，並消除與業務持續經營業績無關的項目的影響。此外，董事會和管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來編制和批准我們的年度預算，並在確定激勵性薪酬時評估某些管理人員的績效。

表 MD&A 5：淨虧損與息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率和調整後息税折舊攤銷前利潤率的對賬
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			金額						利潤						金額						利潤
			（千美元）
淨虧損			$	(34,422)					(23.7)		%				$	(53,428)					(24.6)		%
其他收入			(6,715)						(4.6)		%				(1,350)						(0.6)		%
利息支出			786						0.5		%				874						0.4		%
所得税準備金			36						—		%				54						—		%
折舊和攤銷			9,429						6.5		%				5,890						2.7		%
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）			(30,886)						(21.3)		%				(47,960)						(22.1)		%
股票薪酬支出 (1)			24,396						16.8		%				64,660						29.8		%
重組費用 (2)			1,132						0.8		%				2,767						1.3		%
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）			$	(5,358)					(3.7)		%				$	19,467					9.0		%

(1)息税折舊攤銷前利潤的股票薪酬調整由授予的基於服務的限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）、股票期權和其他來源的股票薪酬支出組成。2023年和2022財年，授予的限制性股票單位、PSU和股票期權的股票薪酬支出分別為2,290萬美元和6,250萬美元。2023年和2022財年，來自其他來源的股票薪酬支出分別為150萬美元和210萬美元。股票薪酬的另一個來源包括應計薪酬，公司打算以公司普通股進行結算。但是，該補償最終是以股票還是現金支付，由公司自行決定。在付款之日之前，公司有權規定這些付款的形式。對預期付款方式的任何更改都將導致估算值的變化，從而使調整後的息税折舊攤銷前利潤回升。

(2)重組費用包括遣散費和其他相關福利成本（包括轉崗服務和持續健康保險）、與實施重組計劃相關的外部諮詢和諮詢費。

調整後淨額（虧損）/收入和調整後每股收益

調整後淨額（虧損）/收入和調整後每股收益是衡量經營業績的補充指標，不是根據GAAP制定的淨值（虧損）/收入的替代指標，也不應被視為GAAP確定的淨（虧損）/收入的替代方案。我們將調整後淨額（虧損）/收入定義為淨虧損，經非營業（收益）/支出、股票薪酬支出和重組費用調整後。我們將調整後每股收益定義為調整後淨額（虧損）/收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。

調整後的淨額（虧損）/收入和調整後每股收益為董事會、管理層和投資者提供了對我們的核心經營業績和趨勢的清晰表達，提高了公司長期財務業績的可見性，並消除了與業務持續經營業績無關的項目的影響。

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表 MD&A 6：淨虧損和公認會計準則每股收益與非公認會計準則調整後淨收益和調整後每股收益的對賬
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			調整後的淨收入/（虧損）						調整後的每股收益						調整後的淨收入/（虧損）						調整後的每股收益
			（以千計，每股數據除外）
淨虧損			$	(34,422)					$	(0.50)					$	(53,428)					$	(0.79)
調整：
其他收入			(6,715)						(0.10)						(1,350)						(0.02)
股票薪酬支出 (1)			24,396						0.35						64,660						0.96
重組費用 (2)			1,132						0.02						2,767						0.04
調整後淨額（虧損）/收益（非公認會計準則）			$	(15,609)					$	(0.23)					$	12,649					$	0.19
基本已發行普通股的加權平均股			69,256												67,559

(1)息税折舊攤銷前利潤的股票薪酬調整由授予的基於服務的限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位（“PSU”）、股票期權和其他來源的股票薪酬支出組成。2023年和2022財年，授予的限制性股票單位、PSU和股票期權的股票薪酬支出分別為2,290萬美元和6,250萬美元。2023年和2022財年，來自其他來源的股票薪酬支出分別為150萬美元和210萬美元。股票薪酬的另一個來源包括應計薪酬，公司打算以公司普通股進行結算。但是，該補償最終是以股票還是現金支付，由公司自行決定。在付款之日之前，公司有權規定這些付款的形式。對預期付款表的任何更改都將導致估算值的變化，這將使調整後的淨額（虧損）/收入增加回來。

(2)重組費用包括遣散費和其他相關福利成本（包括轉崗服務和持續健康保險）、與實施重組計劃相關的外部諮詢和諮詢費。

現金毛利和現金毛利率

現金毛利率和現金毛利率是衡量經營業績的補充指標，不是根據公認會計原則制定的，也不應被視為公認會計原則確定的毛利和毛利率的替代方案。我們將現金總利潤定義為毛利，加上股票薪酬支出、折舊和攤銷的非現金費用，以及在銷售成本項下收取的非經常性項目（例如重組費用）。我們將現金毛利率定義為現金毛利佔總收入的百分比。

現金毛利率和現金毛利率為管理層和投資者提供了毛利和毛利率的核心經濟學的清晰表現，而不會受到非現金支出和未支出的成本的影響。

表 MD&A 6：毛利與現金毛利的對賬；毛利率與現金毛利率的對賬
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			金額						利潤						金額						利潤
			（千美元）
毛利			$	52,942					36.4 %						$	79,043					36.4 %
調整：
股票薪酬支出——銷售成本			900						0.6 %						3,497						1.6 %
折舊和攤銷 — 銷售成本			3,544						2.5 %						793						0.4 %
重組費用 — 銷售成本			—						—%						578						0.3%
現金毛利（非公認會計準則）			$	57,386					39.5%						$	83,911					38.7 %

自由現金流

如下表所示，自由現金流是一項非公認會計準則財務指標，定義為經營活動提供的淨現金減去不動產和設備購買以及資本化軟件開發成本。對於投資者和我們的財務報表的其他用户而言，這種非公認會計準則財務指標可能是一種有用的衡量標準，可以作為衡量我們現金表現的補充指標，也可以作為評估管理層的關鍵績效衡量標準來評估我們的收益質量。

我們使用結合運營現金流和資本支出的方法，使用自由現金流來了解與我們的運營直接對應的現金流以及我們必須在這些業務中進行的投資。此外，自由現金流可能有助於管理層和投資者評估公司的經營業績和流動性。

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目錄

表 MD&A 7：自由現金流
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
經營活動提供的淨現金流			$	1,587					$	16,508
調整：
購買財產和設備			(926)						(1,009)
資本化軟件開發成本			(14,552)						(12,708)
軟件轉售產生的淨現金收益			—						8,457
自由現金流（非公認會計準則）			$	(13,891)					$	11,248

作為分析工具，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨額（虧損）/收益、調整後每股收益、現金毛利、現金毛利率和自由現金流都有其侷限性，您不應孤立地考慮其中的任何一項，也不能作為我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。除其他限制外，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨額（虧損）/收入、調整後每股收益、現金毛利、現金毛利率和自由現金流均不反映我們的現金支出或未來對資本支出或合同承諾的要求，並不反映某些現金和非現金費用的影響，也不反映所得税支出或收益。我們行業中的其他公司計算調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨額（虧損）/收入、調整後每股收益、現金毛利、現金毛利率和自由現金流的計算方式可能與我們不同，這限制了它們作為比較衡量標準的用處。由於這些限制，息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、息税折舊攤銷前利潤率、調整後淨額（虧損）/收入、調整後每股收益、現金毛利、現金毛利率和自由現金流均不應被視為毛利、毛利率、淨（虧損）/收入、每股收益或由經營活動提供的淨現金流的替代品，或作為衡量標準我們的盈利能力。我們主要依靠我們的公認會計原則業績，僅將非公認會計準則指標用於補充目的，來彌補這些侷限性。

流動性和資本資源

我們的主要流動性來源是手頭現金、未來的運營現金流，以及必要時根據我們的3000萬美元優先擔保循環信貸額度下的借款，其擴張特點是額外增加循環貸款容量高達3,000萬美元。儘管與現金來源和用途相關的各種因素，例如應收賬款收款的及時性、供應商信貸條款或重要的抵押品要求，最終會影響我們的流動性，但這些因素可能會直接影響我們的流動性，也可能不會直接影響。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為9,930萬美元，營運資金為1.008億美元。

我們非常重視流動性管理。這種關注使我們能夠靈活地進行資本部署，同時保持強勁的資產負債表，為未來的機遇做好準備。我們相信我們手頭有足夠的資金來執行我們的財務和運營戰略。我們的整體財務狀況和流動性都很強勁。儘管無法提供保證，但我們認為可用的現金餘額和循環信貸額度足以維持我們滿足未來12個月的運營、投資和融資需求所需的流動性。

表 MD&A 8：現金流量信息
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
經營活動提供的淨現金			$	1,587					$	16,508
用於投資活動的淨現金			(15,478)						(13,717)
用於融資活動的淨現金			(6,151)						(9,915)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			$	(20,042)					$	(7,124)

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，經營活動提供的淨現金分別為160萬美元和1,650萬美元，現金流入與去年同期相比減少了1,490萬美元。經營活動產生的現金流主要由公司的營業虧損、收到客户付款的時間、向供應商和員工付款的時間以及庫存週轉時間所驅動，這些時間是根據某些不影響經營活動現金流的非現金項目進行調整的。

與2022年同期相比，截至2023年12月31日的年度中用於投資活動的淨現金流出增加了180萬美元，這主要是由於截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的軟件開發成本投資分別增加了1,460萬美元和1,270萬美元。

36

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目錄

截至2023年12月31日的財年，用於融資活動的淨現金為620萬美元，而2022年為990萬美元。融資活動現金流出的減少主要歸因於2023年與淨股權獎勵結算相關的預扣税款減少了370萬美元，而2022年為570萬美元。此外，與股票回購計劃下普通股回購相關的2023年現金流出僅包括2022年未付清的2023年付清的購買，總額為10萬美元，而2022年為1,110萬美元。2023年2月支付的60萬美元DFT滯留款部分抵消了這一點。相比之下，在2022年，來自其他融資債務的現金流入為910萬美元。

來自合同義務的承諾

截至2023年12月31日，除了對不可取消的運營和融資租賃下各種辦公空間和設備的現有租賃義務的承諾外，公司在合同義務中沒有任何其他實質性現金需求。我們報告了當前和長期租賃負債。

表 MD&A 9：合同義務
									按期到期的付款
			總計						2024						2025 - 2027						2028 - 2030						此後
			（以千計）
融資租賃債務 (1)			12,915						2,258						7,116						3,541						—
經營租賃義務 (1) (2)			241						105						111						25						—
合同債務總額			$	13,156					$	2,363					$	7,227					$	3,566					$	—

(1)包括利息支出。			$	1,688					$	536					$	1,022					$	130					$	—
(2)包括經營租賃使用權義務和期限為12個月或更短的短期租賃。根據ASC 842 “租賃”，我們簽訂了各種租賃協議，要求我們記錄此類租賃物業最低租賃付款的現值。

此外，截至2023年12月31日，沒有被認為對資本支出具有重要意義的未清承付款。

參見 附註19-承付款和意外開支，轉到本年度報告中的合併財務報表，以進一步討論其他承諾和突發事件。

循環信貸額度

2022年12月30日，我們與北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了高級擔保信貸額度（“信貸協議”），該協議提供3,000萬美元的優先擔保循環信貸額度，可選擇根據該信貸發放信用證，並具有高達3000萬美元的額外循環信貸容量的未承諾擴張功能，將於2025年12月30日到期。2023 年 4 月 12 日，我們修訂了信貸協議，並修訂了有關承保抵押品條款的某些條款。參見 附註10-債務和其他債務請參閲本年度報告中所載的合併財務報表以獲取更多信息。

信貸協議包含習慣條款和條件，包括某些契約要求。截至2023年12月31日，循環信貸額度下沒有未清餘額，我們遵守了信貸協議中包含的所有條款。

其他融資義務

2022年11月，我們與第三方簽訂了價值910萬美元的主購買協議，該協議涉及與客户簽訂的特定交付訂單下的軟件許可證，該協議產生了其他融資義務的收益。2023年2月9日，當第三方買方通知我們不會行使期權期時，我們轉讓了標的許可證的所有權利、所有權和利益，以換取未清融資義務的消除。其他供資債務的清償帶來了140萬美元的收益。參見 附註10 — 債務和其他債務轉到合併財務報表，詳細討論我們的債務融資安排。

關鍵會計政策與估計

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出影響報告金額的估算和假設。在編制這些財務報表時，管理層對合並財務報表中包含的某些金額做出了最佳的估計和判斷，同時適當考慮了重要性。管理層持續評估這些估計和假設。我們的估計和假設是根據最新的合理可用信息編制的，隨着更多最新信息的出現，將來可能會發生變化。

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目錄

管理層認為，我們的關鍵會計政策既對我們的財務狀況和經營業績的列報至關重要，也需要管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷。通常，使這些判斷變得困難、主觀和複雜的情況與對本質上不確定的事物的影響進行估計有關；因此，實際結果可能與這些估計有所不同。

下文描述了需要估計、假設和判斷的關鍵會計政策，我們認為這些政策對2023財年的合併財務報表的影響最大。本報告不打算成為本報告所載合併財務報表附註中更全面描述的所有重要會計政策的全面清單。

收入確認

儘管我們的大部分收入是在賬單或隨着時間的推移同時確認的，但我們的一些收入需要我們進行估算。由於我們的產品和服務組合、客户羣和合同條款多種多樣，履行履約義務的時機因我們的業務而異。在確定某些履約義務時可能需要做出重大判斷，這些決定可能會改變給定時期內記錄的收入和利潤金額。我們的合同可能有單一履約義務或多項履約義務。當合同中有多個履約義務時，我們會根據每項履約義務所依據的產品或服務的獨立銷售價格，為每項履約義務分配交易價格（扣除任何折扣）。獨立銷售價格要麼基於估計成本或實際成本，加上合理的利潤率，要麼是Telos在類似情況下單獨向類似客户出售該商品或服務的可觀察價格。我們合約的交易價格代表我們對將獲得的對價的最佳估計，幷包括有關可變對價的假設（如適用）。交易價格分配給合同中每項不同的履約義務，並在履行義務時或履行義務時確認為收入。

我們的合同還可能包括各種類型的可變考慮因素，例如索賠（即間接利率或其他公平調整）或激勵費，並且我們在交易價格中包括估計金額，前提是確認的累計收入可能不會發生重大逆轉。估算金額基於對我們預期業績的評估以及我們合理獲得的所有其他信息。

對於一段時間內確認收入的合同，我們根據履行義務的進展來確認收入，使用迄今為止發生的成本與竣工時總估計成本的關係，在成比例的績效基礎上衡量合同的進展情況。由於某些合同需要完成的工作的性質，對總收入和竣工成本的估算很複雜，受許多變量的影響，需要大量的判斷。合同估算基於各種假設，包括人工和分包商成本、材料和其他直接成本以及待完成工作的複雜性。其中一項或多項估計值的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力。我們會定期審查和更新與合同相關的估計，並在累積補的基礎上確認對合同估計利潤的調整，這可能會導致調整在確定調整的特定時期內合約迄今為止的收入增加或減少。未來合同履行期的收入和利潤使用調整後的估計值進行確認。在截至2023年12月31日的年度中，由於合同估計值的變化，對收入進行了微不足道的補充。

商譽和其他長期資產

我們根據會計準則編纂（“ASC”）350 “無形資產——商譽及其他” 對商譽和其他長期資產的減值進行評估。管理層每年都會對商譽和其他長期資產進行減值審查，或者每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，都會進行審查。如果我們確定商譽和其他長期資產的賬面價值可能無法收回，我們將根據商譽和其他長期資產的賬面價值超過其公允價值的金額記錄減值費用。

商譽不是攤銷，而是從每年12月31日開始進行潛在減值測試。商譽減值測試在報告單位層面進行。會計要求規定，報告實體可以每年進行一次可選的定性評估，以確定事件或情況是否發生了變化，這很可能會使報告單位的公允價值降至賬面金額以下。如果初步定性評估確定報告單位的公允價值很可能低於其賬面金額，或者沒有進行可選定性評估，則進行定量分析。

在測試商譽減值時，我們首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否可以確定申報單位的公允價值低於其賬面價值的可能性大於其賬面價值。如果評估後我們確定存在減值指標，我們將進行量化商譽減值測試。公司通過計算申報單位的公允價值並將其與包括商譽在內的相應賬面價值進行比較來進行量化商譽減值測試。如果公允價值低於賬面價值，則減值支出金額等於申報單位公允價值與申報單位賬面價值之間的差額。

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目錄

確定申報單位的公允價值需要管理層的判斷，需要使用重要的估計值和假設，包括預測的收入、營業利潤率、資本支出，以及選擇和使用與每個申報單位當前業務模式固有的風險相稱的適當貼現率。我們使用根據我們的事實和情況特定的某些假設得出的加權平均資本成本作為貼現率。由於經濟環境，我們對現金流和貼現率的估計可能會發生變化。基本假設的相對較小的變化，包括報告單位未來幾年的財務業績是否未達到預期，可能會導致未來時期的減值評估結果發生變化，因此可能導致商譽減值。

對於2023財年，我們對申報單位進行了定性評估，並確定我們的安全解決方案報告部門的估計公允價值超過其賬面價值 “很可能”。另一方面，根據對我們的安全網絡報告單位的初步定性評估，我們得出結論，該報告單位的公允價值超過其賬面價值並非 “更有可能”；因此，我們進行了定量分析。根據對我們的Secure Networks報告部門的定量分析，其估計公允價值超過了賬面價值，我們得出結論，沒有減值。

由於我們的業務性質和中描述的其他因素 第 1A 項，“風險因素“在本10-K表年度報告中，我們各個報告單位的盈利能力可能會定期受到客户需求下降、運營挑戰和其他因素的影響。如果發生影響我們一個或全部申報單位的重大不利條件，我們對未來公允價值的確定可能無法支持申報單位的賬面金額，相關的商譽可能會受到損害。我們將繼續監測假設的任何變化，並將在未來一段時間內根據需要對商譽進行評估。

我們會在無形資產各自的估計使用壽命內攤銷，並在事件或業務環境變化表明賬面價值可能無法收回時對其進行減值審查。

同樣，我們對無形資產進行了潛在減值評估。評估的結果是，我們確定了某些軟件開發成本出現減值的情況。截至2023年12月31日止年度的合併運營報表中記錄了50萬美元的減值費用。

有關我們在估算中作為商譽和無形資產減值測試的一部分所使用的方法和考慮的因素的進一步討論，請參閲 附註2-重要會計政策關於商譽和無形資產， 附註7——商譽和 附註8-無形資產，淨額到合併財務報表。

所得税

我們根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。我們的所得税支出、遞延所得税資產和負債以及未確認的税收優惠負債反映了我們對當前和未來應繳税款的最佳估計。我們記錄的遞延資產淨額是我們認為這些資產很有可能變現。遞延所得税淨資產的可變現性基於所有可用證據，包括未來的應納税收入預測、税收籌劃策略和應納税臨時差額的逆轉。我們會定期審查遞延所得税資產的可收回性，並在管理層認為此類資產很可能無法收回時確定估值補貼，同時考慮到歷史經營業績、對未來收益的預期、税收籌劃策略以及現有臨時差異的預期逆轉時機。

最近的會計公告

參見 附註2-重要會計政策合併財務報表，用於討論最近發佈的會計公告。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

在正常業務過程中，我們面臨各種財務風險，例如利率風險、外幣折算風險和交易對手風險，這些風險可能會影響我們的運營和盈利能力。

我們的現金和現金等價物包括在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性投資，不會受到利率上升或下降的重大影響，這主要是由於這些工具的短期性質。我們的大部分業務都是以美元進行交易的，當我們向外國子公司報告財務狀況折算成美元時，外幣波動的影響微不足道。此外，我們不為交易目的訂立金融工具。

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目錄

第 8 項。合併財務報表和補充數據

獨立註冊會計師事務所的報告

致Telos Corporation的董事會和股東

關於財務報表和財務報告內部控制的意見

我們已經審計了隨附的泰洛斯公司（“公司”）的合併資產負債表 截至 2023 年 12 月 31 日 和2022年，以及截至該期間兩年中每年的相關合並運營報表、綜合（虧損）/收益、股東權益變動/（赤字）和現金流量 2023年12月31日，包括相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。 我們還根據中制定的標準，對截至2023年12月31日的公司財務報告的內部控制進行了審計 內部控制-綜合框架 (2013) 由特雷德威委員會（COSO）贊助組織委員會發布。

我們認為，上述合併財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則.我們還認為，根據中制定的標準，截至2023年12月31日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制-綜合框架 (2013) 由 COSO 發行。

意見依據

公司的管理層對合並後的這些負責 財務報表，用於維持對財務報告的有效內部控制，以及評估財務報告內部控制的有效性，載於管理層的財務報告內部控制報告。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們規劃和進行審計，以獲得合理的保證，以確定合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報，以及是否在所有重大方面維持了對財務報告的有效內部控制。

我們對合並財務報表的審計包括執行程序，評估合併財務報表因錯誤或欺詐而出現重大錯報的風險，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。我們對財務報告內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運營有效性。我們的審計還包括執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制

公司對財務報告的內部控制是一個旨在合理保證財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制財務報表的可靠性的過程。公司對財務報告的內部控制包括：(i) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(ii) 提供合理的保證，在必要時記錄交易，以允許根據公認的會計原則編制財務報表，以及公司的收入和支出僅根據管理層的授權進行，以及公司董事；以及（iii）為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

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目錄

關鍵審計事項

下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的合併財務報表的審計，(i) 涉及對合並財務報表至關重要的賬目或披露，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體看法，而且我們在下文中通報關鍵審計事項並未就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

收入確認——完成長期合同的估計成本

正如合併財務報表附註3所述，截至2023年12月31日的財年，公司1.454億美元的部分收入來自長期合同。對於公司的長期合同，由於控制權隨着時間的推移而轉移，收入是根據履行義務的進展情況確認的。管理層通常使用成本對成本衡量進展情況的衡量標準來衡量其長期合同，因為管理層認為，這種衡量標準最能描述向客户移交控制權的情況，這種轉移是在公司承擔合同成本時發生的。在衡量進展的成本對成本的衡量標準下，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率來衡量的，其中包括已經發生的實際費用和完成的估計費用。收入在發生成本時按比例入賬。由於某些業績義務所需完成工作的性質，管理層對竣工成本的估計很複雜，受許多變量的影響，需要作出重大判斷。合同估算基於各種假設，包括人工和分包商成本、材料和其他直接成本，以及要完成工作的複雜性。

我們決定執行與收入確認相關的程序（完成長期合同的估計成本）是關鍵的審計問題，其主要考慮因素是（i）管理層在估算完工成本時的重大判斷，（ii）審計師在執行程序和評估管理層與勞動力和分包商成本和材料以及其他直接成本相關的重要假設時具有高度的判斷力、主觀性和精力。

解決此事涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括測試與收入確認程序相關的控制措施的有效性，包括對確定估計合同收入和成本的控制。除其他外，這些程序包括：（i）測試管理層在合同樣本完成時估算成本的流程；（ii）評估成本對進展的衡量標準的適當性；（iii）測試管理層使用的數據的完整性和準確性；（iv）評估管理層與勞動力和分包商成本和材料以及其他直接成本相關的重要假設的合理性。評估管理層的重要假設包括通過以下方式評估這些假設是否合理：(i) 對已完成的類似合同樣本的最初估計成本和實際成本進行比較；(ii) 評估在審合同樣本上完成的估計成本的合理性，包括產生費用的時間以及對收入的相關影響；(iii) 對合同樣本進行回顧性審查，以瞭解和證實管理層的估算過程；預算與實際比例差異（如果有）。

/s/ 普華永道會計師事務所

華盛頓哥倫比亞特區

2024年3月15日

自 2022 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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目錄

TELOS 公司

合併運營報表

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計，每股金額除外）
收入 — 服務			$	135,175					$	192,742
收入 — 產品			10,203						24,145
總收入			145,378						216,887
銷售成本 — 服務（不包括折舊和攤銷）			83,159						120,541
銷售成本——產品（不包括折舊和攤銷）			5,733						16,510
折舊和攤銷			3,544						793
總銷售成本			92,436						137,844
毛利			52,942						79,043
銷售、一般和管理費用：
銷售和營銷			7,122						16,582
研究和開發			12,247						16,918
一般和行政			73,888						99,393
銷售、一般和管理費用總額			93,257						132,893
營業虧損			(40,315)						(53,850)
其他收入			6,715						1,350
利息支出			(786)						(874)
所得税前虧損			(34,386)						(53,374)
所得税準備金			(36)						(54)
淨虧損			$	(34,422)					$	(53,428)
每股淨虧損：
基本			$	(0.50)					$	(0.79)
稀釋			$	(0.50)					$	(0.79)
加權平均已發行股份：
基本			69,256						67,559
稀釋			69,256						67,559

見合併財務報表附註。

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目錄

TELOS 公司

綜合損失合併報表

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
淨虧損			$	(34,422)					$	(53,428)
扣除税款的其他綜合虧損：
外幣折算調整			(5)						(28)
綜合損失			$	(34,427)					$	(53,456)

見合併財務報表附註。

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目錄

TELOS 公司

合併資產負債表

			截至 2023 年 12 月 31 日
			2023						2022
			（以千計，每股和股票數據除外）
資產：
現金和現金等價物			$	99,260					$	119,305
應收賬款，淨額			30,424						40,069
庫存，淨額			1,420						2,877
預付費用			7,520						4,819
其他流動資產			1,367						893
流動資產總額			139,991						167,963
財產和設備，淨額			3,457						4,787
融資租賃使用權資產，淨額			6,612						7,832
經營租賃使用權資產			216						341
善意			17,922						17,922
無形資產，淨額			39,616						37,415
其他資產			885						1,137
總資產			$	208,699					$	237,397
負債和股東權益：
負債：
應付賬款和其他應計負債			$	13,750					$	22,551
應計薪酬和福利			14,569						8,388
合同負債			6,728						6,444
融資租賃債務——流動部分			1,730						1,592
經營租賃債務——當期部分			97						361
其他融資債務——流動部分			—						1,247
其他流動負債			2,324						4,919
流動負債總額			39,198						45,502
融資租賃債務——非流動部分			9,518						11,248
經營租賃債務——非流動部分			123						27
其他融資債務——非流動部分			—						7,211
遞延所得税			813						758
其他負債			44						297
負債總額			49,696						65,043
承付款和意外開支
股東權益：
普通股，$0.001面值， 250,000,000授權股份， 70,239,890股票和 67,431,632分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和流通股份			109						106
額外的實收資本			433,781						412,708
累計其他綜合虧損			(60)						(55)
累計赤字			(274,827)						(240,405)
股東權益總額			159,003						172,354
負債總額和股東權益			$	208,699					$	237,397

見合併財務報表附註。

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目錄

TELOS 公司

合併現金流量表

			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
來自經營活動的現金流：
淨虧損			$	(34,422)					$	(53,428)
為調節淨虧損與運營現金流而進行的調整：
基於股票的薪酬			24,396						64,660
折舊和攤銷			9,429						5,890
可疑賬款準備金			152						99
遞延所得税準備金			55						35
處置固定資產的損失			2						4
增加收購延期折扣			2						48
債務發行成本的攤銷			69						—
提前清償其他融資債務的收益			(1,427)						—
其他運營資產和負債的變化：
應收賬款			9,493						19,675
庫存			1,457						(1,630)
無形資產 — 持有待轉售的軟件			—						(7,120)
預付費用、其他流動資產和其他資產			(3,058)						(1,249)
應付賬款和其他應計應付賬款			(8,817)						(12,322)
應計薪酬和福利			6,602						(317)
合同負債			283						63
其他流動負債和其他負債			(2,629)						2,100
經營活動提供的淨現金			1,587						16,508
來自投資活動的現金流：
資本化軟件開發成本			(14,552)						(12,708)
購買財產和設備			(926)						(1,009)
用於投資活動的淨現金			(15,478)						(13,717)
來自融資活動的現金流：
融資租賃債務項下的付款			(1,592)						(1,461)
回購普通股			(139)						(11,145)
支付與股權獎勵淨股結算相關的預扣税			(3,742)						(5,671)
償還債務發行成本			(114)						(95)
DFT 滯留金額的付款			(564)						—
其他融資債務的收益			—						9,092
其他融資債務的支付			—						(635)
用於融資活動的淨現金			(6,151)						(9,915)
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			(20,042)						(7,124)
現金、現金等價物和限制性現金，期初			119,438						126,562
現金、現金等價物和限制性現金，期末			$	99,396					$	119,438

見合併財務報表附註。

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目錄

TELOS 公司

股東權益變動合併報表

			普通股												額外 實收資本						累計其他綜合虧損						累積的 赤字						總計 股東權益
			股份						金額
			（以千計）
2021 年 12 月 31 日餘額			66,767						$	105					$	367,153					$	(27)					$	(186,977)					$	180,254
淨虧損									—						—						—						(53,428)						(53,428)
外幣折算損失			—						—						—						(28)						—						(28)
基於股票的薪酬			—						—						62,511						—						—						62,511
限制性股票單位獎勵歸屬，扣除為抵扣税款而預扣的股份			2,214						2						(5,673)						—						—						(5,671)
回購普通股			(1,550)						(1)						(11,283)						—						—						(11,284)
2022 年 12 月 31 日餘額			67,431						106						412,708						(55)						(240,405)						172,354
淨虧損			—						—						—						—						(34,422)						(34,422)
外幣折算損失			—						—						—						(5)						—						(5)
基於股票的薪酬			—						—						22,874						—						—						22,874
限制性股票單位獎勵歸屬，扣除為抵扣税款而預扣的股份			2,032						2						(3,743)						—						—						(3,741)
發行普通股以匹配401K			777						1						1,942						—						—						1,943
2023 年 12 月 31 日餘額			70,240						$	109					$	433,781					$	(60)					$	(274,827)					$	159,003

見合併財務報表附註。

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目錄

TELOS 公司

合併財務報表附註

1. 組織

Telos Corporation及其子公司（統稱為 “公司” 或 “Telos” 或 “我們” 或 “我們的”）是馬裏蘭州的一家公司，是為世界上最注重安全的組織提供網絡、雲和企業安全解決方案的領先提供商。我們擁有Xacta公司和Ubiquity.com公司（Xacta公司的控股公司）的所有已發行和流通股本，以及 100Telos Identity Management Solutions, LLC（“Telos ID”）、Teloworks, Inc.（“Teloworks”）和Telos APAC Pte的所有權百分比有限公司

2. 重要的會計政策

列報基礎和合並原則

隨附的合併財務報表包括Telos及其子公司的賬目（見 附註 1 — 組織），其所有已發行和流通股本均由Telos公司直接或間接全資擁有。在合併中，所有公司間事務都已清除。

合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例編制的。

比較基礎

為了符合本年度的列報方式，對上一年度的合併財務報表進行了某些重新分類。在本期間，我們將折舊和攤銷與銷售細列項目成本分開進行了重新分類和列報。改敍對業務報表沒有影響。

分部報告

運營部門被定義為企業中擁有獨立財務信息的組成部分，首席運營決策者（“CODM”）或決策小組在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。我們在以下地區開展業務 二可報告和運營領域：安全解決方案和安全網絡。這些細分市場使我們的戰略和目標能夠保持一致，併為在業務領域內及時合理地分配資源提供了框架。整合後，我們將消除所有分部間收入和支出。參見 附註 18 — 分段信息以獲取更多信息。

估算值的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的收入、支出、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露。公司定期評估這些估計；但是，實際結果可能與這些估計有所不同。我們的估算基於歷史經驗、當前可用信息以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。

管理層持續評估這些估計和假設，包括與某些合同成本估算的收入確認、信用損失備抵額、庫存報廢、遞延所得税資產的估值補貼、所得税、與股票薪酬相關的某些假設、無形資產和商譽估值、重組費用應計和意外開支。實際結果可能與這些估計有所不同。估計值變化的影響記錄在已知時期。

濃度

使我們面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。

考慮到我們的大量營運資金和總資產以現金和現金等價物形式持有，如果金融機構違約，我們面臨信用風險，其持有的金額超過聯邦保險限額。由於持有賬户的金融機構的財務實力和較高的信貸質量，我們認為這種信用風險不合理地有可能在短期內出現嚴重的損失衝擊風險。

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目錄

公司的應收賬款主要來自美國政府，或從我們作為分包商的主承包商處應收賬款，最終客户是美國政府，從客户的支付能力的角度來看，通常被視為可收款。我們認為，由於客户的信譽，與我們的應收賬款相關的信用風險是有限的。我們為估計的潛在信用損失保留了備抵金。

現金和現金等價物

我們將購買之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。

限制性現金是指存於我們貨幣市場賬户中的資金，但根據合同要求不得用於一般業務需求。我們在合併資產負債表上的 “其他資產” 中報告我們的限制性現金餘額。

合約餘額

收入確認的時間可能與開具賬單和從客户那裏收到現金的時間不同。金額根據工作進展開具發票，可以定期開具發票，也可以在達到合同里程碑時開具發票。當在開具發票之前確認收入時，我們會記錄合同資產；當提前收到現金或客户的里程碑付款超過迄今為止獲得的收入時，我們記錄合同負債。

合約資產是一種對價權，其條件是時間流逝以外的其他因素。合同負債包括遞延收入、客户預付款和超過收入的賬單。合同資產和負債按合同淨額入賬，並在每個報告期結束時根據合同的運營週期進行分類。

應收賬款

應收賬款包括以下內容：

已計費應收賬款-已開票應收賬款是已編制和開具發票的餘額，可根據標準合同條款收款。如果我們預計將在短時間內開具發票，並且資金在標準合同條款內被視為可收款，則將該餘額列為可計費應收賬款。

未開單應收賬款-未開票應收賬款是指由於時機原因尚未開具賬單的餘額，最常見的是距離收入確認和向客户出示實際賬單的時間只延遲了一個月。公司已滿足向客户開具賬單和收取資金的所有要求。

合約資產-合同資產是應收款，其對價權取決於時間流逝以外的因素。這些賬單的時間通常由合同條款決定，合同條款的計費里程碑可能與收入確認里程碑不同。

已開單和未開票餘額均按面金額入賬，減去應收賬款合同付款條件下的信貸損失備抵金。根據管理層對截至資產負債表日可用信息的瞭解和分析，包括與逾期餘額、應收賬款未清時間、歷史壞賬和賬齡趨勢以及其他一般和合同特定因素相關的任何具體情況，定期審查這些金額的可收性。信貸損失備抵金是根據這種評估進行調整的。當管理層認為應收賬款餘額無法收回時，應收賬款餘額將從備抵中註銷。

我們的合同資產餘額按合同規定的客觀標準滿足後預計將為所提供的服務開具賬單的淨額入賬。

庫存

庫存按成本或可變現淨值中較低者進行估值，其中成本使用加權平均法確定。庫存價值根據損壞、過時、過剩和流動緩慢的庫存進行了調整。庫存的可變現淨值是根據歷史報廢經驗和計劃使用量估算出的。

庫存主要由為客户購買的成品組成，例如現成的硬件和軟件，以及與我們提供的系統集成服務相關的計算機組件。

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。使用直線法記錄資產估計使用壽命期間的折舊，即 三到 五年用於傢俱和設備。租賃權益改善將在其使用壽命較短的期限或剩餘的租賃條款內攤銷。

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目錄

出售或報廢財產和設備後，成本和相關的累計折舊和攤銷將從賬目中扣除，此類處置的任何損益反映在合併運營報表中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這些金額可以忽略不計。

維修和保養費用按發生時列為支出。重大續訂和改進均計入資本並在其估計使用壽命內折舊。

租賃

我們根據ASC主題842 “租賃” 來確定安排是否為租賃，並對租賃進行核算。我們簽訂的合同安排主要是為了使用房地產設施和某些其他設備。我們從一開始就根據這些安排確定租賃的分類（如果有），其依據是：（1）合同是否涉及使用不同的識別資產，（2）我們是否獲得在此期間從資產使用中獲得幾乎所有經濟利益的權利，以及（3）我們是否有權指導資產的使用。

符合特定標準的租賃財產按相關最低租賃付款的現值資本化。融資租賃ROU資產的攤銷是使用直線法計算的，以租賃期限或相關資產的使用壽命中較短者為準。

根據ASC 842，我們記錄了經營租賃ROU資產，即我們在租賃期內使用標的資產的權利，以及代表我們支付租賃義務的經營租賃負債。通常，我們會簽訂設施的運營租賃協議。12個月內到期的運營租賃負債金額記入其他流動負債，剩餘的運營租賃負債根據合同到期日記為合併資產負債表中的非流動負債。自租賃開始之日起，經營租賃ROU資產和負債按租賃期內租賃付款的現值確認。我們的大多數租約都沒有提供可以輕易確定的隱含費率。因此，我們對所有運營租賃使用基於增量借款利率的貼現率。我們的一些經營租賃包含租賃和非租賃部分，我們將其視為一個組成部分。運營租賃費用被確認為租賃期內的直線租金支出，並記錄在我們的合併運營報表中。

短期租賃安排（一年或更短的租賃）的相關租賃付款被確認為租賃期內的直線支出。

每當有證據表明事件或情況變化表明資產的賬面價值可能無法收回且資產賬面金額超過其估計公允價值時，就會對ROU資產進行潛在減值評估。

軟件開發成本

我們根據ASC主題985-20（“ASC 985-20”）、“軟件——銷售、租賃或銷售的軟件成本” 和ASC主題350-40（“ASC 350-40”）“內部使用軟件” 對軟件的開發成本進行核算，具體取決於所開發軟件的預期用途。根據ASC 985-20，在確定其技術可行性之前開發軟件的所有成本均為研發成本，並在發生時記作支出。一旦確定了技術可行性，就應將後續成本資本化，直到軟件開始銷售或發佈給客户，之後應攤銷資本化成本並進行減值審查。根據ASC 350-40，當初步項目階段完成且軟件進入應用程序開發階段時，我們將某些軟件開發成本資本化。一旦完成實質性測試並準備好使用該軟件，成本資本化即告終止。

資本化軟件開發成本在應用程序的估計經濟壽命內按直線攤銷，範圍從 二到 五年，從資產準備好用於其預期用途時開始。

ASC 350-40還要求作為服務合同的託管安排遵循內部使用軟件的指導方針，以確定哪些實施成本可以資本化。根據ASC 350-40，(i) 資本化實施成本與相關託管安排的預付金額歸入相同的資產負債表細列項目；(ii) 資本化實施成本的攤銷列報在與相關託管安排的服務費相同的損益表細列項目中；(iii) 與資本化實施成本相關的現金流與相關託管安排的現金流在相同的現金流活動類別中列報（即運營活動）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在應用程序開發階段產生的與託管安排相關的資本化實施成本的淨賬面價值合計為美元0.2百萬和美元0.3分別為百萬。這些費用主要與實施新的企業資源規劃系統有關。在所有實質性測試完成並準備好用於預期用途後，公司開始攤銷資本化實施成本，並在安排的預期期限內按直線分期攤銷。

歸類為待轉售的軟件成本按成本或可變現淨值中較低者列報。持有待轉售的軟件在合併運營報表中分攤為銷售成本。該公司在合併資產負債表上將該軟件作為無形資產的一部分進行轉售。

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目錄

商譽和無形資產

商譽是根據為收購支付的總對價與收購的有形和無形資產淨值以及承擔的負債的公允價值之間的差額記錄的。商譽不是攤銷，而是對潛在減值進行測試。我們根據ASC 350對商譽減值進行評估，該標準要求從每年12月31日起，至少每年使用公允價值基礎對商譽進行減值評估。在兩次年度評估之間，如果事件發生或情況發生變化，很可能會使申報單位的公允價值降至賬面金額以下，則必須對減值進行評估。此類情況可能包括但不限於：（1）法律因素或商業環境的重大不利變化，（2）關鍵合同或客户的流失，或（3）負面的經營業績指標。公司在報告單位層面進行商譽減值測試。

我們可以選擇使用定性評估來評估申報單位的公允價值是否低於其賬面價值 “更有可能”。如果根據定性評估存在減值指標，我們將進行量化商譽減值測試。在進行量化減值測試時，我們會計算申報單位的估計公允價值，並將結果與包括商譽在內的相應賬面價值進行比較。如果估計公允價值被確定為小於賬面價值，我們將確認減值虧損等於申報單位公允價值與申報單位賬面價值之間的差額，但不超過與申報單位相關的商譽金額。

評估的依據是對報告單位一級公允價值的估計，與報告單位的淨資產賬面價值進行比較。公司使用行業公認的估值模型和設定標準，這些標準經過管理層的審查和批准。用於評估減值的方法是收入法（即貼現現金流（“DCF”）法）和市場方法（即可比上市公司（“CPC”）方法）相結合，以確定公允價值。

在應用收益法時，申報單位的估計公允價值是使用DCF分析確定的，這需要管理層對預測的收入來源和營業利潤率、資本支出以及選擇和使用與每個申報單位當前業務模式固有的風險相稱的適當貼現率做出判斷。我們使用根據我們的事實和情況特定的某些假設得出的加權平均資本成本（“WACC”）作為貼現率。

在應用市場方法時，CPC方法使用價值倍數或與報告會計數據（例如收入）的比率來衡量市場對報告單位企業價值的看法。價值倍數或比率反映了增長和業績的趨勢，可比的上市公司為與被估值業務的相對投資特徵進行比較提供了合理的基礎。公司分析可比公司業績之間的關係，並根據可比公司的倍數應用控制權溢價。控制權溢價是管理層對市場參與者願意為公允市場價值支付多少的估計，以考慮實體控制所帶來的好處。

對收入和市場方法的結果進行加權以確定申報單位的估計公允價值。權重是判斷性的，以估值方法的適當程度為依據。估算公允價值涉及使用基於包括實際經營業績在內的多種因素的假設和重大判斷。基本假設的相對較小的變化可能會導致未來時期減值評估結果的變化，因此可能導致商譽減值。

公司的商譽攤銷並扣除 15-用於納税目的的年限。參見 附註7 — 善意以獲取更多信息。

壽命有限的無形資產按成本記賬，減去累計攤銷額。攤銷的計算方法最能反映其經濟效益的利用情況，或者如果無法可靠地確定經濟效益模式，則按其估計使用壽命的直線計算。

長期資產減值

只要有證據表明事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，公司就會評估其長期資產，包括財產和設備，是否存在潛在的減值。如果此類評估表明資產的賬面金額超過其預計的未來未貼現現金流或估計的公允價值，則確認減值損失，將資產的賬面金額減少至其估計的公允價值。管理層需要大量的判斷才能估算其公允價值。因此，實際結果可能不同於此類估計。尚未發現任何導致對長期資產可追回性進行評估的事件。

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目錄

除了可收回性評估外，公司還定期審查其長期資產的剩餘壽命。使用壽命假設的任何縮短都將導致作出此類決定的期間以及以後各期的折舊或攤銷費用增加。在本報告所述期間，長期資產的估計使用壽命沒有變化。

公允價值測量

美國公認會計原則為衡量公允價值提供了框架，並擴大了對公允價值衡量的披露。該框架要求使用三級方法對投資進行估值。該聲明要求將公允價值計量分為以下類別之一進行分類和披露：

•級別1：活躍市場的未經調整的報價，在計量日可以獲得相同的、不受限制的資產和負債的報價；

•第二級：非活躍市場的報價，或在資產或負債的整個期限內可以直接或間接觀察到的投入；或

•第 3 級：需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀察（即很少或根本沒有市場活動支持）的投入的價格或估值技術。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有任何具有大量三級投入的金融工具，也沒有任何定期按公允價值計量的金融工具。

對於我們的某些非衍生金融工具，包括應收賬款、應付賬款和其他應計負債，賬面金額近似於這些工具短期到期後的公允價值。

研究和開發

研發費用主要包括與員工相關的費用（例如工資、税收、福利和股票薪酬）、分配的管理費用以及與公司軟件開發和改進相關的外部服務成本。研發成本通常按實際支出記作支出，但與開發符合我們軟件開發成本政策所述資本化條件的軟件相關的費用除外。資本化軟件開發成本的攤銷（不在銷售成本項下收費）也列為研發費用的一部分。

廣告費用

廣告費用記作支出，發生時包含在銷售和營銷費用中。廣告費用為 $0.8百萬和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

所得税

我們根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。根據ASC 740，遞延所得税資產和負債是根據臨時差額和所得税抵免的預計未來税收後果來確認的。遞延所得税資產和負債是通過適用適用於未來年度的法定税率來衡量的，在這些年中，遞延所得税資產或負債預計將根據財務報表賬面金額與現有資產和負債的税基之間的差額進行結算或變現。遞延所得税資產和負債税率的任何變化均在税率變更頒佈期間的淨收入中確認。當遞延所得税資產 “很可能” 無法變現時，我們會記錄估值補貼，該補貼會減少遞延所得税資產。

我們遵循ASC 740中有關考慮所得税不確定性的規定。與不確定税收狀況負債相關的會計估算要求我們根據每種不確定税收狀況的技術優勢對其可持續性做出判斷。如果我們根據其技術優勢確定税收狀況很有可能得以維持，那麼我們將在合併財務報表中記錄該狀況的影響，最大金額為最終結算時實現的可能性超過百分之五十。根據事實、情況和現有信息，在每個報告日更新這些估計數。我們還需要在每個報告日評估未來12個月內我們未確認的税收優惠是否有可能大幅增加或減少。

業務合併

根據ASC 805的規定，使用收購方法，按照美國公認會計原則對收購進行了核算， 業務合併。公司將收購對價的公允價值分配給收購的有形和無形資產以及根據其估計的公允價值承擔的負債。收購對價的公允價值超過這些可識別資產和負債價值的部分（如果有）記作商譽。

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目錄

企業合併的會計要求管理層對所購資產的公允價值做出判斷和估計，包括無形資產的識別和估值以及假設的負債和意外開支。此類判斷和估計直接影響與收購相關的確認商譽金額。估算收購資產和假定負債（包括無形資產）的公允價值需要對預期的未來現金流、加權平均資本成本、貼現率和預期的長期增長率做出判斷。

股票薪酬

公司根據經修訂的2016年綜合長期激勵計劃（“2016年LTIP”）發放股票薪酬獎勵。我們的2016年LTIP規定向我們的高級管理人員、董事、員工和其他符合條件的服務提供商授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、非限制性股票和股息等價權。根據2016年LTIP授予的股票期權的到期時間不超過 10自授予之日起的幾年。

根據2016年LTIP授予的獎勵在董事會或董事會薪酬委員會確定的期限內授予，董事會或董事會薪酬委員會有權自行決定各種獎勵的條款、條件和標準，包括基於服務的RSU的加權和歸屬計劃以及適用於基於績效的RSU的績效條件，包括實現我們普通股的某些財務業績標準或價格目標。

授予的限制性股票單位是基於時間（“基於服務的RSU” 或 “RSU”）和基於績效的（“基於績效的RSU” 或 “PSU”）。根據本計劃，公司在歸屬限制性股票單位後發行新的普通股。

•基於服務的 RSU作為激勵措施發放給符合條件的員工，通常分期發放，期限最長為 三年自授予之日起。授予日每股公允價值等於授予之日的收盤股價。

•基於績效的限制性股票單位 在自撥款之日起的規定績效期限內實現既定績效目標後進行授權。這些基於績效的限制性股票單位的每股公允價值等於授予之日的收盤股價或授予日的獎勵公允價值，該獎勵的公允價值是根據市場條件對基於績效的限制性股票單位進行獨立估值確定的。基於業績的限制性股票單位將根據公司普通股的特定價格目標或市場條件的實現隨時或某些運營里程碑的實現而歸屬 三年自授予之日起的期限。為了反映這些市場狀況獎勵的實質性特徵，公司採用蒙特卡羅模擬估值模型來計算該獎項的授予日期公允價值和相應的必要服務期。蒙特卡羅方法是一類依賴重複隨機採樣來計算結果的計算算法。這種方法允許根據大量可能的股票價格路徑情景來計算此類獎勵的價值。

公司使用期權定價模型估算股票期權在授予之日的公允價值。期權定價模型考慮了標的普通股的當前股價、期權的行使價、預期期限、無風險利率和股價的波動性。這些考慮因素直接影響最終將確認的薪酬支出金額。

當收到員工、董事和其他符合條件的服務提供商的服務時，我們會確認這些股票支付交易，並在合併資產負債表中確認額外實收資本的相應增加。這些股權獎勵的衡量目標是當員工、董事和其他符合條件的服務提供商提供了必要的服務並滿足了獲得工具受益權所必需的任何其他條件時，我們有義務發行的股票工具授予之日的估計公允價值。

獎勵的股票薪酬支出在必要的服務期內按比例確認，這通常是員工必須提供服務以換取獎勵的歸屬期。如果績效條件很可能得到滿足，則在必要的服務期內確認具有績效條件的獎勵的股票薪酬支出。如果此類績效狀況不存在或不再可能，則不確認這些獎勵的薪酬支出，並且將沖銷先前確認的任何費用。如果在必要服務期結束之前達到績效條件，則任何未確認的薪酬支出將在業績條件實現期間予以確認。符合市場條件的獎勵的補償費用將在派生的服務期內確認，如果市場條件得到滿足，則更快地予以確認。即使從未達到市場條件，先前確認的符合市場條件的獎勵費用也不會在衍生服務期結束後撤銷。當股票薪酬獎勵發生時，我們會予以認可。股票薪酬支出在我們的合併運營報表中被確認為銷售和銷售成本、一般和管理費用的一部分。股票支付交易根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 和亞利桑那州立大學2018-07年 “薪酬——股票薪酬（主題718）：對非員工股份支付會計的改進” 進行確認。

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目錄

每股淨（虧損）/收益

每股基本淨額（虧損）/收益的計算方法是將淨額（虧損）/收益除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋性證券。攤薄後的每股淨（虧損）/收益的計算方法是將淨（虧損）/收益除以使用國庫股和折算法確定的期間內已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權平均數。稀釋性普通股等價物由未歸屬的限制性普通股和認股權證組成。

其他綜合（虧損）/收益

對於我們的一家全資子公司，本位幣是當地貨幣。對於該子公司，將資產和負債的外幣折算成美元，使用資產負債表日有效的當前外幣匯率，收入和支出賬户使用報告期內的平均外幣匯率。折算收益和虧損作為累計其他綜合（虧損）/收益的組成部分計入股東權益。

重組費用

公司何時累積重組計劃下的非自願解僱補助金取決於解僱補助金是根據持續的福利安排還是根據一次性福利安排提供的。根據ASC 712（“ASC 712”）“薪酬——非退休離職後福利”，公司對持續的福利安排（例如僱傭協議中記錄的福利安排）進行核算。根據ASC 712，離職後福利負債在債務可能發生時入賬，並且可以合理估計。在適用的情況下，公司將此類成本記入運營費用。

在2022年第四季度，公司承諾實施一項重組計劃，以精簡員工隊伍和支出，以更好地使其成本結構與業務量保持一致。重組計劃裁減了公司的員工，大多數受影響的員工於2023年初從公司離職。在本次重組計劃中，公司承擔了與重組相關的費用，包括員工的遣散費和相關福利成本。員工遣散費和相關福利費用包括現金支付、轉崗服務和持續健康保險。根據持續福利安排產生的遣散費在可能和合理估計的情況下予以確認。其他相關費用包括與實施重組計劃相關的外部諮詢和諮詢費。這些費用在費用發生期間按公允價值確認。

在2022財年，公司估計預期的重組費用為美元2.8百萬。在2023財年，公司將其預期重組計劃的總成本更新為美元3.9百萬美元，基於公司對本財年剩餘時間重組計劃的審查。重組費用記錄在合併運營報表的 “銷售、一般和管理費用” 下。

在每個報告日，公司都會評估其應計重組費用，以確定報告的負債是否仍然合適。執行批准的重組計劃的估計成本的任何變化都反映在公司的合併運營報表中。

表 1：重組費用應計變動摘要
			遣散費和相關福利費用 (1)						其他相關費用						總計
			（以千計）
截至2022年12月31日的餘額			$	2,763					$	—					$	2,763
（調整）/收費			(168)						1,300						1,132
現金支付			(2,195)						(1,300)						(3,495)
截至2023年12月31日的餘額			$	400					$	—					$	400

(1)重組相關負債在公司未經審計的合併資產負債表中作為 “其他流動負債” 的一部分列報，見 附註9-其他資產負債表組成部分瞭解更多細節。

最近的會計公告-已通過

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU第2020-04號 “參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響”，該文件提供了有限的時間內的可選權宜措施和例外情況，以減輕合同、套期保值關係和其他參考利率因參考利率改革而預計將終止的交易的潛在負擔。該修正案自2020年3月12日至2022年12月31日對所有實體生效。該亞利桑那州立大學的採用並未對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

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目錄

2021年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2021-08號 “業務組合（主題805）：與客户簽訂的合同中合同資產和合同負債的會計處理”，要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學通過為在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同以及與未在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同提供一致的確認和衡量指導，從而提高了業務合併後的可比性。各實體應預期地將修正案適用於生效日期之後發生的企業合併。該標準對2022年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該ASU預期適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。該亞利桑那州立大學的採用並未對我們的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。

2022年9月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-04號《負債——供應商融資計劃（副主題 405-50）：供應商融資計劃義務披露》，要求使用供應商融資計劃購買商品或服務的公司披露有關該計劃的足夠信息，以使財務報表的用户能夠了解該計劃的性質、該期間的活動、不同時期的變化以及潛在規模。該標準在2022年12月15日開始的報告期內有效，允許提前採用。該亞利桑那州立大學的採用不會對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

最近的會計公告——尚未通過

2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-03號 “公允價值計量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”，其中澄清了對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分，因此在衡量公允價值時不予考慮。該標準將在 2023 年 12 月 15 日開始的報告期內生效，允許提前採用。儘管我們目前正在評估採用該亞利桑那州立大學的影響，但我們認為該亞利桑那州立大學的採用不會對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

2023年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-03，“財務報表列報（主題205）、損益表——報告綜合收益（主題220）、區分負債和權益（主題480）、權益（主題505）和薪酬——股票薪酬（主題718）”。此更新要求（1）在損益表正文中披露和列報與普通股交易相關的收益或虧損，（2）修改可贖回優先股和可贖回股票分類股票的現有分類和衡量標準，以及（3）修改股票薪酬的會計處理方法。FASB尚未為該ASU設定生效日期，因此允許收養。我們目前正在評估亞利桑那州立大學對合並財務報表披露的影響。

2023年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-05號《企業合併——合資企業組建（副題目805-60）：確認和初步衡量》，要求合資企業在成立時採用新的會計基礎，並首先按公允價值衡量其資產和負債。合資企業應前瞻性地適用修正案，成立日期為2025年1月1日或之後，並允許提前通過。儘管我們目前正在評估採用該亞利桑那州立大學的影響，但我們認為該亞利桑那州立大學的採用不會對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU第2023-06號 “披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化舉措的編纂修正案”，修改了編纂中各種主題的披露或陳述要求，其中某些修正案是對當前要求的澄清或技術性更正。每項修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K條例中刪除該相關披露要求的生效日期，禁止提前採用。對於受影響編纂子主題範圍內的所有實體，如果到2027年6月30日，美國證券交易委員會尚未從S-X條例或S-K條例中刪除適用的要求，則相關修正案的待定內容將從編纂中刪除，並且不會對任何實體生效。儘管我們目前正在評估採用該亞利桑那州立大學的影響，但我們認為該亞利桑那州立大學的採用不會對我們的合併財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-07號 “分部報告（主題280）：改進應申報分部披露”，要求改善應申報分部的披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該標準將在2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期內生效，允許提前採用。我們目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對我們合併財務狀況、經營業績和現金流的影響。

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目錄

2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2023-09 號 “所得税（主題 740）：改進所得税披露”，要求公共實體每年（1）披露税率對賬中的特定類別，以及（2）為符合量化門檻的對賬項目提供額外信息（如果這些對賬項目的影響等於或大於税前收入乘以所得金額的5％）/（虧損）（按適用的法定所得税税率計算）。該ASU將在2024年12月15日之後的財政年度對公共實體生效，並允許提前採用。我們目前正在評估採用該亞利桑那州立大學對我們合併財務狀況、經營業績和現金流的影響。

3. 收入確認

我們根據ASC主題606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。ASC 606中的記賬單位是履約義務，這是與客户簽訂的合同中向客户轉讓商品或服務的承諾。

公司採用五步模式確認收入，包括確定與客户的合同、確定履約義務、確定交易價格、將交易價格分配給履約義務以及在履行義務時確認收入。由於我們的產品和服務組合、客户羣和合同條款各不相同，履行義務的時機因我們的業務而異。在確定某些履約義務時可能需要做出重大判斷，這些決定可能會改變給定時期內記錄的收入和利潤金額。我們的合同可能有單一履約義務或多項履約義務。當合同中有多個履約義務時，我們會根據每項履約義務所依據的產品或服務的獨立銷售價格，為每項履約義務分配扣除任何折扣後的交易價格。

我們與美國政府的合同通常受《聯邦收購條例》（“FAR”）的約束，價格通常基於估計或實際成本加上合理的利潤率。因此，我們與美國政府簽訂的合同中產品或服務的獨立銷售價格通常等於合同中規定的銷售價格。對於具有多項履約義務的非美國政府合同，當Telos在類似情況下單獨向類似客户出售該商品或服務時，獨立銷售價格是指該商品或服務的可觀察價格。

根據合同要求、規格、數量或價格的變化，定期對合同進行修改。根據修改的性質，我們決定是將修改視為對現有合同的調整還是作為新合同。通常，由於履約義務的相互關聯性很強，修改與現有合同沒有區別，因此被視為對現有合同的調整，並根據修改對履行義務進展的影響確認為收入的累積調整（收入的增加或減少）。

隨着時間的推移，我們的大部分收入都會得到確認，因為控制權會持續轉移給我們的客户，這些客户在我們業績的同時獲得和消費福利。一段時間內轉移給客户的收入已計算在內 84% 和 89分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收入的百分比。我們所有的業務集團都通過各種合同類型獲得服務收入，包括時間和材料、公司固定價格、公司固定價格水平以及成本加固定費用合同類型，其中可能包括可變對價。

隨着時間的推移，使用迄今為止發生的成本與竣工時估計總成本相關的成本來確認收入，以衡量履行績效義務的進展情況。發生的成本代表已完成的工作，這些工作與向客户移交控制權相對應，因此最能説明這一點。合同成本包括人工、材料、分包商成本和間接費用。這種持續向客户移交控制權的做法得到了我們與美國政府客户簽訂的合同條款的支持，根據這些條款，客户可以為方便起見終止合同，然後支付所產生的成本和利潤，屆時客户將控制任何正在進行的工作。對於我們作為分包商履行合同的非美國政府合同，並且我們的訂單包含與主承包商從美國政府下達的命令類似的 FAR 條款，此類條款同樣支持控制權的持續轉移。對於其他非美國政府客户，根據我們合同中的一般條款和損害賠償權，其中包括對我們迄今為止所做工作的付款權以及合理的利潤，這也支持向這些客户持續轉移控制權。

對於控制權無法持續移交給客户的履約義務，我們在每項履約義務得到充分履行的時間點確認收入。這恰逢客户獲得對所轉讓產品或服務的控制權的時間點，這通常發生在客户接受或收到產品或服務時，前提是我們在此之前一直保持對產品或服務的控制權。在某個時間點轉移給客户的收入已計算在內 16% 和 11分別佔截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度收入的百分比。

軟件許可證銷售訂單可能包含多項履約義務，例如維護、培訓或諮詢服務，這些義務通常在一段時間內交付，與上文披露的提供服務的控制權轉讓一致。當訂單包含多項履約義務時，我們會根據每項履約義務所依據的產品或服務的獨立銷售價格將交易價格分配給履約義務。獨立銷售價格代表我們將單獨向客户出售產品或服務的金額。

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目錄

對於某些履約義務，如果我們對履行向客户提供商品或服務的承諾不承擔主要責任，沒有庫存風險，在確定商品或服務價格時自由裁量權有限，我們將按淨額確認收入。

合同估算

由於控制權隨着時間的推移而移交，收入是根據履行義務的進展情況確認的。選擇衡量完成進展情況的方法需要作出判斷，並以履約義務的性質為基礎。對於長期合同，我們通常使用成本對成本衡量進展情況的衡量標準，因為它最能描述向客户移交控制權的情況，這種轉移發生在我們承擔合同成本時。在衡量進展的成本對成本的衡量標準下，完成工作的進展程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時估計費用總額的比率來衡量的，其中包括已經發生的實際費用和完成的估計費用。收入按成本發生的比例記錄。由於我們某些履約義務所需完成的工作的性質，竣工成本的估算很複雜，受許多變量的影響，需要做出重大判斷。合同估算基於各種假設，包括人工和分包商成本、材料和其他直接成本以及待完成工作的複雜性。其中一項或多項估計值的重大變化可能會影響我們合同的盈利能力。我們會定期審查和更新與合同相關的估計，並在累積補的基礎上確認對合同估計利潤的調整，這可能會導致調整在確定調整的特定時期內合約迄今為止的收入增加或減少。未來合同履行期的收入和利潤使用調整後的估計值進行確認。

我們的合同可能包括各種類型的可變對價，例如索賠（例如，間接利率或其他公平調整）或激勵費。我們會根據現有的所有信息（包括歷史信息和未來估計）將估計金額納入交易價格，並且在某種程度上，當與可變對價相關的任何不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。我們修改並重新提交了數年的支出成本申報表，這反映了國防合同審計局定期對所發生費用申報進行審計後出現的某些間接費率結構變化。這導致簽署了截至2022財年的最終利率協議書。我們以可變對價評估了適用的成本加固定費用合同下由此產生的收入變化，並確定了我們預計最有可能獲得的金額，前提是不存在妨礙確認該收入或導致已確認的累計收入出現重大逆轉的限制。我們在交易價格中納入了這些估計的可變對價金額，隨着這些合約的履約完成，我們將收入調整了美元（0.1) 截至2023年12月31日的年度為百萬美元。 沒有收入調整是在截至2022年12月31日的財政年度中記錄的。

在確定損失期間，我們為合同的預期損失作準備，方法是將支出記入超過履約義務估計總收入的預期成本總額。我們錄製了一個 非實質的截至2023年12月31日止年度的合同虧損。 沒有合同虧損是在截至2022年12月31日的年度中記錄的。

從歷史上看，我們的大多數合同都不包括獎勵費或激勵費。對於激勵費，我們將在我們可以合理估計費用金額的範圍內將此類費用納入交易價格。由於歷史經驗有限，我們在估算的交易價格中沒有包括任何與激勵費相關的收入。當我們認為我們對修改或索賠擁有強制執行權、金額可以可靠估計且有可能實現時，我們可能會在合同估算中納入因提交的合同修改或向客户提出的索賠而產生的額外收入。我們會考慮索賠的合同/法律依據（特別是《聯邦採購條例》條款）、與任何額外費用有關的事實和情況、這些費用的合理性以及支持此類索賠的客觀證據。

對於原始期限為一年或更短的合同，我們使用適用於此類合同的實際權宜之計，不考慮金錢的時間價值。我們將與專有軟件和與銷售直接相關的相關服務相關的銷售佣金資本化。如果攤還期為一年或更短，我們不會選擇實際的開支權宜之計，因為簽訂合同的增量成本是產生的。對於資本化的銷售佣金，我們會根據近期和歷史數據，在預期的客户壽命內攤銷資產。

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目錄

分類收入

除了我們的分部報告外，如進一步討論的那樣 附註 18 — 分段信息，我們按客户和合同類型對收入進行了分類。無論在哪裏提供服務，我們都將對美國客户的銷售視為在美國境內的銷售。實際上，我們的大部分收入來自美國客户，而國際客户則微乎其微，因此不提供按地理位置劃分的財務信息。

表 3.1：按客户類型劃分的收入
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			金額						%						金額						%
			（千美元）
聯邦政府			$	131,143					90%						$	205,538					95%
州和地方政府以及商業			14,235						10%						11,349						5%
總收入			$	145,378											$	216,887

表 3.2：按合同類型劃分的收入
			在截至12月31日的年度中，
			2023												2022
			金額						%						金額						%
			（千美元）
固定的固定價格			$	114,188					79%						$	179,803					83%
時間和材料			13,535						9%						12,963						6%
成本加上固定費用			17,655						12%						24,121						11%
總收入			$	145,378											$	216,887

表 3.3：收入集中度大於總收入的 10%
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
美國國防部（“DoD”）			64 %						74 %

表 3.4：合同餘額
									截至12月31日，
			資產負債表演示						2023						2022
									（以千計）
已計賬應收賬款 (1)			應收賬款，淨額						$	17,818					$	13,521
未開票的應收賬款			應收賬款，淨額						8,022						11,657
合同資產			應收賬款，淨額						4,584						14,891
合同負債——當前			合同負債						6,728						6,444

(1) 扣除信貸損失備抵後的淨額

本期公司合同資產和合同負債的變化主要是公司業績、發票開具和客户付款之間的時間差異造成的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，期初合同負債餘額中包含的年內確認的收入金額為美元5.4百萬和美元5.2分別是百萬。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們有大約 $52.1百萬的剩餘履約債務，我們也將其稱為有資金的積壓債務。我們預計能認出大約 90我們剩餘的績效義務佔2024年收入的百分比，大約 3到2025年為百分比，其餘部分隨後予以確認。

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目錄

4. 應收賬款，淨額

表 4.1：應收賬款明細，淨額
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千計）
已計賬應收賬款			$	18,101					$	13,655
未開票的應收賬款			8,022						11,657
合同資產			4,584						14,891
信用損失備抵金			(283)						(134)
應收賬款，淨額			$	30,424					$	40,069

由於我們的主要客户羣包括美國政府機構，因此與應收賬款相關的信用風險集中，因為 91截至2023年12月31日，我們已開單和未開票的應收賬款中有百分比直接來自美國政府客户。儘管我們承認信用風險如此高度集中的潛在重大和不利風險，但我們過去收取幾乎所有此類應收賬款的經驗為我們提供了一個知情的基礎，即此類風險（如果有的話）是可以控制的。我們對所有客户進行持續的信用評估，通常不需要客户提供抵押品或其他擔保。我們保留潛在損失備抵金。

表 4.2：信貸損失備抵金活動
			起始餘額 年度的						壞賬 開支 (1)						註銷/回收 (2)						平衡 結束 年度的
			（以千計）
截至2023年12月31日的財年			$	134					$	152					$	(3)					$	283
截至2022年12月31日的財年			116						99						(81)						134

(1)應收賬款準備金和沖銷備抵款以備日後收款，淨額
(2)應收賬款註銷和隨後的回收額，淨額

2016年7月15日，公司簽訂了應收賬款購買協議，根據該協議，公司可以出售某些應收賬款（餘額不超過美元）10.0百萬）不向公司追索權的第三方或 “保理商”，其可用期至2022年6月30日為止，除非雙方以書面形式終止，否則為年復一年。曾經有 不分別在2023年和2022年出售的應收賬款。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有未清的已售應收賬款。

5. 庫存，淨額

表 5.1：庫存明細，淨額
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千計）
總庫存			$	2,179					$	3,642
庫存過時備抵金			(759)						(765)
庫存，淨額			$	1,420					$	2,877

6. 財產和設備，淨額

表 6.1：財產和設備明細，淨額
			截至 2023 年 12 月 31 日																		截至2022年12月31日
			總賬面金額						累計折舊和攤銷						淨賬面價值						總賬面金額						累計折舊和攤銷						淨賬面價值
			（以千計）
傢俱和設備			$	16,213					$	(13,363)					$	2,850					$	16,033					$	(11,900)					$	4,133
租賃權改善			3,211						(2,604)						607						$	3,145					(2,491)						654
總計			$	19,424					$	(15,967)					$	3,457					$	19,178					$	(14,391)					$	4,787

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目錄

表 6.2：折舊和攤銷費用
			在截至12月31日的年度中
			2023						2022
			（以千計）
折舊和攤銷			$	2,230					$	2,367

7. 善意

如中所述 附註2 — 重要會計政策，我們報道了 二運營和可報告的部門：安全解決方案和安全網絡。這個 二運營和可申報分部代表用於測試商譽的報告單位。

商譽餘額為美元17.9截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日為百萬美元，其中 $3.0百萬美元分配給安全解決方案部門，$14.9百萬分配給安全網絡部分。

歸屬於報告單位的淨資產是根據報告單位在得出其自由現金流時估計的資產和負債確定的。

在2023財年，我們對申報單位進行了定性評估，發現我們的安全解決方案報告部門的估計公允價值超過其賬面價值 “很可能”。相比之下，根據對Secure Networks報告部門的初步定性評估，我們確定該報告單位的公允價值超過其賬面價值並非 “更有可能”，因此我們進行了定量減值測試。根據截至2023年12月31日對我們的安全網絡報告單位的定量評估，估計的公允價值超過了其賬面價值。

根據我們對商譽的年度減值測試結果，我們各自申報單位的估計公允價值超過了其各自的賬面價值，以及 不減值費用是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中計提的。

8. 無形資產，淨額

表 8.1：無形資產明細，淨額
			預計使用壽命			截至 2023 年 12 月 31 日																		截至2022年12月31日
						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面價值						總賬面金額						累計攤銷						淨賬面價值
						（以千計）
獲得的技術			8年份			$	3,630					$	(1,097)					$	2,533					$	3,630					$	(643)					$	2,987
客户關係			3年份			40						(32)						8						40						(19)						21
軟件開發成本			2 - 5年份			35,312						(12,256)						23,056						26,956						(7,793)						19,163
小計						38,982						(13,385)						25,597						30,626						(8,455)						22,171
進程內軟件開發成本 (1) (2)						14,019						—						14,019						8,124						—						8,124
待轉售的軟件 (3)						—						—						—						7,120						—						7,120
總計						$	53,001					$	(13,385)					$	39,616					$	45,870					$	(8,455)					$	37,415

(1)處理中軟件開發成本是截至資產負債表之日尚未用於其預期用途或向客户正式發佈，因此尚未攤銷的軟件的成本。
(2)減值費用為 $0.5在2023財年，與註銷某些軟件項目相關的軟件開發成本中記錄了100萬英鎊。
(3)此金額已扣除 $0.72022財年將百萬美元計入銷售成本。

2023年，根據減值評估，公司確定了某些軟件開發成本減值和減值費用的情況0.5百萬記錄在” 下研究和開發“公司合併運營報表中的費用。 沒有在截至2022年12月31日的財政年度中，軟件開發成本也記錄了類似的減值費用。

在本報告所述期間，公司未確認其他無形資產的任何減值費用。

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目錄

表 8.2：攤銷費用
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
攤銷費用與以下內容有關：
軟件開發成本-銷售成本 (1)			$	2,840					$	—
軟件開發成本-研究和開發			1,623						1,362
其他無形資產-一般資產和行政資產			467						401
總計			$	4,930					$	1,763

(1)與待出售、租賃或以其他方式銷售的資產相關的軟件開發成本的攤銷費用在合併運營報表的銷售成本項下收取。

表 8.3：無形資產的未來估計攤銷費用，淨額
						截至 2023 年 12 月 31 日
						（以千計）
截至 2024 年 12 月 31 日的一年						$	8,037
截至2025年12月31日的年度						7,270
截至2026年12月31日的年度						4,864
截至2027年12月31日的年度						3,520
截至2028年12月31日的年度						1,642
此後						264
總計 (1)						$	25,597

(1)這不包括在編軟件開發成本的攤銷，因為估計未來攤銷費用的時間是不切實際的。

由於減值、未來發行、未來收購、資產剝離和其他因素，未來時期的實際攤銷支出可能與這些估計值有所不同。

9. 其他資產負債表組成部分

表 9.1：應付賬款和其他應計負債明細
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千計）
應付賬款			$	8,307					$	12,606
應計應付賬款			5,443						9,945
應付賬款和其他應計負債			$	13,750					$	22,551

表 9.2：其他流動負債明細
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千計）
其他應計負債			1,427						1,530
應計重組費用			400						2,763
其他			497						626
其他流動負債			$	2,324					$	4,919

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目錄

10. 債務和其他債務

循環信貸額度

2022年12月30日（“截止日期”），我們作為借款人Xacta Corporation、Ubiquity.com, inc.、Teloworks, Inc.和Telos Identity Management Solutions, LLC作為擔保人，貸款方（“貸款人”）和摩根大通銀行N.A. 作為管理代理人的公司簽訂了信貸協議（“信貸協議”）（“信貸協議”）貸款人（以此身份稱為 “代理人”）。信貸協議規定了 $30.0百萬美元優先擔保循環信貸額度，到期日為2025年12月30日，可以選擇根據該額度發行信用證，次級限額為美元5.0百萬，且未承諾的擴展功能最高為 $30.0百萬支額外的左輪手槍容量（“貸款”）。如果發生慣常的違約事件，貸款可能會加速。該公司沒有根據貸款提取任何款項。

信貸協議下的借款將根據我們的選擇按以下任一方式累計利息 三浮動利率，加上指定的利潤。我們可以選擇以 (i) 替代基準利率借款，再加上 0.9%；(ii) 調整後的每日簡單有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），加上 1.9%；以及 (iii) 調整後的期限 SOFR，加上 1.9％，因為此類資本化條款是在信貸協議中定義和計算的。根據信貸協議的條款，公司可以選擇將借款從一種借款類型轉換為另一種類型的借款。在任何違約事件發生之後和持續期間，利率可能會再提高一倍 2.0%。我們有義務支付以下應計利息：(i) 每個日曆季度和到期日基於替代基準利率的應計利息金額；(ii) 在每個借款一個月週年日和到期日支付基於調整後每日簡單SOFR的應計利息金額；(iii) 在信貸規定的期限結束時根據調整後期限SOFR計算的應計利息金額協議和到期日。之後 五, 三，或 一提前幾天通知（如適用），我們可能會預付貸款的任何部分或全部金額。我們已經支付並可能支付與貸款相關的費用和慣常費用，包括交易手續費、承諾費和信用證參與費（如果有），應付給代理人和貸款人（如果有）。

信貸協議下的貸款由公司幾乎所有的資產作為抵押，包括公司質押的國內和國外重大子公司股權。

該貸款有各種契約，除其他外，這些契約可能會影響我們創造、承擔、承擔或遭受任何債務、合併或與其他實體合併、收購實體權益、出售或轉讓某些資產、簽訂某些安排（例如售後回租和互換協議）或限制性協議、支付股息和支付某些限制性付款以及修改與任何次級債務和公司協議相關的重要文件的能力。信貸協議還要求某些財務契約在任何財政季度的最後一天維持優先槓桿比率，不大於 3到 1。截至2023年12月31日，我們遵守了所有契約。

根據信貸協議發生違約事件可能導致貸款和其他債務立即到期並應付款，並允許貸款人行使信貸協議下所有可用的權利和補救措施。

2023年4月12日，修訂了信貸協議，將 (i) 向第三方收取的與應收賬款購買協議相關的應收款項以及 (ii) 公司通過出售向該第三方提供的不超過美元的商品產生的應收賬款排除在抵押品之外25.0百萬。

其他融資義務

我們與第三方買家（“買方”）簽訂了總購買協議（“MPA”），價格為美元9.1與客户簽訂的特定交付訂單（“DO”）下的軟件許可證相關的百萬美元（“轉讓價格”），從而產生其他融資義務的收益9.12022年11月達到百萬美元。根據MPA，我們出售、轉讓和轉讓了我們在（i）客户的DO付款和（ii）基礎許可證中的所有權利、所有權和利益。DO涵蓋基準期，客户可以選擇行使 三(3) 額外 12-截至 2026 年 1 月的月期。分配給買方的DO付款應在基準期開始時以及行使的每個期權年度向客户收費。基礎許可證是為了轉售而獲得的，請參閲 附註8 — 無形資產，淨額瞭解更多細節。

2023 年 2 月 9 日，客户通知我們，它不會行使 DO 規定的第一個期權期。MPA規定，如果客户以不續期為由終止DO，並且買方合理地得出結論，客户的行為構成向客户的訂約官員提出索賠的理由，則買方和Telos將合作準備此類索賠，該索賠將以Telos的名義提出。買方已通知Telos，它打算向客户提出索賠。

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目錄

同時，公司轉讓了基礎許可證的所有權利、所有權和權益，以換取未償還的融資義務的消除。該公司將基礎許可證的轉讓評估為支付ASC 470-10下未清融資義務的對價， 債務, 以及MPA的規定, 並得出結論, 該交易導致債務消滅.公司將公司債務工具賬面價值與標的許可證之間的差額記錄為提前清償其他融資債務的收益。該公司報告收益為 $1.4百萬，在截至2023年12月31日的年度中，該收入在合併運營報表中記錄為 “其他收入”。 沒有報告了截至2022年12月31日的財政年度的收益。

11. 股東權益

資本存量

我們的法定資本存量包括 250,000,000普通股，$0.001每股面值，以及 10,000,000優先股股份，$0.01每股面值。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，有 70,239,890和 67,431,632分別是已發行和流通的普通股。有 不任一日期已發行和流通的優先股。

股票回購

2022年5月24日，公司宣佈，董事會批准了一項新的股票回購計劃（“SRP”），授權公司最多回購美元50.0其數百萬股普通股。根據該授權，公司可以不時通過公開市場購買全權回購其普通股。回購計劃沒有到期日期，可以隨時修改、暫停或終止。截至 2023 年 12 月 31 日，有 $38.7SRP下未來普通股回購的剩餘授權中的100萬英鎊。

表 11.1：股票回購計劃活動
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計，每股和股票數據除外）
為回購股票支付的金額 (1) (2)			$	—					$	11,284
回購的股票數量			—						1,550,162
支付的每股平均價格 (1)			$	—					$	7.28

(1)包括在公開市場上為回購支付的佣金。
(2)包括 $0.12023財年回購的數百萬股未償普通股已支付。

累計其他綜合虧損

表 11.2：按類別分列的累計其他綜合虧損變動詳情
			外幣折算調整						養老金負債調整的精算收益						總計
			（以千計）
截至2021年12月31日的餘額			$	(134)					$	107					$	(27)
重新分類前的其他綜合損失			(28)						—						(28)
截至2022年12月31日的餘額			(162)						107						(55)
重新分類前的其他綜合損失			(5)						—						(5)
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額			$	(167)					$	107					$	(60)

12. 股票薪酬

2020年10月，公司修訂了2016年LTIP，將可供發行的股票總數從 4,500,000到 9,400,000（等同於 7,459,9132020年11月股票拆分後的股票），並將期限延長至2030年9月30日。2023 年 5 月 8 日，公司進一步修訂了 2016 年 LTIP，增加了 6,000,000可供發行的股票，增加了可供發行的股票總數 13,459,913。截至 2023 年 12 月 31 日，大約 4.8根據經修訂的2016年LTIP，我們預留了100萬股普通股作為未來補助金。

公司記錄了與其打算以公司普通股進行結算的應計薪酬相關的股票薪酬。但是，公司可以自行決定最終是以股票還是現金支付薪酬，因為它有權在支付之日之前決定這些付款的形式。

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目錄

對授予員工和非僱員的限制性股票單位和股票期權的確認的股票薪酬支出包含在合併運營報表中。此外，股票薪酬支出包括非實質性增加的美元1.3截至2022年12月31日的年度為百萬美元，用於更正前一時期的錯誤。有 不根據這些時期的股票薪酬支出確認的所得税優惠。

表 12.1：股票薪酬支出詳情
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
銷售成本-服務			$	900					$	3,497
銷售和營銷			188						4,668
研究和開發			1,989						3,806
一般和行政 (1)			21,319						52,689
總計			$	24,396					$	64,660

(1)與股票期權相關的股票薪酬支出為美元0.3截至2023年12月31日的年度為百萬美元。在2022財年，股票期權沒有類似的股票薪酬支出。

限制性股票

表 12.2：限制性股票單位活動
			基於服務的 RSU						基於性能的 RSU						總計						加權平均撥款日期公允價值
截至2022年12月31日的未歸屬未歸還單位			3,570,082						336,785						3,906,867						$	19.53
已授予			1,888,689						—						1,888,689						2.17
既得			(2,910,645)						—						(2,910,645)						19.04
被沒收			(415,513)						(292,985)						(708,498)						19.11
截至 2023 年 12 月 31 日未歸還的未歸還單位			2,132,613						43,800						2,176,413						$	5.07

我們用來計算PSU獎勵的授予日期公允價值的關鍵假設包括績效期限 2.45到 2.92年，兩者之間的預期波動率 57.4% - 58.8%，無風險率為 0.18% - 0.29%。根據這些市場狀況PSU計算的授予日和派生服務期限的公允價值為 $19.12 - $30.84以及之間 0.38 - 0.76年份，分別是。

截至2023年12月31日，未償還的、可行使的、既得的或預計將要歸屬的限制性股票單位和PSU的內在價值為美元7.9百萬。有 $3.5截至2023年12月31日，與股票獎勵相關的總薪酬成本中有100萬美元尚未確認，預計將在加權平均剩餘歸屬期內以直線方式予以確認 0.5年份。

股票期權

公司使用Black-Scholes期權定價模型來計算授予之日股票期權的估計公允價值。期權獎勵的授予通常以等於授予之日公司股票的市場價格的行使價。Black-Scholes估值模型中使用以下加權平均假設來估算股票期權獎勵的公允價值。

•期權的預期期限— 對於授予員工和董事的期權，公司根據第107號《員工會計公報》（“SAB”）使用 “簡化方法” 估算期權持有人持有股票期權的期限， 基於股份的支付，以及 SAB 第 110 號 普通普通股票期權的簡化方法，以計算被確定為 “普通股票” 的股票期權的預期期限。公司的股票期權行使歷史沒有為計算股票期權的預期期限提供合理的依據。根據這種方法，假定預期期限是股票期權授予的授予日期和合同終止之間的中點。對於授予非員工的期權，公司選擇使用合同期限作為預期期限。

•無風險利率— 基於美國國債的每日收益率曲線利率，其期限接近股票期權的預期期限。

•預期波動率— 由於公司在股票期權的預期合同期內不存在歷史價格波動，因此公司使用了同行羣體的歷史價格波動率。

•預期股息收益率— 公司尚未宣佈分紅，預計在可預見的將來也不會宣佈分紅。因此，一個 零假設預期股息收益率的價值。

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目錄

表 12.3：股票期權公允價值和加權平均假設
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
標的股票期權的加權平均公允價值			$1.06						$—
預期期限（以年為單位）			5.5 - 10						0
無風險利率			3.5%						—%
預期波動率			30.7% - 35.1%						—%
預期股息收益率			—%						—%

表 12.4：股票期權活動
			未償還的股票期權						加權平均行使價						剩餘合同期限的加權平均值 （以年為單位）						聚合內在價值
截至2022年12月31日的未償期權餘額			—						$	—					0.0						$	—
已授予			400,000						1.80
已鍛鍊			—						—
已沒收、取消或已過期			—						—
截至 2023 年 12 月 31 日的未償期權餘額			400,000						$	1.80					9.4						$	740,000
截至2023年12月31日的可行使股票期權			—						$	—					0.0						$	—

總內在價值是根據截至2023年12月31日標的股票期權獎勵的行使價與公司普通股的報價收盤價之間的差額計算得出的。

股票期權的公允價值在歸屬期內按直線計算支出 一年，包括授予董事的股票期權，因為下一次年度股東大會預計將在每年大致相同的時間舉行。

截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $0.1與非既得股票期權相關的數百萬未確認的薪酬成本。

13. 租賃

我們根據不可取消的運營和融資租賃租賃辦公空間設施和設備，其到期日期各不相同，其中一些包含續訂選項。該公司的租賃投資組合由兩個主要類別組成。阿什本設施的租約記作融資租賃。租賃的其他辦公空間和設備記作經營租賃。當我們合理確定將行使經營租賃期權時，我們將延長ROU資產和負債的期權包括在內。

2014年5月，公司與阿什本設施的新房東簽訂了新的租賃安排，該協議將於2029年5月28日到期。根據該租賃協議，基本租金將按固定比例增加 2.5每年增長百分比。

表 13.1：租賃成本明細
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
運營租賃成本			$	541					$	550
短期租賃成本 (1)			55						49
融資租賃成本
融資租賃資產的攤銷			1,221						1,221
融資租賃負債的利息			611						688
融資租賃成本總額			1,832						1,909
租賃費用總額			$	2,428					$	2,508

(1)租期不超過 12 個月的租約。

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表 13.2：未來的最低租賃付款額
			經營租賃						融資租賃
			（以千計）
截至 2024 年 12 月 31 日的一年			$	105					$	2,258
截至2025年12月31日的年度			37						2,314
截至2026年12月31日的年度			37						2,371
截至2027年12月31日的年度			37						2,431
截至2028年12月31日的年度			25						2,492
此後			—						1,049
最低租賃付款總額			241						12,915
減去：估算利息			(21)						(1,667)
租賃債務總額			220						11,248
減去：租賃債務的當期部分			(97)						(1,730)
長期租賃債務			$	123					$	9,518

表 13.3：加權平均剩餘租賃條款和折扣率
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
加權平均剩餘租賃期限（以年為單位）：
融資租賃			5.3年份						6.3年份
經營租賃			3.4年份						1.0年
加權平均折扣率：
融資租賃			5.04%						5.04%
經營租賃			5.75%						5.75%

表 13.4：與租賃相關的補充現金流信息
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
與經營租賃相關的運營現金流			$	585					$	603
與融資租賃相關的運營現金流			611						688
為與融資租賃相關的現金流融資			1,592						1,461

14. 員工福利計劃

Telos贊助了一項固定繳款員工儲蓄計劃（“計劃”），根據該計劃，幾乎所有全職員工都有資格參與。截至 2023 年 12 月 31 日，該計劃已舉行 1,434,464泰洛斯普通股的股票。在2022年3月之前，我們將一半的員工繳款與計劃相匹配，最高限額為 2該員工符合條件的年基本工資的百分比。2022年3月，我們將僱主配額上限提高到 4員工合格年基本工資的百分比。參與者的繳款總是在繳款時立即全額歸還。Telos 的捐款率為 20每年百分比，完成後進行完全解鎖 五年的服務。自 2023 年 9 月 1 日起，我們將 Telos 提供的配套資金更改為 二-年歸屬時間表： 20% 歸屬後的歸屬 一年服務，並在服務完成後完全歸屬 兩年的服務。

Telos打算以Telos股票為僱主的配套供款提供資金，但可以自由決定以現金或股票和現金的組合為匹配提供資金。Telos僱主的配套繳款將在次年的第一季度獲得資助。

我們在2023年和2022年對該計劃的總捐款為美元2.1百萬和美元2.2分別是百萬。

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15. 所得税

表 15.1：所得税準備金/（收益）的組成部分
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
現行規定
聯邦			$	—					$	—
州			(19)						19
總電流			(19)						19
遞延所得税支出
聯邦			32						37
州			23						(2)
延期總額			55						35
所得税準備金			$	36					$	54

表 15.2：法定税率與實際税率的對賬
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
計算的預期所得税準備金			21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除聯邦所得税優惠			3.6						3.6
遞延所得税資產估值補貼的變化			7.5						(3.7)
累計延期調整			—						(0.9)
退貨調整準備金			(0.1)						0.1
其他永久性差異			(0.2)						(0.1)
基於股票的薪酬			(41.2)						(20.6)
第 162 (m) 條限制——受保員工			9.5						(2.0)
不確定的税收狀況			0.5						(0.5)
研發信貸			(0.7)						3.0
有效税率			(0.1		%)				(0.1		%)

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表 15.3：遞延所得税資產和負債的組成部分
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千計）
遞延所得税資產：
應收賬款，主要是可疑賬款備抵金			$	70					$	33
庫存報廢和攤銷備抵金			203						210
應計負債目前不可扣除			1,133						1,151
基於股票的薪酬			1,352						7,943
應計補償			2,457						915
租賃負債			2,906						3,349
善意			30,947						34,009
資本化研發成本			2,992						362
淨營業虧損結轉額——聯邦			8,402						6,034
淨營業虧損結轉額——州			1,522						1,155
研發税收抵免			3,647						3,760
攤銷和折舊			252						—
遞延所得税資產總額			55,883						58,921
減去估值補貼			(54,999)						(57,559)
扣除估值補貼的遞延所得税資產總額			884						1,362
遞延所得税負債：
使用權資產			(1,697)						(2,034)
攤銷和折舊			—						(86)
遞延所得税負債總額			(1,697)						(2,120)
遞延所得税負債淨額			$	(813)					$	(758)

表 15.4：估值補貼活動
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
年初餘額			$	57,559					$	55,588
（減少）/增加			(2,560)						1,971
年底餘額			$	54,999					$	57,559

如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現，我們將為遞延所得税資產設定估值補貼。遞延所得税資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。在進行評估時，我們考慮了預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及逆轉應納税臨時差異。根據現有證據，我們已確定從2023年12月31日和2022年12月31日起需要全額估值補貼。由於對我們的遞延所得税資產和負債進行了全額估值補貼，2023年12月31日和2022年12月31日我們的合併資產負債表上仍有與無限期商譽相關的遞延所得税負債。

2023 年 12 月 31 日，出於聯邦所得税的目的，大約有一美元40.0百萬淨營業虧損可供結轉，以抵消未來的應納税所得額。大約 $10.6這些淨營業虧損結轉額中有100萬份將於2037年到期，其餘的將無限期結轉。截至 2023 年 12 月 31 日，大約有 $4.9百萬的研發信貸結轉期將於2033年開始到期。如果發生經修訂的1986年《美國國税法》第382條所定義的所有權變更，公司的某些税收屬性，包括淨營業虧損和抵免，將受到限制。所有權變更產生的限制可能會影響公司利用其税收屬性的能力。2020年完成了一項研究，該研究證實，截至2020年12月31日，公司的税收屬性沒有限制。我們認為，自2020年12月31日以來的所有權活動產生的限制不足以導致未使用屬性的到期。

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目錄

根據ASC 740的規定，我們確定大約有 $1.2百萬和美元1.4截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有數百萬項未確認的税收優惠。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未確認的税收優惠餘額中包括美元0.01百萬和美元0.10分別有數百萬的税收優惠，如果得到認可，將影響有效税率。截至2023年12月31日和2022年12月31日未確認的税收優惠餘額中還包括美元1.2百萬和美元1.3分別有100萬美元的税收優惠，這些優惠如果得到確認，將不會因公司的估值補貼而影響有效税率。我們將利息和罰款報告為所得税支出的一部分。該公司累計了與美元未確認的税收優惠相關的利息和罰款0.01百萬和美元0.10百萬美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日分別記入其他負債。

我們認為，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會顯著增加或減少。納税年度的開放期限（2013年至2023年）尚未延長到適用的時效以外。截至2023年12月31日，公司未接受任何聯邦税務管轄區的審查，但目前正在接受州税務管轄區的審查。

表 15.5：未確認税收優惠的期初和期末金額的對賬
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
年初餘額			$	1,357					$	1,056
上一年度的税收狀況下降			(169)						(5)
與本年度税收狀況相關的增長			131						377
與法規失效有關的減少			(91)						(71)
年底餘額			$	1,228					$	1,357

16. （虧損）/每股收益

在淨虧損期間，潛在的稀釋性證券不包括在攤薄後的每股淨（虧損）/收益的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用。

表 16.1：潛在的稀釋性證券
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
未歸屬的限制性股票和限制性股票單位			687						529
總計			687						529

截至2023年12月31日和2022年12月31日，基於績效的限制性股票單位為 43,800和 336,785分別被排除在上述潛在稀釋性證券的計算中，因為此類股票的發行以滿足某些在報告期結束時尚未滿足的條件為前提。

17. 關聯方交易

埃米特·伍德是我們董事長兼首席執行官的兄弟，自1996年以來一直是我們的員工。2023年1月，他提出辭去員工職務，自2023年2月7日起生效。作為他在2023年剩餘任期的補償金支付給他的金額為美元0.2百萬，而截至2022年12月31日止年度的支付金額為美元1.3百萬。

該公司的一位董事擔任公司的顧問。2023年1月1日，董事和公司修訂了其提供服務的諮詢協議（“2023年諮詢協議”），將其服務延長至2023年6月30日。該公司在當選時將以限制性股票單位的形式固定支付董事2023年的諮詢費。因此，公司於2023年1月3日授予該董事 16,859限制性股票單位，其中一半於2023年3月3日歸屬，另一半於2023年5月18日歸屬，作為他在2023年6月30日之前的諮詢服務的補償。2023年7月，董事和公司修訂了2023年的諮詢協議，將其服務延長至2023年12月31日。修訂後的2023年諮詢協議規定了公司固定的月度預付費，外加額外費用和在實現某些合同目標後支付的或有獎金，以現金支付。

2022年2月，董事和公司修訂了諮詢協議，規定公司將以限制性股票單位的固定價格支付2022年的剩餘董事諮詢費。公司授予董事資格 26,0912022年2月1日的限制性股票單位，該股在2022財年末之前每季度以四筆等額歸屬，但要視董事在諮詢協議下的持續業績而定。

68

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目錄

為他的諮詢服務支付的現金金額為 $0.09百萬和美元0.03截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分別為百萬美元。

18. 區段信息

如中所述 附註2 — 重要會計政策，我們通過以下方式開展業務 二運營部門：安全解決方案和安全網絡。

•我們的安全解決方案部門主要通過Xacta、Telos Ghost、Telos Advanced Cyber Analytics（“Telos ACA”）、Telos自動消息處理系統（“AMHS”）和Telos ID產品專注於網絡安全、雲和身份解決方案以及安全消息傳遞。我們確認在雲端、本地和混合雲環境中提供各種系統平臺以及軟件銷售或軟件即服務所產生的合同收入。與該細分市場的定製解決方案相關的收入將在工作進展或服務和產品交付時確認。不同時期的收入波動是軟件銷售量以及該期間雲和/或網絡安全解決方案的進展或完成的結果。大部分運營成本與人力、材料和管理費用有關。軟件銷售具有與之相關的非實質性運營成本，因此可以產生更高的利潤。毛利潤和利潤率是安全解決方案運營效率和軟件銷售量變化的函數。

•我們的安全網絡部門通過安全移動解決方案以及網絡管理和防禦服務為客户提供安全的網絡架構和解決方案。隨着與管理網絡服務和信息交付相關的合同工作的進展，收入將隨着時間的推移予以確認。合同成本包括人工、材料和管理費用。各期確認的費用差異主要反映了個別合同活動水平的增減。

表 18.1：按業務部門劃分的經營業績
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
收入
安全解決方案			$	77,416					$	120,454
安全網絡			67,962						96,433
總收入			145,378						216,887
毛利
安全解決方案			39,614						61,948
安全網絡			13,328						17,095
毛利總額			52,942						79,043
銷售、一般和管理費用			93,257						132,893
營業虧損			(40,315)						(53,850)
其他收入			6,715						1,350
利息支出			(786)						(874)
所得税前虧損			(34,386)						(53,374)
所得税準備金			(36)						(54)
淨虧損			$	(34,422)					$	(53,428)

我們根據毛利來衡量每個細分市場的盈利能力。我們將細分市場間的銷售和轉讓記作向第三方的銷售或轉讓，即按當前的市場價格計算。合併財務報表中報告的利息收入、利息支出、其他收入和支出項目以及所得税不屬於細分市場盈利能力衡量標準，主要記錄在公司層面。

管理層不利用各分部的總資產來評估細分市場的業績或分配資源。因此，不按細分市場追蹤資產，因此不披露按分部劃分的總資產。

69

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目錄

19. 承諾和突發事件

法律訴訟

公司可能不時成為正常業務過程中產生的訴訟或索賠的當事方，包括與僱傭事務、與客户和承包商的關係、知識產權糾紛和其他業務事項有關的訴訟或索賠。這些法律訴訟尋求各種補救措施，包括金額不等的金錢損害索賠，這些索賠均不被視為實質性的，也沒有具體説明金額。儘管根據目前的信息，任何此類事項的結果本質上是不確定的，也可能是重大不利的，但管理層認為，此類已知事項的結果不會對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

管理層認為沒有任何訴訟或索賠會對公司截至2023年12月31日的業務或合併財務報表產生重大不利影響。

其他-政府合同

作為美國政府承包商，我們要接受美國政府的各種審計和調查，以確定我們的運營是否符合適用的監管要求。美國政府對我們業務的調查，無論是與政府合同有關還是出於其他原因進行的，都可能導致行政、民事或刑事責任，包括還款、罰款或罰款、暫停、提議取消資格、取消未來美國政府合同的資格或暫停出口特權。由於我們依賴與美國政府的合同，暫停或取消資格可能會對我們產生重大的不利影響。美國政府的調查通常需要數年時間才能完成，而且許多調查不會導致對我們採取任何不利行動。我們還向美國以外的客户提供產品和服務，這些產品和服務受美國和外國法律法規以及外國採購政策和慣例的約束。我們對當地法規或適用的美國政府法規的遵守情況也可能會進行審計或調查。

20. 補充現金流信息

表 20.1：現金、現金等價物和限制性現金的詳細信息
			截至12月31日，
			2023						2022
			（以千計）
現金和現金等價物			$	99,260					$	119,305
限制性現金 (1)			136						133
現金、現金等價物和限制性現金			$	99,396					$	119,438

(1)限制性現金包括在阿什本租約中作為存款持有的商業貨幣市場賬户，在合併資產負債表上記錄在 “其他資產” 項下。

表 20.2：補充現金流信息
			在截至12月31日的年度中，
			2023						2022
			（以千計）
年內為以下用途支付的現金：
利息			$	693					$	803
所得税			147						188
非現金投資和融資活動：
為換取經營租賃負債而獲得的經營租賃 ROU 資產			$	125					$	511
應付賬款和其他應計負債中的資本支出活動			341						211
發行普通股以匹配401K			1,943						—
為清償其他融資債務而轉移的無形資產			7,089						—
應付賬款和其他應計負債下的普通股回購			—						139
應付賬款和其他應計負債中的遞延融資成本			—						114

70

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目錄

第 9 項。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官（董事長兼首席執行官）和首席財務官（我們的執行副總裁兼首席財務官）的參與下，評估了截至2023年12月31日我們的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條或第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。這些披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保我們在根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理保證的過程。

我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

a.與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了我們資產的交易和處置；

b.提供合理的保證，確保交易記錄正確，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據管理層和董事的授權進行；以及

c.提供合理的保證，防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置我們的資產。

對財務報告的內部控制包括控制措施本身、監測和內部審計做法以及為糾正已查明的缺陷而採取的行動。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的2013年內部控制——綜合框架中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。我們的管理層在評估中評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性，並得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的。

普華永道會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，審計了我們的合併財務報表和對財務報告的內部控制，該公司關於財務報告內部控制的報告包含在 第 8 項本年度報告採用10-K表格。

儘管我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制，但由於固有的侷限性，我們的管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。此外，對未來時期此類評估中任何有效性評估的預測都可能存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

71

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目錄

糾正先前披露的財務報告內部控制的重大缺陷

正如我們之前在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第9A項中披露的那樣，管理層發現截至該日存在重大缺陷。截至2022年12月31日發現的重大缺陷與對沒收非標準股權獎勵會計評估的控制措施的設計和維護不力有關。為了應對重大缺陷，我們對財務報告的內部控制進行了變革，主要包括加強現有流程和對沒收非標準股票獎勵的會計控制。我們已經完成了這些糾正措施的記錄，根據在驗證已實施控制措施的設計和運營有效性時獲得的證據，我們得出的結論是，截至2023年3月31日，先前披露的重大缺陷已得到修復。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

項目 9B。其他信息

(a) 無。

(b) 在截至2023年12月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用要麼 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

項目 9C。關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

72

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目錄

第三部分

本10-K表年度報告中省略了第三部分所要求的某些信息，因為我們打算根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A條，在不遲於本表10年度報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內提交2024年年度股東大會的最終委託書或委託書‑K，以及委託書中包含的某些信息以引用方式納入此處。

第 10 項。董事、執行官和公司治理

本項目要求的有關執行官、董事和董事候選人的信息，包括與我們的審計委員會和審計委員會財務專家有關的信息，將包含在《董事選舉》、公司執行官傳記信息、公司治理、董事獨立性、董事會提名程序、在風險監督中的作用、董事會和董事會委員會會議，以及審計委員會、管理髮展和薪酬下委員會以及提名和公司治理委員會載於委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 11。高管薪酬

本項目所要求的信息將包含在我們執行官和董事薪酬下的委託書中，並以引用方式納入此處。

項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務

下表列出了截至2023年12月31日的有關（a）在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量，（b）未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價，以及（c）根據我們現有股權激勵計劃可供未來發行的證券數量的信息。我們現有股權激勵計劃下的所有股票均可以限制性股票、績效股、股票增值權、股票單位或其他股票獎勵的形式發行。

			(a)						(b)						(c)
			行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量						未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價						根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券）
證券持有人批准的股權補償計劃 (1)			2,176,413						$	5.07					4,831,794
股權補償計劃未獲得證券持有人批准			—						—						—
總計			2,176,413						$	5.07					4,831,794

(1)包括經修訂的公司2016年綜合長期激勵計劃。

本項目要求的所有其他信息均參照與2024年年度股東大會相關的委託書納入此處。

第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將包含在我們的 “特定關係和關聯交易” 和 “董事獨立性” 下的委託聲明中，並以引用方式納入此處。

項目 14。主要會計費用和服務

本項目所要求的信息將包含在我們獨立註冊會計師事務所的委託書中，並以引用方式納入此處。

73

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目錄

第四部分

項目15。展品和財務報表附表

作為本報告一部分提交的文件如下：

1.財務報表。公司的合併財務報表包含在第8項中。財務報表和補充數據。

2.財務報表附表。由於所需信息不適用或信息顯示在合併財務報表中，因此省略了所有附表。

3.展品。下方附錄索引中列出的展品作為本10-K表年度報告的一部分提交，或以引用方式納入此處。

此處以引用方式納入

展品編號

展品描述

表格/日程

提交日期

展品編號

3.1

Telos Corporation 於 2020 年 11 月 12 日發佈的第二份修正和重述條款

8-K

2020年11月16日

3.2

3.2

Telos Corporation 第四次修訂和重述的章程，自 2023 年 11 月 7 日起生效

8-K

2023年11月9日

3.1

4.1

我們的資本存量描述

10-K

2022年3月28日

4.13

10.1

*

公司與其16名董事和執行官之間的賠償協議的形式

10-Q

2021年5月17日

10.1

10.2

*

公司與馬克·格里芬簽訂的截至2012年9月17日的僱傭協議

10-K

2013 年 4 月 1 日

10.23

10.3

*

公司與約翰·伍德簽訂的第二份經修訂的僱傭協議，日期為2012年11月12日

10-Q

2012年11月14日

10.1

10.4

*

Mark Bendza 與公司之間的高管僱傭協議，日期為 2021 年 7 月 19 日

10-Q

2021年8月16日

10.1

10.5

*

小埃·哈欽森·羅賓斯與公司之間的高管僱傭協議，日期為2022年2月1日

10-K

2023年3月16日

10.5

10.6

*

2022年年度激勵計劃

8-K

2022年2月28日

99.1

10.7

*

經修訂的年度激勵計劃

8-K

2023年9月20日

99.1

10.8

*

Telos Corporation 2016 綜合長期激勵計劃

10-Q

2016年8月15日

10.3

10.9

*

2016 年綜合長期激勵計劃第 1 號修正案

S-8

2021年1月25日

4.4

10.10

*

Telos Corporation 2016 綜合長期激勵計劃第 2 號修正案

DEF 14A

2023年3月28日

A

10.11

*

授予限制性股票的通知

10-Q

2016年8月15日

10.4

10.12

*

限制性股份單位獎勵通知和限制性股份或限制性股份單位協議的表格（基於時間）

8-K

2021年2月3日

99.1

10.13

*

限制性股票單位獎勵通知和限制性股份或限制性股份單位協議的表格（基於業績）

8-K

2021年2月3日

99.2

10.14

*

Telos Corporation的表格：授予期權的通知

10-Q

2023年8月9日

10.1

10.15

*

Telos Corporation授出限制性股票和/或限制性股票單位的通知表格（基於時間）

10-Q

2023年8月9日

10.2

10.16

Telos Corporation和摩根大通銀行等機構之間的信貸協議

8-K

2023年1月5日

99.1

10.17

Telos Corporation與摩根大通銀行等機構之間的信貸協議第一修正案，日期為2023年4月12日

10-Q

2023年5月10日

10.1

*						構成管理合同或補償計劃或安排
+						隨函提交
^						隨函附上

74

---

目錄

此處以引用方式納入

展品編號

展品描述

表格/日程

提交日期

展品編號

21.1

+

Telos Corporation的子公司清單

23.1

+

獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意

31.1

+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2

+

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1

^

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官進行認證

97.1

+

與追回錯誤判給的賠償有關的政策

101.INS

+

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中

101.SCH

+

XBRL 分類擴展架構

101.CAL

+

XBRL 分類擴展計算鏈接庫

101.DEF

+

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB

+

XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

101.PRE

+

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104

封面交互式數據文件——封面 ixBRL 標籤嵌入在附錄 101 中包含的內聯 XBRL 文檔中

*						構成管理合同或補償計劃或安排
+						隨函提交
^						隨函附上

項目 16。10-K 表格摘要

沒有。

75

---

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，Telos Corporation已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。

TELOS 公司
			/s/ 約翰 ·B· 伍德						2024年3月15日
來自：			約翰·B·伍德
			首席執行官兼董事會主席
			（首席執行官）

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表Telos Corporation以規定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/ 約翰 ·B· 伍德

2024年3月15日

約翰·B·伍德

首席執行官（首席執行官） 董事會主席兼董事

/s/ Mark Bendza

2024年3月15日

馬克·本扎

首席財務官（首席財務官）

/s/ 維多利亞·哈丁

2024年3月15日

維多利亞·哈丁

財務總監兼首席會計官（首席會計官）

/s/ 大衞·博蘭德

2024年3月15日

大衞·博蘭德

董事

/s/ 邦妮·卡羅爾

2024年3月15日

邦妮卡羅爾

董事

/s/ 弗雷德裏克·肖菲爾德

2024年3月15日

弗雷德裏克·D·紹菲爾德

董事

/s/ John W. Maluda

2024年3月15日

約翰·W·馬盧達，美國空軍少將（退役）

董事

/s/ 布拉德·雅各布斯

2024年3月15日

布拉德·雅各布斯

董事

/s/ Derrick D. Dockery

2024年3月15日

德里克·D·多克里

董事

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