附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”） 的日期為2023年12月14日（“生效日期”），由特拉華州的一家公司SIRIUS XM RADIO INC.（“公司”）與詹妮弗·維茨（“高管”）簽訂。

鑑於，公司和高管此前 簽訂了截至2020年9月14日的僱傭協議（經修訂的 “先前協議”）；以及

鑑於，公司和高管共同希望 簽訂本協議，該協議將從生效之日起全部取代並取代先前協議。

考慮到此處規定的共同契約和條件 ，公司和高管達成以下協議：

1。就業。 根據本協議的條款和條件，公司特此僱用高管，高管特此同意繼續 她在公司工作。

2。職責 和報告關係。(a) 高管應繼續被聘為公司和 Sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”）的首席執行官，並應擁有與首席執行官 職位相稱的權利、權力、權力和職責。高管還應繼續擔任控股董事會（或新母公司（定義見下文）的董事會（以下簡稱 “董事會”）的成員，並在任期內（定義見下文 ），公司應提名並向公司（或新母公司，視情況而定，如果適用，則為 的股東進行推薦，但 Liberty Media Corporation 是 除外新母公司）：將高管選入董事會，但 Liberty Media Corporation 是新母公司的情況除外）高管計劃在 任期內，在 任何公司（或新母公司，視情況而定，除非Liberty Media Corporation是新 母公司）年度股東大會（或高管有資格競選連任的其他會議）的 年度股東大會（或高管有資格競選連任的其他會議）參選或競選董事會連任。在任期內，高管應全職並根據公司和控股公司的需求，以實現 公司和控股公司的目標，盡其所能運用技能和提供服務，並將所有工作時間 和精力投入到監督公司和控股公司的業務事務上。此外，高管應按照董事會不時合理規定和指示，執行與其立場相一致的其他活動 和職責。在任期內，未經董事會明確書面同意，高管 不得為任何第三方提供任何諮詢服務或與任何其他商業企業合作，但（i）被動投資；以及（ii）經董事會明確書面同意，在其他董事會任職。

(b) 高管通常應在公司位於紐約州紐約的主要辦公室履行職責和開展業務。

(c) 除非法律、行政法規或主要交易控股公司 股票交易的交易所的上市標準另有規定，否則 高管應以首席執行官的身份單獨向董事會全體成員報告。

3.學期。 除非根據第 6 節（如適用，“期限”）的規定提前終止， 本協議的期限應自生效之日開始，並將於 2026 年 12 月 31 日（“期限”）結束。

4。補償。 (a) 在任期內，經董事會或其任何委員會批准，應向高管支付自生效之日起至2023年12月31日的年基本工資為175萬美元，年基本工資為2,000,000美元，經董事會或其任何委員會批准，年度基本工資應增加 （但不得減少）（不時生效的年度基本工資， “基本工資”）。根據本協議向行政部門支付的所有款項均應以美元為單位。基本工資 應至少每月支付，並且可以根據公司的選擇更頻繁地支付。

(b) 在 生效之日後的第二個工作日，即控股公司和高管不受封鎖限制的第二個工作日， 日期預計將是控股公司提交截至2023年12月 31日年度的10-K表年度報告（該日期，視情況為 “授予日期”）之後的第二個工作日，公司應要求控股公司向高管授予 以下：

(i) 以等於授予日納斯達克全球精選市場普通股收盤價的行使價 購買控股公司普通股，面值為每股0.001美元（“普通股”）的 期權，受該期權約束的 普通股數量是使該期權在授予日的布萊克·斯科爾斯-默頓價值變為必要的 等於16,500,000美元，根據與其財務報告用途的持股量一致的輸入來確定。此類期權 應受本協議附錄A所附期權協議中規定的條款和條件的約束（或基本相同的 獎勵協議形式，但受後續股權激勵計劃約束）；

(ii) 等於3,300,000美元的 限制性股票單位（“RSU”）數量除以授予日前二十（20）個交易日期間納斯達克全球精選市場普通股 的平均收盤價。此類限制性股票單位 應遵守本協議附錄B所附限制性股票單位協議（或 基本相同的獎勵協議形式，但受後續股權激勵計劃約束）中規定的條款和條件；

(iii) 基於業績的限制性股票單位（“PRSU”）數量的 等於6,600,000美元，除以授予日之前的二十（20）個交易日（不包括在內）納斯達克全球精選市場 普通股的平均收盤價。 此類PRSU應受本協議附錄C所附基於績效的限制性股票單位協議（免費 現金流）中規定的條款和條件的約束（或基本相同的獎勵協議形式，但受後續的 股權激勵計劃約束）；以及

(iv) 一個 的PRSU數量等於6,600,000美元，除以授予日之前（不包括在內） 二十（20）個交易日期間納斯達克全球精選市場普通股的平均收盤價。此類PRSU應受本協議附錄D所附基於績效的限制性股票單位協議（相對TSR）中規定的條款和條件的約束（或基本相同的獎勵協議形式 ，但受後續股權激勵計劃約束）。

(c) 根據本協議向行政部門支付的所有 薪酬均須遵守適用法律要求的任何工資和預扣税扣除額，包括 （如適用），聯邦、紐約州和紐約市所得税預扣税、聯邦失業税和社會保障 (FICA)。

5。額外 薪酬；費用和福利。(a) 在任期內，公司應向高管償還她在履行本協議規定的職責時發生和預支的所有合理和必要的 業務費用；前提是此類費用是根據公司制定的政策和程序產生的。高管應以公司可能不時要求的形式向公司提交一份列明的所有費用的 賬目。

(b) 在 任期內，高管應有資格全面參與 可能向公司和/或控股公司執行官提供的任何其他福利計劃、計劃、政策和附帶福利，包括但不限於殘疾、醫療、 牙科和人壽保險以及公司和/或控股公司的401（k）儲蓄計劃和遞延薪酬 計劃下的福利。

(c) 在 任期內，高管有權參與通常向公司和/或 控股公司執行官提供的任何獎勵計劃。高管的年度獎金（“獎金”）（如果有）應每年由董事會或董事會 薪酬委員會（“薪酬委員會”）確定。在任期內，高管應有目標獎勵機會 ，即本任期適用部分的有效基本工資的300％，薪酬委員會可不時酌情增加（但 不減少）。獎金應視高管個人 的表現和/或對董事會或薪酬委員會制定的目標的滿意度而定（這些目標和宗旨應在不遲於3月31日之前以書面形式告知高管^st獎金所涉年度）以及其他年度， 由薪酬委員會行使自由裁量權。一年的高管獎金（如果有）應以 的形式支付，並將在 3 月 15 日之前支付^第四次年的。

(d) 在 任期內，公司應提供一輛汽車和司機供高管往返公司在紐約州紐約的 辦公室時使用，或向高管每月最多報銷2,000美元，以支付汽車和司機的費用或與往返家中的其他旅行相關的 費用（例如停車費，如果高管自己開車）公司在紐約州紐約的辦事處 （根據第 5 (a) 條）。

6。終止。 根據 本第 6 節的任何規定，高管根據本協議在公司任職的日期在此被視為 “終止日期”。對於根據經修訂的1986年《國內 税收法》（“《守則》”）第409A條（“第409A條”）約束且在終止僱用時或之後支付的任何款項 或福利， 不應視為已經終止僱用，除非這種解僱也構成該節所指的 “離職” 409A 及其相關規定（“離職”），儘管此處包含任何相反的規定，但 離職日期應為終止日期。如果 高管死亡，則根據本協議拖欠高管的任何款項應支付給高管指定的 受益人（如果沒有，則支付給高管的遺產）。

(a) 公司有權並可以隨時選擇根據本協議終止高管的聘用，無論是否有理由。 就本協議而言，“原因” 是指以下任何情況的發生或存在：

(i) (A) 高管對本協議條款的重大違反，(B) 行政部門嚴重違反了行政部門不參與任何直接或間接代表與公司、控股公司或其各自的 關聯公司進行自我交易的義務（就本協議而言，這是指任何個人、公司、合夥企業、協會、有限責任公司、信託、 } 遺產，或其他直接或間接控制、控制或受直接或間接共同控制的實體或組織 公司和/或控股公司）未經董事會大多數不感興趣的董事的批准，或（C）高管 違反公司和/或控股公司的道德準則，或以與向公司和/或控股公司其他員工傳達該政策類似的方式傳達給高管的任何其他公司和/或控股公司書面政策，這顯然是 並對公司造成了重大損害公司、控股公司或其任何關聯公司，如果描述了任何此類重大違規或違規行為 在 (A)、(B) 或 (C) 條款中，在 公司向行政部門發出此類重大違規或違規行為的書面通知之日起十五 (15) 天后，在可治癒的範圍內，仍未修復；

(ii) 高管故意進行不誠實、挪用、挪用、挪用公款、故意欺詐或 高管涉及公司、控股公司或其任何相應關聯公司的類似故意不當行為；

(iii) 行政部門的定罪或抗辯 沒有競爭者或與重罪有關的同等刑罰;

(iv) 高管的 故意不當行為或重大過失對公司、控股公司或其任何關聯公司的任何財產造成的任何 實質性損失；

(v) 高管反覆以非處方方式使用任何受管制藥物，或反覆使用酒精或任何其他非管制的 藥物，董事會合理地認為，這使該高管不適合擔任公司、 控股公司或其各自附屬公司的高管；

(vi) 高管未能在五 (5) 天內遵守董事會根據其在重大事項 問題上的立場的合理書面指示；或

(vii) 根據董事會合理和善意的書面決定，高管的行為 表明高管 不適合擔任公司、控股公司或其各自關聯公司的高級管理人員，包括但不限於董事會或 任何司法或監管機構認定行政部門實施了非法騷擾行為或違反了禁止就業歧視的任何其他州、聯邦或 地方法規或法令。

(b) 根據第 6 (a) 條因故解僱高管 應通過因故解僱通知來通知。就本協議而言， “因故解僱通知” 是指向高管交付一份或多項決議的副本，該決議的副本由不少於三分之二的董事（如果高管當時在董事會任職 ）出席（親自或通過電話會議）並在為此目的召集和舉行的董事會會議上投票（如果高管當時在董事會任職，則不包括高管）的贊成票通過 } (15) 天通知高管（後者通知）公司應盡合理努力確認高管已經實際上 已收到，為了第 6 (a) 條的目的，哪些通知可以送達，除了第 17 節規定的要求外，還可通過 的使用電子郵件發送），並有合理的機會讓高管和執行法律顧問在投票之前的董事會會議上發表意見，認為董事會真誠地認為，高管犯下了 第 6 (a) 節第 (i) 至 (vii) 條中任何條款中規定的行為，並以合理的細節具體説明其細節。 就第 6 (a) 節而言，高管的聘用和任期應在董事會在 因故解僱通知中規定的日期以及高管收到無故解僱通知後一 (1) 天終止。

(c) (i) 本協議和高管的聘用應在行政人員去世後終止。

(ii) 如果 高管在任何三百六十五 (365) 天期限（“殘疾”）內一百八十（180）天內因殘疾而無法履行其基本工作職責和職能， 公司有權並可以選擇通過殘疾終止通知終止高管的服務。除非根據本第 6 (c) (ii) 條，否則不得因殘疾而解僱高管 。就本協議而言，“殘疾解僱通知 ” 是指一份書面通知，其中合理詳細地列出 聲稱的事實和情況，為根據本第 6 (c) (ii) 條終止高管的僱用提供依據。就本協議而言，沒有此類殘疾解僱通知， 此類所謂的終止均不生效。本協議的期限和

高管的僱傭應在行政部門收到此類殘疾解僱通知的 日終止。

(d) 高管可以隨時選擇辭去公司和控股公司的工作，無論是否有正當理由（定義見下文）。 如果高管出於非正當理由希望在任期內辭去公司和控股公司的工作，則高管 應至少提前十四 (14) 天向公司發出書面通知。高管的聘用和本 協議的期限應在辭職通知中規定的辭職生效之日終止；前提是公司 可以自行決定指示高管不再履行工作職責並在 或收到高管的此類通知後立即停止積極工作。此外，高管辭去公司工作的任何辭職均應被視為辭去控股公司的工作（反之亦然）。

(e) 如果 由於公司 未能按下文所述解決適用事件後， 高管出於正當理由希望在任期內辭去公司和控股公司的工作，則高管應至少提前七 (7) 天向公司發出書面通知 。高管的聘用和本協議的期限應在根據相關規定發出 的通知中規定的日期終止；前提是公司可以在收到高管的此類通知後或之後自行決定指示高管立即停止 在職工作，不再履行任何工作職責。此外，高管辭去公司工作的任何 都應被視為辭去控股公司的工作（反之亦然）。

就本協議而言，“正當理由” 是指以下任何事件（未經高管事先書面同意）在高管得知 事件首次發生後的九十 (90) 天內，在高管向公司發出書面通知後的三十 (30) 天內持續進行三十 (30) 天，在此期間，公司和控股公司的延續期為三十 (30) 天應為 提供糾正此類事件的機會（前提是行政部門有正當理由辭職的生效日期距離正當理由（正當理由）活動發生的一百三十五 (135) 天之內）：

(i) 對行政人員頭銜的任何 削減或高管職責和/或責任或權力的任何實質性削減， 如本文所述；或

(ii) 高管停止單獨和專門向董事會全體成員報告（除非第 2 (c) 節或第 6 (i) 節另有規定）；或

(iii) 任何 要求高管在任何 日曆年內報告到距離公司目前位於紐約的辦公室超過二十五 (25) 英里的地點（高管住所或其他遠程工作地點除外） 工作超過三十 (30) 天，但不包括因此類辦公室因 自然災害造成的損壞、緊急關閉或毀壞而導致的任何要求、恐怖主義、流行病、戰爭行為或天災或正常業務中的旅行；或

(iv) 適用的基本工資或目標獎金機會的任何 降低；或

(v) 公司未能在 2024 年 3 月 1 日之前發放第 4 (b) 節規定的股權獎勵，除非控股公司和 高管受到封鎖限制，阻止了此類股權獎勵的發行，並且此類股權獎勵 是在控股公司和高管不再受此類封鎖限制之後的第二個工作日發放的； 或

(vi) 公司對本協議的任何重大違反。

(f) (i) 如果公司出於原因、非正當理由或死亡 或殘疾而終止高管的聘用，則高管有權獲得 (A) 在離職日期之前賺取但未付的基本工資和任何業務費用，以代替本協議規定的任何未來付款或福利，以及 (B)) 中任何其他福利或激勵計劃或計劃（包括任何股權計劃和適用的獎勵協議）下的任何其他 既得權益根據此類計劃和計劃（統稱為 “應計付款和福利”）的條款。除應計付款和福利外，如果高管因高管死亡或 殘疾而被解僱，則應向高管支付 (A) 在解僱當年的按比例分攤的獎金（基於適用績效標準的實際實現情況 以及公司在適用 日曆年度中僱用該高管的天數），支付時間為年度獎金通常支付給公司的其他執行官以及 (B) 任何已賺取但未付的 年度獎金解僱年份前一年的獎金，在通常向其他高管 高級管理人員支付年度獎金時支付。

(ii) 如果在任期內公司無故終止了高管的聘用，或者如果高管出於正當理由終止其工作，則在不違反第6（g）條的前提下，高管應有絕對和無條件地獲得以下款項，公司應在沒有抵消、反索賠或其他預扣的情況下向高管支付以下款項，除非第4（c）條另有規定：

(A) 應計付款和福利；

(B) (x) 解僱當年 的按比例分配的獎金（基於適用的績效標準的實際實現情況，並基於公司在適用日曆年度中僱用 高管的天數），在年度獎金通常支付給 公司其他執行官時支付，以及 (y) 當年前一年的任何已賺取但未付的年度獎金解僱， 在通常向其他執行官支付年度獎金時支付；

(C) 一次性付清的金額等於高管當時實際年化基本工資總和的二和 半（1 ½）乘以（x）和（y）等於 的現金金額，取高管當年目標獎金機會中較大者

終止日期是哪一天，或 (II) 上次向高管支付的（或到期和支付）的獎金，一次性支付的金額將在 終止日期之後的第六十（60）天支付；

(D) 將基本相似的醫療和牙科 福利延續十八 (18) 個 個月，費用由公司承擔（直接支付，不向高管報銷），其費用不向高管納税；

(E) 自離職之日起十二 (12) 個月內，按照公司為在職員工提供的基本相同條件 的人壽保險福利；前提是 (I) 公司購買此類人壽保險的費用不得超過高管在離職之日為在職員工時公司為向其提供此類人壽 保險金而本應支付的金額的兩倍，並且 (II) 此類人壽保險的承保範圍應 如果高管在剩餘時間內從另一僱主那裏獲得人壽保險福利，則停止十二 (12) 個月的期限；以及

(F) 如果此類解僱發生在 第 4 (b) 節規定的股權獎勵之前，則以現金形式發放33,000,000美元，將在第六十屆 (60) 一次性支付^第四) 天為終止日期。

(g) 公司根據第 6 (f) (ii) 條承擔的義務應以高管或高管的代表在終止之日後的六十 (60) 天內執行、 交付，而不是在適用的撤銷期內撤銷對公司和控股公司的索賠的豁免和免除， 基本上採用附錄 E（“新聞稿”）的形式； 前提是如果高管死亡，公司的總法律顧問可以免除此類要求。

(h) 在 期滿後，除非本第 6 (h) 節另有規定，否則高管無權 領取上述第 6 (f) (ii) 節規定的款項/福利，公司也沒有義務支付上述第 6 (f) (ii) 節規定的款項/福利。儘管本協議或任何其他協議（包括任何獎勵協議）中有任何相反規定，如果 (i) 高管和公司在 2026 年 12 月 15 日當天或之前未共同 新的僱傭協議，並且 (ii) 高管在公司 的聘用在任期結束之日或其後的任何日期終止，但公司有原因除外，高管仍有資格 獲得2026日曆年度的獎金（不考慮任何持續的服務條件）和（y）持有的股票期權自終止之日起歸屬的高管 ，此類股票期權應在其剩餘任期內繼續行使。高管簽署的所有期權 獎勵協議均應被視為已由前一句話修改，公司承認並且 同意此類修訂。

(i) 儘管本協議中包含任何內容，但在任何情況下，公司或控股公司均不應被視為違反了本協議 或有理由或無故終止了高管的聘用，也不得將正當理由視為事件的發生， 僅因控股合併和/或與其進行業務合併或其他 交易或以其他方式與其進行業務合併或其他 交易而導致或與之有關或以其他方式與其進行業務合併或其他 交易

公司、Liberty Media Corporation、任何合格的 分銷受讓人（定義見控股公司與自由廣播有限責任公司於2009年2月17日簽訂的投資協議， 經修訂）或其各自的任何全資子公司，或由上述任何一方共同擁有的任何實體；前提是，如果Holdings不是合併後企業的上市母公司，則在任何此類合併後立即發生業務 合併或其他交易，高管 (i) 應保留基本相似的內容 對控股和公司在此類交易之前擁有和/或經營的業務和運營（“傳統業務”） （包括繼續擔任擁有和/或經營傳統業務的子公司的首席執行官）的職責和責任，以及（ii）應單獨和專門向傳統業務的新上市母公司（“新 母公司”）的全體董事會報告 （除非第 2 (c) 節另有要求）或 Liberty Media 現任首席執行官公司 如果他是新母公司的首席執行官，以及 (iii) 除非自由媒體公司是新母公司 公司，否則應在新母公司的董事會任職；並進一步規定，此時不得發生 任何情況，這將單獨構成違反本協議、終止高管的僱用（除因故外其他 ）或善意原因事件。此外，在任何此類合併、業務合併或其他交易完成後， 新母公司應承擔公司在本協議下的權利和義務。任何新母公司承擔高管的 股權獎勵，以及根據適用的激勵 計劃和股權獎勵協議的條款對此類獎勵進行的任何相關調整，均不得違反本協議。

(j) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時是 “特定員工”（根據 409A 節的含義並根據公司和控股公司採用的政策確定），以及高管在離職後獲得的任何部分 款或福利將被視為遞延薪酬（“非 br} 合格遞延補償”），本應在六年期內根據本協議 支付的金額(6)-在高管離職後立即構成不合格遞延薪酬的 薪酬和福利（本應在緊接着 之後的六（6）個月期限內根據本協議提供的不合格遞延薪酬的 薪酬和福利，將在（x）第一個（1）中較早者支付或提供 ^st) 第七個工作日 (7)^第四) 行政人員 離職之日起一個月以及 (y) 行政長官去世之日起。

(k) 高管因任何原因終止僱用後，高管應視情況辭去董事會、 所有信託職位（包括但不限於作為受託人）以及高管在公司、 控股公司或其任何相應附屬公司擔任的所有其他職位和職位；前提是如果高管不立即提出辭職，則 公司將有權將行政人員從這些辦公室和職位上撤職.

7。保密 機密信息。(a) 行政部門承認，在她工作的過程中，她將佔據信任 和信心的地位。行政長官除與履行其職能有關外，不得

根據本協議，按照 適用法律的要求或在訴訟中要求執行或捍衞其在本協議或 高管與公司和/或控股公司之間的任何其他書面協議下的權利，向他人披露或直接或間接使用任何機密信息。

(b) “機密 信息” 是指有關公司和/或控股公司（及其各自關聯公司） 業務和運營的信息，這些信息未由公司和/或控股公司（或其各自的關聯公司）出於財務報告目的披露，以及高管在受僱於公司和/或控股公司期間瞭解到的有關公司和/或控股公司（及其各自的關聯公司） 業務和運營的信息，包括但不限於 任何業務計劃、產品計劃、戰略、預算信息、專有知識、專利、商業祕密、數據、公式、草圖、 筆記本，藍圖、信息、客户和客户名單以及包含此類機密信息的文件的所有文件和記錄（包括但不限於計算機記錄） ，但公司和/或控股公司 （或其各自的關聯公司）以書面形式公開披露的信息或以其他方式公開披露的信息除外，除非因高管違反本第 7 節 而公開披露的信息。高管承認，此類機密信息是專業的、獨一無二的，對 公司和/或控股公司具有巨大價值，此類信息為公司和/或控股公司提供了競爭優勢。高管同意 應公司的要求隨時或在其任期終止或到期時或 將所有文件、計算機磁帶和磁盤、記錄、清單、數據、圖紙、印刷品、筆記和書面信息 （及其所有副本）交付或歸還給公司，或由高管在其工作期間準備的所有文件、計算機磁帶和磁盤、記錄、清單、圖紙、印刷品、筆記和書面信息 （及其所有副本） 由公司和/或控股公司提供；前提是高管能夠保留手機、個人計算機、個人 聯繫人列表等，前提是從此類項目中刪除任何機密信息。

(c) 本協議或新聞稿中的任何內容 均不妨礙、禁止或限制行政部門 (i) 與任何聯邦、州或地方 行政或監管機構或機構進行溝通，包括但不限於證券交易委員會（“SEC”）； (ii) 參與或合作任何政府機構或機構進行的任何調查；或 (iii) 向 提出歧視指控美國平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方行政機構 或監管機構。本協議或雙方之間的任何其他協議（包括新聞稿）中的任何內容均不禁止或 意在禁止行政部門（A）向任何政府機構或實體（包括但不限於司法部、SEC、美國國會和任何政府 機構監察長）舉報可能違反聯邦或其他適用法律或法規的行為，或（B）進行其他披露受聯邦法律或法規舉報人條款保護的。 本協議和新聞稿不限制行政部門因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得獎勵（包括但不限於金錢 獎勵）的權利。高管無需事先獲得公司任何人的授權即可進行任何 此類報告或披露，並且高管無需將高管已提交此類報告或披露通知公司。 本協議或公司的任何其他協議或政策（包括新聞稿）中的任何內容均無意幹擾或限制 《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 條規定的豁免。根據任何聯邦或州 商業祕密法，對於向聯邦、州或地方政府官員、 直接或間接披露給律師的 (I) (x) 保密商業祕密，行政部門不承擔刑事或民事責任，

以及 (y) 為了舉報或調查 涉嫌違法行為；(II) 在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件，如果是密封提起的；或 (III) 與指控因舉報涉嫌違法行為而遭到報復的訴訟有關的，如果是密封提起的，不披露 商業祕密，除非根據法院命令。本第 7 (c) 節的規定旨在遵守所有適用的法律。 如果在本協議執行後通過、修訂或廢除了任何法律，則本協議應被視為已修訂，以反映 的相同內容。

(d) 本第 7 節的 條款應無限期有效。在 高管出於正當理由或公司無故終止僱傭關係後，高管根據本第 7 條和第 8 節承擔的義務明確以公司遵守第 6 條規定的任何適用付款義務為前提，並以 為前提。

8。盟約 不參加比賽。在高管在公司任職期間和限制期內（定義見下文）， 高管不得直接或間接地僱用 的任何權益（無論是作為個人所有者，還是作為合夥人、合夥人、合夥人、合夥人、股東、高級管理人員、董事、顧問、受託人或其他身份）、 或其他協助直接參與分發、傳輸、製作或直播電臺節目或任何 活動的個人或實體與公司業務競爭，包括但不限於播客、遠程信息處理和音頻廣告 的銷售和技術（均為 “競爭活動”）；前提是本協議中的任何內容均不得阻止 高管通過投資任何 公司或其他實體少於五（5）％的股份或股權來購買或持有。在不限制上述規定概括性的前提下， 高管同意，在限制期內， 在高管終止與公司的僱傭關係之日召集或以其他方式招攬業務或協助他人就與公司或其關聯公司 提供或銷售的任何產品或服務競爭的任何產品或服務向公司 的任何客户招攬業務期限（“里程碑日期”）； 已提供，非一般性請求就此類產品或服務而言，專門針對公司 的當前、前任或潛在客户，以及行政部門未使用機密 信息識別的產品或服務，不應被視為違反前一句話。高管同意，在限制期 期間，未經公司事先書面同意，她不會招攬或協助他人招聘或僱用控股公司、公司或其子公司 或 Liberty Media Corporation 的任何員工。就本協議而言，“受限 期限” 是指里程碑日期之後一 (1) 年的期限。就本協議而言，“廣播” 一詞的定義應廣泛，應包括目前存在或將來開發的所有形式和媒介的音頻分發，包括 地面廣播、流媒體音頻服務、播客和點播音頻服務。

9。變更控制條款 。(a) 儘管本協議中有任何其他規定，但如果高管收到 或將要收到的任何款項或利益（包括但不限於因公司或控股公司控制權變更 或高管終止僱用而收到的任何款項或利益，無論是根據本協議還是 任何其他計劃、計劃的條款，

安排或協議）（所有此類款項和 福利，合計 “總付款”）將（全部或部分）繳納《守則》第 4999 條或其任何後續條款（“消費税”）徵收的任何消費税，然後，在考慮該其他計劃中《守則》第280G條規定的總付款中的任何減少 後，、安排或協議，公司 將在必要的範圍內減少總付款額，這樣總付款中的任何一部分都無需繳納消費税（但不徵收消費税） 事件降至零以下）；前提是隻有在 (i) 此類總付款的淨金額（如 這樣減少）（減去此類減少的 總付款的聯邦、州、市和地方所得税和就業税淨額後，並考慮到逐步取消因總額 付款減少而產生的逐項扣除和個人免税後），總付款才會減少大於或等於 (ii) 未扣減的此類付款總額的淨金額（但在減去淨額 之後對此類總付款徵收的聯邦、州、市和地方所得税和就業税，以及 行政部門在考慮逐步取消分項扣除額 和歸因於此類未減少的總付款的個人免税後， 應繳的消費税金額。

(b) 如果 付款總額減少，則總付款將按以下順序減少：(i) 根據美國財政部監管第1.280G-1條問答24 (a) 以現金支付的全額款項將減少（如有必要，降至零），最近 的應付金額將首先減少；(ii) 任何應付的款項和福利根據《美國財政條例》第 1.280G-1 條， 問答 24 (a)，按全值估值的股票，首先減去最高價值（因為此類價值是根據美國財政部條例確定的）接下來將減少第1.280G-1節，問答 24）；（iii）根據美國財政部監管第 1.280G-1節問答24，以現金支付的款項的價值低於全額的款項接下來將減少；（iv）根據《財政部條例》第1.280G-1條價值低於全額的任何股權的 應支付的款項和福利 1，問答 24，首先降低最高值 （因為此類值是根據美國財政部監管第 1.280G-1 條問答 24 確定的），接下來將降低；以及（v）所有其他非第 (ii) 或 (iv) 條中未另行描述的現金 福利將在下一次按比例降低。根據上述 (i)-(v) 各條款進行的任何減免將按以下方式進行：首先，按比例減少任何不受第 409A 條約束的股權的 現金支付和應付的款項和福利；其次，按比例減少與受第 409A 條約束的任何股權的 應付現金付款和福利作為遞延薪酬。

(c) 為了確定總付款是否和 在多大程度上需要繳納消費税：(i) 行政部門在不構成《守則》第280G (b) 條 所指的 “付款” 時和以不構成 所指的 “付款” 的部分將不予考慮；(ii) 不考慮任何部分在 中，税務顧問（“税務顧問”）的意見將考慮在內，高管可以合理接受並由會計師事務所選擇 在控制權變更之前曾是公司的獨立審計師（“審計師”）， 不構成《守則》第280G (b) (2) 條（包括但不限於《守則》第280G (b) (4) (A) 條所指的 ）所指的 “降落傘付款”，在計算消費税時，不是此類總付款的一部分將計入 賬户，税務顧問認為，根據 第 280G (b) (4) (B) 條的定義，該賬户構成對實際提供的服務的合理補償

守則（包括但不限於此類總付款 中等於第8節所列契約價值的任何部分，該部分由審計師或公司在控制權變更前選定的其他會計、諮詢或估值 公司確定，且高管可以合理接受），即 “基本 金額”（如《守則》第280G (b) (3) 條所規定）可分配給此類合理的補償；以及 (iii) 總付款中包含的任何非現金福利或任何延期付款或福利的價值 將由審計師根據 按照《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

(d) 在 根據本協議付款時，公司將向高管提供一份書面聲明，説明此類付款的計算方式和計算依據，包括但不限於公司或控股公司從税務顧問、審計師或其他顧問或顧問那裏收到的任何意見或其他 建議（以及任何此類書面意見或建議 將附於後聲明）。如果高管反對公司的計算，公司將 向高管支付總付款中高管認為適當 正確適用本第 9 節所必需的部分（最高為 100%）。本第9節所要求的所有決定（或高管或公司 要求的與本第9節相關的所有決定）將由公司承擔費用。行政部門獲得付款或福利的權利 可能由於本第 9 節中的限制而減少這一事實本身不會限制或以其他方式影響行政部門在本協議下的任何其他權利 。

(e) 如果 高管由於本第 9 節而獲得的款項和福利有所減少，並且根據 法院的裁決，該法院未接受審查或上訴時間已到期，或者根據美國國税局的程序， 確定行政部門本可以在不產生任何消費税的情況下獲得更大的款項，則公司隨後應向 高管支付總額的額外款項這筆款項本可以在合理可行的情況下儘快支付，而不會產生任何消費税。

10。補救措施。 高管和公司同意，違反第7條和第8條規定的任何契約的賠償金將難以確定 ，也不足以補救由此可能造成的損害，因此同意這些契約可以通過臨時 或永久禁令執行，無需保證金。行政部門認為，截至本協議簽訂之日， 本協議的規定是合理的，行政部門能夠在不違反本協議的情況下從事有報酬的工作。但是，如果 任何法院或仲裁員拒絕執行第 7 條或第 8 節的任何條款，在適用 向該法院或仲裁員審理的情況下，本協議應被視為已修改，將高管與公司的競爭限制在法院或仲裁員認為可執行的最大時間、範圍和地理範圍內，並且此類條款應這樣執行。

11。賠償。 公司應在任期內和任期結束後，在公司和控股公司各自的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律規定的範圍內，就其作為公司和控股公司的高級職員 或董事的活動向其提供最大賠償，前提是

本第 11 節要求的賠償 不應被解釋為行政部門可獲得的專屬賠償。此外，高管應在與公司和控股公司其他董事和高級管理人員基本一致的基礎上，就其在任期內作為公司和控股公司的高級管理人員或董事 的活動獲得公司的 董事和高級管理人員責任保險保單的保障。

12。整個 協議。此處包含的條款構成雙方之間關於本協議標的 的完整協議，取代雙方先前就該標的 達成的任何口頭或書面協議、諒解和溝通，包括但不限於先前協議，但不包括高管 與公司和/或控股公司之間的任何股權獎勵協議以及截至本文偶數日的飛機信函協議。此處的任何內容均無意取代 或免除高管遵守道德守則 下適用於高管的任何發明轉讓條款或公司和/或控股公司與高管之間的任何發明轉讓協議的義務，也無意取代或放棄 高管在本協議發佈之日之前根據先前協議無條件獲得未付基本工資和福利的權利。

13。修改。 除非高管和公司以書面形式簽署 ，否則對本協議任何條款的任何豁免、變更、修正或修改均無效。

14。可分割性。 如果本協議的任何條款被宣佈全部或部分無效或不可執行，則此類無效或不可執行性 不應影響本協議的其餘條款，這些條款應保持完全的效力和效力。

15。任務。 未經公司事先書面同意，高管不得轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何職責。 未經高管事先書面同意， 公司不得轉讓其在本協議下的任何權利或委託其任何義務，除非通過合併或收購公司和/或 Holdings 的全部或基本全部資產，公司和/或控股公司的任何繼任者均應承擔本協議。

16。綁定 效果。本協議對繼任者具有約束力，並有利於繼任者的利益，以維護高管和公司的利益。

17。通知。 本協議要求或允許的所有通知和其他通信均應以書面形式發出，如果在正常工作時間或以其他方式在收件人所在地收到 在下一個工作日、向國家認可的隔夜快遞公司存款後一 (1) 個工作日（指定次日送達） 以及通過掛號信或掛號郵件郵寄後五 (5) 天內收到的，則視為有效:

如果是給公司：

Sirius XM Radio Inc.
1221 美洲大道

35^第四地板
紐約，紐約 10020
注意：總法律顧問
電信複印機：(212) 584-5353

如果給行政部門：

辦公室存檔的地址
公司的

或者發送給任何一方應不時以書面形式向另一方提供的其他人或地址。

18。管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據適用於完全在紐約州內簽訂和履行的合同 的法律進行解釋。

19。非緩解措施。 不得要求高管為了獲得第 6 節規定的補償或福利而減輕損失或尋求其他工作；第 6 節規定的任何福利或付款金額也不得減去高管 因另一僱主僱用而獲得的任何補償。

20。仲裁。 (a) 高管和公司同意，如果出現與高管僱用公司 和/或控股公司或終止高管僱傭關係或與之相關的爭議，則應根據美國仲裁協會關於解決此類爭議時有效的僱傭爭議規則 將此類爭議提交具有約束力的仲裁。 仲裁應在紐約州紐約進行，由一名有經驗的仲裁員獲準在紐約執業， 根據美國仲裁協會的規則和程序選出。除下文另有規定外，高管和 公司同意，該仲裁程序將是解決與 高管受僱於公司和/或控股公司或其解僱相關的任何爭議的唯一補救手段，包括但不限於針對聯邦、州或地方法規、法規、條例和普通法（包括禁止基於 任何受保護分類的歧視的所有法律）所規定的 權利的爭議。 雙方明確放棄陪審團審判的權利，並同意仲裁員的裁決 為最終裁決，對雙方均具有約束力，不可上訴。仲裁員應有權裁定金錢和 其他損害賠償，以及仲裁員認為適當且法律允許的任何其他救濟。仲裁員還應有自由裁量權 判給勝訴方合理的費用和提起訴訟或辯護所產生的律師費，如果行政部門根據本協議提起的任何訴訟的是非曲直勝訴，則仲裁員應將 此類費用和費用裁定給行政部門。

(b) 如果行政部門在至少 一個實質性問題上勝訴，則根據本協議進行的任何仲裁程序， 公司應支付此類仲裁程序的費用。

(c) 公司和高管同意，除第 20 (a) 條以外的唯一爭議是向 主管法院尋求禁令救濟的訴訟

有關執行和適用第 7、8 或 10 條 的管轄權，根據第 20 (a) 節，可以在仲裁程序之外提起或代替仲裁程序。

21。 遵守第 409A 節。(a) 在適用的範圍內，本協議下的薪酬安排旨在完全遵守 第 409A 條（據瞭解，本協議下的某些薪酬安排不受 第 409A 條的約束）。在允許的最大範圍內，本協議應以實現此類意圖的方式進行解釋。儘管 本協議中有任何相反的規定，但只有在高管離職時才能進行構成 “不合格 遞延薪酬” 的分配。公司及其任何關聯公司均無義務 賠償或以其他方式使高管免受任何或所有此類税收、利息或罰款，或與之相關的任何損害賠償責任 。行政部門承認，已建議她就第409A條的 聘請獨立的法律、税務或其他法律顧問。

(b) 對於 根據本協議有資格獲得報銷的任何費用，公司將在公司根據公司的 費用報銷政策從高管處收到適用發票之日起三十 (30) 天內報銷此類費用，但在任何情況下都不遲於高管應納税年度 之後的高管納税年度的最後一天相關費用。在任何情況下，公司 在一個應納税年度內提供的報銷或實物福利都不會影響任何其他應納税年度提供的報銷或實物福利金額，高管的 獲得報銷或實物福利的權利也不會被清算或換成其他福利。

(c) 根據本協議支付的每筆 款應被視為 “單獨付款”，而不是 第 409A 條所指的一系列付款之一。

22。同行。 本協議可在對應方中執行，所有對應方均應視為同一協議，並將在雙方簽署一項或多份對應協議並交付給另一方後生效。

23。高管 的代表。高管特此向公司陳述並保證，她現在沒有承擔任何與本協議不一致或衝突的合同或其他義務 ，或者會阻礙、限制或損害高管履行本協議項下義務的 義務。

24。倖存者。 在本協議期限到期或以其他方式終止或高管在公司工作時，協議各方各自的 權利和義務應在實現本 協議下各方意圖所必需的範圍內繼續有效，為避免疑問，包括第 6 (h) 節。

25。Clawback 條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議或與公司、控股公司或其各自關聯公司達成的任何其他協議或安排 向高管支付的任何薪酬，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求，無論這些報酬在本協議生效之前、當日或之後的任何時候生效， 均須根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求予以追回

協議將根據控股公司採用的政策以及根據此類法律、政府法規 或證券交易所上市要求的規定進行此類扣除和 回扣。

26。律師費 。公司應立即向高管償還高管 在本協議和相關協議的談判和起草過程中產生的合理專業費用和開支；前提是公司要求報銷 的金額在任何情況下均不得超過45,000美元。

為此，本協議各方自上文首次撰寫之日起執行了 本協議，以昭信守。

附錄 A

SIRIUS XM HOLDINGS INC. 2015 年長期股票 激勵計劃

股票期權協議

本股票期權協議（本 “協議”）， 日期 [______] __, ____,¹介於特拉華州的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”） 和詹妮弗·維茨（“高管”）之間。

1。授予期權；歸屬。(a) 在 遵守本協議、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年長期股票激勵計劃（“計劃”）、 和 Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”）與 高管 之間簽訂的截至2023年12月14日的僱傭協議（“僱傭協議”）的條款和條件的前提下，公司特此授予高管權利和購買 ________________________ (_________) 股票的選項 （此 “期權”）²公司普通股，每股面值 0.001 美元（“股份”），每股價格為美元[___]（“行使價”）。³ 就經修訂的1986年《美國國税法》第422條而言，本期權無意成為激勵性股票期權的資格。如果在本計劃發佈日期 之後發生任何股票分割、股票分紅或類似的股份變動，則應按照本計劃第4（b）節的規定調整股票數量和行使價。

(b) 在遵守本協議條款的前提下， 本期權應按以下方式歸屬和行使：本期權應歸屬並可行使 [__]2024 年 12 月 31 日的股票 [___]2025 年 12 月 31 日的股票，以及 [____]2026年12月31日的股票⁴，前提是行政部門 在每個日期繼續在 Sirius XM 工作，除非本文另有明確規定。

(c) 如果高管在 Sirius XM 的聘用因任何原因終止，則本期權在當時未歸屬的範圍內應立即終止； 前提是，如果高管在 Sirius XM 的僱傭因死亡或 “殘疾”（x）（定義見僱傭協議）而終止，（y）由 Sirius XM 在沒有 “原因” 的情況下終止（如在《僱傭協議》中定義）， 或 (z) 由行政部門以 “正當理由”（定義見僱傭協議）為由，然後是本期權的未歸屬部分 ，但以此前未有的範圍為限取消或沒收，應立即歸屬和行使。為使 高管能夠根據本第 1 (c) 條獲得任何加速歸屬，高管必須根據 僱傭協議第 6 (g) 條執行解除協議（但公司的總法律顧問可以在高管去世的 案中免除此類要求）。

¹僱傭協議中定義的 “授予日期”。

²人數將根據《僱傭協議》第 4 (b) (i) 節計算。

³授予日的收盤價。

⁴解鎖 1/3^第三方在每個適用的歸屬日期。

2。學期。此選項將於 終止 [______]__、20__（“期權到期日”）；⁵前提是，如果：

(a) 除非本協議第 2 (d) 節另有規定，否則高管在 Sirius XM 的僱傭因高管死亡或殘疾而終止， 由 Sirius XM 無故終止，或由高管出於正當理由，高管可以全額行使本期權直到第一個 (1)^st) 此類終止的週年紀念日（此時本期權將被取消），但不遲於期權 到期日；

(b) 高管在 Sirius XM 的 工作因故被終止，本期權應在終止之日取消；

(c) 除非本協議第 2 (d) 節另有規定，否則高管在沒有正當理由的情況下自願終止與Sirius XM的合作，高管可以在終止之日起九十 (90) 天內行使本期權的任何既得部分（屆時本期權 將被取消），但不得遲於期權到期日；以及

(d) 高管在Sirius XM的聘用 將在期限結束日期（定義見僱傭協議）當天或之後終止，除Sirius XM因為 原因受僱外，高管可以在期權到期日之前全面行使本期權。

3.運動。在遵守本協議第 1 和第 2 節以及計劃條款的前提下，可根據本計劃第 6 節全部或部分行使本期權。

4。控制權變更。儘管有上述規定，但在控制權變更的情況下，本期權應受本計劃條款的約束；前提是 公司、Sirius XM 和/或其任何各自的全資子公司之間的任何交易，一方面， 與任何合格分銷受讓人 Liberty Media Corporation（定義見截至2009年2月17日 17日的投資協議）之間的任何交易另一方面，公司和 Liberty Radio LLC（經修訂）和/或其各自的任何全資子公司不得構成本計劃下的控制權變更。

5。不可轉讓。除遺囑 或適用的血統和分配法律外，不得以任何方式（無論是通過法律執行還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押本期權，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何 嘗試轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置本期權或此授予的任何權利或特權的行為均屬無效。如果高管死亡，則應改為支付給高管的指定受益人（如果沒有，則支付給高管的遺產）， 。

6。預扣税。在交付行使本期權時購買的 股票之前，公司應確定適用法律要求預扣的任何美國聯邦、州和 地方所得税（如果有）的金額，並應作為

⁵撥款日十週年。

行使本 期權的條件以及行使本期權時購買的股份的交付，向高管收取以前未預扣的任何此類税款 。行政部門可以按照計劃第 16 (e) 節規定的方式履行其預扣税義務。

7。行政部門的權利。 本期權、本協議的執行或本期權任何部分的行使均不賦予高管任何 權利或擔保 Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司繼續受僱的權利，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司在 條款的前提下隨時終止高管僱用的權利公司、Sirius XM 或其各自之間的僱傭協議或任何其他書面僱傭協議或類似的書面協議子公司或關聯公司，以及高管。

8。專業建議。根據聯邦和州税收和證券法，接受 和行使本期權可能會產生後果，這些後果可能會因 行政部門的個人情況而異。因此，行政部門承認，已建議行政部門就本協議和本選項諮詢 其個人法律和税務顧問。

9。協議受計劃約束。本 期權和本協議受本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件以引用方式納入本計劃中 。此處使用但未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。執行官 承認，該計劃的副本已發佈在Sirius XM的內聯網網站上，執行官同意對其進行審查並遵守 其條款。本協議、僱傭協議和計劃構成 公司、Sirius XM 和高管之間或彼此之間關於本期權的全部諒解。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突， 以本計劃為準。

10。管轄法律。本協議 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，並對本協議各方的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力，並使之受益。由本協議引起或與 相關的任何爭議均應根據《僱傭協議》第 20 節進行仲裁。

11。通知。本協議下的所有通知和其他 通信均應為書面形式，當事人親自送達或通過電傳方式（發件人已收到傳送確認 ）、通過掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日、郵資預付、索取退貨收據 或在交付給國家認可的隔夜快遞公司後一 (1) 個工作日，並指定次日送達地址 ，將視為送達（或在同類通知中規定的當事方的其他地址）：公司： Sirius XM Holdings Inc.，美洲大道 1221 號，第 35 層，紐約，紐約 10020，收件人：總法律顧問兼高管： Sirius XM 辦公室存檔地址。未經本 協議特別授權的電子郵件或其他電子方式發送的通知對於本協議的任何目的均無效。

12。綁定效果。本協議 已由公司正式簽署和交付，構成了公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 。

13。修正案。未經行政部門同意，本計劃或本協議 的任何修訂、變更、暫停、終止或終止 均不得損害高管 在本協議下的權利。

14。股東沒有權利。在 行使本期權時購買的股票發行之前， 高管作為公司股東對任何股份沒有任何權利。

15。回扣條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但高管根據本協議或 與公司、Sirius XM 或其任何相應關聯公司達成的任何其他協議或安排實現的任何薪酬，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求，無論是在 僱傭協議簽訂之日之前、當日還是之後的任何時候生效，均應收回 根據 公司採用的政策，須繳納此類扣除和回扣以及根據此類法律, 政府條例或證券交易所上市要求可能需要做出的規定.

為此，截至上面寫明的日期，下列簽署人已簽署 本協議，以昭信守。

附錄 B

SIRIUS XM 控股公司 2015 年長期股票激勵計劃

限制性股票單位協議

本限制性股票單位協議（本 “協議”），日期為 [_____]，_____（“授予日期”）⁶，位於特拉華州的一家公司SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”）和詹妮弗·維茨（“高管”）之間。

1。授予 的限制性股票單位。根據本協議、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年長期股票激勵 計劃（“計劃”）以及 Sirius XM Radio Inc. （“Sirius XM”）與高管於 2023 年 12 月 14 日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的條款和條件，公司特此授予 [___________]⁷ 向高管提供限制性股票單位（“RSU”）。每個 RSU 代表高管 在本協議中規定的日期 獲得公司一股面值每股0.001美元的普通股（每股均為 “股份”）的無資金無擔保權利。

2。分紅。 如果在限制性股票單位未償還期間的任何一天，公司應支付股份的任何股息（以股份支付的股息除外）， 截至此類股息支付的記錄日，授予高管的限制性股票單位的數量應增加 RSU 的數量，等於：(a) (x) 高管截至該記錄日持有的限制性股票單位數量的乘積按 (y) 任何現金股息的每 股金額（如果是任何應付股息，則全部或部分除現金外，按該股息的每股 價值計算，如由公司善意確定），除以（b） 納斯達克全球精選市場上每股股票在創紀錄日期前二十（20）個交易日的平均收盤價。對於以股份形式支付的股份申報的任何 股息，授予高管的限制性股票單位的數量應增加 的數字，等於 (1) 高管在記錄日期持有的限制性股票總數 乘以 (2) 作為股票股息支付的股份數量（包括其任何部分）的乘積。如果在本協議發佈之日之後發生任何其他 份額變動，則應按照 計劃第 4 (b) 節的規定調整限制性股票單位的數量。

3.按限制性股票單位發行 股票。(a) 在根據本協議或本計劃的條款提前發行的前提下，(i) 公司應於2024年12月 31日向高管發行或促使發行進行轉讓 [____]根據本協議（根據第 2 節，如果適用，根據第 2 節進行調整），（ii）公司應於 2025 年 12 月 31 日 向高管發行或促成轉讓該股的股份，相當於 [_____]股份，相當於根據本協議（根據第 2 節進行調整，如適用）和 (iii) 於 2026 年 12 月 31 日授予高管的 RSU 數量相等⁸，公司應向高管簽發或促使將其移交給高管 [_____]股份，代表 根據本協議授予高管的相同數量的限制性股票單位

⁶僱傭協議中定義的授予日期。

⁷按照《僱傭協議》第 4 (b) (ii) 條 進行計算。

⁸解鎖 1/3^第三方在每個適用的歸屬 日期。

（根據第 2 節（如適用）進行調整），在每個 個案中，前提是高管人員在上述每個日期繼續在 Sirius XM 工作，但此處特別説明的除外。

(b) 如果 高管因任何原因終止 Sirius XM，則應立即終止 RSU 而不加考慮； 前提是，如果高管在 Sirius XM 的僱傭因死亡或 “殘疾” 而終止 (x)（定義見僱傭協議），(y) 由 Sirius XM 在沒有 “原因”（定義見僱傭協議）的情況下終止， 或 (z) 由行政部門出於 “正當理由”（定義見僱傭協議），在之前 未結算、取消或沒收的範圍內，限制性股票單位應立即歸屬，且公司應向高管發行或促成轉讓 股份，金額等於根據本協議授予高管的限制性股份單位的數量（在 之前未轉讓、取消或沒收的範圍內），但須根據第 2 節進行調整（如果適用）。為了使高管 根據本第 3 (b) 條獲得任何加速歸屬，高管必須根據《僱傭協議》第 6 (g) 節執行釋放（但在 高管去世的情況下，公司的總法律顧問可以免除此類要求）。

4。更改 的控制權。儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，限制性股票單位應受本計劃的 條款管轄；前提是公司、Sirius XM 和/或其任何各自的全資子公司 與任何合格分銷受讓人 Liberty Media Corporation（定義見截至2009年2月17日的投資協議 ）之間的任何交易另一方面，和 Liberty Radio LLC（經修訂）和/或其各自的任何全資 子公司不得構成本計劃下的控制權變更。

5。不可轉讓。 除遺囑或適用的血統和分配法律外，不得以任何其他方式（無論是通過法律執行還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押限制性股票單位，也不得受執行、扣押或類似 程序的約束。任何轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置限制性單位或特權 在此授予的任何權利或特權的嘗試均屬無效。如果高管死亡，則應改為支付給高管的指定受益人（如果沒有，則支付給高管的遺產）， 。

6。預扣税。 在根據本協議交割股份之前，公司應確定適用法律要求預扣的任何美國聯邦、 州和地方所得税（如果有）的金額，並應作為根據本協議交付股份 的條件，以本計劃允許的任何方式向高管收取任何此類税款 以前未預扣的金額。

7。沒有 股東的權利。在股票發行之前，高管作為公司股東對任何股份 擁有任何權利。一旦 RSU 歸屬並根據第 3 節向高管發行股份，就本協議而言，該 RSU 就不再被視為 RSU 了。

8。行政部門的權利 。本協議和 RSU 均不得賦予高管人員任何繼續在 Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司工作 的權利或擔保，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司的權利 或

附屬公司可隨時在 終止高管的聘用，但須遵守僱傭協議的條款。

9。專業 建議。根據聯邦和州的税收和證券法，接受限制性股票單位可能會產生後果，這些後果可能因 行政部門的個人情況而異。因此，行政部門承認，已建議行政部門 就本協議和限制性股票單位諮詢行政部門的個人法律和税務顧問。

10。協議 受計劃約束。本協議和限制性股票單位受本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款 和條件以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有與計劃中相同的 含義。執行官承認，該計劃的副本已發佈在Sirius XM的內聯網網站上， 高管同意對其進行審查並遵守其條款。本協議、僱傭協議和計劃構成了公司、Sirius XM和高管之間或彼此之間就限制性股票單位達成的整個 諒解。

11。管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，對雙方的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力 和受讓人的利益。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議 均應根據《僱傭協議》第 20 節進行仲裁。

12。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，當事人親自送達或 電傳（發件人已收到發送確認信）、通過掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日、 郵資預付、申請退貨收據或在交付給國家認可的隔夜快遞公司 後一 (1) 個工作日均應視為送達，並在下方指定次日送達地址（或在當事人通過類似通知指明的其他地址 ）：

未經本協議明確授權的電子郵件或其他電子方式發送的通知 對於本協議的任何目的均無效。

13。綁定 效果。本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對公司強制執行。

14。修正案。 未經高管同意，本計劃或本協議的任何修訂、變更、暫停、終止或終止 不得損害高管在本協議下的權利。

15。Clawback 條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但高管 根據本協議或與公司、Sirius XM 或其任何相應關聯公司達成的任何其他協議或安排 實現的任何薪酬，根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求，無論是在 之前、截至僱傭協議之日或之後的任何時候生效，均應遵守 中的此類扣除和回扣符合公司採用的政策，以及根據此類法律、政府法規 或證券交易所上市要求，可能需要這樣做。

16。第 409A 節。本協議及根據本協議授予的 RSU 旨在免受《守則》第 409A 條及其相關規則和 條例的約束，以避免《守則》第 409A 條規定的任何額外税收。此處的任何模稜兩可之處 均應根據前述內容進行解釋。

以下籤署人自上述第一份撰寫之日起， 已執行本協議，以昭信守。

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

附錄 C

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

2015 年長期股票激勵計劃

基於績效的限制性股票單位協議

（自由現金流）

本基於業績的限制性股票單位協議 （本 “協議”），日期為 _______，_____⁹，位於特拉華州的一家公司 （“公司”）SIRIUS XM HOLDINGS INC. 和 JENNIFER C. WITZ（“高管”）之間。

1。減貧戰略單位的撥款。根據本協議、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年長期股票激勵計劃（“計劃”）以及 Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”）與高管 於 2023 年 12 月 14 日簽訂的僱傭協議（“僱傭協議”）的條款 和條件，公司特此授予 _______¹⁰向行政部門提供基於業績的限制性股票單位 （“PRSU”）。每份 PRSU 代表高管在本協議規定的日期獲得公司一股 股普通股（每股 0.001 美元）（每股 “股份”）的無資金無擔保權利。

2。分紅。如果在 PRSU 未償還期間的任何一天，公司應支付任何股票股息（以股份支付的股息除外），則截至此類股息支付的記錄日期，授予高管的 的PRSU數量應增加相當於：(a) (x) 高管截至該記錄日持有的PRSU數量乘以按 (y) 任何現金股息的每股金額（如果是全部或部分應付的股息，則按現金分紅的每股金額計算， 該股息的每股價值，如由公司本着誠意 確定），除以（b）納斯達克全球精選市場股票在 天前（但不包括該記錄日期）交易的二十（20）天內的平均收盤價。對於以股份形式支付的股份申報的任何股息， 授予高管的PRSU的數量應增加一個數字，等於（1）高管在記錄日期持有的此類股息的PRSU 總數乘以（2）作為股票股息支付的股份數量（包括其任何部分）的乘積。如果在本計劃發佈之日之後股份發生任何其他變化，則應按照本計劃第4（b）節的規定對PRSU的數量進行調整。

3.股東沒有權利。在股票發行之前，高管 不應擁有作為公司股東的任何權利。一旦 PRSU 歸屬並根據第 4 條和第 5 條向 執行機構發行股份，就本協議而言，該 PRSU 將不再被視為 PRSU。

⁹《就業 協議》中定義的 “授予日期”。

¹⁰數字將根據《僱傭協議》第 4 (b) (iii) 節計算。

4。按照 PRSU 發行 股票。

(a) 性能指標。根據公司董事會（“董事會”） 批准的截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度（合稱 “業績期”）的 預算（“績效指標目標”）中規定的公司累積自由現金流的實現水平，所有或部分 的PRSU都有資格進行歸屬。績效指標目標中2024年和2025年各年的年度自由 現金流組成部分應在董事會批准該適用預算 時設定。

自由現金流應來自經營活動提供的 現金流，扣除財產和設備的增加、限制性和其他投資活動以及對未合併實體投資的資本回報 。董事會薪酬委員會應根據本計劃第4（b）和12（c）條（如適用）調整或修改業績期內自由現金 流和/或績效指標目標的計算方法。

鑑於公司適用年度的業務計劃和預算 以及影響公司整體業務的其他因素，截至2024年12月31日和2025年12月31日的每年 的績效指標目標應是合理的。

(b) 計算擬發行的股份。不遲於 業績期結束後的六十 (60) 天，公司應根據計劃和/或本協議（例如 PRSU）的條款認證公司實現績效指標目標（此類實際認證日期，“認證日期”），並確定下文所述仍有資格歸屬的PRSU的數量 符合條件的 PRSU”）：

(i) 如果 公司未能實現至少80％的績效指標目標，則0％的PRSU應構成符合條件的PRSU；

(ii) 在 實現100％或以上的績效指標目標後，100％的PRSU應構成符合條件的PRSU；以及

(iii) 如果 公司實現績效指標目標的至少 80% 但小於 100%，則 成為合格的 PRSU 的數量應通過本第 4 (b) 節 (i) 和 (ii) 中規定的閾值之間的直線插值來確定。

可以修改上述支付比例 ，以增加（但不降低）下述的PRSU的百分比。任何截至認證日期 不構成合格的 PRSU 應在認證日期取消。除非第 5 節中另有規定，否則要獲得 符合條件的 PRSU，該高管必須在 2026 年 12 月 31 日受僱於 Sirius XM。

(c)發行 符合條件的 PRSU。在根據本協議或計劃條款提前發行的前提下，公司 應於2026年12月31日向高管發行或促成轉讓一定數量的代表合格PRSU（經調整）的股份

根據上文第 2 節（如果適用）；前提是 該高管在 2026 年 12 月 31 日繼續受僱於 Sirius XM。

5。終止 僱傭關係。(a) 如果高管在 Sirius XM 的聘用在 2026 年 12 月 31 日之前因任何原因終止，則所有 的 PRSU，包括符合條件的 PRSU，均應立即終止；前提是，如果高管在 Sirius XM 的 工作因死亡或 “殘疾”（定義見僱傭協議）而終止 (x)， (y) 由 Sirius XM 沒有 “原因”（定義見僱傭協議）的 XM，或 (z) 由行政部門出於 “良好 理由”（定義見僱傭協議）（任何此類適用的解僱日期，“PRSU 終止日期”）， 則應按以下方式處理 PRSU：

(i) 如果 PRSU 終止日期在 業績期結束或之前，或者如果 PRSU 終止日期發生在業績期的績效 指標目標制定之前，則根據本協議授予高管的 PRSU，在先前未解決的範圍內， 取消或沒收，應立即歸屬，但須遵守第 5 (b) 條，公司應向高管發行 相當於授予行政部門的 PRSU 數量的股份，或促使其轉讓根據本協議，儘管有第 4 (b) 節的規定，並根據第 2 節進行了調整（如果適用）；以及

(ii) 如果 PRSU 終止日期 發生在業績期的最後一天之後，則所有符合條件的 PRSU，在先前未結算、取消或沒收的範圍內， 應立即（或如果晚於認證日）歸屬，公司應向高管發放或促使 轉讓等於該數量的股份根據第 4 (b) 節賺取的符合條件的 PRSU（如果適用），根據第 2 節調整 。

(b) 如果 高管因死亡或殘疾而終止在 Sirius XM 的聘用，Sirius XM 無故或 高管出於正當理由解僱，則應免除第 4 (c) 節中關於高管成為 Sirius XM 僱員的條件，以使 執行第 5 (a) 條；前提是高管依照執行解僱與《僱傭協議》第 6 (g) 節相同 （但如果高管去世，公司的總法律顧問可以免除此類要求）。

(c) 公司應按照第 5 (a) (i) 或 (ii) 節（如適用）的規定向高管發行或促成轉讓一定數量的代表合格的 PRSU（如適用，根據第 2 節調整 ）的股份（如適用）^第四 高管解僱後的第二天，但無論如何都不遲於3月15日^第四 終止僱傭關係後的第二年。

6。更改 的控制權。儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，PRSU應受本計劃條款 的約束；前提是公司、Sirius XM和/或其各自的任何全資子公司（ ）與任何合格分銷受讓人 Liberty Media Corporation（定義見2009年2月17日 的投資協議）之間的任何交易

另一方面，公司和Liberty Radio LLC（經修訂）和/或其各自的任何全資子公司均不構成本計劃下的控制權變更。

7。不可轉讓。 除了 根據遺囑或適用的血統和分配法律以外，不得以任何方式（無論是通過法律的運作還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押PRSU，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何 嘗試轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置 PRSU 或此賦予的任何權利或特權均屬無效。如果高管死亡，則應將本協議項下拖欠高管的任何款項支付給高管的 指定受益人（如果沒有，則支付給高管的遺產）。

8。預扣税。 在根據本協議交割股份之前，公司應確定適用法律要求預扣的任何美國聯邦、州 和地方所得税（如果有）的金額，並應作為根據本協議交付股份 的條件，向高管收取任何此類税款，但不得以本計劃允許的任何方式 預扣。

9。行政部門的權利 。本協議和 PRSU 均不得授予高管人員任何權利或擔保 Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司繼續僱用 ，也不得以任何方式限制 Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司 在任何時候終止高管僱用的權利，但須遵守僱傭協議或任何其他書面僱傭 或類似書面協議的條款公司、Sirius XM 或其任何子公司或關聯公司與高管之間或彼此之間。

10。專業 建議。根據聯邦和州的税收和證券法，接受PRSU可能會產生後果，這些後果可能因 行政部門的個人情況而異。因此，行政部門承認，已建議行政部門就本協議和PRSU諮詢行政部門的個人法律和税務顧問 。

11。協議 受計劃約束。本協議和 PRSU 受本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件 以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。 行政部門承認，該計劃的副本已發佈在Sirius XM的內聯網網站上，執行官同意對其進行審查 並遵守其條款。本協議、僱傭協議和計劃構成 公司、Sirius XM和高管之間或彼此之間關於PRSU的全部諒解。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突， 以本計劃為準。

12。管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，對協議雙方的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力和 受其利益。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應根據《僱傭協議》第 20 節進行仲裁。

13。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，當事人親自送達或電傳 （發件人收到傳輸確認信）、通過掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日、郵資預付、 索取退貨收據或在交付給國家認可的隔夜快遞公司後一 (1) 個工作日並向當事方指定次日送達 地址如下，則視為已送達（或在同類通知中指明的當事人其他地址）：

通過電子郵件或其他電子方式發送的通知 未經本協議明確授權，對於本協議的任何目的均無效。

14。綁定 效果。本協議已由公司正式簽署和交付，構成公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務 。

15。修正案。 未經高管同意， 計劃或本協議的任何修訂、變更、暫停、終止或終止，不得損害高管在本協議下的權利。

16。第 409A 節。本協議和根據本協議授予的 PRSU 旨在免受《守則》第 409A 條及其相關規則和條例 的約束，以避免《守則》第 409A 條規定的任何額外税收。此處的任何含糊之處均應按照 前述內容進行解釋。

17。Clawback 條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但高管根據本協議或與公司、Sirius XM或其任何各自關聯公司達成的任何其他協議或安排 實現的任何薪酬（無論是在僱傭協議簽署之日之前、當日還是之後的任何時候生效）， 根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求予以追回，均應遵守此類扣除和回扣符合公司採用 的政策，以及根據此類法律、政府條例或證券交易所上市要求，可能需要這樣做。

為此，截至上面寫明的日期，下列簽署人已簽署 本協議，以昭信守。

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

附錄 D

SIRIUS XM HOLDINGS INC.

2015 年長期股票激勵計劃

基於績效的限制性股票單位協議

（相對 TSR）

本基於業績的限制性股票單位協議 （相對股東總回報率）（本 “協議”），日期為___________，______¹¹，位於特拉華州 的一家公司 SIRIUS XM HOLDINGS INC.（“公司”）和詹妮弗·維茨（“高管”）之間。

1。授予 的 PRSU。根據本協議、Sirius XM Holdings Inc. 2015 年長期股票激勵計劃（ “計劃”）和 Sirius XM Radio Inc.（“Sirius XM”） 與高管之間截至 2023 年 12 月 14 日的僱傭協議（“僱傭協議”）的條款和條件，公司特此授予 _______¹²基於績效的限制 股票單位（“PRSU”），代表根據本協議 （“目標PRSU”）有資格獲得的目標PRSU數量。每份 PRSU 代表高管在本協議規定的日期獲得公司一股（面值每股 0.001 美元）普通股（每股 “股份”）的無資金無擔保權利。

2。分紅。 如果在 PRSU 未償還期間的任何一天，公司應支付任何股票股息（以股票形式支付的股息除外）， 截至此類股息支付的記錄日期，授予高管的 PRSU 數量應增加 的數量，等於：(a) (x) 高管截至該記錄日持有的PRSU數量乘以按 (y) 任何現金分紅的每股金額 （或者，如果是任何應付股息，則以現金以外的全部或部分股息除外，按該股息的每股價值計算， 為由公司善意確定），除以（b）納斯達克全球精選市場股票在創紀錄日期前二十（20）個交易日（不包括在內） 的平均收盤價。對於以股份形式支付 的股票申報的股息，授予高管的PRSU的數量應增加一個數字，等於（1）高管在記錄日期持有的此類股息的PRSU總數 乘以（2）作為股票股息支付的股份數量（包括其任何部分 ）的乘積。如果在本計劃發佈之日之後股份發生任何其他變化，則應按照本計劃第4（b）節的規定調整 PRSU 的數量。

3.按照 PRSU 發行 股票。

(a) 性能指標。根據公司實現業績規定的績效指標的水平，所有或部分 的 PRSU 應有資格歸屬

¹¹《就業 協議》中定義的 “授予日期”。

¹²數字將根據《僱傭協議》第 4 (b) (iv) 節計算。

矩陣作為附件A附於此（“績效 矩陣”），但須遵守其中和此處規定的條款。

(b) 計算擬發行的股份。不遲於 業績期結束後的六十 (60) 天（定義見績效矩陣），公司應認證 公司實現績效指標的水平（例如實際認證日期，“認證日期”）。 在認證之日，應計算目標PRSU的適用部分，該部分由支出百分比（定義見績效 矩陣）確定的目標PRSU佔目標PRSU的百分比，並將根據高管在業績期的最後一天在Sirius XM的持續僱傭情況 （此處另有規定的除外）（此類PRSU即 “既得單位 單位”）。在認證日，任何未根據前面的 句成為既得單位的PRSU均應立即被沒收和取消，行政部門無權獲得與 相關的任何補償或其他金額。

(c) 發行既得單位。根據 本協議和/或本計劃的條款，公司應在認證日期後的第一個 個工作日向高管發行或促成轉讓該協議，前提是高管在業績期的最後一天繼續在Sirius XM工作，相當於既得單位數量的股份。在任何情況下，根據本協議發行的股票均不得在業績期結束後的3月15日之前發行 。

(d) 終止。除非此處 另有規定，否則如果高管在業績期的最後一天之前因任何原因終止在Sirius XM的聘用， 則所有PRSU應立即終止，不加考慮。儘管如此，如果高管在 Sirius XM 的 僱傭關係在 2026 年 12 月 31 日之前因死亡或 “殘疾”（定義見僱傭 協議）而終止，(y) 由沒有 “原因”（定義見僱傭協議）的 Sirius XM 解僱，或者 (z) 由高管因 “正當理由”（定義見僱傭協議）而終止，則在先前未結算的範圍內， 取消或沒收的目標 PRSU 應立即歸屬，但須遵守本第 3 (d) 節倒數第二句，公司 應在終止僱傭關係後的第六十天向高管發行或促使將其轉讓 股份，金額等於根據本協議授予高管的目標PRSU的數量，並根據上文第2節進行調整， （如果適用）。在任何情況下，此類目標PRSU的發佈或轉讓都不得晚於3月15日^第四在 年之後，行政部門終止僱用。如果高管因死亡 或殘疾而終止其在 Sirius XM 的聘用，則由 Sirius XM 無故解僱或高管出於正當理由解僱，則第 3 (c) 條中關於高管是 Sirius XM 僱員的條件應予豁免；前提是高管根據《僱傭 協議》第 6 (g) 條執行解僱（除了如果高管死亡，公司的總法律顧問可以免除此類要求）。儘管此處有任何相反的規定，但 如果行政人員在 2026 年 12 月 31 日當天或之後因任何原因終止聘用，則行政部門 應在不要求執行釋放的情況下，根據第 3 (c) 節的規定在規定的時間接收既得單位。

4。更改 的控制權。儘管有上述規定，在控制權變更的情況下，PRSU應受本計劃條款 的約束；前提是公司、Sirius XM和/或其各自的任何全資子公司 與任何合格分銷受讓人 Liberty Media Corporation（定義見2009年2月17日 的投資協議）之間的任何交易另一方面，和 Liberty Radio LLC（經修訂）和/或其各自的任何全資子公司 不得構成本計劃或本協議下的控制權變更。

5。不可轉讓。 除了 根據遺囑或適用的血統和分配法律以外，不得以任何方式（無論是通過法律的運作還是其他方式）轉讓、轉讓、質押或抵押PRSU，也不得受執行、扣押或類似程序的約束。任何 嘗試轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置 PRSU 或此賦予的任何權利或特權均屬無效。如果高管死亡，則應將根據本協議拖欠高管的任何款項支付給高管的 指定受益人（如果沒有，則支付給高管的遺產）。

6。預扣税。 在根據本協議交割股份之前，公司應確定適用法律要求預扣的任何美國聯邦、州 和地方所得税（如果有）的金額，並應作為根據本協議交付股份 的條件，向高管收取任何此類税款，但不得以本計劃允許的任何方式 預扣。

7。沒有 股東的權利。在 股票發行之前，高管作為公司股東對任何股份沒有任何權利。一旦 PRSU 歸屬並根據第 3 條向高管發行股份，就本協議而言，該 PRSU 將不再被視為 的 PRSU。

8。行政部門的權利 。本協議和PRSU均不得賦予行政部門任何讓Sirius XM繼續僱用或為其服務 的權利或擔保，也不得以任何方式限制Sirius XM在任何 時間終止高管僱用或服務的權利，但須遵守行政部門與Sirius XM之間的任何書面僱用或類似書面協議的條款。

9。專業 建議。根據聯邦和州的税收和證券法，接受PRSU可能會產生後果，這些後果可能因 行政部門的個人情況而異。因此，行政部門承認，已建議行政部門就本協議和PRSU諮詢行政部門的個人法律和税務顧問 。

10。協議 受計劃約束。本協議和 PRSU 受本計劃中規定的條款和條件的約束，這些條款和條件 以引用方式納入此處。此處使用但未另行定義的大寫術語應與本計劃中的含義相同。 行政部門承認，該計劃的副本已發佈在Sirius XM的內聯網網站上，執行官同意對其進行審查 並遵守其條款。本協議、就業協議和計劃構成了雙方之間或彼此之間的全部諒解

公司、Sirius XM和高管在PRSU方面的情況。 如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以本計劃為準。

11。管轄 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，對協議雙方的繼承人、遺囑執行人、個人代表、繼承人和受讓人具有約束力和 受其利益。由本協議引起或與本協議相關的任何爭議均應根據《僱傭協議》第 20 節進行仲裁。

12。通知。 本協議下的所有通知和其他通信均應為書面形式，當事人親自送達或電傳 （發件人收到傳輸確認信）、通過掛號郵件發送後的三 (3) 個工作日、郵資預付、 索取退貨收據或在交付給國家認可的隔夜快遞公司後一 (1) 個工作日並向當事方指定次日送達 地址如下，則視為已送達（或在同類通知中指明的當事人其他地址）：

通過電子郵件或其他電子方式發送的通知 未經本協議明確授權，對於本協議的任何目的均無效。

13。綁定 效果。本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 的條款對公司強制執行。

14。修正案。 未經高管同意， 計劃或本協議的任何修訂、變更、暫停、終止或終止，不得損害高管在本協議下的權利。

15。第 409A 節。本協議和根據本協議授予的 PRSU 旨在免受《守則》第 409A 條及其相關規則和條例 的約束，以避免《守則》第 409A 條規定的任何額外税收。此處的任何含糊之處均應按照 前述內容進行解釋。

16。Clawback 條款。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但高管根據本協議或與公司、Sirius XM或其任何各自關聯公司達成的任何其他協議或安排 實現的任何薪酬（無論是在僱傭協議簽署之日之前、當日還是之後的任何時候生效）， 根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求予以追回，均應遵守此類扣除和回扣的依據是

公司採取的政策，以及根據此類法律、政府法規或證券交易所上市要求可能需要制定的政策。

為此，截至上面寫明的日期，下列簽署人已簽署 本協議，以昭信守。

SIRIUS XM 控股公司

附件 A

性能矩陣

目標獎勵：參與者的總體 目標級別獎勵等於 ________ 個 PRSU（“目標 PRSU”）。

“績效期” 應為 2024 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。

“績效指標” 應為 公司相對於股東總回報率指數中其他實體的三年股東總回報率（“TSR”）（定義見下文 ）。績效指標的實現應由公司股東總回報率相對於股東總回報指數中其他實體股東總回報率 的百分位排名來確定。

股東總回報率的確定：公司 和股東總回報率指數中每個其他實體的股東總回報率應根據以下公式確定。TSR 應等於 (a) 除以 除以 (b) 減去 (c)，以百分比表示，其中：

(a) 等於 (i) 和 (ii) 的乘積，其中 (i) 是終止價格，(ii) 是再投資因子；

(b) 等於起始價格 ；以及

(c) 等於一。

為了確定股東總回報率：

“起始價格” 是指在 之前的二十 (20) 個交易日內，包括業績期的第一天，適用證券交易所一股普通股的平均 收盤價。

“期末價格” 是指在 之前的二十 (20) 個交易日內，包括業績期的最後一天，適用證券交易所一股普通股的平均 收盤價；前提是，在控制權變更的情況下， 公司的終止價格應為控制權變更前一股股票的公允市場價值，以及所有其他公司的收盤價 應為二十 (20) 年內相關證券交易所一股普通股的平均收盤價控制權變更日期之前的交易日 。

“再投資係數” 指 業績期末的總股數。

“總股數” 等於業績期第一天公司普通股的一 股，該股數根據業績期內申報的任何股息 進行累計調整。每次股息申報的調整應增加總股數 以 (x) 和 (y) 之和計算得出的金額，其中：

(x) 等於當前總股數；以及

(y) 等於 (i) 乘以 乘以 (ii) 再除以 (iii) 的計算結果，其中 (i) 是當前總股數，(ii) 是已宣佈股息的美元價值，(iii) 是支付日公司普通股的收盤價。

“當前總股數” 是指 每次股息調整前的總股數（如果有）。

公司的 “排名” 應由公司在股東總回報指數中每個實體（包括公司）的排名中根據各自的股東總回報率（最高股東總回報率的排名為一）按降序排列 來確定。為了制定 前一句中規定的順序，(A) 任何在 業績期內根據《美國破產法》申請破產保護的實體，應按股東總回報指數中所有實體的最低順序進行分配，使該實體的股東總回報率固定為 -100%，(B) 在業績期內被收購或不再在國家證券交易所上市的任何實體 在業績期末（公司除外），應從 TSR 指數中刪除，並應出於訂購 TSR 指數中實體的目的 （以及計算公司的百分位數）而被排除在外，並且（C）任何擁有 發行了包含在 TSR 指數中的多類股票的實體均應進行彙總並視為一個實體。

確定公司的排名後， 公司的 “百分位數” 將按以下方式計算：

在哪裏：

“P” 表示百分位數，如有必要， 將通過應用常規舍入將其四捨五入到最接近的整數百分位數。

“N” 表示 TSR 指數中的實體 總數（包括公司，但根據排名計算刪除任何實體之後）。

“R” 代表公司的等級 （如上所示）。

“支付百分比” 應按如下方式確定，但以下例外情況除外：

· 閾值 業績：如果公司的百分位數等於25％，則支付百分比應為目標PRSU的50％。如果公司百分比低於 25%，則支付百分比 應等於零。

· 目標 業績：如果公司的百分位數等於50％，則支付百分比應為目標PRSU的100％。

· 最大業績：如果公司的百分位數等於或超過75％，則支付百分比應為目標PRSU的150％。

根據上述支付百分比，應使用直線插值來確定 25% 到 75% 之間任何公司百分位數的支付百分比。

上述 派息百分比的確定存在以下例外情況：如果公司的絕對股東總回報率（不論其排名或百分位數）低於 0%，則支付百分比不得超過目標 PRSU 的 100%（如適用，將按照 協議第 2 節的規定進行調整）。

除公司外，“股東總回報率指數” 應包括業績期第一天生效的標普500指數中的公司（視上述排名定義所述 進行調整）。

應允許董事會薪酬委員會 酌情調整或修改上述計算方法，包括根據本計劃第4（b）和12（c）節中的任何調整 進行調整或修改。

附錄 E

協議和釋放

本協議和新聞稿的日期為 _______， 20__（本 “協議”），由 JENNIFER C. WITZ（“行政部門”）與 SIRIUS XM RADIO INC.（“公司”）。

本協議的目的是徹底和 最終解決、解決並永久消除因高管僱用 和從公司離職而產生的所有義務、爭議和分歧。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同承諾 和契約，高管和公司特此達成以下協議：

1。 高管在公司的聘用於 ___________、20__（“解僱日期”）終止。

2。 公司和高管同意，應根據截至 2023 年 12 月 14 日的高管與公司之間的 僱傭協議（“僱傭協議”）第 6 (f) (ii) 條的條款，向高管提供遣散費和其他福利，減去所有法律要求和授權的 扣除額 [並應根據附錄A中列出的股權獎勵協議加速在 中授予股權獎勵¹³]；前提是，如果高管根據下文第 4 節撤銷本協議，則不得支付或提供此類遣散費。高管承認並同意，她 簽訂本協議是考慮到此處規定的遣散費和公司協議。截至終止之日賺取和未使用的所有休假 工資將在法律要求的範圍內支付給行政部門。除上述情況外， 高管在終止日期之後將沒有資格獲得任何其他薪酬或福利，但公司薪酬和福利計劃下的任何既得應計 權益，以及根據任何股票期權、限制性股票、基於績效的限制性股票或其他股權獎勵協議或計劃的 條款授予高管的權利（如果有）以及 以外的賠償權除外以及《僱傭協議》下的董事和高級管理人員責任保險，證書 {sirius XM Holdings Inc.（“控股公司”）和公司及其關聯公司的公司註冊和章程（或關聯公司的類似 組成文件）或特拉華州法律的規定。

3. 高管本人及其繼承人、律師、代理人、配偶和受讓人特此放棄、釋放和永久解除所持股份、 公司及其各自的母公司、子公司和關聯公司及其前任、繼任者和受讓人， （如果有），以及他們的所有高管、董事和員工、股東、代理人、僕人、代表和律師，以及 他們每個人的前任、繼承人、繼承人和受讓人（統稱為 “被釋放方”），來自所有 申訴，

¹³附錄 A 包括 規定加速歸屬和解除要求的所有股權獎勵協議。

由於行政部門 執行本協議之前發生的任何作為或不作為，包括在不限制前述內容概括性的前提下，(a) 所述的任何行為、原因、事項或事情， 現在對被釋放方提出的索賠、要求、訴訟原因、義務、 任何性質的損害賠償和/或責任，無論是已知還是未知、可疑或索賠，聲稱 或被指控，或者在處決前曾或可能以任何方式對被釋放方提出指控本 協議以及 (b) 根據僱傭協議提出的所有款項索賠；前提是本 協議中的任何內容均不影響高管的權利 (i) 按僱傭協議或其他規定從控股公司、公司或其關聯公司獲得賠償的權利；(ii) 控股公司、公司或其 關聯公司為高管和董事提供保險保單的權利；(iii) 其他福利的權利根據僱傭協議，根據其明確條款 ，該協議的範圍不僅限於行政部門的離職就業（包括但不限於高管在《僱傭協議》第 6 (f) 節下的權利）；(iv) 既得股權獎勵（在適用股權 獎勵協議的條款生效後），(iv) 根據本協議以及 (vi) 法律上不能放棄的索賠，以及 (c) 根據第七章提出的所有對 歧視、騷擾和/或報復的索賠經修訂的1964年《民權法》、經修訂的1991年 《民權法》、經修訂的《紐約州人權法》，以及所有索賠源於任何涉嫌的僱傭合同 ，無論是書面、口頭、明示或暗示的，還是任何其他聯邦、州或地方民事或人權或勞動法、 條例、規則、規章、準則、法規、法規、普通法、合同或侵權法，包括但不限於在 上終止其僱傭關係 終止日期，和/或在本協議執行之前發生的任何事件。

4。 高管明確放棄她在 1967 年《就業年齡歧視法》、經修訂的《美國法典》第 29 篇第 621-634 節（“ADEA”）下擁有或可能擁有的所有權利或索賠，包括但不限於因高管在公司工作和/或離職、在終止日期終止其僱傭關係和/或 處決前發生的任何事件而產生或可能擁有的所有權利或索賠本協議的。根據ADEA，公司特此特別建議 高管：(1) 在簽署本協議之前，她可以而且應該諮詢律師，(2) 她有 [二十一 (21) /四十五 (45)]¹⁴ 天的時間來考慮本協議，並且 (3) 她在簽署本協議後有七 (7) 天的時間來撤銷本協議。

5。儘管有上述規定，但本協議中的任何內容均不妨礙或阻止行政部門 (a) 根據 ADEA 質疑或尋求對本協議 的有效性作出裁定；或 (b) 根據任何適用法規提出歧視行政指控或參與 政府機構進行的任何調查或程序。

6。本 新聞稿不影響或損害行政部門根據適用的 法律提出的工傷補償或類似索賠的權利，或在本協議發佈之日之前根據醫療、牙科、殘疾、人壽或其他保險提出的任何索賠的權利。

¹⁴將由公司決定，與 終止有關。

7。 高管保證她沒有對任何潛在的索賠、訴訟原因或 任何權利進行任何分配、轉讓、轉讓或轉讓，或 任何種類的權利，包括但不限於針對歧視、騷擾、報復、 或不當解僱的潛在索賠和補救措施，也沒有任何其他個人或實體在任何 {中擁有或現在擁有任何財務或其他利益 br} 可能 的要求、義務、訴訟原因、債務、權利、合同、損害賠償、成本、開支、損失或索賠行政部門已對公司或任何其他被釋放方斷言。

8。 高管不得對控股公司、公司、Liberty Media Corporation或其任何董事、 高級職員、代理人或員工（統稱為 “非貶損集團”）和/或他們各自的任何做法 或產品發表任何貶低言論；前提是高管可以在法律要求的情況下提供有關非貶低 集團任何成員的真實和準確的事實和觀點或者在根據本協議或行政部門之間的任何其他書面協議 強制執行或捍衞其權利的訴訟中也是非貶低集團的成員，可以迴應非貶低集團任何 成員對高管發表的貶低言論。公司和控股公司不得，也應指示其高管和董事不要對高管發表任何貶低言論；前提是非貶低集團的任何成員均可在法律要求的情況下提供有關高管的真實和 準確的事實和觀點，並可以迴應高管 或高管的代理人或家庭成員的貶低言論。

9。 公司特此聲明並保證，除非先前以書面形式向高管披露，否則截至本協議簽訂之日，該公司不知道有任何事實 或情況會導致或作為向高管提出與高管僱用和終止僱用有關的 索賠的依據。

10。 雙方明確同意，不得將本協議解釋為任何一方承認任何違規行為、責任或 不當行為，並且在任何訴訟中均不得作為任何一方對任何違規或不當行為的證據或承認。 公司明確否認任何違反與行政人員僱用和終止僱用相關的任何聯邦、州或地方法規、條例、規則、法規、命令、普通法或 其他法律的行為。

11。如果 在本協議的執行方面出現爭議，事實調查者應有權酌情向勝訴方提供合理的費用和提起訴訟或辯護所產生的律師費，如果行政部門根據本協議提起的任何訴訟的是非曲直勝訴，則應將此類費用和費用裁定給 高管。所有其他救濟或損害賠償申請 獎勵應受《僱傭協議》第 20 (a) 和 20 (b) 節的約束。

12。 雙方聲明並陳述未向他們作出任何承諾、誘惑或協議。

13。本 協議在所有方面均應根據紐約州法律以及與本協議標的相關的任何適用的聯邦 法律進行解釋、執行和管轄。在任何情況下，本協議所有部分的語言均應為

按其公平含義解釋為一個整體， ，而不是嚴格支持或反對任何一方。本協議應解釋為由高管和 公司共同起草。任何不確定性或模稜兩可之處均不得對任何一方作出不利的解釋。

14。本 協議，僱傭協議， [並列出所有尚未執行的獎勵協議]高管與公司之間 [或 Sirius XM Holdings Inc.（如適用），]包含雙方就本協議標的達成的全部協議。對本協議任何條款的任何修改或放棄 均無效和可強制執行，除非此類修改或放棄是書面形式並由收費方簽署 ，除非其中另有規定，否則此類修改或放棄均不構成對本協議任何其他條款（無論是否相似）的修改或放棄 或構成持續豁免。

15。 高管和公司表示，他們已獲得合理的時間來考慮本 協議（包括但不限於前述版本）的條款，他們已經閲讀了本協議，並且完全瞭解其法律影響 。高管和公司還聲明並保證，他們在知情和自願的情況下籤訂本協議，沒有出現 任何錯誤、脅迫、脅迫或不當影響，並且他們有機會與自己選擇的律師 一起審查本協議。在訂立本協議時，各方依據自己的判斷、信念和知識，且未受到本協議中未列出的任何陳述或陳述的 特此發佈的實體或代表他們的任何人對本協議內容的任何陳述或陳述的影響。

16。本 協議可在對應方中執行，所有對應方均應視為同一協議，並在 雙方簽署一項或多份對應協議並交付給其他各方時生效。雙方進一步同意，通過傳真或pdf格式交付 的已執行對應方應與最初執行的對應方的交付一樣有效。本協議 在所有簽署方執行之前不具有任何效力或效力。

17。 高管保證，她將在終止日期 當天或之前將高管在公司工作期間獲得或創建的所有軟件、計算機、計算機相關設備、密鑰和所有材料（包括 但不限於副本）歸還給公司；前提是高管能夠保留她的手機、個人計算機、個人聯繫人名單等 ，只要有任何機密信息（如《僱傭協議》中所定義）已從此類項目中刪除。

18。行政部門在《僱傭協議》第 7 條和第 8 節規定的保密、不招攬員工和第三方以及不競爭 方面的任何 現有義務均應根據其條款保持完全效力和效力。

19。由本協議引起或與本協議相關的任何 爭議均應根據《僱傭協議》第 20 節進行仲裁。

20。如果 本協議的任何條款被具有合法管轄權的論壇宣佈或認定為非法或無效，則其餘部分的有效性 ，

條款或條款不應因此受到影響 ，所述非法或無效的部分、條款或規定應被視為不屬於本協議的一部分。

為此，本協議各方已於下文規定的相應日期簽署了 本協議，以昭信守。