北卡羅來納州花旗銀行

地址：紐約格林威治街390號，4樓New York，NY 10013。

期初交易

尊敬的先生/女士：

本函件協議(“確認”)的目的是確認花旗銀行(“交易商”)與Align Technology，Inc.(“發行方”)在以下指定的交易日期(“交易”)達成的交易的條款和條件。本確認書構成下述協議中所指的“確認書”。

本確認書包含2002年ISDA權益衍生工具定義(由國際掉期及衍生工具協會(“ISDA”)公佈)(“權益定義”)所載的定義及規定。就股權定義而言，該交易為股份遠期交易。對一種貨幣的任何提及應具有ISDA發佈的《2006年ISDA定義》第1.7節中所包含的含義。

1.本確認書證明交易商和發行商之間就本確認書所涉及的交易條款達成了一份完整的、具有約束力的協議，並應取代所有先前或同時的書面或口頭通信。本確認書應以2002年ISDA主協議形式的協議(“協議”)為前提，就好像交易商和發行商已經以這種形式簽署了協議，沒有任何時間表，但有本確認書中規定的選擇(以及(1)選擇美元作為終止貨幣，(2)選擇該分段

第2(C)款的第(2)款將不適用於該等交易，以及(3)第5(A)(Vi)款的“交叉違約”條款應適用於交易商，其“門檻金額”為交易商股東權益的3%(但條件是：(A)應從該協議第(5)(A)(Vi)款第(1)款中刪除“或在宣佈時有能力”這一措辭，並應在其末尾添加以下句子：“儘管有上述規定，在下列情況下，本協議項下的違約不應構成違約事件：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Ii)有資金使當事人能夠在到期時付款；及(Iii)付款是在當事人收到未能付款的書面通知後兩個當地工作日內支付的)“。

該交易應是本協議項下的唯一交易。如果交易商和發行方之間存在任何ISDA主協議，或交易商和發行方之間存在任何確認或其他協議，據此認為交易商和發行方之間存在ISDA主協議，則即使該ISDA主協議、該確認書或協議或交易商和發行方為當事各方的任何其他協議有任何相反規定，該交易也不應被視為

根據或以其他方式受該現有或被視為現有ISDA主協議管轄的交易。

如果本協議、本確認書和股權定義之間有任何不一致之處，則在交易中應按指定的優先順序以下列內容為準：

(I)此主確認書；(Ii)股權定義；及(Iii)協議。

2.與本確認書有關的特定交易的條款如下：

一般條款：

交易日期：，具體日期見附表I

買家：Issuer

賣家：經銷商

股票：發行公司的普通股，每股面值0.0001美元(股票代碼：ALGN)

遠期價格：每股價格(由計算代理確定)等於(A)(I)10b-18 VWAP在每個觀察日(即計算期內的交易日)的算術平均數(不是加權平均數，以下面的“市場幹擾事件”為準)減去(Ii)折扣率和

(B) $5.00.

折扣：按照附表I的規定加價。

10b-18 VWAP：在任何交易日，每股價格等於規則10b-18合格股票在該交易日整個交易日的成交量加權平均價格，由計算代理參考名為“ALGN”的屏幕確定

觀測日期：第二天，具體時間見附表一

計算期間：從預付款日期或之後發生的第一個觀察日期開始幷包括第一個交易日到，

但不包括有關的估價日期；但條件是，如果估價日期是預定估價日期，則估價日期應包括在計算期內；此外，在任何情況下，任何預定估價

“在以有關估值時間、最後行使時間、敲入估值時間或敲除估值時間(視屬何情況而定)結束的一小時期間內的任何時間”，從該條第三行開始。

現對《股權定義》第6.3(D)節進行修正，刪除該條款第四行“預定成交時間”之後的其餘部分。

即使權益定義中有任何相反的規定，如果計算期間或買方結算估價期間的任何交易所營業日是中斷日，計算代理應有權在其合理的酌情決定權下，以善意和商業合理的方式採取下列一項或多項行動：(I)確定該交易所營業日是部分中斷日，在這種情況下，計算代理應(X)根據規則10b-18確定該交易所營業日的10b-18VWAP，同時考慮到相關市場中斷事件的性質和持續時間，並(Y)使用10b-18VWAP的適當加權平均值而不是算術平均值來確定遠期價格或買方結算價，和/或

(Ii)選擇(X)延遲預定估值日期(如為計算期內的中斷日)或(Y)就計算期內的中斷日或買方結算估值期(視何者適用而定)，將買方結算估值期(如為買方結算估值期的中斷日)延長最多一個觀察日；但在任何情況下，任何預定估值日期均不得延遲至遲於最終終止日期的日期。為免生疑問，若計算代理採取上述第(I)款所述的行動，則該中斷日應為交易日，以計算遠期價格或買方結算價格(視何者適用而定)。

任何交易所營業日，如本交易所計劃於正常收市前收市，應視為非交易所營業日；如交易所於任何交易所營業日的正常收市前計劃於本交易日後關閉，則該交易所營業日應被視為完全中斷日。

如果中斷日發生在計算期間或買方結算估價期間，並且緊隨預定交易日之後的九個交易日中的每一個都是中斷日，則計算代理可根據其善意和商業合理的酌情決定權，將該第九個預定交易日視為非中斷日，並使用其對該第九個預定交易日的股票價值的善意和商業合理的估計來確定該第九個預定交易日的10b-18VWAP

根據股票的成交量、歷史交易模式和交易價格安排的交易日。

估值：

估值日期：以(I)預定估值日期及(Ii)交易商根據緊接下一段作出選擇而導致的任何較早加速估值日期中較早者為準。

交易商有權行使其絕對酌情權，但須受緊接下一段所述限制的規限，有權將全部或部分加速估值日期(“加速”)延長至鎖定日期當日或之後、預定估值日期之前的任何交易所營業日，並在緊接加速估值日期後的交易所營業日紐約時間晚上9：00前向發行商發出通知(每次該等通知為“加速通知”)；但如果在鎖定日期之後的任何時間，交易商預期結算金額為負數，則交易商應向發行人發出任何此類預期的通知。

經銷商應在每份提速通知中指明需要提速的預付款金額部分(可以少於全部預付款金額，但前提是該部分不低於25,000,000美元)。如果提前還款額的加速部分少於全額提前還款額，則計算代理應適當調整交易條款，以考慮到該加速估值日期的發生(包括考慮所有先前加速估值日期的累計調整)。

在每個估價日，計算代理人應計算結算金額。

預定估值日期：按附表I規定的日期，但須於

符合上述“市場擾亂事件”

鎖定日期：按附表I規定的日期。

和解條款：

實物結算：不適用。

在結算日，賣方應向買方交付的股份數量等於(A)(I)預付款金額除以(Ii)遠期價格減去(B)初始股份(該股份數量，“結算金額”)，四捨五入為最接近的整數；但如果結算金額小於零，則適用本合同附件A中的買方結算條款。

結算貨幣：人民幣兑美元

為了交易的目的，

(I)修訂《股權定義》第12.1(C)條中有關合並日期的定義，在緊隨“指”字之後加上“各公告日期及”；

(Ii)修訂《股權定義》第12.1(E)條中有關要約收購日期的定義，在緊接“該日期”之前加上“公告日期及”；及

(3)現對《股權定義》第12.1條(L)中“公告日期”的定義作如下修改：(A)將第二行和第四行中的“商號”改為“任何善意的”；(B)將“導致”一詞改為“如完成，將導致第三和第五行中的”；(C)將第五行中的“有表決權的股份”改為“股份”；(D)在第二行和第四行的“公告”之後插入“由合理地相當可能成為交易一方的任何真誠實體”等字；。(E)在第二行的“從事”之後插入“或探討從事”的可能性；和(F)在第四行的“獲得”之後插入“或探討購買或以其他方式獲得的可能性”等字。

如權益定義第1.40節所述的計算代理人，且本確認書將確定方視為計算代理人。決定方作出的所有計算和決定應本着善意和商業上合理的方式進行。

在確定方根據本協議進行任何確定或計算後，應發行人的書面請求，確定方將立即(但無論如何在五個預定交易日內)向發行人提供一份書面報告(採用用於存儲和操縱財務數據的常用文件格式)，合理詳細地顯示該確定或計算的基礎(包括在進行該確定或計算時使用的任何假設)，應理解，在任何情況下，決定方均無義務與發行方分享其在做出該等確定或計算時所使用的任何專有或機密數據或信息或任何專有或機密模型，或任何負有不披露該等信息義務的信息。

套期保值交易方：負責所有適用的事件，交易商

不依賴： 適用

協議和認可

關於對衝活動： 適用

其他致謝： 適用

3、計算代理：指定交易商；前提是發生以下事件

對於交易商為唯一違約方的協議第5(A)(Vii)節所述類型的違約，如果計算代理未能及時作出本協議項下要求計算代理作出的任何計算、調整或決定，或未能履行本協議項下計算代理的任何義務，並且在發行人通知計算代理後持續五(5)個交易日，發行人有權指定全國認可的第三方交易商在場外公司股權衍生品交易中採取行動，自該違約事件發生之日起至就該違約事件提前終止之日止的期間內，作為計算代理人。

計算代理的所有計算和決定應以誠信和商業上合理的方式進行。在計算代理根據本協議進行的任何計算之後，在發行方事先提出書面請求時，計算代理將通過電子郵件向發行方提供一份報告(採用用於存儲和處理財務數據的常用文件格式)，該電子郵件地址由發行方在該先前書面請求中提供，該報告合理詳細地顯示該計算的基礎，並指定進行該計算或確定所依據的確認的特定部分(如果確認的一個以上部分將允許該計算

如果計算代理在特定事件發生時進行調整，則計算代理應指定計算代理根據本協議進行調整所依據的特定節號)；但在任何情況下，計算代理均無義務與發行方共享任何專有或機密數據或信息或其使用的任何專有模型。

4.帳户詳情及注意事項：

(A)向發行人交付股份的帳目：將股份交付給：

ComputerShare皇家大街250號

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

署名：客户運營(Align Technology，Inc.)

(B)向出票人付款的帳目：

美國銀行賬户：已提供

ABA：提供

(C)支付給交易商的賬户：銀行：Citibank NA New York

BIC：CITIUS33(或ABA：021000089)

F/O：花旗銀行紐約帳户：提供

參考：紐約互換業務

金融機構交割須知：花旗全球市場公司

DTC 0505

名稱：花旗銀行NA A/C：提供

出於本確認的目的：

(I)發給發行人的通知或通信地址：Align Technology，Inc.

斯科茨代爾路北410號，1300號套房

亞利桑那州坦佩85281收信人：法律部

(Ii)發給交易商的通知或通訊地址：花旗銀行，N.A.

紐約格林威治街390號，4樓New York，NY 10013

電子郵件：提供

5.對股權定義和協議的修訂。

(A)現修訂股權定義第9.2(A)(Iii)條，刪去“超額股息額(如有的話)及”等字。

(B)現修訂股權定義第11.2(A)節，刪除“對有關股份的理論價值產生稀釋或集中影響”等字，代之以“對有關交易產生重大經濟影響”。

(C)現將《股權定義》第11.2(C)節第(A)款之前的第一句修改為：‘(C)如果股票期權交易或股票遠期交易的相關確認書中規定了“計算代理人調整”為調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理人將在其商業合理判斷中確定該潛在調整事件是否對交易產生重大經濟影響，如果有，將(I)進行適當調整(S)，該句緊接第(Ii)款之前的部分現予修訂，將“稀釋或集中”改為“實質經濟”。

(D)現修訂股權定義第11.2(E)(Vii)條，刪除“攤薄或集中影響有關股份的理論價值”等字眼，代之以“涉及發行人的任何其他公司事件，而根據計算代理人的商業合理判斷，該事件對有關交易有重大經濟影響”。

(E)現修訂股權定義第12.6(C)(Ii)節，將第一行的“交易將被取消”改為“交易商將有權取消交易”。

(F)現修訂股權定義第12.9(B)(Iv)條，(A)刪除(1)第(A)款全文，(2)第(A)款後的“或(B)”字句，及(3)第(B)款中的“在每種情況下”字句；及(B)刪除倒數第二句中的“非對衝方及貸款方均不借出對衝股份或”字句。

(G)現修訂衡平法定義第12.9(B)(V)條，(A)在緊接第(B)款之前加入“或”一詞，並刪去第(A)款末尾的逗號；及。(B)(1)將第(C)款全部刪除，(2)刪去緊接第(C)款之前的“或”一詞，及。

(3)將倒數第二句中的“任何一方”改為“套期保值方”和(4)刪除最後一句中的第(X)款。

(H)本協定第2(A)(3)款現予修訂，刪除該款第(1)款中的“或潛在違約事件”字樣，並刪除緊接第(1)款之前的“及”字樣

(3)刪除“(3)”條的全部內容。

(X)《協定》第14節所界定的“應賠付税款”，不包括(I)根據經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)第871(M)條或根據其頒佈的任何條例對來自美國境內來源的股息徵收的任何税，或(Ii)根據《國税法》第1471至1474條、現行或未來的任何條例或對其的官方解釋徵收的任何美國聯邦預扣税、根據《國税法》第1471(B)條達成的任何協議、或任何財政或監管立法，根據與執行《守則》這些章節有關的任何政府間協定通過的規則或做法(“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税是一種税

適用法律為本協議第2款(D)項的目的而要求扣除或扣留的。

6.替代性終止和解。

即使本協議或股權定義有任何相反規定，如在任何時間(I)發生提前終止日期或(Ii)交易因發生非常事件(破產、國有化、合併事件或要約收購除外)而被取消或終止，在這兩種情況下，向股份持有人支付的對價或收益僅為現金或

(Y)髮卡人為違約方的違約事件或髮卡人為受影響方的終止事件(違約事件或終止事件由髮卡人控制的一個或多個事件引起)，如果任何一方根據協議第6(D)(Ii)條欠另一方任何款項或根據股權定義第12條的任何註銷金額(任何該等金額，“付款金額”)，則應按照協議或股權定義(視情況而定)的規定支付此類付款，除非發行人在不遲於提前終止日期或交易終止或取消日期作出相反選擇，在此情況下，發行人或交易商(視屬何情況而定)應向另一方交付若干股份(或若干個單位，每個單位包括假設持有人在國有化、破產或合併事件(視屬何情況而定)時將收到的證券或財產的數目或金額)(每個該等單位為“另類交付單位”)，價值由計算代理人釐定，相等於付款金額。在釐定根據本條文須交付的股份(或替代交付單位)數目時，計算代理可考慮多項因素，包括但不限於股份(或替代交付單位)於提前終止日期或提早註銷或終止日期(視屬何情況而定)的市場價格。此外，如果此類交割是由交易商進行的，計算代理人應考慮交易商購買股份(或替代交付單位)以履行本第6條規定的交付義務的價格；但在確定任何替代交付單位的組成時，如果相關合並事件涉及選擇將由持有人收取的對價，則該持有人應被視為已選擇收取最大可能金額的現金。如果股票或替代交付單位(視屬何情況而定)將由發行人根據本條第6款進行交付，則應適用本合同附件A第2至第8款，猶如(A)此類交付是適用於股票淨額結算的交易的結算，(B)買方現金結算付款日期是提前終止日期或提前取消或終止日期(視情況而定)，以及(C)遠期現金結算金額等於(X)減去

(Z)出票人所欠的付款金額。

7.對合並交易的特別規定。儘管本協議或股權定義中有任何相反的規定：

(A)髮卡人同意：

(I)發行人將盡其商業上合理的努力，使發行人在交易期間不會就任何合併交易或潛在的合併交易作出任何公開宣佈，或在其控制範圍內，準許作出任何合併交易或潛在合併交易的任何公開公佈(定義見一九三三年證券法(下稱“證券法”)第165(F)條)，除非該等公佈是在股票在聯交所正常交易時段開市前或收市後作出。

(Ii)如潛在合併交易的公告在交易期間發生，而交易商在該公告後並未在合理切實可行的範圍內儘快通知發行人交易商將根據上文第2節所述的“非常事件”安排取消或終止該交易，則在該公告後在切實可行範圍內儘快(但無論如何在聯交所下一個正常交易時段開市前)，發行人應向交易商發出書面通知，指明(X)發行人在緊接公告日期前三個完整日曆月內每日平均“規則10b-18購買”(見規則10b-18)，而該等購買並非經由交易商或其聯屬公司實施；及(Y)根據交易法規則10b-18(B)(4)中有關公告日期前三個完整日曆月內規則10b-18(B)(4)的大宗購買條件購買的股份數目。該書面通知應被視為

由發行商向經銷商證明此類信息真實無誤。發行人理解，交易商將根據規則10b-18使用這些信息來計算交易量。此外，發行人應及時通知較早發生的交易商該交易已完成以及目標股東投票已完成。發行人承認，任何此類公告都可能觸發下文第9節所述的規定。

因此，發行方承認其與任何此類公告或交易有關的行為必須符合下文第11(B)節規定的標準。

(B)於合併交易的任何公開公告發生時，交易商可本着善意及商業上合理的方式選擇(I)應用下文第9節的規定或(Ii)將該公告的發生視為額外的終止事件，就該交易而言，發行人應為唯一受影響的交易方，而交易商應為根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期的一方(“合併終止事件”)。如果交易商選擇根據第7(B)條將合併交易視為合併終止事件，則本確認書中上述“非常事件：合併事件的後果”的規定和下文第8條的規定均不適用。

“合併交易”是指根據交易法規則10b-18(A)(13)(Iv)的規定，涉及發行人資本重組的任何合併、收購或類似交易。

8.收購交易公告的特別規定。

(A)如果收購交易公告發生在最終估值日期或之前，則遠期價格的確定應視為“減去(Ii)折扣”一詞已從其定義中刪除。如果收購交易公告發生在交易日期之後但鎖定日期之前，鎖定日期應被視為該收購交易公告的日期。

(B)“收購交易公告”指(I)收購交易公告；(Ii)發行人或其任何附屬公司已訂立協議、意向書或旨在促成收購交易的諒解的公告；(Iii)擬招攬或訂立、或探討戰略替代方案或其他類似承諾(可能包括收購交易)的公告；或(Iv)收購交易公告之後有關對先前收購交易公告的主題作出重大修訂、重大延長、撤回或其他重大改變的任何公告。為免生疑問，收購交易公告定義中所稱的公告，是指由發行人或其任何子公司或代理人，或由合理可能是收購交易一方的善意第三方作出的任何公告。

(C)“收購交易”係指(I)任何合併事件(就本定義而言，合併事件的定義應理解為“100%”由“25%”取代，“50%”由“75%”代替，且不涉及緊隨其中反向合併定義之後至該定義末尾的條款)、投標要約或合併交易或涉及發行人與任何第三方或向任何第三方合併的任何其他交易；(Ii)出售或轉讓發行人的全部或實質所有資產或負債；(Iii)資本重組、重新分類、發行人或其任何附屬公司可轉讓或收取的總代價超過發行人市值的任何收購、租賃、交換、轉讓、資產或負債(包括任何附屬公司的股本或其他所有權權益)的任何收購、租賃、交換、轉讓、處置(包括以分拆或分派的方式)或其他類似事件。

9.經銷商調整。

如果交易商基於善意和商業上合理的方式，根據法律顧問的意見，確定任何法律、法規或自律要求或相關政策和程序(無論這些要求、政策或程序是否由法律強制實施或交易商自願採用，包括但不限於《交易法》下的規則10b-18、規則10b-5、規則13D-G和規則14D-E)是適當的；倘若該等要求、政策及程序涉及法律及監管問題，並普遍適用於類似情況，並以一致方式適用於類似交易)，交易商不得購買股份或從事其他市場活動，或購買少於交易量的股份，或從事較少或較少的其他市場交易，交易商可在潛在購買期的最後一天或之前的任何交易日以其他方式購買或從事，則交易商可按其合理酌情決定權選擇將市場擾亂事件視為已於該交易日發生。交易商應在交易商根據本第9條行使權利時通知發行商，並應在交易商認為導致行使該權利的情況發生變化的當天通知發行商。

10.契諾。

發行人約定並同意：

(A)在潛在購買期(定義如下)結束之前，其或其任何關聯購買者(定義見《交易法》第10b-18條)不得直接或間接(應被視為包括撰寫或購買任何現金結算或其他衍生產品或結構性股份回購交易，其套期保值期限、計算期或結算估值期或與交易重疊的類似期限)、要約購買、要約購買、未經交易商事先書面批准，發出任何與購買股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)有關的出價或限價指令，或開始任何與股票(或任何可轉換為股票或可交換的證券)有關的投標要約，或採取任何其他行動，使交易商購買與本確認相關的任何股票，不符合《交易法》規則10b-18規定的避風港資格(就本段而言，假設此類避風港可用於此類購買)；但本第10(A)條不應(I)限制發行人根據其員工激勵計劃或股息再投資計劃重新收購與相關股權交易相關的股份的能力，(Ii)限制發行人扣留股份以支付與此類股權交易相關的税務責任的能力，(Iii)限制發行人向“關聯買家”授予股票和期權的能力(如規則10b-18所定義)或此類關聯買家獲取此類股票或期權的能力。但就任何此類購買而言，發行人將被視為向交易商表示，此類購買不構成“規則10b-18購買”(規則10b-18中定義的)(發行人的任何此類激勵或補償計劃、計劃或政策，即“補償計劃”)，(Iv)限制關聯購買者(規則10b-18中定義的)在該交易營業日向發行人購買的總金額不超過ADTV(規則10b-18中定義)的5%。這些採購應由交易商(或其關聯公司)執行，並根據交易商和發行商合理接受的文件和條款進行，或(V)限制發行商的關聯買家在2022年5月4日的任何購買(定義見規則10b-18)。“潛在購買期”指自交易日期起(包括交易日期)至(I)任何買方結算估值期的最後一天、(Ii)(A)緊接計算期最後一天之後的十個交易所營業日及(B)預定估值日之後的十個交易所營業日及(Iii)如出現提前終止日期或根據股權定義第12條取消交易的日期，交易商以其商業上合理的酌情決定權決定的日期，並不遲於緊接該日期後的交易所營業日通知發行人。

(B)在不限制股權定義第13.1條的一般性的情況下，就本協議的法律、會計、税務或其他影響，交易商或其任何代表或顧問不依賴，也不依賴交易商或其任何代表或顧問，並已對本協議的法律、會計、税務和其他影響進行自己的分析，交易商及其關聯公司可不時為其自己的賬户或客户的賬户進行交易，並持有發行人的證券或期權頭寸，交易商及其關聯公司可繼續進行此類交易

在本協議期限內的交易。在不限制上述一般性的前提下，發行人承認，交易商不會根據任何會計準則，包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益(或任何後續發行聲明)或FASB負債與權益項目下的交易處理，作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。

(C)其或任何聯營公司均不得采取任何行動，令限制期(定義見交易所法令下的規則M(“規則M”))適用於發行人或發行人的任何聯營買家(定義見規則M)於潛在購買期內購買股份或以股份為參考證券的任何證券(定義見規則M)。

(D)在知悉有關發行人或股份的任何重大非公開資料的情況下，不會就交易作出任何選擇或採取任何其他行動。

(E)在緊接潛在購買期最後一天之後的交易所營業日之前，不得宣佈或支付任何非常股息。

(F)發行人表示並保證其及其任何附屬公司尚未提出申請，且在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個交易日之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)中定義)或其他投資，或根據根據適用法律(無論是在交易日存在或隨後頒佈的)建立的任何計劃或安排(統稱“財務援助”)接受任何財務援助或救濟，通過或修訂)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)作為此類資助的條件，發行人遵守不回購或以其他方式同意、證明、證明或保證截至該條件規定的日期其尚未回購或將不回購發行人的任何股權擔保的任何要求，以及發行人截至條件中規定的日期尚未回購或將不回購；進行資本分配或將不進行資本分配，或(Ii)交易條款將導致發行人無法滿足申請、接受或保留財政援助的任何條件(統稱為“限制性財政援助”)；前提是，在下列情況下，發行人或其任何附屬公司可申請限制性財務援助：(A)發行人基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定交易條款不會導致發行人或其任何子公司未能根據截至通知日期的計劃或設施的條款，滿足申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提供對該計劃或設施具有管轄權的政府當局提供的證據或其他指導，證明該交易在該計劃或設施下是允許的(通過具體提及交易或通過在所有相關方面對具有交易屬性的交易的一般引用)。

11.申述、保證及認收。

(A)發行人特此向交易商表示並保證，在本協議的日期和在最初的股票交割日期：

(I)(A)發行人及其高級管理人員和董事均不知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息，並真誠地進行交易，且不是計劃或計劃的一部分，以規避聯邦證券法的禁止，包括但不限於交易法下的第10b-5規則，以及(B)發行人同意在本確認期間不改變或偏離本確認的條款，或就股份(包括但不限於可轉換或可交換為股票的任何證券)達成或改變相應或對衝交易或立場。在不限制前述規定的一般性的原則下，發行人根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件(連同較新的此類報告和文件被視為

修訂任何較早的此類報告和文件所載的不一致陳述)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況，對其中要求陳述的或作出陳述所必需的重大事實的任何遺漏，不具有誤導性。

(Ii)本確認書擬進行的交易已根據發行人公開宣佈的回購股份計劃獲得授權。

(Iii)發行人訂立本確認書並非為了促進股份(或任何可轉換為股份或可交換為股份的證券)的分發，或與未來發行證券有關。

(Iv)發行人訂立本確認書並非為了在股票(或任何可轉換為或可交換為股票的證券)中製造實際或表面上的交易活動，或操縱股票(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格，違反聯邦證券法。

（v）於交易日期前四個歷周的每一個歷周內及交易日期所在的歷周內，發行人或其任何聯屬買家概無根據第10 b-18（b）（4）條所載每週一次大宗購買例外情況購買第10 b-18條所述的股份或為發行人或其任何聯屬買家購買大宗購買股份（“規則10 b-18購買”、“區塊”和“關聯購買者”均按規則10 b-18的定義使用）。

（vi）發行人自本協議日期起，並在本協議預期的交易生效後，將具有償付能力。本段所用術語“有償付能力”是指，就某一特定日期而言，在該日期，發行人的資產（或現時公平可出售價值）不少於發行人就其現有債務及負債總額支付負債所需的總額（包括或有負債），（B）發行人能夠變現其資產並償還其債務和其他負債，或有義務和承諾，因為他們到期，併成為在正常的業務過程中，（C）假設完成交易所預期的本確認書，發行人在債務和負債到期時沒有產生超出其支付能力的債務或負債，（D）發行人沒有從事任何業務或交易，也不打算從事任何業務或交易，在適當考慮發行人所從事行業的通行做法後，其財產將構成不合理的小額資本，（E）發行人並非任何民事訴訟的被告人，而該等民事訴訟可合理預期會導致發行人無法或將無法履行判決，（F）發行人並非“無力償債”（該術語定義見《美國破產法典》（《美國法典》第11篇）（“破產法典”）第101（32）條）及（G）發行人將能夠根據其註冊成立的司法權區的公司法以相等於預付款項的總購買價購買股份。

（vii）發行人不需要，並且在實施本協議預期的交易後，將不需要註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）中定義的“投資公司”。

（八）沒有國家或地方（包括非美國司法管轄區）適用於股份的法律、規則、法規或監管命令將產生任何申報、同意、登記或其他規定（包括但不限於要求獲得任何個人或實體的事先批准），（無論如何定義）股份，但適用於（A）根據《交易法》的股份實益所有權或（B）僅因業務、身份、經銷商或任何此類關聯公司的營業地點或組織管轄區。

（b）發行人確認及同意可向發行人賣空初始股份。發行人進一步確認並同意，交易商可購買與交易有關的股份，該等股份可用於支付全部或部分該等賣空，或可交付給發行人。等

交易商的購買及任何其他市場活動將獨立於發行人進行，並由交易商作為委託人為其本身的賬户進行。交易商將採取的與交易有關的所有行動應由交易商獨立採取，且無需事先或隨後諮詢發行人。雙方的意圖是，交易符合《交易法》第10 b5 -1（c）（1）（i）（B）條的要求，雙方同意，本確認書應被解釋為符合該條的要求，發行人不得采取任何導致交易不符合該條要求的行動。在不限制前句的一般性的情況下，發行人承認並同意：（A）發行人對交易商如何、何時或是否進行與交易有關的任何市場交易沒有任何影響力，也不應試圖行使任何影響力，

(B)發行人或其高級職員或僱員均不得直接或間接地將有關發行人或股份的任何資料傳達給交易商或其聯屬公司的任何僱員，而該等僱員已由交易商以書面形式向發行人確認為負責執行與該交易有關的市場交易的僱員。發行人亦承認並同意，本確認書的任何修訂、修改、放棄或終止必須按照《交易法》第10 b5 -1（c）條所定義的修訂或終止“計劃”的要求進行。在不限制前述規定的一般性的情況下，任何此類修訂、修改、放棄或終止均應本着善意進行，不得作為規避《交易法》第10 b-5條禁令的計劃或方案的一部分，如發行人或其任何高級職員或董事知悉有關發行人或其任何附屬公司的任何重大非公開資料，股份。

（c）發行人及交易商各自向另一方聲明及保證，其為經修訂的《美國商品交易法》第1a（12）條所界定的“合資格合約參與者”。

(D)發行人和交易商均承認，根據證券法第4(2)條的規定，向其提出和出售交易的目的是豁免註冊。因此，它向另一方陳述並保證：(I)它有財政能力承擔其在交易中投資的經濟風險，並能夠承擔其投資的全部損失，(Ii)它是根據證券法頒佈的法規D中對該術語的定義的“認可投資者”，

(Iii)它是為自己的賬户進行交易，並且不打算分銷或轉售；(Iv)交易的轉讓、轉讓或其他處置沒有也不會根據證券法登記，並且受到本確認書、證券法和州證券法的限制。

(E)除協議中的陳述、保證和契諾外，交易商還向發行人提供以下認股權證和契諾：

(I)除協議和本協議中的契諾外，交易商同意在交易的計算期間和任何買方結算估價期間，採取商業上合理的努力，以符合規則10b-18第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)和(B)(C)款規定的限制的方式進行與該交易有關的所有股票購買，如同該規則適用於此類購買一樣，並酌情考慮到美國證券交易委員會的任何適用的不採取行動函，並受聯交所股票交易的籤立和報告之間的任何延誤以及交易商無法控制的其他情況的限制；但在計算期間，上述協議不適用於為交易商自己或其關聯公司(S)的賬户動態對衝交易產生的選擇權(為免生疑問，包括時間選擇權)而進行的購買；此外，在不限制本節一般性的情況下，交易商不對未能遵守規則10b-18(B)(3)的任何情況負責，只要發行人或“關聯買家”(如規則10b-18定義)根據單獨協議執行(或被視為執行)的任何交易不被視為規則10b-18(B)(3)的目的的“獨立投標”或“獨立交易”。

(Ii)經銷商特此向發行人陳述並承諾，考慮到其業務性質，其已實施政策和程序，合理地設計為

確保(A)作出與交易相關的投資決策的個人無權獲得有關發行人或股票的重大非公開信息，以及(B)擁有有關發行人或股票的重大非公開信息的交易商個人在擁有該等重大非公開信息時，未參與與該交易有關的任何抵銷交易(S)。

(Iii)在根據規則10b-18第(B)(4)段規定的每週一次的大宗例外規定代表發行人購買任何股票的一個交易所營業日內，交易商應將如此購買的股票總數通知發行人。

(Iv)在每週的第一個交易所營業日，交易商應通過電子郵件向發行人或其指定人提供與交易有關的每週報告(“每週報告”)給發行人以及發行人合理地以書面形式指定的其他人士或代理人。每份週報應包括前一週每個預定交易日的股票的ADTV(定義見規則10b-18)、每個預定交易日的10b-18 VWAP以及每個預定交易日的最高價和最低價。為免生疑問

儘管前面兩句話中有任何相反的規定，但就本主確認而言，10b-18 VWAP應根據本確認第1節中與標題“10b-18 VWAP”相對的語言確定，而不是基於或參考任何週報中提出的10b-18 VWAP。

12.對發出人的認收。

(A)發行人同意、理解並承認：

(I)在自交易日期(包括)至(包括)結算日期的期間內，交易商及其聯營公司可買賣股票或其他證券，或買賣期權或期貨合約，或訂立掉期或其他衍生工具交易，以調整其與交易有關的對衝頭寸；

(Ii)交易商及其聯營公司亦可活躍於與該等股份有關的股份或期權、期貨合約、掉期或其他衍生工具交易的市場，但與該項交易有關的對衝活動除外；

(Iii)交易商須自行決定是否、何時及以何種方式對發行人的證券或其他證券或交易進行任何對衝或市場活動，並須以其認為適當的方式就該項交易對衝其價格及市場風險；及

(Iv)交易商及其聯營公司的任何此類市場活動可能會影響股票的市場價格和波動性，包括10B-18 VWAP和遠期價格，各自可能對發行者不利。

(B)髮卡人：

(I)是FINRA規則4512(C)所界定的“機構賬户”；

(Ii)能夠獨立評估投資風險，包括一般風險和涉及一項或多項證券的所有交易和投資策略，並會在評估交易商或其相聯者的建議時作出獨立判斷，除非已以書面通知交易商；及

(Iii)如本第12(B)條第(I)或(Ii)款所載的任何陳述不再屬實，將通知交易商。

13.現金的交付。

為免生疑問，除發行人支付預付款金額外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求發行人對本協議項下的交易進行現金結算，除非現金結算在發行人的控制範圍內，或在股票持有人也將收到現金的情況下。

14.其他條文。

(A)發行人同意並承認交易商是破產法第101(22)和101(22A)條所指的“金融機構”和“金融參與者”。雙方進一步同意並承認，雙方的意圖是：(A)本確認書是破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“和解付款”，以及(B)除其他條款外，交易商有權獲得第362(B)(6)條等條款所提供的保護。破產法“第362(B)(17)、362(O)、546(E)、555和561條。

(B)交易商和發行商在此同意並承認，交易商已授權發行商向任何和所有人披露交易，且沒有任何明示或默示的協議、安排或諒解相反，並授權發行商以任何方式使用發行商收到或已收到的有關交易的任何信息。

(C)如果發行人成為《破產法》或任何其他適用的破產或無力償債法規下的訴訟程序(“破產程序”)的標的，交易商在本協議項下關於交易的任何權利或債權在所有目的下的排名不得高於股份持有人的權利或債權，但與股份持有人的權利或債權相同，交易商特此同意，其在本協議項下的權利和債權應從屬於對發行人(普通股股東除外)有債權或權利的所有當事人的權利或債權，以確保該排名。在不限制前述一般性的原則下，在破產程序開始後，交易商在本協議項下的債權，在任何情況下均應具有與持有某一百分比股份的權利相同的權利，該百分比股份的總金額(“債權金額”)以(I)債權金額及(Ii)所有已發行股份在有關破產程序中向該等股份持有人作出分配的記錄日期的公平市值總和的百分比計算。儘管交易商有權在任何該等破產程序中主張較高優先權的索償，交易商仍有權收取分派，範圍及形式僅限於持有該百分比股份的人士有權在該等破產程序中收取，而自該等破產程序開始及開始後，交易商明確放棄(I)其在該等破產程序中有權享有的任何其他權利或分派，以及(Ii)該交易商原本有權就該等權利及申索而主張的任何抵銷權利。

(D)儘管本確認書或雙方之間的任何其他協議有任何相反的規定，發行人的義務或交易商在本合同項下的義務均不以任何抵押品、擔保權益、質押或留置權為擔保。

(E)每一方放棄其可能擁有的任何和所有權利，以抵銷雙方之間在本協議下產生的義務和交易之間的其他義務，無論該義務是否根據任何其他協議、適用法律或其他方式產生。

(F)即使本協議有任何相反規定，交易商仍可向發行人發出事先通知，以履行其於任何到期日期(“原交割日期”)交割任何股份或其他證券的義務，方法是在該原交割日期或之前多於一次分別交割股份或該等證券(視屬何情況而定)，只要股份及其他證券的總數

在該原始交付日或之前交付的證券數量等於在該原始交付日要求交付的數量。

(g)It構成額外終止事件，而交易為唯一受影響交易，發行人為唯一受影響一方，而交易商為有權根據協議第6（b）條指定提早終止日期的一方，倘於估值日或之前任何時間，等於或低於閾值價格（如附件I所規定）。

（h）儘管本確認書有任何其他條文有相反規定或容許交易商向或從發行人購買、出售、收取或交付任何股份或其他證券，交易商可指定其任何聯屬公司（“指定關聯公司”）購買、出售、收取或交付該等股份或其他證券，並以其他方式履行交易商的的義務，任何該等指定人員可承擔該等義務。在指定聯屬公司全面履行本交易項下由交易商指定的交易商對指定聯屬公司的所有義務的範圍內，交易商應被解除其對發行人的義務。

（i）經銷商的某些購買活動。交易商將盡商業上合理的努力，在交易計算期內至少70%的交易所營業日，向指定經紀發出指示，以執行交易商預期於有關交易所營業日開市時就其對衝交易而於該交易所營業日作出的所有股份購買（為免生疑問，不包括為交易商自己的賬户或其聯屬公司的賬户動態對衝交易項下產生的期權（包括定時期權）而進行的任何購買）。“指定經紀商”指CastleOak Securities LP、Drexel Hamilton，LLC和Siebert Williams Shank & Co.，LLC.

（j）交易商同意並承諾，其應盡合理努力及時向發行人提供根據《交易法》要求納入其季度或年度申報的任何信息，前提是發行人根據律師的建議合理確定，根據《交易法》第S-K條第408款，與交易有關的信息是必需的或可取的。

15.轉移和分配。

經銷商可轉讓或讓與其在本協議項下的權利和義務（“轉讓”），全部或部分轉讓給其任何關聯公司，該關聯公司的信用評級不低於交易商在該轉讓的建議時間之前的信用評級（或其義務由具有同等信用質量的實體擔保）未經發行人同意;前提是，（i）發行人將不被要求支付（包括實物支付）根據第2（d）（i）（4）條向受讓人支付與應彌償税款有關的任何款項超過發行人在沒有該轉讓的情況下應向交易商支付的金額;及（ii）發行人將不會收到任何付款（包括實物支付），根據本協議第2（d）（i）條規定的税款，已從其中預扣或扣除一筆款項，超過交易商在沒有該轉讓的情況下應被要求扣留或扣除的金額，除非受讓人根據本協議第2（d）（i）（4）條的規定，需要就該超額部分支付額外款項。交易商應立即向發行人提供任何此類轉讓的書面通知。

16.美國的決議留下來。

（a）承認美國的特別決議制度。

(i)In如果交易商受到（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規或（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規（“美國特別決議制度”）下的程序的約束，則交易商轉讓本確認書以及本確認書中的任何權益和義務，或

如果本確認書、本確認書中或本確認書下的任何權益和義務以及本確認書所擔保的任何財產受美國或美國州法律管轄，則本確認書下的任何權益和義務以及本確認書所擔保的任何財產的有效性將與轉讓在美國特別決議制度下的有效性相同。

（ii）如果經銷商或關聯公司成為根據

美國特別決議制度、任何違約權利（定義見12 C.F.R.如果本確認書受美國或美國某州法律管轄，則本確認書項下可對交易商行使的違約權利（如適用，第252.81條、第47.2條或第382.1條（“違約權利”））的行使範圍不得大於該等違約權利在美國特別決議制度下可行使的範圍。

（b）限制行使與關聯公司進入破產程序有關的某些違約權利。儘管本確認書中有任何相反的規定，雙方明確承認並同意：

（i）發行人不得就本確認書或任何直接或間接與交易商的聯屬公司成為受接管人、破產、清算、決議或類似程序所規限的聯屬公司信貸增級有關的任何違約權（“破產程序”），除非根據12 C.F.R. 252.84，12 C.F.R. 47.5或者12個碳纖維382.4，如適用;以及

(Ii)本確認書不得禁止在交易商的關聯公司進入破產程序之時或之後，向受讓人轉讓任何關聯信用增強、該關聯信用增強中或之下的任何權益或義務，或保證該關聯信用增強的任何財產，除非轉讓會導致發行人違反適用於發行人的任何法律而成為該關聯信用增強的受益人。

(Iii)就本段而言：

(A)“關聯公司”在第12條中定義，並應根據第12條進行解釋

《美國法典》，第1841(K)條。

(B)“增信”指為支持交易商在本確認書項下或與本確認書有關的義務而作出的任何增信或信貸支持安排，包括任何擔保、抵押品安排(包括任何質押、押記、按揭或其他抵押品擔保權益或所有權轉讓安排)、信託或類似安排、信用證、保證金轉讓或任何類似安排。

(C)美國議定書。如果發行方之前遵守或隨後遵守了國際掉期和衍生工具協會，Inc.於2018年7月31日發佈的《ISDA 2018美國決議擱置協議》(以下簡稱《ISDA美國協議》)，ISDA美國協議的條款應納入本確認書，並構成本確認書的一部分，ISDA美國協議的條款將取代並取代本節的條款。就納入ISDA美國協議而言，經銷商應被視為受監管實體，發行方應被視為加入方，本確認書應被視為協議涵蓋的協議。本款中使用但未定義的大寫術語應具有ISDA美國議定書中賦予它們的含義。

(D)預先存在的範圍內協定。經銷商和發行商同意，在12 C.F.R.第252.82(D)節中定義的任何未清償的“範圍內合格財務報告”不排除在12條以下的範圍內

C.F.R.§252.88，在其他方面不符合第12款要求的經銷商和發行商之間的協議

C.F.R.§252.2、252.81-8(每個此類協議均為“預先存在的範圍內協議”)，則在此修改每個此類先前存在的範圍內協議，以便在本節中包括前述規定，

第22頁

對“本確認”的引用應理解為對適用的先前存在的範圍內協議的引用。

17.適用法律；管轄權；棄權。

本確認書及因本確認書而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄。本協議雙方不可撤銷地接受紐約州法院和美國紐約南區法院在與本協議有關的所有事項上的專屬管轄權，並放棄對在這些法院設置場地的任何反對意見，以及對這些法院提出的任何不方便的訴訟請求。

每一方在此不可撤銷地放棄(代表自己，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東)因交易或另一方或另一方附屬公司在談判、履行或執行本協議中的行為而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權行為或其他)由陪審團審判的所有權利。

頁面的其餘部分故意留白

請簽署本確認書，並根據第4節規定的通知條款退回原件或電子副本，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

確認日期為以上第一次寫入的日期：

請簽署本確認書，並根據第4節規定的通知條款退回原件或電子副本，以確認上述條款正確闡述了我們的協議條款。

確認日期為以上第一次寫入的日期：

附表I

就交易而言，下列術語應具有以下價值或含義：交易日期為2023年10月26日

折讓等於股票在交易日在交易所的正式收盤價乘以4.04%

初始股份相當於1,049,538股

預付款金額等於250，000，000.00美元，計劃估值日期為2024年1月30日，鎖定日期為2023年11月27日

觀察日：2023年10月31日以外的每個預定交易日最終終止日為2024年1月30日

門檻價格：$95.28

於任何日期，股份上限須相等於（i）2，623，845股股份及（ii）發行人於該日期已發行股份總數的1%（以較低者為準）。

附件A

買方結算條款

1.以下買方結算條款應在確認書所述範圍內適用於交易：

結算貨幣：人民幣兑美元

結算方式選擇：適用;前提是（i）《權益法》第7.1條

在此修訂定義，刪除其第六行中的“實物”一詞，並將其替換為“淨份額”一詞，以及（ii）只有當選舉方在其通知交易商其選擇之日以書面形式向交易商陳述並保證，截至該日，選舉方並不知悉有關發行人或股份的任何重大非公開信息，並且是真誠地選擇結算方法，而不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或方案的一部分。

選舉黨： 買方結算方式

選舉日期： 就任何估值日而言，以下各項中較早者為：（i）

預定估值日及（ii）緊接加速（如有）中指定的估值日後的第三個交易所營業日（在此情況下，根據股權定義第7.1條作出的選擇應不遲於該第二個交易所營業日交易所開市前10分鐘作出）（視情況而定）。

默認結算方式：現金結算遠期現金結算

金額： 結算金額乘以買方

結算價格。

買方結算價： 觀察的10 b-18個VWAP的平均值

買方結算估值期內的交易日，受確認書中標題“市場幹擾事件”相對的條文所規限，另加0.05美元（在每種情況下，加上買方結算估值期內按發行人長期、無抵押及非後償債務的利率計算的該等款項的利息，由計價代理以誠信及商業上合理的方式釐定）。

買家結算

估價期：交易商選定的預定交易日數

於緊接(I)預定估值日期或(Ii)緊接估值日期後的交易所營業日(以較早者為準)之後的預定交易日開始。

現金結算：如果適用現金結算，則買方應向

賣方在買方現金結算付款日遠期現金結算金額的絕對值。

買方現金結算

付款日期：在最後一天之後的一個結算週期內付款。

買方結算估價期。

股份淨結算額

程序：如適用股份淨額結算的，應按照下文第2款至第8款的規定進行股份淨額結算。

2.股份淨額交收應於買方現金交收日交付若干符合下文第3段所述條件的股份(“登記結算股份”)或若干不符合該等條件的股份(“非登記結算股份”)，兩者的價值均相等於遠期現金結算金額的絕對值，該等股份的價值以其向交易商提供的價值為基礎(就非登記結算股份而言，該價值須考慮商業上合理的非流動資金折讓)，每種情況均由計算代理真誠及以商業上合理的方式釐定。

3.買方可依據上述第2段交付登記結算股份

僅在以下情況下：

(A)交易商公開轉售已登記交收股份的登記説明書(“登記説明書”)，須已根據證券法向證券及交易委員會提交，並已在交割當日或之前宣佈或以其他方式生效，而任何關於登記交收股份的停止令均不會生效；與已登記交收股份有關的招股章程(包括其任何招股章程副刊“招股章程”)須已在交割當日或之前按交易商合理要求的數量交付交易商；

(B)註冊説明書及招股章程(包括但不限於描述分銷計劃的任何部分)的格式及內容須合理地令交易商滿意；

(C)在交割日期或之前，交易商及其代理人應已獲給予合理機會，就買方為類似規模及類似行業的公司承銷股權證券的範圍慣常進行盡職調查，而交易商可酌情決定，調查結果令交易商滿意；及

(D)於交付日期，交易商已就交易商公開轉售登記結算股份一事與交易商訂立協議(“包銷協議”)，該協議在形式及實質上與商業上類似規模及類似行業的公司承銷股權證券的慣例大致相似。

26

令交易商合理滿意的情況下，該包銷協議應包括但不限於與該等包銷協議中包含的條款大體相似的條款，該等包銷協議涉及但不限於對交易商及其聯屬公司的責任的賠償和分擔，以及提供習慣意見、會計師安慰函和律師的負面保證函。

4.如果買方按照上文第2款的規定交付未登記的結算股份：

(A)根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免登記要求，所有未登記的結算股票應交付給交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)；

(B)自交割之日起或之前，應給予交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)的任何此類股份的任何潛在買家一個商業上合理的機會，以對買方進行盡職調查，調查買方通常在類似規模和類似行業的公司私募股權證券的範圍內(包括但不限於向他們提供所有財務和其他記錄、相關公司文件和他們根據慣例保密協議合理要求的其他信息以供查閲的權利)；

(C)自交付之日起，買方應與交易商(或交易商指定的交易商的任何關聯公司)就買方向交易商(或任何此類關聯公司)私募此類股份以及交易商(或任何此類關聯公司)私下轉售此類股份訂立協議(“私募配售協議”)，實質上類似於類似規模和類似行業的公司私募股權證券的慣常私募購買協議，其形式和實質應令交易商在商業上合理滿意，其中包括但不限於，與類似規模和類似行業的公司的此類私募購買協議中所包含的條款基本相似的條款，涉及但不限於對交易商及其關聯公司的責任的賠償和貢獻，以及習慣意見、會計師安慰函和律師的負面擔保函的提供，並應規定買方支付與此類轉售相關的所有合理費用和開支，包括交易商的所有合理費用和律師費用，並應包含買方合理必要或適宜的陳述、擔保、契諾和協議，以確立和維持此類轉售豁免《證券法》的登記要求；和

(D)就買方向交易商(或任何該等聯營公司)私募該等股份及交易商(或任何該等聯營公司)私下轉售該等股份而言，如交易商提出要求，買方應與交易商合作擬備一份形式及內容合理令交易商滿意的私募配售備忘錄。

5.交易商本身或通過聯屬公司(“賣方代理”)或任何承銷商(S)，將自買方現金結算付款日起至交易商確定的此類銷售的總淨收益(定義見下文)等於遠期現金結算金額的絕對值之日起，出售全部或本協議可能要求的較小部分的已登記結算股份或未登記結算股份以及買方根據下文第6段向交易商交付的任何完整股份(統稱為“結算股份”)。“最終轉售日期”)。如果交易商(S)、賣出代理人或任何承銷商(S)出售的任何收益，扣除在當時情況下進行類似交易的任何費用和佣金(包括但不限於承銷或配售費用)後，

27

若任何超額配售或淡倉(包括但不限於任何超額配售或淡倉(辛迪加或其他)的回補)(“所得款項淨額”)超過遠期現金結算金額的絕對值，交易商將在最終轉售日期後兩(2)個營業日以美元向買方退還超出的部分，如果結算股份的任何部分仍未售出，交易商應於該日將該等未售出股份退還買方。

6.如果計算代理人確定根據本款第6款出售已登記結算股份或未登記結算股份或任何Makeall股份(如有)的淨收益小於遠期現金結算額的絕對值(淨收益小於遠期現金結算額絕對值的美元金額，即“差額”和作出這種確定的日期，即“差額確定日”)，買方應在差額確定日之後的下一個交易所營業日(“差額確定日”)通過賣方代理向交易商交付：買方選擇通知，買方應(I)以現金支付相當於作出通知日期後一(1)個貨幣營業日的差額的金額，或(Ii)交付額外股份。如買方選擇向交易商交付額外股份，則買方應於結算系統首個營業日(亦為結算系統通知日期後的交易所營業日)按照上文第3段或第4段(視屬何情況而定)的條款及條件交付額外股份(“Makeall股份”)，數目由計算代理合理地相信於該交易所營業日具有與差額相等的市值。交易商應按照上述規定出售該等Makeall股份；但若出售原始交付股份所得款項淨額與出售任何Makeall股份所得款項淨額之和少於遠期現金結算金額的絕對值，則買方應選擇支付該等現金款項或向交易商交付進一步的Makeall股份，直至該差額減至零為止。

7.儘管有上述規定，在任何情況下，該項交易的結算股份總數不得超過(附表I所指明的)股份上限。買方表示並保證(應視為在交易結束的每一天重複)股份上限等於或少於根據以下公式確定的股份數量：

A-B

式中，A=買方授權但未發行的股份的數量，而這些股份在本合同的日期並未預留供將來發行；及

B=如果買方選擇與當時已發行且未行使的所有第三方的所有股份交易(交易除外)進行淨股份結算，則需要交付給第三方的最大股份數量。

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