正如 2024 年 2 月 29 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

SPYRE THERAPEUTICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		46-4312787
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）

新月街 221 號

23號樓

105 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

(617) 651-5940

（主要行政辦公室地址，郵政編碼）

Spyre Therapeutics, Inc. 2016 年股權激勵計劃，經修訂和重述

經修訂和重述的 Spyre Therapeutics, Inc. 2016 年員工股票購買計劃

（計劃的完整標題）

海蒂·金·瓊斯

首席法務官兼公司祕書

Spyre Therapeutics, Inc.

新月街 221 號

23號樓

105 號套房

馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Ryan Murr

布蘭登·伯恩斯

Gibson、Dunn & Crutcher LLP

內河碼頭中心一號，3000套房

加利福尼亞州舊金山 94111

(415) 393-8373

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中對大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

解釋性説明

本 S-8 表格的註冊聲明由 Spyre Therapeutics, Inc.（f/k/a Aeglea BioTherapeutics, Inc.）提交（這個註冊人) 根據經修訂的1933年《證券法》中S-8表格E的通用指令，再註冊（i）3,023,650股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），可根據註冊人股權激勵計劃（經修訂和重述）發行2016 年計劃) 和 (ii) 360,571股普通股 股，可根據註冊人2016年員工股票購買計劃（經修訂和重述）發行特別是），根據這些計劃的規定，自動增加根據此類計劃留待發行的股票數量 。

向美國證券交易委員會提交的S-8表格註冊人註冊聲明中包含的信息（秒) 開啟

2016 年 4 月 7 日（註冊號 333-210633），2017 年 3 月 23 日（註冊號 333-216903），2018 年 3 月 13 日（註冊號 333-223614），2019 年 3 月 7 日（註冊號 333-230137），2020 年 2 月 24 日（註冊號 333-236584），2021 年 3 月 18（註冊號 333-254430）、2022 年 3 月 8 日（註冊號 333-263357）、2023 年 3 月 2 日（註冊號 333-270208）和 2023 年 12 月 22 日（註冊號 333-276256），以及在此提交或以 引用方式納入其中的所有證物，特此合併根據一般指令E對S-8表格的引用，以及在本文下注冊的普通股是在 此類註冊聲明中註冊的與2016年計劃和ESPP有關的普通股的補充。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

物品

1。計劃信息。

根據經修訂的1933年《證券法》第428（b）（1）條的規定，將向員工發送或提供包含S-8表格第一部分所要求信息的文件（計劃信息和 註冊人信息以及員工計劃年度信息）（《證券法》）。根據《證券法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分或招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交 。這些文件和根據第二部分第3項 以引用方式納入本註冊聲明中的文件共同構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分

註冊聲明中需要的信息

第 8 項。

展品。

展覽 數字		展品描述
4.1		經修訂和重述的公司註冊證書，自2023年11月28日起生效（參照2023年11月28日提交的8-K表註冊人最新報告附錄3.1納入）。
4.2		經修訂和重述的公司章程，自 2024 年 2 月 1 日起生效（參照註冊人於 2024 年 2 月 5 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）。
5.1*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP的觀點
23.1*		獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意
23.2*		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）
99.1		Spyre Therapeutics, Inc. 2016年股權激勵計劃，經修訂和重述，自2023年11月21日起生效（參照2023年12月22日提交的S-8表格註冊人註冊聲明附錄99.1納入）。
99.2		Spyre Therapeutics, Inc.2016年員工股票購買計劃，經2024年1月31日第一修正案修訂（參照2024年2月29日提交的10-K表註冊人年度報告附錄10.4納入）。
107		申請費表

*

隨函提交。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 所有提交S-8表格的要求，並已正式促成下列簽署人於本29日在馬薩諸塞州沃爾瑟姆代表其簽署本註冊聲明，經正式授權^第四2024 年 2 月的那一天。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人特此構成並任命 Cameron Turtle 博士和 Scott Burrows 先生共同或單獨地為其真實姓名和 事實上的合法律師以及擁有 全權替代權的代理人，以任何身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並將該修正案連同其所有 證件及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，準許 事實上是律師所説的以及代理人擁有充分 的權力和權力，可以採取和執行與之相關的每一項必要和必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，只要他本人可以或可能做的那樣，特此批准並確認所有這些 事實上是律師所説的以及代理人或其替代人可憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份和 簽署。

簽名		標題		日期
/s/ Cameron Turtle，博士 Cameron Turtle，博士		首席執行官兼董事 （主要 執行官）		2024年2月29日
/s/ 斯科特·伯羅斯 斯科特·伯羅斯		首席財務官 （首席財務 官員兼首席會計官）		2024年2月29日
/s/ 羅素·考克斯 羅素·考克斯		董事會主席		2024年2月29日
/s/ 傑弗裏 ·W· 阿爾伯斯 傑弗裏·W·阿爾伯斯		董事		2024年2月29日
/s/ 彼得·哈文 彼得·哈文		董事		2024年2月29日
/s/ 邁克爾·亨德森，醫學博士 邁克爾·亨德森，醫學博士		董事		2024年2月29日
/s/ Tomas Kiselak 託馬斯·基塞拉克		董事		2024年2月29日
/s/ 馬克·麥肯納 馬克·麥肯納		董事		2024年2月29日
/s/ Laurie Stelzer 勞裏·斯泰爾澤		董事		2024年2月29日