附件 4.2

註冊人資質説明

根據《條例》第12條註冊。

1934年《證券交易法》

自 2024年2月12日起，FibroBiologics，Inc.（“FibroBiologics”、“公司”、“我們”、“我們的”、和“我們的”）擁有32，492，068股普通股，每股面值0.00001美元，以及2，500股根據1934年證券交易法第12條（經修訂）（“交易法”）註冊的C系列優先股。

股本説明

以下描述總結了我們股本的某些重要術語。我們採納了一份經修訂及重列的公司註冊證書，該證書於直接上市時生效，本説明概述了該文件所載的條文。這只是一個摘要，並不意味着是完整的。有關本協議所述事項的完整描述，請參閲我們經修訂和重述的公司註冊證書和公司章程，這些文件通過引用併入表格 10-K年度報告（附件4.2是其中的一部分），並參閲特拉華州一般公司法（“DGCL”）的適用規定。

就直接上市而言，（i）我們所有發行在外的A系列優先股（全部由FibroGenesis持有）均被自動取消，無需向其持有人支付額外對價，（ii）我們所有發行在外的無表決權普通股自動轉換為有表決權普通股，無需向其持有人支付額外對價，（iii）我們所有已發行的B系列優先股和所有已發行的B-1系列優先股自動轉換為普通股，而無需向其持有人支付額外的對價;（iv）我們所有已發行的C系列優先股仍然是C系列優先股。直接上市後，我們的已發行和流通股本包括有表決權的普通股和C系列優先股。

在實施反向股票分割和自動轉換後，與直接上市有關，我們所有的流通無投票權普通股和可轉換優先股（即我們的B系列優先股和B-1系列優先股），截至2024年1月31日，我們有32，492，068股流通在外的普通股，由1，169名記錄股東，以及2，500股我們的系列C優先股，即所有授權的系列C優先股，由一名記錄股東持有。根據經修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會將有權在未經股東批准的情況下（納斯達克規則要求的情況除外）發行我們股本的額外股份。

核定股本

我們的經修訂和重述的公司註冊證書和公司章程授權我們發行110，000，000股股本，其中可能包括：（i）100，000，000股普通股，每股面值0.00001美元;及（ii）10，000，000股優先股，每股面值 0.00001美元，其中2,500股被指定為C系列優先股。

普通股股票

我們的經修訂和重述的公司註冊證書規定：

	●	支架的普通股擁有選舉董事和所有其他需要股東行動的事項的投票權，但關於我們公司註冊證書的修改，這些修改會改變或更改的權力、優先權、權利或其他條款任何發行在外的優先股，如果該受影響系列優先股的持有人有權對此類修訂進行表決;

	●	支架普通股的每一股有權對股東表決的事項投一票，也有權獲得這種股息，如果有的話，由我們的董事會不時宣佈，在其自由裁量權的資金合法可用為此，

	●	支付普通股股息(如果有的話)將以優先股股利優先股股息為條件；

	●	在我們的清算或解散，普通股持有人將有權按比例獲得剩餘的所有資產，在支付所有債務和清算任何優先股股份的準備金後向股東的分配當時尚未償還;及

	●	我們的股東沒有轉換、優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

優先股股票

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，優先股股份可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權（如有）、指定、權力、優先權、相對、參與、可選或其他特殊權利（如有），以及任何資格、限制和約束。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這些優先股的投票權和其他權利可能對普通股股東的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權發生變化或我們現有管理層的離職。

C系列優先股

目前有一個指定優先股系列，即C系列優先股，其中2,500股獲得授權，所有2,500股C系列優先股均由我們的創始人、首席執行官兼董事會主席皮特·奧希隆發行、發行和持有。C系列優先股的流通股已全額支付且不可評估。

在我們的清算、解散、清盤或其他方面，C系列優先股優先於我們的普通股。

C系列優先股有權就將由我們的股東表決的任何事項投票，在每一種情況下，都有權與我們普通股的股東作為一個單一類別一起投票，C系列優先股的每股有權擁有13,000票。C系列優先股有權收到任何股東會議的事先通知，與提供給我們普通股股東的通知相同。

C系列優先股無權獲得任何股息，無論是以現金、股票還是財產支付。

在受其他已發行類別或系列優先股更高權利的約束下，如果我公司發生任何清算、解散或清盤，C系列優先股將有權優先於在該等清算、解散或清盤中向我們普通股持有人分配我們的任何資產，每股18.00美元的清算優先股(在任何股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下須作適當調整)。

C系列優先股可按如下方式隨時轉換：

	●	根據持有人的選擇權，C系列優先股的一股可轉換為我們普通股的一股；以及

	●	在選出C系列優先股當時的大多數流通股的持有人後，所有C系列優先股的流通股可以一對一的方式轉換為同等數量的我們的普通股。

此外，在轉讓C系列優先股時，必須強制轉換C系列優先股。在C系列優先股的任何股份轉讓時，無論是否有價值，C系列優先股的每股應自動轉換為我們普通股的一股已繳足且不可評估的股份，而不需要向其持有人支付額外的代價。任何按上述方式轉換的C系列優先股股票必須註銷，不得作為該系列股票重新發行。

對於只要C系列優先股仍未發行，當時已發行的C系列優先股的總股數，應按比例調整，以應對因拆分或合併我們的普通股或其他類似的資本重組而導致的我們普通股已發行股數的增加或減少，在每種情況下，我們都沒有收到對價。

C系列優先股受所有C系列優先股持有者皮特·奧希隆簽發的不可撤銷委託書的約束，該委託書授予我們的董事會不可撤銷的代理權，只要C系列優先股仍未發行，就C系列優先股有權投票的所有事項，以我們董事會可能以其唯一和絕對酌情決定的任何方式；但條件是，該不可撤銷的委託書未經皮特·奧赫隆書面同意，不得允許我們的董事會就修訂、刪除或放棄皮特·奧赫隆關於C系列優先股的任何權利的任何提議投票表決我們經修訂和重述的公司註冊證書。鑑於與C系列優先股相關的優越投票權，不可撤銷的委託書旨在確保此類優越投票權的使用符合我們的最佳利益，並避免或緩解作為個人股東員工的皮特·奧希隆未來可能出現的衝突。

反收購公司註冊證書、附則和特拉華州法律的影響

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括許多條款，這些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權，並鼓勵考慮主動要約或其他單方面收購提議的人與我們的董事會進行談判，而不是進行非談判的收購嘗試。這些規定包括以下描述的項目。

分類板

我們修改和重述的公司註冊證書要求我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期，每年選舉一個級別。董事分類的效果是使股東更難改變我們董事會的組成。

股東書面同意的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，我們的股東要求或允許採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得以書面同意代替會議進行。

提前通知要求

我們的章程規定了關於股東提名候選人擔任董事或將提交股東會議的新業務的預先通知程序。這些程序規定，股東提案通知必須在採取行動的會議之前以書面形式及時提交給我們的公司祕書，並定義什麼是及時的。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

董事撤換和空缺

我們的修訂和重述的公司註冊證書要求，我們的董事會成員或我們的整個董事會成員只有在有理由的情況下才能被罷免，並且只有在有權對這種罷免進行投票的股票的至少662/3%的投票權的持有者投贊成票的情況下才能被罷免。此外，我們修改和重述的公司註冊證書要求，任何因增加董事人數或董事會任何空缺而產生的新設立的董事職位，必須僅由在任董事總數的多數票(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，不得由股東填補。

絕對多數投票要求

我們經修訂和重述的公司註冊證書需要持有至少662/3%投票權的持有者投贊成票，我們有權投票的股票有權(I)修訂、更改或廢除我們的章程並通過新的章程，或(Ii)修訂、更改、更改或廢除、或採用與我們公司註冊證書的某些條款不一致的任何條款，包括與要求設立分類董事會的條款、與罷免董事有關的條款、該條款排除了股東在我們修訂和重述的公司註冊證書中採取書面同意和選擇法院條款的可能性(如下所述)。

未指定的優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書規定了優先股的授權股份。授權但未發行的優先股的存在可能使我們的董事會能夠阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。例如，如果在適當行使其受託責任時，我們的董事會確定收購提議不符合我們股東的最佳利益，我們的董事會可以在一個或多個私募發行或其他可能稀釋擬議收購者或叛逆股東或股東團體的投票權或其他權利的交易中，在未經股東批准的情況下發行優先股。在這方面，我們修訂和重述的公司註冊證書授予我們的董事會廣泛的權力，以確立授權和未發行的優先股的權利和優先股。優先股的發行可能會減少可供普通股持有者分配的收益和資產數量。此次發行還可能對這些持有人的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能具有延遲、威懾或阻止我們控制權變更的效果。

獨家論壇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則(I)特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內，成為(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(B)任何聲稱違反我們任何董事的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇。高級職員或其他員工向我們或我們的股東提出：(C)根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程的任何規定而引起的任何訴訟，或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，以及(Ii)在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告提出的所有訴訟理由。上述條款不排除根據《交易所法》提出索賠的股東向聯邦法院提出此類索賠，前提是《交易所法》授予對此類索賠的獨家聯邦管轄權，但須遵守適用的法律。我們選擇的法院條款可能會給股東在索賠過程中增加額外的訴訟成本，並可能限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。

董事和高級職員的責任限制和賠償

我們的章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償。

這些條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響我們認為這些條款和保險對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。此外，關於直接上市，我們與我們的每位董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。

DGCL第(Br)203節

作為特拉華州的一家公司，我們必須遵守DGCL第203節的規定。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與“有利害關係的股東”進行“商業合併”。一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同個人的關聯公司和關聯公司一起，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

“業務合併”包括合併或出售我們10%以上的資產。但是，在下列情況下，DGCL第 203節的上述規定不適用：

	●	業務合併發生在感興趣的股東成為“感興趣的股東”三年多之後；

	●	我們的董事會批准了在交易日期之前使股東成為“利益股東”的交易；

	●	在導致股東成為利益股東的交易完成後，該股東至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

	●	在交易發生之日或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在我們的股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權的股票不為感興趣的股東所擁有。

上市

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“FBLG”。

轉接代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer LLC。轉讓代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。轉會代理和登記員可以通過電話聯繫：(212)828-8436。