Roblox公司內幕交易政策

(2020年11月1日通過；2021年5月26日和2023年3月15日修訂)

A.POLICY概述

Roblox Corporation(連同任何子公司，統稱為“公司”)已採用本內幕交易政策(“政策”)，以幫助您遵守管理證券交易的聯邦和州證券法律和法規，並幫助公司將自身的法律和聲譽風險降至最低。

理解並遵守本政策是您的責任。內幕交易是非法的，違反了這項政策。除了您自己對內幕交易的責任外，公司以及個人董事、高級管理人員和其他監管人員也可能面臨責任。為了進一步實現政策目標，除非遵守證券法，否則本公司不會進行自己的證券交易。即使是內幕交易的出現也可能導致耗時、代價高昂的政府調查或訴訟，並可能導致刑事和民事責任，包括損害賠償和罰款、監禁和禁止擔任上市公司高管或董事，更不用説對您和公司的聲譽造成無法彌補的損害。

就本政策而言，公司的總法律顧問或最高級別的法律官員，無論職稱如何，均擔任合規官。合規官員可不時指定其他人員協助執行本政策項下的職責。

B.POLICY語句

1.不得利用重大非公開信息進行交易。任何人根據重大的非公開信息買賣或以其他方式交易證券都是非法的。如果您擁有有關公司的重要非公開信息，則禁止您：

利用它進行公司證券交易(包括買賣和任何套期保值活動)；

B.向其他董事、高級管理人員、員工、顧問、承包商、代理人或其他服務提供者披露這些信息，而這些人員的角色不需要他們擁有這些信息；

C.未經合規官員事先書面授權，向公司以外的任何人披露，包括家人、朋友、商業夥伴、投資者或諮詢公司；或

D.使用它對公司證券的交易發表意見或提出建議。

此外，你通過在該公司的工作了解到的關於另一家公司的重要非公開信息，也受到關於披露和交易的同樣限制。如果您持有有關公司創建者、開發商、用户、供應商、合作伙伴或競爭對手的重要非公開信息，則不能使用這些信息進行證券交易。任何此類行為都將被視為違反本政策

2.不得泄露機密信息。您不得在任何時候向朋友、家人或本公司未授權知悉此類信息的任何其他個人或實體披露您在本公司服務期間獲得的有關本公司或另一家公司的重要非公開信息。此外，您必須按照任何相關的保密協議和其他義務處理他人的機密信息

本公司已向他們提供信息，並將您對保密信息的使用限於披露該信息的目的。

如果您收到公司外部人員(如股票分析師)對信息的詢問，或公司外部人員(如業務合作伙伴、供應商、供應商或銷售人員)對敏感信息的請求，則應將詢問提交給合規官。您自己迴應請求可能會違反本政策，在某些情況下還可能違反法律。有關更多詳細信息，請參考公司的對外通信政策。

3.重大非公開信息的定義。“重大信息”是指理性的投資者很可能認為在決定是否購買、持有或出售公司證券時非常重要的信息，或認為這些信息顯著改變了市場上有關公司作為證券發行人的全部信息組合。一般來説，任何可以合理預期會影響證券市場價格的信息都可能是實質性的。無論是正面的還是負面的信息都可能是實質性的。

不可能定義所有類別的“材料”信息。然而，可以被視為重要信息的一些例子包括但不限於：

A.財務結果、關鍵指標，包括DAU、工作時數和預訂量、財務狀況、收益預告、指引、預測或預測，特別是如果與公司的指引或投資界的預期不一致；

b.財務結果重報，或重大減值、註銷或重組;

c.更換獨立審計師，或通知公司不再依賴審計報告;

d.business計劃或預算;

e.產生重大財務責任，或任何重大違約或加速履行任何財務責任;

f.即將破產或財務流動性問題;

g.涉及業務關係的重大發展，包括與創建者、開發者、用户、供應商、分銷商或其他業務合作伙伴的重大安排、協議或訂單的執行、修改或終止;

h.與Roblox平臺運營相關的重大信息，例如新產品或服務、重大修改或性能問題、缺陷或召回、重大定價變化或其他重大性質的公告;

i.研究與開發或與知識產權有關的重大進展;

j.重大的法律或監管發展，無論是積極的還是消極的，實際的還是威脅的，包括訴訟或解決訴訟;

k.涉及公司證券的重大事件，包括要求贖回證券、採用股票回購計劃、期權重新定價、股票拆分、股息政策變更、公開或私人發行債務或股權證券、修改證券持有人的權利或發出退市通知;

l.重大公司事件，如未決或擬議的合併、合資或要約收購、重大投資、重大業務或資產的收購或處置或公司控制權的變更，以及任何重大

與公司現有合資企業、子公司或交易有關的公司事件;

m.重大人事變動，如高級管理人員或董事的變動或裁員;

n.data違規或其他網絡安全事件;

o.有關任何先前重大披露已發生重大變化的更新;以及

p.存在一個特殊的管制期。

“重要非公開信息”是指不為公眾所知或不為公眾所知的重要信息。即使信息在整個公司廣為人知，它仍然可能是非公開的。一般來説，為了使信息被認為是公開的，它必須通過媒體渠道或SEC文件普遍提供。

信息發佈後，必須經過一段合理的時間，以便公眾有機會吸收和評估所提供的信息。作為一般規則，在信息發佈後至少要經過兩個完整的交易日，才能將這些信息視為公開信息。

作為一個經驗法則，如果你認為某件事可能是重要的非公開信息，它很可能是。如果您有任何疑問，您可以隨時聯繫合規官。

C.本政策涵蓋的人員

如果您是董事的高級管理人員、員工、顧問、承包商、代理商或公司在美國國內外的其他服務提供商(例如審計師或律師)，則本政策適用於您。在您適用的範圍內，本政策也涵蓋與您同住一户的直系親屬、與您同住一户的其他人士、您的經濟受養人，以及您影響、指導或控制其證券交易的任何實體(“家庭成員”)；然而，本政策不適用於在其正常業務過程中從事證券投資的任何實體(例如，投資基金或合夥企業)，前提是該實體已按照適用的證券法建立了自己的內幕交易控制和程序。您有責任確保這些其他個人和實體遵守本政策。就本政策而言，直系親屬包括配偶、父母、兄弟姐妹和子女(領養子女和繼子女)。

即使您離開本公司或不再隸屬於本公司或不再向本公司提供服務，只要您仍然擁有重要的非公開信息，本政策仍然適用。此外，如果您在離開公司時受到本政策下的交易限制，您必須遵守適用的交易限制，至少直到相關限制期結束。

D.本保單承保的業務

除第H節（交易限制的例外）中所述外，本政策適用於涉及本公司證券或其他公司證券的所有交易，您擁有與您在本公司服務有關的重大非公開信息。因此，本政策適用於：

1.購買、出售、貸款或以其他方式轉讓或處置本公司及該等其他公司的任何股本證券(包括普通股、期權、限制性股票單位、認股權證及優先股)及債務證券(包括債券、債券及票據)，不論是直接或間接(包括資金管理人代表你進行的交易)，以及任何參與上述交易的要約；

(二)以贈與公司證券的形式進行的處置；

3.在實體受本政策約束的情況下，向該實體的權益持有人進行的任何分配；

4.因該等證券的價格變動而產生收益或虧損的任何其他安排，包括衍生證券(例如在交易所交易的看跌期權或看漲期權、掉期、上限及領口)、對衝及質押交易、賣空及有關參與福利計劃的某些安排，以及任何參與上述交易的要約。

根據交易規模或收到的對價類型，內幕交易法或本政策沒有例外。

E.跟蹤限制

除以下規定的例外情況外，本政策對特定時期內特定人員的交易進行了如下限制：

1.季度停電期。除H節(交易限制的例外)所述外，本公司所有董事、高級管理人員和員工，以及本公司指定的顧問，不得在季度封閉期內進行涉及本公司證券的交易。季度停電期也包括你的家庭成員。

季度禁售期將從每個會計季度第二個月的最後一個交易日結束開始，到公司發佈收益後的第三個完整交易日開始結束。

在封鎖期內禁止交易也意味着經紀人不能在封鎖期內代表您或您的家人履行未平倉指令，包括以特定價格或更好的價格買入或賣出股票的“限價指令”，以及一旦股票價格達到指定價格時買入或賣出股票的“停止指令”。您應在下達此類未平倉訂單時通知向其下達該未平倉訂單的任何經紀商在封閉期之前或在執行預先結算的交易的兩天期限結束時終止該訂單。

公司可能會不時確定哪些人應該受到額外的限制。

2.特殊封閉期。可能會不時發生導致本公司重大非公開信息的事件。立即公開披露這一信息可能不符合公司的最佳利益。因此，本公司始終保留隨時對其任何或所有董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問、承包商、代理和其他服務提供商施加額外或更長交易禁售期的權利。如果您受到特殊封閉期的限制，合規官員將以書面或電子郵件的形式通知您。如果您被告知您受到特殊禁售期的約束，則在特殊禁售期結束之前，您不得從事任何涉及公司證券的交易，但以下例外情況所涵蓋的交易除外。您也不得向其他任何人披露本公司實施了特殊的封閉期。在您適用的範圍內，特殊的封閉期也包括您的家庭成員。

3.規定BTR停電。根據美國聯邦證券法的規定，董事和高級管理人員也可能受到禁止交易限制或BTR規定的限制。一般來説，在401K計劃參與者被阻止購買、出售或以其他方式獲取或轉讓個人賬户計劃中持有的某些證券的期間，BTR法規禁止任何董事或高級職員從事涉及公司證券的某些交易。從違反BTR規則的交易中實現的任何利潤均可由公司追回，無論董事或進行交易的官員的意圖如何。此外，從事此類交易的個人將受到美國證券交易委員會的制裁，並可能承擔刑事責任。公司將通知董事和高級管理人員，如果他們受到BTR規則下的套期保值交易限制。不遵守根據BTR規則適用的交易禁止是違反法律和本政策的。

F.可行的交易

無論您是否擁有重要的非公開信息，您都不能從事以下任何類型的交易，除非如下所述。

1.賣空。如果賣空交易涉及本公司的證券，則您不得參與賣空交易（指必須借入才能進行交付的證券的銷售）或“賣空”（指延遲交付的證券銷售）。

2.衍生證券及對衝交易。您不得直接或間接地(A)交易公開交易的期權，如看跌期權和看漲期權，以及與公司證券有關的其他衍生證券(股票期權、限制性股票單位和公司向您發放的其他補償性獎勵除外)，或(B)購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套期和外匯基金)，或以其他方式從事對衝或抵消或旨在對衝或抵消的交易，與本公司證券相關的權益證券市值的任何減少，包括(I)作為您的補償的一部分由本公司授予您，或(Ii)由您直接或間接持有。

3.質押交易。如果您被要求遵守本保單規定的禁售期或結算前要求，您不得將公司證券作為任何貸款的抵押品或作為任何其他質押交易的一部分。

4.保證金賬户。您不得在保證金賬户中持有本公司普通股。

G.PRE-貿易結算

本公司的董事和高級管理人員以及合規官員或其指定的任何其他受預先結算要求約束的人士，在進行本公司證券的任何交易之前，必須獲得預先結算。如果您受到預先審批要求的約束，您應該在您想要的交易日期之前不超過兩個工作日，使用由合規主任提供的表格向合規主任提交預先審批請求。要求預先批准的人將被要求證明他或她沒有持有關於公司的重要非公開信息。合規官員沒有義務批准提交進行預審批的交易，並可決定不允許該交易。

如果合規官員是請求者，則公司首席執行官、首席財務官或他們的代表必須預先清算或拒絕任何公司證券交易。所有交易必須在任何預清算後的兩個工作日內完成。

即使在預先清理後，如果公司的證券處於封閉期或在交易執行之前知道重大的非公開信息，則個人不得交易公司的證券。

公司可能會不時確定應遵守上述預先許可要求的其他人員。

H.EXCEPTIONS對貿易限制

對於在特定時間進行的交易，沒有無條件的“安全港”，所有受這項政策約束的人都應該在任何時候都做出正確的判斷。即使季度封閉期沒有生效，您也可能被禁止從事涉及公司證券的交易，因為您擁有重要的非公開信息，受到特殊封閉期的限制，或受到本政策的限制。

以下是本公司根據本政策實施的季度和特殊禁售期限制和預清零要求的某些有限例外：

(一)股票期權的購買價以現金支付，且沒有相關市場活動的，行使股票期權；

2.根據員工購股計劃進行的購買；但這一例外不適用於隨後的股票出售；

(三)接受和授予公司的股票期權、限制性股票單位、限制性股票或其他股權報酬；

4.公司為滿足預扣税款要求而扣留股票的股權獎勵淨額，(X)公司董事會(或其委員會)或管理該股權獎勵的獎勵協議所要求的，或(Y)由您選擇的，如果公司允許的話，只要選擇是不可撤銷的，並且是在交易封鎖尚未到位且您不掌握重大非公開信息的時候以書面形式進行的；

5.出售以涵蓋以下交易：(X)根據本公司董事會(或其委員會)或管理該股權獎勵的獎勵協議的要求，或(Y)根據您的選擇(如果公司允許)，在授予股權獎勵時代表您出售股票，並出售股票以滿足扣繳要求，只要您的選擇是不可撤銷的，並且是在交易封鎖尚未到位且您不擁有重大非公開信息的情況下以書面方式進行的；然而，這一例外不適用於為支付所需的扣繳要求而進行的任何其他市場銷售；

6.根據公司批准的有效10b5-1交易計劃(見下文第一節(10b5-1交易計劃))進行的交易；

7.通過遺囑或繼承法或分配法進行的轉讓，以及在事先向合規官員提供書面通知的情況下，僅改變實益權益形式而不改變您在公司證券中的金錢權益的分配或轉讓(如某些税務規劃或遺產規劃轉讓)；以及

8.由於股票拆分或股票股息平等適用於某一類別的所有證券或類似交易，您持有的本公司證券的數量發生變化。

如果存在BTR規定的封閉期(且沒有季度或特殊封鎖期)，則將適用BTR條例中規定的有限例外。請注意，即使交易受本政策的例外約束，您也需要單獨評估交易是否符合適用法律。任何其他政策例外情況必須由合規官員在與公司董事會或董事會獨立委員會協商後批准。

I.10B5-1交易計劃

公司強烈鼓勵其董事、高級管理人員和員工採用書面的10b5-1交易計劃，以降低利用重大非公開信息進行交易的風險。這些計劃允許個人進入預先安排的交易計劃，只要計劃在封鎖期內沒有建立或修改，或者當個人以其他方式擁有重要的非公開信息時。董事、高管或員工採用的任何10b5-1交易計劃必須提交合規官批准，並符合附件A所附交易計劃要求中的要求。如果合規官是請求者，則公司首席執行官、首席財務官或他們的代表必須批准書面的10b5-1交易計劃，才能獲得公司批准並有資格獲得本政策的例外情況。

J.第16節的遵從性

公司的所有管理人員和董事以及某些其他個人都必須遵守1934年《證券交易法》第16條以及相關的規則和法規，其中規定了報告義務、對“短線”交易的限制，即在六個月內對公司證券的某些匹配購買和銷售，以及對賣空的限制。

為確保遵守第16條要求的交易及時報告，遵守這些要求的每個人必須向公司提供詳細信息（例如，交易日期、股票數量、確切價格等）。他或她涉及公司證券的交易。

公司將協助提交第16條的報告，但遵守第16條的義務是個人的。如果您有任何問題，請諮詢合規官員。

K.VIOLATIONS這一政策

違反本政策的公司董事、高級管理人員、員工、顧問、顧問、承包商、代理和其他服務提供商將受到公司的紀律處分，包括不符合未來公司股權或激勵計劃的資格，或終止僱傭或與公司的持續關係。公司有充分的自由裁量權根據現有信息確定是否違反了本政策。

違反內幕交易法的個人還將面臨嚴重的法律後果，包括鉅額刑事和民事罰款、重大監禁以及沒收所獲得的利潤或避免的損失。您還可能對任何人（通常稱為“告密者”）的不當證券交易負責，因為您向該人披露了您通過在本公司的職位瞭解到的重大非公開信息，或根據這些信息對證券交易提出建議或表達意見。

請根據需要諮詢您的個人法律和財務顧問。請注意，公司的法律顧問，無論是內部還是外部，都代表公司，而不是您個人。在某些情況下，您可能會遭受財務損失或其他困難，或者由於本政策或證券法的限制而不得不放棄計劃中的交易。如果您在交易時知道重要的非公開信息，則不能以您沒有“使用”該信息進行交易為辯護。根據證券法，個人財務緊急情況或其他個人情況不是減輕處罰的因素，也不能成為您未能遵守本政策的藉口。此外，禁售期或交易限制期不會延長您的期權期限。因此，您可能會因本政策或因交易限制或其他限制而無法行使您的期權，因此您的期權可能會在其期限內到期。您有責任管理您的經濟利益，並在決定是否行使您的期權時考慮潛在的交易限制。在這種情況下，公司不能延長您的期權期限，也沒有義務或責任來取代您的經濟價值或損失的利益。

L.不禁止受保護的活動

本政策或與本政策有關的任何相關指南或其他文件或信息均不以任何方式限制或禁止您從事公司舉報人政策中規定的任何受保護活動。

M.REPORTING

如果您認為有人違反了本政策或以其他方式使用他們通過在公司的職位瞭解到的重要非公開信息進行證券交易，您應該向合規官報告，或者如果合規官在您的報告中受到牽連，則您應該根據公司的舉報人政策進行報告。

N.AMENDMENTS

本公司保留在任何時候以任何理由修改本政策的權利，但須遵守適用的法律、法規和條例，且無論是否發出通知，儘管本公司將嘗試在任何更改之前提供通知。除非本政策另有規定，否則任何修訂必須經公司董事會批准。

附件A

對買賣計劃的規定

根據交易計劃進行的交易，如獲豁免(A)本公司(連同任何附屬公司，統稱為“公司”)的內幕交易政策(“政策”)中有關在知悉重大非公開信息的情況下進行的交易的禁令，以及(B)根據該政策設立的結算前程序和封閉期，則該交易計劃必須符合交易法規則10b5-1規定的正面抗辯，並必須滿足以下要求：

1.交易計劃必須是書面的，並由採用交易計劃的人簽署。

2.交易計劃必須包括以下陳述：在交易計劃通過之日，通過交易計劃的人：

a.is不知道重要的非公開信息;以及

b.is真誠地採用交易計劃，而不是作為規避規則10 b5 -1禁令的計劃或方案的一部分。

3.交易計劃必須在以下情況下采用：

a.採納交易計劃的人不知道任何重大的非公開信息;

b.對採用該計劃的人沒有實行季度、特別或其他交易管制。

4.交易計劃必須本着誠信訂立和實施，而不是作為規避規則10 b5 -1的禁令的計劃或方案的一部分，並且採用交易計劃的人必須本着誠信的原則執行交易計劃。

5.本政策不允許對公司證券進行對衝或類似交易。採用交易計劃的人不得就交易計劃所涉證券進行相應或對衝交易或改變頭寸，並且必須同意在交易計劃生效期間不進行任何此類交易。

6.交易計劃下的第一筆交易不得在冷靜期屆滿前進行，冷靜期包括（a）採納交易計劃後90個日曆日，以及（b）公司以表格10-Q或表格10-K提交採納交易計劃的完整財政季度的財務業績後兩個營業日，以較晚者為準（但無論如何，這一規定的冷靜期最多為交易計劃通過後120天）。

7.交易計劃必須至少有一年的期限（從交易計劃通過之日起算）。

8.在交易計劃有效期內，公司股票的所有交易（政策中規定的“禁止交易限制”和善意贈與除外）必須通過交易計劃進行。此外，採用交易計劃的人不得有未完成的交易計劃（並且不得隨後簽訂任何額外的交易計劃），除非規則10 b5 -1允許。

9.對交易計劃下交易的金額、價格或時間的任何修改或變更均視為終止交易計劃，並採用新的交易計劃（“修改”）。因此，修改與新的交易計劃受本協議第1條至第8條規定的相同條件的約束。

10.在採納交易計劃或採納修改之前的一年內，一個人不得以其他方式採納交易計劃或採納修改超過兩次。

11.除規則10 b5 -1允許的情況外，一個人在任何連續的12個月期間內只能採用一次旨在涵蓋單一交易的交易計劃。

12.若交易計劃的採用者在規定期限前終止該計劃，則在終止後30個日曆日屆滿後，他或她不得交易公司的證券，並且只能按照政策進行。

13.任何人不得訂立重疊的交易計劃，但下列者除外：

a.銷售到覆蓋交易。額外的交易計劃（或計劃）可以用於銷售到覆蓋交易，（即，指示經紀人或代理人出售證券，以滿足股權獎勵授予時的預扣税義務，只要額外計劃僅適用於授權的賣出以彌補交易（且僅適用於滿足特定預扣税義務所需的證券），內幕人士對出售的時間沒有任何控制權。

14.交易計劃的任何修改或終止，包括交易計劃下的任何暫停交易，必須立即通知公司。

15.公司必須有權隨時要求暫停或取消交易計劃。

一六交易計劃授予股票經紀人或其他人執行交易之自由裁量權者：

A.根據交易計劃進行的交易必須由股票經紀人或為交易計劃採納人執行其他證券交易的其他人以外的人執行；

B.採用交易計劃的人不得與管理公司或其證券的交易計劃的人協商；以及

C.管理交易計劃的人必須根據該計劃及時通知公司交易的執行情況。

17.貿易計劃下的所有交易必須符合適用法律。

18.交易計劃(包括修改)必須符合合規事務主任所決定的其他規定。

19.在2023年2月27日(“生效日期”)之前採用或修改的任何交易計劃，均獲準繼續有效，直至所有交易根據該計劃籤立或按其條款失效為止(“始祖計劃”)。如果此人在生效日期當日或之後對始創計劃進行修改，則修改必須滿足本文規定的所有要求。