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賠償協議
本賠償協議（本“協議”）於2018年10月11日簽訂。 2023年，由BellRing Brands，Inc.，特拉華州公司（“公司”），以及 （“受償人”）。本協議使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議第15條所述的含義。
鑑於董事、經理和高級職員因服務公司而產生的訴訟費用和風險，以及本公司希望吸引和保留合資格人士擔任公司實體的董事、經理和高級職員，本公司代表公司實體的董事賠償和預付費用是合理、謹慎和必要的，在適用法律允許的範圍內，管理人員和高級管理人員，以便他們將服務或繼續服務於公司實體，而不會對此類風險產生不當的擔憂；
此外，本公司已要求受償人擔任或繼續擔任本公司的董事和/或高級管理人員，並可能已要求或將來可能要求受償人擔任一個或多個其他公司實體的董事、經理或高級管理人員或其他身份；及
此外，受償人願意擔任本公司的董事和/或高級管理人員，但條件是受償人應如此同意。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：
1.受償人的服務。受償人同意擔任公司和/或一個或多個公司實體的董事和/或高級管理人員。
2.賠償。
(a)將軍在本協議的條款和條件下，本公司應在適用法律允許的最大範圍內，（如在本協議日期可能存在或不時修訂，稱為“法律”），賠償受償人，並使受償人免受所有責任，判決，罰款，罰款，費用，受償方合理產生的費用和其他金額，以及與受償方的公司地位有關或由於受償方的公司地位而產生的費用和其他金額，並應根據本協議規定的條款向受償方預付費用。本協議項下的公司義務應在受償人擔任任何公司實體的董事或高級管理人員期間以及在受償人停止擔任任何公司實體的董事或高級管理人員或任何其他公司地位之後繼續存在，包括但不限於就受償人的任何實際或聲稱的責任或其他損失向受償人提出的金錢損害賠償要求，在適用法律允許的最大範圍內（如適用，包括特拉華州《普通公司法》第145條）。
(b)本公司子公司對受償人的賠償。儘管本協議的任何其他條款另有規定，如果受償人現在或將來擔任公司任何直接或間接子公司的高級管理人員、董事、經理會成員或類似職位，作為該服務的對價，在本協議和適用法律允許的最大範圍內，受償人應是自願的，並有權從任何該等子公司獲得預付款和出資的權利。此類補償、預付款和貢獻應按照與本協議規定的程序相類似的條款進行。公司特此聲明，其已或將獲正式授權並授權代表上一句所述的各子公司提供本第2（b）條所述的賠償、預付和貢獻，並進一步同意採取任何和所有必要行動，使各子公司實現該等賠償、預付和貢獻。如果受償人有權獲得此類補償、預付款和出資的任何此類子公司未能在本協議和適用法律允許的最大範圍內提供此類補償、預付款或出資，公司同意向受償人提供任何和所有補償，在本協議和適用法律允許的最大範圍內代表該子公司預付款和出資。本公司任何子公司向受償人提供的賠償、墊款和出資權利不排除受償人根據法規、細則、協議、該子公司董事會或經理會表決或其他方式可能從該子公司獲得的任何其他權利。
3.本公司或本公司有權進行的訴訟以外的訴訟。如果與受償人的公司地位有關，或由於受償人的公司地位，受償人曾經、現在或威脅成為任何訴訟的一方或參與者，而不是由本公司或根據本公司的權利取得對其有利的判決，則本公司應在法律允許的最大範圍內，就所有費用向受償人進行賠償，並使受償人免受損害，債務、損失、判決、罰款、罰金、費用和支付的金額
受償人或代表受償人就該等法律程序或其中的任何索賠、問題或事項合理產生的和解（包括所有與該等債務、損失、判決、罰款、費用和和解中支付的金額相關的或應付的利息、評税和其他費用）。
4.由公司提出或根據公司的權利進行的法律程序。如果與受償方的公司地位相關或由於受償方的公司地位，受償方曾經、現在或受到威脅，成為由本公司提起或有權促成對其有利的判決的任何訴訟的一方或參與者，本公司應在法律允許的最大範圍內，就受償方或其代表與該訴訟有關的所有合理支出對受償方進行賠償，並使其不受損害；然而，只有在(且僅限於)特拉華州衡平法院或已提起或待決該法律程序的其他法院(“主審法院”)裁定儘管已就責任作出裁決，並考慮所有情況後，才可就有關法律程序中的任何申索、問題或事宜向本公司作出彌償，而該等索償、問題或事宜須由具司法管轄權的法院判決為對本公司負有責任。
5.辯護成功的情況下的強制賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因受償方的公司身份而成為任何訴訟(包括但不限於由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟)的一方(或參與者)，並且勝訴(不論是非曲直)，本公司應在法律允許的最大範圍內，就受償方或代表受償方合理發生的與此相關的所有費用對受償方進行賠償，並使其不受損害。如果受償人在該訴訟中沒有完全勝訴，但無論是否是勝訴，在該訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項上，公司應在法律允許的最大範圍內，就受償人或代表受償人就每一項成功解決的索賠、問題或事項而合理地發生的所有費用進行賠償。就本第5條而言，但不限於，以實體或程序為由，以駁回的方式終止此類訴訟中的任何索賠、爭議或事項，不論是否造成損害，均應被視為該索賠、爭議或事項的成功結果。
6.部分彌償；分擔。
(A)部分彌償。如果根據本協議的任何條款或以其他方式，本公司有權就本公司或代表本公司就訴訟或訴訟中的任何索賠、問題或事項而支付的部分費用、負債、損失、判決、罰款、費用和為達成和解而支付的款項(包括與該等負債、損失、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有利息、評估和其他費用)進行賠償，本公司應在法律允許的最大限度內，對受賠方進行賠償。
(B)供款。
(I)不論本協議其他地方是否提供任何賠償，就本公司對受彌償人負有法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而不要求受償人作出支付，本公司特此放棄及放棄其對受償人可能享有的任何分擔權利。
(ii)在不減少或損害上一款規定的公司義務的情況下，如果因任何原因，受償人選擇或被要求支付公司與受償人共同承擔責任的任何威脅、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟中的全部或部分判決或和解，（或如果加入該訴訟、訴訟或程序將是），公司應分擔費用數額。（包括合理的外部律師費），責任，損失，判決，罰款，處罰，賠償方實際合理發生的、支付或應付的費用和金額，與公司和公司所有高級職員、董事或僱員（賠償方除外）所獲得的相關利益成比例，與被賠償人共同承擔責任的人（或如果加入該等訴訟、訴訟或法律程序，則會如此），而受償人則為產生該等訴訟、訴訟或法律程序的交易；但在符合法律規定的必要範圍內，根據公司和所有高級管理人員的相對過失，可以進一步調整根據相對利益確定的比例，與受償人共同負責的公司董事或僱員（受償人除外）（或如果加入該訴訟，訴訟或程序，將是）一方，而受賠償人則是另一方。與導致此類費用、責任、損失、判決、罰款、處罰、費用或和解金額的事件有關，以及特拉華州適用法律（或其他適用法律）可能要求考慮的任何其他公平考慮因素。公司及除受償人外的所有與受償人負有共同責任的公司高級管理人員、董事或僱員的相對過失（或如加入該等訴訟、訴訟或法律程序，則會如此）及獲償人（另一方面），須參照（其中包括）他們的行動是出於意圖謀取個人利益或利益的程度而釐定，他們的責任是主要還是次要的，以及他們的行為是主動還是被動的。
(iii)本公司特此同意完全賠償受償人，並使受償人免受公司高級管理人員、董事或僱員（受償人除外）可能與受償人共同承擔責任的任何分擔索賠。
(iv)在適用法律允許的最大範圍內，在不減少或損害本第6條前述各款規定的公司義務的情況下，如果因任何原因，受償人無法履行本協議規定的公司賠償義務，則公司應代替受償人，分擔受償人所承擔的金額，無論是責任，損失、判決、罰款、罰款、費用、消費税、和解中已支付或將要支付的金額和/或費用，根據該程序的所有情況，以被認為公平合理的比例，以反映（A）公司和受償人因引發該等訴訟的事件和/或交易而獲得的相關利益；及/或（B）公司（及其董事、高級職員、僱員及代理人）及獲償人在該等事件及/或交易中的相對過失。
7.賠償為確保恢復或作為證人而發生的額外費用。
(a)在法律允許的最大範圍內，公司應就任何及所有費用向受償人提供賠償，並使受償人免受任何及所有費用的損害，並且，如果受償人要求，應按發生的基礎預付（如本協議第9條所規定）受賠償人的費用，受償人因受償人提起的任何訴訟或程序或其中部分而合理招致的，因（i）公司根據本協議、任何其他協議或現在或以後生效的公司組織文件支付的費用或預付費用；或（ii）根據任何公司實體持有的任何董事和高級管理人員責任保險單進行的賠償。
(b)在受償人因其法人地位而成為證人的範圍內，（或被迫或被要求迴應發現請求）在被賠償人不是一方的任何訴訟程序中，公司應在法律允許的最大範圍內賠償被賠償人，並使被賠償人免受損害，公司將按實際發生的基礎（如本協議第9條所規定）預付受償人或代表受償人合理發生的與此相關的所有費用。
8.額外賠償。除本協議其他部分規定的賠償外，在法律允許的最大範圍內，公司應賠償受償人，並使受償人免受所有費用、責任、損失、判決、罰款、處罰，結算中支付的費用和金額（不包括為解決公司或公司權利的訴訟而支付的金額）由受償人或代表受償人合理發生的，如果，由於受償人的公司地位，受償人過去、現在或威脅成為任何訴訟程序的一方或參與者（包括由公司或公司權利提起的訴訟），包括在法律允許的最大範圍內，但不限於因受償人的普通疏忽（受償人的欺詐除外）而引起的所有責任。公司在本協議項下義務的唯一限制是，如果有管轄權的法院發佈最終不可上訴的司法裁定，公司沒有義務向被賠償方支付任何款項。
9.費用的推進。在法律允許的最大範圍內，公司應在當前和實際發生的基礎上支付由受償人或代表受償人因任何訴訟而發生的所有費用，這些訴訟與受償人的公司地位有關。該等費用應在該等訴訟的最終處置之前支付，無論受償人是否最終有權就該等費用獲得賠償，也無論是否已經或可能做出不利決定，除非本協議第10（f）條所述。在對該等訴訟進行最終處置後（如有），受償方應僅在以下情況下償還預付款：如第10（f）條所述，作出了不利決定且未受到質疑，或在具有管轄權的法院最終裁定受償方無權就該等費用獲得公司的賠償，且不得提出上訴。
10.賠償程序。
(a)行動通知。受償人同意在收到任何傳票、傳訊、傳票、投訴、起訴書、信息或與任何訴訟程序或事項有關的其他文件後，立即通知本公司。受償人未能通知公司，將解除公司在本協議項下的預付款或賠償義務，但僅限於公司能夠確定該等通知的遺漏導致其實際和重大損害的情況下，且在任何情況下，該等遺漏不會解除公司在本協議項下可能須向受償人提供賠償的任何責任。
(b)防禦；解決。本公司應擁有唯一的權利和義務來控制與受償人有關的任何索賠或訴訟的辯護或進行。未經被賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、附加條件或延遲），公司不得達成任何和解或妥協。
任何針對受償人的訴訟，該訴訟將任何費用或責任強加給受償人，除非該等和解或妥協僅涉及支付受償人將完全獲得補償的款項或由受償人以外的人履行任何義務。如果受償人未經公司事先書面同意而達成和解，則公司沒有義務對受償人支付的金額進行賠償。
(c)請求賠償；請求賠償。
(i)為獲得本協議項下的費用預付，受償方應向公司提交書面申請，以及公司合理要求並可向受償方合理獲得的發票或其他支持性信息，並且僅在適用法律和/或任何不能放棄的適用組織文件要求的範圍內，償還預付款項的無擔保書面承諾，除非最終確定他或她有權獲得公司的賠償。公司應在收到受償人的書面晉升請求（以及隨後的每次晉升請求）後15天內向受償人預付費用。
(ii)為獲得本協議項下的賠償，在根據本協議第10（c）（i）條提交預付費用請求後，受償人可隨時提交書面賠償請求。受償人提交書面賠償請求的時間應由受償人自行決定。一旦受償方提交了該書面賠償請求（且僅在受償方提交該書面賠償請求的時間），應隨後根據本協議第10（d）條的規定並僅在本協議第10（d）條要求的範圍內做出決定。在任何情況下，不得作出或要求作出決定，作為任何根據本協議第9條和第10條（c）（i）款預付費用的條件或與之相關的任何其他決定。儘管有上述規定，任何被賠償人未能向公司提供該等請求，或未能及時提供該等請求，均不免除公司對被賠償人的任何責任，除非該等未履行實際上和重大損害了公司的利益。
(d)保持戰略定力公司同意，在任何情況下，對於根據本協議第7條作為證人所產生的費用，或與任何訴訟程序或其中一部分相關的費用，被賠償人根據案情或其他原因獲得成功的費用，公司均不要求作出裁決，除非適用法律明確要求，且不能放棄。任何法律要求就受償人的任何此類賠償作出裁決的決定，以及與受償人的任何其他賠償有關的任何裁決，均應在以下時間內作出：（i）收到受償人根據第10（c）（ii）條提出的書面賠償請求，或（ii）選擇獨立律師，如該決定由獨立律師作出，（“決定期”），而該決定應（A）由董事會以多數票或同意的法定人數僅由無利害關係董事組成，或（B）如果不能獲得無利害關係董事的法定人數，由獨立律師向公司和受償人提交書面意見。如果請求作出裁定，但在裁定期內未作出裁定，則必要的裁定應被視為有利裁定，且受償人應有權獲得該等賠償，除非（x）受償人錯誤陳述重大事實，或遺漏必要的重大事實，以使受償人的陳述不具有重大誤導性，或（y）根據適用法律禁止作出該等賠償；但如真誠作出該等裁定的人士或實體需要額外時間以獲取或評估與該等有關的文件及/或資料，則該30日期限可延長一段合理時間，但不得超過額外15日。如果裁定受償人有權獲得賠償，則應在該裁定後20天內向受償人支付款項。受償方應與作出該等決定的個人或實體合理合作，包括應合理提前要求，向該等個人或實體提供不享有特權或以其他方式保護不受披露的、可供受償方合理獲得且對該等決定合理必要的任何文件或信息。任何獨立律師或無利害關係的董事（視情況而定）應在根據本協議作出決定時合理且真誠地行事。受償人與無利害關係的董事或獨立律師（視情況而定）合作作出該等決定所產生的任何費用應由本公司墊付並承擔（無論有關受償人獲得賠償的權利的決定如何），本公司有責任賠償並使受償人免受損害。在本協議中有任何相反的規定，在訴訟程序的最終處置之前，不需要作出任何決定。
(e)獨立律師如果由獨立律師根據本協議第10（d）條作出決定，則獨立律師應按照本第10（e）條的規定選擇。獨立律師應由無利害關係的董事挑選（除非沒有無利害關係的董事，在這種情況下，受償人應自行決定選擇獨立律師），董事會或受償人（視情況而定）應向另一方發出書面通知，通知董事會或受償人（視情況而定），如此選定的獨立律師的身份。董事會或受償人（視情況而定）可以在收到該等選擇書面通知後10天內，向受償人或董事會（視情況而定）提交一份書面反對書。
選擇；但是，這種反對只能以如此選定的獨立律師不符合“獨立律師”的要求為理由提出，而反對應特別説明這種主張的事實根據。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選定的人應擔任獨立律師。如有書面反對提出並證明成立，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非及直至該反對被撤回，或具管轄權的法院裁定該反對沒有法律依據。如果在受償人根據本協議第10（c）（ii）條提交書面賠償請求後20天內，未選定獨立律師且未提出異議，董事會或受償人可以向有管轄權的法院申請解決董事會或受償人向另一方提出的任何異議。獨立律師的遴選和/或委任由法院或法院指定的其他人士選定的人士為獨立律師，而所有異議均就此解決的人士或如此委任的人士應根據本協議第10（d）條擔任獨立律師。根據本協議第10（f）條的規定，任何司法程序或仲裁正式開始後，獨立律師應被解除並解除其身份的任何進一步責任（受當時適用的專業行為標準的約束）。獨立律師產生的任何費用應由本公司承擔（無論受償人獲得賠償的權利的決定如何），而非由受償人承擔。
(f)判決的後果；受償人的補救。本公司應受有利決定的約束，且無權質疑有利決定。如果作出了不利決定，或由於任何其他原因，公司沒有及時支付賠償金或預付費用，或公司或任何其他人採取任何行動宣佈本協議無效或不可執行，或發起任何訴訟或其他行動或程序，旨在拒絕或從受償人那裏收回本協議項下提供的或擬提供的利益，受償人應有權向具有管轄權的法院提起訴訟，以質疑該等不利決定，和/或要求公司支付該等款項或墊款，和/或因違反本協議而追討損害賠償金，及/或根據本公司維持的任何董事及高級管理人員責任保險單進行追討（本公司有權在該訴訟中為其立場辯護，並對該訴訟中的任何不利判決提出上訴，但不得反對受償人尋求該判決的權利）。受償人應有權就與該等訴訟有關的所有費用獲得賠償，並有權根據本協議第9條要求公司預付該等費用，無論受償人最終是否有權獲得該等賠償、預付費用或保險賠償。公司不得反對被賠償人尋求任何此類裁決的權利。如果受償人未能對不利決定提出異議，或如果受償人對不利決定提出異議，且該不利決定已由具有管轄權的法院的最終判決維持，且不得提出上訴，則在該不利決定或最終判決所要求的範圍內，公司沒有義務根據本協議向受償人提供賠償或預付費用。如果已作出否定裁定，則根據本第10條（f）項啟動的任何司法程序應在所有方面作為根據案情進行的重新審判進行，且受償人不得因否定裁定而受到損害。公司授權受償人不時聘請一名董事會合理接受的律師，費用由公司承擔，在適用法律規定的範圍內，就任何此類司法裁決或賠償（包括但不限於任何訴訟或其他法律訴訟的發起或辯護）向受償人提供建議和代表，無論是由公司或任何董事、高級管理人員、股東或與公司有關聯的其他人員提出，但受償人應根據獨立律師的書面意見合理得出結論，認為公司與受償人之間存在任何司法訴訟的利益衝突。本公司不得在根據本第10條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、約束力和可執行性。
(g)推定；舉證責任和舉證標準。雙方打算並同意，在法律允許的範圍內，就任何人（包括法院）就被賠償人在本協議項下獲得賠償的權利作出的任何裁定：
(I)將推定受賠人有權根據本協議獲得賠償，並且(A)公司實體或任何其他對該權利提出質疑的個人或實體將負有舉證責任和説服責任，以推翻與任何人、個人或實體作出與該推定相反的任何決定有關的推定，以及(B)本公司(包括其董事或獨立律師)在根據本協議採取任何行動之前未能確定在該情況下賠償是適當的，因為受償人已達到適用的行為標準，本公司(包括其董事或獨立律師)對受償方未達到適用的行為標準的實際認定，也不應推定受償方未達到適用的行為標準；
(2)未作出最終判決的和解或其他處置，如允許一方當事人避免開支、延誤、幹擾、幹擾和不確定因素，並因此在受償方作為一方的任何訴訟、索賠或法律程序以不利判決以外的任何方式得到解決的情況下(包括但不限於在支付或不支付金錢的情況下就該訴訟、索賠或法律程序達成和解)，則該和解或其他處置可能成功。
其他考慮)應推定受償人在該訴訟、訴訟或程序中勝訴或勝訴，任何試圖推翻這一推定的人應負有舉證責任和以明確和令人信服的證據説服的責任；
(3)任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等理由而終止，本身不得(除本協定另有明文規定者外)對受償人的彌償權利造成不利影響，或產生不利受償人的推定；及
(Iv)如彌償受償人的訴訟基於適用公司實體的記錄或帳簿(包括財務報表)，或根據適用公司實體的高級職員、僱員或董事會(或同等管治機構)的高級人員、僱員或委員會向彌償受償人提供的資料，或根據適用公司實體的法律顧問的意見，或根據獨立註冊會計師或由適用公司實體以合理謹慎挑選的評估師或其他專家顧問向適用公司實體提交的報告中提供的資料或記錄，則彌償受償人將被視為已合理行事。
本第10(G)條的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制被補償人被視為符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。此外，無論是否滿足本第10(G)條的前述規定，在任何情況下都不應對受賠償人的行為產生任何不利的推定。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。
11.保險；代位權；其他追討權利等
(A)本公司可向信譽良好的保險公司購買及維持一份或多份保單，為受彌償人或因受彌償人的公司身份或因受彌償人身分而引致的任何法律責任向受償人提供保障，不論本公司是否有權就該等責任向受償人作出賠償。就本公司而言，該等保單的承保條款和保單限額應至少與向任何其他董事或該等本公司實體的高級管理人員提供的保險範圍一樣有利於受保人。
(B)如果本公司根據本協議支付任何款項，則在該付款的範圍內，本公司將代位向任何其他公司實體追償受償方的所有權利，並且受償方特此同意，作為從本公司獲得任何墊付或賠償的條件，將本公司從該其他公司實體獲得此類款項的所有權利轉讓給本公司，只要這些款項已由本公司作為本協議項下的墊款或賠款支付給受賠方或為其利益，並且足以就費用對受償方進行賠償，費用或其他項目，在本協議項下受賠方有權獲得賠償或其他付款的全部範圍內；而受償人將(應本公司的要求)簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保該等權利，包括簽署使本公司能夠提起訴訟或執行該等權利所需的文件。
(C)根據本協議或任何其他賠償協議，如受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何款項，則本公司不承擔向受賠方支付或墊付任何可根據本協議或任何其他賠償協議予以賠償的金額的責任。
(d)公司應公司要求，作為任何其他公司實體的董事、高級管理人員、僱員、受託人、代表、合夥人或代理人，就其服務向受償人賠償或預付費用的義務，應減少受償人實際收到的任何金額，作為其他公司實體的賠償或預付費用，除非該等賠償金和預付費用，連同從其他公司實體或由一個或多個公司實體持有的董事和高級管理人員保險單實際收到的任何此類金額，不足以全額支付所有費用，受償方有權在本協議項下獲得賠償或其他付款的費用或其他項目。
(e)除本協議第11（c）條和第11（d）條規定的權利外，本協議規定的補償和預付費用的權利不應被視為排除受償人根據適用法律、公司實體的組織文件或任何其他協議在任何時間（無論何時授予或產生）有權享有的任何其他權利，股東的投票、董事或任何公司實體經理的決議或其他方式，以及每一其他權利和補救措施應是累積的，並且是本協議項下或現在或以後在法律、衡平法或其他方式中存在的每一其他權利和補救措施的補充。受償人在本協議項下的權利是在受償人首次擔任本公司董事或高級管理人員時完全享有的現有合同權利。
(f)本協議或本協議任何條款的任何修訂、變更或廢除均不得限制或限制受償人在本協議項下就該受償人在該等修訂、變更或廢除之前以受償人的法人身份採取或遺漏的任何行動而享有的任何權利。如果特拉華州適用法律（或其他適用法律）的變更，無論是法規還是司法決定，允許更大的變更。
如果賠償或預付的費用超過目前根據公司實體的組織文件和本協議提供的，則本協議雙方的意圖是，受償人根據本協議享有該等變更所提供的更大利益。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他權利或補救措施。
12.就業權；繼承人；第三方受益人。
(a)本協議不應被視為本公司與受償人之間的僱傭合同。本協議在受償人停止擔任公司董事和/或高級管理人員或任何其他公司地位後繼續有效。
(b)本協議應對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受償人和受償人的繼承人、執行人和管理人的利益。
13.可分割性倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。（a）本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而中華人民共和國大陸地區法律的管轄。（b）該等規定應被視為經修訂，以符合適用法律並最大限度地體現本協議當事人的意圖；及（c）盡最大可能，本協議的規定本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，而中華人民共和國大陸地區法律的管轄。非法或不可強制執行），須解釋為使該等條文所表達的意圖生效。在不限制前述條款的一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，該條款應被視為在與上述意圖一致的範圍內，以解決該等衝突所必需的範圍內修改。
14.賠償或預付費用權利的例外。儘管本協議有任何其他規定，且除本協議第7（a）條另有規定或本公司另有約定外，受償方無權就（i）受償方提起的任何訴訟獲得本協議項下的賠償或預付費用。（除受償人（x）以抗辯或反訴的方式提起訴訟外，除非具有管轄權的法院確定受償人在該訴訟中所作的每一項重要主張並非出於善意或輕率，（y）強制執行受償人在本協議項下的權利，或（z）強制執行受償人在任何其他合同、組織文件或法規或其他法律下從公司獲得賠償、預付或貢獻的任何其他權利，包括特拉華州《普通公司法》第145條下的任何權利），（ii）任何訴訟程序，其中有管轄權的法院作出的最終不可上訴的裁決，確定適用法律禁止此類賠償的任何訴訟程序，或（iii）因受償人違反經修訂的1934年證券交易法第16（b）條或任何類似後續法規購買或出售公司證券而產生的利潤被剝奪。
15.定義.為本協議的目的：
(a)“公司實體”是指（i）公司，（ii）其任何直接或間接子公司，以及（iii）受償人應公司要求擔任董事、高級管理人員、僱員、合夥人、代表、受託人或代理人的任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業。
(b)公司董事會成員的董事會成員。
(c)“公司地位”指的是由於該人過去、現在或將來擔任本公司或其任何直接或間接子公司的董事或高級管理人員，或由於該人過去、現在或將來應本公司的要求擔任任何其他公司實體的董事、經理、高級管理人員、僱員、受託人或代理人的身份。
(d)"決定"是指（x）有合理的依據得出結論，即由於受償人符合特定行為標準，即在本協議項下對受償人進行賠償的必要條件，因此，受償人的賠償在當時情況下是適當的（a "有利的裁定"）或（y）沒有合理的依據，認為受償人的賠償在當時情況下是適當的，因為受償人符合特定的行為標準，（一）受賠償人的賠償（“不利決定”）。反對裁定應包括關於賠償要求作出裁定的決定以及關於適用行為標準的決定。
(e)“無利害關係的董事”是指公司的董事，他不是也不是被賠償人要求賠償的訴訟的一方。
(f)“費用”是指所有合理的直接和間接費用、費用和任何類型或性質的費用，並應特別包括但不限於所有合理的外部律師費、保留費、法庭費用、謄本費用、專家費用和費用、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、送貨服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為訴訟證人或以其他方式參與訴訟程序有關的所有其他支出或費用，包括但不限於上訴保證金、附加保證金或類似保證金的保費以及所有利息，已支付或應付的與任何該等費用有關的評估費和其他費用，還應特別包括但不限於所有合理的外部律師費和所有其他費用，由受償人或代表受償人就準備和提交任何賠償、預付款、本協議規定的任何其他權利。但是，費用不應包括受償人為和解支付的金額，也不包括對受償人的判決或罰款金額。
(g)“獨立律師”是指任何律師事務所或律師事務所的成員，其（a）在公司法事務方面具有經驗，且（b）當時或在此之前五年內未被聘請代表：（i）任何公司實體或受償人在任何對該等任何一方屬重大的事宜上，（與本協議項下的受償人有關的事宜，或與類似賠償協議項下的其他賠償有關的事宜除外），或（ii）引起本協議項下賠償要求的訴訟程序的任何其他一方。儘管有上述規定，術語“獨立律師”不包括根據當時適用的專業行為標準，在確定受償人在本協議項下權利的訴訟中代表公司或受償人會有利益衝突的任何人。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用和開支，並就因本協議或其根據本協議的聘用而產生的或與之相關的任何及所有費用、索賠、責任和損害賠償向該等律師提供全額賠償，並對此負責。
(h)“組織文件”是指實體的章程、章程、合夥協議、有限責任公司協議、運營協議、賠償協議或其他類似或等同的協議或文件。
(i)"訴訟程序"包括任何實際的、威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際的、威脅的、未決的或已完成的訴訟程序，無論是由公司提起的或由公司提起的或以其他方式提起的，也無論是民事、刑事、行政或調查性質的，可能或將作為一方當事人、證人或其他人蔘與其中，由於受償人的公司地位，或由於受償人在擔任董事或高級管理人員期間採取的任何行動或受償人的任何不作為，任何公司實體（或同等職位）（在每種情況下，無論受償人是否以任何此類身份行事或服務，或在發生任何責任或費用時具有此類地位，而根據本協議可提供補償或預付費用）（包括在本協議日期或之前未決的任何事項），但不包括受償人根據本協議第10（f）條為執行受償人在本協議項下的權利而發起的任何事項。
(j)建設在上下文需要時，本協議中使用的單數應包括複數，複數應包括單數，本協議中任何性別的所有詞語應被視為包括（視情況而定）男性、女性和中性。
16.信賴；整合。
(a)公司明確確認並同意，其已訂立本協議，並承擔由此施加的義務，以促使受償人擔任公司董事和/或高級管理人員，且公司承認受償人在擔任公司董事和/或高級管理人員時依賴本協議。
(b)本協議構成您和中國機械網之間的全部協議，規定了您對“服務”的使用，並取代您和中國機械網先前訂立的任何書面或口頭協議。
17.修改和放棄。本協議的任何補充、修改、終止或修訂均不具有約束力，除非雙方以書面形式確認。本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄（無論是否類似），也不應構成持續的放棄。
18.通知本協議項下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並應視為正式交付：（i）如親自交付，則在收到時，（ii）以商業隔夜快遞服務發送後的一個工作日，或（iii）以電子郵件發送（在這種情況下，它將在發送日期生效，如果不是一個工作日，在緊接下一個營業日），按下列地址（或由該一方以相同通知指明的其他地址）送達各方：
(a)如果是受償人，則是：
電郵：
(B)如向本公司，則為：
BellRing Brands，Inc.
2503 S.漢利道
聖路易斯，MO 63144
收件人：Craig Rosenthal
電郵：
將一份副本(不構成通知)發給：
Lewis Rice LLC
600 Washington Avenue，Suite 2500
聖路易斯，MO 63101
注意：Tom W. Zook
電子郵件：
或按下列方式提供的其他地址（按上述規定的方式）：（a）如向受償人發出通知的地址發生變更，由受償人向公司提供；（b）如向公司發出通知的地址發生變更，由公司向受償人提供。
19.適用法律；服從司法管轄；指定訴訟程序送達代理人。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本協議而引起或與其有關的任何訴訟或程序應僅在特拉華州法院提起。（“指定法院”），而不是在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院，（ii）同意就因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序，服從指定法院的專屬管轄權；（iii）放棄對在指定法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的任何異議；及（iv）放棄，並同意不抗辯或提出任何申索，指任何在指定法院提出的該等訴訟或法律程序是在不適當或其他方面不便的法庭提出的。
20. headings.本協議各條款的標題僅為方便起見而插入，不應視為構成本協議的一部分或影響其解釋。
21.同行本協議可連續簽署兩份或多份副本（包括通過傳真），每份副本應為原件，其效力與本協議和本協議的簽字在同一文書上相同，並在各方簽署一份或多份副本並（通過傳真或其他方式）交付給其他各方時生效。
[頁面的其餘部分故意留白]
本協議雙方已於上述日期及年份簽署本協議，以昭信守。