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以下為BellRing Brands，Inc.註冊證券的簡要説明。(the"公司"、"鈴鐺"、"我們"、"我們"或"我們的"）。本説明書不完整，並通過參考我們的註冊證書全文來對其全部進行限定。（“公司註冊證書”）作為附件3.1提交於2022年3月10日提交的表格8—K12B，並通過引用併入本文，以及我們的章程全文（以下簡稱“章程”），作為附件3.2提交於2022年3月10日提交的表格8—K12B，並通過引用併入本文。

我們的董事會有權在特拉華州法律和公司註冊證書規定的限制下決定優先股的條款和條件，包括優先股是否將以一個或多個系列發行，每個系列中包含的股份數量以及股份的權力（包括投票權）、指定、優先權和權利。我們的董事會也被授權指定任何資格，限制或限制的股份，無需任何進一步的投票或行動，由我們的股東，在紐約證券交易所和特拉華州法律的適用規則。

授權我們的董事會建立優先股可以消除與尋求股東批准創建特定類別或系列優先股有關的延遲。本公司普通股持有人的權利受本公司在任何時間（包括未來）發行的任何優先股股份持有人的權利所限。優先股的發行，雖然提供了與可能的收購和其他公司目的有關的理想靈活性，但可能具有延遲，推遲或防止控制權的變化，並可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，這可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。這些條款也可能使我們的股東更難實施某些公司行動，包括選舉董事。

特拉華州一般公司法（“公司法團章程”）準許在法團的註冊證書中採納一項條文，放棄法團在向法團或其一名或多於一名董事提出的指明商業機會或指明類別或類別商業機會中的任何權益或期望，或放棄被提供參與該等商業機會的機會，官員或股東。

我們的公司註冊證書包括若干條款，規範和定義我們的事務，只要它們可能涉及Post Holdings，Inc.。本公司及其董事、管理人員、僱員、代理人（但就本條款而言，本公司及其子公司不被視為本公司或其關聯公司的關聯公司）以及本公司以及本公司董事、管理人員、代理人在本公司與本公司的關係中的權利、權力、責任和責任。在一般情況下，除我們和我們之間的任何協議可能規定，我們及其關聯公司可以經營和開展任何種類、性質或描述的業務，無論該業務是否與我們競爭，或在相同或類似的業務範圍內與我們的任何客户、供應商和出租人進行業務往來。我們可能會投資於我們可能投資的任何類型的財產。此外，這些條款規定我們放棄參與郵政或其關聯公司的任何業務的任何利益或期望。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們放棄對（i）我們的任何董事、高級職員、經理、僱員或代理人（他們也是董事、高級職員、僱員，郵政或其附屬機構的代理人或附屬機構（但就本條款而言，我們和我們的子公司並不被視為本站或其關聯公司的關聯公司）或（ii）本站或其關聯公司。您明確理解和同意，對於因下述任一情況而導致您違反任何法律或侵害他人權利的行為，中國液壓機械網及其子公司、職員、代理人，中國液壓機械網及其子公司、董事、職員、代理人違反任何法律責任。向我們或我們控制的任何人推薦或轉讓此類企業機會，或不向我們或我們控制的任何人提供或傳達有關此類企業機會的信息，因為該人已指示或打算指示此類機會給我們或其關聯公司。此放棄不適用於明確提供給我們的董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人的公司機會，僅以其作為我們的董事、高級管理人員、經理、僱員或代理人的身份。

我們的公司註冊證書和章程包含某些條款，旨在提高我們董事會組成的連續性和穩定性，這些條款可能具有推遲、推遲或阻止未來收購或控制權變更的效果，除非此類收購或控制權變更得到我們董事會的批准。這些規定包括：

股東不得召開特別會議。我們的公司註冊證書和章程規定，股東行動只能在股東年度會議或特別會議上進行，不能以任何同意代替會議採取行動。我們的章程還規定，除非法律另有規定，股東特別會議必須經我們整個董事會的過半數、董事長或我們的總裁的贊成票才能召開。除上述規定外，股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。

提前通知程序。我們的章程規定，股東在年度會議之前提出的任何業務必須事先通知我們，並規定了股東在提名董事選舉人選時應遵循的程序。股東通常必須在上一年度週年大會一週年的日期前90天或120天以書面通知本局祕書，但如會議日期早於週年大會日期前30天或會議日期後60天，股東必須在週年大會日期前120天及會議結束前90天或公告日期後10天或之前收到通知。

第一次確定了年會的日期。對於股東提案，通知必須包括對提案的描述、提案的理由和其他指定事項。根據適用法律的規定，我們的董事會可能會拒絕任何沒有遵循這些程序或不是股東行動的適當主題的提議或提名。雖然我們的章程沒有賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，也沒有賦予董事會批准或反對股東在特別會議或年度會議上進行其他業務的提議的權力，但如果沒有遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止某些業務的開展或在會議上提名某些個人，或者可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

我們董事會的空缺和新設立的董事職位。在任何已發行優先股系列持有人的特殊權利的規限下，任何因任何原因出現的董事會空缺，以及任何因董事人數增加而產生的新設董事職位，將只能由剩餘董事的過半數填補，即使少於法定人數或由唯一剩餘的董事填補。這些規定可能會使我們的股東更難影響董事會的組成。

分類董事會；罷免董事。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會分為三類董事，交錯任職三年。分配給每個班級的董事人數在合理範圍內儘可能相等。每一類別的董事任期至該類別最近一次選舉後舉行的第三次年度股東大會選舉董事為止，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。由於我們的董事會每年只有一部分成員參加選舉，一個機密董事會的存在可能會使試圖控制我們的努力變得更加困難或不受歡迎，因為這樣做需要不止一次年度會議。此外，我們的公司註冊證書規定，我們的董事只有在有原因的情況下才能被免職，這也可能使改變我們董事會的組成變得更加困難。

授權但未發行的股份。根據紐約證券交易所和特拉華州法律的適用規則，我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來的公開發行或非公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃以及股權贈與。普通股和優先股的授權但未發行股份的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們普通股大部分控制權的嘗試變得更加困難或受挫。我們不打算徵求股東批准發行我們普通股和優先股的授權但未發行的股票，除非我們的董事會認為批准是可取的或紐約證券交易所或特拉華州法律的適用規則要求批准。

DGCL一般規定，公司可在其董事會提出修訂建議的決議下修訂其公司註冊證書，並在有權投票的多數投票權的持有人投贊成票後提交股東批准。我們的公司證書規定，它可以根據特拉華州法律規定的投票進行修改，但公司證書的補償條款只有在當時有權在董事選舉中投票的所有普通股的所有流通股的投票權不低於85%的贊成票時才可以修改(或與通過的補償條款不一致的條款)，作為一個類別一起投票。

《公司章程》規定，法團採用、修訂或廢除附例的權力由法團的股東持有，但法團可在公司註冊證書中賦予董事局採納、修訂或廢除附例的權力，但賦予董事局這項權力並不會剝奪股東採納、修訂或廢除附例的權力，或限制他們採納、修訂或廢除附例的權力。我們的公司註冊證書和章程規定，我們的董事會可以修改、更改、更改或廢除章程的任何條款。我們的公司證書和附則也

該條例準許法團在指明情況下，向其董事、高級職員、僱員及代理人作出彌償，以支付他們因本身是或曾經是法團的董事、高級職員、僱員或代理人而在任何訴訟、訴訟或法律程序中實際及合理地招致的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，但該等董事、高級職員、僱員或代理人須真誠行事，並以他們合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該等董事、高級職員、僱員或代理人並無理由相信其行為屬違法。在衍生訴訟或訴訟(即由法團提出或根據法團的權利進行的訴訟)中，彌償只可就董事、高級人員、僱員及代理人在與訴訟或訴訟的抗辯或和解有關連的情況下實際及合理地招致的開支作出彌償，並只可就他們真誠行事並以他們合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事的事宜作出彌償，但如該人已被裁定對法團負有法律責任，則不得作出彌償，但如提出訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定被告人的董事、高級人員、僱員或代理人有權公平和合理地獲得彌償以支付該等開支，則屬例外。

該法還允許公司在最終處置任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟之前，預付公司高級官員或董事為這些行動進行辯護所產生的費用，在收到該董事或高級管理人員或其代表就償還該款項的承諾後提起訴訟或程序，如果最終確定該人無權公司的支持。

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制了董事的責任，並規定我們將向董事和高級管理人員提供慣常的補償和預付款。本公司已與各董事及若干行政人員訂立常規彌償協議，一般而言，就彼等向本公司或代表本公司提供服務而向彼等提供常規彌償及預付款。

DGCL允許公司在其公司註冊證書或章程中要求而不是禁止公司內部索賠（僅限於）在特拉華州提出。根據DGCL第115條，“內部公司索賠”是指（i）基於現任或前任董事或高級管理人員或股東以這種身份違反義務而提出的索賠，或（ii）DGCL授予司法法院管轄權的索賠，包括公司權利的索賠。

我們的註冊證書第12條規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則高等法院（或者，如果高等法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院）是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或程序的專屬法院：

第12條不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，美國聯邦法院對此擁有專屬管轄權。我們的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦法院將是解決根據經修訂的1933年證券法（“證券法”）引起的訴訟或程序的任何投訴的唯一和專屬論壇。此外，在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有我們普通股任何權益的任何個人或實體將被視為已通知我們的公司註冊證書第12條。

雖然我們的公司註冊證書包含上述排他性法院條款，但法院可能會發現該條款不適用於特定索賠或訴訟，或該條款不可執行。獨家論壇條款並不免除我們遵守聯邦證券法及其規定的責任，我們的股東將不會被視為放棄遵守這些法律、規定和規定。