行政人員聘用協議

本高管聘用協議(以下簡稱“協議”)由Sweetgreen，Inc.(以下簡稱“公司”)和Rossann Williams(以下簡稱“高管”)(統稱為“雙方”)簽訂。

鑑於，公司希望高管受聘於公司，並希望為高管提供一定的薪酬和福利，以換取此類就業服務；

鑑於行政人員希望受僱於本公司併為本公司提供僱傭服務，以換取某些補償和利益；以及

因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：

1.公司的僱用。

1.1位置。本協議和執行人員在本協議條款下的僱用將於2024年2月5日(“生效日期”)生效。高管應擔任公司的首席運營官。這是一個豁免職位，在高管受僱於公司期間，高管將盡其最大努力，將高管的幾乎所有營業時間和注意力投入到公司的業務中，但批准的假期和公司一般僱傭政策允許的合理病假或其他喪失工作能力的時間，以及根據公司適用政策批准的任何外部活動除外。

1.2職責和地點。執行人員應履行公司首席執行官所要求的職責，並向其彙報工作。高管的主要辦公地點應為公司位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室。本公司保留不時合理要求行政人員在行政人員主要辦公地點以外的地方履行行政人員職責的權利，並有權要求合理的商務旅行。公司可根據公司不時的需要和利益，根據公司的需要和利益，在必要和適當的時候修改經理的職稱和職責。第1.1節和第1.2節以下文第6節和9.5節為準。

1.3政策和程序。雙方之間的僱傭關係應受本公司的一般僱傭政策和慣例管轄，但當本協議的條款與本公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突時，應以本協議為準。

2.Compensation.

2.1基本工資。對於在本合同項下提供的服務，高管應按每歷年500,000美元的比率獲得初始基本工資(“基本工資”)，受標準工資扣減和扣繳的限制，並根據公司的定期工資計劃支付。

2.2年度獎金。高管將有資格獲得目標金額(目前為高管基本工資的75%)的年度獎金(“年度獎金”)，並符合Sweetgreen Support Center獎金計劃(“獎金計劃”)當時的條款和條件。高管是否獲得年度獎金，以及任何此類年度獎金的數額，將由公司董事會(“董事會”)或

其薪酬委員會根據獎金計劃中規定的公司和/或個人目標和里程碑的實現情況自行決定。為了獲得年度獎金，高管必須在年度獎金支付期間保持良好的在職員工身份。年度獎金將在獎金期限後的下一年3月31日之前支付。除本協議明確規定外，如果高管在年度獎金支付前因任何原因終止聘用，高管將沒有資格獲得任何年度獎金，也不會獲得任何年度獎金。

3.標準公司福利。高管應有權參加高管根據福利計劃的條款和條件有資格參加的所有員工福利計劃，該福利計劃可能會不時生效，並由公司向其員工提供。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃或計劃的權利。

4.股權。經董事會或其薪酬委員會全權酌情批准後，行政總裁將獲授予(I)按授出日期公平市價購買300,000股本公司A類普通股的選擇權(“購股權”)，及(Ii)授予涵蓋100,000股本公司A類普通股的限制性股票單位(“RSU”，連同購股權，“股權獎勵”)。股權獎勵應受公司2021年股權激勵計劃和高管與公司之間的其他適用協議的條款管轄，高管將被要求執行這些協議，作為獲得股權獎勵的條件。股權獎勵的歸屬期限為四年，以行政人員在本公司的持續服務為限，其中25%於歸屬開始日期(根據本公司的股權授予政策而釐定)一週年時歸屬，其餘按季度平均分12期歸屬。執行董事將有資格獲得董事會或其薪酬委員會全權酌情決定的未來股權獎勵。

5.搬遷津貼。為協助行政人員永久遷往加利福尼亞州洛杉磯縣，本公司應向行政人員提供175,000美元(“搬遷津貼”)的一次性淨額(即扣除和扣留)。為免生疑問，本公司將支付此淨額的總和為足以支付適用於該淨額的所有聯邦、州和地方税的金額，並且為税務目的，總收入應被視為支付給高管的收入。這筆款項應在(A)生效日期和(B)行政人員永久搬遷到加利福尼亞州洛杉磯縣後30天內支付。根據公司的任何要求，高管應立即向公司提供公司合理要求的任何和所有文件，以確認高管永久搬遷至加利福尼亞州洛杉磯縣，其中可能包括公用事業賬單、租約、搬家人員的發票和/或高管簽署的永久搬遷證明聲明的副本。高管在此承認並同意，如果高管因公司原因(定義如下)終止受僱於公司，或高管在沒有充分理由(定義如下)的情況下終止受僱於公司，在2026年2月5日或之前的任何時間，高管應在終止之日起10天內向公司全額償還任何此類搬遷津貼的淨額。

6.終止僱用；遣散費。

6.1隨心所欲就業。高管的僱傭關係是隨意的。行政人員或本公司可隨時終止行政人員的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。

6.2終止合同時提供的付款和其他福利。如果經理因任何原因終止聘用，公司應向經理支付經理的所有應計和未付工資以及通過經理任職最後一天(“離職日期”)賺取的其他補償和福利。根據本第6.2節應支付或提供給執行人員的金額統稱為“應計債務”。

6.3無故解僱；有充分理由辭職。如果高管被公司無故終止或高管有正當理由辭職(統稱為“非自願終止”)，並且如果高管仍遵守本協議的條款(包括下文第6節所述的條件)，公司應向高管提供以下福利(“離職福利”)：

a.現金離職。公司應向管理人員支付現金遣散費（如適用，“遣散費”）如下：

如果高管的非自願離職發生在控制期變更之外，高管應獲得相當於離職之日生效的高管基本工資的六(6)個月；或

但是，如果高管在控制期變更期間發生非自願離職，則高管將獲得相當於離職日起生效的高管基本工資的十二(12)個月。

B.為免生疑問，在任何情況下，高管均無權根據第6.3(A)(I)條和第6.3(A)(Ii)條獲得離職金，在任何情況下，高管有資格獲得的最高離職金金額應等於離職日起生效的高管基本工資的十二(12)個月。在任何一種情況下，遣散費將一次性支付，但須遵守所有適用的扣除和扣繳，不遲於分居協議生效日期(如下文第7節所述)之後的第一個定期安排的發薪日期。

C.按比例計算的獎金。本公司還應根據當時的獎金計劃，向高管支付相當於高管當時的目標年度獎金金額的金額，按比例根據高管在該獎金年度的離職日期(“獎金離職”)按比例計算。獎金遣散費將一次性支付，但須扣除所有適用的扣除額，不遲於《離職協議》生效之日(見下文第7節討論)後的第一個定期安排的發薪日。

6.4因故終止；無正當理由辭職；死亡或殘疾。如果高管在沒有充分理由的情況下辭職，公司以正當理由終止高管的僱傭，或高管的僱傭因高管的死亡或殘疾而終止，則本公司根據本協議向高管支付的所有補償將立即終止(應計義務除外)，高管將無權獲得任何福利。

7.領取離職金的條件。為了獲得任何離職福利，行政人員的終止僱用必須構成“離職”(根據財務條例第1.409A-1(H)節的定義，而不考慮其中的任何其他定義，即“離職”)，並且行政人員必須遵守本協議和保密協議(定義如下)的條款。此外，收取離職利益的條件為：行政人員須簽署及不撤銷離職協議，以及在不遲於離職日期(“離職截止日期”)後第六十(60)日前，以本公司合理滿意的形式全面免除申索(“離職協議”)。除非分居協議生效，否則不會支付或提供離職福利。

8.第409A條。根據本協議應支付的所有福利和其他付款應最大限度地滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)規定的準則第409a條的豁免，本協議將被最大限度地解釋為與這些條款一致，而在不是如此豁免的情況下，本協議(和本協議下的任何定義)將以符合第409a條的方式解釋。就守則第409A條(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，行政人員根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時，根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節的規定，被公司視為“特定僱員”，且本協議所述離職付款和/或與本公司簽訂的任何其他協議所規定的任何付款被視為“遞延補償”，則在延遲開始支付任何此類款項的範圍內，為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配和第409a條下的相關不利課税，在(I)高管離職之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409A條允許的較早日期(不徵收不利税項)之前六個月期滿之前，不得向高管支付該等款項。在該適用規範第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給執行機構，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果離職福利不受一項或多項豁免條款第409A條的適用，而離職截止日期發生在高管離職日曆年之後的日曆年度，則離職協議將不會被視為早於離職截止日期以決定提供任何離職福利的時間。

9.定義。

9.1原因。就本協議而言，“終止原因”將指下列任何一項或多項：(A)根據美國或其任何州的法律，高管對涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的任何重罪或犯罪行為有罪或不抗辯；(B)高管對公司或其任何員工或董事實施或參與欺詐或重大不誠實行為，對公司和/或其子公司造成或可能造成實質性傷害；(C)行政人員故意、實質性地違反行政人員與公司之間的任何合同或協議、公司的員工手冊和僱傭政策、公司的行為準則和商業道德，或違反對公司的任何法定或法律義務；

高管未經授權使用或披露公司的機密信息或商業祕密或其他重大違反保密協議的行為(定義見下文)；(E)高管在履行僱傭職責時故意行為不端；以及(F)高管故意不合理配合公司內部或外部的任何調查或審計(無論是由公司還是由第三方進行)；但如要根據前述(C)、(D)、(E)及(F)條以“因由”終止對行政人員的聘用，董事會必須在本公司獲悉或本公司理應知道該等原因事件後30天內，向行政人員發出有關適用原因事件的書面通知(該通知明確指出有關原因事件的合理詳情)，並在可糾正的範圍內給予行政人員30天的時間以合理地補救該等原因事件。如果經理未能在此期間內解決此類原因事件，則終止僱傭必須在經理的治療期結束後30天內生效。

9.2控制方面的變化。就本協議而言，“控制權變更”應具有公司2021年股權激勵計劃中規定的含義。

9.3管制期的變更。就本協議而言，“控制權變更期間”應指自控制權變更生效之日起至此後至控制權變更生效之日起十二(12)個月內的期間

9.4就本協議而言，如果行政人員因任何身體或精神損害而不能履行行政人員職位的基本職能，即使有任何合理的通融，連續120天或任何十二(12)個月期間總計150天，應被視為發生了“殘疾”。如果高管與公司就高管是否患有殘疾產生分歧，該問題將由雙方共同商定的董事會認證醫生決定。

9.5很好的理由。就本協議而言，“充分理由”是指公司或後續公司或實體在未經高管書面同意的情況下采取的下列任何行動：(1)大幅削減高管基本薪酬，雙方同意的降幅超過10%，但適用於所有高管的任何削減除外；(2)大幅削減高管的權力、職責或責任；然而，除非行政人員的新權力、職責或責任與以前的權力、職責或責任相比有實質性的減少，否則工作崗位的變更(包括頭銜的更改)不會被視為“實質性削減”；或(3)要求行政人員將主要工作場所遷至洛杉磯大都市區以外。行政人員如有充分理由辭職，必須在行政人員知悉或理應知悉有關情況後30天內，向董事會發出書面通知，通知董事會須給予本公司30天時間治癒該等情況，而如本公司未能在該期間內治癒該情況，則行政人員辭去行政人員當時在本公司擔任的所有職位的決定，必須在本公司治療期結束後30天內生效。

10.專有信息義務。管理人員承認，作為僱用條件，管理人員必須簽署和遵守本協議附件A所附的公司與管理人員之間的員工保密和保密協議(“保密協議”)，並同意遵守其中的義務。在高管為公司工作期間，高管不得使用或披露任何前僱主或其他人的任何機密信息，包括商業祕密

誰的高管有保密的義務。相反，高管將只使用那些與高管自己的培訓和經驗相當的人通常知道和使用的信息，行業中的常識或公共領域的其他法律知識，或由公司以其他方式提供或開發的信息。行政主管同意不將屬於任何前僱主或行政主管負有保密義務的其他人的任何未公佈的文件或財產帶進公司辦公場所。高管在此聲明，高管已向公司披露了高管簽署的任何合同，這些合同可能會限制高管代表公司的活動。

11.爭議解決。行政人員承認，作為僱用條件，行政人員必須簽署並遵守本協議附件B所附的公司與行政人員之間的仲裁協議(“仲裁協議”)。

12.受僱期間的户外活動。高管承認高管應遵守公司的利益衝突和公司員工手冊中的規定，以及公司的行為準則和商業道德準則以及任何其他適用於高管外部活動的政策，並同意遵守其條款和條件，這些條款和條件可能會不時生效。

13.一般條文。

13.1通知。根據本協議提供的任何通知必須以書面形式發出，並將在親自交付、收到電子郵件或通過普通郵件或隔夜承運人發送給公司的主要辦公地點和公司工資單上列出的地址的次日起視為有效。

13.2可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的範圍內根據各方的意圖在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。

13.3豁免權。對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式有效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的任何行為。

13.4完整協議；生存。本協議構成執行部門與本公司就該主題達成的全部協議，是雙方就該主題達成的協議的完整、最終和獨家體現。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述，本協議中明確包含的承諾或陳述除外，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述。除非由公司正式授權的高級職員簽署書面形式，否則本協議不能修改或修改。第6、7、8、9、10、11和13條規定的義務在本協議終止和僱員受僱後繼續有效。

13.5個對應者。本協議可以一式兩份地簽署，每一份都將構成一份正本，其中任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。

13.6個標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不得以任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何規定。本協議不應被解釋為不利於任何一方作為協議的起草者或起草者。

13.7繼任者和受讓人。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行。公司可自由轉讓本協議，無需行政主管事先書面同意。未經公司書面同意，高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，高管不得轉讓本協議項下的高管的任何權利。

13.8代扣代繳税款和賠償。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府當局的所有相關法律和法規扣繳適用的税款。行政人員承認並同意，本公司沒有就根據本協議預期或作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或保證。行政人員有機會聘請一名税務和財務顧問，並充分了解根據協議支付的所有款項和獎勵的税收和經濟後果。

13.9法律的選擇。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄。

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

Sweetgreen，Inc.

作者：S/喬納森·內曼

姓名：喬納森·內曼

頭銜：首席執行官

執行人員

作者：S/羅桑·威廉姆斯

姓名：羅斯恩·威廉姆斯

頭銜：首席運營官

附件A：員工保密和保密協議

附件B：仲裁協議

附件A

[省略]

附件B

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