行政人員聘用協議
本《高管人員就業協議》（以下簡稱“本協議”）由Sweetgreen，Inc. (the“公司”）和Wouleta Ayele（“執行人員”）（統稱為“雙方”）。
鑑於，公司希望高管繼續受僱於公司，並希望為高管提供一定的薪酬和福利，以換取此類就業服務；
鑑於行政人員希望繼續受僱於本公司併為本公司提供僱傭服務，以換取某些補償和利益；以及
鑑於，雙方希望修訂及重述行政人員現有的僱傭協議、補償函件或要約函件(視情況而定)(“事先協議”)，並闡明行政人員繼續受僱於本公司的條款及條件。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互承諾和契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認已收到和充分--本協議雙方同意如下：
1.公司的僱用。
1.1位置本協議以及根據本協議條款對高管人員的聘用應於2021年10月1日（下稱“生效日期”）生效。執行官將繼續擔任公司的首席技術官。這是一個豁免職位，在高管受僱於公司期間，高管將盡最大努力，將其幾乎所有的業務時間和注意力投入到公司的業務中，但公司一般僱傭政策允許的批准假期和合理的疾病或其他無能力期間以及根據公司適用政策批准的任何外部活動除外。
1.2職責和地點。執行人員應履行公司首席執行官所要求的職責，並向其彙報工作。高管的主要辦公地點應為公司位於加利福尼亞州洛杉磯的辦公室；但應允許高管根據任何普遍適用的遠程工作政策進行遠程工作。本公司保留不時合理要求行政人員在行政人員主要辦公地點以外的地方履行行政人員職責的權利，並有權要求合理的商務旅行。公司可根據公司不時的需要和利益，根據公司的需要和利益，在必要和適當的時候修改經理的職稱和職責。第1.1節和第1.2節受第5節和8.5節的約束。
1.3政策和程序。雙方之間的僱傭關係應受本公司的一般僱傭政策和慣例管轄，但當本協議的條款與本公司的一般僱傭政策或慣例不同或有衝突時，應以本協議為準。
2.Compensation.
2.1基本工資。對於本協議項下提供的服務，管理人員應按每年475，000美元（“基本工資”）的費率獲得初始基本工資，但需根據公司的定期工資表扣除標準工資和預扣款項。
2.2年度獎金。執行人員將有資格賺取年度獎金（“年度獎金”），目標金額（目前為執行人員基本工資的50%），並根據當時的條款和條件的Sweetgreen支持中心獎金計劃（“獎金計劃”）。高管是否獲得年度獎金以及任何此類年度獎金的金額將由公司董事會（“董事會”）或薪酬委員會根據獎金計劃中規定的公司和/或個人目標和里程碑的實現情況自行決定。高管人員必須在年度獎金支付期間保持良好的工作狀態，以賺取年度獎金。年度獎金將在獎金期後一年的3月31日前支付。除非本協議另有明確規定，否則如果高管人員在年度獎金支付之前因任何原因終止僱用，則高管人員將沒有資格獲得且不會獲得任何年度獎金。
2.3第一年年度獎金。僅就二零二一年曆年之花紅期間而言，本公司須向行政人員支付最低保證花紅237，500元（“首年年度花紅”）。除本協議規定的情況外，高管人員必須在第一年年度獎金支付時仍是在職員工，第一年年度獎金應不遲於下一個日曆年的3月31日支付。
2.4搬遷/簽約獎金。為協助高管人員的搬遷和作為簽約獎金，公司應向高管人員提供一次性搬遷/簽約獎金150，000.00美元，該獎金應繳納適用的税款和預扣税，（i）其中50%應在執行人員開始日期後10天內支付;（ii）其中50%應在執行人員開始日期後10天內支付。這是一個合理的確認，執行已搬遷到洛杉磯。管理人員確認，管理人員仍受本協議附件C中的搬遷/簽約獎金條款的約束。
3.標準公司福利。高管應有權參加高管根據福利計劃的條款和條件有資格參加的所有員工福利計劃，該福利計劃可能會不時生效，並由公司向其員工提供。公司保留隨時取消或更改向員工提供的福利計劃或計劃的權利。
4.股權。執行董事先前已獲授予本公司的各項股權(“該等獎勵”)。該等獎勵將繼續受適用的現有計劃文件、獎勵協議、授予通知及本公司及行政人員就此訂立的其他適用文件(該等文件、協議及通知，統稱為“獎勵文件”)的條款及條件所規限。執行董事將有資格獲得董事會全權酌情決定的未來股權獎勵。
5.終止僱用；遣散費。
5.1隨心所欲就業。高管的僱傭關係是隨意的。行政人員或本公司可隨時終止行政人員的僱傭關係，不論是否有理由或事先通知。
5.2終止時提供的付款和其他福利。如果因任何原因終止對高管人員的僱傭，公司應向高管人員支付高管人員在其僱傭最後一天（“離職日”）獲得的所有應計和未付工資以及其他補償和福利。根據本第5.2條向管理層支付或提供的金額統稱為“應計債務”。
無故終止；有充分理由的辭職。如果高管被公司無故解僱或高管有充分理由辭職(統稱為非自願
在每種情況下，在公司全職僱用六(6)個月後，如果高管仍遵守本協議的條款(包括下文第6節所述的條件)，公司應向高管提供以下福利(“離職福利”)：
a.現金離職。公司應向管理人員支付現金遣散費（如適用，“遣散費”）如下：
如果高管的非自願離職發生在控制期變更之外，高管應獲得相當於離職之日生效的高管基本工資的六(6)個月；或
但是，如果高管在控制期變更期間發生非自願離職，則高管將獲得相當於離職日起生效的高管基本工資的十二(12)個月。
B.為免生疑問，在任何情況下，行政人員均無權根據第5.3(A)(I)條和5.3(A)(Ii)條獲得遣散費，在任何情況下，行政人員有資格領取的最高遣散費金額應等於截至離職之日起生效的行政人員基本工資的十二(12)個月。在任何一種情況下，遣散費將一次性支付，但須遵守所有適用的扣除和扣繳，不遲於分居協議生效日期(如第6節所討論的)之後的第一個定期安排的發薪日期。
C.按比例發放獎金。本公司還應根據當時的獎金計劃，向高管支付相當於高管當時的目標年度獎金金額的金額，按比例根據高管在該獎金年度的離職日期(“獎金離職”)按比例計算。獎金遣散費將一次性支付，但須扣除所有適用的扣除額，不遲於《離職協議》生效之日(如第6節所述)之後的第一個定期計劃發薪日。
5.4因故終止;無正當理由的停職;死亡或殘疾。如果高管人員無正當理由辭職，公司因故終止對高管人員的僱傭關係，或高管人員因死亡或殘疾而終止對高管人員的僱傭關係，則公司根據本協議向高管人員支付的所有賠償金將立即終止（應計義務除外），且高管人員無權獲得任何離職福利。
6.領取遣散費的條件。為了獲得任何離職福利，終止高管人員的僱傭關係必須構成“離職”（定義見《財政條例》第1.409A-1（h）條，不考慮該條下的任何替代定義，“離職”），且高管人員必須遵守本協議和保密協議（定義見下文）的條款。此外，離職福利的收取將取決於高管人員在離職日期後的第六十（60）天（“解除期限”）內簽署且不撤銷離職協議，並以公司合理滿意的形式（“離職協議”）全面解除索賠。除非及直至離職協議生效，否則不會支付或提供離職福利。
7.第409A條。根據本協議應支付的所有福利和其他付款應儘可能滿足財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和
1.409A-1(B)(9)，本協議將被最大限度地解釋為與這些規定一致，在不能如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合第409A條的方式解釋。就守則第409A條(包括但不限於財務條例第1.409A-2(B)(2)(Iii)條)而言，行政人員根據本協議收到任何分期付款(無論是遣散費、報銷或其他)的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，本協議項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管離職時，根據守則第409a(A)(2)(B)(I)節的規定，被公司視為“特定僱員”，且本協議所述離職付款和/或與本公司簽訂的任何其他協議所規定的任何付款被視為“遞延補償”，則在延遲開始支付任何此類款項的範圍內，為避免守則第409a(A)(2)(B)(I)條下的禁止分配和第409a條下的相關不利課税，在(I)高管離職之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409A條允許的較早日期(不徵收不利税項)之前六個月期滿之前，不得向高管支付該等款項。在該適用規範第409A(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有款項應一次性支付給執行機構，而到期的任何剩餘款項應按本協議或適用協議的另一規定支付。任何如此遞延的款項均不到期支付利息。如果離職福利不受一項或多項豁免條款第409A條的適用，而離職截止日期發生在高管離職日曆年之後的日曆年度，則離職協議將不會被視為早於離職截止日期以決定提供任何離職福利的時間。
8.定義。
8.1原因。就本協議而言，“終止原因”是指下列任何一項或多項：(A)根據美國或其任何州的法律，高管對任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的重罪或犯罪行為有罪或不抗辯；(B)高管對公司或其任何員工或董事實施或參與欺詐或重大不誠實行為，造成損害；(C)高管故意、實質性違反高管與公司之間的任何合同或協議、公司的員工手冊和僱傭政策、公司的行為準則和商業道德，或對公司負有的任何法定或法律責任；(D)高管未經授權使用或未經授權披露公司的機密信息或商業祕密，或其他重大違反保密協議(定義如下)的行為；(E)高管在履行高管的僱傭職責時故意不當行為；(F)行政人員故意不合理配合公司內部或外部的任何調查或審計(無論是由公司或第三方進行)；及(G)行政人員未能在2022年8月17日之前遷往加利福尼亞州洛杉磯；但如要根據前述(C)、(D)、(E)及(F)條以“因由”終止對行政人員的聘用，董事會必須在本公司獲悉或本公司理應知道該等原因事件後30天內，向行政人員發出有關適用原因事件的書面通知(該通知明確指出有關原因事件的合理詳情)，並在可糾正的範圍內給予行政人員30天的時間以合理地補救該等原因事件。如果經理未能在此期間內解決此類原因事件，則終止僱傭必須在經理的治療期結束後30天內生效。
8.2控制方面的變化。就本協議而言，“控制權變更”應具有公司2019年股權激勵計劃中規定的含義。
8.3控制期的變化。就本協議而言，“控制權變更期間”指自控制權變更生效之日起至控制權變更生效之日起十二（12）個月的期間
8.4殘障人士。就本協議而言，如果高管因任何身體或精神損傷而無法履行高管職位的基本職能，即使有任何合理的適應，連續120天或任何十二(12)個月的總計150天，應被視為發生了“殘疾”。如果高管與公司就高管是否患有殘疾產生分歧，該問題將由雙方共同商定的董事會認證醫生決定。
8.5 Good Reason.在本協議中，“正當理由”是指公司或繼任公司或實體未經高管書面同意採取的以下任何行動：（1）大幅減少高管的基本薪酬，雙方同意減少10%以上，但一般適用於所有高管的任何減少除外;（2）行政機關的權力、職責或責任有重大減少;但是，如果工作崗位的變化（包括頭銜的變更）將不被視為“實質性減少”，除非行政人員的新權力、職責或責任與先前的權力相比實質性減少，職責或責任;（3）要求將高管的主要工作場所遷移到洛杉磯市區以外;或（4）高管的報告關係發生變化，使得高管不再直接向首席執行官報告。為了有充分理由辭職，執行人員必須在執行人員得知或合理地應該已經知道該情況後30天內向董事會提供書面通知，説明導致該情況的事件，允許公司30天內糾正該情況，如果公司未能在該期間內糾正該情況，執行官辭去公司所有職務的辭職必須在公司補救期結束後30天內生效。
9.專有信息義務。高管承認高管仍受本協議附件A所附的公司與高管之間的某些員工保密和保密協議(“保密協議”)的約束，並同意遵守其中的義務。在高管為公司工作期間，高管不得使用或披露任何前僱主或高管負有保密義務的其他人的任何機密信息，包括商業祕密。相反，高管將只使用那些與高管自己的培訓和經驗相當的人通常知道和使用的信息，行業中的常識或公共領域的其他法律知識，或由公司以其他方式提供或開發的信息。行政主管同意不將屬於任何前僱主或行政主管負有保密義務的其他人的任何未公佈的文件或財產帶進公司辦公場所。高管在此聲明，高管已向公司披露了高管簽署的任何合同，這些合同可能會限制高管代表公司的活動。
10.爭議解決。執行人承認，執行人仍受本協議附件B所附的公司與執行人之間的仲裁協議(“仲裁協議”)的約束。
11.受僱期間的户外活動。高管承認高管受制於公司的利益衝突和公司員工手冊中的規定，以及公司的行為準則和商業道德以及任何其他適用的政策
執行人員的外部活動，並同意遵守其可能不時生效的條款和條件。
12.一般條文。
12.1通知。根據本協議提供的任何通知必須以書面形式發出，並將在親自交付、收到電子郵件或通過普通郵件或隔夜承運人發送給公司的主要辦公地點和公司工資單上列出的地址的次日起視為有效。
12.2可分割性。只要有可能，本協議的每一條款將被解釋為在適用法律下有效，但如果本協議的任何條款根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響任何其他條款或任何其他司法管轄區，但本協議將在可能的範圍內根據各方的意圖在該司法管轄區進行改革、解釋和執行。
12.3豁免權。對違反本協議任何規定的任何放棄必須以書面形式有效，因此不應被視為放棄了之前或隨後違反本協議或本協議任何其他規定的任何行為。
12.4完整協議。本協議與保密協議、仲裁協議和裁決文件一起，構成執行機構和公司之間關於這一主題的完整協議，是雙方關於這一主題協議的完整、最終和排他性的體現。本協議的簽訂不依賴於任何書面或口頭的承諾或陳述(本文中明確包含的承諾或陳述除外)，並且它取代任何其他此類承諾、保證或陳述，包括但不限於任何事先協議。行政人員同意並承認行政人員沒有資格也不會根據任何事先協議獲得任何補償、福利或遣散費；但是，為免生疑問，本協議中的任何規定不得取代、撤銷或以其他方式修改行政人員根據公司和行政人員之間適用的獎勵文件獲得任何現有獎勵的權利，或修改或取代任何獎勵文件或任何獎勵文件中的任何規定。行政人員亦同意並承認，截至本協議日期，並無任何情況構成或造成“無故”或“有充分理由”的辭職權利，或本協議或其聯屬公司維持的任何其他控制計劃、協議或政策的任何其他遣散或改變。除非由公司正式授權的高級職員簽署書面形式，否則本協議不能修改或修改。
12.5對應值。本協議可以一式兩份地簽署，每一份都將構成一份正本，其中任何一份都不需要包含多於一方的簽名，但所有這些副本加在一起將構成同一份協議。
12.6個標題。本協議各段落標題的插入僅為方便起見，不得以任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何規定。本協議不應被解釋為不利於任何一方作為協議的起草者或起草者。
12.7繼任者和受讓人。本協議旨在約束高管和公司及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人和管理人的利益，並使其可強制執行。公司可自由轉讓本協議，無需行政人員同意
事先書面同意。未經公司書面同意，高管不得轉讓本協議項下的任何高管職責，高管不得轉讓本協議項下的高管的任何權利。
12.8代扣代繳税款。根據本協議預期或作出的所有付款和獎勵將根據所有適當的政府當局的所有相關法律和法規扣繳適用的税款。行政人員承認並同意，本公司沒有就根據本協議預期或作出的任何付款或獎勵的税務處理作出任何保證或保證。行政人員有機會聘請一名税務和財務顧問，並充分了解根據協議支付的所有款項和獎勵的税收和經濟後果。
12.9終止合同後的義務。在法律允許的最大範圍內，高管同意，在高管的聘用期內，以及在高管的僱傭因任何原因(包括但不限於高管自願終止或公司非自願終止)後的一年內，高管不得作為高管、員工、顧問、所有者、合作伙伴或以任何其他身份，直接或通過其他任何身份，徵求、誘導、鼓勵或參與徵求、引誘或鼓勵高管已知為公司員工、顧問或獨立承包商的任何人終止與公司的關係，即使高管沒有發起討論或尋找聯繫人。當執行人員終止受僱於公司時，執行人員同意將本協議中提及的限制性契約通知任何後續僱主。此外，執行部門授權本公司向第三方提供本協議中提及的限制性契約的副本，包括但不限於執行部門隨後、預期或未來可能的僱主。
12.10法律的選擇。關於本協議的解釋、有效性和解釋的所有問題將由加利福尼亞州的法律管轄。
雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。
Sweetgreen，Inc.
作者：S/喬納森·內曼
姓名：喬納森·內曼
頭銜：首席執行官
行政人員
撰稿S/沃萊塔·阿耶勒
姓名：Wouleta Ayele
職務：首席技術官
附件A：員工保密和保密協議
附件B：仲裁協議
附件C：簽到/搬遷獎金
附件A
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附件B
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附件C
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