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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
過渡時期， 到
佣金文件編號001-41069
Sweetgreen，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 27-1159215 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
| 3102 36th Street | 洛杉磯 | 鈣 | 90018 |
| (主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(323) 990-7040
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| A類普通股 | 神通 | 紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是x不是o
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 x*o
勾選註冊人是否以電子方式提交併在其公司網站上發佈了根據法規S-T第405條要求提交和發佈的每個交互式數據文件（如有）
（本章第232.405節）在前12個月內（或要求註冊人提交和發佈此類文件的較短時間內）。
是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | x | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | o | 規模較小的報告公司 | o |
| | 新興成長型公司 | o |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
是x不是o
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。o
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。他説：
是o不是x
在註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為#美元1.115億美元，基於2023年6月23日紐約證券交易所最後一次報告的銷售價格。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬公司。
註冊人有100,050,684A類普通股和12,929,094截至2024年2月26日已發行的B類普通股。
以引用方式併入的文件
註冊人關於2024年股東年會的最終委託書將在本年度報告所涵蓋的10-K表格所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會，其部分內容通過引用併入本表格10-K年度報告的第三部分第10-14項。
目錄表
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
第一部分 | | | |
| 第1項。 | 業務 | 7 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 15 |
| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 53 |
| 項目1C。 | 網絡安全 | 53 |
| 第二項。 | 屬性 | 55 |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 55 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 55 |
第II部 | | | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 56 |
| 第六項。 | [已保留] | 58 |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 59 |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 86 |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | F-1 |
| 第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 107 |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 107 |
| 項目9B。 | 其他信息 | 108 |
| 項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄權 | 109 |
第三部分 | | | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 110 |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 110 |
| 第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 110 |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 110 |
| 第14項。 | 首席會計費及服務 | 110 |
第IV部 | | | |
| 第15項。 | 展示、財務報表明細表 | II-1 |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | II-5 |
| | 簽名 | S-1 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本年度報告包含有關我們和我們所在行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本年度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果或財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“預期”、“確信”、“相信”、“沉思”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將“或”將“或這些詞或其他類似術語或短語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：
•我們對收入、餐廳運營成本、運營費用和其他運營結果的預期，以及我們的關鍵業績指標；
•我們對銷售渠道組合的期望以及對我們利潤率和業務的影響；
•我們對通脹、利率上升、經濟低迷、更高的勞動力利率和供應鏈成本增加的影響的預期，以及為努力減輕通脹或其他成本和費用增加的影響而採取的任何未來定價行動；
•我們對宏觀經濟和地緣政治狀況的預期以及由此對我們的業務和運營結果的影響；
•我們對客户行為趨勢的預期是由於經濟條件和宏觀經濟、地緣政治、惡劣天氣條件和其他重大事件，包括對新冠肺炎疫情後員工返回辦公室的速度和頻率的預期，以及公司採用遠程和混合工作模式的結果；
•我們對客户是否願意為更高質量的食品支付我們的價格的期望；
•我們的增長戰略和業務抱負；
•我們專注於開設更多的餐廳，多樣化和擴展我們的菜單，投資於我們自己的數字渠道以吸引新客户，並提高現有客户的訂購頻率；
•我們對在新的和現有的Sweetgreen餐廳部署我們的無限廚房自動化技術的更多單元的期望；
•我們對我們在2022年8月實施的管理運營費用計劃的效果的期望；
•我們的運營變化及其預期收益；
•我們對自動化對我們的運營模式、運營結果和關鍵績效指標的影響的期望；
•我們的大膽願景是像傳統快餐一樣無處不在，但具有消費者日益期待的透明度和質量；
•我們承諾到2027年底實現碳中和；
•行業和市場趨勢以及我們預期的市場機會；
•我們銷售和營銷努力的成本和成功，以及我們推廣品牌的能力；
•未來對我們業務的潛在投資，我們預期的資本支出，以及我們對資本需求的估計；
•我們對吸引和留住人才能力的期望；
•我們實現或保持盈利的能力；
•我們有效管理和擴展供應鏈的能力；以及
•未決或未來訴訟的影響。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受“風險因素”一節和本年度報告其他部分所述的風險、不確定因素和其他因素的影響。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。
新的風險和不確定因素不時出現，我們無法預測可能對本年度報告所載前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素。這個
前瞻性表述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中描述的大不相同。
此外，包含“我們相信”和類似聲明的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告發布之日我們掌握的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些聲明本質上是不確定的，投資者被告誡不要過度依賴這些聲明。
本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本年度報告中的任何前瞻性陳述，以反映本年度報告日期後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映任何未來收購、合併、處置、合資或投資的潛在影響。
詞彙表
一般信息
可比的餐飲基地。任何測算期內的可比食肆基礎定義為截至測算期結束時已經營至少整整十二個月的所有食肆，但不包括在相關測算期內有重大暫時停業的任何食肆。如果一家餐廳連續30天沒有營業，就被認為是實質性的臨時關閉。截至2023財年末，沒有餐廳被排除在我們的可比餐廳基礎之外。此外，由於2022財年的重大臨時關閉，截至2022財年末，有兩家餐廳被排除在我們的可比餐廳基礎之外。這樣的調整並沒有導致我們的關鍵業績指標發生實質性變化。截至2021財年末，沒有餐廳被排除在我們的可比餐廳基礎之外。
渠道
我們有五個主要的銷售渠道：店內、市場、本地送貨、前哨和餐飲以及提貨。我們擁有並運營所有這些渠道，但我們的Marketplace Channel除外，它由各種第三方交付市場運營。
店內渠道。店內渠道是指向在我們的餐廳進行店內購買的客户進行銷售，無論他們是通過現金、信用卡還是數字掃描支付。2023財年取消了數字掃描支付。在我們的店內渠道中通過現金或信用卡進行的購買被稱為“非數字”交易，而在我們的店內渠道中通過數字掃描支付進行的購買在被取消之前被包括在我們擁有的數字渠道中。
市場頻道。Marketplace Channel是指通過第三方交付市場向客户進行的送貨或提貨銷售，包括魚子醬、DoorDash、GRUBHUB、PostMate、Uber Eats、ezCater、Sharebit等。
原生交付渠道。原生送貨渠道是指通過Sweetgreen網站或手機應用程序向客户銷售送貨。
前哨和餐飲頻道。前哨和餐飲渠道指的是通過Sweetgreen網站或移動應用程序向我們的前哨進行的銷售，這些前哨是我們在辦公室、居民樓和醫院的標誌性異地送貨點。此外，我們的前哨和餐飲頻道包括我們的餐飲產品，指的是通過我們的餐飲網站向客户銷售的產品，以便在我們的其中一家餐廳提貨或送貨到客户指定的地址。
擁有數字頻道。自有數字渠道包括我們的提貨渠道、本地送貨渠道、前哨和餐飲渠道，以及在2023財年取消數字掃描支付之前，通過數字掃描支付在我們的店內渠道進行的購買。
接聽頻道。提貨渠道是指通過Sweetgreen網站或手機應用程序向我們的餐廳之一的客户進行提貨的銷售。
數字頻道總數。Total Digital渠道包括我們自己的數字渠道和我們的Marketplace渠道，包括我們所有渠道的收入，但通過我們的店內渠道進行的非數字交易除外。
關鍵績效指標和非GAAP財務指標
有關我們的關鍵績效指標、新開餐廳淨額、平均單位銷量(“AUV”)、同店銷售額變化、數字總收入百分比和擁有數字收入百分比的定義，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵績效指標”一節。有關我們的非GAAP財務指標、餐廳級利潤、餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義，請參閲標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--非GAAP財務指標”一節。
餐廳級利潤、餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率是不按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)計算的財務指標。見標題為“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量”一節。獲取更多信息，包括此類措施的侷限性，以及這些措施與公認會計準則所述最直接可比財務措施的對賬情況。
彙總風險因素
投資我們的A類普通股涉及許多風險，包括“第一部分，第1A項”中所述的風險。本年度報告的“風險因素”。以下是這些風險中的一些，其中任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
•我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們不能有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•經濟狀況以及宏觀經濟、地緣政治和其他重大事件(如最近的新冠肺炎疫情)的變化會推動客户行為趨勢，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•我們未來的增長在很大程度上取決於我們開設新餐廳的能力，並受到許多不可預測的因素的影響。
•我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否有效地為新餐廳物色合適的選址。
•我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
•惡劣的天氣條件或自然災害可能會對我們的餐廳銷售和經營業績造成不利影響，而氣候變化可能會進一步增加這些不利影響。
•流行病或疾病爆發擾亂了我們的業務，並可能繼續擾亂我們的業務，並對我們的運營和運營結果產生了不利影響。
•新餐廳一旦開業，可能就不會盈利，新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。
•我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持其價值或客户對我們品牌的認可度發生變化，包括由於負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
•食品安全和食源性疾病的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。
•自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長、新餐廳開張的增加以及對新技術的投資，我們的運營費用將大幅增加，我們可能無法實現盈利。
•如果我們不能及時、經濟地構建、部署和維護我們的專有廚房自動化技術，即所謂的無限廚房，我們的增長計劃、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•勞動力成本的增加，勞動力短缺，以及在吸引、激勵和留住合格員工方面的任何困難，以及我們任何餐廳的任何工會或試圖成立工會，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•收購可能難以識別、帶來整合挑戰、轉移管理層的注意力、擾亂我們的業務、稀釋股東價值，並對我們的運營結果和擴張前景產生不利影響。
•政府監管可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
•就業法律的變化可能會增加我們的勞動力成本，並影響我們的運營結果。
•我們一直是，也可能繼續是訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們受到金錢損害賠償或其他補救措施的影響。
•如果我們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的保密性、完整性或可用性或我們所依賴的第三方的信息技術、軟件、服務、通信或數據的保密性、完整性或可用性受到或受到損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售的損失；以及其他不利後果。
•我們受制於迅速變化且日益嚴格的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
•我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權權利，這可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第一部分
項目1.業務
我們的使命
通過將人們與真正的食物聯繫起來，建立更健康的社區
概述
Sweetgreen，Inc.一家特拉華州公司（連同其子公司，“Sweetgreen”，“我們”，“我們”或“公司”）是一個使命驅動的下一代餐廳和生活方式品牌，大規模提供健康食品。我們大膽的願景是像傳統快餐一樣無處不在，但具有消費者日益期望的透明度和質量。截至 2023年12月31日，我們擁有並經營 18個州的221家餐廳和華盛頓特區
我們的食品理念
我們相信，我們對食物的選擇，它來自哪裏以及如何準備對我們的健康，我們的社區和地球有直接的影響。這是我們的食品精神，它深深植根於我們業務的各個方面。在Sweetgreen，我們只提供真正的食物，這對我們來説意味着：
•工廠向前
•慶祝季節性
•在我們的餐廳新鮮製作
•優先考慮有機、再生和本地採購
•符合嚴格和人道的動物福利和海鮮標準
•不含高度加工的防腐劑，人工香料，精製或隱藏的糖
•注意每種成分的碳影響，以保護後代
這一對我們食品精神的承諾使我們的食品美味，營養豐富和可持續。在Sweetgreen，真正的食物味道更好，讓你感覺更好，並推動頻率，定義了我們的成功。
我們的菜單
我們的菜單設計得美味、可定製且方便，使我們的客户能夠在午餐和晚餐時做出更健康的選擇。我們一直在尋找方法來改善我們的菜單，同時尊重我們的食品精神。
我們的核心菜單
•我們的核心菜單包括13種精心策劃的招牌菜，這些菜在我們所有的地點全年提供，包括我們最新增加的蛋白質盤。
•除了我們的核心菜單項目外，我們最受歡迎的單一項目是定製沙拉或碗，其中可以包括來自我們每家餐廳每天新鮮準備的40多種配料的數百萬種組合，以及我們從頭開始製作的調料。
•我們通過全年策劃較小的季節性和限時提供菜單來保持菜單的新鮮度。我們相信我們的季節性菜單輪換，這是為了慶祝我們地區供應的強勁
連鎖店通過突出新鮮的本地食材，通過引入新的口味組合來增加訂單頻率，供客户品嚐。
•在我們擁有的數字頻道上，我們提供獨家菜單項目，包括季節性數字獨家節目和與每個客户相關的精心策劃的“收藏”。
我們的供應鏈
我們已經建立了差異化的端到端食品供應鏈，從200多個國內食品合作伙伴(如農民和麪包師)開始，最終為我們的客户提供美味、高質量的食品。與我們的食品精神一致，我們優先考慮經過認證的有機、可再生或本地來源的食材，並滿足嚴格和人道的動物福利和海鮮標準。我們與我們的農民和種植者建立了直接的關係，我們很自豪能在每一家餐廳的牆上展示他們，並在我們的數字平臺上突出他們。我們的全國供應鏈被組織成區域分銷網絡，使零售接近與種植保持一致，同時也使我們在進入該地區新市場時很容易利用現有的關係。
質量控制與食品安全
在Sweetgreen，我們把食品安全稱為我們的“營業執照”。對於Sweetgreen來説，食品安全從我們的食品供應開始。作為入職過程的一部分，我們的所有供應商都提供適當的食品安全認證和第三方審核。入職後，我們與供應商密切合作，確保他們遵守我們的產品質量規格。我們還遵循全面的食品安全計劃 其中包括我們的認可供應商計劃、危害分析和關鍵控制點計劃、餐廳設計、施工和維護指南、新產品商業化流程和危機管理。作為我們CFSP的一部分，我們在我們的每一家餐廳都有一套“甜蜜清潔標準”，這些標準是經營者的指南，以確保我們對食品安全的方法在我們的餐廳團隊中是一致的和可擴展的。食品安全是我們現場領導獎金計劃的一個組成部分；我們的操作員不會獲得一定的獎金，除非他們達到了我們在相關時期的食品安全門檻。在我們的CFSP之上，有一套驗證、審計和監控系統，以確保我們的食品安全不會受到影響。
我們的房地產
我們開業了35財年新開餐廳淨額2023年。AS我們繼續擴張，我們有信心我們令人信服的餐飲級經濟將繼續在地理位置和市場類型之間發揮作用。
我們利用嚴格的、數據驅動的房地產選擇流程來確定新的餐廳選址，這些地點既有預期的高客流量，又靠近支持我們多渠道方法的工作場所和住宅。
我們繼續測試新的餐廳設計理念，將Sweetgreen帶入更廣泛的貿易領域和市場。我們精心設計了我們所有的餐廳，既反映了我們當地社區的文化和感覺，又支持我們的多種數字渠道，包括外部提貨窗口和移動提貨通道，用於數字訂單。最近，隨着亨廷頓海灘分店的開業，我們啟動了第二家自動化餐廳的試點。我們繼續從這些試點中學習，並將我們的發現融入到我們未來更多的餐廳開業中。
我們的技術
我們面向客户的數字平臺
我們有一個五渠道模式，旨在使我們的客户可以隨時隨地輕鬆訂購Sweetgreen。
Pick-Up. 客户通過我們的移動應用程序或網站下訂單，並在最方便的時間從他們選擇的Sweetgreen地點領取。
原生交付。 我們於2020年1月推出本地配送渠道，相信其可為我們的市場渠道提供卓越的客户體驗，一般而言，菜單項定價低於我們的市場渠道，在許多地點的配送半徑大於我們的市場渠道，增強的定製功能，訪問我們的季節性菜單項和配料，以及通過Sweetgreen獎勵和挑戰獲得獨家促銷。
前哨和餐飲。 我們的前哨和餐飲渠道使辦公室工作人員或建築居民能夠在每天的專用時間窗口內將他們的定製Sweetgreen訂單直接交付到他們所在地的前哨站，客户費用低於我們的交付渠道。截至2023財年末，我們擁有821個Outpost現場。
此外，我們的前哨和餐飲渠道包括我們的餐飲服務，指的是通過我們的餐飲網站向客户進行的銷售，以便在我們的餐廳之一取貨或送貨到客户指定的地址。 在財政年度內2022年，我們開始試行餐飲計劃，目標是以活動和團體客户更喜歡的其他形式為他們提供服務。批量訂購的沙拉、熱碗、配菜和飲料可以一起訂購，並在指定地點準備。
店內。 除了對自有數字渠道的戰略關注外，我們的店內渠道是我們平臺的核心，是通過我們標誌性的物理位置吸引新客户的關鍵途徑。數字掃描支付已於2023財政年度取消。P在消除數字掃描支付之前，客户可以使用我們移動應用程序上的“掃描支付”功能進行數字支付。通過現金或信用卡在我們的店內渠道進行的購買被稱為“非數字”交易，而在我們的店內渠道通過數字掃描支付進行的購買在取消之前被納入我們的自有數字渠道。
集市。 我們的市場渠道通常是一種有效的手段，可以接觸到以前沒有使用過我們的本地移動應用程序或網站的新數字客户。然後，我們的目標是將Marketplace客户轉換到我們的數字平臺。
財年 2023，我們36%的收入來自自有數字渠道，而2022財政年度則為41%。如果將我們的Marketplace渠道上的訂單包括在內，這一數字份額將增加到我們財年的59 2023收入，而2022財年為我們收入的62%。 我們的多渠道方法的便利性，加上我們提供個性化內容和建議的能力，導致了一個高度參與的習慣性Sweetgreen客户羣。 我們擁有的數字用户不僅是我們最頻繁的客户，而且在我們擁有的數字渠道上下的訂單的平均訂單價值（不包括客户支付的税收和任何費用的訂單美元價值）高於通過我們的店內渠道下的非數字訂單。
專有技術為我們的大規模運營提供動力
除了面向客户的數字平臺外，我們還投資於技術，以支持我們的內部運營並簡化團隊成員的工作。這些投資包括利用管理餐廳庫存的系統來確保新鮮度，指導準備工作，優化我們的配餐流程，以及管理我們團隊成員的產出以提高我們的訂單履行時間。
於2021年，我們收購了一家廚房自動化技術公司Spyce，並進一步開發和部署了Spyce的廚房自動化技術，我們稱之為Infinite Kitchen。我們於2023財政年度在兩間餐廳安裝了無限廚房，並預計將在新的和現有的Sweetgreen餐廳安裝額外的無限廚房。 2023年，我們的無限廚房被評為《時代週刊》最佳發明之一，該獎項表彰了200項改變我們生活、工作、娛樂和思考可能性的非凡發明。
我們的營銷策略
我們的品牌旨在激勵消費者更健康地生活。通過將食品和文化聯繫起來來擴大我們的使命，我們使用精心設計的品牌，零售和數字營銷組合來建立知名度，產生銷售，並推動品牌的熱愛。 2023年，我們被評為Fast Company的重要品牌之一，該品牌表彰了對商業和文化產生重大影響的公司和非營利組織。
自成立以來，我們與世界上一些最好的廚師，運動員，音樂家和思想領袖在我們的社區合作，以幫助我們擴大健康食品的力量。結合從沙拉到豐盛的主菜選擇和日間活動的廣泛菜單策略，我們的目標是改變大規模方便食品的可能性，並積極影響下一代如何與健康飲食聯繫起來。
為了推動客户從認知到考慮再到轉化，我們在搜索、社交媒體和搜索引擎優化方面投資了強大的客户關係管理功能和付費媒體策略，並通過我們的應用程序實施了定製化的數字體驗。我們在複雜的營銷技術堆棧上的投資使我們能夠更好地瞭解我們的客户-他們如何第一次發現Sweetgreen，他們訂購了什麼，是什麼讓他們回來的我們還利用我們的餐廳作為我們品牌的門面來吸引新客户，並作為畫布來執行全國品牌活動，菜單發佈和當地計劃。
我們的人民
我們的團隊和文化
我們對團隊和文化的態度與我們的核心價值觀“贏，贏，贏”是一致的。我們相信，專注於團隊成員的體驗對我們的團隊成員、我們的客户和我們的公司來説都是一種“勝利”。我們受益於吸引和留住最優秀人才的能力，以及擁有積極為客户提供卓越體驗的團隊成員。我們聘請的團隊成員對我們的目標充滿熱情，並努力 保持一個友好、有趣和積極的工作環境。我們支付有競爭力的工資，並相信我們提供了行業內最好的福利，包括為符合條件的員工及其配偶或家庭伴侶提供醫療，牙科和視力保險，帶薪休假，帶薪育兒假以及為我們的主教練提供股權激勵。2023年，Built In將Sweetgreen列入其“美國最佳工作場所”名單，福布斯將Sweetgreen評為“美國最佳中型僱主”之一。
我們的餐廳團隊結構和機會之路
我們相信我們已經設計了一個透明和結構化的職業學習路徑。通過提供晉升，專業發展和最終領導力的機會，我們能夠促進高績效人才，並通過擴展擴展我們的Sweetgreen文化。在Sweetgreen，最好的領導者來自內部-我們通過為團隊成員提供明確的晉升途徑，在短短三年內成為主教練（我們對商店經理的頭銜），開發了一個人才豐富的管道。 於2023財政年度，47%的開放式餐廳領導職位由現有員工晉升。我們也看到我們的平均主教練任期從36個月增長到40個月。
致力於多樣性和包容性
我們相信多元化、公平和包容性為我們帶來了競爭優勢。它使我們能夠利用更廣泛的知識，技能和經驗，這反過來又增強了我們的創新能力，吸引和留住頂尖人才，並提高我們的團隊活力。我們致力於在所有級別的代表性和包容性的文化，所有個人，無論其背景，可以作出貢獻。為此，我們為所有員工提供文化能力和無意識偏見培訓，並每季度衡量員工代表性。2023年，《新聞週刊》將我們評為“美國最佳多元化工作場所”之一。“此外，我們很自豪連續兩年在人權運動的企業平等指數中獲得100%的分數。
員工
自.起2023年12月31日我們共有6，186名員工，其中309人在我們的Sweetgreen支持中心工作，5，877人在我們的餐廳工作。
我們的影響
我們的使命是通過將人們與真正的食物聯繫起來來建立更健康的社區，並對我們所服務的社區的客户，團隊成員和公民的生活產生積極影響。以下是我們回饋當地社區的方式的精選示例。
•捐贈健康食品：在每一家新餐廳開業期間，我們都會向當地慈善機構（如食品儲藏室和湯廚房）分發新鮮的Sweetgreen膳食，以幫助緩解社區的糧食不安全狀況。此外，對於在開放日購買的每一頓飯，我們都會向當地的非營利影響合作伙伴捐贈一頓飯，以分發給有需要的人。通過我們的新餐廳開業餐捐贈計劃，我們每年捐贈多達100，000餐。
•為當地慈善機構籌款：我們的餐廳不僅僅是吃飯的地方;它們是我們產生積極影響的社區中心。我們這樣做的一種方式是舉辦籌款活動，以支持我們的客户關心的事業，如家長教師協會和青年體育聯盟。
•作為一個團隊，我們授權我們的團隊成員為他們熱衷的事業提供志願服務，每年為符合條件的員工提供長達5小時的帶薪志願者休假。於2023年，我們的餐廳團隊集體參與超過5，000小時的當地活動，如食物分發和社區花園。
競爭
我們面對來自餐飲業的快餐及傳統快餐分部的餐廳的激烈競爭。這些細分市場在口味、價格、食品質量和介紹、服務、位置以及每家餐廳的氛圍和條件等方面都具有很強的競爭力。我們的競爭對手包括各種當地擁有的餐館和國家和區域連鎖店，提供堂食、外賣、送貨和餐飲服務。我們的許多競爭對手存在的時間更長，擁有更成熟的市場佔有率，擁有比我們更多的財務，營銷，人員和其他資源，因此，這些競爭對手可能更好地在競爭激烈的餐飲業中取得成功。在我們的競爭對手中有許多多單元，多市場，快餐或快速休閒餐廳概念，其中一些正在全國範圍內擴張，包括Chipotle，CAVA，麥當勞，Panera Bread和Shake Shack等公司，以及其他快速服務沙拉和健康食品概念。
隨着我們擴展到新的地理市場並進一步發展我們的數字渠道（包括我們的自有數字渠道），我們面臨着來自這些餐廳以及努力與我們的細分市場競爭的新競爭對手的競爭，特別是我們的許多競爭對手在過去幾年中增加了他們的數字業務，包括通過他們的數字應用程序實現交付和外賣。特別是，我們面臨着來自外賣廚房、食品聚合器和食品配送市場（如DoorDash、GrubHub、Uber Eats、 ezCater、Sharebite和其他）、雜貨店（特別是那些專注於新鮮烹製和有機食品的雜貨店）以及其他能夠向客户交付食品的公司，包括我們與之合作向客户交付Sweetgreen食品的交付市場。這些食品配送市場擁有在這些市場上下訂單的客户數據，並可能使用這些客户數據來鼓勵這些客户從其市場上的其他餐廳訂購。近年來，來自食品整合商及食品外送市場的競爭亦有所增加，尤其是先前專注於堂食服務的餐廳大幅增加，並於COVID-19疫情期間及自疫情以來增加對外賣或外送的依賴，預期競爭將繼續加劇。這些競爭者中的任何一個都可能擁有更多的運營或財務資源、更低的運營成本、更好的位置、更好的設施、更好的管理、更好的數字技術、更高的自動化和生產效率、更有效的營銷和更高效的運營。此外，我們還面臨着新的或現有的競爭對手將複製並可能改進我們的業務模式、菜單選項、技術、演示文稿或氛圍等的風險。
商標和其他知識產權
我們主要通過商標、域名、版權和商業祕密的組合來保護我們的知識產權。自成立以來，我們一直致力於戰略性和主動性地發展我們的
通過在美國和多個戰略性外國司法管轄區註冊我們的商標和服務商標，我們將繼續為您提供最佳的商標組合。在國內，我們註冊了我們的核心商標（“Sweetgreen”，“SG”和Sweetgreen徽標）和某些其他商標，如“SG Outpost”，“Sweetgreen Outpost”和“SweetPass”。在國際上，我們目前已在澳大利亞、加拿大、中國、歐盟、香港、日本、墨西哥、韓國和英國等外國司法管轄區註冊了我們的核心Sweetgreen商標以及選定的其他商標。我們的大多數商標在多個國際商標類別中註冊，包括餐廳服務和相關商品和服務。我們目前正在美國和國外尋求更多的商標和商業外觀註冊，並將繼續尋求更多的商標註冊，我們認為這將是有益的和具有成本效益的.此外，由於收購Spyce Food Co.（“Spyce”），我們在美國擁有兩項已頒發專利和四項專利申請，在中華人民共和國擁有一項已頒發專利。我們我我們將尋求額外的專利保護（包括Spyce的自動化技術），我們認為這將是有益的和具有成本效益的。我們還獲得了Sweetgreen.com域名的註冊。
我們有適當的程序來監控對我們最重要的知識產權的潛在侵權行為，我們的政策是採取適當的行動來執行我們的知識產權，同時考慮我們的索賠力度，成功的可能性，成本和整體業務優先級。
政府監管
我們遵守各種聯邦、州和地方法規，包括與建築和分區要求、公共健康和安全以及食品製備和銷售有關的法規。食肆的發展及經營在很大程度上取決於選擇及收購合適的地盤，而該等地盤須遵守分區、土地用途、環境、交通及其他規例及規定。自COVID-19疫情以來，我們的餐廳亦須遵守州及地方衞生、衞生、食品及職業安全以及其他機構的許可及監管規定。我們可能在為餐廳取得所需牌照、批准或許可證方面遇到重大困難或失敗，這可能會延遲計劃中的餐廳開業或影響我們現有餐廳的營運。此外，當地監管機構對分區、土地使用和環境因素的嚴格和不同要求可能會延遲或阻止特定地點的新餐廳的開發。
我們的運營受到管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事宜的《美國公平勞動標準法》以及各種類似的聯邦、州和地方法律的約束（如公平工作周法、移民法、管理未成年人就業的法律、各種工資和工時法、終止和解僱法，和州職業安全條例），管理這些和其他就業法律事項。我們還可能受到我們的現任或前任員工、美國平等就業機會委員會、勞工部或其他機構的訴訟或調查，指控我們違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律，我們過去曾是許多此類問題的一方。這些訴訟和調查需要我們的高級管理層投入大量資源，並可能導致重大罰款、處罰和/或和解，其中部分或全部可能不包括在保險範圍內，以及可能成本高昂、耗時且我們可能無法有效實施的重大補救措施。
我們還遵守《美國殘疾人法案》（“ADA”）和類似的州法律，這些法律在就業、公共住宿和其他領域（包括我們的餐廳、網站和智能手機應用程序）為殘疾人士提供公民權利保護。在過去，我們已經解決了各種與我們所謂的ADA不合規相關的訴訟，這導致了我們的網站，智能手機應用程序和實體餐廳位置的適應。
季節性
我們的收入因季節性因素及天氣狀況而波動。從歷史上看，我們的收入在一年的第一季度和第四季度一直較低，部分原因是假日季節以及在惡劣天氣期間（通常是冬季，儘管某些市場在一年中的任何時候都可能發生惡劣天氣條件）外出就餐的人數少於温和至温暖天氣期間（春季，夏季和秋季）。此外，我們菜單的一個核心部分，沙拉，已被證明是更多
在温暖的月份受到消費者的歡迎。由於消費者行為趨勢部分因2019冠狀病毒病疫情及混合或遠程工作環境的出現而改變，我們業務的季節性較往年更難預測，我們的收入在國慶假期前後受到增加及長期的負面影響。
數據隱私和安全
在我們的正常業務過程中，我們可能會處理個人或其他敏感、專有和機密信息。因此，我們正在或可能受到眾多數據隱私和安全義務的約束，包括與數據隱私和安全相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指南和行業標準。此類義務可包括但不限於聯邦貿易委員會法、1991年電話消費者保護法、1998年兒童網絡隱私權保護法、2003年控制對非請求色情內容的攻擊和營銷法、經2020年加州隱私權法案修訂的2018年加州消費者隱私法(統稱為CCPA)、加拿大個人信息保護和電子文件法、加拿大反垃圾郵件立法、歐盟一般數據保護條例2016/679(“EU GDPR”)、歐盟GDPR根據《2018年歐盟(退出)法案》(“UK GDPR”)第3條(歐盟GDPR和英國GDPR統稱為“GDPR”)、電子隱私指令和支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)構成聯合王國(“英國”)法律的一部分。美國境內的幾個州已經制定或提議了數據隱私和安全法律。例如，弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州已經通過了全面的數據隱私和安全法律。此外，我們正在或可能受到各種美國聯邦和州消費者保護法的約束，這些法律要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人信息，以及個人可能對我們處理其個人信息的方式進行選擇。
CCPA和GDPR是與個人信息處理相關的日益嚴格和不斷髮展的監管框架的例子，這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。例如，CCPA規定涵蓋企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人信息有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人信息有關的某些請求(例如，要求瞭解企業的個人信息處理活動、刪除個人個人數據以及選擇不披露某些個人信息)。此外，CCPA還規定了對數據泄露行為的民事處罰和私人訴權，其中可能包括裁決法定損害賠償。此外，於2023年1月1日生效的《2020年加州隱私權法案》(下稱《加州隱私權法案》)擴大了《加州隱私保護法》的範圍，其中包括賦予加州居民限制使用某些敏感個人信息的能力，建立對個人信息保留的限制，擴大受《加州隱私權法案》私人訴權約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。
外國數據隱私和安全法律(包括但不限於GDPR)對受這些法律約束的實體規定了重大而複雜的合規義務。例如，歐盟GDPR適用於在歐洲經濟區內成立的任何公司，以及在歐洲經濟區外設立的處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監測歐洲經濟區內數據主體的行為有關的個人信息的公司。這些義務可包括將個人信息處理僅限於特定、明確和合法目的所必需的；要求個人信息處理有法律依據；要求在某些情況下任命一名數據保護官員；增加對數據當事人的透明度義務；要求在某些情況下進行數據保護影響評估；限制收集和保留個人信息；增加數據當事人的權利；正式確定數據當事人同意的更高和更規範的標準；要求實施和維持對個人信息的技術和組織保障；要求向有關監督當局或當局和受影響的個人通知某些違反個人信息的行為；以及在某些情況下授權任命駐英國和/或歐盟的代表。
請參閲“風險因素-與我們的知識產權和信息技術有關的風險”一節，瞭解我們可能受到的法律和法規的更多信息，以及與這些法律和法規相關的對我們業務的風險。
企業信息
我們成立於2006年11月，於2009年10月在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室，也就是我們的Sweetgreen支持中心，位於加利福尼亞州洛杉磯36街3102 36號，郵政編碼90018，我們的電話號碼是(323)990-7040。我們的網站地址是www.Sweetgreen.com。我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SG”。
可用信息
在這些材料向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交或提供給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)後，Sweetgreen的Form 10-K年度報告以及所有其他報告和修正案已在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者關係欄目免費公佈，網址為Investor.Sweetgreen.com或www.sec.gov。我們還使用我們的網站作為工具來披露有關公司的重要信息，並遵守我們根據公平披露監管規定的披露義務。我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及董事會委員會章程也張貼在Sweetgreen網站的投資者關係部分。我們網站上的信息(或本年度報告中提到的10-K表格中的任何網頁)不是本報告或任何其他報告的一部分，斯威特格林將文件存入或提供給美國證券交易委員會。
第1A項。風險因素
除本10-K表格年度報告中所列的其他信息外，您還應仔細考慮以下描述的風險，包括管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析部分以及合併財務報表和相關附註。如果下列任何風險和不確定性實際發生或繼續發生，我們的業務、財務狀況和經營結果以及我們A類普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。下面描述的風險和不確定性是我們已確定為重大風險和不確定性的，但不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們的業務還受到影響其他許多公司的一般風險和不確定因素的影響，包括但不限於整體經濟和行業狀況，以及我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績或普通股的交易價格產生負面影響。
與我們的業務、品牌和行業相關的風險
我們在一個競爭激烈的行業中運營。如果我們不能有效地競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在餐飲業的快速休閒餐飲和傳統快餐領域，我們面臨着來自餐廳的激烈競爭。這些細分市場在口味、價格、食物質量和呈現、服務、地理位置以及每家餐廳的環境和條件等方面都具有很強的競爭力。我們的競爭包括各種當地擁有的餐廳以及提供外賣、送餐和餐飲服務的全國性和地區性連鎖店。我們的許多競爭對手比我們存在的時間更長，市場佔有率更高，擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源，因此，這些競爭對手可能更有能力在競爭激烈的餐飲業取得成功。在我們的競爭對手中，有許多多單位、多市場、快餐或快餐休閒餐廳的概念，其中一些正在向全國擴張，包括Chipotle、CAVA、麥當勞、Panera Bread和Shake Shack等公司，以及其他快速服務沙拉和健康食品概念。
隨着我們向新的地理市場擴張並進一步發展我們的數字渠道(包括我們擁有的數字渠道)，我們將面臨來自這些餐廳以及努力與我們的細分市場競爭的新競爭對手的競爭，特別是因為我們的許多競爭對手在過去幾年裏增加了他們的數字存在，包括通過他們的數字應用程序實現送貨和外賣。特別是，我們將面臨來自外賣廚房、食品聚合器和食品外賣市場(如DoorDash、GRubHub、Uber Eats、ezCater、Sharebit等)、雜貨店(尤其是那些專注於新鮮準備和有機食品的雜貨店)以及其他能夠向客户提供食品配送的公司的日益激烈的競爭，包括我們為向客户提供甜食而與之合作的配送市場。這些外賣市場擁有在這些市場上下的Sweetgreen訂單的客户數據，並可以使用這些客户數據來鼓勵這些客户從他們市場上的其他餐廳訂購。近年來，來自食品聚合器和食品外賣市場的競爭也有所加劇，特別是以前專注於就餐和餐飲服務的餐廳大幅增加。這些競爭對手中的任何一個都可能擁有更多的運營或財政資源、更低的運營成本、更好的地點、更好的設施、更好的管理、更好的數字技術、更高的自動化和生產效率、更有效的營銷和更高效的運營。此外，我們面臨着新的或現有的競爭對手複製並可能改進我們的商業模式、菜單選項、技術、演示或氛圍等方面的風險。
任何無法在我們的市場和其他餐廳領域與餐廳或其他食品公司成功競爭的情況都將給我們的客户流量和/或價格帶來下行壓力，並可能阻止我們提高或維持我們的增長率或收入和實現盈利。顧客的口味、營養和飲食趨勢、點餐方法、交通模式以及競爭餐廳的類型、數量和位置，以及及時有效地送餐的能力往往會影響餐廳業務，我們的競爭對手可能會對這些條件做出更有效率和更有效的反應。此外，我們的許多競爭對手提供價格較低的菜單選項、套餐、忠誠度或促銷計劃，或者提供早餐，而我們目前只提供午餐和晚餐。我們的銷售額可能會下降，因為流行口味的變化，“時尚”的食物養生，以及媒體對新餐廳的關注。我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力根據飲食習慣的趨勢調整菜單供應。因為我們的行業競爭激烈，如果我們的菜單
如果不繼續創新和提供優質食品，我們可能會因為缺乏品種或質量而失去客户。此外，快餐和快餐休閒餐飲部門已經實施並可能繼續實施深度折扣策略，以吸引可能會加劇競爭或要求我們實施折扣策略以保持競爭力的客户。從2022年8月開始，我們實施了一些成本削減措施，以管理Sweetgreen支持中心的運營費用，並在2022年和2023年提高了某些項目的菜單價格，重點是在調整後的EBITDA基礎上實現盈利(以下簡稱《計劃》)。為了在未來的財政期間實現這一目標，我們可能不得不實施額外的成本削減措施或實施額外的菜單漲價。這些成本削減措施可能會降低我們的有效競爭能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
經濟狀況以及宏觀經濟、地緣政治和其他重大事件(如最近的新冠肺炎疫情)的變化會推動客户行為趨勢，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
餐飲業依賴於顧客的可自由支配支出。美國最近經歷了通脹加劇和經濟不確定性。展望未來，美國或我們所在的一個或多個地理區域可能遭受經濟活動低迷、通脹持續或更高、利率上升、經濟週期衰退、燃料或能源成本上升、客户信心低迷、高失業率、房價下跌、房屋止贖增加、投資損失、個人破產、獲得信貸機會減少或其他可能影響客户可自由支配支出並對我們的業務和財務狀況產生不利影響的經濟因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，包括通脹在內，消費者的偏好往往會轉向成本較低的替代產品。在新冠肺炎大流行期間，我們餐廳的流量以及本地快遞、前哨和餐飲以及市場渠道的提貨量都受到了不利影響，如果客户選擇減少用餐支出或選擇在雜貨店購買更多食物，而不是從我們的餐廳訂購食物，這些情況可能會再次下降。負面的經濟狀況可能會導致客户對其可自由支配的消費行為做出長期或永久性的改變，包括與外出就餐、取貨或叫送貨有關的行為。例如，我們的客户可能會選擇不那麼頻繁地向我們訂購，或者從價格更低的競爭對手那裏購買餐飲。
當前的宏觀經濟狀況，如通貨膨脹和高利率，增加了潛在衰退的風險。這些宏觀經濟狀況可能會對消費者在我們產品上的可自由支配支出產生負面影響。例如，從2022年6月開始，我們看到並可能繼續看到銷售增長率放緩或下降，這可能是由於這些宏觀經濟條件、夏季旅行史無前例的增加以及重返辦公室的速度慢於預期。銷售的負面趨勢，包括宏觀經濟狀況長期不利變化的結果，在過去曾導致我們，並可能導致我們在未來進一步裁員，減少新開餐廳的數量和頻率，或新餐廳的開業地點，關閉餐廳或推遲重建我們現有的餐廳，或確認進一步的資產減值費用。
此外，在COVID-19疫情期間，我們的餐廳客流量顯著下降，我們的前哨渠道顯著減少，而我們的本地送貨和市場渠道顯著增加。於2023財政年度，我們的店內渠道的銷售額較2022及2021財政年度繼續增加，但尚未恢復至疫情前的水平，亦不確定是否會恢復。我們相信，我們看到客户從我們的自有數字渠道轉向我們的店內渠道和市場渠道，這也是我們自有數字渠道收入比例最近下降的原因之一。我們擁有的數字用户歷來是我們最頻繁的客户，在我們擁有的數字渠道上下的訂單的平均訂單價值高於通過我們的店內渠道下的非數字訂單。 我們所有渠道的短期和長期客户行為趨勢均不確定，且此類趨勢的持續時間未知。特別是，員工是否會以及多久會回到市中心的辦公室，如曼哈頓中城或芝加哥市中心，即使他們這樣做，他們是否會有更靈活的工作時間表，這可能會減少我們在城市地區的收入。到目前為止，員工返回辦公室的速度比預期的要慢，許多公司已經轉向完全遠程或混合的勞動力。如果向遠程工作的轉變繼續下去，員工不再返回市中心的辦公室，或減少在這些地點工作的頻率，即使客户恢復到疫情前的可自由支配支出水平，我們的業務、財務狀況和經營業績也可能在一段不確定的時間內受到不利影響。此外，由於消費者行為趨勢在COVID-19疫情期間及之後發生變化，我們看到夏季旅遊增加，這已經並可能繼續影響我們產品的需求。由於所有這些因素，我們可能會決定
暫時或永久關閉我們的某些受影響的地點，或改變我們未來餐廳地點的計劃。
我們未來的增長在很大程度上取決於我們開設新餐廳的能力，並受到許多不可預測的因素的影響。
在可預見的未來，實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是開設新餐廳，並在盈利的基礎上經營這些餐廳。財年 2023，我們新開了35家餐廳，在本財年2022我們有36家淨新開的餐廳。過去，由於供應鏈挑戰、通貨膨脹導致的工資和商品成本上漲、建築延誤以及新開發項目的許可延誤等原因，我們經歷了餐廳開業延誤的情況。這樣的延誤可能會在未來的餐廳開業時再次發生。
開設新餐廳或推出新餐廳模式(包括無障礙餐廳、得來速餐廳或採用自動化技術的商店模式)的延遲或失敗可能會耗費大量公司資源(包括銷售損失以及額外的勞動力和營銷成本)，並對我們的增長戰略和我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們經營更多的餐廳，我們相對於餐廳基礎規模的擴張速度可能會下降。
我們的長期成功在很大程度上取決於我們能否有效地為新餐廳物色合適的選址。
我們面臨的挑戰之一是，無論是在新的地理市場還是在我們可能已經位於最理想的餐廳地點的現有地理市場，都要找到並確保足夠的合適的新餐廳地點供應。對這些地塊的競爭是激烈的，其他爭奪這些地塊的餐廳和零售業概念可能有經濟模式，允許他們比我們更積極地競標這些地塊。不能保證在合適的地區或按我們可以接受的條款提供足夠數量的合適地點，以便在新的或現有的地理市場實現我們的增長計劃或實現我們的經濟目標。我們識別、保護和開設新餐廳站點的能力還取決於其他因素，包括：
•確定並確保合適的地點，併為給定的地點和市場選擇最佳的餐廳模式(包括確定是否測試新的餐廳模式，包括任何結合自動化技術的模式)，這需要考慮我們在網站上多渠道方法的可能有效性、網站的規模、交通模式、當地零售和商業景點以及可能推動高水平客户流量和銷售的基礎設施、網站與現有餐廳的接近程度，以及網站附近預期的商業、住宅和基礎設施開發，由於公司在不同地點的迴歸辦公室計劃的不確定性，所有這些都變得更具挑戰性；
•以可接受的條件談判租賃；
•及時收到業主向我們交付的租賃物業，並準時開始我們的擴建工程；
•從房東那裏獲得租户改善津貼；
•分析影響開發商和潛在房東的財務狀況，如房東和開發商獲得開發融資的能力、宏觀經濟狀況的影響和信貸市場，這可能導致這些各方推遲或取消開發項目(或現有項目的翻新)，進而減少可用的合適餐廳地點的數量；
•管理新餐廳的建設和開發成本，特別是在競爭激烈的市場中；
•以可接受的成本獲得建築材料和勞動力，特別是在通貨膨脹上升的情況下；
•維護合格的房地產和建築資源，以採購和管理新地點的建設；
•及時獲得所需的政府批准、許可證和許可證(包括建築、入住證和其他許可證)，並有效應對當地、州或聯邦法律和法規的任何變化；
•避免惡劣天氣、自然災害和其他災害的影響；以及
•識別、聘用和培訓每個本地市場的合格員工。
鑑於所涉及的因素眾多，我們可能無法在現有、毗鄰或新的市場中成功物色和物色足夠數量的有吸引力的食肆選址，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。對於那些我們能夠獲得有吸引力的餐廳地點的地點，我們在開設新餐廳方面的進展可能會參差不齊。如果我們未來不按照目前的計劃開設新的餐廳，延誤可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們向新市場的擴張可能會帶來更大的風險。
我們已經開設並計劃繼續在我們幾乎沒有或沒有運營經驗的市場開設餐廳。特別是，我們的餐廳歷來高度集中在大城市地區（如紐約市，洛杉磯，波士頓和華盛頓特區）。馬裏蘭州/弗吉尼亞州大都市區），我們目前在美國以外的任何市場都沒有任何餐廳。我們在新市場開設的餐廳可能需要更長時間才能達到預期的銷售和利潤水平，並且可能比我們在現有市場開設的餐廳擁有更高的建築、產品、招聘和培訓、入住率或運營成本，從而影響我們的整體盈利能力。新市場的競爭條件、客户品味和自由支配的消費模式可能比我們現有的市場更難預測或滿足，特別是當我們在大都市地區以外擴張，進入更多的郊區和住宅區，以及更多樣化的地理市場時。我們還可能需要在新市場的廣告和促銷活動方面進行比原計劃更大的投資，以建立品牌知名度並吸引新客户，特別是如果我們在這些市場的品牌知名度不高。此外，由於我們儘可能在本地採購食品原料，我們可能難以向鄰近新市場、符合我們的質量標準並適合我們的分銷模式及食品精神的本地供應商及分銷商採購原料。由於我們供應鏈的本地性質，我們的商品成本可能會在新市場大幅增加，而供應鏈的可用性可能會受到特定市場的氣候和種植者網絡的限制。我們可能會發現在新市場中更難僱傭、激勵和留住與我們有共同願景、激情和文化的合格員工。例如，如果我們指派區域經理管理的餐廳數量少於較發達市場，如果我們的本地供應鏈僅為相對較少的餐廳供應食材，或者如果我們需要遵守該市場的新勞動和就業法規，我們也可能因進入新市場而產生更高的成本。因此，該等新餐廳可能不太成功，或可能無法在多個渠道中像我們現有餐廳一樣快速實現預期增長率或銷售目標。我們可能無法在新的地區市場成功地為我們的品牌發展關鍵的市場佔有率，因為我們可能無法找到並獲得有吸引力的位置，建立知名度或吸引足夠的新客户。無法全面實施或未能成功執行我們進入新市場的計劃可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。如果我們在美國以外地區擴展業務，任何此類擴展可能需要通過合作伙伴關係、許可協議、合資企業或其他合同關係與第三方合作並依賴第三方。
惡劣天氣或自然災害可能對我們的餐廳銷售及經營業績造成不利影響，而氣候變化可能進一步加劇該等不利影響。
像我們這樣的餐飲服務企業可能會受到惡劣天氣條件或自然災害的重大不利影響，例如嚴重的雨雪風暴、地震、野火、龍捲風、颶風、洪水、長期乾旱、長期熱浪或寒潮或其他自然災害。該等事件過去曾導致及可能導致我們的餐廳暫時關閉，從而影響我們在該等餐廳的銷售。 該等情況亦可能延誤我們新餐廳的建設，對我們的餐廳造成需要昂貴維修的損害，或導致產品損失及供應中斷。全球氣候變化已經導致並可能繼續導致更不穩定和更嚴重的天氣和自然災害，包括更嚴重的風暴、乾旱、颶風、龍捲風、野火和其他自然災害，可能導致我們的餐廳暫時或永久關閉的數量增加，對這些餐廳造成的損失增加，以及建築工程的增加。
我們新餐廳開張的延遲 因此，多變的天氣可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 這些事件超出了我們的控制範圍，在許多情況下是不可預測的。
此外，不利的天氣條件，特別是在我們一些最大的市場，如紐約市，波士頓，華盛頓特區的冬季。弗吉尼亞州/馬裏蘭州大都市地區和芝加哥或洛杉磯、佐治亞州、德克薩斯州或佛羅裏達州等市場的意外惡劣天氣條件也可能影響我們餐廳的客流量，在更嚴重的情況下，可能導致餐廳暫時關閉，有時會持續很長時間，這可能對我們的收入產生不利影響。我們的許多餐廳都有户外座位，惡劣天氣的影響可能會影響這些區域的使用，並可能對我們的收入產生負面影響。由於惡劣的天氣條件，可能會發生暫時或長期的餐廳關閉，客户流量可能會由於未來天氣相關事件的實際或感知影響而下降。
流行病或疾病爆發擾亂了我們的業務，並可能繼續擾亂我們的業務，並對我們的運營和運營結果產生了不利影響。
疫情或疾病爆發（如COVID-19疫情）已影響並可能繼續影響我們的業務及經營業績，尤其是由於對餐廳內的人流及辦公室工作造成負面影響、餐廳人手短缺、獲取供應面臨挑戰以及商品成本上升。例如，在COVID-19大流行期間，許多州和地方當局強制執行各種公共衞生措施，遵守這些措施具有挑戰性，成本高昂，需要管理層的高度關注和監督。
任何流行病或疾病爆發都可能對我們實施增長計劃、招募新團隊成員的能力產生不利影響，並導致新餐廳的建設、許可或開業延遲，以及對我們成功執行進入新市場計劃的整體能力產生不利影響。這些和任何額外的變化可能會對我們的業務或未來的經營業績產生不利影響，並可能影響我們的流動性或財務狀況，特別是如果這些變化已經存在了很長一段時間。
此外，正如我們在COVID-19疫情期間所經歷的，在疫情或疾病爆發的情況下，感染該疾病的風險可能導致客户或僱員避免在公共場所聚集，這可能對我們餐廳的客流量、餐廳充足員工的能力以及我們的前哨渠道造成不利影響，因為我們實行在家工作的政策並減少辦公時間。即使病毒或其他疾病沒有在特定地區內顯著傳播，該地區的感染風險或健康風險可能會對我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績產生不利影響。
新餐廳一旦開業，可能就不會盈利，新餐廳可能會對我們現有餐廳的銷售額產生負面影響。
如果我們的新餐廳不能按計劃運作，我們的業務和未來前景可能會受到損害。此外，我們的新餐廳無法達到我們預期的平均單位利潤率、同店銷售額變化或淨利潤率，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們可能會發現我們的餐廳概念在新市場的吸引力有限，或我們的餐廳概念在我們已經營的市場的受歡迎程度可能會下降。在我們目前的市場或未來的市場新開的餐廳可能不會成功，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們餐廳的顧客目標區域因地點而異，取決於多項因素，包括人口密度、其他當地零售及商業景點、地區人口統計及地理位置。在我們已有餐廳的市場或附近開設新餐廳可能會對現有餐廳的銷售產生不利影響，特別是在我們擁有高度集中的餐廳數量的市場，如紐約市，洛杉磯，波士頓，芝加哥和華盛頓特區。馬裏蘭/弗吉尼亞都會區。現有的餐廳也可能使我們更難在同一市場上為新餐廳建立客户羣。我們可能會有選擇地在現有餐廳的區域內或周圍開設新餐廳，這些餐廳正在或接近滿負荷運營，以有效地為我們的客户服務。隨着我們繼續擴大業務，我們餐廳之間的銷售蠶食在未來可能會變得很重要，
這可能會影響我們的銷售增長，特別是如果現有餐廳的送貨半徑與新餐廳的送貨半徑重疊，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們的餐廳和地點必須不僅能夠支持我們的店內訂單和提貨渠道的增長，而且根據位置的不同，還必須能夠支持通過我們的本地送貨、前哨和餐飲以及Marketplace渠道的訂單。雖然我們試圖選擇我們的位置來最大化我們所有的渠道，但我們可能無法有效地做到這一點(特別是由於客户行為的潛在長期變化，例如公司的重返辦公室計劃以及新冠肺炎大流行導致的遠程或混合工作環境的情況)，這可能會導致某些餐廳產能不足，而其他餐廳產能不足或超負荷。我們已經開始開發包括自動化技術在內的商店概念，我們稱之為我們的無限廚房，還可能優先發展或未來發展新的餐廳業態，如無電梯、免下車、免下車或得來速的業態。我們在經營這種新的餐廳模式(包括任何包含無限廚房的商店模式)方面沒有豐富的經驗，我們可能無法像運營傳統餐廳模式那樣高效地運營它們。我們過去曾因業績而決定關閉某些餐廳，未來可能會再次這樣做，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們品牌的價值，如果不能保持其價值或客户對我們品牌的認可度發生變化，包括由於負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們相信，我們的產品質量、我們專注於將人們與真正的食物聯繫起來、提供始終如一的積極客户體驗以及我們的社會影響計劃，都建立了良好的聲譽。為了在未來取得成功，我們相信我們必須在所有渠道保持、發展和利用我們品牌的價值。
品牌價值在一定程度上是基於消費者對各種主觀品質的認知。如果客户將這些業務與我們自己的業務相關聯，則無論是孤立的還是反覆發生的業務事件，無論是來自我們還是我們的業務合作伙伴，來自我們的任何員工或代表品牌的第三方發言人，甚至來自不相關的食品服務業務，這些事件都可能侵蝕客户信任，從而顯著降低品牌價值，可能引發對我們餐廳的抵制，或導致民事或刑事責任，並可能對我們的財務業績產生負面影響。此類事件包括對數據隱私的實際或預期的侵犯，現任或前任員工的索賠，特別是歧視或騷擾的索賠，現任或前任員工或與我們合作銷售我們產品的其他個人在社交媒體上發佈的有爭議的帖子，受污染或不安全的食品，包括過敏原、產品召回、裁員、感染傳染病的商店員工或其他食品處理人員、未能遵循適當的安全協議、客户投訴，或本風險因素部分討論的其他潛在事件。
如果我們、我們的員工、送貨合作伙伴或其他業務合作伙伴未能保持我們的產品質量，沒有及時提供訂單，行為或被認為是不道德、非法、種族偏見、不平等或社會不負責任的行為，包括關於我們產品的採購、內容或銷售、我們的僱傭做法、我們餐廳對客户的服務和待遇，或將客户數據用於一般或直接營銷或其他目的，則客户對我們產品的需求和我們的聲譽可能會大幅下降。此外，如果我們不遵守法律法規，公開採取有爭議的立場或行動，或未能在我們的每個市場提供始終如一的積極客户體驗，包括未能在工資和福利之間進行正確的投資，以吸引和留住代表品牌的員工，我們的品牌價值可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還投資了技術，包括我們的無限廚房，以支持我們的內部運營並簡化我們團隊成員的工作。如果我們的客户對這些運營變化(特別是我們配備無限廚房的餐廳使用自動化)做出負面反應，我們的品牌價值可能會降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，我們未來的業績取決於各種因素，包括當地市場對我們餐廳的接受程度以及客户對我們食品和運營質量的認可。儘管我們的食品和業務的高質量得到了國家和區域的認可，但我們不能保證我們在未來時期還會繼續得到類似的認可。如果不能繼續得到國家和地區的認可，可能
影響客户對我們品牌的認知度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
食品安全和食源性疾病的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證我們的內部程序和培訓將完全有效地預防我們餐廳的所有食品安全問題，包括任何食源性疾病的發生，如沙門氏菌、環孢子菌、大腸桿菌和甲型肝炎。此外，我們的內部團隊可能無法根據我們的內部程序報告不安全或不衞生的情況。當涉及食品安全和食源性疾病時，我們在餐廳處理的配料(如綠葉蔬菜和生雞)是風險最高的食物之一。此外，我們在我們的餐廳新鮮準備了許多菜單項目，這可能會使我們面臨比一些使用加工食品或小賣部準備食物的競爭對手更大的食源性疾病和食品污染爆發的風險。當我們的菜單項目超出我們的控制範圍時，包括通過我們的提貨渠道、本地遞送渠道、前哨和餐飲渠道以及市場渠道訂購的食物，食源性疾病的風險也可能增加，特別是如果此類食品沒有在建議的時間段內遞送或消費。如果發生潛在的食品安全事件，我們已制定的應對此類事件的協議和程序以及我們發表的公開聲明可能是不夠的，對這些協議、程序和公開聲明的任何破壞也可能對我們客户的安全和我們的聲譽造成不利影響。
此外，我們依賴第三方分銷商，這使得監測食品安全合規性變得困難，並增加了食源性疾病影響多個地點而不是單一餐廳的風險。一些食源性疾病事件可能是由我們無法控制的第三方分銷商、供應商或運輸商引起的(他們可能提供替代產品，這些產品可能質量不同，並可能導致追蹤問題)，但我們可能對這些第三方沒有適當的合同追索權，並且我們的分銷商和/或供應商維護的任何保險可能不足以支付潛在索賠的成本。
未來可能會出現對我們目前的預防措施具有抵抗力的新疾病，或者可能出現潛伏期較長的疾病，這兩者都可能引發具有追溯力的索賠或指控。在我們的任何餐廳或市場或與我們銷售的食品有關的一個或多個食源性疾病案例，如果在國家媒體或社交媒體上高度宣傳，可能會對我們在全國範圍內的餐廳收入產生負面影響，還可能對我們的品牌產生負面影響，這可能是極其困難的。即使後來確定疾病被錯誤地歸咎於我們或我們的一家餐廳，這種風險也是存在的。其他一些連鎖餐廳也經歷了與食源性疾病有關的事件，對其品牌和運營產生了不利影響。此外，在其他地方發現食源性疾病的情況下，召回產品可能會對我們的業務造成不利影響。例如，2019年11月，在疾病控制中心通知美國某個地區生產的生菜可能與大腸桿菌感染有關後，我們自願召回了生菜。在我們的一家或多家餐廳發生類似事件，或對事件的負面宣傳或公眾猜測，即使這種宣傳或猜測被證明是沒有根據的，也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的增長、新餐廳開張的增加以及對新技術的投資，我們的運營費用將大幅增加，我們可能無法實現盈利。
自成立以來，我們遭受了重大損失。在財政年度內2023年，我們發生了淨虧損(113.4)百萬美元在2022年財年，我們發生了190.4美元的淨虧損。我們預計，在可預見的未來，我們的運營費用和資本支出將大幅增加，尤其是隨着我們繼續：在現有和新市場開設新餐廳；推出新的餐廳模式；提供促銷活動；投資於我們的多種產品渠道，包括我們自己的數字渠道、Marketplace渠道和Sweetgreen支持中心的其他企業基礎設施；擴大營銷渠道和運營；增加新產品和產品；以及開發、增強或投資技術來幫助我們的業務增長，包括我們的無限廚房技術和智能手機應用程序。此外，我們的餐廳需要昂貴的持續維護和翻新，我們預計在進行維護和翻新期間暫時關閉某些餐廳，這可能會進一步影響我們的運營結果。因此，在我們繼續計劃擴張的同時，我們的淨虧損可能會增加。我們將需要在未來幾個時期創造和維持更高的收入水平，並減少相應的費用，以在我們許多最大的市場實現盈利，即使我們這樣做了，我們也可能無法保持或提高盈利能力。這些努力可能被證明比我們預期的更昂貴，我們可能不會在
增加我們的收入，足以抵消開支。我們此前已實施了包括裁員在內的成本削減措施，以抵消這些壓力。如果由於宏觀經濟或地緣政治條件，或由於法律法規的結果，工資率或銷售商品的成本繼續上升，或者如果消費者需求疲軟，我們可能不得不實施額外的成本削減措施以實現盈利，這些措施可能會成功，也可能不會成功。
我們許多創造收入的努力，特別是我們對本地遞送、前哨和餐飲以及Marketplace渠道的投資都是新的、未經證實的，任何未能充分增加收入或控制相關成本的努力都可能阻止我們實現或提高盈利能力，特別是如果這些渠道沒有我們預期的那麼成功。例如，通過我們的本地遞送、前哨和餐飲以及市場渠道的訂單很容易受到交貨延遲或快遞員取消訂單的影響，這在很大程度上是由於我們對第三方履行服務的依賴，而不是我們所能控制的。此外，由於我們的本地送貨、前哨和餐飲以及市場渠道需要支付第三方送貨費用才能完成送貨，因此這些渠道的銷售利潤率歷來低於我們的店內和提貨渠道，尤其是在加利福尼亞州。如果我們無法有效地運營我們的本地送貨、前哨和餐飲以及市場渠道並實現規模，或者如果這些低利潤率渠道相對於高利潤率訂購渠道佔公司總銷售額的百分比增加，我們可能無法在短期內實現盈利，甚至根本無法實現盈利。
如果我們不能及時、經濟地構建、部署和維護我們的專有廚房自動化技術，即所謂的無限廚房，我們的增長計劃、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
2021年，我們收購Spyce主要是為了進一步開發和部署Spyce的廚房自動化技術，我們稱之為無限廚房。我們已經在我們的兩家餐廳部署了無限廚房單元，並預計在新的和現有的Sweetgreen餐廳部署更多的無限廚房單元。我們在使用無限廚房的餐廳的運營在很大程度上依賴於這些系統的無縫運行。任何技術故障、軟件故障、硬件故障或無限廚房運營的其他中斷都可能導致效率降低、客户不滿、損害我們的聲譽、食品損失及其相關成本和收入損失。無限廚房的重大且持續的故障可能需要我們關閉包含該無限廚房的商店，我們可能無法及時修復該無限廚房並重新開放該商店。我們對無限廚房技術的操作經驗有限，以確定其可靠性，我們在進行與該技術有關的維護活動和維修方面的經驗也有限。由於無限廚房的重大故障或故障導致的任何門店關閉都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的增長計劃考慮在新的和現有的Sweetgreen餐廳部署額外的無限廚房單元。我們可能無法在滿足增長計劃所需的時間和數量上製造和部署無限廚房單元。我們依賴第三方供應商和供應商製造無限廚房單元。這些供應商和供應商的任何問題，如供應鏈中斷、合同糾紛或業務連續性問題，都可能對我們及時或根本不能製造和部署無限廚房單元的能力產生不利影響。此外，未來與無限廚房技術組件及其製造和組裝相關的成本可能會增加。任何此類增加都可能導致製造和部署額外的無限廚房單元對我們的業務來説變得成本過高。如果我們不能及時製造和部署無限廚房單元，我們可能會導致為這些單元設計的新餐廳的開業延遲，這可能會導致這些新餐廳收入的實現延遲，無法實現我們的增長計劃，並對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
廚房自動化行業的特點是快速的技術進步和創新。一些第三方已經開發或正在尋求開發與我們的無限廚房技術競爭的技術。如果這些第三方中的任何一方成功開發和部署了這種技術，如果該技術以低於我們購買無限廚房單元的價格提供給我們的競爭對手，或者如果該技術為我們的競爭對手提供了顯著的額外好處，我們的業務可能會受到影響。此外，如果任何第三方擁有或獲得與廚房自動化技術相關的知識產權，這些知識產權可能會限制我們開發、製造和部署我們無限廚房的能力
可能會導致與第三方就我們無限廚房技術產生一個或多個糾紛。
如果我們不能招聘、培訓、獎勵和留住合格的勞動力，和/或如果我們不能適當地優化我們的員工隊伍或有效地管理我們餐廳的增長，我們的增長計劃和盈利能力可能會受到不利影響。
我們依靠餐廳級別的員工始終如一地為我們的客户提供高質量的食物和積極的體驗，這被我們稱為“甜蜜的觸感”。此外，我們繼續開設新餐廳的能力取決於我們招聘、培訓和留住高素質餐廳團隊成員的能力，以管理、領導和工作我們的餐廳。在我們現有的餐廳保持適當的人員配備，併為我們的新餐廳招聘和培訓員工需要精確的員工隊伍規劃，這一點變得更加複雜，因為最近全國餐飲業出現了重大的人員配備和招聘問題，以及我們許多市場與違反工資和工時或預測性排班(公平工作周)相關的法律，以及紐約市適用於我們行業的正當理由終止立法，該立法於2021年7月生效。此外，雖然我們的員工流動率最近有所下降，但歷史上我們的流動率一直很高。我們相信，我們的高流失率是由許多因素造成的，包括我們的餐廳在午餐和晚餐高峯期往往非常繁忙，我們的餐廳員工在我們的餐廳做了大量的準備工作。我們已採取並將繼續採取多項措施，以減少營業額，但我們不能肯定，我們的營業額將繼續下降，未來可能會上升。如果我們未能適當地規劃我們的員工隊伍和/或未能減少我們餐廳的營業額，可能會對客人滿意度、運營效率和餐廳盈利能力產生不利影響。
此外，為了優化我們的組織結構，包括應對新冠肺炎疫情和最近的宏觀經濟狀況及其對我們業務的影響，自2020財年開始以來，我們在Sweetgreen支持中心進行了裁員，包括在2022財年第三季度，並可能在未來實施其他裁員或重組。任何裁員或重組都可能產生意想不到的後果和成本，例如超出計劃裁員的自然減員、關鍵技術或業務優化計劃的開發因知識轉移和新員工上崗時間的差距而延遲、員工分心以及員工士氣下降，並可能對我們作為僱主的聲譽造成不利影響，這可能會使我們未來更難招聘新員工，並增加我們可能無法從裁員中獲得預期好處的風險。如果我們未能及時或高效地招聘和留住餐廳團隊成員或公司員工，或者我們的餐廳或Sweetgreen支持中心的員工流動率較高，我們開設新餐廳和增加現有餐廳銷售額的能力可能會受到不利影響，我們可能會遇到高於預期的勞動力成本，否則會影響我們的餐廳水平利潤率。
勞動力成本的增加，勞動力短缺，以及在吸引、激勵和留住合格員工方面的任何困難，以及我們任何餐廳的任何工會或試圖成立工會，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
勞動力是我們餐廳運營成本中的一個重要組成部分。我們可能會因為員工競爭加劇和通貨膨脹、員工流失率上升、員工排班效率低下、聯邦、州或地方最低工資增加，或其他員工福利成本(包括與醫療保險相關的成本)增加而經歷勞動力成本增加。如果我們的勞動力成本增加，我們的運營費用就會增加，我們的增長可能會受到負面影響。從2024年4月開始，加州立法將要求包括Sweetgreen在內的某些連鎖餐廳向加州餐廳員工支付最低每小時20美元的工資。國家指定的理事會可以每年提高這一最低工資。我們希望通過提高菜單價格來抵消此類立法增加的勞動力成本，但我們的客户可能不願支付更高的價格。如果我們不能通過提高菜單價格來抵消這些增加的勞動力成本，這項立法可能會對我們的餐飲級利潤率產生負面影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格餐廳經營者和管理人員，以及足夠數量的其他合格員工，包括客户服務和廚房員工，以配合我們的擴張計劃和多渠道方法。如果我們不能為我們的餐廳配備足夠的員工，我們可能不得不不時地暫時關閉我們的一些頻道(可能包括我們擁有的某些數字頻道)或關閉某些部分
一週中的一天和/或幾天。由於我們餐廳的繁忙性質，我們擁有高水平的勞動生產率是至關重要的，如果我們不在我們的餐廳保持高參與度或部署(包括在新餐廳和新市場)，這可能會對我們的業務產生不利影響。如上所述，我們的離職率歷來高於行業平均水平。我們招聘和留住餐廳員工的能力可能會推遲新餐廳的開業計劃，限制現有餐廳的運營，或者導致現有餐廳員工流動率增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。對這些員工的競爭可能要求我們支付更高的工資，這可能會導致更高的勞動力成本。此外，如果我們不能充分監控和主動迴應員工的不滿或投訴，可能會導致員工滿意度不佳、更高的流失率、訴訟和工會努力，這些已經開始在酒店業變得更加普遍。
雖然我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但如果我們的任何一家餐廳加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並導致嚴重的管理層分心。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營並減少我們的收入，糾紛的解決可能會增加我們的成本。如果我們無法繼續招聘和留住足夠合格的人員，我們的業務和增長可能會受到不利影響。
如果我們無法推出客户認為有價值的新產品或升級產品、菜單項、服務、渠道、技術或功能，我們可能無法留住現有客户並吸引更多客户。我們開發新的和升級的產品、菜單項、服務、渠道、技術和功能的努力可能需要我們招致巨大的成本。
為了繼續吸引和留住客户，我們需要繼續投資於新產品、菜單項、服務、渠道、技術和功能的開發，為客户增加價值，並使我們有別於競爭對手。例如，在2023財年，我們在兩家餐廳部署了無限廚房單元，使我們能夠在我們的餐廳以更好的質量、一致性和效率提供我們的食物；同樣在2023財年，我們開始完全使用橄欖油烹飪我們的食材，我們還推出了蛋白質盤，這是我們三年來首次擴大主要主菜類別，這是我們吸引更多潛在客户的長期戰略的一部分。我們還經常推出季節性和限時優惠，以及全年的數字獨家項目和菜單集合，以吸引和留住客户。我們最近減少了季節性和限時工作的頻率。這些新產品、菜單項、服務、渠道、技術和功能的成功取決於幾個因素，包括這些東西的及時完成、推出和市場接受。如果我們的客户不認可我們的新產品、菜單項、服務、渠道、技術或功能的價值，他們可能會選擇不繼續從我們那裏購買產品，或者可能會減少他們的購買規模或頻率，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
開發和提供這些新的或升級的產品、菜單項、服務、渠道、技術或功能可能會增加我們的費用，因為這一過程成本高昂，而且我們在開發和提供這些新的或升級的產品時可能會遇到困難，這可能會阻礙我們實現或保持盈利能力。此外，任何此類新的或升級的產品、菜單項、服務、渠道、技術或功能可能無法按預期運行，無法提供預期的功能水平或為我們的客户提供預期的價值。特別是，我們在開發、部署和維護無限廚房技術方面的計劃投資可能會比我們最初預期的成本更高，開發時間也可能更長。努力增強和改進我們現有網站和應用程序的易用性、響應能力、功能和特性具有內在風險，我們可能無法成功管理這些產品開發和增強。如果我們無法繼續開發新的或升級的產品、菜單項、服務、渠道、技術或功能，我們的客户可能會選擇不通過我們的某些渠道訂購或根本不訂購，而是從其他餐廳或送貨市場訂購，這可能會對我們的業務、財務狀況和業績運營產生不利影響。我們的競爭對手可能擁有更大或更有經驗的工程團隊，以及更多資源，透過第三方工程合作伙伴致力於開發或升級數字訂購平臺，這可能使競爭對手的產品或服務對客户更具吸引力。
我們可能會選擇授權或以其他方式將第三方的應用程序、內容和數據集成到我們的在線和移動訂購平臺。引入這些改進會給我們的業務帶來成本，需要使用我們的資源，並使我們依賴於可能與我們有不同目標的第三方。例如，集成到我們應用程序中的某些第三方軟件可能不會優先考慮我們認為對改進整體技術至關重要的功能。我們可能無法繼續以商業上合理的條款訪問這些技術和內容，或者根本無法訪問這些技術和內容。
食品和供應成本的變化或未能收到頻繁交付的食品原料和其他供應可能對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的盈利能力部分取決於我們預測和應對食品和供應成本變化的能力，我們維持菜單的能力部分取決於我們從供應商那裏獲得符合我們規格的食材的能力。由於意外需求、我們無法準確預測我們的供應需求、生產或分銷中的問題、食品污染、惡劣天氣或其他條件導致的某些供應的短缺或中斷，可能會對食品和用品的可用性和成本或我們的配料質量(包括要求經銷商提供替代產品，可能質量不同)產生不利影響，這可能會損害我們的運營並使我們面臨風險。我們有一組本地化的供應商，通常在我們運營的每個地理市場上，我們的每個農產品依賴一個地區分銷商，雜貨產品依賴另一個地區分銷商，這可能會使我們的供應鏈天生就比我們與全國分銷商合作更難管理，而我們的許多競爭對手都採取了這種方式。此外，我們還與庫存水平較低、供應中斷將我們的業務置於風險之中的中小型農業農户合作。這可能會進一步限制我們的增長和擴展能力，並在某些情況下每天為我們的客户提供服務。此外，我們的農民可能沒有食品安全認證，這可能會增加我們在發生食品安全事件時的風險。我們已經制定了一個程序來監督我們農民的食品安全認證和標準，我們一般不從沒有全面食品安全計劃的農民那裏採購產品。我們定期審查我們的農民對我們食品安全標準的遵守情況，如果發生重大不符合我們標準的情況(我們的一家醃菜供應商在2023財年發生了這種情況，我們的一家雞肉供應商在2022財年發生了這種情況)，我們的政策是暫停與這些農民的關係，直到他們合規為止。
由於天氣或氣候變化等自然因素、公司向當地農民提供更具競爭力的條款、通貨膨脹或其他原因，對我們菜單最關鍵的食品的價格上漲或供應不足，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們使用的一些原料，如鱷梨，由於供應來源有限、作物產量、季節性變化、氣候條件、行業需求等因素，市場尤其不穩定，包括食品安全擔憂、產品召回和政府監管。對我們的菜單最關鍵的配料價格的實質性上漲可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，或者導致我們考慮改變我們的產品交付策略和調整我們的菜單定價。
我們能否在整個餐廳保持一致的價格和質量，在一定程度上取決於我們能否以合理的價格從供應商和分銷商那裏獲得足夠數量的特定食品和用品。由於我們供應鏈的結構方式，在我們運營的任何一個地理市場，特別是在我們的新鮮食品方面，可能很難找到符合我們烹飪要求的替代產品。我們不控制我們供應商或分銷商的業務，我們指定和監督他們所依據的標準的努力可能不會成功。自2023財年開始以來，我們的碗和盤子的供應鏈一直處於中斷狀態，這導致了替代包裝解決方案的使用。這導致並可能繼續導致我們門店的中斷和客户的不滿，以及更高的材料成本，並可能在未來導致門店關閉。雖然我們已經找到了替代供應商來解決這些中斷，但不能保證我們將來能夠以商業上合理的條款及時這樣做，或者根本不能這樣做，而且包裝供應的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是我們的利潤率。
如果我們的任何分銷商或供應商表現不佳，或無法與我們的業務一起增長和擴大，或者我們的分銷或供應關係因任何原因而中斷，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。目前，我們通常有較短期的合同，
購買或分配我們的大部分食品和供應品。因此，我們可能會看到我們的某些食品或供應成本在有限或沒有通知的情況下增加，我們可能無法通過調整我們的採購做法或菜單價格來預測或應對此類增加，這可能會導致我們的運營結果惡化。當我們為特定配料制定固定價格協議時，這些協議的期限通常從6個月到3年不等，這取決於特定配料的價格前景。在某些情況下，我們有最低限度的購買義務。我們試圖在可行的情況下增加我們配料的供應商數量，我們相信這可以幫助緩解價格波動，我們還關注行業新聞、貿易問題、匯率、外需、天氣、危機和其他可能影響我們配料價格的世界事件。如果與分銷商或供應商發生糾紛，我們可能沒有足夠的合同追索權，我們的分銷商和/或供應商或我們維護的任何保險可能不足以支付潛在索賠的費用。如果我們不能在短時間內更換或聘用符合我們規格的分銷商或供應商，這可能會增加我們的費用，並導致我們餐廳的食品和其他物品短缺，如包裝或紙製品，這可能導致餐廳從菜單上刪除項目。如果發生這種情況，受影響的餐廳可能會在短缺期間或之後經歷銷售額大幅下降，如果顧客因此改變他們的用餐習慣的話。此外，我們可能選擇不將商品價格上漲轉嫁給客户，也可能無法轉嫁給客户。食品和供應成本的這些潛在變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，某些食品容易腐爛，我們對這些食品是否會在合適的條件下送到我們的餐廳使用的控制有限。如果我們的任何供應商或其他供應商無法履行其對我們標準的義務，包括如果我們沒有準確預測我們的需求(在我們無法控制的事件發生時，這在歷史上一直是具有挑戰性的，例如新冠肺炎大流行)，或者如果我們在供應或服務中斷的情況下無法找到替代供應商，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本以確保足夠的供應，或者，如果我們接收到質量較低的替代產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，意想不到的商店關閉可能會導致我們捐贈過多的易腐爛產品，這也可能對我們的財務狀況產生不利影響。當我們擴展到新的市場時，由於我們供應鏈的本地性質和我們對我們食品精神的承諾，我們可能無法找到供應商來滿足我們的供應規格或服務需求。同樣，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本，以確保足夠的供應，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，在2022年第四財季，由於極端天氣條件，我們經歷了主要原料的供應鏈中斷，如romaine、arugula和西紅柿，這導致這些產品的價格上漲或導致這些產品在某些地理市場暫時停產。不能保證我們能夠以對我們來説在商業上合理的條款確定或談判其他或替代來源，如果真的有的話。如果我們的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，或者我們無法找到替代來源，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本，每一種情況都可能對我們的運營結果產生不利影響。同樣，如果我們無法準確預測需求，我們可能會導致定製和/或易腐爛產品的過剩，這可能會導致食物浪費，並導致我們向供應商或農民支付我們最終不使用的產品的費用。
我們對第三方的依賴可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們使用各種第三方供應商來提供、支持和維護我們的大部分管理信息系統和技術，包括我們應用程序的關鍵元素，我們還將某些會計、工資和人力資源職能外包給業務流程服務提供商。我們還使用第三方供應商進行送貨和客户賬户管理。如果這些供應商中的任何一家未能履行其義務，都可能擾亂我們的運營。例如，我們使用DoorDash作為我們首選的第三方交付合作夥伴來支持我們的Native Delivery Channel，如果DoorDash或任何未來的第三方交付合作夥伴未能履行其義務或提供不令人滿意的交付服務，例如，由於交付訂單延遲、沒有足夠的快遞員來履行我們的訂單，或者由於系統中斷，我們將無法通過我們的本地應用程序向客户提供適當的交付服務，這可能會導致客户不滿並導致更高的退款或積分。我們和我們的許多第三方供應商也依賴Amazon Web Services來運營我們的數字頻道，在2021財年的第四季度，Amazon Web Services出現了一次中斷，導致我們的所有數字頻道幾乎一整天都無法使用，
影響我們的業務。此外，從2023年第四財政季度開始，我們開始使用Stripe的技術為已註冊我們的智能手機應用程序的客户進行賬户管理，包括通過我們的智能手機應用程序處理付款。 如果Stripe或任何未來的第三方支付處理或賬户管理合作夥伴經歷任何重大停機，無法提供某些服務或發生數據安全事件，可能會對我們的業務，財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能對我們從供應商或我們僱用的任何新供應商獲得的服務進行的任何更改可能會中斷我們的運營。這些中斷可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外，我們和我們的某些供應商受我們的移動應用程序所依賴的第三方操作系統平臺和應用程序商店（包括Apple和Google運營的平臺）的技術要求、服務條款和/或政策的約束或影響。這些平臺和應用程序商店的運營商擁有廣泛的自由裁量權，可以以不利於我們和我們的供應商的方式實施技術要求並更改或解釋其政策，例如徵收與訪問其平臺相關的費用，限制我們收集，使用和共享數據的方式，以及限制我們跟蹤用户的能力。例如，Apple最近宣佈了可能對我們的廣告和營銷策略產生不利影響的限制，要求iOS移動應用程序獲得用户的選擇同意，以跟蹤他們用於廣告目的。如果我們不遵守我們提供移動應用程序的平臺和應用程序商店的要求、條款或政策，我們可能會失去對用户的訪問權，我們的業務也會受到損害。
未能有效管理我們的增長可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的增長計劃包括開設多家新餐廳，投資大量技術以提高運營效率，並管理運營費用以支持我們的增長。我們現有的餐廳管理系統和其他技術、財務和管理控制、領導團隊和信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張和投資，這可能會對我們向客户提供的服務質量產生負面影響。有效地管理我們的增長將需要我們繼續加強這些系統，程序和控制，並聘請，培訓和留住合格的經理和團隊成員。我們可能無法迅速應對我們的擴張將對我們的管理層、餐廳團隊和現有基礎設施帶來的不斷變化的需求，這可能會損害我們的客户體驗，進而損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們可能無法説服顧客，讓他們相信以我們的價格購買高質量食品的好處。
我們的成功在很大程度上取決於我們説服客户的能力，即與我們的一些競爭對手提供的價格相比，使用更高質量的本地原料製作的食品值得他們在我們的餐廳支付的價格。我們可能無法成功地向客户宣傳我們的食品質量，即使客户瞭解我們的做法，他們也可能不在乎。這可能要求我們提高定價，或改變我們的廣告或促銷策略，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或我們試圖創建的品牌形象產生不利影響。在過去的幾年裏，我們已經多次提高了價格（包括2023年及2022年財政年度），並可能因勞工或配料成本或其他因素增加而於未來進一步提高價格，這可能對我們現有客户的忠誠度產生負面影響，並導致他們減少與我們的支出或影響我們獲得新客户的能力，特別是當我們將業務擴展到客户可能對價格更敏感的新地區時。如果客户不相信我們為他們提供物有所值的服務，我們可能無法擴大或維持我們的客户羣，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。目前的宏觀經濟狀況，如通脹和利率上升，在2023年和2022年變得更具挑戰性，我們預計在2024財政年度將繼續面臨挑戰，增加了潛在經濟下滑的風險。經濟衰退對消費者的可自由支配開支產生負面影響，加上COVID-19疫情後公司復工速度低於預期（包括由於許多工作場所採用遠程或混合模式），導致我們的收入增長放緩。此外，由於通脹持續，我們於二零二三財政年度的工資率及銷售貨品成本上升，對我們的餐廳層面溢利產生負面影響。為減低該等風險，我們已逐步提高菜單價格或其他客户費用，並已實施及日後可能須實施額外削減成本措施，詳情載於本年報“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節。不能保證未來的成本會增加，包括
通貨膨脹的結果，可以通過增加菜單價格來抵消，或者我們目前或未來的菜單價格將被我們的客户完全吸收，而不會導致他們對我們產品的需求發生任何變化。
商品及其他經營成本的變動，尤其是氣候變化，可能對我們的經營業績產生不利影響。
我們餐廳的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對大宗商品成本變化的能力，包括食品、紙張、用品、燃料、公用事業和其他運營成本。此外，某些商品市場的價格，包括雞肉、羽衣甘藍和鱷梨等關鍵商品的市場，可能會隨着時間的推移繼續上漲，還可能由於氣候條件以及其他宏觀經濟和地緣政治條件而變得不穩定，所有這些都不是我們所能控制的，在許多情況下，是極端和不可預測的(例如更頻繁和/或更嚴重的火災和颶風)。我們只能通過套期保值和其他活動部分應對氣候變化導致的未來價格風險，因此大宗商品成本的增加，特別是由於氣候變化，可能會對我們實現或保持盈利的能力產生不利影響。不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，也不能保證當前或未來的菜單價格將被我們的客人完全吸收，而不會導致他們對我們產品的需求發生任何變化。此外，無法保證我們將產生足以抵消通脹或其他成本壓力的收入增長，特別是在2023和2022財年通貨膨脹率較高的情況下。
我們的食肆的盈利能力，也受到公用事業價格上升的不利影響，例如天然氣、電力和水的價格上漲，無論是由於通脹、短缺或供應中斷，還是其他原因。我們最近經歷了運費相關附加費的增加，食品成本的增加，以及由於通脹和天然氣價格上漲而導致的供應商供應短缺，我們預計這種情況將持續到2024財年。
我們通過提高價格或實施替代工藝或產品來應對成本增加的能力，將取決於我們預測和應對此類增長以及其他更普遍的經濟和人口狀況的能力，以及我們競爭對手和客人的反應。所有這些事情可能都很難預測，也超出了我們的控制。在這種情況下，增加的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、聘用、整合和留住高技能人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們主要高管的持續服務，到目前為止，我們還沒有在任何關鍵高管離職的情況下實施強有力的或明確的繼任計劃。我們還依賴我們的領導團隊來確定我們的戰略方向和文化，運營我們的業務，確定、招聘和培訓關鍵人員，尋找擴張機會，安排必要的融資以及一般和行政職能。
我們的高管管理團隊最近發生了重大變化，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而不時發生額外的變化。雖然我們尋求謹慎地管理這些過渡，但這些和任何其他此類變化可能會導致機構知識的損失，並對我們的業務造成中斷。失去一名或多名高管或其他關鍵員工可能會嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力，並可能阻礙我們實現增長目標，包括擴大我們的餐廳數量和向新市場和餐廳模式擴張、改善我們的運營、推進我們網站和移動應用的技術開發，以及進一步開發、建設、部署和維護我們的無限廚房單元，這將對我們的業務產生不利影響。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工將涉及大量時間和費用，並可能顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。
為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須確定、聘用和留住高技能人員。特別是，隨着我們門店數量的增加，以及我們向依賴在線訂購平臺並專注於數字客户的新收入渠道和新餐廳模式的擴張，如我們的本地送貨、前哨和餐飲以及Marketplace渠道，我們必須高度識別、聘用和保留
熟練的軟件工程師，他們的招聘競爭激烈，而我們可能不會成功。我們之前已經實施了裁員，未來可能會採取類似的行動。未能留住或確定、聘用和激勵必要的關鍵人員可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能保持我們的企業文化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們相信，我們成功的一個關鍵因素是我們的企業文化和我們企業價值觀的內部提升。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，無論是在我們的Sweetgreen支持中心還是在我們的餐廳內。在未來，我們可能會發現很難保持創新、團隊合作、激情和專注於執行，我們認為這些都是我們企業文化的重要方面。例如，我們之前已經實施了裁員，這些行動已經並可能繼續對我們的企業文化和公司士氣產生負面影響。此外，在該計劃方面，在2022財年第三季度，我們對我們餐廳和Sweetgreen支持中心的某些員工福利計劃進行了更改，以更加符合行業基準。這些變化可能會對我們的品牌、企業文化和公司士氣產生影響。
隨着我們的發展，我們聘請了來自各種不同背景和經驗的領導者，並在歷史上經歷了大量的管理層更替。任何未能保護我們的文化都可能對我們未來的成功產生負面影響，包括我們留住和招聘人員以及有效地專注於和追求我們的公司目標的能力。如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的營銷策略和渠道將不斷髮展，我們的計劃可能會成功，也可能不會成功。
我們在吸引和留住客户的營銷努力中產生了巨大的成本並花費了其他資源。我們的戰略包括公共關係、數字和社交媒體、有針對性的促銷(包括降低遞送費用)和店內消息，與傳統營銷計劃相比，這些措施需要的營銷支出更少。隨着餐廳數量的增加，隨着我們的本地遞送、前哨和餐飲以及市場渠道的擴大，隨着我們進入新的市場，我們預計將增加我們在廣告方面的投資，並考慮開展更多的促銷活動。因此，在未來，我們將產生更大的營銷支出，導致更大的財務風險，對我們公司的影響更大。此外，客户對隱私的期望的變化以及我們出於廣告目的跟蹤我們移動應用程序用户的能力受到限制，例如由於Apple要求iOS移動應用程序在出於廣告目的跟蹤用户之前獲得用户的選擇加入同意，可能會降低我們當前營銷策略的有效性並增加我們的營銷成本，因為我們可能無法有效地使用定向廣告，可能需要增加營銷支出以保持我們目前的客户獲取水平。我們的許多營銷活動都嚴重依賴社交媒體。如果客户對社交媒體的態度發生變化，或者一種新的溝通媒介變得更加主流，我們可能需要從根本上改變我們目前的營銷策略，這可能需要我們招致明顯更多的成本。我們的一些營銷活動可能不會成功，導致在沒有更高收入的好處的情況下產生費用。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這使他們能夠在營銷和廣告上花費比我們現在更多的錢。許多因素，包括運營成本、限制或變化，以及我們當前和未來競爭對手的定價和營銷策略，都可能對我們的定價策略產生重大影響。此外，我們的客户對價格的敏感度可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的營銷策略或定價方法可能無法使我們在這些地點有效地競爭。如果我們的競爭對手增加了營銷和廣告支出，或者我們的營銷資金出於任何原因減少了，如果我們的營銷策略或定價方法發生了變化，或者我們的營銷策略或定價方法不如競爭對手有效，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
有關飲食和健康的新信息或態度可能會導致法規和客户消費習慣的變化，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
關於飲食和健康的新信息或新態度可能會改變法規和顧客的飲食習慣。例如，越來越多的人正在消費植物性肉類替代品，而我們目前的菜單上沒有提供這種替代品。此類變化可能包括對影響我們提供的食品和飲料的成分和營養含量的特定食品或聯邦、州和地方法規對健康影響的科學研究的迴應。我們餐廳經營的成功在一定程度上取決於我們有效應對顧客態度或健康法規變化的能力，以及我們根據食品消費趨勢，特別是快速變化的趨勢調整菜單供應的能力。如果顧客健康規定或顧客飲食習慣發生重大變化，我們可能會選擇或被要求修改或刪除某些菜單項，這可能會對我們餐廳對新顧客或回頭客的吸引力產生不利影響。顧客飲食習慣的改變可能會迅速發生，通常是對已發表的研究或研究信息的迴應，這給我們帶來了額外的壓力，要求我們迅速適應。如果我們不願意或不能以有效的方式對我們的菜單產品進行適當的更改，這可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
政府監管和客户飲食習慣可能會影響我們的業務，因為人們對飲食和健康的態度發生了變化，或者有關消費某些菜單產品對健康的不利影響的新信息。這些變化已經並可能繼續導致法律法規要求我們披露我們提供的食品的營養成分，它們已經並可能繼續導致影響允許配料和菜單產品的法律和法規。包括加利福尼亞州在內的一些縣、市和州已經頒佈了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經頒佈了限制餐館使用某些類型配料的立法，這些法律可能與2010年《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection and Affordable Care Act，簡稱PPACA)的要求不同或不一致，後者建立了統一的聯邦要求，要求某些餐館在菜單上張貼營養信息。具體地説，PPACA要求20家或更多同名經營、提供基本相同菜單的連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，並附上一份聲明，將這一卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。這些標籤法還可能改變客户的消費習慣，對我們的銷售產生不利影響。此外，對我們的菜單成分、我們的份量或菜單項目的營養含量的不利報告或反應可能會對我們的菜單產品的需求產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法有效地應對客户健康認知的變化，無法遵守進一步的營養成分披露要求，也無法根據飲食習慣的趨勢調整我們的菜單產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對環境可持續性和社會倡議的關注可能會增加我們的成本，而我們無法實現我們的可持續發展目標和任何相關的披露要求可能會損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、環保活動家、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。關於餐飲業，人們對能源管理、水管理、食品和包裝廢物管理、食品安全、營養成分、勞工做法以及供應鏈和食品採購管理表示關切。通過我們的使命，我們致力於支持可持續耕種的中小型種植者，對我們食物中的成分和來源創造透明度，併為更多的人創造更多獲得健康、真正食物的機會。在這方面，我們已經宣佈了我們對實現碳中性的承諾，其中包括到2027年將我們的碳足跡減少50%，並有意義地抵消尚不可能減少的部分。實現這一承諾，以及我們可能追求的任何其他環境、社會和治理倡議，實施起來可能代價高昂，我們可能不會成功。此外，我們目前正在我們的某些餐廳試行提供牛排作為配料，如果我們決定在未來的任何或所有餐廳提供牛排作為配料，我們預計這一決定將增加到2027年實現碳中和的難度和成本。除了我們的碳中和承諾外，我們已經過渡到替代碗
不含超過痕量的PFAS。如果我們不能有效地解決影響我們行業的環境、社會和其他治理問題，制定和實現相關的可持續發展目標、多樣性、公平和包容性目標，或履行我們的使命或可持續發展計劃，我們的品牌形象可能會受到影響。 我們可能會增加成本，以執行我們的可持續發展目標和衡量這些目標的實現情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。相反，持續專注於我們的環境可持續發展目標也可能使我們受到投資界或執法機構成員的審查，他們可能不同意我們對環境，社會和其他可持續發展問題的方法。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得。
我們計劃繼續作出重大投資以支持業務增長，包括投資於擴大我們的餐廳足跡及多元化分銷渠道、引入新店鋪形式，以及開發技術以提高我們的經營效率，每項投資均可能需要額外資金以應對業務挑戰或機遇。例如，我們可能需要開設更多餐廳，開發新產品和菜單項或改進我們的產品和菜單項，以及加強我們的運營基礎設施。特別是，我們的無限廚房技術的持續發展可能會花費比我們目前預期的更多。此外，如果我們的經營虧損繼續或增長，我們可能需要籌集額外的資金。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得額外資金。如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集額外資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股票證券都可能擁有優於普通股股東的權利，優先權和特權。此外，我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資（如果有的話）。我們籌集額外資金的能力可能會受到全球經濟狀況惡化或美國或全球信貸或金融市場中斷或波動的不利影響。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資或令我們滿意的融資條款，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們在租賃物業經營餐廳和公司總部，這些物業屬於長期不可撤銷租賃。如果我們無法以有利的條款獲得新的租賃，終止不利的租賃，或更新或延長有利的租賃，我們的盈利能力可能會受到影響。
我們在租賃設施中經營我們的餐廳。我們的餐廳租賃付款佔我們經營開支的很大一部分，我們預計我們未來開設的新餐廳也將被租賃。由於目標市場的餐廳地盤競爭激烈，為新餐廳物色及取得有利租賃設施的挑戰日益嚴峻。開發和租賃成本正在增加，特別是在城市地區。這些因素可能對我們管理入住成本的能力產生負面影響，從而可能對我們的盈利能力產生不利影響。此外，經濟因素可能會加劇上述任何因素，導致對開發商和承包商的需求增加，從而推高我們的建築和租賃成本。此外，隨着我們開設和經營更多餐廳，我們相對於現有餐廳基礎規模的擴張速度將下降，使我們越來越難以實現往年的銷售和盈利增長水平。
我們有義務為我們所有的餐廳和我們的Sweetgreen支持中心的兩個階段提供長期，不可取消的租賃。我們的餐廳租賃一般要求我們按比例支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他經營成本。我們的若干餐廳租賃亦根據銷售額上限提供或然租金付款。我們租賃的其他場地可能會受到類似的長期不可撤銷租賃的限制。如果一家現有或未來的餐廳無法盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行我們在適用租約下的義務（或與房東協商買斷），包括支付租賃期剩餘時間的基本租金。例如，我們最近實施了一項計劃，根據該計劃，我們騰出了前Sweetgreen支持中心的場地，並搬到了與其現有位置相鄰的較小辦公空間，與此相關，我們在2023財年和2022財年分別產生了740萬美元和1440萬美元的重組費用。到目前為止，我們一直未能成功轉租Sweetgreen支持中心的空置部分，目前還不知道我們是否會成功這樣做，如果是這樣，在什麼商業條款。
此外，隨着我們的每一份租約到期，我們可能無法按商業上可接受的條款或根本無法就續約進行磋商，這可能導致我們支付更高的佔用成本或關閉理想地點的餐廳。這些潛在的佔用成本增加和關閉餐廳可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們無法在我們運營的主要大都市地區續簽現有租約或此類租約被終止，則無法在此類大都市地區運營以及有關任何此類終止或不續簽的宣傳可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的大部分餐廳位於大城市地區，如果我們在這些地區的業務受到負面影響，我們的財務業績和未來前景將受到不利影響。
我們的大部分餐廳位於人口密集的城市地區，如紐約市中城、洛杉磯、波士頓和華盛頓特區。馬裏蘭州/弗吉尼亞州都會區。於二零二三年及二零二二年財政年度，我們分別約28%及32%的收益來自位於紐約市都會區的餐廳。因此，任何這些領域的不利經濟或其他條件可能對我們的整體經營業績產生不利影響。此外，鑑於我們的地理位置集中，有關我們於該等地區的任何餐廳的負面宣傳可能對我們的整體業務及營運造成不利影響。
由於我們的地理集中，我們的業務和財務業績容易受到每個人口稠密的城市地區的經濟，社會，天氣和監管條件或其他情況的影響，以及我們經營所在市場的任何區域事件，如當地罷工，恐怖襲擊，能源價格上漲，健康相關事件，惡劣天氣條件，龍捲風，地震，風暴，颶風、洪水、乾旱、火災或其他自然或人為災害可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，COVID-19大流行導致的行為長期變化可能導致在我們經營所在的人口稠密的城市地區生活、工作和聚集的意願持續下降。此外，在2020年總統大選及2021年就職典禮期間，我們延長了位於華盛頓特區的店鋪關閉時間。弗吉尼亞州/馬裏蘭州的大都市地區，這對我們的餐廳收入和盈利能力產生了不利影響。任何短期或長期的客户出行模式轉移，遠離人口稠密的城市地區，都可能對我們在這些地區的未來經營業績產生不利影響。任何這些主要市場的經濟衰退、競爭加劇或監管障礙對我們的業務、財務狀況和經營業績的不利影響，都將遠遠大於其他地區發生此類事件的影響。此外，該等主要大都市市場的當地法律或法規的任何變動，如影響我們在該等市場的營運能力或增加我們在該等市場的營運開支，將對我們的業務產生不利影響。
收購可能難以識別、帶來整合挑戰、轉移管理層的注意力、擾亂我們的業務、稀釋股東價值，並對我們的運營結果和擴張前景產生不利影響。
我們過去和將來可能會收購其他公司、技術或產品。我們行業內收購業務、自動化和物流等領域的技術（例如我們收購Spyce）以及資產（包括零售空間）的競爭可能會變得激烈，而我們在收購方面的經驗有限。因此，即使我們能夠確定收購目標，我們也可能無法以商業上合理的條款完成收購，或者該目標可能被另一家公司收購，其中可能包括我們的競爭對手。就此類潛在收購進行的談判可能會導致管理時間的轉移和重大的自付成本。如果我們完成收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被客户、員工或投資者視為負面，或導致產生重大的其他負債。我們可能會花費大量現金或產生大量債務來為此類收購提供資金，這些債務可能會限制我們的業務或需要使用可用現金支付利息和本金。此外，我們可能通過發行股本或可轉換債務證券為收購融資或以其他方式完成收購，這可能導致我們現有股東的進一步稀釋。例如，我們花費了大量的時間和資源，併發行了大量的股票證券來收購Spyce，並且已經花費並預計將繼續花費大量的額外資源來開發Spyce的自動化技術，並將Spyce技術整合到我們的餐廳中，這樣做可能需要更多的時間或使用更多的資源，
比我們預期的要多，我們可能根本無法成功地實現我們在交易中的目標。此外，我們花在開發Spyce的自動化技術和將Spyce技術集成到我們的餐廳上的時間和資源可能會嚴重影響我們其他業務的成功發展。如果我們未能成功評估和執行收購，或未能成功解決任何這些風險，我們的經營業績和擴張前景可能會受到損害。
我們是擔保信貸協議的一方，該協議包含某些肯定和否定的契約，這些契約可能會限制我們目前和未來的運營，並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。
吾等與EagleBank的信貸協議(經修訂，即“2020信貸協議”)載有若干適用於吾等及其附屬公司的正面及負面契諾，其中包括對債務、留置權、投資、合併、處置、股息及其他分配的限制，以及與聯屬公司的交易。我們2020年信貸協議的條款可能會限制我們目前和未來的業務，並可能對我們以期望的方式或方式為未來業務或資本需求融資的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使我們更難成功執行我們的商業戰略，投資於我們的增長戰略，並與不受這些限制的公司競爭。2020年信貸協議還包含一項財務契約，要求我們維持最低流動資金，包括現金和現金等價物加上2020信貸協議循環信貸安排下的可用金額，金額不少於一個日曆季度的往後90天現金消耗。我們可能無法產生足夠的現金流或銷售來滿足財務契約或支付2020信貸協議項下的任何本金或利息。
如果我們無法遵守我們的付款要求或任何其他契約，可能會導致2020年信貸協議下的違約事件，我們的貸款人可能會加快我們在2020年信貸協議下的義務並取消抵押品的抵押品贖回權，或者我們可能會被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本，這將稀釋我們股東的利益。此外，這種違約或加速可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何未來債務的加速。如果發生這種情況，我們可能無法償還債務，也無法借入足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。
在2020年信貸協議第3號修正案(“第3號修正案”)之前，任何未償還餘額的利息是根據倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)計算的。2017年7月27日，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，2021年後將不再要求銀行提交計算LIBOR的利率。此外，2021年3月5日，FCA監管和授權的LIBOR管理機構洲際交易所基準管理局宣佈，一週和兩個月期的美元LIBOR設置將於2021年12月31日停止，所有其他期限的美元LIBOR小組將於2023年6月30日停止。2020年信貸協議規定終止美元倫敦銀行同業拆息，包括由聯儲局召開的另類利率參考委員會(“ARRC”)建議的基準替代條款，包括過渡至以有擔保隔夜資金利率(SOFR)為基礎的基準或另一基準，該基準是在考慮到美聯儲董事會的任何建議以及任何不斷髮展或當時盛行的銀團信貸安排的市場慣例後決定的。
第3號修正案修訂了我們2020年的信貸協議，其中包括替換 倫敦銀行同業拆息，以一個月期SOFR為參考利率，根據我們2020年的信貸協議確定利率。自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。SOFR作為LIBOR替代率的波動性和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、現金流和運營業績產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的市場價值下降。
與法律和政府監管相關的風險
政府監管可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
我們受到各種聯邦、州和地方法規的約束，包括與建築和分區要求有關的法規，以及與食品製備和銷售有關的法規。餐館的發展和經營在很大程度上取決於選擇和獲得合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們的餐廳還必須接受州和地方的許可，並受到健康、衞生、食品和職業安全以及其他機構的監管，這些監管在新冠肺炎疫情之後有所加強。我們可能在為我們的餐廳獲得必要的許可證、批准或許可方面遇到困難或失敗，這可能會推遲計劃中的餐廳開業或影響我們現有餐廳的運營。此外，當地監管機構在分區、土地使用和環境因素方面的嚴格和不同的要求可能會推遲或阻止特定地點的新餐廳的開發。
我們的運營受管理工人健康和安全的《美國職業安全與健康法》、管理最低工資和加班等事項的《美國公平勞工標準法》，以及管轄上述和其他就業法律事項的各種類似的聯邦、州和地方勞工和就業法律(如預測性日程安排法、各種工資法、未成年人就業法、休假法、終止法和州職業安全法規)的約束。我們還可能面臨來自我們餐廳或Sweetgreen Support Center、美國平等就業機會委員會的現任或前任員工的訴訟或調查，或其他指控違反有關工作場所和就業事項、歧視及類似事項的聯邦和州法律的訴訟或調查。我們目前是此類事項的締約方，過去也曾參與過許多此類事項。這些訴訟和調查需要我們高級管理層的大量資源，並可能導致罰款、處罰和/或和解，其中一些或全部可能不在保險範圍內。這些訴訟和調查還可能導致重大的補救努力，這可能是昂貴和耗時的，我們可能無法有效實施。我們過去曾支付款項以了結此類訴訟和/或調查，目前和更多的訴訟或調查可能會對我們的業務、品牌和聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。與帶薪病假或類似事項相關的其他聯邦、州和地方提案，如果實施，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還受《美國殘疾人法》(“ADA”)和類似的州法律的約束，這些法律在就業、公共設施和其他領域(包括我們的餐廳、網站和智能手機應用程序)為殘疾個人提供民事權利保護。過去，我們曾就與我們涉嫌的ADA違規相關的各種訴訟達成和解，這導致我們的網站、智能手機應用程序和實體餐廳得到了便利。我們目前正在進行與ADA相關的訴訟，未來可能會面臨更多訴訟。我們可能不得不進一步修改我們的網站或其他數字平臺(包括我們可能在我們的餐廳安裝的任何數字售貨亭)或我們的餐廳，通過增加通道坡道或重新設計某些室內佈局或建築固定裝置來為殘疾人提供服務或提供合理的便利。與這些修改相關的費用可能是巨大的，而且不能保證我們能夠適當地調整我們的業務做法，以限制未來的額外索賠。
我們在一個高度監管的行業中運營，我們努力實施行業最佳實踐，以確保食品和客户的安全，無論政府法規是否要求，包括我們餐廳的洗手和衞生以及許多易腐爛食品的準備、處理和維護。如果我們未能保持這種最佳做法，或不遵守任何必要的政府法規，可能會導致與食源性疾病有關的事件，可能會對其品牌和運營產生不利影響。地方、州和聯邦的監管要求總是在不斷變化，我們預計遵守這些要求可能會增加我們的成本，並給我們的公司帶來挑戰和風險。
現行法律和法規的影響，未來法律或法規變更施加額外要求(包括為殘疾人提供合理便利的要求)的影響，以及與當前或未來法律和法規有關的訴訟的後果，或我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他
因此，這會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和法規要求可能會導致吊銷所需的許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任等。此外，包括ADA在內的某些法律可能會要求我們在未能遵守適用標準的情況下花費大量資金對我們的餐廳進行改造。遵守上述法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
就業法律的變化可能會增加我們的勞動力成本，並影響我們的運營結果。
各種聯邦、州和勞動法管理着與我們員工的關係，並影響運營成本。這些法律包括員工因加班和其他目的而被歸類為免税或非免税員工，預測性日程安排，工資和工時要求，失業税率，工人補償率，移民身份，管理未成年人就業的法律，以及其他工資和福利要求。政府在以下方面實施的額外大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響：
•預測調度；
•最低工資；
•強制性健康福利；
•假期應計費用；
•終止要求；
•給小費；
•與大流行有關的疫苗接種和/或口罩任務；
•未成年人就業；
•符合I-9標準；以及
•納税申報。
遵守這些法律法規會讓我們承擔鉅額費用，而不遵守這些法律法規可能會讓我們承擔重大責任。我們會招致辯護的法律費用，我們可能會因這些和類似的案件而蒙受損失，而此類損失或費用的金額可能是巨大的。此外，我們運營的幾個州和地區以及聯邦政府不時地頒佈最低工資增長、改變加班費、帶薪病假和強制性假期應計收入的資格，以及類似的要求。這些變化增加了我們的勞動力成本，並可能在未來對我們的勞動力成本產生進一步的負面影響。
例如，我們經營業務的幾個司法管轄區，包括但不限於紐約市、費城、芝加哥、西雅圖和舊金山，都實施了公平工作周立法，對某些餐廳和零售業員工的日程安排提出了複雜的要求，這些要求往往難以遵守，有關這些要求的規定已經改變，並可能繼續不時改變。我們目前正在接受紐約市消費者和工人保護部的調查，原因是我們在紐約市的一個地點違反了公平工作周的規定，未來我們可能會在紐約市或其他地點受到類似的調查。我們開展業務的其他司法管轄區也在考慮制定類似的法律。此外，紐約市通過了一項“正當理由”終止立法，作為其公平工作周立法的一部分，該立法將於2021年7月生效。這項法律限制了快餐店公司解僱員工的能力，除非他們能證明解僱員工的“正當理由”或“真正的經濟原因”。所有這些規定都給我們施加了額外的義務，可能會增加我們的經營成本，並導致我們改變我們的商業模式。如果我們不遵守這些法律和法規中的任何一項，可能會導致更高的員工流失率和負面宣傳，並使我們受到懲罰和其他法律責任，這可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響，並可能導致我們關閉這些司法管轄區的一些餐廳。
此外，我們相當數量的餐廳員工的薪酬受到適用的最低工資的影響。在實施的程度上，提高最低工資要求或強制執行其他員工事務的聯邦、州和地方提案可能會在實施的程度上增加我們的勞動力和其他成本。我們運營的幾個州已經批准了高於聯邦最低工資標準的最低工資增長。例如，自2024年1月1日起，加利福尼亞州的最低工資為每小時16美元，從2024年4月開始，加州的立法將要求包括Sweetgreen在內的某些連鎖餐廳向加州的餐廳員工支付最低每小時20美元的工資。國家指定的理事會可以每年提高這一最低工資。此外，市政當局可以將最低工資定在適用的州標準之上，包括在我們開展業務的市政當局。隨着更多的司法管轄區，或者如果聯邦政府(包括拜登政府承諾的15美元聯邦最低工資)實施最低工資上調，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。我們是否有能力通過提高菜單價格或其他面向客户的費用(如送貨費或服務費)來應對最低工資上漲，這取決於我們的客人是否願意支付更高的價格，以及我們相對於競爭對手的感知價值。我們的經銷商和供應商也可能受到更高的最低工資、福利標準和合規成本的影響，這可能會導致向我們供應的商品和服務的成本更高。我們業務的勞動力成本的任何增加都可能對我們的運營結果產生不利影響。
我們一直是，也可能繼續是訴訟的一方，這些訴訟可能會分散管理層的注意力，增加我們的費用，或者使我們受到金錢損害賠償或其他補救措施的影響。
我們過去和目前一直受到員工的多項索賠，指控違反了有關工作場所和就業事項的聯邦和州法律，包括非全天候工作(包括遵守用餐和休息時間)、預測性工作安排、平等就業機會、騷擾、歧視、未能及時支付工資、員工錯誤分類、報復、不當解僱和類似事項。我們是關於其中某些索賠的集體訴訟的一方，未來可能會受到額外的集體訴訟或與這些或不同事項相關的其他訴訟。我們可能沒有與所有現任或前任僱員簽訂有效的仲裁協議，而且現有的仲裁協議可能無法保護我們免受某些州的某些索賠(包括加利福尼亞州的私人總檢察長法案(“PAGA”)索賠)。客户對我們提出投訴和訴訟，指控我們導致他們在光顧我們的餐廳時或之後患病或受傷，或者我們在食品質量或運營方面存在問題。其中一些訴訟正在進行中，未來可能會出現更多帶有此類指控的投訴和訴訟。此外，由於我們不對所有員工進行背景調查，我們已經並可能在未來面臨某些風險，包括我們在招聘實踐中存在疏忽的指控，以及需要解僱那些在員工被聘用後沒有通過我們可能進行的任何背景調查的現有員工。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們最終是否被追究責任，索賠可能是昂貴的辯護，可能會轉移我們運營的時間和金錢，並損害我們的業績。超過或被排除在我們對任何索賠的保險範圍之外的判斷可能會對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。這些指控造成的任何負面宣傳，無論針對我們的任何索賠是否有效，都可能對我們的聲譽造成不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，餐飲業受到越來越多的基於所售食品的營養成分以及披露和廣告做法的索賠。我們未來也可能受到此類訴訟的影響，即使我們不會受到此類訴訟的影響，有關這些事項的宣傳(特別是針對行業的快速休閒部分)可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
未能獲得和維護所需的許可證和許可，或不遵守食品控制法規，可能會導致我們的食品服務許可證丟失，從而損害我們的業務。
餐飲業受到聯邦、州和地方政府的各種法規的約束，包括與餐廳的設計和建造以及食品和酒精飲料的銷售有關的法規。這些規定可能會不時更改。例如，在新冠肺炎大流行期間，獲得許可證和許可的時間大幅增加。未能及時獲得並妥善維護和遵守這些許可證、許可和批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。通常，許可證必須每年續簽，可能會被吊銷、暫停或拒絕續簽，或者如果政府當局確定我們的行為違反了適用的法規，我們可能會隨時受到罰款或臨時關閉餐廳的處罰。
困難或未能維持或獲得所需的牌照和批准可能會對我們現有的餐廳造成不利影響，並推遲或導致我們決定取消新餐廳的開業。任何未能保持此類許可證的情況都可能對我們的業務、品牌和聲譽、財務狀況和運營結果產生不利影響。
不遵守移民法或移民法的變化，可能會增加我們業務的運營成本。
儘管我們有政策要求所有工人在第一天工作時向我們提供政府指定的文件，以證明他們的就業資格，但如果我們的政策不嚴格遵守，我們的一些員工，特別是我們餐廳的員工，可能是未經授權的工人，或者提供虛假文件。我們在餐廳的歷史招聘流程並不總是確保我們根據適用的法律及時收集和批准所有必要的政府指定的證明就業資格的文件。我們之前曾在某些市場接受過國土安全部的審計，未來可能還會接受額外的審計。未經授權的工人可能會被驅逐出境，並可能受到罰款或處罰，如果我們的任何工人被發現未經授權，我們可能會遇到負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響，並可能使僱用和留住合格員工變得更加困難。過去，我們解僱了大量被確定為未經授權的員工，如果我們未來採取類似行動，可能會擾亂我們的運營，導致我們在培訓新員工時勞動力成本暫時增加，並導致額外的負面宣傳。我們還可能面臨罰款、罰款和其他與索賠或政府審計相關的費用，因為我們沒有完全遵守聯邦和州移民合規法的所有義務，包括記錄保存義務。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果以及我們的品牌和聲譽產生不利影響。
此外，近年來，移民法一直是相當大的政治焦點話題。進一步修改移民或工作授權法律，以及國土安全部對現有移民或工作授權法律的額外執行計劃，包括在州一級，可能會增加我們的合規和監督義務，這可能會使我們承擔額外的成本和潛在的責任，影響我們的品牌和聲譽，並使我們的招聘過程更加繁重，並可能減少潛在員工的可用性。
不遵守環境法律，特別是有關廢物管理的法律，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及廢物最小化、可回收物、處置、污染、環境保護以及危險或有毒物質的存在、排放、儲存、搬運、釋放和處置以及暴露。這些環境法在地方一級通常差異很大，規定了對不遵守規定的鉅額罰款和處罰以及補救責任，有時不考慮物業的所有者或經營者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。隨着我們向更多市場擴張，遵守這些法規變得越來越複雜。我們主要與第三方供應商合作管理我們廢物的處置，並依賴他們確保我們的廢物按照我們的標準和適用法規進行轉移、回收或處置。第三方也可以向物業的所有者或經營者提出索賠，要求賠償與我們的餐廳釋放或實際或據稱暴露於此類危險或有毒物質有關的人身傷害和財產損失。特別是考慮到我們對環境可持續性和社會影響的關注，與先前、現有或未來餐廳釋放有害物質有關的環境條件可能會對我們的品牌和聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，環境法及其管理、解釋和執行可能會發生變化，未來可能會變得更加嚴格，每一項都可能使我們的廢物管理更加複雜，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
美國醫保法變化的影響可能會增加選擇參加我們的醫療計劃的員工數量，這可能會顯著增加我們的醫療成本，並對我們的財務業績產生負面影響。
2010年，PPACA在美國簽署成為法律，該法案要求為許多沒有保險的個人提供醫療保險，並擴大了那些已經參保的人的覆蓋範圍。
PPACA要求我們向所有滿足覆蓋範圍和負擔能力的最低要求的全職員工(包括全職小時工)提供醫療福利，否則將面臨處罰。我們由於組織和維護一項醫療保健計劃而產生了額外的費用，該計劃涵蓋了選擇通過我們部分補貼的醫療保健計劃獲得保險的員工數量增加的情況。如果我們不繼續提供此類福利，或者我們選擇提供的福利不符合適用的要求，我們可能會受到處罰。還有一種可能是，通過對我們提供的醫療保健計劃做出改變或未能改變，我們在勞動力市場上的競爭力會降低。這些新的醫療保健要求的未來成本和其他影響無法確定，但它們可能會顯著增加我們的醫療保險成本，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，不能保證聯邦或州醫療改革不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，我們也無法預測未來與醫療改革相關的聯邦或州立法、司法或行政改革將如何影響我們的業務。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損結轉(NOL)為7.54億美元，其中6.521億美元可能無限期結轉，剩餘的1.019億美元將在不同時間到期。截至2023年12月31日，我們有6.302億美元的國家淨運營虧損結轉，其中7300萬美元可能無限期結轉，剩餘的5.572億美元將在不同時間到期。我們可能不會在NOL到期之前及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不會。根據修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)第382節和第383節，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司使用變更前的淨資產和其他税收屬性(包括研發税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能是有限的。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們仍在評估IPO對所有權潛在變化的影響，以及對我們使用NOL和其他税收屬性的能力的相應影響。由於之前的所有權變更和未來可能發生的所有權變更，我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制。
根據經冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法修訂的2017年頒佈的《減税和就業法案》(下稱《税法》)，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的應税年度中產生的淨營業虧損可以追溯到此類虧損的納税年度之前的五個納税年度中的每一年，但在2020年12月31日之後開始的應税年度中產生的淨營業虧損不得結轉。此外，根據經CARE法案修改的税法，2017年12月31日之後開始的納税年度的淨營業虧損在2020年12月31日之後的納税年度每年可以抵消不超過當前應納税所得額的80%，但對2017年12月31日之後開始的納税年度淨營業虧損的80%的使用限制不適用於2021年1月1日之前開始的納税年度的應税收入。在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。由於我們對美國NOL保持全額估值津貼，這些變化不會影響截至2023年12月31日的我們的資產負債表。然而，在未來幾年，如果確認與我們的NOL相關的遞延税淨資產，結轉期和結轉期的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日至31日之後的納税年度產生的NOL的估值免税額評估產生重大影響。
還有一種風險是，由於監管變化，例如某些司法管轄區暫停使用NOL和税收抵免，包括為了增加額外收入以幫助應對新冠肺炎大流行帶來的財政影響，可能具有追溯效果或其他不可預見的原因，我們現有的NOL和
税收抵免可能會到期，或者無法抵銷未來的所得税債務。由於這些原因，我們可能無法通過使用我們的NOL和税收抵免實現税收優惠。
我們使用獨立的承包商司機網絡來執行我們的送餐計劃。司機作為獨立承包商而不是僱員的地位可能會受到挑戰。將司機重新歸類為員工可能會損害我們的業務或運營結果。
於二零一九年，我們的附屬公司SG Logistics，LLC（“SG Logistics”）開始透過我們的技術平臺，聘用司機為我們的若干前哨及餐飲訂單運送產品。這些司機也可能在未來通過我們的本地智能手機應用程序或我們的網站完成某些送貨訂單。SG Logistics可能會捲入法律訴訟和調查，這些訴訟和調查聲稱，在所有目的（包括就業税和員工福利）上被視為獨立承包商的交付網絡成員，應被視為員工。此外，無法保證立法、司法或監管（包括税務）機構不會提出建議或對現有法律法規作出解釋，從而強制SG Logistics更改其司機分類。如果SG Logistics的獨立承包商司機網絡成員被重新分類為員工，SG Logistics可能會面臨各種責任和額外成本。這些負債和成本可能對我們的業務、財務狀況以及前哨和餐飲業務的經營業績產生不利影響，並/或使SG Logistics無法使用其司機網絡交付訂單，特別是在我們沒有大量業務的地理區域。這些負債和額外成本可能包括聯邦、州和地方税法以及工人賠償、失業救濟、勞動和就業法律下的風險（前期和未來期間），以及罰款和利息的潛在責任。此外，倘與SG Logistics訂立合約的快遞員在SG Logistics平臺上提供服務時犯下嚴重罪行，我們可能須對該等事件導致的任何損失負責，而該等事件可能對我們的品牌造成重大不利影響。
與我們的知識產權和信息技術相關的風險
如果我們或我們所依賴的第三方的信息技術、軟件、服務、通信或數據的保密性、完整性或可用性受到損害，我們可能會因此類損害而遭受不利後果，包括但不限於監管調查或行動;訴訟;罰款和處罰;我們的業務運營中斷;聲譽損害;收入或利潤損失;客户或銷售損失;以及其他不利後果。
我們的業務和平臺運營涉及收集、使用、存儲和傳輸敏感、專有和機密信息，包括客户、我們的人員、我們的業務合作伙伴的人員和其他人的個人信息。例如，我們收集某些客户的家庭和/或辦公地址以處理送貨訂單，收集我們平臺用户的手機號碼，以及收集我們員工的個人信息，包括在管理我們的福利計劃時。
安全事件危及我們的敏感、專有和機密信息的機密性、完整性和可用性， 信息和信息技術系統，以及我們所依賴的第三方的信息和信息技術系統可能來自網絡攻擊、惡意互聯網活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動。這些威脅普遍存在並持續上升，越來越難以檢測，並且來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”，威脅行為者，“黑客活動家”，有組織的犯罪威脅行為者，人員（例如通過盜竊或濫用），複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在參與並預計將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和防禦活動有關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突期間，我們和我們依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的風險增加，包括報復性網絡攻擊，這可能會嚴重破壞我們的系統和運營，供應鏈以及生產，銷售和分銷我們的商品和服務的能力。我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括通過網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由於高級持續威脅入侵）、拒絕服務攻擊（如憑據填充）、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、軟件錯誤、供應鏈攻擊、服務器故障、軟件或硬件故障，數據或其他信息的丟失
技術資產、廣告軟件、電信故障和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷，敏感數據和收入損失，聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法進行此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。此外，為應對COVID-19疫情，遠程工作變得更加普遍，並增加了我們的信息技術系統和數據的風險，因為我們越來越多的員工在我們的場所或網絡之外使用網絡連接、電腦和設備，包括在家、在途中和在公共場所工作。
過去和將來可能會發生安全事件，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。我們經歷了我們認為的憑據填充活動的增加，即惡意第三方試圖使用在不同服務遭受的安全事件中受損的憑據來訪問在線服務。我們有適當的安全措施來降低我們的漏洞風險，但這些措施可能不足以確保我們的運營不會中斷或安全事件不會發生。隨着我們不斷增長，收集、處理、存儲和傳輸越來越多的數據，與安全事件相關的風險可能會增加。
我們還依賴多個第三方來支持和運營我們的關鍵業務系統，並處理敏感、專有和機密信息，例如我們的賬户管理提供商STRIPE、處理客户信用卡支付的支付處理器以及其他第三方服務提供商，包括基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們監控這些第三方的信息安全實踐的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的安全措施，可能會遇到安全事件，危及他們為我們操作的系統或他們代表我們處理的信息的機密性、完整性或可用性。此外，由於計算機和軟件能力的進步以及使用複雜技術的行為者的日益成熟，規避我們的安全措施或我們所依賴的第三方安全措施的風險有所增加。特別是，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈中第三方的基礎設施或我們第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。網絡犯罪和黑客技術在不斷髮展，我們或與我們合作的第三方可能無法預測企圖發生的安全事件，及時做出反應，或實施足夠的預防措施，特別是考慮到越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫文物的黑客技術。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遇到不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的數據隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法追回此類賠償。
任何先前識別的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息或我們所依賴的第三方的信息技術系統。由於我們品牌的突出地位，我們相信我們是一個有吸引力的網絡攻擊目標，最近該行業的網絡攻擊有所增加。我們已實施安全措施，旨在檢測和補救我們的信息安全系統(如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的硬件和/或軟件)中的漏洞，防止安全事故，並保護我們的系統以及我們控制下的敏感、專有和機密信息的機密性、完整性和可用性。然而，儘管我們採取了任何措施來加強我們的網絡安全，但我們不能向您保證，我們或與我們合作的第三方實施的措施將始終得到遵循和/或對當前或未來的安全威脅有效，或及時檢測、緩解和補救所有漏洞。我們可能需要花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。應對安全事件和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
如果我們或與我們合作的第三方遭遇或被認為遭受了安全事件，我們可能會經歷客户和合作夥伴對我們平臺安全的信心喪失，我們的品牌受損，對我們產品的需求減少，以及正常業務運營中斷。這樣的事件還可能
要求我們花費資源調查和糾正問題並防止再次發生，使我們承擔法律責任，包括訴訟，監管執法和賠償義務，這可能對我們的業務，財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們與重要第三方合作伙伴（如Stripe和DoorDash）的協議要求我們保持足夠的安全措施，不使其機密信息受到安全事件的影響。如果我們違反這些合同義務，我們可能有責任賠償我們的合作伙伴與此類事件相關的任何損失。未來收購或利用新的信息技術基礎設施也可能使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞。
所有州和美國領土的法律都要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這些法律不一致，在發生大範圍安全事件時遵守這些法律是複雜和昂貴的，可能難以執行。我們現有的一般責任和網絡責任保險政策可能不涵蓋或可能僅涵蓋與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或可能不足以就可能施加的全部或任何部分責任向我們作出賠償。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或足以覆蓋安全事故或違規行為可能導致的潛在重大損失，或保險公司不會拒絕承保任何未來索賠。
除了遭遇安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據代理或其他方式收集、收集或推斷有關我們的敏感信息，這些信息可能會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用於破壞我們的競爭優勢或市場地位。此外，公司或我們客户的敏感信息可能會因我們的業務人員、員工或供應商使用生成式人工智能（“AI”）技術而泄露、披露或披露。
我們受制於迅速變化且日益嚴格的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、行業標準、政策以及與數據隱私和安全相關的其他義務。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。
我們收集、使用、接收、存儲、處理、生成、傳輸、訪問、保護、保護、處置、傳輸、共享和披露有關客户、人員、業務聯繫人和其他人的個人信息和其他敏感信息;專有和機密業務數據;商業祕密;知識產權;敏感的第三方數據和財務信息。這些活動受到或可能受到各種國內和國外法律、法規、指南、行業標準、外部和內部數據隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全有關的其他義務的監管，這些法律、法規、指南、行業標準、外部和內部數據隱私和安全政策、合同要求以及與數據隱私和安全有關的其他義務都是複雜的、快速發展的和日益嚴格的。
在美國，聯邦、州和地方政府已經制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法（例如，《聯邦貿易委員會法》第5條）和其他類似法律（例如，竊聽法）。在過去的幾年裏，美國許多州-包括加利福尼亞州，弗吉尼亞州，科羅拉多州，康涅狄格州和猶他州-已經制定了全面的數據隱私和安全法律，對所涵蓋的企業施加了某些義務，包括在隱私通知中提供特定的披露，併為居民提供有關其個人數據的某些權利。在適用的情況下，這些權利可能包括訪問、更正或刪除某些個人數據的權利，以及選擇退出某些數據處理活動的權利，例如定向廣告、分析和自動決策。行使這些權利可能會影響我們的業務以及提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）提出了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。這些州法律允許對不遵守規定的行為處以法定罰款。例如，CCPA適用於加州居民的消費者、企業代表和員工的個人信息，並要求所涵蓋的企業在隱私聲明中提供具體披露，並尊重加州居民行使與其個人信息相關的某些隱私權的請求。CCPA還對個人信息的“銷售”制定了限制，允許加州居民選擇退出某些個人信息的共享，並可能限制將Cookie和類似技術用於廣告目的。我們的平臺依賴此類技術用於廣告目的，如果用户選擇-
我們的廣告所依賴的某些信息共享，這將削弱我們的廣告能力。這可能會降低我們的營銷和廣告策略的有效性，降低我們的客户獲取和/或留存水平，可能會導致我們尋找新的營銷和廣告途徑，並可能導致我們增加營銷和廣告支出。CCPA規定，每一次故意違規行為最高可處以7500美元的民事罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。其他幾個州以及聯邦和地方層面也提出了類似的法律，我們預計未來會有更多的州通過類似的法律，這反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢。頒佈此類法律可能會使合規工作複雜化，並可能增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
除了我們在新出現的隱私法下面臨的風險外，電話消費者保護法(TCPA)對短信通信的限制長期以來一直是我們業務的潛在責任來源。TCPA對某些電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行的其他交流施加了各種消費者同意要求和其他限制。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。我們目前向選擇接收客户支持通信的客人發送短信。對我們違反TCPA的指控可能會導致訴訟成本高昂，並可能使我們面臨鉅額法定損害賠償或和解費用。
與數據隱私和安全相關的外國法律法規-包括歐洲、中國、巴西和日本-也在經歷快速變化，近年來變得越來越嚴格，幾個主要國家也在考慮類似的法律法規提案。其中許多國家也開始對向其他國家轉移個人信息施加或增加限制。這些國家與數據隱私和安全有關的限制可能會限制我們在這些國家提供的產品和服務，這反過來可能會限制我們在這些國家對我們服務的需求，以及我們進入和運營新地理市場的能力。
隱私權倡導者和行業團體經常提出，並可能在未來提出自律標準，根據這些標準，我們受到或可能受到法律或合同的約束。例如，某些隱私法，如CCPA，要求我們對我們的服務提供商施加特定的合同限制。如果我們不遵守這些合同義務或標準，我們可能面臨公共和監管審查、重大責任和罰款。此外，根據各種數據隱私和安全法律以及其他義務，我們可能需要獲得某些同意才能處理個人信息。我們不能或未能做到這一點可能會導致不利的後果。
我們還發布有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。如果這些政策、材料或聲明被發現對我們的做法有缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或不實，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
此外，我們的業務依賴於通過行為廣告、基於興趣的廣告或定製廣告獲得的客户收入。消費者對收集和共享用於投放定向廣告的數據的抵制、由於行業監管或法律發展而增加的同意或“不跟蹤”機制、消費者採用瀏覽器設置或“廣告攔截”軟件以及新技術的開發和部署可能會影響我們收集數據或從事營銷和廣告的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，我們須遵守支付卡行業(“PCI”)數據安全標準，該標準適用於收集、存儲或傳輸有關信用卡和借記卡、持卡人和交易的某些數據的公司。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。我們的實際或被認為未能遵守PCI數據安全標準可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。此外，不能保證遵守PCI數據安全標準將防止非法或不當使用我們的支付系統，或防止支付卡數據或交易信息被盜、丟失或濫用。
我們的員工和人員使用生成性AI技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人信息受到各種數據隱私和安全法律等義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。
與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了監管的不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要我們投入大量資源。這些義務可能需要對我們的服務、信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人信息的任何第三方的服務、信息技術、系統和做法進行更改。儘管我們做出了努力，但我們可能無法成功遵守上文討論的快速發展的數據隱私和安全要求。此外，儘管我們做出了努力，但我們所依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被視為未能處理或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能面臨重大後果，包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查等)；訴訟(包括類別索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理敏感信息(包括個人信息)；命令銷燬或不使用個人信息；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；轉移管理層注意力；我們業務中斷(包括數據的可用性)；和經濟損失。此類事件可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；無法處理個人信息或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們商業模式或運營的重大變化。
我們可能無法充分保護或執行我們的知識產權權利，這可能會損害我們的品牌價值，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的知識產權，特別是我們的商標組合，對我們的業務行為是至關重要的，因為我們的品牌認知度是我們區別於競爭對手的關鍵因素之一。我們能否成功實施我們的商業計劃，在一定程度上取決於我們利用我們的商標、服務標誌、商業外觀和其他知識產權，包括我們的名稱和標誌以及我們餐廳的獨特氛圍，進一步建立品牌認知度的能力。雖然我們通常尋求註冊我們的重要商標，但我們的商標申請可能永遠不會獲得批准，我們的商業外觀可能很難註冊。此外，第三方可能會反對我們的商標申請，或尋求取消我們的商標申請。
商標權通常是以國家為基礎存在的，這種權利在某些司法管轄區可能無法獲得或無法強制執行的可能性可能會干擾我們的國際擴張。雖然我們已經在某些外國司法管轄區提出了商標註冊申請，但如果我們沒有在每個司法管轄區的特定時間內在這些司法管轄區經營我們的業務，我們的商標可能會在這些司法管轄區被註銷。由於我們的品牌很受歡迎，我們注意到許多公司(特別是國際上的公司)將他們的餐廳、徽標和名稱設計成與我們的相似，而我們可能缺乏必要的商標權來阻止這種行為，或者可能無法成功地針對此類公司執行此類權利。
我們的成功在一定程度上還依賴於使用版權、商業祕密、專利和其他知識產權法律以及與我們員工和其他人的保密協議來保護我們的其他知識產權和專有信息。我們維持一項政策，要求高級員工以及為我們開發任何重要知識產權的任何員工或顧問達成協議，保護我們的知識產權和其他專有信息。然而，我們不能保證此類協議充分保護我們的知識產權和其他專有信息。我們不能保證這些協議不會被違反，我們不能保證在違規的情況下我們會有足夠的補救措施，或者相應的員工或顧問不會主張我們的知識產權或其他專有信息的權利。此外，我們可能無法與所有能夠訪問我們的商業祕密或其他專有信息的各方達成保密協議。
雖然我們的政策是大力保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護和執行我們的知識產權而採取的步驟是否足以防止侵犯、稀釋、挪用或其他侵犯這些權利的行為，或其他人使用基於或類似於我們餐廳概念的餐廳特徵。我們可能很難阻止其他人複製我們的概念，任何強制執行我們權利的訴訟都可能代價高昂，而且可能不會成功。我們不能保證我們將有足夠的資源來執行我們的知識產權。近年來，我們在國際上看到了許多似乎抄襲了我們的商業形象或氛圍的概念，而外國知識產權法可能無法提供我們根據美國法律獲得的同樣的知識產權保護。未能保護或執行我們的商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用類似商標的第三方，這可能會導致消費者困惑或對公眾對我們品牌的認知產生負面影響，這可能會對我們的業務、國際擴張、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們嚴重依賴信息技術，我們可能無法及時有效地擴展和調整現有技術和網絡基礎設施，以確保我們的在線和移動平臺可訪問，這將損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。
我們的客户可以隨時訪問我們的在線和移動訂購平臺，這對我們的成功至關重要，特別是在我們的在線和移動訂購業務方面。我們嚴重依賴信息技術，包括運營我們的網站、移動應用程序以及在線和移動訂購平臺、我們餐廳的銷售點處理、我們供應鏈的管理、支付處理、現金收取、營銷和促銷、支付卡交易以及其他流程和程序。我們高效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統的可靠性和容量。我們以前經歷過服務中斷，未來可能會因為各種因素而遇到服務中斷、中斷或其他性能問題，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、由於大量客户同時訪問我們的平臺而導致的容量限制、第三方服務提供商的停機或中斷，以及拒絕服務或欺詐或安全攻擊。例如，在2020財年和2021財年，我們通過Native Delivery Channel下訂單的第三方交付履行合作伙伴多次遇到中斷，要求我們暫時完全或在某些地理市場關閉Native Delivery Channel。此外，我們和我們的許多第三方供應商依賴亞馬遜網絡服務來運營我們的數字頻道，在2021財年第四季度，亞馬遜網絡服務出現故障，導致我們所有的數字頻道幾乎一整天都無法使用。由第三方導致的這些類型的停機會導致商店定期關閉、收入損失和客户投訴。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間內確定這些性能問題的一個或多個原因，並且，在我們依賴第三方技術基礎設施的情況下，我們可能沒有足夠的合同追索權來彌補任何損失。
維護和提高我們平臺的可用性可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期，以及隨着我們的產品變得更加複雜和我們的客户流量增加。如果我們的在線和移動訂購平臺在客户嘗試訪問它們時不可用，或者它們的加載速度沒有客户預期的那麼快，客户可能會尋求其他服務，並且可能不會像將來那樣頻繁地返回我們的平臺，或者根本不會。這將損害我們吸引顧客到我們餐廳的能力，並降低他們使用我們平臺的頻率。此外，我們的系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺、網絡故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電氣故障、黑客、計算機病毒和其他安全問題可能會導致客户服務延遲、降低我們的運營效率，並導致聲譽損害。我們預計將繼續進行大量投資，以維護和改善我們平臺的可用性，併為我們的多渠道產品快速發佈新功能和產品。如果我們不能有效地解決容量限制、充分應對服務中斷、根據需要升級我們的系統或持續開發我們的技術和網絡架構以適應技術的實際和預期變化，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到損害。
我們的數字和交付業務及其擴張是不確定的，並受到風險的影響。
數字創新和增長對我們的業務仍然很重要。隨着我們周圍的數字空間繼續發展，我們的技術需要同時發展才能保持與行業的競爭力。如果我們不維護與行業競爭的數字系統，我們的數字業務可能會受到不利影響
可能會影響我們的銷售。某些競爭對手，包括那些擁有比我們更多資源的公司，如Chipotle，也專注於數字戰略，在採用這一戰略方面可能更成功。
我們依賴某些第三方進行與我們的移動應用程序和網站相關的訂購和支付處理。這些第三方提供的服務可能會因技術問題而受損或中斷，從而可能導致一段時間的銷售損失，根據我們與這些第三方的合同安排，我們不太可能就利潤損失或其他後果性損害進行賠償。由這些第三方處理的信息也可能受到網絡攻擊的影響，這不僅會對我們的銷售造成負面影響，還會損害我們的品牌形象。
如果DoorDash或任何未來的第三方交付合作夥伴未能履行其義務或在我們的本地交付渠道上提供不令人滿意的交付服務，例如，由於交付訂單延遲、沒有足夠的快遞員來履行我們的訂單或由於系統中斷，我們將無法通過我們的本地應用程序為我們的客户提供適當的交付服務。提供足夠的送貨服務的錯誤可能會導致客户不滿，這也可能導致客户流失、銷售損失、退款和信用增加，以及我們的品牌形象受損。此外，與處理食品的任何第三方一樣，這種送貨服務增加了食品在運輸過程中被篡改的風險。我們與DoorDash或任何未來第三方交付合作夥伴協議的任何更改，包括失去或增加任何第三方交付合作夥伴，也可能影響我們向客户提供適當交付服務的能力。如果我們的任何一個市場在任何一段時間內都缺乏送貨司機，我們也會面臨風險，這可能會導致無法滿足客户的期望，並對我們的銷售產生負面影響。
我們與每一家國家第三方配送提供商合作，在他們的市場上提供食品。如果與我們合作的這些第三方交付提供商中的任何一個遇到品牌形象受損的情況，我們也可能會看到我們與他們的合作伙伴關係帶來的影響。此外，我們目前通過我們的本地交付渠道與這些第三方交付提供商競爭，其中一些提供商在其數字和交付活動周圍的營銷和廣告上的財政資源可能比我們目前所能花費的更多，這可能會對我們的業務、財務業績和運營結果產生不利影響。此外，隨着時間的推移，我們與任何第三方交付合作夥伴的佣金費率可能會增加，無論是通過我們的網站或本地智能手機應用程序或通過第三方交付市場的訂單交付服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法適應技術的變化，我們的業務可能會受到損害。
由於我們的客户可以在各種移動設備(包括Android和iOS)上訪問我們的網站和移動平臺，我們將需要不斷修改和增強我們的平臺，以跟上移動設備和其他與互聯網相關的硬件、軟件、通信和瀏覽器技術的變化。我們在開發這些修改和增強功能或及時將它們推向市場方面可能都不會成功。例如，我們的客户直到2021年3月才能在我們原生的Android智能手機應用程序上訂購我們的送貨，儘管這一功能在我們的iOS智能手機應用程序上已經有一段時間了。此外，對新移動設備和其他網絡平臺或技術的時間和性質的不確定性，或對現有移動設備、平臺或技術的修改，可能會比我們預期的更多地增加我們的研發費用。我們的移動平臺在未來的技術中無法有效運行，可能會引起客户的不滿，並損害我們的業務。
我們的在線和移動訂購平臺是高度技術性的，如果它們包含未被發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的在線和移動訂購平臺結合了高度技術性和複雜性的軟件。我們的軟件現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼中的一些錯誤可能只有在代碼發佈後才會被發現。發佈後，在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞都可能導致我們的聲譽受損、從我們的在線和移動平臺訂購的客户流失、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們還依賴多家第三方供應商來運行我們的移動訂購平臺，包括我們的送貨履行服務，任何影響他們軟件的錯誤、錯誤、漏洞或服務中斷都可能對我們的平臺產生不利影響。例如，在財政年度中，有幾次
2020年和2021年，我們通過Native Delivery Channel下訂單的第三方交付履行合作伙伴經歷了中斷，要求我們暫時關閉Native Delivery Channel完全或在某些地理市場，這對我們的收入產生了不利影響。此外，我們控制第三方軟件中此類錯誤、錯誤或漏洞的補救能力有限，因此，我們可能無法及時補救此類錯誤、錯誤或漏洞，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們業務的成功運營取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。
我們的餐廳內訂單以及在線和移動訂購業務都依賴於互聯網基礎設施的性能和可靠性來處理和履行訂單，這不在我們的控制之下。幾乎所有的互聯網接入都是通過電信運營商維持的。互聯網基礎設施中斷或電信網絡運營商未能為我們提供提供服務所需的帶寬，可能會暫時關閉我們的餐廳內訂餐業務，並可能幹擾我們在線和移動訂購平臺的速度和可用性。如果我們的在線和移動訂購平臺在我們的客户嘗試訪問它們時不可用，或者我們的應用程序加載速度沒有他們預期的那麼快，我們的客户未來可能不會經常返回我們的在線和移動訂購平臺，或者根本不會。此外，我們無法控制國家電信運營商提供服務的成本。如果移動互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的客户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。
我們的在線和移動訂購業務有賴於移動通信系統的高效和不間斷運行。儘管我們可能採取任何預防措施，但如果發生意想不到的問題，如停電、電信延遲或故障、我們系統的入侵或計算機病毒，可能會導致我們的服務延遲或中斷，以及我們和我們的客户的業務中斷。任何這些事件都可能損害我們的聲譽，嚴重擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會對我們產生責任或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能面臨第三方的索賠，即我們的一個或多個名稱、徽標、設計、創意作品或技術，包括我們的無限廚房技術，侵犯、稀釋、挪用或以其他方式侵犯了他們的知識產權。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能從我們的業務中轉移其他資源。如果我們不能成功地對此類索賠進行辯護，我們可能會受到禁令的約束，這些禁令可能會要求我們對業務運營進行昂貴的更改，或者阻止或推遲我們使用我們的名稱、徽標、設計、創意作品或技術，我們可能會承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。同樣，第三方可能會聲稱我們許可的技術侵犯或挪用了該第三方的知識產權，並且我們可能缺乏來自許可方的足夠合同權利來完全賠償我們因任何此類指控而招致的任何損失、成本或費用。 我們還可能因任何此類指控而受到禁令的約束，這可能會阻止我們使用對我們的業務運營至關重要的授權技術，並可能需要對這些運營進行昂貴的更改。 因此，此類第三方索賠可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們的股價一直並可能繼續波動，我們A類普通股的價值可能會下降。
我們A類普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，可能會因為各種因素而大幅波動或下降，其中一些因素是我們無法控制的，包括：
•財務狀況或經營結果的實際或預期波動；
•我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；
•我們預計的經營和財務結果的變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；
•關於我們的產品或競爭對手的類似產品的真實或可感知的質量或食品安全問題的公告或擔憂；
•我們對訴訟的參與；
•我們或我們的股東未來出售我們的普通股，
•新穎和不可預見的市場力量和交易策略；
•高級管理人員或關鍵人員的變動；
•我們A類普通股的交易量；以及
•我們市場的預期未來規模和增長率的變化。
廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，已經並可能繼續對我們A類普通股的市場價格產生負面影響，特別是在最近的通脹和利率變化的情況下。
我們普通股的雙層股權結構具有將投票權集中在我們創始人手中的效果，他們對我們有很大的控制權，並將能夠影響公司事務，包括控制董事選舉的結果。
我們的B類普通股每股有10個投票權，A類普通股每股有1個投票權。我們B類普通股的所有流通股由我們的創始人喬納森·內曼、尼古拉斯·賈米特和納撒尼爾·魯實益擁有，他們總共約佔我們已發行股本投票權的56%。因此，我們的創始人能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括選舉董事、批准重大公司交易(如合併)和修改我們的組織文件。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。我們創始人的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。
此外，我們B類普通股持有人未來的轉讓通常會導致這些股票轉換為我們A類普通股的股票，但有有限的例外，例如出於税務或遺產規劃目的而進行的某些轉讓。將我們B類普通股的股份轉換為我們A類普通股的股份，隨着時間的推移，將增加那些長期保留股份的B類普通股持有者的相對投票權。
任何創辦人的B類普通股股份將在(I)該等B類普通股股份的出售或轉讓(我們經修訂及重述的公司註冊證書中所述的某些準許轉讓除外，包括為税務及遺產規劃目的或向任何創辦人的任何其他創辦人或任何關聯公司的轉讓)或(Ii)該創辦人去世或永久傷殘一週年時，一對一地自動轉換為A類普通股。
此外，我們B類普通股的所有流通股將在最終轉換日期自動轉換為我們的A類普通股，定義為(I)最後一位創始人去世或永久殘疾九個月紀念日；(Ii)與我們首次公開募股相關的登記聲明生效10週年的會計年度的最後一個交易日，或(Iii)B類普通股多數流通股持有人投票指定的日期；但是，最終轉換日期可以通過當時已發行的A類普通股的多數表決權的持有人的贊成票延長
不是由創始人或其附屬公司持有，也不是由創始人允許的受讓人持有，通常有權在董事選舉中投票，作為一個班級一起投票。
我們依靠來自內部工具的數據來計算我們的某些績效指標。此類指標中真實的或認為的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。
我們使用未經任何第三方獨立驗證的內部工具來跟蹤我們的績效指標。我們的內部工具有許多限制，我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化，這可能會導致我們的績效指標發生意外變化，包括我們報告的關鍵指標。如果我們用來跟蹤這些指標的內部工具超過或低估了績效或包含錯誤，我們報告的數據可能不準確，我們對業務某些細節的理解可能會扭曲，這可能會影響我們的長期戰略。
在衡量我們的數字和非數字客户的訂單頻率方面也存在固有的挑戰。例如，對於數字客户，因為唯一客户是基於客户的登錄信息來確定的，所以使用不同登錄信息下單的單個個人將被計為多個唯一客户，使用相同登錄信息下單的多個個人將被計為單個唯一客户，而對於非數字客户，使用多張信用卡進行購物的單個個人將被計為多個唯一客户，使用相同信用卡信息進行購物的多個個人將被計為單個唯一客户。由於這些和其他原因，任何基於獨立客户數量的計算可能無法準確反映通過我們的數字渠道之一下訂單或通過我們店內渠道的非數字組件進行購買的人數。
我們不斷尋求提高我們衡量績效指標的能力，並定期審查我們的流程，以評估其準確性的潛在改進。然而，我們的工具和方法的改進可能會導致當前數據和以前報告的數據之間的不一致，這可能會使投資者感到困惑，或對我們數據的完整性提出質疑。同樣，隨着我們經營的行業和我們的業務不斷髮展，我們評估業務的指標也在不斷髮展。如果我們確定這些指標不再準確或適當地衡量我們的業績，我們可能會修改或停止報告指標。如果分析師或投資者認為我們的指標不能準確代表我們的業務，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們的運營成本增加了，我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理實踐。
作為一家上市公司，我們會產生大量的財務、法律、會計和其他費用，包括董事和高管責任保險。《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、紐約證券交易所上市要求以及其他適用的證券規則和條例對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員投入了大量的時間來遵守這些要求。此外，這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計我們作為一家上市公司將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。
修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。任何未能對財務報告保持內部控制的行為都可能導致我們無法及時發現錯誤或準確報告我們的財務狀況或經營結果，因此我們的綜合財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括關於我們對財務報告的內部控制的有效性
截至2023年12月31日的財年。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。此外，我們的獨立註冊會計師事務所必須在我們的Form 10-K年報中證明我們對財務報告的內部控制的有效性。如果我們無法在任何此類年報中斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，或者表達不利的意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們可能面臨進入資本市場或其他資金來源的限制，我們的股價可能會受到不利影響。我們遵守第404條要求我們產生大量費用並花費大量管理努力，包括在實施新的企業資源規劃系統方面。我們已經並可能需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並編制必要的系統和流程文件，以執行遵守第404條所需的評估。
未來我們A類普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場出售我們A類普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們的許多現有股權持有人持有的股權價值有大量未確認的收益，因此他們可能會採取措施出售其股票或以其他方式確保這些股票的未確認收益。我們無法預測此類出售的時機或可能對我們A類普通股的現行市場價格產生的影響。
此外，在某些條件下，持有大量A類普通股的持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。
我們不打算在可預見的未來支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。
我們從未就我們的股本宣佈或支付過現金股息，我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。
我們章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或罷免我們目前管理層的嘗試，並限制我們A類普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的條款可能具有延遲或阻止控制權變更或管理層變更的效果。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程包括以下條款：
•授權我們的董事會在不需要股東採取進一步行動的情況下發行非指定優先股，其條款、權利和優先權由我們的董事會決定，可能優先於我們的普通股；
•要求我們的股東在正式召開的年度會議或特別會議上採取任何行動，而不是通過書面同意；
•明確規定股東特別會議只能由本公司董事會、本公司董事會主席或本公司首席執行官召集；
•建立股東提議提交年度會議的預先通知程序，包括建議的董事會成員提名；
•禁止在董事選舉中進行累積投票；
•規定我們的董事只有在當時已發行股本的投票權至少為662/3%的情況下才能被免職；
•規定董事會的空缺只能由當時在任的過半數董事填補，即使不足法定人數；以及
•需經本公司董事會或持有本公司當時已發行股本至少662/3%投票權的持有人批准，方可修改本公司的章程和公司註冊證書的某些條款。
這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第2203節的規定管轄，除某些例外情況外，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為“有利害關係的”股東之日起三年內與任何“有利害關係的”股東進行任何廣泛的業務合併。
上述任何條款都可能限制投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，它們可能會阻止潛在收購者收購我們公司，從而降低您在收購中獲得A類普通股溢價的可能性。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列類型訴訟或程序的獨家法院：
•代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；
•主張違反受託責任的任何訴訟；
•根據特拉華州公司法(“DGCL”)、我們修訂和重述的公司證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟；
•解釋、適用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何訴訟或程序；
•DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及
•任何主張對我們提出索賠的行為，受內政學説管轄或與我們的內政有關。
這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第22節規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院是解決根據證券法提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的獨家論壇，包括針對該投訴的任何被告所主張的所有訴訟因由。為免生疑問，本條文旨在使吾等受惠，並可由吾等、吾等高級人員及董事、導致投訴的任何發售的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已編制或證明發售文件的任何部分)執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家論壇條款的有效性和可執行性。
這可能需要與在其他法域解決這類訴訟相關的大量額外費用，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。
這一排他性論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項獨家法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的進一步重大額外費用，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的創始人已經抵押了他們在我們股票中的一部分，以確保某些個人貸款義務。如果這些質押的股票根據貸款文件以強制出售的形式出售，這種出售可能會導致我們A類普通股的價格下跌。
我們的每一位創始人喬納森·內曼、尼古拉斯·賈米特和納撒尼爾·魯都已將其持有的B類普通股的一部分質押在我們公司，以擔保個人貸款義務。根據公司董事會批准的創建者認捐政策，這些承諾是允許的。每一位創始人都必須保持一定的抵押品覆蓋率，以支持他的貸款，這一水平會隨着我們A類普通股的價格和其他抵押品的價值而波動。我們A類普通股的市場價格繼續波動，之前導致我們的某些創始人出現暫時性抵押品短缺。如果我們A類普通股的價格在未來大幅下跌，一名或多名創始人可能再次無法滿足所需的抵押品覆蓋水平，因此貸款人可能有權出售該創始人質押的股票，以償還該創始人的貸款義務。任何此類出售都可能導致我們A類普通股的價格進一步下跌。
一般風險因素
我們的季度財務結果可能會有很大的波動，包括由於我們無法控制的因素。
我們的季度財務結果可能會大幅波動，包括由於我們無法控制的因素，並可能由於各種原因而無法滿足投資者的預期，包括：
•關於我們的食品安全的負面宣傳、與就業有關的問題、訴訟或其他涉及我們餐廳的問題；
•宏觀經濟或地緣政治條件的影響，包括它們對客户行為和可自由支配支出的影響；
•供應成本的波動，包括通貨膨脹的結果，特別是我們最重要的成分，以及我們無法在不對我們的銷售造成不利影響的情況下用價格上漲來抵消更高的成本；
•我們餐廳員工的勞動力可獲得性和工資，包括通貨膨脹和最低工資變化的結果，以及我們無法在不對我們的銷售造成不利影響的情況下，通過價格上漲來抵消勞動力成本的上升；
•營銷或促銷費用增加；
•新餐廳開業和現有餐廳翻新的時間以及相關收入和支出(包括因製造或部署無限廚房單元的延誤而導致開業或翻新的任何延誤)，以及新開業餐廳的經營成本；
•惡劣天氣和自然災害的影響，如冬季風暴、冰凍和乾旱，這可能會減少客户流量，增加配料成本；
•高級管理團隊的變動；
•宣佈任何併購或其他戰略合作伙伴關係；
•股票薪酬的數額和時機；
•訴訟、和解費用及相關法律費用；
•税項支出、資產減值費用和營業外成本；
•總體經濟狀況的變化，包括利率下降對我們利息收入的影響或通脹的影響。
由於這些因素中的任何一個，任何一個季度的結果都不一定表明任何其他季度或任何一年的預期結果。我們的關鍵績效指標也可能會因這些或其他因素而波動。
我們目前的保險可能不能為索賠提供足夠的承保範圍。
我們目前的保險單可能不足以保護我們免受我們在業務中產生的責任。保險的可獲得性、承保條款和定價繼續隨市場狀況而變化，特別是作為一家上市公司。對於總部位於加利福尼亞州的公司來説，獲得足夠的保險尤其具有挑戰性，這些公司擁有數以千計的非豁免員工，而且我們的某些保險單(包括我們的僱傭實踐責任保險)的預留率相當高。此外，在未來，我們的保費和扣除額可能會增加，我們可能無法以合理的條款獲得類似水平的保險，或者根本不能，我們可能會選擇給我們帶來更大風險的保單。任何嚴重的保險不足或無法獲得保險範圍都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失不能投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的，包括現任或前任僱員提出的任何工資和工時或其他類似的基於僱傭的索賠。此類虧損可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。雖然我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險、建築商風險保險、財產和意外傷害保險、工人補償保險、汽車保險、僱傭實踐責任保險和網絡保險，但我們可能無法在未來以合理的成本維持這些保險，如果有的話。對於超出我們控制範圍的潛在問題，我們可能無法從保險公司獲得足夠的保險或報銷。對於我們來説，獲得針對不可預見的文化事件的某些類型的保險可能成本更高，我們不能確保未來不會發生更多的餐廳關閉和損害。如未能維持足夠的保險，包括董事及高級人員的責任保險，可能會對我們吸引及挽留合資格高級人員及董事的能力造成不利影響。此外，我們經常與第三方簽訂合同，包括農產品、家禽和其他乾貨的分銷商和供應商，這些第三方可能沒有維持足夠的責任保險單來支付可能影響我們的潛在索賠，並且我們可能沒有足夠的合同追索權來彌補此類損失。
適用税法的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們的有效税率也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化，包括美國總統和國會選舉導致的所得税法變化或我們業務範圍的變化。
由於我們的業務範圍，我們和我們的公司子公司都要在聯邦一級以及某些州和市政當局繳納所得税和非所得税。在確定我們對這些司法管轄區的納税義務時，我們必須監測適用税法和相關法規的變化。雖然我們現有的業務以我們認為符合現行現行法律的方式實施，但一個或多個徵税司法管轄區可能尋求向我們徵收增量税或新税。此外，由於美國總統和國會選舉的結果，税收法律和法規可能會發生重大變化，可能會導致對我們徵收額外的聯邦所得税。例如，最近頒佈的《降低通貨膨脹法案》包括了將影響美國聯邦公司所得税的條款，包括對某些大公司的賬面收入徵收最低税率，以及對公司回購此類股票的某些公司股票回購徵收消費税。這些法律或法規中的任何不利發展，包括立法變化、司法管轄或行政解釋，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。最後，我們業務範圍的變化，包括擴展到新的地區，可能會增加我們要繳納的税額，並可能提高我們的實際税率。
我們正在接受美國聯邦、州和地方税務當局的審查和審計，並可能在這些司法管轄區接受未來的税務審計。這種審查或審計的任何不利結果都可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含了在特拉華州法律允許的最大程度上限制我們現任和前任董事對金錢損害的責任的條款。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任對其提起訴訟。它們還可能減少針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，如果我們按照這些賠償條款的要求向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
至於董事、行政人員或控制吾等的人士可就證券法下產生的責任作出彌償，我們已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所述的公共政策，因此不可強制執行。
我們發行與融資、收購、投資、股權激勵計劃或其他方面相關的額外股本，將稀釋其他股東的權益。
如果將來有可能，我們可能會發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。根據我們的股權激勵計劃，我們已經並預計將繼續向員工、董事和顧問發放股權獎勵。我們未來還可能通過股權融資籌集資金。作為我們業務戰略的一部分，我們可以收購或投資公司，併發行股權證券作為任何此類收購或投資的對價，包括與任何與收購相關的獲利條款相關的發行。任何此類額外股本的發行都可能導致股東的所有權權益大幅稀釋，我們A類普通股的每股價值下降。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或者發表對我們業務不利或不準確的研究報告，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們A類普通股的市場價格和交易量將受到分析師解讀我們財務信息和其他披露的方式的嚴重影響。我們無法控制這些分析師。如果很少有證券分析師開始報道我們，或者如果行業分析師停止報道我們，我們的股價將受到負面影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，不下調我們的A類普通股評級，或者不發表關於我們業務的負面報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們A類普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價下跌，並可能減少我們A類普通股的交易量。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
風險管理和戰略
我們實施並維護了各種信息安全流程，旨在識別、評估和管理對我們的關鍵信息技術和關鍵數據(包括知識產權、具有專有、戰略性或競爭性的機密信息，以及客户和員工數據(“信息系統和數據”))構成的網絡安全威脅的重大風險。
我們的首席技術官(“CTO”)以及安全運營、工程、風險管理和法律職能有助於識別、評估和管理公司的網絡安全威脅和風險。我們的安全
運營團隊監控和識別潛在的重大網絡安全威脅和風險，實施和維護公司的事件管理政策和計劃。我們的安全運營團隊通過使用各種方法監控和評估我們的威脅環境，領導我們識別和評估網絡安全威脅的風險，這些方法包括訂閲識別網絡安全威脅的報告和服務、監控來自利益相關者的事件通知、進行威脅評估、管理軟件漏洞和補丁、進行桌面事件響應演習，以及在我們的法律職能方面與執法部門就威脅進行協調。
根據環境的不同，我們實施和維護各種技術、物理和組織措施、流程和政策，旨在管理和緩解信息系統和數據受到的網絡安全威脅帶來的重大風險，包括例如：事件響應計劃；漏洞管理活動；數據加密；網絡安全控制；數據訪問控制；滲透測試；網絡安全保險；以及專門的安全運營團隊。
我們對網絡安全威脅的重大風險的評估和管理已整合到公司的整體風險管理流程中。例如，我們的信息安全職能部門與管理層合作，確定風險管理流程的優先順序，緩解更有可能對我們的業務造成實質性影響的網絡安全威脅，我們的高級管理層根據我們的整體業務目標評估網絡安全威脅的重大風險，並向每個董事會和審計委員會提供年度網絡安全更新。
我們使用第三方服務提供商幫助我們不時識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險，包括例如專業服務公司，包括法律顧問、威脅情報服務提供商、網絡安全顧問、網絡安全軟件提供商、託管網絡安全服務提供商、法醫調查人員和滲透測試公司。
我們使用第三方服務提供商在整個業務中執行各種功能，例如帳户管理、支付處理、基於雲的基礎設施、數據中心託管和向客户交付內容。根據所提供服務的性質、所涉信息系統和數據的敏感性以及提供商的身份，我們的供應商管理流程可能涉及不同級別的評估，旨在幫助識別與提供商相關的網絡安全風險，我們可能會將與網絡安全相關的合同義務強加給提供商。
有關可能對公司產生重大影響的網絡安全威脅的風險以及如何實現這些風險的説明，請參閲第1部分第1A項下的風險因素。這份Form 10-K年度報告中的風險因素包括“如果我們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的保密性、完整性或可用性或我們所依賴的第三方的保密性、完整性或可用性受到損害，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤的損失；客户或銷售的損失；以及其他不利後果。”
治理
我們的董事會負責公司的網絡安全風險管理，作為其一般監督職能的一部分。董事會審計委員會負責監督公司的網絡安全風險管理流程，包括監督、緩解和披露來自網絡安全威脅的風險。
我們的網絡安全風險評估和管理流程由某些公司管理層實施和維護，包括我們的首席技術官以及我們的法律和網絡安全團隊成員。我們的首席技術官在科技、零售和食品服務行業的跨國公司擁有30多年的技術工作經驗，並曾在另一家公共食品服務公司擔任高級管理人員。
高級管理層負責聘用合適的人員，幫助將網絡安全風險考慮因素納入公司的整體風險管理戰略，並向相關人員傳達關鍵優先事項。高級管理層還負責批准預算、幫助準備應對網絡安全事件、批准網絡安全政策和流程，以及審查安全評估和其他與安全相關的報告。
我們的事件響應計劃旨在根據情況將某些網絡安全事件上報給管理層成員，包括首席執行官、首席法務官和首席財務官。首席法務官與公司的網絡安全事件響應團隊合作，幫助公司緩解和補救他收到通知的網絡安全事件。此外，公司的事件應對程序包括向董事會審計委員會報告重大事件。
審計委員會和全體董事會收到高級管理層關於公司重大網絡安全威脅和風險以及公司為應對這些威脅和風險而實施的程序的年度報告。審計委員會還收到與某些網絡安全威脅、風險和緩解措施有關的各種報告、摘要或演示文稿。
項目2.財產
截至2023年12月31日，我們經營着221家餐廳。我們的總部位於加利福尼亞州洛杉磯36街3102號，郵編90018。我們出租我們的總辦公室和我們經營餐廳的所有物業。有關租賃條款和條款的更多信息，請參閲本年度報告10-K表其他部分所載經審計的綜合財務報表中的附註9。
項目3.法律程序
我們受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟、政府調查和行政訴訟的影響。我們不認為這些問題的最終解決會對我們的財務狀況、經營結果、流動資金或資本資源產生實質性影響。然而，這些索賠數量的增加，或者一項或多項成功的索賠導致我們承擔的債務超過我們目前的預期，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大和不利的影響。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“SG”。
紀錄持有人
截至2024年2月26日，我們的A類普通股大約有474名登記在冊的股東。記錄的數量不包括通過經紀人持有我們A類普通股的代名人或“街頭名人”賬户的人。截至2024年2月26日，我們的B類普通股大約有13個登記在冊的股東與我們的三位創始人有關聯。股東人數不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。未來關於宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制(包括我們當時現有債務安排中的任何限制)、資本要求、業務前景以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
股票表現圖表
以下業績圖表顯示了從2021年11月18日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日)到2023年12月31日，我們的A類普通股、紐約證券交易所綜合指數和S餐飲指數的累計總回報的比較。
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| 11月18日，
2021 | 12月26日，
2021 | 6月26日，
2022 | 12月25日，
2022 | 6月25日，
2023 | 十二月三十一日，
2023 |
| 甜心綠 | $ | 100.00 | | $ | 112.00 | | $ | 47.61 | | $ | 31.54 | | $ | 38.86 | | $ | 40.36 | |
| 紐交所 | $ | 100.00 | | $ | 99.10 | | $ | 86.53 | | $ | 88.73 | | $ | 90.37 | | $ | 98.45 | |
| S餐飲600指數 | $ | 100.00 | | $ | 97.51 | | $ | 68.95 | | $ | 76.42 | | $ | 89.44 | | $ | 88.75 | |
此圖假設2021年11月18日的初始投資為100美元。圖表中的比較並不是為了預測或指示我們A類普通股未來可能的表現。業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何文件中。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人購買股票證券
無.
收益的使用
2021年11月22日，我們完成了首次公開募股，以每股28.00美元的價格出售了14,950,000股A類普通股。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根大通證券公司(J.P.Morgan Securities LLC)擔任此次發行的聯合簿記管理人。所有於首次公開招股中發行及出售的股份均根據《證券法》按照表格上的登記聲明登記。S 1號(檔案號333-260472)，它被美國證券交易委員會宣佈生效2021年11月17日。扣除承保折扣和佣金後，我們總共籌集了3.847億美元的淨收益預算為2,640萬美元，報價費用約為750萬美元，但須償還某些費用。
我們在2021年11月17日的最終招股説明書中描述了首次公開募股所得資金的計劃用途，並於2021年11月19日根據1933年證券法修訂後的第424(B)條規則向美國證券交易委員會提交了招股説明書。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析報告，以及本報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報告和相關説明。本討論包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性報告，這些陳述可能涉及更多風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本報告標題為“風險因素”和“關於前瞻性陳述的特別説明”部分以及本報告其他部分中闡述的那些因素。除非上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“我們”、“我們的”和“公司”或“Sweetgreen”指的是Sweetgreen，Inc.及其子公司。
我們的下一個財政年度是52周或53周，在日曆年的最後一個星期日結束。2023財年是截至2023年12月31日的53週期間，2022財年是截至2022年12月25日的52週期間，2021財年是截至2021年12月26日的52週期間。在一個52周的財年中，每個財季都包括至少13周的運營。在為期53周的財年中，第一、第二和第三財季分別包括13周的財務運營，第四財季和第四財季分別包括14周的運營。
2023財年和2022財年AUV和同店銷售變化的結果已經調整。有關更多信息，請參見子部分，標題為“-關鍵業績和指標”和“-季度運營結果”，包括對AUV和同店銷售額變化所做的調整和未調整值的説明。
我們選擇對水電費和維修及保養費用進行分類，以符合綜合業務報表中目前關於入住率和其他相關費用的列報。因此，某些前期財務信息已重新分類。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分所列的經審計綜合財務報表附註1。
概述
我們是一個使命驅動的下一代餐廳和生活方式品牌，提供規模化的健康食品。我們的大膽願景是像傳統快餐一樣無處不在，但具有消費者日益期待的透明度和質量。截至2023年12月31日，我們在18個州和華盛頓特區擁有並運營221家餐廳。
首次公開募股
2021年11月22日，我們完成了IPO，在扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後，我們以每股28.00美元的公開發行價發行和出售了14,950,000股A類普通股，淨收益為3.847億美元。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中的經審計綜合財務報表附註1。
影響我們業務的因素
不斷擴大的餐廳足跡
開設新餐廳是我們收入增長的重要驅動力。在2023、2022和2021財年，我們有AD 35、36和31淨NEW餐廳分別開業，使我們的總數達到2023年12月31日至221北京的餐館18各州和華盛頓特區。
我們的旅程仍處於非常初期的階段，我們眼前最大的機會之一是擴大我們在現有和新的美國市場以及隨着時間的推移在國際上的足跡。
房地產選購
我們利用嚴格的、數據驅動的房地產選擇流程來確定新餐廳的開業地點和時間，無論是在新的和現有的美國市場，還是在城市和郊區，都有很高的預期人流量或車輛流量，並且靠近支持我們多渠道方法的工作場所、住宅和其他餐廳和零售業，包括我們的本地送貨、市場送貨和前哨和餐飲業頻道。
宏觀經濟狀況、通貨膨脹和供應鏈約束
消費者在户外食品上的支出隨着宏觀經濟狀況的變化而波動。當宏觀經濟狀況較好時，消費者往往會將更高的支出配置到户外食品上，而在經濟較弱的時候，消費者往往會減少在户外食品上的支出。我們的客户過去已經表現出願意為傳統快餐和快速休閒產品的令人垂涎、方便和更健康的替代品支付溢價。然而，作為快速休閒食品行業的高端產品，我們既面臨着消費者用外出食物的便利換取烹飪成本效益的風險，也面臨着消費者在經濟疲軟時期選擇價格較低的快速休閒食品的風險。
雖然我們歷來能夠通過逐步提高菜單價格或其他客户費用，如服務費和送貨費，再加上更有效的採購做法、生產率提高和更大的規模經濟，部分抵消通貨膨脹和其他核心運營資源成本的增加，如工資上漲和商品銷售成本的增加，但不能保證，在當前或未來的宏觀經濟環境中，我們能夠繼續這樣做。特別是，當前和未來的宏觀經濟狀況可能會導致菜單價格的進一步上漲，從而對我們的同店銷售增長產生負面影響。不能保證未來的成本增加，包括通貨膨脹，可以通過菜單價格的上漲來抵消，也不能保證我們當前或未來的菜單價格將被我們的客户完全吸收，而不會導致他們對我們產品的需求發生任何變化。
我們的收入增長在最近幾個時期受到了負面影響，部分原因是當前的宏觀經濟狀況。我們繼續看到我們的客户流量模式的變化，包括由於許多工作場所採用遠程或混合模式而導致的返回辦公室的波動，我們預計這種變化在可預見的未來將持續下去。
在2023年第一財季，我們的供應商中斷了對我們商店的包裝供應。這導致了我們門店的中斷，以及更高的包裝材料成本，這對我們餐廳在此期間的運營成本產生了負面影響。然而，在2023財年晚些時候，我們開始看到某些配料的成本降低，特別是雞肉和魚。
季節性
我們的收入因季節性因素及天氣狀況而波動。從歷史上看，我們的收入在今年的第一和第四財政季度一直較低，部分原因是假日季節，以及在惡劣天氣期間（通常是冬季，儘管某些市場在一年中的任何時候都可能發生惡劣的天氣條件）外出就餐的人比温和到温暖的天氣期間（春季，夏季和秋季）少。此外，我們菜單的核心部分沙拉已被證明在温暖的月份更受消費者歡迎。最近，由於部分由於混合或遠程工作環境的出現，消費者行為趨勢發生了變化，我們業務的季節性比往年更難預測，我們在國慶節前後的收入受到了增加和長期的負面影響。這些因素導致2023財年的銷售增長低於預期。
銷售渠道組合
我們的收入來自通過我們的五個銷售渠道向客户銷售食品和飲料：店內渠道，提貨渠道，本地交付渠道，市場渠道和前哨和餐飲業頻道我們的各種渠道之間的銷售組合存在歷史波動。由於我們的本地交付，前哨和餐飲業和市場渠道要求支付第三方費用以完成交付，通過這些渠道的銷售歷來對我們的利潤率產生負面影響。此外，從歷史上看，我們的本地交付，前哨的訂單和餐飲業和市場渠道的退款率和積分率高於我們的店內和提貨渠道，這對我們的產品和服務產生了負面影響。
影響這些渠道的收入。我們還在自有數字渠道上優先考慮促銷和折扣，這也減少了這些渠道的收入。如果我們看到通過本地交付的銷售轉變，Outpost和餐飲業和Marketplace渠道，我們的利潤率可能會下降。然而，隨着時間的推移，我們預計我們的利潤率將提高我們的本地交付，前哨和餐飲業和市場渠道，因為我們擴展每個渠道。
關鍵績效指標和非GAAP財務指標
我們跟蹤以下關鍵績效指標和非GAAP財務指標，以評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測並做出戰略決策。我們相信，這些關鍵績效指標，包括某些非GAAP財務指標，為投資者和其他人提供了有用的信息，以與我們的管理團隊相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。這些關鍵績效指標和非GAAP財務指標僅用於補充信息目的，不應被視為根據GAAP提供的財務信息的替代品，並且可能與其他公司提供的類似標題的指標或措施不同。
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| 財政年度結束 |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日(1) | | 2022年12月25日(1) | | 2021年12月26日(1) | | |
新開餐廳淨額 | 35 | | 36 | | 31 | | |
平均單位體積(經調整)(2)(3) | $ | 2,877 | | $ | 2,905 | | $ | 2,623 | | |
同店銷售額變動(調整後)(%)(3)(4) | 4% | | 13% | | 25% | | |
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總數字收入百分比 | 59% | | 62% | | 67% | | |
自有數字收入百分比 | 36% | | 41% | | 46% | | |
(1)我們在52/53周的財政年度結束時運營，截止日期為日曆年的最後一個星期日。2023財年是53周的一年，額外的運營周(“第53周”)落在我們的第四財季。2022財年和2021財年各有52周。
(2)截至2023財年末，沒有餐廳被排除在可比餐廳基礎之外。我們對截至2022年12月25日的財年業績進行了調整，以反映被排除在可比餐廳基礎之外的兩家餐廳的臨時關閉。這樣的調整並沒有導致AUV的實質性變化。
(3)在2023財年，平均單位銷量和同店銷售額變化進行了調整，不包括運營的第53周。
(4)我們對截至2023年12月31日的財年業績進行了調整，以反映兩家餐廳的臨時關閉，這兩家餐廳被排除在同店銷售額變化的計算之外。此類調整並未對我們2023年的同店銷售變化產生實質性影響。截至2022年12月25日的財年，我們的業績已經進行了調整，以反映6家餐廳的臨時關閉。此類調整並未對我們2022年的同店銷售變化產生實質性影響。我們對截至2021年12月26日的財年業績進行了調整，以反映2021財年因2020財年發生的內亂而暫時關閉的64家餐廳(其中包括另外8家經營時間不夠長的餐廳，這些餐廳不足以成為2020財年可比餐廳基礎的一部分)。至於因內亂而暫時關閉的情況，由於排除這些餐廳的整個財政月會導致同店銷售額變化不能代表我們的整體業務，因此我們只從這些餐廳的同店銷售額變化的計算中剔除了一週。如果沒有這些調整，截至2021年12月26日的財年，同店銷售額將變化29%。
新開餐廳淨額
新開餐廳淨額反映了在特定報告期內新開的Sweetgreen餐廳的數量，扣除同一時期內任何永久關閉的Sweetgreen餐廳。在我們開設新餐廳之前，我們會產生開業前的費用，如下所述。在2024財年，我們計劃將我們的無限廚房整合到更多的新餐廳中。
平均單位體積
AUV定義為可比餐廳基礎中所有餐廳前四個會計季度的平均往績收入。AUV的測量使我們能夠評估客户流量和我們餐廳的每筆交易模式的變化。任何測算期的可比餐廳基數定義為截至該測算期結束時已經營至少12個完整月的所有餐廳IoD，但在相關測算期內有重大臨時關閉的任何餐廳除外。截至2023財年末，沒有餐廳被排除在可比餐廳基礎之外。WE將兩家餐館排除在我們可比的範圍之外餐廳基地，以反映這類餐廳在2022財年暫時關閉。這樣的排除並沒有導致AUV的實質性變化。截至2021財年末，沒有餐廳被排除在可比餐廳基礎之外。
同店銷售變化
同店銷售額變化反映了截至相關財年結束時，所有經營了至少13個完整財月的餐廳在相關財年的收入同比變化的百分比，其中不包括任何53周財年的第53周；但在計算該餐廳的同店銷售額變化時，如果任何餐廳在上一個或本財年的任何財政月內臨時關閉(歷史上被定義為至少關閉五天，否則該餐廳本應營業)，則該財政月以及上一個財政年度或本財政年度的相應財政月將不包括在內。在2023財年，我們不包括兩個休息我們同店銷售額的餐廳發生了變化，以反映這些餐廳的臨時關閉，這是ID不會導致2023年同店銷售額的實質性變化。在2022財年，我們從同店銷售額變化中剔除了六家餐廳，以反映此類餐廳的臨時關閉，這ID不會導致2022年同店銷售額的實質性變化。此外，由於在2020財年第二季度和第三財季，由於新冠肺炎疫情導致19家餐廳暫時關閉，同店銷售額變化已針對2021財年進行了調整。此外，由於2020財年一週內發生的內亂導致餐廳暫時關閉，我們僅從2021財年同店銷售額變化的計算中剔除了一週。2021財年已經進行了調整，以反映由於2020財年發生的內亂，2021財年64家餐廳暫時關閉(其中包括另外8家經營時間不夠長的餐廳，這些餐廳不是2020財年可比餐廳基礎的一部分)。這是因為排除這些餐廳的整個財政月將導致同店銷售額的變化不能代表我們的整體業務。這一排除影響了這些餐廳2021財年同店銷售額變化的計算。因此，2021財年的同店銷售額變化與2023財年和2022財年的同店銷售額變化不可同日而語。這一指標突出了現有餐廳的表現，同時排除了新餐廳開張和關閉的影響。
總數字收入百分比和自有數字收入百分比
我們的總數字收入百分比是指通過我們的總數字渠道進行購買的收入佔我們收入的百分比。我們擁有的數字收入百分比是指通過我們自己的數字渠道進行的購買在我們收入中所佔的百分比。近年來，我們的自有數字收入百分比和總數字收入百分比有所下降，我們認為這是由於我們的店內渠道持續復甦所致。
非公認會計準則財務指標
除了按照公認會計原則列報的綜合財務報表外，我們還列報了某些非公認會計準則財務指標，包括餐廳級利潤、餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率。我們相信這些衡量標準對投資者和其他人評估我們的業績是有用的，因為這些衡量標準：
•通過隔離一些與核心經營業績沒有任何關聯或在類似公司之間差異很大的項目的影響，促進不同時期的經營業績比較。這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、税收狀況(如有效税率或NOL的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的差異造成的；
•被分析師、投資者和競爭對手廣泛用來衡量公司的經營業績；被我們的管理層和董事會用於各種目的，包括作為業績衡量標準，作為戰略規劃和預測的基礎；以及
•在內部用於多個基準，包括將我們的表現與競爭對手進行比較.
餐廳級利潤、餐廳級利潤率、調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮它們或將其作為根據GAAP報告的我們業績分析的替代品。特別是，餐廳級利潤和調整後的EBITDA不應
被視為替代或優於按照公認會計原則作為盈利能力衡量標準而準備的經營虧損或淨虧損。其中一些限制是：
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，餐廳級利潤和調整後的EBITDA並不反映這種更換或新的資本支出要求的所有現金資本支出要求；
•餐廳級利潤和調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•淨利潤和調整後的EBITDA不反映記錄或釋放的估值準備金或税款的影響，這可能代表我們可用現金的減少;
•淨利潤和調整後EBITDA不考慮股票薪酬的潛在攤薄影響;
•公司層面的利潤並不代表公司的整體業績，也不直接為股東帶來利益，因為公司層面的費用不包括在內;
•調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮任何收入或成本，管理層確定不表明持續經營業績，如股票為基礎的補償;財產和設備處置損失;某些其他費用; Spyce收購成本;企業資源規劃系統（“ERP”）實施和相關成本;法律和解;以及，在某些時期，減值和關閉成本和重組費用;以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算淨利潤和調整後EBITDA，這降低了它們作為比較指標的有用性。
由於這些限制，您應該考慮利潤水平，利潤率水平，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率以及其他財務業績指標，運營虧損，淨虧損和我們的其他GAAP結果。
企業級利潤和企業級利潤率
我們將淨利潤定義為經調整後的經營虧損，以排除一般及行政費用、折舊及攤銷、開業前成本、出售物業及設備的虧損，以及在某些期間的減值及關閉成本和重組費用。中間層利潤率是中間層利潤佔收入的百分比。
由於其不包括一般及行政開支（主要歸因於我們的公司總部，我們稱之為我們的Sweetgreen支持中心），我們評估餐廳級利潤和餐廳級利潤率作為衡量我們餐廳盈利能力的指標。
下表載列我們的經營虧損與利潤水平利潤的對賬，以及所示各期間的經營虧損利潤率和利潤水平利潤率的計算:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
(以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日(1) | | 2022年12月25日(1) | | 2021年12月26日(1) | | | |
| 運營虧損 | $ | (122,344) | | | $ | (193,337) | | | $ | (134,399) | | | | |
| 添加回： | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 146,762 | | | 187,367 | | | 125,040 | | | | |
| 折舊及攤銷 | 59,491 | | | 46,471 | | | 35,549 | | | | |
| 開業前成本 | 9,263 | | | 11,523 | | | 9,193 | | | | |
| 減值和關閉費用 | 624 | | | 2,542 | | | 4,915 | | | | |
財產和設備處置損失(2) | 687 | | | 278 | | | 107 | | | | |
重組費用(3) | 7,437 | | | 14,442 | | | — | | | | |
餐飲級利潤 | $ | 101,920 | | | $ | 69,286 | | | $ | 40,405 | | | | |
營業利潤率虧損 | (21) | % | | (41) | % | | (40) | % | | | |
餐飲級利潤率 | 17 | % | | 15 | % | | 12 | % | | | |
(1)我們在52/53周的財政年度結束時運營，截止日期為日曆年的最後一個星期日。2023財年是53周的一年，額外的運營周(“第53周”)落在我們的第四財季。2022財年和2021財年各有52周。
(2)財產和設備的處置損失包括與報廢和更換或註銷租賃改進或設備有關的資產的處置損失。
(3)重組費用是與重組我們的業務相關的費用。這些成本主要包括與我們騰出的前Sweetgreen支持中心相關的租賃和相關成本，包括運營租賃資產的減值和攤銷，影響我們Sweetgreen支持中心約5%員工的裁員費用，以及與精簡我們未來新餐廳開業相關的合同終止成本。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率
我們將調整後EBITDA定義為調整後的淨虧損，不包括所得税支出、利息收入、利息支出、折舊和攤銷、基於股票的補償支出、財產和設備處置損失、其他(收入)支出、Spyce收購成本、ERP實施和相關成本，以及在某些時期的減值和關閉成本、重組費用和法律和解。調整後的EBITDA利潤率為調整後的EBITDA佔收入的百分比。
下表列出了我們的淨虧損與調整後EBITDA的對賬，以及所示每個時期的淨虧損幅度和調整後EBITDA幅度的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
(以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日(1) | | 2022年12月25日(1) | | 2021年12月26日(1) | | | |
| 淨虧損 | $ | (113,384) | | $ | (190,441) | | $ | (153,175) | | | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | | |
所得税費用 | 379 | | 1,345 | | 147 | | | |
| 利息收入 | (12,942) | | (5,143) | | (450) | | | |
| 利息支出 | 128 | | 83 | | 87 | | | |
| 折舊及攤銷 | 59,491 | | 46,471 | | 35,549 | | | |
基於股票的薪酬(2) | 49,532 | | 78,736 | | 28,897 | | | |
財產和設備處置損失(3) | 687 | | 278 | | 107 | | | |
減值和關閉費用(4) | 624 | | 2,542 | | 4,915 | | | |
其他費用(5) | 3,475 | | 819 | | 18,992 | | | |
Spyce收購成本(6) | 472 | | 646 | | 1,832 | | | |
重組費用(7) | 7,437 | | 14,442 | | — | | | |
企業資源規劃實施及相關費用(8) | 881 | | 288 | | — | | | |
法律和解(9) | 425 | | $ | — | | | $ | — | | | |
調整後的EBITDA | $ | (2,795) | | $ | (49,934) | | $ | (63,099) | | | |
淨虧損率 | (19)% | | (41)% | | (45)% | | | |
調整後EBITDA利潤率 | —% | | (11)% | | (19)% | | | |
(1)我們在52/53周的財政年度結束時運營，截止日期為日曆年的最後一個星期日。2023財年是53周的一年，額外的運營周(“第53周”)落在我們的第四財季。2022財年和2021財年各有52周。
(2)包括非現金、基於股票的薪酬。
(3)財產和設備的處置損失包括與報廢和更換或註銷租賃改進或設備有關的資產的處置損失。
(4)包括與長期和經營租賃資產減值以及關閉門店有關的成本。
(5)其他費用包括或有對價的公允價值變動和認股權證負債的公允價值變動。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的經審計綜合財務報表附註1和附註3。
(6)Spyce收購成本包括我們為收購Spyce而發生的一次性成本，包括遣散費、留任獎金以及估值和法律費用。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分的合併財務報表附註6。
(7)重組費用是與重組我們的業務相關的費用。這些成本主要包括與我們騰出的前Sweetgreen支持中心相關的租賃和相關非現金支出，包括運營租賃資產的減值。請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表附註1。
(8)代表與實施我們的雲計算安排有關的攤銷成本，與我們的新ERP有關。
(9)建立與法律事務解決有關的應計項目所發生的費用。
經營成果的構成部分
收入
通過我們的三個分類收入渠道：自有數字渠道、店內渠道(非數字部分)和市場渠道，當在銷售點進行付款時，我們確認扣除折扣和獎勵後的食品和飲料收入，因為履行了履行義務。在記錄相關銷售期間計提了折扣撥備。向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和其他税款是按淨額列報的，因此不包括在收入中。我們預計收入將增加，因為我們專注於開設更多的餐廳，多樣化和擴大我們的菜單，在我們自己的數字渠道進行投資以吸引新客户，提高我們現有客户的訂購頻率，以及我們菜單項目的任何價格上漲。
禮品卡我們也賣沒有到期日的禮品卡。在出售時，禮品卡被記錄為未賺取收入，並在附帶的合併資產負債表中計入禮品卡負債。這個
禮品卡的收入在客户兑換時確認。因為我們不追蹤禮品卡購買者的地址，所以與欺詐要求相關的司法管轄權，即向州政府匯款無人認領資產的法律義務，是我們的公司註冊州，也就是特拉華州。特拉華州要求從發行之日起五年後進行作弊。我們不承認破損收入，因為我們要求逃避未兑換的禮品卡餘額。
快遞。他們説，我們的大多數餐廳都提供外賣選擇。無論送貨是通過我們的本地送貨渠道還是通過Marketplace渠道訂購，送貨服務都由第三方服務提供商提供。對於本地遞送渠道銷售，我們控制遞送服務，並在遞送合作伙伴將食品或飲料轉移給客户時確認收入，包括遞送收入。對於這些銷售，我們在銷售時直接從客户那裏收到付款。關於Marketplace渠道銷售，當食品或飲料的控制權交付給最終客户時，我們確認不包括交付合作夥伴收取的遞送費用的收入，因為我們不控制交付服務。我們在食品轉讓後從送貨夥伴那裏收到付款，付款條件是短期的。對於所有交付銷售，我們被視為本金，並在毛收入的基礎上確認收入。有關我們的第三方遞送費用和我們對利潤率的預期的更詳細討論，請參閲上面標題為“-銷售渠道組合”的部分。
餐廳經營成本，不包括折舊和攤銷
食品、飲料和包裝
食品、飲料和包裝成本包括與我們的菜單項目的食品、飲料和包裝相關的直接成本。我們預計，在可預見的未來，食品、飲料和包裝成本按絕對美元計算將會增加，因為隨着我們開設更多的餐廳，我們的店內訂單會增加，因此我們的收入也會增長。食品、飲料和包裝成本佔收入的百分比可能會有所不同，因為這些成本受到菜單組合以及商品成本波動、通貨膨脹和可用性以及地理規模和鄰近地區的影響。我們將繼續在包括菜單在內的重點領域進行創新。
勞務及相關費用鋼筆
人工及相關費用包括工資、獎金、福利、工資税、工人補償費用以及與我們餐廳員工相關的其他費用。與其他可變費用項目一樣，我們預計勞動力成本將隨着收入的增長而增長。其他影響勞動力成本的因素包括每個司法管轄區的最低工資和工資税立法、通貨膨脹、小時工勞動力市場的強勁程度、福利成本、醫療保健成本以及我們餐廳的規模和位置。
入住費及相關費用
佔用及相關開支包括餐廳層面的佔用開支(包括租金、公共區域維修(“CAM”)開支及房地產税)，並不包括與未開業的餐廳有關的佔用開支，該等開支在開業前費用中單獨入賬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開設新餐廳和收入增長，絕對美元基礎上的入住率和相關費用將會增加。入住率和相關費用佔收入的百分比受到地理位置、餐廳建築類型和收入金額的影響。
其他餐廳經營成本
其他餐廳運營成本包括與運營我們的餐廳相關的其他運營費用，如維修和維護、水電費、某些地方税、第三方送貨費、非易腐爛食品供應、餐廳級營銷、信用卡費用和財產保險。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開設新餐廳和收入增長，其他餐廳的運營成本將按絕對美元計算增加。其他餐廳運營成本佔收入的百分比預計將隨着我們本地遞送、前哨的增長而增加和餐飲業、和Marketplace渠道，因為這些渠道需要我們支付第三方送貨費。然而，隨着收入的增加，我們預計其他餐廳的運營成本，如維修和維護以及財產保險，佔收入的比例將下降。
運營費用
一般和行政
一般和行政費用主要包括支持餐廳發展和運營的運營、技術、財務、法律、人力資源、行政人員和其他人員成本，以及基於股票的薪酬和與品牌相關的營銷費用。作為收入的百分比，我們預計我們的一般和行政費用將在不同時期有所不同，並隨着時間的推移而減少。
折舊及攤銷
折舊和攤銷包括固定資產的折舊，包括租賃改進和設備，以及外部成本的攤銷，某些與開發供內部使用的計算機軟件應用程序直接相關的內部成本，以及作為我們收購Spyce的一部分獲得的開發技術。我們預計，隨着我們繼續建造新餐廳並對我們的數字平臺進行投資，折舊和攤銷費用將按絕對美元計算增加。
開業前成本
開業前的成本主要包括租金、工資、培訓和餐廳開業團隊的旅費、食物、營銷和我們在餐廳開業前產生的其他餐廳成本。這些費用將隨着我們新開餐廳的增加而按比例增加。這些成本在發生時計入費用。開業前的成本取決於我們在每個時期新開的門店數量。因此，我們預計按絕對美元計算的開業前成本將在不同時期波動。
減值和關閉費用
減值包括與我們的長期資產相關的減值費用，其中包括財產和設備，以及在2022財年採用ASC主題842(“ASC 842”)後的經營租賃資產。
在採用ASC 842之前，關閉成本包括非現金餐廳費用，如預付費用、租約有效期內剩餘未付租金的淨現值被假設的分租收入抵消。在採用ASC 842之後，關閉成本包括與關閉的餐廳和騰出的Sweetgreen支持中心相關的租賃和相關成本，包括經營租賃資產的攤銷，以及與CAM和先前減值商店的房地產税相關的費用。
財產和設備處置損失
財產和設備處置損失包括已報廢資產的賬面淨值，主要包括在正常業務過程中更換的傢俱、設備和固定裝置。
重組費用
重組費用是與我們的業務重組有關的費用。這些成本主要包括與我們騰空的前Sweetgreen支持中心相關的經營租賃資產減值成本，以及基礎經營租賃資產和相關房地產的攤銷和CAM費用s，遣散費和相關福利裁員在我們的Sweetgreen支持中心，以及有關放棄某些潛在的未來餐廳網站，這是我們努力精簡我們未來的新餐廳開業的結果，以及其他相關費用。
利息收入和利息支出
利息收入包括我們的現金及現金等價物所賺取的利息。利息支出主要包括來自債務發起和承諾費的遞延融資成本攤銷。
其他費用
其他開支主要包括或然代價負債的公平值變動。我們將繼續重新計量與或然代價負債相關的負債，直至符合相關服務條件或履約期屆滿為止。
所得税費用
所得税費用包括我們經營活動的聯邦和州税收費用，以及我們遞延所得税資產和遞延所得税負債的變化。有關其他信息，見附註13 我們的經審計的綜合財務報表包括在本年度報告的其他地方的表格10-K。
經營成果
2023財年與2022財年的比較
下表概述我們於二零二三財政年度及二零二二財政年度的經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 本財年結束 | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | 美元
變化 | | 百分比
變化 |
收入 | $ | 584,041 | | | $ | 470,105 | | | | | | $ | 113,936 | | | 24 | % |
餐廳經營成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)： | | | | | | | | | | |
食品、飲料和包裝 | 161,725 | | | 130,136 | | | | | | 31,589 | | | 24 | % |
勞務費及相關費用 | 171,306 | | | 147,474 | | | | | | 23,832 | | | 16 | % |
入住費及相關費用 | 54,281 | | | 45,238 | | | | | | 9,043 | | | 20 | % |
其他餐廳經營成本 | 94,809 | | | 77,971 | | | | | | 16,838 | | | 22 | % |
餐廳經營總成本 | 482,121 | | | 400,819 | | | | | | 81,302 | | | 20 | % |
運營費用： | | | | | | | | | | |
一般和行政 | 146,762 | | | 187,367 | | | | | | (40,605) | | | (22 | %) |
折舊及攤銷 | 59,491 | | | 46,471 | | | | | | 13,020 | | | 28 | % |
開業前成本 | 9,263 | | | 11,523 | | | | | | (2,260) | | | (20 | %) |
減值和關閉費用 | 624 | | | 2,542 | | | | | | (1,918) | | | (75 | %) |
財產和設備處置損失 | 687 | | | 278 | | | | | | 409 | | | 147 | % |
| 重組費用 | 7,437 | | | 14,442 | | | | | | (7,005) | | | (49 | %) |
總運營費用 | 224,264 | | | 262,623 | | | | | | (38,359) | | | (15 | %) |
運營虧損 | (122,344) | | | (193,337) | | | | | | 70,993 | | | (37 | %) |
利息收入 | (12,942) | | | (5,143) | | | | | | (7,799) | | | 152 | % |
利息支出 | 128 | | | 83 | | | | | | 45 | | | 54 | % |
其他費用 | 3,475 | | | 819 | | | | | | 2,656 | | | 324 | % |
所得税前營業虧損 | (113,005) | | | (189,096) | | | | | | 76,091 | | | (40 | %) |
所得税費用 | 379 | | | 1,345 | | | | | | (966) | | | (72 | %) |
淨虧損 | $ | (113,384) | | | $ | (190,441) | | | | | | $ | 77,057 | | | (40 | %) |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比 變化 |
收入 | $ | 584,041 | | $ | 470,105 | | | | | | 24 | % |
平均單位體積 | $ | 2,877 | | $ | 2,905 | | | | | | (1 | %) |
同店銷售變化 | 4% | | 13% | | | | | | (9 | %) |
2023財年收入的增加主要是由於與以下項目相關的9220萬美元的收入增量 71 2023財年和2022財年新開餐廳淨額。收入的增長也受到可比餐廳基礎收入增加2,130萬美元的影響，導致同店銷售額增長4%，其中包括菜單價格上漲帶來的4%的好處，因為流量/產品組合保持不變。此外，我們在2023財年的收入增加了一週。收入的增加被2023財年餐廳關閉的負面影響以及與我們的SweetPass+忠誠度計劃推出相關的折扣增加部分抵消。
餐廳運營成本
食品、飲料和包裝
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
食品、飲料和包裝 | $ | 161,725 | | $ | 130,136 | | | | | | 24 | % |
佔總收入的百分比 | 28% | | 28% | | | | | | — | % |
2023財年食品、飲料和包裝成本的增加主要是由於食品和飲料成本增加了2660萬美元，包裝成本增加了500萬美元。這個w這主要是由於2023年和2022年財政年度的71家淨新餐廳開業以及使用成本較高的蛋白質。此外，於2023財政年度，我們的碗和盤子供應鏈中斷，導致我們使用材料成本較高的替代包裝解決方案。
2023財年的食品、飲料和包裝成本佔收入的百分比與上一年保持一致，主要是由於包裝成本增加、上游計劃以及更高成本蛋白質的更大組合，被菜單價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
勞務費及相關費用 | $ | 171,306 | | $ | 147,474 | | | | | | 16 | % |
佔總收入的百分比 | 29% | | 31% | | | | | | (2 | %) |
2023財年勞動力及相關費用的增加主要是由於2022財年和2023財年新開的71家餐廳。這一增長也是由於我們所有地點的人員編制費用都有所增加，主要是由於本港多個市場的現行工資水平，是由於該行業的工資水平持續上升所致。這些增長是部分抵消了與作為冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)的一部分發布的可退還員工保留税抵免(“ERC”)相關的180萬美元福利，以及勞動力優化方面的改善。有關ERC的進一步詳情，請參閲本年度報告中其他表格10-K所載經審核綜合財務報表的附註13。
作為收入的百分比，2023財年勞動力和相關費用的減少主要是由於收入增加、勞動力優化的改善以及上文討論的180萬美元的ERC福利。
入住費及相關費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
入住費及相關費用 | $ | 54,281 | | | $ | 45,238 | | | | | | | 20 | % |
佔總收入的百分比 | 9 | % | | 10 | % | | | | | | (1 | %) |
2023財年入住率和相關費用的增加主要是由於2022財年和2023財年新開餐廳淨額達71家。
作為收入的百分比，2023財政年度入住率和相關費用的減少主要是由於入住率較低和收入較高的地區增加了地點。
其他餐廳經營成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
其他餐廳經營成本 | $ | 94,809 | | | $ | 77,971 | | | | | | | 22 | % |
佔總收入的百分比 | 16 | % | | 17 | % | | | | | | (1 | %) |
2023財年其他餐廳運營成本的增加主要是由於2022財年和2023財年新開餐廳淨額為71家。這包括公用事業及維修和保養費用的增加、交易量增加導致的送貨費、與收入增加相關的信用卡和在線處理費用以及廚房、清潔和相關用品的增加，以支持上述新餐廳的淨開業。
作為收入的百分比，2023財年其他餐廳運營成本的下降主要是由於收入增加。
運營費用
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
一般和行政 | $ | 146,762 | | $ | 187,367 | | | | | | (22 | %) |
佔總收入的百分比 | 25 | % | | 40 | % | | | | | | (15 | %) |
2023財年一般和行政費用減少的主要原因是，基於股票的薪酬支出減少了2920萬美元，管理人員的工資和福利(包括獎金)減少了520萬美元，僱員退休基金的福利減少了510萬美元，責任保險減少了160萬美元。此外，我們的研究和原型成本、租金和相關成本、與旅行相關的費用以及辦公系統都有所減少。這些減幅被諮詢費、非所得税和與實施雲計算安排有關的費用攤銷費用的增加部分抵消。
2023財政年度的一般和行政費用佔收入的百分比比2022財政年度有所下降，主要原因是上述波動，以及本財政年度收入相對較高。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
折舊及攤銷 | $ | 59,491 | | $ | 46,471 | | | | | | 28 | % |
佔總收入的百分比 | 10 | % | | 10 | % | | | | | | — | % |
2023財政年度折舊和攤銷增加的主要原因是712022財年和2023財年新餐廳淨開業數。
2023財年的折舊和攤銷佔收入的百分比與2022財年持平，主要原因是2023財年的收入相對較高，但被上述增長所抵消。
開業前成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
開業前成本 | $ | 9,263 | | | $ | 11,523 | | | | | | | (20 | %) |
佔總收入的百分比 | 2 | % | | 2 | % | | | | | | — | % |
2023財年開業前成本的下降主要是由於2023年新開業的38家餐廳的成本效益比2022年的39家新餐廳有所提高。
與2022財年相比，2023財年開業前成本佔收入的百分比相對持平。
減值和關閉費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
減值和關閉費用 | $ | 624 | | | $ | 2,542 | | | | | | | (75 | %) |
佔總收入的百分比 | — | % | | 1 | % | | | | | | (1 | %) |
在財政年度內2023我們確認了60萬美元的非現金減值費用，涉及與之前關閉的門店相關的租賃和相關成本，包括運營租賃資產的攤銷，以及與CAM和房地產税相關的費用。
在2022財年，我們確認了與我們三家餐廳的財產和設備相關的200萬美元的非現金減值費用，與我們三家餐廳的運營租賃資產相關的40萬美元的非現金減值費用，以及與Spyce之前運營的一家商店相關的10萬美元的關閉成本。
財產和設備處置損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
財產和設備處置損失 | $ | 687 | | | $ | 278 | | | | | | | 147 | % |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | | | — | % |
財產和設備處置損失的增加是由於多家餐廳更換傢俱、設備和固定裝置的時間，以及與2022財年相比，2023財年全隊更換廚房設備，更換成本效益更高的物品。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
重組費用 | $ | 7,437 | | | $ | 14,442 | | | | | | | (49 | %) |
佔總收入的百分比 | 1 | % | | 3 | % | | | | | | (2 | %) |
在2022財年，我們在Sweetgreen支持中心實施了管理運營費用的計劃，產生了大約1,440萬美元的税前重組和相關費用。這包括1,300萬美元的非現金重組費用，這是由於我們通過騰出現有Sweetgreen支持中心的辦公場所並轉移到現有位置附近較小的辦公空間而減少了房地產足跡，其中680萬美元與長期資產減值有關，580萬美元與我們的運營租賃資產減值有關，40萬美元與與Sweetgreen支持中心相關的關閉成本有關，60萬美元的遣散費和相關福利來自影響Sweetgreen支持中心約5%的員工的裁員；60萬美元與為了簡化未來新餐廳開業而放棄某些潛在的未來餐廳地點有關的成本，以及20萬美元的其他相關費用。
在2023財年，由於該計劃，我們記錄了740萬美元的重組費用，主要與我們騰出的前Sweetgreen支持中心的運營租賃資產減值成本以及相關運營租賃資產的攤銷以及相關的房地產和CAM費用有關。
利息收入和利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
利息收入 | $ | (12,942) | | | $ | (5,143) | | | | | | | 152 | % |
利息支出 | 128 | | | 83 | | | | | | | 54 | % |
總收入支出 | (12,814) | | | (5,060) | | | | | | | 153 | % |
佔總收入的百分比 | (2) | % | | (1) | % | | | | | | (1 | %) |
利息收入淨額的增加主要是由於我們的貨幣市場賬户在2023財年的利率上升。
其他費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
其他費用 | $ | 3,475 | | | $ | 819 | | | | | | | 324 | % |
佔總收入的百分比 | 1 | % | | — | % | | | | | | 1 | % |
2023財年其他費用的變化主要是由於我們的或有對價的公允價值與上一年相比發生了變化，這是作為Spyce收購的一部分在2021財年第三季度發佈的。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | | | | | 百分比
變化 |
| 所得税費用 | $ | 379 | | | $ | 1,345 | | | | | | | (72 | %) |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | | | — | % |
截至本財政年度的實際税率2023 2022年分別為0.3%和0.7%，Re具體來説，主要是由於至我們遞延税項淨資產的全額估值撥備。
2022財年與2021財年比較
下表彙總了我們在2022財年和2021財年的運營結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 本財年結束 | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | 美元
變化 | | 百分比
變化 |
收入 | $ | 470,105 | | | $ | 339,874 | | | | | | $ | 130,231 | | | 38 | % |
餐廳經營成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)： | | | | | | | | | | |
食品、飲料和包裝 | 130,136 | | | 93,699 | | | | | | 36,437 | | | 39 | % |
勞務費及相關費用 | 147,474 | | | 110,368 | | | | | | 37,106 | | | 34 | % |
入住費及相關費用 | 45,238 | | | 35,863 | | | | | | 9,375 | | | 26 | % |
其他餐廳經營成本 | 77,971 | | | 59,539 | | | | | | 18,432 | | | 31 | % |
餐廳經營總成本 | 400,819 | | | 299,469 | | | | | | 101,350 | | | 34 | % |
運營費用： | | | | | | | | | | |
一般和行政 | 187,367 | | | 125,040 | | | | | | 62,327 | | | 50 | % |
折舊及攤銷 | 46,471 | | | 35,549 | | | | | | 10,922 | | | 31 | % |
開業前成本 | 11,523 | | | 9,193 | | | | | | 2,330 | | | 25 | % |
減值和關閉費用 | 2,542 | | | 4,915 | | | | | | (2,373) | | | (48 | %) |
財產和設備處置損失 | 278 | | | 107 | | | | | | 171 | | | 160 | % |
重組費用 | 14,442 | | | — | | | | | | 14,442 | | | 不適用 |
總運營費用 | 262,623 | | | 174,804 | | | | | | 87,819 | | | 50 | % |
運營虧損 | (193,337) | | | (134,399) | | | | | | (58,938) | | | 44 | % |
利息收入 | (5,143) | | | (450) | | | | | | (4,693) | | | 1043 | % |
利息支出 | 83 | | | 87 | | | | | | (4) | | | (5 | %) |
其他費用 | 819 | | | 18,992 | | | | | | (18,173) | | | (96 | %) |
所得税前營業虧損 | (189,096) | | | (153,028) | | | | | | (36,068) | | | 24 | % |
所得税撥備 | 1,345 | | | 147 | | | | | | 1,198 | | | 不適用 |
淨虧損 | $ | (190,441) | | | $ | (153,175) | | | | | | $ | (37,266) | | | 24 | % |
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比 變化 |
收入 | $ | 470,105 | | | $ | 339,874 | | | | | | | 38 | % |
平均單位體積 | $ | 2,905 | | | $ | 2,623 | | | | | | | 11 | % |
同店銷售變化 | 13 | % | | 25 | % | | | | | | (12 | %) |
2022財年收入的增長主要是由於2021財年和2022財年與67家新餐廳淨開業相關的8810萬美元的收入增量。收入的增加也受到可比餐廳基礎收入增加4360萬美元的影響，導致同店銷售額增長13%，其中7%的收益來自菜單價格上漲，6%的收益來自交易。交易量的增加主要是因為從上一年新冠肺炎疫情的影響中恢復過來。2022財年，臨時關閉餐廳、增加折扣和餐廳搬遷帶來的150萬美元負面影響部分抵消了這些增長。
餐廳運營成本
食品、飲料和包裝
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
食品、飲料和包裝 | $ | 130,136 | | $ | 93,699 | | | | | | 39 | % |
佔總收入的百分比 | 28 | % | | 28 | % | | | | | | — | % |
2022財年食品、飲料和包裝成本的增加主要是由於食品和飲料成本增加了3330萬美元，包裝成本增加了290萬美元，以及與我們分銷合作伙伴的送貨相關的運費和汽油附加費增加了30萬美元。這主要是由於在2021和2022財年新開了67家餐廳，以及由於供應鏈中斷而對我們的一些關鍵配料收取更高的費用。
作為收入的百分比，食品、飲料和包裝成本在2022財年與上一財年保持一致。這主要是由於我們的菜單價格上漲，但被持續的通脹壓力、更高的運費相關附加費以及由於供應鏈中斷導致的一些關鍵配料價格上漲所抵消。
勞務費及相關費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
勞務費及相關費用 | $ | 147,474 | | $ | 110,368 | | | | | | 34 | % |
佔總收入的百分比 | 31 | % | | 32 | % | | | | | | (1 | %) |
2022財年勞動力和相關費用的增加主要是由於我們所有市場的員工費用增加。這主要是由於2021財年和2022財年新開的67家餐廳。這一增長還歸因於我們許多市場的現行工資率上升，這是由於行業工資率持續上漲以及獎金支出的增加，其中包括2022財年第一季度支付的非經常性留任獎金，因為我們專注於留住員工。
作為收入的百分比，2022財年勞動力和相關費用的減少主要是由於上文所述菜單價格上漲的影響，與新冠肺炎疫情恢復相關的更高的銷售槓桿以及我們運營模式的簡化，但被該行業持續的工資率通脹導致的普遍工資增長部分抵消。
入住費及相關費用
某些前期財務信息已重新分類，特別是與維修和維護以及水電費有關，以符合綜合經營報表中其他餐廳經營成本的當前列報。由於這一變化，我們在2022財年和2021財年分別從其他入住率和相關費用重新分類為其他餐廳運營成本，分別記錄了1980萬美元和1430萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
入住費及相關費用 | $ | 45,238 | | | $ | 35,863 | | | | | | | 26 | % |
佔總收入的百分比 | 10 | % | | 11 | % | | | | | | (1 | %) |
2022財年入住率和相關費用的增加主要是由於2021財年和2022財年新開的67家餐廳。此外，這一增長還受到2021財年多家餐廳收到的更高的新冠肺炎相關租金減免的影響。
作為收入的百分比，2022財年入住率和相關費用的減少主要是由於上文討論的菜單價格上漲的影響，以及與新冠肺炎大流行恢復相關的銷售槓桿增加，但2021財年多家餐廳的租金減免增加部分抵消了這一影響。
其他餐廳經營成本
某些前期財務信息已重新分類，特別是與維修和維護以及水電費有關，以符合綜合經營報表中其他餐廳經營成本的當前列報。由於這一變化，我們在2022財年和2021財年分別從其他入住率和相關費用重新分類為其他餐廳運營成本，分別記錄了1980萬美元和1430萬美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
其他餐廳經營成本 | $ | 77,971 | | | $ | 59,539 | | | | | | | 31 | % |
佔總收入的百分比 | 17 | % | | 18 | % | | | | | | (1 | %) |
2022財年其他餐廳經營成本的增加主要是由於我們的本地送貨和市場渠道的增長導致送貨費增加了480萬美元，與收入增加相關的信用卡和在線相關手續費增加了260萬美元，營銷相關成本增加了80萬美元，辦公系統相關支出增加了70萬美元。此外，房地產税、水電費以及維修和維護費用增加了630萬美元，廚房、清潔和相關用品增加了400萬美元，以支持上述新餐廳的淨開業。
作為收入的百分比，2022財年其他餐廳運營成本的下降主要是由於上文討論的菜單價格上漲的影響，以及與從新冠肺炎疫情的影響中恢復相關的銷售槓桿增加。
運營費用
一般和行政
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
一般和行政 | $ | 187,367 | | $ | 125,040 | | | | | | 50 | % |
佔總收入的百分比 | 40 | % | | 37 | % | | | | | | 3 | % |
2022財年一般和行政費用的增加主要是由於基於股票的薪酬支出增加了4980萬美元，主要與我們在首次公開募股之前發行的限制性股票單位和基於業績的限制性股票單位有關。我們在Spyce的投資產生了540萬美元的支出增加(見我們的審計綜合財務報表附註6，包括在本年度報告10-K表的其他部分)，其中660萬美元與研發增加有關，但被120萬美元的非經常性收購相關成本部分抵消。此外，我們在過渡到上市公司運營時增加了大約420萬美元，包括董事和高級管理人員責任保險成本增加280萬美元，與會計相關的費用增加90萬美元，以及上市公司辦公系統增加50萬美元。上市公司辦公系統中包括20萬美元的費用，與實施與我們的新ERP相關的雲計算安排相關的成本攤銷有關，該安排是在2022財年實施的。此外，我們的營銷和廣告成本增加了310萬美元，辦公系統增加了290萬美元，因為我們繼續關注增長和可擴展性，法律費用增加了200萬美元，其中170萬美元與ASC 842的實施有關，我們的餐廳培訓計劃增加了130萬美元，隨着我們繼續開設新店，差旅和相關費用增加了110萬美元，租金增加了80萬美元。工資和福利減少了700萬美元，包括Sweetgreen支持中心員工的獎金減少，運營諮詢減少了60萬美元，我們的推薦獎金計劃減少了30萬美元，其他一般和行政成本減少了40萬美元，部分抵消了這些成本。
由於上述增長，2022財年的一般和行政費用佔收入的百分比比2021財年有所增加，這主要是由於股票薪酬支出增加所致。
折舊及攤銷
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
折舊及攤銷 | $ | 46,471 | | $ | 35,549 | | | | | | 31 | % |
佔總收入的百分比 | 10 | % | | 10 | % | | | | | | — | % |
2022財年折舊和攤銷增加的主要原因是2021財年和2022財年新開餐廳淨額為67家。
2022財年的折舊和攤銷佔收入的百分比與2021財年持平，主要原因是2022財年的收入相對較高，但被上述增長所抵消。
開業前成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
開業前成本 | $ | 11,523 | | $ | 9,193 | | | | | | 25 | % |
佔總收入的百分比 | 2 | % | | 3 | % | | | | | | (1 | %) |
2022財政年度開業前成本增加主要由於2022財政年度新開淨餐廳36間，而2021財政年度則為新開淨餐廳31間。
由於二零二二年財政年度的收入相對較高，二零二二年財政年度開業前成本佔總收入的百分比較二零二一年財政年度減少，惟部分被上述成本增加所抵銷。
減值和關閉費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
長期資產減值準備 | $ | 2,542 | | $ | 4,915 | | | | | | (48 | %) |
佔總收入的百分比 | 1 | % | | 1 | % | | | | | | — | % |
在2022財年，我們確認了與我們三家餐廳的物業和設備有關的200萬美元非現金減值費用，與我們三家餐廳的經營租賃資產有關的40萬美元非現金減值費用，以及與Spyce以前經營的一家商店有關的10萬美元關閉成本。
在2021財年，我們記錄了與我們的某些商店以及Spyce經營的兩家商店有關的440萬美元的非現金減值費用。
於2021財政年度，我們關閉了一間由Spyce經營的店鋪，該店鋪已於2021年悉數減值。這一關閉造成關閉費用50萬美元。
財產和設備處置損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
財產和設備處置損失 | $ | 278 | | | $ | 107 | | | | | | | 160 | % |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | | | — | % |
財產和設備處置損失增加的原因是，與2021財政年度相比，2022財政年度更換傢俱、設備和固定裝置的數量有所增加。
重組費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
重組費用 | $ | 14,442 | | $ | — | | | | | | 不適用 |
佔總收入的百分比 | 3 | % | | — | % | | | | | | 3 | % |
在2022財年，我們在Sweetgreen支持中心實施了管理運營費用的計劃，產生了大約1,440萬美元的税前重組和相關費用。這包括1,300萬美元的非現金重組費用，這是因為我們通過騰出現有的Sweetgreen支持中心的辦公場所並轉移到現有位置附近的較小辦公空間而減少了房地產佔地面積，其中680萬美元與長期資產減值有關，580萬美元與我們的運營租賃資產減值和與Sweetgreen支持中心相關的關閉成本分別相關，60萬美元的遣散費和相關福利來自影響Sweetgreen支持中心約5%員工的裁員，60萬美元與為了簡化未來新餐廳開業而放棄某些潛在的未來餐廳地點有關的成本，以及20萬美元的其他相關費用。
利息收入和利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
利息收入 | $ | (5,143) | | $ | (450) | | | | | | 1043 | % |
利息支出 | $ | 83 | | $ | 87 | | | | | | (5 | %) |
總收入支出 | (5,060) | | | (363) | | | | | | | 1294 | % |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | | | — | % |
利息收入淨額的增加主要是由於我們的貨幣市場賬户在2022財年的利率上升，以及全年平均現金餘額增加。
其他費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
其他費用 | $ | 819 | | $ | 18,992 | | | | | | (96 | %) |
佔總收入的百分比 | — | % | | 6 | % | | | | | | (6 | %) |
其他費用的減少主要是由於我們的優先認股權證負債在2021財年的公允價值增加，這是在我們首次公開募股之日根據每股28.00美元的IPO價格計算的。首次公開招股後，我們優先認股權證負債的公允價值被重新分類為額外實收資本(“APIC”)，不會成為經常性費用。其他費用的減少被我們作為Spyce收購的一部分發行的或有對價的公允價值增加所抵消，並將繼續影響其他費用，直到與額外A類普通股的里程碑相關的業績條件達到或到期為止。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 | | |
| (以千為單位的美元金額) | 2022年12月25日 | | 12月26日，
2021 | | | | | | 百分比
變化 |
所得税費用 | $ | 1,345 | | $ | 147 | | | | | | 815 | % |
佔總收入的百分比 | — | % | | — | % | | | | | | — | % |
我們截至2022年和2021年的財政年度的有效税率分別為(1.2%)和(0.1%)，這主要是由於我們的遞延淨資產的全額估值津貼
流動性與資本資源
來源和材料現金需求
到目前為止，我們通過從以前發行普通股和優先股獲得的收益、我們獲得貸款承諾的能力以及通過運營產生的現金流為我們的運營提供資金。此外，在2021年11月，我們完成了IPO，我們從IPO中獲得了淨收益3.847億美元出售我們的A類普通股，扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的收入。自.起2023年12月31日和2022年12月25日，我們有d $257.2現金和現金等價物分別為3.31億美元和3.316億美元。自.起2023年12月31日，我們可以訪問價值4310萬美元的左輪手槍L於根據吾等2020年信貸協議生效1,945,000美元不可撤銷備用信用證後，Oan(S)根據吾等訂立的信貸協議訂立該等信用證。自.起2023年12月31日這個循環設施還沒有出現平局。根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物以及可獲得的循環貸款(S)將足以為我們至少未來12個月的運營租賃義務、資本支出和營運資本需求提供資金。我們相信，我們將通過經營活動的現金流、可用現金餘額和可用循環貸款來滿足較長期的預期未來現金需求和債務(S)。如果我們無法產生正的運營現金流，可能需要額外的債務和股權融資來維持未來的運營，並且不能保證我們將以商業合理的條款獲得此類融資，或者根本不能保證。
我們的主要流動資金和資本需求是用於新餐廳開發、改善我們餐廳客户體驗的舉措、研發成本、營銷相關成本、營運資金和一般企業需求。在截至的財政年度內2023年12月31日，我們支付了大約1040萬美元的現金，與補繳有關與我們收購Spyce的購買價格的前期部分有關。有關詳情，請參閲本年度報告內其他表格10-K的經審核綜合財務報表附註3。此外，在年終之後，我們支付了約390萬美元的現金，與Spyce里程碑付款有關，目前計入我們截至財政年度的綜合資產負債表中的或有對價2023年12月31日。有關詳情，請參閲本年度報告內其他表格10-K的經審核綜合財務報表附註17。我們不需要大量的營運資金，因為客户通常使用現金或信用卡和借記卡支付，因此，我們的業務不需要大量應收賬款。此外，我們的業務不需要大量庫存，部分原因是我們使用了許多新鮮原料。此外，我們能夠在向這些物品的供應商付款之前出售我們的大部分庫存物品。
下表列出了我們未來期間的重要現金需求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 總計 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 | 此後 |
經營租約(1) | $ | 402,304 | | $ | 55,956 | | $ | 56,123 | | $ | 55,048 | | $ | 50,928 | | $ | 45,132 | | $ | 139,117 | |
(1)請參閲本年度報告中其他表格10-K中包含的經審計綜合財務報表的附註9。附註9包括與我們尚未取得業權的經營租約有關的承擔，以及合理確定的續期。
信貸安排
於2020年12月14日，我們與以下人士簽訂了首份經修訂及重訂的循環信貸、延遲提取定期貸款及擔保協議(其後經修訂，如下所述，即“2020信貸安排”)。
鷹灘銀行。2020年信貸安排取代了我們與EagleBank的2017年循環信貸安排，並允許我們借入(I)再融資循環安排項下本金總額高達3,500萬美元(隨後增加至4,500萬美元)，以及(Ii)延遲提取定期貸款安排項下本金總額高達1,000萬美元，該貸款於2021年12月14日到期，從未動用過。該再融資循環安排最初於2022年12月14日到期(現已延期至2024年12月13日)。然而，倘吾等發行2020年信貸安排所準許的若干可換股債務或無抵押債務，則再融資循環安排將於(I)上一句所述到期日及(Ii)該等準許可換股債務或無抵押債務任何部分的預定到期日前90天(視何者適用而定)的較早日期到期。
2022年5月9日，我們和Eagle Bank修訂了2020年信貸安排，允許根據循環安排簽發最高150萬美元的信用證。在這方面，EagleBank向我們開出了一份950,000美元的不可撤銷備用信用證，旅行者賠償公司作為受益人，與我們的工人補償保險單有關。
2022年12月13日，我們和鷹銀行修改了2020年信貸安排，將到期日從2022年12月14日延長到2024年12月13日。修訂還將循環融資上限增加了1,000萬美元，使我們能夠借入再融資循環融資項下高達4,500萬美元的本金總額。
2023年4月26日，我們和Eagle Bank進一步修訂了2020年信貸安排，允許增加信用證的發行量，最高可達350萬美元。在此情況下，我們將與鷹銀行的不可撤銷備用信用證金額增加到195萬美元，旅行者賠償公司作為與我們的工傷保險相關的受益人。這取代了上一次日期為2022年5月9日的修正案。
根據2020年信貸安排，未償還貸款餘額應計利息，按調整後的一個月有擔保隔夜融資利率加2.90%的利率按月支付，利率下限為3.75%。截至2023年12月31日和2022年12月25日，我們在2020年的信貸安排下沒有未償還餘額。
2020年信貸安排項下的債務由我們現有及未來的主要附屬公司擔保，並以我們及附屬擔保人的幾乎所有資產(某些除外資產除外)作抵押。2020信貸安排還限制了我們的能力，以及我們的附屬擔保人產生留置權；產生額外債務；轉讓或處置資產；進行收購；改變業務性質；擔保義務；向股東支付股息或回購股票；以及進行墊款、貸款或其他投資的能力。2020年信貸安排包含常規違約事件，包括但不限於未能在到期日支付未償還貸款或應計利息。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| (單位：千) | 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 | | | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 26,480 | | | (43,169) | | | (64,529) | | | | |
用於投資活動的現金淨額 | (95,665) | | | (102,023) | | | (97,548) | | | | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (5,199) | | | 4,632 | | | 531,611 | | | | |
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減) | $ | (74,384) | | | $ | (140,560) | | | $ | 369,534 | | | | |
經營活動
2023財年，由經營活動提供(用於)的現金與2022財年相比增加6960萬美元，主要是由於剔除非現金項目後虧損減少5410萬美元，a1,560萬美元
有利的營運資金波動，這主要與正常業務過程中工資和其他付款的時間安排有關，以及我們的ERC收到的340萬美元。
2022財年，與2021財年相比，經營活動中使用的現金減少了2140萬美元，這主要是因為剔除非現金項目後虧損減少了2580萬美元，部分被440萬美元的不利營運資金波動所抵消。
出現不利營運資金波動是由於現金流出增加1,110萬美元，主要與應計工資和福利的時間安排有關，包括支付遞延社會保障税、先前作為COVID與房東談判的一部分而推遲的租金支付時間、支付法律和解的時間以及在正常業務過程中支付的時間。這些不利的波動被我們增加的租户改善應收賬款部分抵消。
投資活動
2023財年，用於投資活動的現金為9570萬美元，比2022財年減少640萬美元。2023財年的投資活動主要包括購買8,970萬美元的物業和設備，涉及38家新餐廳開業總額(不包括租户改善津貼)、正在進行的餐廳、翻新，以及與部署我們的無限廚房和其他餐廳相關設備相關的預付款。此外，2023財年與購買無形資產相關的現金流出為610萬美元。
2022財年，用於投資活動的現金為1.02億美元，比2021財年增加450萬美元。2022財年的投資活動主要包括購買9,690萬美元的財產和設備，涉及39家新餐廳開業總額(不包括租户改善津貼)、正在進行的餐廳、翻新以及與餐廳相關設備相關的預付款。此外，我們在2022財年與購買無形資產相關的現金流出為540萬美元。
2021財政年度，用於投資活動的現金為9750萬美元。2021財年的投資活動主要包括購買8,450萬美元的財產和設備，涉及31家新開業的餐廳(不包括租户改善津貼)、正在進行的餐廳、翻新以及與餐廳相關設備相關的預付款。此外，2021財年與購買無形資產相關的現金流出為820萬美元，與收購Spyce相關的已獲得現金淨額為330萬美元，與租賃收購成本相關的現金流出為170萬美元。
融資活動
在2023財年，融資活動提供的現金(用於與2022財年相比增加了980萬美元，主要是由於1040萬美元Spyce里程碑實付付款，由In從行使股票期權獲得的收益增加60萬美元。
在2022財年，融資活動提供的現金與2021財年相比減少了5.27億美元，主要是因為在扣除承銷折扣和佣金以及發售費用和發行優先股所得收益1.138億美元后，我們在2021財年收到的首次公開募股中出售股票的淨收益為3.847億美元。此外，在2022財政年度，行使股票期權和認股權證的收益減少了2130萬美元，償還以前發放的關聯方貸款的收益減少了520萬美元。
關鍵會計估計
按照公認會計原則編制財務報表需要我們做出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。我們最重要的估計和判斷包括
管理層做出的困難的、主觀的或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為，下文所述的會計政策涉及更大程度的判斷和複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分所列的經審計綜合財務報表附註1。
租契
我們確定合同在開始時是否包含租賃。我們的材料經營租賃包括餐廳位置和辦公空間。我們的租約一般有一到十年的剩餘期限，大多數包括將租約再延長五年的選項。一般來説，租賃期限是租賃的不可撤銷期限的最短期限，或包括合理確定的續約期在內的租賃期限，最長為20年。如果我們合理確定的租賃期限的估計發生變化，我們的租金支出可能會有很大不同。
經營租賃資產和負債在租賃開始時確認。經營租賃負債是指尚未支付的租賃付款的現值。我們的政策選擇將租賃和非租賃部分結合起來，我們還考慮將固定公共區域維護(“CAM”)作為我們未來固定租賃付款的一部分。固定CAM也包括在我們的經營租賃負債中。經營租賃資產代表我們使用標的資產的權利，並基於經預付款、初始直接成本、租賃激勵和經營租賃資產減值調整後的經營租賃負債。為了確定尚未支付的租賃付款的現值，我們估計了與合理確定的租賃期限相對應的遞增借款利率。由於我們沒有未償債務，我們根據當時的金融市場狀況、可比較的公司和信用分析以及管理層的判斷來估計這一比率。如果我們對增量借款利率的估計發生變化，我們的經營租賃資產和負債可能會有實質性的不同。
基於股票的薪酬
根據我們的股票計劃，我們向某些員工以及非員工(包括董事和其他向我們提供服務的人員)授予股票期權、限制性股票單位(RSU)和基於業績的限制性股票單位(PSU)。我們確認在提供必要服務的期間內基於股票支付產生的補償費用。
股票期權
我們使用Black-Scholes期權定價模型來估計股票期權在計量日期的公允價值。授予日期被認為是向員工和非員工發行股票期權的適當衡量日期。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。
布萊克-斯科爾斯期權定價模型的使用需要使用主觀假設，包括以下內容：
•普通股公允價值-在首次公開募股之前，我們的普通股缺乏活躍的市場，這要求我們估計我們普通股的公允價值。見下面標題為“普通股估值”的小節。對於首次公開募股後完成的估值，我們的董事會根據我們的A類普通股在緊接授予前一天報告的收盤價確定每股A類普通股的公允價值。
•無風險利率--與標的期權預期期限相同、交投活躍的非通脹指標美國國庫券的收益率被用作平均無風險利率。
•預期期限-授予員工的期權的預期期限是根據管理層對授予的期權的預期確定的，預計這些期權仍將未償還。這個
授予非僱員的期權的預期期限等於期權的剩餘合同期限。在適當的情況下，我們使用“普通”股票期權獎勵的簡化方法來計算預期期限。
•預期波動率-沒有實質性的股價歷史來計算波動性，因此，我們選擇使用基於其他可比上市公司的波動率的近似值，這些公司與我們直接競爭，在期權的預期期限內。
•股息率-我們過去沒有定期發放普通股股息，未來也不預期會發放股息。因此，股息收益率估計為零。
我們將繼續使用判斷來評估預期波動率和預期條款，用於我們基於股票的薪酬費用計算的預期基礎上。隨着我們繼續積累與普通股相關的更多數據，我們可能會改進我們的估計，這可能會對我們未來的基於股票的薪酬支出產生重大影響。此外，如果我們對股價波動或股票期權的預期壽命做出不同的假設，我們的股票薪酬支出和運營結果可能會有實質性的不同。有關我們在應用Black-Scholes期權定價模型以確定在截至財年的財政年度授予的股票期權的估計公允價值時使用的某些特定假設的更多信息2023年12月31日和2022年12月25日，請參閲我們審計的合併財務報表的附註12，該附註包括在本Form 10-K年度報告
限售股單位
RSU的公允價值是根據我們普通股在授予之日的公允價值估計的。由於我們的普通股缺乏一個可觀察到的市場，因此在我們首次公開募股之前估計作為RSU授予基礎的普通股的公允價值是非常有判斷力的。在我們首次公開募股之前，公司普通股的公允價值是通過考慮一些客觀和主觀因素來確定的，這些因素包括：我們普通股的同期第三方估值、在公平交易(包括我們的首次公開募股)中向外部投資者出售我們的可贖回可轉換優先股、公司的經營和財務表現、市場缺乏以及總體和行業特定的經濟前景等因素。估計授予日期的RSU的公允價值，包括下文討論的PSU，是高度敏感的，因為授予的RSU的數量以及隨着我們接近IPO而我們普通股的公允價值不斷增加。除下文討論的PSU外，於2021年11月前授予的RSU於基於服務的歸屬條件及與流動資金事項相關的表現歸屬條件均獲滿足後歸屬。一旦流動性事項相關績效歸屬條件有可能實現，RSU的公允價值將被確認為必要服務期內的補償費用，採用加速歸因法。以服務為基礎的歸屬條件通常由獲獎者在四年內為我們提供服務而滿足。流動資金事項相關業績歸屬條件於本公司首次公開招股登記聲明生效後獲得滿足。截至2021年12月26日尚未滿足基於服務的歸屬條件的RSU的基於股票的補償費用將記錄在剩餘的必需服務期限內。在2021年11月之後，我們僅在基於服務的歸屬條件滿足後才授予RSU，並且這些RSU的補償費用在必要的服務期內以直線方式確認。如果公允價值估計中使用的假設發生變化，我們的基於股票的薪酬支出和運營結果可能會有很大不同。
在我們首次公開招股後，我們的RSU的公允價值是基於緊接授出日期前一天的股票價格，不再涉及可能影響公允價值或產生的費用的判斷水平。
基於業績的限制性股票單位
2021年10月，我們向我們的三位創始人每人發放了2,100,000個PSU(“創始人PSU”)。創始人PSU在滿足服務條件和實現特定股價目標後，分七批授予。我們使用基於多種股價路徑的模型估計了創始人PSU的授予日期公允價值，該模型是通過使用蒙特卡羅模擬開發的，該模型在估值中納入了股價目標可能無法實現的可能性。蒙特卡洛模擬模型需要使用各種假設，包括標的股票價格、波動性、到期日和截至估值日期的無風險利率，對應於業績期間的剩餘時間長度，
和預期股息收益率。推導出的服務期計算還要求在蒙特卡羅模擬模型中使用權益成本假設。期限和波動性通常是這種估值的主要驅動因素。方正PSU的平均授予日公允價值估計為每股16.35美元，我們將在七個業績部分的派生服務期內確認總的基於股票的薪酬支出約1.03億美元。如果股票價格目標比派生服務期更早實現，我們將調整基於股票的薪酬費用，以反映與既得獎勵相關的累計費用。如果每一位創始人都繼續受僱於Sweetgreen，我們將在必要的服務期內確認基於股票的薪酬支出，無論股價目標是否實現。如果我們對標的股價或波動率做出不同的假設，我們基於股票的薪酬支出和運營結果可能會有實質性的不同。
在2023財年，我們將總計4950萬美元基於股票的薪酬費用。在2022財年，我們記錄了7870萬美元的基於股票的薪酬支出。
普通股估值
在我們首次公開發行之前，由於我們的普通股沒有公開交易市場，根據美國註冊會計師協會會計和估值指南，作為補償發行的私人持有的公司股權證券的估值(實踐援助)，我們的董事會行使了其合理的判斷，並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計，包括：
•我們普通股的獨立第三方估值；
•我們出售優先股的價格；
•我們的優先股相對於我們普通股的權利、優先權和特權；
•我們的資金來源和財務狀況；
•在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股或出售公司；
•我們的歷史經營和財務業績以及我們對未來財務業績的估計；
•可比公司的估值；
•聘用關鍵人員；
•我們的普通股相對缺乏市場性；
•行業信息，如市場增長和成交量以及宏觀經濟事件；以及
•與我們的業務相關的其他客觀和主觀因素。
《實踐輔助手冊》確定了在不同類別和系列股本中分配企業價值的各種可用方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。根據實踐援助，對於我們在整個2020財年進行的估值，我們得出結論，鑑於我們所處的發展階段和其他相關因素，期權定價方法(OPM)是確定我們普通股公允價值的最合適方法。根據OPM，股票的估值是通過創建一系列看漲期權來進行的，這些期權的行使價格基於每個股權類別的清算優先選項和轉換條款。優先股和普通股的估計公允價值是通過分析這些期權而推斷出來的。
根據實踐援助，對於我們在2020年12月27日之後進行的估值，我們得出結論，考慮到我們所處的發展階段和其他相關因素，概率加權預期回報率法(PWERM)是確定我們普通股公允價值的最合適方法。PWERM是一種基於情景的分析，基於預期未來投資回報的概率加權現值估計每股價值，考慮到我們可以獲得的每一種可能結果，以及每種股票類別的經濟和控制權。
這些估值背後的假設代表了我們董事會在做出這些估值時的最佳估計，這涉及內在的不確定性和我們董事會的判斷的應用。
因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們的基於股票的薪酬支出可能會有很大不同。
首次公開募股後，我們的董事會將根據授予日在紐約證券交易所公佈的收盤價來確定A類普通股的公平市場價值。因此，在截至的財政年度內，不需要對普通股進行估值。2023年12月31日。
減值和關閉費用
長期資產在存在可識別現金流的最低水平(資產組)進行可回收審查。對於餐廳資產，資產組位於商店級別，對於公司資產，資產組位於公司級別。商店資產組的賬面金額包括商店的財產和設備，主要是租賃改進和經營性租賃資產。長期資產，包括物業及設備、營運租賃資產及內部開發的軟件，當事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法完全收回時，管理層會審核減值情況。當事件或情況顯示可能出現減值時，我們會評估未來收到的未貼現現金流量淨額少於資產組賬面金額的可能性。如果預計的未來未貼現現金流低於資產組的賬面價值，則此類資產將減記為其公允價值。我們使用貼現現金流模型來衡量資產組的公允價值。減值費用將在商店資產組的賬面金額超過其公允價值的金額中確認。在應用該模型預測業務現金流時，涉及一些重要的假設和估計，這些現金流基本上是不可觀察到的投入，因此被歸類為公允價值等級中的第三級投入。這些預測中使用的假設與內部規劃一致，包括與當前經濟環境和我們的增量借款利率相關的收入增長率、毛利率和運營費用、未來預期、其各個市場的競爭因素、通脹、收入趨勢和其他可能影響正在評估的商店的相關經濟因素。
由於截至2023年12月31日對我們評估中包括的商店資產組使用的不同假設，我們的未貼現現金流估計總和的任何重大變化都可能導致2023財年的長期資產減值費用發生重大變化。如果實際業績沒有達到預期，或者如果未來使用的假設發生變化，我們可能需要確認未來時期的減值費用，此類費用可能是實質性的。我們的預測是估計，如果未來的經濟狀況、消費者需求和競爭環境與我們的預期不同，這種估計可能會與實際結果大不相同，無論是有利的還是不利的。目前，我們不認為我們用來計算減值費用的未來估計或假設有合理的可能性發生重大變化。
本公司於截至本財政年度止年度錄得非現金減值費用430萬美元及1500萬美元2023年12月31日及 2022年12月25日。在截至2023年12月31日的財政年度內，全部430萬美元的餘額與公司先前在2022年財政年度騰出的前Sweetgreen支持中心的運營租賃資產有關，並記錄在綜合經營報表中的重組費用項下。在截至2022年12月25日的財政年度內，與騰出的Sweetgreen Support Center的財產和設備以及經營租賃資產相關的減值費用金額分別為680萬美元和580萬美元，並在綜合經營報表中計入重組費用。與若干商店地點的物業和設備及經營租賃資產相關的減值金額分別為200萬美元和40萬美元，並在綜合經營報表中計入減值和關閉成本。
無形資產--在企業合併中收購
我們對作為業務合併的每一項收購的資產和承擔的負債進行估值，並將每項收購業務的收購價格分配給我們各自的有形和無形資產淨值。收購的無形資產包括開發的技術。我們使用估值技術對這些無形資產進行估值，主要技術是重置成本法。重置成本法要求我們做出各種假設和估計，包括重新創建現有技術所需的勞動力水平和時間、預計管理費用、利潤率和機會成本。無形的
資產在其估計使用年限內攤銷，採用的是近似經濟利益消耗模式的直線法。
或有對價
由於某些轉換特徵，作為Spyce收購的一部分而發行的或有對價根據ASC 480被視為負債。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註6包括在本年度報告10-K表格的其他部分.與或有對價相關的負債在發行日最初按公允價值入賬，隨後在每個報告日按公允價值重新計量。欲瞭解更多信息，請參閲我們經審計的合併財務報表附註3包括在本年度報告10-K表格的其他部分。 或有對價負債的初始公允價值為1640萬美元，作為收購Spyce的收購價的一部分。截至的或有代價2023年12月31日和2022年12月25日，華盛頓州S年薪840萬美元和2130萬美元。此外，我們將600萬美元的或有對價的當前部分記入綜合資產負債表中的其他流動負債中Form 10-K年度報告
或有對價的公允價值變動在所附合並經營報表中的其他費用淨額中確認。
近期會計公告
有關最近採用的會計聲明和截至本報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明，請參閲本年度報告其他部分的10-K表格中經審計的綜合財務報表附註1。
第7A項。關於市場風險的定性和定量披露
我們只在美國境內開展業務，在正常業務過程中面臨市場風險。我們面臨的主要風險是大宗商品價格風險、利率風險、通脹影響和宏觀經濟風險。
大宗商品價格風險
我們面臨着大宗商品價格風險。我們用來準備食物的許多配料，以及我們經營餐廳的包裝材料和公用事業，都是受其他商品價格、匯率、通貨膨脹、國外需求、天氣、季節性、生產、可獲得性和其他我們無法控制的因素影響的配料或商品。我們與我們的供應商密切合作，並使用遠期定價協議，根據該協議，我們與供應商就未來某個時間交貨的固定價格達成一致；根據固定定價協議，我們與供應商商定該協議期間的固定價格；公式定價協議，根據該協議，我們支付的價格基於與商品價格相關的特定公式，例如現貨價格；以及範圍遠期協議，根據該協議，我們商定該協議持續時間的價格範圍。一般來説，我們與供應商的定價協議從一年到三年不等，這取決於特定成分的價格前景。在某些情況下，我們有最低限度的購買義務。我們試圖在可行的情況下增加我們配料的供應商數量，我們相信這可以幫助緩解價格波動，我們還關注行業新聞、貿易問題、匯率、外需、天氣、危機和其他可能影響我們配料價格的世界事件。如果我們出於競爭或其他原因選擇不以與配料成本相同的速度提高菜單價格，或者如果菜單價格上漲導致客户抵制，則配料價格的上漲可能會對我們的業績產生不利影響。如果我們的供應商因不可預見的事件而需要關閉或限制運營，我們還可能遇到關鍵原料短缺的情況。
由於最近的通脹速度和其他全球供應鏈風險，包括極端天氣條件，供應商和分銷商已經並可能繼續嘗試重新談判我們現有的合同，以提高價格，以及評估某些燃油附加費。這些變化可能會對我們的大宗商品價格產生負面影響。例如，在2022財年第四季度，由於極端天氣條件，我們經歷了關鍵原料的供應鏈中斷，如romaine、arugula和
西紅柿，這導致這些產品的價格更高，或導致這些產品在某些地理市場暫時停止銷售。另外，自2023年初以來，我們一直在經歷碗和盤子的供應鏈中斷，這導致了替代包裝解決方案的使用。我們繼續評估當前環境，與我們的供應商和分銷商合作，並制定某些應急計劃，以減輕任何負面影響。
變化的利率
通過貨幣市場賬户中的現金，我們的投資利率波動，使我們面臨利率風險。利率的變化會影響我們賺取的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。自.起2023年12月31日和2022年12月25日，我們有D現金和現金等價物分別為2.572億美元和3.316億美元，包括銀行賬户和貨幣市場基金，以及分別為10萬美元和10萬美元。F與存單相關的限制性現金，這些存單是我們租賃協議的信用證的抵押品，以及收購Spyce的現金。賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率變化10%，不會對我們2023財年和2022財年的運營業績產生實質性影響。
通貨膨脹的影響
我們有相當數量的小時工，他們的工資水平等於或基於適用的聯邦、州或地方最低工資，最低工資的提高以及包括通脹在內的其他工資水平的上升壓力將增加我們的勞動力成本。雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格，再加上更有效率的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟，部分抵消通脹和核心業務資源成本的其他變化，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做，特別是如果通脹繼續以最近的速度增加的話。有時，競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。我們不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，或者菜單價格的上漲將被我們的客户完全吸收，而不會導致他們的訪問頻率或購買模式發生任何變化。此外，不能保證我們將產生足以抵消通脹或其他成本壓力的積極的同店銷售額變化。
宏觀經濟風險
當前的宏觀經濟狀況，如通貨膨脹和更高的利率，增加了經濟下滑的風險。經濟低迷可能會增加失業率，降低消費者信心。宏觀經濟狀況也對消費者的可自由支配支出產生負面影響，並可能對我們的餐飲級利潤產生負面影響。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月25日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度綜合經營報表 | F-5 |
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的會計年度優先股和股東(赤字)權益合併報表 | F-6 |
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-9 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Sweetgreen，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了Sweetgreen，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月25日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的每個財政年度的相關綜合經營表、優先股和股東(虧損)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月25日的財務狀況，以及截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的每個財政年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月29日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
物業及設備及經營租賃資產-減值-請參閲財務報表附註1、3及4
關鍵審計事項説明
本公司對餐廳的長期資產（包括財產和設備，以及在採用ASC 842之後的經營租賃資產）進行減值評估，涉及審查表明資產賬面值可能無法完全收回的事件或情況變化。長期資產於可識別現金流量之最低水平檢討其可收回性，而資產組別為餐廳資產之店鋪水平（“店鋪資產組別”）。倘有事件或情況顯示可能出現減值，管理層會評估未來已收未貼現現金流量淨額低於店鋪資產組別賬面值的可能性。本公司採用貼現現金流量模型計量店鋪資產組的公允價值。減值支出將按店鋪資產組的賬面值超出其公允價值的金額確認。應用該模式預測未來現金流量時涉及多項重大假設及估計，而該等假設及估計大部分為不可觀察輸入數據，包括收入預測。該等假設的變動可能對公平值、任何減值支出的金額或兩者產生重大影響。
我們將商店資產組的長期資產減值確定為關鍵審計事項，因為管理層在估計用於確定可收回性的未來現金流量時做出了重大判斷。
商店資產組的長期資產。具體而言，管理層在考慮銷售趨勢釐定預計未來收益假設時需要作出重大判斷。在執行審計程序以評估管理層在預測有減值跡象的商店資產組的未來收入時的假設和估計的合理性時，使用了高度的審計判斷和更大程度的努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們對管理層在其現金流模型中使用的具有減值跡象的商店資產組的預計未來收入的審計程序包括以下內容：
•測試管理層對商店資產組的長期資產減值分析的審查控制的有效性，包括用於預測未來收入的關鍵假設。
•評估了預測未來收入與我們審計過程中獲得的其他相關信息的一致性。
•將預計未來收入與評估中的店鋪資產組及其他類似經濟環境下的可比店鋪資產組的歷史業績及銷售趨勢進行比較。
•通過比較實際財務結果與管理層的歷史預測，評估管理層準確估計未來現金流量的能力。
/s/ 德勤律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月29日
自2012年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
SWEETGREEN，INC.和子公司
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 | |
資產 | | | | |
流動資產： | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 257,230 | | | $ | 331,614 | | |
應收賬款 | 3,502 | | | 3,244 | | |
庫存 | 2,069 | | | 1,383 | | |
預付費用 | 5,767 | | | 8,161 | | |
租賃購置費用的本期部分 | 93 | | | 93 | | |
其他流動資產 | 7,450 | | | 1,654 | | |
流動資產總額 | 276,111 | | | 346,149 | | |
| 經營性租賃資產 | 243,992 | | | 254,059 | | |
財產和設備，淨額 | 266,902 | | | 235,257 | | |
商譽 | 35,970 | | | 35,970 | | |
無形資產，淨額 | 27,407 | | | 30,562 | | |
證券保證金 | 1,406 | | | 1,528 | | |
租賃購置成本(淨額) | 426 | | | 518 | | |
受限現金 | 125 | | | 125 | | |
| 其他資產 | 4,218 | | | 4,767 | | |
總資產 | $ | 856,557 | | | $ | 908,935 | | |
負債和股東(虧損)權益 | | | | |
流動負債： | | | | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 31,426 | | | 29,642 | | |
應付帳款 | 17,380 | | | 12,242 | | |
應計費用 | 20,845 | | | 22,069 | | |
應計工資總額 | 13,131 | | | 6,580 | | |
禮品卡和忠誠責任 | 2,797 | | | 2,016 | | |
| | | | |
其他流動負債 | 6,000 | | | — | | |
流動負債總額 | 91,579 | | | 72,549 | | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 271,439 | | | 271,097 | | |
| | | | |
| | | | |
| 或有對價負債 | 8,350 | | | 21,296 | | |
| 其他非流動負債 | 819 | | | 1,353 | | |
| 遞延所得税負債 | 1,773 | | | 1,414 | | |
| | | | |
總負債 | $ | 373,960 | | | $ | 367,709 | | |
| 承付款和或有事項(附註16) | | | | |
| | | | |
| | | | |
股東(虧損)權益： | | | | |
普通股，$0.001面值，2,000,000,000授權發行的A類股，99,700,052和97,656,690分別於2023年12月31日及2022年12月25日已發行及流通在外的A類股份; 300,000,000B類股票授權和 12,939,094和13,476,303分別於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月二十五日已發行及發行在外的B類股份。 | 113 | | | 111 | | |
| | | | |
額外的實收資本 | 1,267,469 | | | 1,212,716 | | |
累計赤字 | (784,985) | | | (671,601) | | |
股東(虧損)權益總額 | 482,597 | | | 541,226 | | |
總負債和股東(虧損)權益 | $ | 856,557 | | | $ | 908,935 | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SWEETGREEN，INC.和子公司
合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月25日 | | 2021年12月26日 |
收入 | $ | 584,041 | | | $ | 470,105 | | | $ | 339,874 | |
餐廳經營成本(不包括以下單獨列示的折舊和攤銷)： | | | | | |
食品、飲料和包裝 | 161,725 | | | 130,136 | | | 93,699 | |
勞務費及相關費用 | 171,306 | | | 147,474 | | | 110,368 | |
入住費及相關費用 | 54,281 | | | 45,238 | | | 35,863 | |
其他餐廳經營成本 | 94,809 | | | 77,971 | | | 59,539 | |
餐廳總運營成本 | 482,121 | | | 400,819 | | | 299,469 | |
運營費用： | | | | | |
一般和行政 | 146,762 | | | 187,367 | | | 125,040 | |
折舊及攤銷 | 59,491 | | | 46,471 | | | 35,549 | |
開業前成本 | 9,263 | | | 11,523 | | | 9,193 | |
減值和關閉費用 | 624 | | | 2,542 | | | 4,915 | |
財產和設備處置損失 | 687 | | | 278 | | | 107 | |
| 重組費用 | 7,437 | | | 14,442 | | | — | |
總運營費用 | 224,264 | | | 262,623 | | | 174,804 | |
運營虧損 | (122,344) | | | (193,337) | | | (134,399) | |
利息收入 | (12,942) | | | (5,143) | | | (450) | |
利息支出 | 128 | | | 83 | | | 87 | |
其他費用 | 3,475 | | | 819 | | | 18,992 | |
所得税前淨虧損 | (113,005) | | | (189,096) | | | (153,028) | |
所得税費用 | 379 | | | 1,345 | | | 147 | |
淨虧損 | $ | (113,384) | | | $ | (190,441) | | | $ | (153,175) | |
每股收益： | | | | | |
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | (1.01) | | | $ | (1.73) | | | $ | (5.51) | |
用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和稀釋股份 | 111,907,675 | | | 110,128,287 | | | 27,782,442 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SWEETGREEN，INC.和子公司
優先股和股東(虧損)權益合併報表
(單位為千，不包括份額) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股 | | | S類股票 | | 普通股 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 貸款給 相關 各方 | | 累計 赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月27日的餘額 | 62,562,051 | | | $ | 505,638 | | | | — | | | $ | — | | | 16,731,625 | | | $ | 17 | | | $ | 19,662 | | | $ | (4,000) | | | $ | (323,041) | | | $ | (307,362) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (153,175) | | | (153,175) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,897 | | | — | | | | | 28,897 | |
| 發行與限制性股票有關的普通股 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,247,279 | | | 5 | | | 26,023 | | | — | | | — | | | 26,028 | |
| 普通股認股權證的行使 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 61,147 | | | — | | | 119 | | | — | | | — | | | 119 | |
發行優先股(扣除發行成本#美元226) | 6,669,146 | | | 108,858 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 發行S類股票用於收購業務 | — | | | — | | | | 1,843,493 | | | 2 | | | — | | | — | | | 30,703 | | | — | | | — | | | 30,703 | |
與首次公開發行相關的普通股發行，扣除承銷折扣和發行成本為$33.9百萬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 14,950,000 | | | 15 | | | 384,677 | | | — | | | — | | | 384,692 | |
| 將以前在行使F系列認股權證時發行的F系列普通股權證轉換為等值的普通股 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 235,000 | | | — | | | 6,580 | | | — | | | — | | | 6,580 | |
| 與首次公開發行相關的S類股票的轉換 | — | | | — | | | | (1,843,493) | | | (2) | | | 1,316,763 | | | 1 | | | — | | | — | | | — | | | 1 | |
| 與首次公開發行有關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股 | (69,231,197) | | | (614,496) | | | | — | | | — | | | 69,231,197 | | | 69 | | | 614,427 | | | — | | | — | | | 614,496 | |
| 與首次公開發行相關的等額普通股J系列認股權證的自動行使 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,557,686 | | | 2 | | | 16,977 | | | — | | | — | | | 16,979 | |
| 償還關聯方貸款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,159 | | | 4,000 | | | — | | | 5,159 | |
| 2021年12月26日的餘額 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 109,345,697 | | | 109 | | | 1,129,224 | | | — | | | (476,216) | | | 653,117 | |
| 採用ASC 842 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (4,944) | | | (4,944) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (190,441) | | | (190,441) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,736 | | | — | | | — | | | 78,736 | |
| 發行與限制性股票有關的普通股 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 829,679 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 957,617 | | | 1 | | | 4,757 | | | — | | | — | | | 4,758 | |
| 2022年12月25日的餘額 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 111,132,993 | | | 111 | | | 1,212,716 | | | — | | | (671,601) | | | 541,226 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (113,384) | | | (113,384) | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 49,532 | | | — | | | — | | | 49,532 | |
| 發行與限制性股票有關的普通股 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 587,078 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 股票期權的行使 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 929,963 | | | 2 | | | 5,387 | | | — | | | — | | | 5,389 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 回購股份代扣代繳員工税金 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (10,888) | | | — | | | (166) | | | — | | | — | | | (166) | |
| 2023年12月31日餘額 | — | | | $ | — | | | | — | | | $ | — | | | 112,639,146 | | | $ | 113 | | | $ | 1,267,469 | | | $ | — | | | $ | (784,985) | | | $ | 482,597 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SWEETGREEN，INC.和子公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政年度結束 |
|
2023年12月31日 | |
2022年12月25日 | |
2021年12月26日 |
經營活動的現金流： | | | | | |
淨虧損 | $ | (113,384) | | | $ | (190,441) | | | $ | (153,175) | |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
折舊及攤銷 | 59,491 | | | 46,471 | | | 35,549 | |
租賃購置費用攤銷 | 92 | | | 93 | | | 402 | |
攤銷貸款發放費 | 55 | | | 126 | | | 95 | |
| 雲計算安排的攤銷 | 880 | | | 224 | | | — | |
| 非現金經營租賃成本 | 29,113 | | | 28,447 | | | — | |
財產和設備處置損失 | 687 | | | 278 | | | 107 | |
基於股票的薪酬 | 49,532 | | | 78,736 | | | 28,897 | |
減值和關閉費用 | 90 | | | 2,542 | | | 4,915 | |
| 非現金重組費用 | 5,281 | | | 13,026 | | | — | |
| 遞延所得税費用 | 358 | | | 1,290 | | | 125 | |
| 或有對價的公允價值變動 | 3,475 | | | 819 | | | 4,037 | |
優先股權證負債的公允價值變動 | — | | | — | | | 14,955 | |
經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
應收賬款 | (258) | | | (600) | | | (1,557) | |
租户改善應收賬款 | — | | | — | | | (11,172) | |
庫存 | (686) | | | (480) | | | (283) | |
預付費用和其他流動資產 | (3,789) | | | (2,637) | | | (8,375) | |
| 經營租賃負債 | (22,290) | | | (13,955) | | | — | |
應付帳款 | 9,871 | | | (4,546) | | | 3,045 | |
應計薪資和福利 | 6,551 | | | (8,013) | | | 2,829 | |
應計費用 | 1,163 | | | 5,732 | | | (1,555) | |
禮品卡和忠誠責任 | 781 | | | 177 | | | (498) | |
| | | | | |
其他非流動負債 | (533) | | | (458) | | | — | |
遞延租金負債 | — | | | — | | | 17,130 | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 26,480 | | | (43,169) | | | (64,529) | |
投資活動產生的現金流： | | | | | |
購置財產和設備 | (89,672) | | | (96,889) | | | (84,511) | |
購買無形資產 | (6,115) | | | (5,376) | | | (8,264) | |
收購，扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | (3,340) | |
保證金和房東押金 | 122 | | | 242 | | | 253 | |
租賃購置成本 | — | | | — | | | (1,686) | |
用於投資活動的現金淨額 | (95,665) | | | (102,023) | | | (97,548) | |
融資活動的現金流： | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
優先股發行收益，扣除發行成本 | — | | | — | | | 113,811 | |
行使股票期權所得收益 | 5,388 | | | 4,758 | | | 26,028 | |
支付或有對價 | (10,421) | | | — | | | — | |
| 支付發放貸款的費用 | — | | | (126) | | | — | |
| 行使普通股認股權證所得款項 | — | | | — | | | 119 | |
| 與首次公開發行相關的普通股發行收益，扣除承銷折扣和發行成本 | — | | | — | | | 384,692 | |
與回購股票相關的預扣税款 | (166) | | | — | | | — | |
| 發行與首次公開發行相關的F系列權證所得款項 | — | | | — | | | 1,803 | |
| 關聯方貸款收益 | — | | | — | | | 5,158 | |
融資活動提供的現金淨額(用於) | (5,199) | | | 4,632 | | | 531,611 | |
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (74,384) | | | (140,560) | | | 369,534 | |
現金及現金等價物和限制性現金--年初 | $ | 331,739 | | | 472,299 | | | 102,765 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
現金及現金等價物和限制性現金--年終 | $ | 257,355 | | | $ | 331,739 | | | $ | 472,299 | |
| | | | | |
| | | | | |
補充披露現金流： | | | | | |
支付利息的現金 | $ | 50 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 非現金投資和融資活動： | | | | | |
購置應付賬款和應計費用中應計的財產和設備 | $ | 6,824 | | | $ | 7,980 | | | $ | 2,389 | |
| 收購非現金對價 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 30,704 | |
| 與或有對價相關的初始負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,440 | |
| 與上市公司發行相關的可贖回可轉換優先股向普通股的轉換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 614,496 | |
| 與首次公開招股有關的亞太投資公司F系列認股權證責任重新分類 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,580 | |
| 與首次公開招股有關的亞太區投資公司的J系列認股權證責任重新分類 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,979 | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
SWEETGREEN，INC.和子公司
合併財務報表附註
1.業務説明和重要會計政策摘要
Sweetgreen，Inc.是特拉華州的一家公司，與其全資子公司(“公司”)一起，是一個以使命為導向的新一代餐廳和生活方式品牌，提供規模化的健康食品。該公司的大膽願景是像傳統快餐一樣無處不在，但具有消費者日益期望的透明度和質量。截至2023年12月31日，公司擁有並運營221北京的餐館18美國各州和華盛頓特區。該公司352023財年新餐廳淨開業。
該公司成立於2006年11月，於2009年10月在特拉華州註冊成立，目前總部位於加利福尼亞州洛杉磯。該公司的業務運作方式如下一運營部門和一可報告部門，作為公司的首席運營決策者，也是公司的首席執行官，為了分配資源和評估財務業績，在彙總的基礎上審查財務信息。該公司的收入來自公司擁有的餐廳的食品和飲料零售。
首次公開募股-2021年11月22日，公司完成首次公開募股(IPO)，其中發行和出售14,950,000其A類普通股，每股價格為$28.00。公司收到的淨收益約為#美元。384.7扣除承銷折扣和佣金後的首次公開募股$的預想26.4100萬美元，提供成本約為5美元7.5100萬美元，但有一定的費用報銷。
關於首次公開募股，(I)69,231,197優先股的流通股被轉換為等值數量的普通股和(2)1,843,493與公司於2021年9月收購Spyce Food Co.(“Spyce”)有關而發行的S類流通股股份已轉換為1,316,763普通股，導致總計92,754,432普通股的流通股。這些股票隨後被重新分類為同等數量的A類普通股。此外，與IPO相關的認股權證1,557,686J系列優先股的股票被自動行使，以換取同等數量的A類普通股和總計13,477,303根據與公司簽訂的交換協議的條款，公司聯合創始人內曼先生、賈米特先生和魯先生持有的A類普通股換取了等值數量的B類普通股。此外，在2021財政年度行使的F系列認股權證，已轉換為235,000A類普通股。最後，該公司確認了$14.3綜合經營報表中因J系列和F系列權證公允價值變化而產生的其他費用1,000,000美元，基於首次公開募股價格#美元28.00每股，減去認股權證的基本行使價和$5.4首次公開募股時滿足業績歸屬條件的期權的股票薪酬支出為100萬歐元。
合併原則-隨附的綜合財務報表包括本公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
財政年度-本公司的財政年度是一個52周或53周的財務期，在日曆年的最後一個星期日結束。2023財年是截至2023年12月31日的53周財務期。2022財年和2021財年分別是截至2022年12月25日和2021年12月26日的52週期間。在一個為期53周的財年中，第一、第二和第三季度分別包括13周的運營，第四季度包括14周的運營。在一個為期52周的財年中，每個季度包括13周的運營。
管理層對估計數的使用-公司根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制綜合財務報表。按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的某些已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。本公司作出的重要會計估計包括所得税估值準備、長期資產減值和使用權資產(“ROU資產”)、法定資產
負債、或有對價負債的估值、租賃會計事項、在企業合併中獲得的無形資產的估值、商譽和基於股票的補償。這些估計數是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計數不同。
現金和現金等價物-本公司將購買時到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。來自信用卡處理商的應收款項在相關銷售交易後不久轉換為現金，並被視為現金等價物，因為它們既是短期的，也是高流動性的。截至2023年12月31日和2022年12月25日，銷售交易應收金額為美元3.0百萬美元和美元0.7分別為100萬美元。
受限現金-公司的受限現金餘額涉及存單，存單是公司簽訂的租賃協議的信用證的抵押品，以及收購Spyce的現金。請參閲註釋6。
公司合併資產負債表中列報的現金和現金等價物以及限制性現金與合併現金流量表中顯示的總額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬： | | | |
現金和現金等價物 | $ | 257,230 | | | $ | 331,614 | |
受限現金，非流動現金 | 125 | | | 125 | |
現金流量表顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 257,355 | | | $ | 331,739 | |
風險集中-該公司在位於美國的幾家金融機構維持現金餘額。現金餘額有時可能會超過聯邦保險的限額。賬户由聯邦存款保險公司(FDIC)擔保，最高可達$0.3百萬美元。
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日，大約28%, 32%，以及33分別有%的公司收入來自公司位於紐約大都會地區的餐廳。
其他流動資產— 其他流動資產主要包括員工留用信貸“ERC”、來自公司分銷商的未償還應收賬款和遞延成本的當期攤銷。
採用ASC 842後，其他流動資產還包括因租金支付完全可變而沒有相應經營租賃資產和負債的地點的租户改善津貼應收款，數額為#美元。0.81000萬美元和300萬美元0.3分別截至2023年12月31日和2022年12月25日。
其他資產-其他資產主要包括遞延成本，即與公司的企業資源規劃系統(“ERP”)有關的雲計算安排的資本化實施成本。這些費用總計為#美元。4.21000萬美元和300萬美元4.8截至2023年12月31日和2022年12月25日，分別為2.5億美元和2.5億美元，並計入合併資產負債表中的其他資產。這些成本的攤銷在公司的綜合經營報表中確認，一般和行政費用項下的使用年限七年了.
應收帳款-應收賬款主要包括來自分銷商的應收賬款以及來自公司市場、前哨和餐飲渠道的應收賬款。
庫存-庫存主要由食品、飲料和用品組成，按先進先出成本或可變現淨值中的較低者估值。
預付費用-預付費用主要包括預付保險，在相關期間支出。
財產和設備-財產和設備按成本入賬。財產和設備在下列估計使用年限內採用直線法折舊：
| | | | | |
| 財產和設備 | 使用壽命 |
租賃權改進 | 租賃期或估計資產壽命兩者中較短者 |
傢俱和固定裝置 | 5年份 |
廚房設備 | 5年份 |
計算機和其他設備 | 3年份 |
於報廢或處置資產時，該等賬目將撇除成本及累計折舊，任何相關損益於綜合經營報表中於處置財產及設備損失中反映。擬出售的資產主要包括在正常業務過程中更換的傢俱、設備及固定裝置，並以賬面值或公允價值減去估計出售成本中較低者列報。
維修和保養費用在發生時直接計入費用。出售、報廢或以其他方式處置的資產的成本以及相關的累計折舊和攤銷從賬目中註銷，任何由此產生的收益或損失都計入收益。
本公司將若干直接應佔內部成本，連同未來餐廳的收購、發展及建造，於餐廳建造已過規劃階段，並被認為可能開業後，將若干直接應佔內部成本資本化。這些費用包括在財產和設備中，並在相關建築物和租賃改進或租賃期中較短的時間內攤銷。與廢棄地點有關的費用和其他無法確定具體餐館的選址費用在所附綜合業務報表中記入一般和行政費用，費用為#美元。0.31000萬，$0.9百萬美元和美元1.2分別截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的每個財政年度的百萬美元。該公司資本化了與選址和建築活動有關的內部成本#美元。4.7百萬美元和美元4.0截至2023年12月31日和2022年12月25日的下一財年分別為100萬美元。此外，在2022財年，該公司記錄了$0.61百萬美元的成本與放棄某些潛在的未來餐廳選址以精簡公司未來新餐廳開業的努力有關，這些成本在重組費用中記錄。
重組費用— 重組費用是在2022財年與公司業務重組有關的費用。此外，結合公司實施ASC主題842(“ASC 842”)，對經營租賃資產進行減值評估，與公司重組相關的任何減值費用被視為重組費用。
在2022財年，公司產生的税前重組和相關費用總額約為$14.41000萬美元。其中包括一美元13.01百萬美元非現金重組費用，原因是公司騰出現有Sweetgreen支持中心的房地並遷至與現有地點相鄰的較小的辦公空間，從而減少了公司的房地產佔地面積，其中#美元6.82000萬美元與長期資產減值有關和#美元5.81000萬美元和300萬美元0.4分別與公司運營租賃資產減值和與Sweetgreen支助中心相關的關閉費用相關的減值百萬美元0.6裁員造成的遣散費和相關福利減少，影響到大約5Sweetgreen支持中心員工的百分比，$0.62000萬美元與放棄某些潛在的未來餐廳選址有關，以努力簡化公司未來的新餐廳開業，以及$0.2300萬美元的其他相關費用。
財年 2023, 由於2022年的重組，公司記錄的重組費用為$7.42,000,000美元主要與本公司騰出的前一年的經營租賃資產減值成本有關
Sweetgreen Support Center以及相關經營租賃資產和相關房地產的攤銷公共區域維護費(“CAM”)指控。
企業合併-公司在任何收購或業務合併中使用收購會計方法。收購會計方法要求公司根據收購日的公允價值對收購的資產和負債進行價值分配。在大多數情況下，與企業有關的個別資產和負債，包括無形資產，沒有現成的確定或列出的市場價格。在許多情況下，確定資產和負債的公允價值需要高度估計。尤其是無形資產的估值是非常主觀的。本公司一般會取得第三方估值，以協助其估計公允價值。使用不同的估值方法和假設可能會改變分配給所收購資產和負債以及相關攤銷費用的金額和使用年限。不包括與收購Spyce相關的任何相關成本的研發總額為5美元1.2百萬美元和美元2.0在截至財年的財政年度內分別是2023年12月31日和2022年12月25日。這些成本是在公司隨附的綜合經營報表中計入一般和行政成本。
或有對價-由於某些轉換特徵，作為Spyce收購的一部分發行的或有對價(進一步詳情見附註6)根據ASC 480被視為負債。與或有代價相關的負債於發行日最初按公允價值入賬(詳情見附註3)，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。或有對價負債的初始公允價值為#美元。16.4600萬美元，並被包括在收購Spyce的收購價格中。截至2023年12月31日和2022年12月25日，負債的公允價值為$8.4百萬美元和美元21.3分別為100萬美元。在截至2023年12月31日的財政年度內，公司支付了$10.4 百萬元或有對價。見注3。
或然代價之公平值變動於隨附綜合經營報表之其他開支內確認。
其他流動負債- 其他流動負債僅包括或然代價負債的短期部分，該部分乃根據二零二四年一月的已知股價釐定。見附註17。
商譽- 商譽是指被收購實體的成本超過所收購淨資產公允價值的部分，具有無限壽命，因此不攤銷。本公司已 一報告單位。本公司每年對商譽進行減值測試，或在有事件或情況變化顯示資產可能減值時更頻繁地進行測試。
本公司透過比較其呈報單位之公平值與其賬面值，利用定性評估或公平值測試檢討商譽之減值。倘本公司決定進行定性評估乃屬適當，並斷定其報告單位之公平值極有可能超過其賬面值，則毋須作進一步評估。如果本公司進行公允價值測試，本公司將比較報告單位的公允價值與其賬面值，包括商譽。倘報告單位之公平值超過其賬面值，則報告單位之商譽被視為並無減值。如果一個報告單位的賬面價值超過其公允價值，公司將確認賬面價值超過其報告單位公允價值的金額的減值費用。
本公司進行了上述定性評估，並得出結論，報告單位的公允價值很可能超過賬面值，且於截至2023年12月31日、2022年12月25日及2021年12月26日止財政年度，並無記錄任何與商譽賬面值有關的減值支出。
公平值估計可能因多種因素而改變，包括業務計劃、經濟狀況及競爭環境等的變動。如果實際現金流和公司未來的估計與當前的估計有不利的差異，公司可能需要在未來幾年確認商譽減值費用。
無形資產，淨額- 與開發內部使用的計算機軟件應用程序直接相關的外部成本和某些內部成本，包括員工工資和與工資有關的成本，包括
資本化後的初步發展階段。內部使用軟件成本採用直線法按 三年制當項目基本上完成並準備好用於其預期用途時，軟件的估計使用壽命。
租賃購置成本- 在採用ASC 842之前，租賃獲得成本包括為獲得租賃而產生的頂費以及法律和經紀人費用。額外租金是支付給業主或租户以獲得商業物業租賃權的資金金額。該等成本於各租賃期內攤銷， 10至15按年計提，扣除累計攤銷後列報。截至2021年12月26日的財年攤銷費用為0.4600萬美元，其中除微不足道的數額外，全部列入佔用和相關費用，其餘部分列入所附合並業務報表中的一般和行政費用。
採用ASC 842後，與法律和經紀費相關的租賃收購成本將作為已發生費用計入，不再資本化。因此，租賃收購成本只包括關鍵資金。截至2023年12月31日和2022年12月25日的租賃購置總成本，扣除累計攤銷後為美元。0.51000萬美元和300萬美元0.6分別為2.5億美元和2.5億美元。截至2023年12月31日和2022年12月25日的兩個財政年度的攤銷費用為0.12000萬美元，在所附業務報表中記入入住率和相關費用。此外，該公司記錄了#美元。1.7與獲得截至2022年12月25日的財政年度的租賃相關的法律費用支出1.6億美元，在合併經營報表中計入一般和行政費用。該公司還記錄了一美元4.2對截至採用ASC 842生效日期的累計赤字進行了100萬美元的調整，這與法律費用不再可資本化有關。請參閲註釋9。
收入和確認-公司通過公司的三個分類收入渠道確認扣除折扣和獎勵後的食品和飲料收入，即在銷售時進行付款，因為履行義務已經完成：自有數字渠道、店內渠道(非數字部分)和市場渠道。
自有數字渠道包括公司的提貨渠道、本地送貨渠道、前哨和餐飲渠道，以及在截至2023年9月24日的財政季度取消數字掃描支付之前，通過數字掃描支付在其店內渠道進行的購買。提貨渠道是指通過Sweetgreen網站或手機應用程序在公司的一家餐廳向顧客進行提貨的銷售。原生送貨渠道是指通過Sweetgreen網站或手機應用程序向客户銷售送貨。前哨和餐飲渠道是指通過Sweetgreen網站或移動應用程序向前哨進行的銷售，這些前哨是公司在寫字樓、住宅樓和醫院的異地送貨點。此外，公司的前哨和餐飲頻道包括公司的餐飲產品，是指通過公司的餐飲網站向客户進行的銷售，以便在公司的其中一家餐廳取貨或送貨到客户指定的地址。
店內渠道(非數字組件)是指向在公司的餐廳進行店內購買的客户進行銷售，無論他們是通過現金、信用卡還是數字掃描支付。在截至2023年9月24日的財季，數字掃描支付已被淘汰。在公司的店內渠道中通過現金或信用卡進行的購買被稱為“非數字”交易，而在公司的店內渠道中通過數字掃描支付進行的購買在被取消之前被包括在公司擁有的數字渠道中。
Marketplace Channel是指通過第三方交付市場向客户進行的送貨或提貨銷售，包括DoorDash、GRUBUB、優步Eats、ezCater、Sharebit等。
在記錄相關銷售期間計提了折扣撥備。向客户徵收並匯給政府當局的銷售税和其他税收是按淨額列報的，因此不包括在收入中。
禮品卡-該公司銷售沒有到期日的禮品卡。在出售時，禮品卡被記錄為未賺取收入，並在附帶的合併資產負債表中計入禮品卡負債。禮品卡的收入在客户兑換時確認。由於本公司不跟蹤禮品卡購買者的地址，因此與欺詐要求相關的司法管轄區，
將無人認領的資產匯回該州的法律義務，是公司註冊成立的州，也就是特拉華州。特拉華州要求從發行之日起5年後進行作弊。該公司不確認破損收入，因為它要求逃避未兑換的禮品卡餘額。
送貨-該公司的大多數餐廳都提供送貨選擇。無論是通過公司的本地交付渠道還是通過Marketplace渠道訂購交付，交付服務都由第三方服務提供商提供。對於本地送貨銷售，當送貨合作伙伴將食品或飲料轉移給客户時，公司控制送貨服務並確認收入，包括送貨收入。對於這些銷售，公司在銷售時直接從客户那裏收到付款。關於Marketplace渠道銷售，當食品的控制權交付給最終客户時，公司確認收入，不包括由交付合作夥伴收取的遞送費用，因為公司不控制交付服務。本公司在食品轉讓後收到發貨合作伙伴的付款，付款條件為短期付款。對於所有交付銷售，公司被視為本金，並按毛基礎確認收入。
所得税-該公司須繳納聯邦和州所得税。本公司採用美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税。所得税。根據此方法，本公司就資產及負債的賬面金額及計税基準之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產及負債。所有遞延税項資產和負債在隨附的綜合資產負債表中歸類為非流動資產。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。對於本公司認為很可能無法實現的遞延税項資產部分，建立估值撥備。
關於不確定的税務倉位，本公司根據税務倉位的技術價值，在其綜合財務報表中確認經審核後“更有可能”維持的税務倉位。對於那些“不太可能”維持税收優惠的税收頭寸，不會確認任何税收優惠。本公司的政策是，在適用的情況下，將不確定税收狀況的利息和罰款確認為所得税支出的一部分。
金融工具的公允價值-公允價值計量會計指南創建了公允價值層次結構，將用於計量公允價值的投入劃分為三個類別。公允價值層次結構內的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的最低水平的投入，其中水平1是最高類別(可觀察到的投入)，水平3是最低類別(不可觀察到的投入)。這三個級別的定義如下：
第1級-在活躍的市場上對相同工具的報價。
二級-活躍市場中類似工具的報價，不活躍市場中相同或類似工具的報價，以及可觀察到重大價值驅動因素的模型衍生估值。
第三級-資產或負債的不可觀察的投入。這包括某些定價模型、貼現現金流方法和使用重大不可觀察投入的類似技術。
由於這些金融工具的短期到期日，應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計工資和應計費用的賬面價值接近公允價值。本公司的或有代價負債按公允價值按公允價值中的第三級投入確定。請參閲註釋3。
某些資產和負債在非經常性基礎上按公允價值計量。換言之，該等工具並非按公允價值持續計量，而是僅在某些情況下(例如，當有減值證據時)才須進行公允價值調整。請參閲註釋3。
減值和關閉費用-減值包括與我們的長期資產相關的減值費用，其中包括財產和設備以及內部開發的軟件，以及在通過了
ASC 842，經營租賃資產。長壽資產在有可識別現金流的最低水平(“資產組”)進行可回收審查。對於餐廳資產，資產組位於商店級別，對於公司資產，資產組位於公司級別。商店資產組的賬面金額包括商店的財產和設備(主要是租賃改進)和經營租賃資產，扣除經營租賃負債。公司級資產組的賬面金額包括支持中心財產和設備、運營租賃資產、內部開發的軟件和內部開發的技術。只要發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法完全收回，管理層就會對長期資產進行減值審查。當事件或情況顯示可能出現減值時，管理層評估未來收到的未貼現現金流量淨額低於資產組賬面金額的可能性。如果預計的未來未貼現現金流低於資產組的賬面價值，則此類資產將減記為其公允價值。該公司使用貼現現金流模型來衡量資產組的公允價值。減值費用將在商店資產組的賬面金額超過其公允價值的金額中確認。由此產生的減值費用(如有)將按比例分配給物業和設備，主要是租賃改進和經營租賃資產，使用該等資產的相對賬面價值。分配給長期資產的減值費用僅限於減值費用不會使長期資產的賬面價值低於其個別公允價值。對經營租賃資產公允價值的估計主要涉及對當前和未來市場價值租金金額的評估，這主要是基於最近可觀察到的市場租金數據。經營租賃資產的公允價值採用貼現現金流量估值技術計量，方法是使用物業特定貼現率對估計的當前和未來市場租金價值進行貼現。
在應用該模型預測業務現金流時，涉及一些重要的假設和估計，這些現金流基本上是不可觀察到的投入，包括未來的收入預測。因此，此類重大假設被歸類為公允價值層次結構中的第三級投入。這些預測中使用的假設與內部計劃一致，包括與當前經濟環境和公司未來預期有關的銷售增長率、毛利率和運營費用、不同市場的競爭因素、通貨膨脹、銷售趨勢和其他可能影響評估中商店的相關經濟因素。此外，用於為未來轉租騰出的經營租賃資產的假設包括公司估計的未來轉租收入和特定於物業的貼現率。本公司減值審查分析中使用的預計未貼現未來現金流量存在不確定性，這需要使用估計和假設。如果實際業績沒有達到預期，或者如果未來使用的假設發生變化，公司可能需要在未來期間確認減值費用，而此類費用可能是實質性的。
本公司確定，某些餐廳及其支持中心發生了主要與客户行為趨勢變化的影響有關的觸發事件，包括在新冠肺炎疫情期間和之後返回辦公室的速度慢於預期(包括許多工作場所採用遠程或混合模式的結果)，以及公司餐廳層面的短期現金流預測、重組活動和預期的門店關閉等更廣泛的宏觀經濟狀況的結果，需要對公司的長期資產進行減值審查。本公司在截至2023年12月31日、2022年12月25日的財政年度沒有發現任何減值指標和2021年12月26日。
根據這一分析結果，公司記錄的非現金減值費用為#美元。4.3在截至2023年12月31日的財政年度內，與公司先前於2022年財政年度騰出的前Sweetgreen Support Center的運營租賃資產有關，該資產記錄在重組費用在合併業務報表內。於截至2022年12月25日止財政年度內，本公司錄得非現金減值費用$15.01000萬美元，其中8.8100萬美元與財產和設備有關，以及#美元。6.21.6億美元與經營租賃資產有關。在美元中8.81百萬財產和設備減值，$6.8百萬美元與公司騰出的前Sweetgreen支持中心有關聯，並記錄在重組費用在合併業務報表內，和#美元2.01000萬美元與某些門店地點相關，並在綜合經營報表中計入減值和關閉成本。在美元中6.2營業租賃減值，1.6億美元5.8百萬美元與公司騰出的Sweetgreen支持中心有關聯，並記錄在重組費用在合併業務報表內，和#美元0.41000萬美元與某些商店位置相關，並記錄在減值和關閉費用在合併業務報表內。在美元中15.02億非現金減值費用總額，$12.61000萬美元包括在重組費用及$2.41000萬美元包括在減值和關閉費用在合併報表中
行動。在截至2021年12月26日的財政年度內，公司記錄的非現金減值費用為4.42000萬美元，與公司的某些門店以及二由Spyce Food Co.(“Spyce”)經營的商店。
在採用ASC 842之前，關閉成本包括非現金餐廳費用，如預先支出租約有效期內剩餘未付租金的淨現值，由假設的分租收入抵消。在採用ASC 842之後，關閉成本包括與關閉的餐廳相關的租賃和相關成本，包括經營租賃資產的攤銷，以及與公共區域維護費和先前減值商店的房地產税相關的費用。在截至2023年12月31日的財政年度內，公司確認關閉成本為$0.6與攤銷經營租賃資產以及與CAM和以前關閉的門店的房地產税相關的費用有關的100萬美元，包括三在截至2023年12月31日的財年關閉的之前受損的門店。在截至2022年12月25日的財政年度內，公司關閉一Spyce經營的商店，在前一段時間完全受損。這一關閉造成了#美元的關閉費用。0.51000萬美元。在截至2021年12月26日的財政年度內，公司關閉一Spyce經營的商店，在前幾個時期完全受損。這一關閉造成了#美元的關閉費用。0.51000萬美元。
租契-該公司根據各種不可撤銷的租賃協議租賃餐廳和公司辦公空間，這些協議將在不同的日期到期，直至2033年。餐館的租賃條款一般包括10年，並可選擇將這些租約延長5至15好幾年了。本公司對簽訂的合同進行評估，以確定合同是否涉及使用合同中明確或隱含確定的財產或設備。本公司評估其是否控制資產的使用，這是通過評估其是否從使用資產中獲得基本上所有的經濟利益來確定的，以及其是否有權指示使用資產。如果滿足這些標準，並且合同被確定為租賃，則公司將根據ASC 842的要求對合同進行核算。本公司亦會根據租賃協議的條款評估租賃是否會作為營運租賃或融資租賃入賬，而在釐定租賃期限時，本公司會包括合理的若干期權續期。該公司的許多租約要求支付房地產税、CAM成本和其他佔用成本，這些費用包括在綜合經營報表上的佔用和相關費用中。本公司的部分經營租賃包括每年支付固定CAM金額的撥備，因此，這些付款已計入經營租賃負債的計算中。
於採用日期，本公司將其經營租賃資產及租賃負債計算為自開始日期開始的合理確定租賃期內固定租賃付款的現值。本公司以租賃協議中包含的未來固定合同付款貼現，使用租賃中明確的利率或其遞增借款利率(“IBR”)來計量租賃負債。用於衡量租賃負債的IBR是從與公司信用評級相稱的收益率曲線得出的，並根據缺口分析進一步根據資歷進行調整。在計算IBR時，最重要的假設是公司的信用評級，IBR也受到判斷。
對於租期為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)，任何固定租賃付款均以直線法在該期限內確認，而不會在綜合資產負債表中確認。
公司採用生效日期法應用ASC 842，這使得公司能夠在採用日期應用標準，並確認最初應用ASC 842的累積影響，作為對2021年12月27日累積赤字的調整。見附註9。因此，截至2021年12月26日的財政年度的比較信息未作調整，將繼續根據ASC 840報告。
某些租約包含或有租金的規定，需要根據餐廳銷售額支付額外的租金。或有租金於產生負債時於每一期間計提，並不計入經營租賃資產及負債的初始計量。
該公司從其租賃物業的一些業主那裏獲得租户改善津貼，通常是以現金的形式。預計將獲得的租户改善津貼如下
包括在初始經營租賃負債的計量中，這也反映為對使用權資產的初始計量的減值，並在適用的租賃條款中攤銷。
對於採用ASC 842之前的期間，租賃按ASC 840入賬。根據ASC 840，最低租賃付款，包括最低預定租金增長，在適用租賃條款的基礎上以直線基礎確認為租金支出。租金費用的期限最初從租賃開始之日起計算，一直到租賃期限。某些租賃協議包含免費的租金免税期，通常從租賃開始日開始，到租金開始日結束。在免租假期期間，根據租約條款，不需要支付現金租金。此外，某些租約在整個租賃期內包含固定的升級。在租賃期內，免租假日期間的費用和固定增長的費用都是以直線方式記錄的。支付給物業業主的現金與按直線計算確認為租金支出的款額之間的差額，在所附綜合資產負債表中列為遞延租金負債。已收取及賺取的租户改善津貼於隨附的綜合資產負債表中作為遞延租金負債入賬，並按直線法攤銷，以扣除適用租賃條款內的租金開支。
或有事件-公司受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟、政府調查、法律和行政訴訟的影響。本公司應計負債(包括預計將產生的訴訟費用)，並在可能已發生負債且金額可合理估計時確認該等事項的費用。估計與這些事項相關的負債和成本需要根據管理層及其法律顧問的專業知識和經驗作出重大判斷。
市場營銷和公共關係- 營銷成本，包括開發及製作廣告材料及網上營銷工具，於產生期間支銷。個別餐廳直接應佔之市場推廣開支計入其他餐廳經營成本。截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的營銷費用為$14.31000萬，$14.5百萬美元和美元9.9分別為100萬美元，其中10.71000萬，$10.9百萬美元和美元7.9分別列入一般及行政開支，3.11000萬，$2.7百萬美元和美元1.8分別計入其他餐廳經營成本及0.51000萬，$1.0百萬美元，以及$0.22000萬美元計入隨附的合併業務報表中的開業前費用。
餐廳運營成本-餐廳經營成本主要包括食品、飲料、外賣訂單的包裝成本、工資、福利以及與公司店內員工相關的其他費用、公司餐廳的維護和公用事業、公司餐廳的租賃成本以及送貨和加工費。
業務費用- 運營費用主要包括運營、財務、法律、人力資源、行政人員、股票薪酬、資產折舊和攤銷以及開業前費用。開業前成本主要包括租金、工資、培訓和開店團隊的差旅費、食品和本公司在餐廳開業前產生的其他餐廳成本。該等成本於產生時支銷。
基於股票的薪酬- 本公司確認在提供必要服務期間因基於股票的付款而產生的補償費用。本公司使用柏力克-舒爾斯期權定價模式（“柏力克-舒爾斯期權定價模式”）估計獎勵購股權於計量日期的公平值。授予日被視為向僱員和非僱員發行股票期權的適當計量日。使用柏力克-舒爾斯期權定價模式須使用主觀假設，包括相關普通股之公平值及預計波幅以及獎勵之預期年期。
對於所有授予的股票期權，本公司使用“普通”股票期權獎勵的簡化方法計算預期期限。無風險利率乃根據美國財政部零息債券的收益率計算，而該等債券的年期與股票獎勵的預期年期相若。公司的普通股在整個預期期限內尚未公開交易，因此，公司使用了類似公開交易的同行公司股價的歷史波動率。本公司利用股息收益率 零，因為它沒有宣佈普通股股息的歷史或計劃。
受限制股份單位（“受限制股份單位”）的授出日期公平值乃根據本公司普通股於授出日期的公平值估計。在本公司於2021年11月首次公開發售前，本公司授出的受限制股份單位於達成以服務為基礎的歸屬條件（通常為 四年，以及與流動性事件相關的業績歸屬條件。流動性事件相關的業績歸屬條件在公司IPO完成後達到。與流動性事件相關的業績歸屬條件達成後剩餘的服務基準期相關的股票補償將使用加速歸屬法在剩餘的必要服務期內記錄。自本公司於2021年11月首次公開發售以來，本公司僅授出於達成以服務為基礎的歸屬條件後歸屬的受限制股份單位，而該等受限制股份單位的補償開支於所需服務期內按直線法確認。
本公司已授予創始人基於業績的限制性股票單位（“創始人PSU”），這些股票單位以未來股價目標的形式包含市場條件。創始人PSU的授出日期公平值乃使用蒙特卡羅模擬模型釐定，而本公司估計創始人PSU的衍生服務期。包含市場條件的創始人PSU的授出日期公允價值使用加速歸屬法在衍生服務期內記錄為以股票為基礎的補償。如果股價目標早於衍生服務期實現，則與創始人PSU相關的任何未確認薪酬支出將在股價目標實現期間支銷。如果每個創始人在衍生服務期內繼續受僱於公司，則基於股票的補償費用在衍生服務期內確認，無論是否實現了股票價格目標。
在公司首次公開募股之前，公司確定期權定價方法（“OPM”）是確定其普通股公允價值的最合適方法。根據OPM，股票通過創建一系列看漲期權來估值，其行使價格基於每個股權類別的清算偏好和轉換條款。普通股的估計公允價值通過分析這些期權推斷。
利息收入- 利息收入包括現金和現金等價物賺取的利息。
利息支出- 利息支出主要包括未償債務產生的利息，以及遞延融資成本的攤銷，主要是債務發起和承諾費用。債務發起費在承諾期內以直線法攤銷。
每股淨虧損- 本公司使用有參與證券的公司所需的兩類方法計算了歸屬於普通股股東的每股基本和攤薄淨虧損。本公司將其先前發行在外的優先股視為參與證券，因為持有人有權在普通股支付股息的情況下按平等基準收取非累積股息。
根據兩類法，普通股股東可獲得的每股基本淨虧損是通過將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數計算的。在IPO之前，普通股股東可獲得的淨虧損沒有分配給優先股，因為優先股持有人沒有分擔虧損的合同義務。
可供普通股股東使用的每股攤薄淨虧損是通過對該期間所有潛在攤薄普通股等價物進行計算的。在此計算中，優先股和購買普通股的股票期權被視為普通股等價物，但由於其具有反攤薄效應，因此被排除在普通股股東可獲得的每股攤薄淨虧損的計算之外。在本公司報告普通股股東可得淨虧損的期間，普通股股東可得的每股攤薄淨虧損與普通股股東可得的每股基本淨虧損相同，因為如果攤薄普通股具有反攤薄影響，則不假設已發行。公司報告了截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度可供普通股股東使用的淨虧損。
公司首次公開招股完成後，公司所有可贖回可轉換優先股的流通股自動轉換為69,231,197普通股(當時是
重新分類為A類普通股)及其賬面金額重新分類為股東(虧損)權益。截至2023年12月31日，有不是已發行和已發行的可贖回可轉換優先股的股份。除投票權外，A類普通股和B類普通股的權利實質上相同，包括清算權和分紅權。因此，A類普通股和B類普通股在公司淨虧損中按比例分攤。在首次公開募股之前，沒有發行和流通的A類或B類普通股。
員工福利計劃-本公司贊助一項涵蓋合資格員工的合格401(K)固定供款計劃(“計劃”)。參與者可以繳納年度補償的一部分，但不得超過國税局規定的最高年度金額。公司與之匹配50合資格僱員供款的百分比最高可達3工資的%。一旦個人在公司工作過，員工就有資格6幾個月，已經奏效了500或更多小時，並且是21幾年或更大。該公司暫停了這一匹配貢獻，自2022年第四財季起生效。在截至2022年12月25日和2021年12月26日的財年中，相應的捐款為$1.0百萬美元，以及$1.2分別為100萬美元。
最近採用的會計公告
2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號《租賃》。ASC 842建立了使用權模式，要求承租人在資產負債表上記錄所有租期超過12個月的租賃的ROU資產和租賃負債。租賃將被歸類為融資或經營性租賃，分類影響損益表中的費用確認模式。新標準在2018年12月15日之後開始的財政年度生效，包括其中的過渡期。2018年7月，FASB發佈了ASU第2018-11號，其中提供了一種替代過渡方法，允許實體在採用日期應用新的租賃標準，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，將生效日期推遲到2021年12月15日之後的財年，並將過渡期推遲到2022年12月15日之後的財年。該公司採用了ASC 842，以及截至2021年12月27日的所有相關主題。見附註9.公司沒有選擇三種實際權宜之計的一攬子方案，因此重新評估了關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的所有合同。租賃確定或租賃分類沒有變化，對初始直接成本的重新評估導致留存收益的累積影響調整，這與以前資本化的法律費用不再符合新標準下初始直接成本的定義有關。此外，公司確認了留存收益的累積效果調整，這與截至實施日期存在的經營租賃資產減值有關。本公司也沒有選擇事後實際權宜之計，即允許在確定租賃期和使用權資產減值時使用事後諸葛亮。此外，本公司選擇了短期租賃例外政策，允許其不將本準則的確認要求應用於短期租賃(即期限為12個月或以下的租賃)，並選擇了一項會計政策，將租賃和非租賃組成部分作為所有租賃的單一組成部分進行核算。請參閲註釋9。
最近發佈的尚未採用的會計公告
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號文件，題為“所得税(主題740)：所得税披露的改進”。ASU包括要求加強所得税披露的修正案，主要涉及税率調節類別和司法管轄區支付的所得税的標準化和分解。該指南在2024年12月15日之後的財政年度生效，允許提前採用，並應前瞻性或追溯地應用。公司目前正在評估採用這一ASU對我們的披露的影響。
該公司審閲了最近發佈的所有其他會計聲明，並得出結論，這些聲明要麼不適用，要麼預計不會對合並財務報表產生重大影響。
2.收入確認
產品和服務的性質
公司已經完成了一它的收入來源。有關收入確認政策的説明，請參閲附註1。
下表列出了公司截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的收入，按重要收入渠道分列：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) |
2023年12月31日 | |
2022年12月25日 | |
2021年12月26日 |
自有數字頻道 | $ | 212,872 | | | $ | 191,129 | | | $ | 156,513 | |
店內數字電視頻道組件(非數字電視組件) | 242,073 | | | 177,996 | | | 110,850 | |
市場渠道 | 129,096 | | | 100,980 | | | 72,511 | |
總收入 | $ | 584,041 | | | $ | 470,105 | | | $ | 339,874 | |
禮品卡
所附合並資產負債表內禮品卡中的禮品卡負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 | | 2021年12月26日 |
禮品卡責任 | $ | 2,797 | | | $ | 2,016 | | | $ | 1,839 | |
年初包括在禮品卡和忠誠責任中的禮品卡兑換確認的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 截至2023年12月31日的財年 | | 截至2022年12月25日的財年 | | 截至2021年12月26日的財年 |
年初確認的禮品卡負債餘額收入 | $ | 480 | | | $ | 378 | | | $ | 244 | |
甜蜜通行證
在2023財年第二季度，該公司在全國範圍內推出了SweetPass和SweetPass+忠誠度計劃。在SweetPass推出之前，t該公司有一項名為Sweetgreen Rewards的忠誠度計劃，該計劃於2021財年終止，截至2021年12月26日，與Sweetgreen Rewards的績效義務相關的所有收入都得到了滿足。SweetPass是該公司的忠誠度計劃，客户可以在該計劃中獲得獎勵、生日禮物、獨家菜單等。所有創建數字帳户的客户都將自動註冊此免費計劃。獲得額外的津貼，如每天$3關閉後，客户只需花費1美元就可以升級到SweetPass+10每個月。
在SweetPass和SweetPass+計劃中，客户完成挑戰後可以獲得獎勵，這些挑戰通常是客户在一到兩週的既定時間段內購買某些商品時獲得的。(“獎勵”)。獎勵通常為客户提供未來的折扣或免費商品，通常在發放後一週至兩週內到期。該公司遞延了與獎勵的估計獨立銷售價格相關的收入，該價格基於與獎勵相關的產品的價值，並納入了對獎勵被贖回的可能性的估計。當客户兑換獎勵或獎勵到期時，獎勵被確認為收入。由於截至2023年12月31日未償還獎勵的性質微不足道，不是截至2023年12月31日的財年，與獎勵相關的收入被推遲。與獎勵兑換相關的成本主要包括在食品、飲料和包裝成本中。
SweetPass+的合同期限一般為一個月，客户有權隨時終止每月合同。公司確定，客户在一個月的合同期內平均獲得每日福利，並且與SweetPass+相關的所有福利在合同結束時到期
合同。這一美元10與SweetPass+相關的月度訂閲收入在合同期內確認，這通常是一個月。此外，在SweetPass+下提供的每日折扣在客户兑換此類折扣時被視為收入的減少。由於與以下項目相關的未確認收入的性質微不足道SweetPass+截至2023年12月31日，不是在截至2023年12月31日的財年中，由於客户每月支付的訂閲費SweetPass+.
3.公允價值
下表介紹了該公司按公允價值經常性計量的財務負債信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至2023年12月31日的公允價值計量 | | | | 截至2022年12月25日的公允價值計量 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| (以千為單位的美元金額) | | | | | | | | | | | | | | | |
| 或有對價 | $ | 8,350 | | | — | | | — | | | 8,350 | | | $ | 21,296 | | | — | | | — | | | 21,296 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
或有對價的公允價值是根據市場上無法觀察到的重大投入確定的。
或有對價
與公司於2021年9月7日收購Spyce有關，Spyce的前股權持有人可能獲得最高714,285A類普通股的額外股份，按公司A類普通股初始發行價$計算28.00本公司首次公開發售(“IPO”)出售的每股股份(“參考價”)，視乎收購完成日期至2026年6月30日期間達到若干業績里程碑而定。請參閲註釋6。添加此外，Spyce的前股權持有人可能會收到實實在在的現金付款，如本文所述。如果在收購完成兩週年時，公司A類普通股的30天成交量加權平均價(“VWAP價格”)低於參考價，則公司應向繼續持有Spyce各自份額的每一位前Spyce股東支付1,316,763在此期間與收購相關而發行的公司A類普通股的總股份，即參考價格與收購價格預付部分的VWAP價格之間的差額(“實繳款項”)。於收購完成日期兩週年時，本公司就收購價格的前期部分計算參考價格與VWAP價格之間的差額為$13.62。這導致了一筆足額付款#美元。10.41000萬美元，原因是570,249不符合持續持有要求的股份。這一美元10.4由於支付金額低於或有對價的原始公允價值，因此在合併現金流量表的融資中計入了100萬歐元的補足付款。
此外，如果截至三個里程碑實現之日，截至該里程碑實現日的VWAP價格低於參考價，則公司應向每一位有資格獲得里程碑付款的Spyce前股權持有人支付與該里程碑相關的或有對價的參考價與VWAP價格之間的差值。不包括如上所述計算的補足付款的或有對價是使用蒙特卡洛方法計算的。該分析考慮了股權價值、Spyce合併協議的合同條款、潛在的流動性事件情景(在首次公開募股之前)、公司的信貸調整貼現率、股權波動性、無風險率，以及根據或有對價發行股票所需的里程碑目標實現的可能性。在2023財年第四季度，實現了第一個里程碑，導致Spyce的前股權持有人有資格獲得6.01000萬，這是在之後發行和支付的2023年12月31日。在這美元中6.01000萬，$2.11.5億美元以A類普通股發行，美元3.9根據VWAP價格#美元，以現金形式發行了100萬美元。10.20。由於股票是在一年內發行並支付的，2023年12月31日，計入綜合資產負債表內的其他流動負債。
下表提供了本公司或有對價的總公允價值的前滾，其公允價值是使用第三級投入確定的。
| | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 或有對價 |
餘額-2021年12月26日 | $ | 20,477 | |
| 公允價值變動 | 819 | |
餘額-2022年12月25日 | $ | 21,296 | |
| 補繳款項 | (10,421) | |
| 其他流動負債中包含的或有對價的當前部分 | (6,000) | |
| 公允價值變動 | 3,475 | |
| |
餘額-2023年12月31日 | $ | 8,350 | |
以下非金融資產工具在截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度按公允價值按非經常性基礎計量，反映了某些財產和設備以及經營租賃的減值損失，這些資產和設備和經營租賃在減值和關閉費用以及重組費用在合併業務報表內。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量 2023年12月31日 | | 財政年度結束 2023年12月31日 |
| | 總計 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 減損
損失 |
| (以千為單位的美元金額) | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 經營性租賃資產 | $ | 5,719 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,719 | | | $ | 4,291 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量 2022年12月25日 | | 財政年度結束 2022年12月25日 |
| | 總計 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 減損
損失 |
| (以千為單位的美元金額) | | | | | | | | | |
某些財產和設備，淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,821 | |
| 經營性租賃資產 | $ | 10,744 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,744 | | | $ | 6,228 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 公允價值計量 2021年12月26日 | | 財政年度結束 2021年12月26日 |
| | 總計 | | 第1級 | | 二級 | | 第三級 | | 減損
損失 |
| (以千為單位的美元金額) | | | | | | | | | |
某些財產和設備，淨額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,415 | |
這些資產的公允價值代表第3級公允價值計量。不可觀察的輸入包括折扣率、預計的餐廳收入和支出，以及如果我們要關閉餐廳的轉租收入。對於截至2023年12月31日和2022年12月25日的經營租賃資產的公允價值估計，本公司估計到2032年初的轉租收入，並使用約為物業特定貼現率的折現率對該等現金流量進行貼現。九百分比。
4.財產和設備
財產和設備按成本列報。折舊是在資產的估計使用壽命內使用直線折舊法計算的。租賃改進採用直線法在租賃期限或估計使用年限中較短的時間內攤銷。財產和設備摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
廚房設備 | $ | 89,814 | | | $ | 71,304 | |
計算機和其他設備 | 37,984 | | | 30,543 | |
傢俱和固定裝置 | 36,692 | | | 27,262 | |
租賃權改進 | 262,191 | | | 212,825 | |
尚未投入使用的資產 | 26,269 | | | 34,767 | |
總資產和設備 | 452,950 | | | 376,701 | |
減去：累計折舊 | (186,048) | | | (141,444) | |
財產和設備--淨值 | $ | 266,902 | | | $ | 235,257 | |
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的折舊費用為美元49.5百萬，$38.8百萬美元，以及$29.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年12月31日、2022年12月25日和2021年12月26日的財政年度的資產處置虧損為$0.71000萬，$0.32000萬美元，和美元0.1分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2023年12月31日，公司擁有七在建設施將於2024年開放。折舊在商店開張和相關資產投入使用後開始。截至2022年12月25日，該公司有20個在建設施，所有這些設施都在2023財年投入使用。折舊在商店開張和相關資產投入使用後開始。
根據公司對其財產和設備減值的審查，在截至2023年12月31日的財政年度，公司沒有記錄非現金減值費用。截至2022年12月25日止財政年度，本公司錄得非現金減值費用1美元。8.81000萬美元，其中2.01000萬美元被記錄在減值和關閉費用及$6.81000萬美元被記錄在重組費用在合併業務報表內。在截至2021年12月26日的財年，公司記錄的非現金減值費用為4.4在綜合經營報表中分別計入減值和關閉成本內的1000萬美元。
5.無形資產，淨額
下表列出了該公司的無形資產、淨餘額：
| | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 | |
| 內部使用軟件 | $ | 38,336 | | | $ | 31,502 | | |
| 發達的技術 | 20,050 | | | 20,050 | | |
| 無形資產總額 | 58,386 | | | 51,552 | | |
| 累計攤銷 | (30,979) | | | (20,990) | | |
| 總計 | $ | 27,407 | | | $ | 30,562 | | |
已開發的技術無形資產在公司於2021年9月7日收購Spyce時確認。已開發技術的估計使用壽命是五年這些資產在2023年第二財季投入使用。請參閲註釋6。
內部軟件的攤銷費用為$10.0百萬，$7.7百萬美元，以及$6.4截至2023年、2022年和2021年的財政年度分別為100萬美元。估計未來五年每年內部軟件攤銷情況如下：
| | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | |
| 2024 | $ | 9,741 | |
| 2025 | 7,188 | |
| 2026 | 5,131 | |
| 2027 | 4,010 | |
| 2028 | 1,337 | |
| |
總計 | $ | 27,407 | |
6.業務收購
2021年9月7日，該公司完成了對波士頓餐飲公司Spyce的收購，Spyce是一家由自動化技術支持的餐飲公司。該公司收購了100通過合併獲得Spyce股份的%。此次收購的目的是使該公司能夠通過自動化在其餐廳內以更高的質量、一致性和效率提供其食物。根據合併協議，於收購完成時，本公司發出1,843,493的股份S類股票(“S類股票”)，價值約$37.51000萬美元，其中6.8100萬美元被認為是企業合併後的薪酬支出，詳情見附註12，並受某些Spyce員工的某些歸屬要求的限制。關於本公司的首次公開招股，S類股份轉換為1,316,763根據以參考價格為基礎的公式計算的普通股，這些股票隨後被重新分類為A類普通股。此外，公司還支付了大約#美元。3.5Spyce的某些債務和交易費用。此外，Spyce的前股權持有人可能會獲得總計714,285A類普通股的額外股份取決於在成交日期至2026年6月30日期間實現某些業績里程碑。請參閲註釋3。 根據S-X條例第3-05條，對Spyce的收購併不重大。
購買價格和交易成本的分配如下(單位：千)：
| | | | | |
購入資產的公允價值 | 截至9月7日，
2021 |
| 受限現金 | 203 | |
| 財產和設備，淨額 | 707 | |
| 其他資產 | 660 | |
| 發達的技術 | 20,050 | |
| 商譽 | 29,695 | |
| 收購的總資產 | $ | 51,315 | |
| |
承擔負債的公允價值 | |
| 其他負債 | 628 |
| 承擔的總負債 | $ | 628 | |
| 可確認淨資產總額 | $ | 50,687 | |
| |
公允對價 | |
| 現金對價，扣除取得的現金後的淨額 | 2,762 | |
| 結賬第三方費用 | 781 | |
| 股權對價 | 30,704 | |
| 或有股權對價 | 16,440 | |
| 總對價 | $ | 50,687 | |
確定所收購無形資產的公允價值需要作出重大判斷，包括預期未來現金流、長期增長率和貼現率的數額和時間。的公允價值
無形資產是採用成本法確定的，這是基於公司對作為交易一部分收購的開發技術進行再創造的最佳估計。這包括與機會成本、開發人員利潤、加權平均回報權重和預計管理費用相關的估計。使用不同的估計和判斷可能會產生截然不同的結果。
本公司截至會計年度的綜合財務報表2023年12月31日和2022年12月25日反映被收購企業的經營結果。該公司根據ASC主題805“企業合併”的收購方法對此次收購進行了會計處理。這一商譽歸功於該公司希望通過利用收購的技術為其現有餐廳和Spyce員工實現的協同效應。出於税務目的，收購被視為股票購買，因此任何商譽或其他無形資產因這筆交易而記錄的資產不能在納税時扣除.
補充備考資料（未經審核）
以下未經審計的備考摘要提供了公司的綜合信息，就好像業務收購發生在2020年12月28日一樣。
| | | | | | | | |
(以千為單位的美元金額) | | 財政年度結束 2021年12月26日 | | |
收入 | | $ | 340,807 | | | |
Sweetgreen，Inc.的淨虧損。 | | $ | (156,050) | | | |
該公司在報告的預計收入和收益中沒有直接歸因於業務收購的任何重大的、非經常性的預計調整。
這些預計金額是通過應用公司的會計政策計算出來的。
未經審核的備考補充資料以估計及假設為基礎，本公司認為該等估計及假設是合理的，並不一定代表收購事項於2019年12月31日併入上述表格後已實現的結果，亦不代表未來可能出現的經營結果。
7.應計費用
應計費用包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
| 固定資產應計項目 | $ | 3,577 | | | $ | 5,963 | |
應計一般税和銷售税 | 3,438 | | | 2,736 | |
遞延租金 | 1,330 | | | 1,728 | |
應計遞送費用 | 1,197 | | | 968 | |
應計和解費及律師費 | 1,439 | | | 1,106 | |
| | | |
| | | |
其他應計費用 | 9,864 | | | 9,568 | |
應計費用總額 | $ | 20,845 | | | $ | 22,069 | |
8.債務
信貸安排-於2020年12月14日，本公司與EagleBank簽訂了一份經首次修訂及重訂的循環信貸、延遲提取定期貸款及擔保協議(其後經修訂，如下所述，即“2020信貸安排”)。2020年的信貸安排取代了公司2017年與EagleBank的循環信貸安排，並允許公司借入(I)最多$35.0百萬元(其後增至$45.0 （ii）在再融資循環貸款的本金總額中，10.02012年12月到期的一項延遲提取定期貸款安排的本金總額為200萬美元，
再融資循環融資原定於二零二二年十二月十四日到期（其後已延長至二零二四年十二月十三日）。然而，倘本公司根據二零二零年信貸融資發行若干可換股債務或無抵押債務，則再融資循環融資將於（i）前句所述到期日及（ii） 90該等獲準許可換股債務或無抵押債務的任何部分的預定到期日前30天。
於2022年5月9日，本公司及鷹銀修訂2020年信貸融資，以允許發出最高達$的信用證。1.5 在循環融資機制下的百萬美元。在此情況下，銀行發行了一個$950,000不可撤銷的備用信用證，以旅行者賠償公司為受益人，與公司的工人賠償保險政策有關。
於2022年12月13日，本公司及鷹銀修訂2020年信貸融資，將到期日由2022年12月14日延長至2024年12月13日。二零二零年信貸融資亦將循環融資上限增加$10.0 億美元，以允許公司借入最多$45.0 再融資循環貸款的本金總額為1000萬美元。本公司發生$0.1 與修訂有關的貸款發放費用為200萬美元，已記錄在經審計的綜合資產負債表的其他流動資產中，並將在貸款期限內攤銷。 根據2020年信貸融資，利息按未償還貸款餘額累計，並按經調整的一個月期有抵押隔夜融資利率加 2.90%，利率下限為 3.75%.截至2023年12月31日及2022年12月25日，本公司已 不是2020年信貸額度下的餘額。
於2023年4月26日，本公司及鷹銀進一步修訂2020年信貸融資，以允許增加簽發最多$的信用證。3.5 萬為此，本公司將其與鷹銀行的不可撤銷備用信用證增加至美元。1.95 萬美元，以The Travelers Indemnity Company為受益人，與本公司的工人賠償保險政策有關。這取代了2022年5月9日的先前修訂。
根據二零二零年信貸融資，本公司須維持一定水平的流動資金（定義為手頭現金及現金等價物總額加上循環融資項下的可用金額），流動資金金額不得少於過往90天的現金消耗。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月二十五日，本公司已遵守適用財務契諾。
2020年信貸安排項下的債務由本公司現有及未來的主要附屬公司擔保，並由本公司及附屬公司的幾乎所有擔保人資產擔保。2020信貸安排亦限制本公司及本公司附屬擔保人產生留置權；產生額外債務；轉讓或處置資產；進行收購、改變業務性質；擔保義務；向股東支付股息或回購股票；以及進行墊款、貸款或其他投資的能力。2020年信貸安排包含常規違約事件，包括但不限於未能在到期日支付未償還貸款或應計利息。
該公司的未攤銷貸款發放費為#美元。0.1百萬美元和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月25日分別為100萬美元，計入所附合並資產負債表中的其他流動資產。該公司確認了$0.12023年和2022年兩個財政年度分別有100萬美元的利息支出與貸款發放費的攤銷有關。
9.租契
於2022年12月25日，本公司採用ASU 2016-02年度租約(“ASC 842”)，採用生效日期法下的修訂追溯方法。本公司並未選擇ASC 842內的過渡指引所容許的一攬子實際權宜之計，其中包括要求本公司重新評估過往租賃分類及決定先前已分類的初始直接成本是否符合ASC 842規定的資本化資格。因此，該公司記錄了一美元4.9對累計赤字進行累計效果調整，其中1,000萬美元4.2100萬美元與根據ASC 842不再可資本化的法律費用有關，以及$0.71000萬美元與上一時期被確定為減值的商店的經營租賃資產減值有關。
除上述項目外，公司還選擇了以下項目：
•對租期為12個月或以下的租約採用短期租約例外條款，並將其視為ASC 840下的經營租約；以及
•運用租賃和非租賃相結合的實際權宜之計。
從2021年12月27日或之後開始的報告期的結果列於ASC 842項下。上期金額未予修訂，並繼續按照當時有效的會計準則ASC 840報告。
2023年12月31日終了的財政年度和2022年12月25日終了的財政年度的租賃費用構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 分類 | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
| 經營租賃成本 | 入住率及相關費用
一般和行政費用
開業前成本 | 48,168 | | | 43,722 | |
| 可變租賃成本 | 入住率及相關費用
一般和行政費用
| 11,055 | | | 7,958 | |
| 短期租賃成本 | 入住率及相關費用
一般和行政費用 | 422 | | | 145 | |
| 轉租收入 | 一般和行政費用 | (356) | | | (711) | |
| 總租賃成本 | | $ | 59,289 | | | $ | 51,114 | |
在截至2023年12月31日的財政年度內，公司記錄了與經營租賃資產相關的非現金減值費用$4.3百萬美元，所有這些都記錄在重組費用在合併業務報表中。在2022年12月25日的財政年度內，公司記錄了與經營租賃資產相關的非現金減值費用#美元6.21000萬美元，其中5.8100萬美元被記錄在重組費用及$0.4100萬美元被記錄在減值和關閉費用在合併財務報表中。請參閲注1。
截至2023年12月31日，未來經營租賃的最低租賃付款包括以下內容：
| | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | |
| 2024 | 50,658 | |
| 2025 | 55,656 | |
| 2026 | 54,582 | |
| 2027 | 50,363 | |
| 2028 | 44,248 | |
此後 | 138,292 | |
總計 | 393,799 | |
| 減去：推定利息 | 90,934 | |
| 租賃總負債 | 302,865 | |
截至2023年12月31日，公司有額外的經營租賃承諾為$25.9對於沒有擁有日期的不可取消租賃，公司預計將於2024財年開始。該等租賃承諾的性質與本公司迄今已簽訂的租約的性質一致。
截至2023年12月31日和2022年12月25日的經營租賃條款和折扣率摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年)： | | | |
| 經營租約 | 7.41 | | 7.98 |
| 加權平均貼現率： | | | |
| 經營租約 | 6.51 | % | | 6.09 | % |
截至2023年12月31日和2022年12月25日與租賃相關的補充現金流信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 經營性租賃產生的經營性現金流，扣除租賃激勵後的淨額 | $ | 42,425 | | | $ | 29,230 | |
| 為換取租賃義務而取得的使用權資產： | | | |
| 經營租約 | $ | 24,416 | | | $ | 57,396 | |
在採用ASC 842之前，截至2021年12月26日的會計年度與ASC 840一致。因此，下表概述了截至2021年12月26日的財政年度租金支出的組成部分：
| | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | | 財政年度結束 2021年12月26日 | | |
基本租金 | | $ | 31,901 | | | |
或有租金 | | 696 | | | |
開盤前租金： | | 3,098 | | | |
減去：轉租收入 | | (247) | | | |
淨租金 | | $ | 35,448 | | | |
截至2021年12月26日的財年租金支出為35.4100萬美元，其中29.8百萬美元，包括入住費和相關費用，#美元2.5百萬美元，計入一般和行政費用和#美元3.1100萬美元計入隨附的綜合經營報表中的開業前成本。
2020年4月，財務會計準則委員會發布指導意見，允許實體做出政策選擇，是否將與新冠肺炎疫情相關的租賃特許權視為租約修改。選擇權適用於出租人提供的與新冠肺炎疫情影響相關的任何租賃特許權，前提是該特許權不會導致出租人的權利或承租人的義務大幅增加。於截至2020年12月27日止財政年度內，本公司獲得若干業主以延期租金及減免租金形式提供的非實質性租金優惠。該公司選擇不將這些租金優惠視為租約修改。延期租金作為應計費用的一部分入賬，租金減免作為可變租賃付款入賬。該公司記錄了$1.3百萬美元和美元1.7截至2023年12月31日和2022年12月25日的應計費用內分別有100萬租金延期，見附註7。
10.普通股
於2021年11月，就首次公開招股，本公司實施雙層普通股結構，根據該結構，其普通股當時的所有已發行股份均重新分類為A類普通股，並授權設立新的B類普通股。關於首次公開募股，總共有13,477,303公司創始人持有的A類普通股換取了等值數量的B類普通股。A類普通股有權一每股投票權和B類普通股有權10每股投票數。A類普通股和B類普通股具有相同的分紅和清算權。任何創始人持有的B類普通股將自動轉換為A類普通股一-一對一的基礎上，基於(I)出售或轉讓B類普通股的股份(公司修訂和重述中描述的某些允許轉讓除外
公司註冊證書，包括為税務和遺產規劃目的或向任何其他創辦人或任何創辦人的任何附屬公司轉讓)或(Ii)一年制該創始人去世或永久殘疾的週年紀念日。
此外，公司B類普通股的所有流通股將在最終轉換日期自動轉換為公司A類普通股，定義為(I)較早者九個月最後一位創辦人去世或永久傷殘週年紀念日；。(Ii)財政年度的最後一個交易日。10公司首次公開募股的登記聲明生效日，以及（iii）B類普通股的大多數流通股持有人投票指定的日期;然而，前提是，最後轉換日期可借持有當時-發行在外的A類普通股，不是由創始人或創始人的關聯公司或允許受讓人持有，並有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個單一類別進行投票。
除非另有説明，A類和B類普通股在合併財務報表附註中統稱為“普通股”。
關於首次公開募股，(I)69,231,197優先股的流通股被轉換為等值數量的普通股和(2)1,843,493與我們於2021年9月收購Spyce有關的已發行S類股票已轉換為 1,316,763普通股，導致總計92,754,432發行在外的普通股。這些股份隨後被重新分類為同等數量的A類普通股。此外，與IPO有關，認股權證購買 1,557,686J系列優先股的股份被自動行使為同等數量的A類普通股， 一個集合13,477,303Neman先生、Jammet先生和Ru先生持有的A類普通股股份根據與我們簽訂的交換協議的條款交換為同等數量的B類普通股股份。在IPO中，公司發行並出售了 14,950,000普通股，向公眾公佈的價格為$28.00每股，淨收益為$384.7扣除承銷折扣和佣金以及發行費用後的100萬美元。
截至2023年12月31日及2022年12月25日，本公司已就以下事項預留髮行普通股股份：
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| | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
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根據2009年股票計劃、2019年股權激勵計劃、Spyce Food Co. 2016年股票期權計劃和授予計劃以及2021年股權激勵計劃尚未行使的期權 | 13,219,388 | | | 13,813,922 | |
| 為實現Spyce里程碑而保留的股份 | 714,285 | | | 714,285 | |
| 為員工購股計劃預留的股份 | 4,111,331 | | | 3,000,000 | |
| 2019年以股支薪獎勵計劃及2021年以股支薪獎勵計劃下尚未行使的受限制股份單位及受限制股份單位 | 7,572,945 | | | 8,402,109 | |
| | | |
| | | |
2021年股權激勵計劃下可供未來發行的股票 | 10,572,899 | | | 10,655,568 | |
普通股預留股份合計 | 36,190,848 | | | 36,585,884 | |
11.優先股
自2021年1月至2021年2月，本公司共完成銷售成交6,669,146其J系列優先股的收購價為1美元17.10每股收益$114.0300萬美元，扣除發行成本$0.33.8億美元(“J系列融資”). 關於J系列融資，本公司向J系列融資的買方發行了若干認股權證，以購買J系列優先股的股份(統稱為“J系列認股權證”)。J系列認股權證可根據J系列優先股在行使時的公平市值對若干股票行使，最高可達2,000,715J系列優先股(根據任何股票拆分、股票分紅、合併或其他資本重組或重新分類進行調整)的股份總數。
此外，關於2016年12月與CNF Investments IV，LLC達成的先前信貸安排，本公司發行了認股權證以購買235,000系列優先股的股份(“F系列”
手令“)。J系列認股權證和F系列認股權證都被確定為綜合資產負債表上的負債，因為這些認股權證是獨立的金融工具，可能需要公司在行使時轉移資產。
與認股權證相關的負債最初於發行日按公允價值入賬，其後於每個報告日期按公允價值重新計量。J系列融資的收益採用有無分配的方法，即相當於J系列權證公允價值的一部分收益首先分配給權證，扣除發行成本後的剩餘收益在剩餘基礎上分配給J系列優先股。J系列認股權證負債的初始公允價值為 $4.95300萬美元和剩餘收益，扣除發行成本，在優先股和股東虧損合併報表中記為優先股的增加。
認股權證負債的公允價值變動在所附綜合經營報表中的其他費用淨額中確認。認股權證的公允價值採用以情景為基礎的方法，具體為概率加權預期回報率法(“PWERM”)，包括兩種情景--首次公開發行(IPO)情景和保持私募情景。在IPO方案中，權證的價值是使用布萊克·斯科爾斯模型計算的，該模型涉及到對標的股票價值、期限、波動性和無風險利率等假設。相關價值是利用基於預期IPO日期權益價值的未來瀑布計算的，然後按風險調整後的利率折現，並考慮到認股權證在IPO方案中倖存下來，因此基於權證的剩餘合同期限來考慮期限。在“私人持股”方案中，認股權證的價值是使用期權定價方法(“OPM”)計算的。OPM框架涉及對股權價值、預期的流動性時間、波動性和無風險利率做出假設。股權價值是基於獨立的第三方估值隱含的，因此IPO和Stay Private方案中最近融資的加權平均價值等於支付的金額。使用貼現現金流和市場方法進一步支持了保留私募方案中所隱含的股權價值。
在首次公開募股時，J系列和F系列認股權證負債的公允價值按IPO價格$計算。28.00每股，減去每份認股權證的行使價，再乘以已行使的認股權證數目。認股權證負債的價值隨後被重新歸類為亞太投資公司。
與首次公開招股有關，公司所有已發行優先股自動轉換為69,231,197 普通股，隨後被重新分類為A類普通股。此外，J系列認股權證於首次公開發售時自動行使1,557,686A類普通股和F系列認股權證在2021財年行使，並轉換為235,000與首次公開募股相關的A類普通股。
12.基於股票的薪酬
2021年股權激勵計劃
關於公司首次公開招股，公司通過了2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)，允許發行股票期權(包括激勵性股票期權和非合格股票期權)、限制性股票單位(“RSU”)，包括基於業績的獎勵和其他類型的獎勵。根據2021年計劃，可發行的普通股最高數量為35,166,753，它是(I)的和11,500,000新股，加上(Ii)額外數量的股份，包括(A)在公司2021年計劃生效之前根據任何先前的股權激勵計劃(包括先前的股票計劃(定義見下文)和世爵計劃(定義見下文)可用於發放獎勵的股份；以及(B)在本公司的2021計劃生效當日或之後根據先前的股票計劃授予的受已發行股票期權或其他股票獎勵約束的公司普通股的任何股份，這些股票在行使或結算之前生效、終止或到期；不發行，因為獎勵是以現金支付的；因未能歸屬而被沒收；或被重新收購、扣繳(或未發行)以滿足預扣税義務或購買或行使價格。截至，可供授予的股份總數2023年12月31日，曾經是10,572,899。授予的期權通常具有以下歸屬條款12個月和四年並且合同期限為10好幾年了。
在歸屬和結算RSU以及行使2021年計劃下的股票期權時，公司發行A類普通股。2021年計劃由董事會或公司董事會正式授權的委員會管理。授予公司董事會成員的期權通常立即授予。
2009年股票計劃和2019年股權激勵計劃
在本公司首次公開招股前，本公司根據本公司2009年股票計劃及2019年股權激勵計劃(統稱為“優先股票計劃”)，向員工及非員工(包括董事及其他為本公司提供大量服務的人士)授予股票期權、RSU及基於業績的限制性股票獎勵(“PSU”)。根據之前的股票計劃，允許授予的獎勵包括向公司員工授予的激勵性股票期權和向公司員工和非員工授予的非合格股票期權，以及向公司員工、董事和顧問以及公司的任何關聯員工和顧問授予的股票增值權、限制性股票獎勵、RSU(包括PSU)和其他形式的股票獎勵。
在截至2021年12月26日的財政年度內授予的期權的歸屬條款一般在一年和四年並且合同期限為10好幾年了。由於2021年股權激勵計劃已經生效，將不再根據先前的股票計劃授予進一步的股票獎勵；然而，根據先前的股票計劃未完成的獎勵將繼續受其現有條款的約束。
收購Spyce
在收購Spyce的同時，公司發行了S類股票，這些股票在公司首次公開募股時轉換為A類普通股。見附註6.向某些Spyce員工發行的S類股票，以及該等員工因本公司首次公開募股而收到的相應A類普通股，均須遵守基於時間的服務要求，並於2023年9月7日歸屬，因為這些要求已達到。由於價值是固定的，這些股份的授予日公允價值代表股份在收購日的公允價值。截至以下財政年度 2023年12月31日和2022年12月25日，公司確認基於股票的薪酬支出為$2.4萬及$3.4分別與該等股份的既得部分有關。
2021年員工購股計劃
在首次公開募股的同時，公司董事會通過了，公司股東批准了公司2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)。公司的ESPP授權發行3,000,000根據授予公司員工或其任何指定關聯公司員工的購買權的普通股。公司預留髮行的普通股數量自每年1月1日起自動增加，有效期為10年份，自2023年1月1日起，以(I)中較小者為準1前一年12月31日公司已發行普通股總數的百分比；(二)4,300,000除在任何該等增持日期前，本公司董事會可決定增持股份的數額將少於第(I)及(Ii)條所載的數額。2023年1月1日，ESPP授權股份增加1,111,331共享至4,111,331按照上述規定。
截至2023年12月31日，沒有根據ESPP規定的要約期或購買期，除非管理人做出決定，否則不會開始此類期間。
股票期權
在公司首次公開募股之前，公司向員工以及非員工(包括董事和其他提供股票期權的人)授予了股票期權根據之前的股票計劃，以及在首次公開募股後，根據2021年計劃. 此外，作為收購Spyce的一部分，有關進一步詳情見附註6，本公司假設某些期權可購買根據Spyce Food Co.2016股票期權和授予計劃(Spyce計劃)，根據這樣的假設，可以96,151公司A類普通股，加權平均行權價為$8.95。在以下情況下，Spyce計劃下假設的期權中與收購截止日期之前歸屬有關的部分計入收購中轉移的股權對價的公允價值
衡量商譽。Spyce計劃下在收購結束日期後授予的假定期權部分將確認為假定期權歸屬的補償費用。
下表彙總了本公司截至本財政年度的股票期權活動2023年12月31日及 2022年12月25日，包括根據上文所述的Spyce計劃假定的備選方案： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(除每股和每股金額外，美元金額以千為單位) | 數量
股票 | | | | 加權的- 平均值 鍛鍊 單價 分享 | | 加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年) | | 集料 固有的 價值 |
餘額-2021年12月26日 | 13,773,414 | | | | | $ | 6.87 | | | 7.42 | | $ | 337,269 | |
授予的期權 | 1,482,632 | | | | | 16.63 | | | | | |
行使的期權 | (957,617) | | | | | 4.97 | | | | | |
被沒收的期權 | (437,993) | | | | | 12.83 | | | | | |
期權已過期 | (46,514) | | | | | 8.20 | | | | | |
餘額-2022年12月25日 | 13,813,922 | | | | | $ | 7.86 | | | 6.63 | | $ | 34,454 | |
| | | | | | | | | |
授予的期權 | 1,588,094 | | | | | 8.66 | | | | | |
行使的期權 | (929,963) | | | | | 5.79 | | | | | |
被沒收的期權 | (1,081,299) | | | | | 11.25 | | | | | |
期權已過期 | (171,366) | | | | | 11.71 | | | | | |
餘額-2023年12月31日 | 13,219,388 | | | | | 7.77 | | | 5.97 | | $ | 53,758 | |
可行使-2023年12月31日 | 10,308,519 | | | | | 6.81 | | | 5.26 | | $ | 49,544 | |
已歸屬和預期歸屬-2023年12月31日 | 13,219,388 | | | | | 7.77 | | | 5.97 | | $ | 53,758 | |
2023和2022財政年度授予的期權的加權平均公允價值為#美元。9.07及$8.02分別，所有這些都是授予員工的。2021財年授予期權的加權平均公允價值為#美元。7.84及$4.47分別為向員工和非員工發行的股票期權。
已授予的每一項期權的公允價值已根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型在截至截止財政年度的假設中進行了估計。2023年12月31日，2022年12月25日和2021年12月26日包括在下表中。該公司已選擇在發生沒收時對其進行解釋。
| | | | | | | | | | | |
| 輸入 | 財政年度結束 2023年12月31日 | 財政年度結束 2022年12月25日 | 財政年度結束 2021年12月26日 |
無風險利率 | 3.50%-4.90% | 1.59%-3.95% | 0.46%-1.08% |
預期期限 | 5.81-6.22年份 | 5.08-6.60年份 | 5.00-6.08年份 |
預期波動率 | 45.11% | 44.25 | % | 41.00 | % |
股息率 | 0% | 0 | % | 0 | % |
普通股公允價值—在公司首次公開募股之前，由於公司普通股缺乏活躍的市場，公司需要估計其普通股的公允價值。在本公司首次公開招股後，其董事會根據緊接授出日期前一天在紐約證券交易所收盤時報告的收盤價確定其普通股的公平市場價值。
無風險利率--與標的期權預期期限相同、交投活躍的非通脹指標美國國庫券的收益率被用作平均無風險利率。
預期期限-授予的期權的預期期限是根據管理層對授予的期權的預期確定的，預計這些期權仍將未償還。本公司採用“普通”股票期權獎勵的簡化方法計算預期期限。
預期波動率-由於沒有實質性的股價歷史來計算波動率，因此，本公司選擇使用基於與本公司直接競爭的其他可比上市公司在期權預期期限內的波動率的近似值。
股息率-公司過去沒有定期發放普通股股息，公司預計在可預見的未來也不會發放股息。因此，股息收益率估計為零.
自.起2023年12月31日，有一美元13.2與未歸屬股票期權安排有關的未確認補償支出，預計將在加權平均期間確認1.93好幾年了。
限制性股票單位和績效股票單位
限制性股票單位
在截至2021年12月26日的財政年度內，在公司首次公開募股之前，不包括方正PSU和Spyce PSU(各自如下所述)，公司發行了1,980,125對某些員工的回覆，以及50,000只有在滿足基於服務和流動性事項相關的業績條件的情況下，才能向董事會成員授予RSU。這些RSU的公允價值是根據以下因素確定的公司普通股的同期第三方估值，公司可贖回可轉換優先股在公平交易(包括公司首次公開募股)中向外部投資者的銷售，公司的經營和財務表現，缺乏市場流動性，以及總體和行業特定的經濟前景等因素。RSU的授予日期公允價值被確認為必要服務期限內的補償費用，使用加速歸因方法，一旦流動性事項相關業績歸屬條件有可能實現。基於服務的授予條件通常由為我們提供服務的獲獎者滿足，通常是通過四年制員工的期限和一年制本公司董事會成員的任期。流動資金事項相關業績歸屬條件於本公司首次公開招股登記説明書生效時獲得滿足。截至2023年12月31日尚未滿足基於服務的歸屬條件的RSU的基於股票的補償費用將記錄在剩餘的必需服務期限內。
在截至2023年12月31日的財政年度內2022年12月25日、本公司發行的d 428,428 and724,077RSU，分別授予某些員工，這些員工在滿足一定的服務期限後被授予。這些RSU的公允價值是根據公司在緊接授予日期前一個營業日的收盤價確定的。這些RSU的服務期限在以下時間內滿足範圍0至4年份. 在滿足這些歸屬條件之前，RSU不包括在已發行和已發行的普通股中，並且在計算普通股股東應佔每股淨虧損時不被視為參與證券。
下表彙總了公司截至財年的RSU活動2023年12月31日及 2022年12月25日:
| | | | | | | | | | | |
| (除每股金額外，美元金額以千為單位) | 數量
股票 | | 加權的- 平均值 授予日期公允價值 |
餘額-12月。2020年27月 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 2,418,793 | | | 24.20 | |
已釋放 | (15,000) | | | 23.00 | |
被沒收、取消或過期 | (11,367) | | | 29.51 | |
| 餘額-12月。2021年26日 | 2,392,426 | | | $ | 24.18 | |
| 授與 | 724,077 | | | 19.45 | |
已釋放 | (838,106) | | | 23.29 | |
被沒收、取消或過期 | (497,716) | | | 25.12 | |
| 餘額-12月。2022年2月25日 | 1,780,681 | | | 23.40 | |
| 授與 | 428,428 | | | 9.07 | |
已釋放 | (587,078) | | | 22.08 | |
被沒收、取消或過期 | (670,514) | | | 21.19 | |
| 餘額-12月。2023年3月31日 | 951,517 | | | $ | 17.41 | |
自.起2023年12月31日，與RSU相關的未確認補償費用為$8.2萬並預計將在加權平均期間內被確認1.17年份。在截至2023年12月31日的財政年度內，截至歸屬日期賺取的股份的公允價值，2022年12月25日和2021年12月26日曾經是$6.3300萬， $15.31000萬美元和300萬美元0.4分別為2.5億美元。
業績存量單位
2021年10月，公司授予2,100,000發給每個創始人的PSU(“創始人PSU”)，總計6,300,000根據2019年股權激勵計劃，PSU。創始人PSU根據服務條件的滿意度和特定股價目標的實現進行授權。在滿足這些歸屬條件之前，方正PSU不包括在已發行和未發行的普通股中，並且在計算普通股股東應佔每股淨虧損時不被視為參與證券。
創始人PSU有資格從一年制本公司首次公開招股登記説明書生效日週年，有效期屆滿十年在IPO日期之後。創始人PSU由以下人員組成七根據股價目標的實現情況有資格授予的部分，範圍從$30.0 - $75.0每股，在業績期間連續90個歷日的往績交易期內計算，如下所述。
| | | | | | | | |
| 公司股價目標 | 有資格歸屬的PSU數量 |
| 1 | $ | 30.00 | | 900,000 | |
| 2 | $ | 37.50 | | 900,000 | |
| 3 | $ | 45.00 | | 900,000 | |
| 4 | $ | 52.50 | | 900,000 | |
| 5 | $ | 60.00 | | 900,000 | |
| 6 | $ | 67.50 | | 900,000 | |
| 7 | $ | 75.00 | | 900,000 | |
本公司根據通過使用蒙特卡羅模擬模型在混合框架內開發的多條股票價格路徑估計創始人PSU的授出日期公允價值二可能的
情景(IPO和控制權變更)。蒙特卡羅模擬模型還計算每個七歸屬部分，如上所述，這是對實現每個公司股價目標的預期時間的衡量。蒙特卡洛模擬模型需要使用各種假設，包括標的股票價格、波動性、到期日和截至估值日期的無風險利率，對應於業績期間的剩餘時間長度，以及預期股息收益率。推導出的服務期計算還要求在蒙特卡羅模擬模型中使用權益成本假設。期限和波動性通常是這種估值的主要驅動因素。有效期為10在IPO方案中考慮了年限(在授予協議中定義)，而到期日為3在控制變更方案中考慮了年數。波動性為52.0百分比被認為在IPO方案中與到期的最長期限一致；而普通股波動率為90.5控制變更情景中考慮了百分比，該情景基於ASC 718分析。創辦人PSU的加權平均授予日期公允價值為#美元16.35每股。公司將確認以股票為基礎的薪酬支出總額為$103.0在每批派生服務期內，即在1.7至4.4年，只要創始人滿足基於服務的歸屬條件，就使用加速歸因法。
截至2023年12月31日，與PSU相關的未確認補償費用為$28.5萬並預計將在加權平均期間內被確認1.24年份.
本公司首次公開招股後，本公司發行321,428Spyce創始人的PSU(“Spyce PSU”)基於三獨立的基於績效的里程碑目標。公司將根據授予之日的股票價格，在可能發生時確認與每個以業績為基礎的里程碑目標相關的股票薪酬支出。在截至的財政年度2023年12月31日及 2022年12月25日，本公司擁有因為沒有記錄與Spyce PSU相關的任何基於股票的薪酬支出。與Spyce PSU相關的未確認補償費用為$9.81000萬美元，如果基於業績的里程碑目標有可能實現，這筆費用將被支出。
在截至2023年12月31日和2022年12月25日的財政年度內，公司不發出任何PSU。如上所述，公司總共批准了6,621,248截至2021年12月26日的財政年度內的PSU，加權平均授予日期公允價值為$15.56。自授予日期以來，沒有授予、釋放、沒收、取消或到期。
確認會計年度終了的基於股票的薪酬費用匯總2023年12月31日，2022年12月25日和2021年12月26日情況如下：
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 財政年度結束 2023年12月31日 | 財政年度結束 2022年12月25日 | 財政年度結束 2021年12月26日 |
股票期權 | $8,878 | $10,505 | $15,414 |
限制性股票單位 | 8,557 | 32,037 | 7,219 |
業績存量單位 | 32,097 | 36,194 | 6,264 |
基於股票的薪酬總額 | $49,532 | $78,736 | $28,897 |
包括在$15.4在截至2021年12月26日的財政年度內，公司記錄了股票期權的股票薪酬支出100萬美元5.4首次公開募股結束時滿足業績歸屬條件的期權的股票薪酬支出為100萬歐元。以股票為基礎的薪酬支出計入公司合併經營報表中的一般和行政費用。
13.所得税
公司截至財年的全部税前虧損2023年12月31日，2022年12月25日和2021年12月26日來自其美國國內業務。截至以下財政年度2023年12月31日，2022年12月25日和2021年12月26日，公司記錄的所得税支出為$0.41000萬，$1.32000萬美元，和美元0.1分別為百萬美元。
終了財政年度所得税準備金的構成部分2023年12月31日2022年12月25日和2022年12月25日如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 財政年度結束
2023年12月31日 | | 財政年度結束 2022年12月25日 |
當前： | | | |
聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
狀態 | 21 | | | 55 | |
總電流 | 21 | | | 55 | |
延期： | | | |
聯邦制 | 323 | | | 1,271 | |
狀態 | 35 | | | 19 | |
| 延期合計 | 358 | | | 1,290 | |
| 所得税撥備總額 | $ | 379 | | | $ | 1,345 | |
本公司法定所得税率與本公司有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 | | 12月26日，
2021 |
聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
影響： | | | | | |
扣除聯邦福利後的州税 | 6.7 | % | | 7.1 | % | | 6.9 | % |
永久性差異 | (0.8 | %) | | (0.8 | %) | | (3.6 | %) |
更改估值免税額 | (18.5 | %) | | (7.8 | %) | | (2.8 | %) |
| 不可扣除的高管薪酬 | (8.2 | %) | | (19.4 | %) | | (22.9 | %) |
其他 | (0.5 | %) | | (0.8 | %) | | 1.3 | % |
總計 | (0.3 | %) | | (0.7 | %) | | (0.1 | %) |
公司遞延税金淨額(負債)/資產的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 |
遞延税項資產： | | | |
淨營業虧損結轉 | $ | 206,452 | | | $ | 189,926 | |
慈善捐款 | 271 | | | 296 | |
遞延租金 | 21,045 | | | 16,127 | |
基於股票的薪酬費用 | 6,233 | | | 4,787 | |
應計費用 | 580 | | | 1,177 | |
遞延收入 | 855 | | | 618 | |
其他 | 5,140 | | | 1,061 | |
遞延税項資產總額 | 240,576 | | | 213,992 | |
估值免税額 | (184,880) | | | (163,750) | |
遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | 55,696 | | | 50,242 | |
遞延税金(負債)： | | | |
折舊和攤銷差額 | (44,691) | | | (40,197) | |
國家遞延税金 | (12,778) | | | (11,459) | |
遞延税項負債總額 | (57,469) | | | (51,656) | |
遞延税項淨資產(負債) | $ | (1,773) | | | $ | (1,414) | |
自.起2023年12月31日和2022年12月25日，公司管理層評估了遞延税項資產的變現能力，以確定是否需要估值撥備。截至截止的財政年度2023年12月31日截至2022年12月25日，公司的遞延税項淨資產頭寸為$184.9
百萬美元和美元163.8分別為100萬美元。遞延税項資產主要由經營虧損淨結轉構成。現有的暫時性差異和税收屬性所帶來的税收利益的未來實現，最終取決於是否存在足夠的應税所得。在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有的遞延税項資產。
在其評估的結論中，公司管理層非常重視ASC 740中的指導方針，該準則指出，“近年來的累計虧損是一個難以克服的重大負面證據。”這些客觀證據限制了考慮其他主觀證據的能力，例如公司對未來增長的預測。根據這項評估，截至2023年12月31日和2022年12月25日，全額估值津貼為#美元。184.9百萬美元和美元163.8已分別從遞延税項資產入賬100萬美元，即增加#美元21.1一年比一年多。
截至2023年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損結轉為美元754.0100萬美元，其中652.1100萬美元可以無限期結轉，其餘的結轉$101.9從2029年到2037年，有100萬人在不同的日期到期。截至2023年12月31日，公司的國家淨營業虧損結轉為美元。630.2100萬美元，其中73.0100萬美元可以無限期結轉，其餘的結轉美元。557.2從2023年到2043年，有100萬人在不同的日期到期。
未來公司淨營業虧損結轉和其他税務屬性的實現也可能受到美國國税法第382節所有權規則變化的限制。一般而言，根據《國税法》第382節(第382節)，進行所有權變更的公司利用其變更前淨營業虧損結轉和税收抵免的能力受到限制，以抵消未來的應税收入。本公司完成了第382節的分析，以評估任何所有權變更和相關限制是否影響本公司在到期日期之前利用淨營業虧損結轉或其他屬性的能力。本公司現有淨營業虧損、結轉及税項抵免均受過往期間所有權變更所產生的年度限制所規限。目前，第382節施加的限制預計不會削弱公司完全實現淨營業虧損的能力。公司股票所有權的未來變化，其中一些不在公司的控制範圍內，可能會導致根據守則第382節的額外所有權變化；如果發生這種情況，公司利用淨營業虧損的能力可能會進一步受到限制。此外，本公司利用我們未來可能收購的公司的淨營業虧損的能力可能會受到守則第382節的限制。
該公司在美國聯邦司法管轄區以及其運營所在的各州和地方司法管轄區提交所得税申報單，因此要接受各税務機關的税務審查。本公司目前並未接受審查，亦不知悉任何受審查的問題可能導致重大付款、應計項目或與其税務狀況有重大偏離。自.起2023年12月31日從2019年至今的納税年度，仍可根據本公司提交納税申報表的相關税務管轄區適用的法規進行審查。此外，在公司利用税收屬性結轉的範圍內，如淨營業虧損，產生該屬性的納税年度仍可根據國税局以及州和地方税務機關的審查進行調整。
本公司税務風險的計算和評估通常涉及聯邦、州和地方司法管轄區複雜的税收法律和法規的應用中的不確定性。税務狀況不明朗所帶來的税務利益，如經審查，包括任何相關上訴或訴訟的解決方案，更有可能會根據技術上的是非曲直而得以維持，則可予以確認。自.起2023年12月31日和2022年12月25日，該公司約有$0.4百萬美元和美元1.6分別有數百萬未確認的税收優惠。由於估值津貼頭寸，無未確認的税收優惠，如果確認，將影響公司的有效税率。如適用，本公司在其財務報表中確認與所得税撥備中的不確定税收狀況相關的應計利息和罰款(如有)。本公司並無任何與任何不確定税務狀況相關的應計罰金利息，以及不是利息支出在截至本財政年度止年度內確認2023年12月31日和
2022年12月25日。下表彙總了與該公司截至財年的總不確定税務頭寸有關的活動2023年12月31日和2022年12月25日：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 十二月三十一日，
2023 | | 12月25日，
2022 | |
不確定的税收狀況 | | | | |
年初餘額 | $ | 1,556 | | | $ | 1,333 | | |
與上一年税收狀況有關的增加 | — | | | — | | |
(減少)與上一年度納税狀況有關 | — | | | — | | |
(減少)與本年度納税狀況相關的增加 | (1,125) | | | 223 | | |
(減少)與訴訟時效失效有關 | — | | | — | | |
年終結餘 | 431 | | | 1,556 | | |
2020年3月27日，總裁·特朗普將《CARE法案》(定義如下)簽署為法律。CARE法案旨在為那些受新冠肺炎疫情影響的人提供經濟救濟，其中包括增強企業流動性的條款，以及提供可退還的員工留任税抵免，這些抵免可用於抵消工資税債務。2021年3月11日，總裁·拜登簽署了《美國救援計劃法案》。ARPA包括幾項條款，例如延長和擴大員工留任抵免的措施，這些措施之前是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE Act)頒佈的，有效期至2021年12月31日。ARPA並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。由於美國公認會計原則並無就政府對營利性商業實體的援助進行會計處理的權威指引，本公司參照國際會計準則(IAS)第20號《政府補助金的會計及政府援助的披露》，對僱員留用貸項“ERC”進行會計處理。根據IAS第20號，管理層認為其對收到ERC有合理保證，並記錄了ERC收益$。1.8勞務費和其他相關費用中的1000萬美元和5.180萬美元，在截至2023年12月31日的財政年度綜合經營報表中的一般和行政費用內，作為對社會保障税費的抵消。截至2023年12月31日，該公司收到了3.41百萬美元現金支付，減少了內部應收ERC其他流動資產在綜合資產負債表上增加到$3.61000萬美元。
2022年8月16日，總裁·拜登簽署《2022年降通脹法案》(簡稱《愛爾蘭共和軍》)，使之成為法律。愛爾蘭共和軍對《國税法》進行了幾次修訂，包括對調整後財務報表收入超過10億美元的實體徵收15%的企業最低所得税，以及對2022年12月31日之後開始的納税年度的企業股票回購徵收1%的消費税。這些税法變化並未對公司的經營業績產生實質性影響。
14.每股淨虧損
在截至的財政年度2023年12月31日，2022年12月25日和2021年12月26日，A類和B類普通股持有人的權利，包括清算權和股息權，除投票權外，相同。由於清算權和股息權相同，未分配收益按比例分配，因此，A類普通股和B類普通股在個別或合併基礎上產生的每股應佔普通股淨虧損是相同的。
2021年11月22日，公司完成首次公開募股，發行並出售14,950,000其A類普通股，價格為$28.00每股。在該日，公司所有已發行的優先股自動轉換為69,231,197A類普通股。自該日起，這些股票包括在公司已發行和已發行的普通股中。另外，1,843,493與本公司於2021年9月收購Spyce有關而發行的S類流通股股份已轉換為1,316,763A類普通股，J系列認股權證在首次公開募股時自動行使1,557,686A類普通股和F系列認股權證的股票
在2021財年行使並轉換為235,000與首次公開募股相關的A類普通股。請參閲注1。
下表為每股普通股淨虧損的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位的美元金額) | 財政年度結束 2023年12月31日 | | 財政年度結束 2022年12月25日 | | 財政年度結束 2021年12月26日 |
分子： | | | | | |
淨虧損 | $ | (113,384) | | | $ | (190,441) | | | $ | (153,175) | |
分母： | | | | | |
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 111,907,675 | | | 110,128,287 | | | 27,782,442 | |
每股收益--基本收益和稀釋後收益 | $ | (1.01) | | | $ | (1.73) | | | $ | (5.51) | |
該公司的潛在攤薄證券，包括優先股和購買普通股的期權，已被排除在每股攤薄淨虧損的計算之外，因為其影響將是反攤薄的。因此，用於計算基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。在計算所指期間的稀釋後每股淨虧損時，該公司不包括根據每個期間末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政年度結束 2023年12月31日 | | 財政年度結束 2022年12月25日 | | 財政年度結束 2021年12月26日 |
| 購買普通股的期權 | 13,219,388 | | | 13,813,922 | | | 13,773,414 | |
| 基於時間的歸屬限制性股票單位 | 951,517 | | | 1,780,681 | | | 2,392,426 | |
| 業績存量單位 | 6,621,428 | | | 6,621,428 | | | 6,621,428 | |
| 或有發行股票 | 714,285 | | | 714,285 | | | 714,285 | |
普通股總等價物 | 21,506,618 | | | 22,930,316 | | | 23,501,553 | |
15.關聯方交易
公司創始人和首席財務官各自持有Luzzatto Opportunity Fund II，LLC的間接少數被動權益，Luzzatto Opportunity Fund II，LLC是持有歡迎乳業公司間接股權的實體，後者是公司為公司主要公司總部租用的物業的所有者。截至以下財政年度2023年12月31日， 2022年12月25日，和2021年12月26日，向歡迎來到乳業有限責任公司支付的總金額為$4.21000萬，$5.22000萬美元，和美元5.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
16.承付款和或有事項
租賃承諾額
根據與其辦公設施、餐廳位置和某些設備有關的各種經營租約，公司有義務在不同日期到期的不可撤銷的經營租約下承擔義務。根據其中某些租約，本公司須按超過指定門檻的銷售額的百分比支付或有租金，並通常負責其按比例分攤的房地產税、CAM和其他佔用成本。有關更多信息，請參閲附註9，租賃。
購買義務
購買義務包括購買商品或服務的協議，這些協議對我們具有強制執行力和法律約束力，並明確規定了所有重要條款。該公司的大部分購買債務涉及其餐廳內用品的欠款。
訴訟
該公司在正常業務過程中會受到各種索賠、訴訟、政府調查和行政訴訟的影響。本公司不相信上述任何事項的最終解決會對本公司的財務狀況、經營業績、流動資金或資本資源產生重大影響。然而，這些索賠數量的增加，或者一項或多項成功的索賠使公司承擔的債務超過公司目前的預期，可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利的影響。
17.後續事件
2024年1月，公司支付的現金總額為#美元3.91000萬美元，並已發行208,042向Spyce的前股東出售其A類普通股，以實現業績里程碑。請參閲附註3和6。
* * * * * *
項目9.與會計師在會計及財務披露方面的變動及分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息得到積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時就所需披露做出決定。
我們的披露控制和程序是基於對未來事件可能性的假設，即使是有效的披露控制和程序也只能為實現其目標提供合理的保證。由於它們固有的侷限性，我們不能保證我們的披露控制和程序在所有情況下都能成功實現其所述目標，不能保證它們在所有情況下都能得到遵守，也不能保證它們能防止或發現所有錯誤陳述。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。
在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的框架，對我們對財務報告的內部控制的有效性進行了評估。我們對財務報告的內部控制包括為財務報告的可靠性提供合理保證的政策和程序，以及根據公認會計準則為外部報告目的編制財務報表的政策和程序。根據這項評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
審計本Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表的獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP發佈了一份關於截至2023年12月31日財務報告內部控制有效性的認證報告，該報告包含在本文中。
財務報告內部控制的變化
在截至財年的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化2023年12月31日已對或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
獨立註冊會計師事務所報告
致Sweetgreen，Inc.的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Sweetgreen，Inc.及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月29日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州洛杉磯
2024年2月29日
項目9B。其他信息
貿易安排
在我們的上一個財政季度，我們的董事和高級管理人員(根據《交易所法案》第16a-1(F)條的定義)採納或終止了下表所列的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 交易安排的類別 | | |
| 姓名和職位 | 行動 | 收養/終止
日期 | 規則10B5-1* | 非-
第10條b 5 -1** | 擬出售的A類普通股股份總數 | 到期日 |
| 董事首席品牌官納撒尼爾·魯 | 終端 | 2023年12月19日 | X | | 最多625,745 | 2024年9月9日 |
| | | | | | |
| *旨在滿足《交易法》規則10b5-1(C)規定的積極防禦條件的合同、指示或書面計劃。 |
| **《交易法》下S-K法規第408(C)項所定義的非規則10b5-1交易安排。 |
項目9 C.關於阻止檢查的外國管轄權的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
本項目所要求的有關董事和董事被提名人、高管、董事會及其委員會以及某些公司治理事項的信息，是通過參考本公司2024年年度股東大會的最終委託書(將於2023年12月31日後120天內提交)中“提案1-董事選舉”和“執行人員”標題下的信息而納入的。
我們書面的商業行為和道德準則(“行為準則”)適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。《行為準則》可在我們的公司網站Investor.Sweetgreen.com的治理部分的“治理文件”下找到。如果我們對我們的行為準則進行任何實質性修訂，或給予我們的任何董事或高管任何豁免，包括任何隱含的豁免，我們將在我們的網站上或在當前的Form 8-K報告中披露修訂或豁免的性質。
項目11.高管薪酬
本項目要求的有關高管薪酬的信息通過參考2024年委託書中“高管薪酬”、“非僱員董事薪酬”和“董事會和公司治理要點”標題下的信息而納入。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
本項目所要求的關於某些受益所有人和管理層的擔保所有權的信息，通過參考2024年委託書中“某些受益所有人和管理的擔保所有權”的標題下的信息併入。本項目所要求的有關在我們的股權補償計劃下授權發行的證券的信息，通過參考2024年委託書中“股權補償計劃信息”標題下的信息而併入。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
本項目所要求的關於某些關係和相關交易的信息通過參考2024年委託書中“某些關係和相關人交易”標題下的信息併入。本項目要求提供的有關董事獨立性的信息參考了2024年委託書中“董事會和公司治理要點”部分所載的信息。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目要求提供的有關主要會計費用和服務的信息，參照《2024年委託書》中“提案2--批准選擇獨立註冊會計師事務所”標題下的信息納入。
第四部分
項目15.證物、財務報表附表
(A)展品。
以下展品包括在此或通過引用合併於此：
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| | 以引用方式成立為法團 | | | | | | | | |
展品
數 | 展品
描述 | 表格 | 文件編號 | 展品 | 提交日期 | 隨函存檔 | | | | | | | | |
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| 3.1 | 註冊人註冊成立證書的修訂和重訂 | 8-K | 001-41069 | 3.1 | 11/22/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 3.2 | 修訂及重訂註冊人附例 | 8-K | 001-41069 | 3.2 | 11/22/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 4.1 | 註冊人A類普通股證書格式。 | S-1/A | 333-260472 | 4.1 | 11/09/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 4.2 | 股本説明 | 10-K | 001-41069 | 4.2 | 03/04/2022 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 10.1 | 修訂和重新簽署的股東協議，日期為2021年9月3日，由註冊人及其某些股東之間的協議。 | S-1 | 333-260472 | 10.1 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.2+ | Sweetgreen，Inc.2009年股權激勵計劃及其下的協議形式。 | S-1 | 333-260472 | 10.2 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.3+ | Sweetgreen，Inc.2019年股權激勵計劃及其下的協議形式。 | S-1 | 333-260472 | 10.3 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.4+ | 2019年股權激勵計劃獎勵限制性股票單位授出通知和限制性股票單位協議格式。 | S-1 | 333-260472 | 10.4 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.5+ | Sweetgreen，Inc.2021年股權激勵計劃及其協議的形式。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.6+ | Spyce Food Co.2016股票期權和贈與計劃。 | S-1 | 333-260472 | 10.6 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.7+ | Sweetgreen，Inc.2021員工股票購買計劃。 | S-1 | 333-260472 | 10.7 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.8+ | 非員工董事薪酬政策。 | S-1 | 333-260472 | 10.8 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.9+ | 註冊人與董事及各主管人員簽訂的賠償協議格式。 | S-1 | 333-260472 | 10.9 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.10+ | 註冊人和喬納森·內曼之間的高管聘用協議，2021年10月1日生效。 | S-1 | 333-260472 | 10.10 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.11+ | 登記人和尼古拉斯·賈米特之間的高管僱用協議，2021年10月1日生效。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.12+ | 註冊人和吉姆·麥克菲爾之間的高管僱用協議，2021年10月1日生效。 | S-1 | 333-260472 | 10.12 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.13+ | 登記人和納撒尼爾·魯之間的高管僱用協議，2021年10月1日生效。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.14+ | 註冊人和Mitch Reback之間的高管僱傭協議，2021年10月1日生效。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.15+ | 註冊人和Wouleta Ayele之間的高管僱用協議，2021年10月1日生效。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.16+ | 註冊人和Adrienne Gemperle之間的高管僱用協議，2021年10月1日生效。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.17+ | 註冊人和Rossann Williams之間的高管僱用協議，2024年2月5日生效。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
10.18+ | 登記人和吉姆·麥克菲爾之間的分居協議，2023年12月31日生效. | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.19 | 租賃協議，日期為2019年5月23日，由註冊人和歡迎來到乳業有限責任公司簽署。 | S-1 | 333-260472 | 10.13 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | 第一修正案租賃協議，日期為2020年8月12日，由註冊人和歡迎來到乳業有限責任公司之間簽署。 | S-1 | 333-260472 | 10.14 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.21 | 首次修訂和重新啟動循環信貸、延遲提取定期貸款和擔保協議，日期為2020年12月14日，由註冊人和EagleBank之間簽署。 | S-1 | 333-260472 | 10.15 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
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| 10.22 | 第1號修正案，首次修訂和重新啟動循環信貸、延遲提取定期貸款和擔保協議，日期為2021年9月29日，由註冊人和EagleBank之間進行。 | S-1 | 333-260472 | 10.16 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
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| 10.23 | 第2號修正案，首次修訂和重新啟動循環信貸、延遲提取定期貸款和擔保協議，日期為2022年5月9日，由註冊人和EagleBank之間進行。 | 10-Q | 001-41069 | 10.17 | 8/10/2022 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.24 | 第3號修正案，首次修訂和重新啟動循環信貸、延遲提取定期貸款和擔保協議，日期為2022年12月13日，由註冊人和EagleBank之間進行。 | 8-K | 001-41069 | 10.18 | 12/16/2022 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.25+ | 註冊人、喬納森·內曼、尼古拉斯·賈米特、納撒尼爾·魯和某些相關實體之間的交換協議格式。 | S-1 | 333-260472 | 10.17 | 10/25/2021 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 10.26 | 第4號修正案，首次修訂和重新啟動循環信貸、延遲提取定期貸款和擔保協議，日期為2023年4月25日，由註冊人和EagleBank之間進行。 | 10-Q | 001-41069 | 10.1 | 7/28/2023 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 21.1 | 註冊人的子公司。 | | | | | X | | | | | | | | |
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| 23.1 | 經獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所同意。 | | | | | X | | | | | | | | |
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 24.1 | 授權書(載於年報10-K表格的簽署頁)。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | | | | | X | | | | | | | | |
32.1† | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節頒發的首席執行官和首席財務官證書。 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 97.1 | 激勵性補償補償政策 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 101.INS | XBRL實例文檔(嵌入到內聯XBRL文檔中) | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | X | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | X | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | X | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | | | | | X | | | | | | | | |
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+表示管理合同或補償計劃。
†本年度報告所附的作為附件32.1和附件32.2的認證不被視為已向
不得以參考方式納入註冊人根據1933年證券法(修訂本)或1934年證券交易法(修訂本)提交的任何文件，無論是在本年度報告日期之前或之後提交的，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。
(B)財務報表附表。
所有財務報表附表都被省略，因為要求在其中列出的信息不適用或顯示在合併財務報表或附註中。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由加利福尼亞州洛杉磯的下列簽署人代表其簽署本報告，2024年2月29日。
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| Sweetgreen，Inc. |
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| 發信人： | /發稿S/喬納森·內曼 |
| 姓名： | 喬納森·內曼 |
| 標題： | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由加利福尼亞州洛杉磯的下列簽署人代表其簽署本報告，2024年2月29日。
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| Sweetgreen，Inc. |
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| 發信人： | /S/米奇復出 |
| 姓名： | 米奇·雷貝克 |
| 標題： | 首席財務官 |
授權委託書
通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人構成並任命喬納森·內曼和米奇·雷貝克，以及他們中的每一人，他們中的每一人，他或她的真正合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以他或她的名義，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，簽署對本10-K表格年度報告的任何和所有修訂，並將其連同所有證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
根據修訂後的1934年《證券法》的要求，本10-K表格年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 |
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/發稿S/喬納森·內曼 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2024年2月29日 |
喬納森·內曼 | | (首席行政主任) | | |
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/S/尼古拉斯·賈邁特 | | 首席概念官和董事 | | 2024年2月29日 |
尼古拉斯·賈米特 | | | | |
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/發稿S/納撒尼爾·魯 | | 首席品牌官兼董事 | | 2024年2月29日 |
納撒尼爾·魯 | | | | |
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/S/米奇復出 | | 首席財務官 | | 2024年2月29日 |
米奇·雷貝克 | | (首席財務官和首席會計官) | | |
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撰稿S/尼爾·布魯門撒爾 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
尼爾·布魯門塔爾 | | | | |
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/S/朱莉·博恩斯坦 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
朱莉·伯恩斯坦 | | | | |
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/S/克里夫·布倫斯 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
克里夫·布倫斯 | | | | |
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/S/瓦萊麗·賈勒特 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
瓦萊麗·賈勒特 | | | | |
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/發稿S/文永美 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
文永美 | | | | |
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/S/布拉德利·辛格 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
布拉德利·辛格 | | | | |
