aehr_10q.htm

 

美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

 

 

 

在截至的季度期間2023年11月30日 

 

要麼

 

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

 

 

 

對於從 _______________ 到 ______________ 的過渡期

 

委員會檔案編號 000-22893

 

AEHR 測試系統

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

加利福尼亞 

 

94-2424084 

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

 

（美國國税局僱主識別號）

 

 

400 加藤露臺, 弗裏蒙特, 加州

 

94539 

（主要行政辦公室地址）

 

（郵政編碼）

 

(510) 623-9400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股面值為每股0.01美元

AEHR

這個 納斯達克資本市場

 

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

 

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器   

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，則用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

有28,849,237截至2023年12月31日註冊人已發行普通股的股份。

 

 

 

目錄

 

 

頁面

第一部分財務信息

 

第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）

3

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

19

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

23

第 4 項。控制和程序

23

第二部分其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

24

第 1A 項。風險因素

24

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

24

第 3 項。優先證券違約

24

第 4 項。礦山安全披露

24

第 5 項。其他信息

24

第 6 項。展品

25

簽名

26

 

 
2

目錄

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。財務報表

 

AEHR 測試系統

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

 

 

 

11月30日

 

 

5月31日

 

（以千計，面值除外）

 

2023

 

 

2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$50,514

 

 

$30,054

 

短期投資

 

 

-

 

 

 

17,853

 

應收賬款，淨額

 

 

4,573

 

 

 

16,594

 

庫存

 

 

33,817

 

 

 

23,908

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,861

 

 

 

621

 

流動資產總額

 

 

91,765

 

 

 

89,030

 

財產和設備，淨額

 

 

3,185

 

 

 

2,759

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

 

5,987

 

 

 

6,123

 

其他非流動資產

 

 

238

 

 

 

231

 

總資產

 

$101,175

 

 

$98,143

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$4,183

 

 

$9,206

 

應計費用

 

 

3,232

 

 

 

4,143

 

短期經營租賃負債

 

 

397

 

 

 

137

 

短期遞延收入

 

 

147

 

 

 

2,822

 

流動負債總額

 

 

7,959

 

 

 

16,308

 

長期經營租賃負債

 

 

6,016

 

 

 

6,163

 

長期遞延收入

 

 

4

 

 

 

31

 

其他長期負債

 

 

42

 

 

 

41

 

負債總額

 

 

14,021

 

 

 

22,543

 

承付款和或有開支（注6）

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益：

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股，$0.01面值：授權： 10,000股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行和未發行：無

 

 

-

 

 

 

-

 

普通股，$0.01面值：授權： 75,000股份；

 

 

 

 

 

 

 

 

已發放和未決： 28,826股票和 28,539股票分別在 2023 年 11 月 30 日和 2023 年 5 月 31 日

 

 

288

 

 

 

285

 

額外的實收資本

 

 

128,543

 

 

 

127,776

 

累計其他綜合虧損

 

 

(134)

 

 

(155)

累計赤字

 

 

(41,543)

 

 

(52,306)

股東權益總額

 

 

87,154

 

 

 

75,600

 

負債和股東權益總額

 

$101,175

 

 

$98,143

 

 

截至2023年5月31日的簡明合併資產負債表來自該日經審計的合併財務報表。

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

 
3

目錄

 

AEHR 測試系統

簡明合併運營報表

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的六個月

 

（以千計，每股數據除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

$19,837

 

 

$14,007

 

 

$39,194

 

 

$23,595

 

服務

 

 

1,594

 

 

 

808

 

 

 

2,861

 

 

 

1,891

 

總收入

 

 

21,431

 

 

 

14,815

 

 

 

42,055

 

 

 

25,486

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

9,707

 

 

 

6,497

 

 

 

19,626

 

 

 

12,011

 

服務

 

 

766

 

 

 

407

 

 

 

1,490

 

 

 

1,083

 

總收入成本

 

 

10,473

 

 

 

6,904

 

 

 

21,116

 

 

 

13,094

 

毛利

 

 

10,958

 

 

 

7,911

 

 

 

20,939

 

 

 

12,392

 

運營費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

研究和開發

 

 

1,972

 

 

 

1,551

 

 

 

4,429

 

 

 

3,049

 

銷售、一般和管理

 

 

3,518

 

 

 

2,875

 

 

 

6,927

 

 

 

5,400

 

運營費用總額

 

 

5,490

 

 

 

4,426

 

 

 

11,356

 

 

 

8,449

 

運營收入

 

 

5,468

 

 

 

3,485

 

 

 

9,583

 

 

 

3,943

 

淨利息收入

 

 

631

 

 

 

263

 

 

 

1,212

 

 

 

384

 

其他收入（支出），淨額

 

 

10

 

 

 

(5)

 

 

4

 

 

 

19

 

所得税準備金前的收入

 

 

6,109

 

 

 

3,743

 

 

 

10,799

 

 

 

4,346

 

所得税準備金

 

 

20

 

 

 

18

 

 

 

36

 

 

 

32

 

淨收入

 

$6,089

 

 

$3,725

 

 

$10,763

 

 

$4,314

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$0.21

 

 

$0.14

 

 

$0.37

 

 

$0.16

 

稀釋

 

$0.20

 

 

$0.13

 

 

$0.36

 

 

$0.15

 

每股計算中使用的股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

28,801

 

 

 

27,579

 

 

 

28,725

 

 

 

27,410

 

稀釋

 

 

29,769

 

 

 

29,080

 

 

 

29,700

 

 

 

28,934

 

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

 
4

目錄

 

AEHR 測試系統

綜合收益的簡明合併報表

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的六個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

淨收入

 

$6,089

 

 

$3,725

 

 

$10,763

 

 

$4,314

 

扣除税款的其他綜合收益（虧損）：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累計折算調整數的淨變動

 

 

7

 

 

 

1

 

 

 

4

 

 

 

(44)

投資未實現收益（虧損）的淨變化

 

 

-

 

 

 

(6)

 

 

17

 

 

 

(6)

綜合收入

 

$6,096

 

 

$3,720

 

 

$10,784

 

 

$4,264

 

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

 
5

目錄

 

AEHR 測試系統

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

（以千計）

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至 2023 年 11 月 30 日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2023 年 8 月 31 日

 

 

28,763

 

 

$288

 

 

$127,630

 

 

$(141)

 

$(47,632)

 

$80,145

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據員工計劃發行普通股

 

 

74

 

 

 

-

 

 

 

774

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

774

 

普通股發行的發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(72)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(72)

因歸屬限制性股票單位而回購股票以預扣税款

 

 

(11)

 

 

-

 

 

 

(448)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(448)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

659

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

659

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

6,089

 

 

 

6,089

 

外幣折算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

7

 

 

 

-

 

 

 

7

 

餘額，2023 年 11 月 30 日

 

 

28,826

 

 

$288

 

 

$128,543

 

 

$(134)

 

$(41,543)

 

$87,154

 

  

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

總計

 

（以千計）

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至 2023 年 11 月 30 日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2023 年 5 月 31 日

 

 

28,539

 

 

$285

 

 

$127,776

 

 

$(155)

 

$(52,306)

 

$75,600

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據員工計劃發行普通股

 

 

321

 

 

 

3

 

 

 

1,089

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,092

 

普通股發行的發行成本

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(72)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(72)

因歸屬限制性股票單位而回購股票以預扣税款

 

 

(34)

 

 

-

 

 

 

(1,460)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,460)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,210

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,210

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

10,763

 

 

 

10,763

 

外幣折算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4

 

 

 

-

 

 

 

4

 

未實現的投資收益淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

17

 

 

 

-

 

 

 

17

 

餘額，2023 年 11 月 30 日

 

 

28,826

 

 

$288

 

 

$128,543

 

 

$(134)

 

$(41,543)

 

$87,154

 

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

 
6

目錄

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

總計

 

（以千計）

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年11月30日的三個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022年8月31日

 

 

27,395

 

 

$274

 

 

$117,668

 

 

$(150)

 

$(66,274)

 

$51,518

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據員工計劃發行普通股

 

 

339

 

 

 

3

 

 

 

654

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

657

 

因歸屬限制性股票單位而回購股票以預扣税款

 

 

(2)

 

 

-

 

 

 

(37)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(37)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

809

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

809

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,725

 

 

 

3,725

 

外幣折算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1

 

 

 

-

 

 

 

1

 

未實現的投資虧損淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6)

 

 

-

 

 

 

(6)

餘額，2022年11月30日

 

 

27,732

 

 

$277

 

 

$119,094

 

 

$(155)

 

$(62,549)

 

$56,667

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

總計

 

（以千計）

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入（虧損）

 

 

赤字

 

 

公平

 

截至2022年11月30日的六個月

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

餘額，2022年5月31日

 

 

27,120

 

 

$271

 

 

$117,686

 

 

$(105)

 

$(66,863)

 

$50,989

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根據員工計劃發行普通股

 

 

761

 

 

 

7

 

 

 

1,105

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,112

 

因歸屬限制性股票單位而回購股票以預扣税款

 

 

(149)

 

 

(1)

 

 

(1,215)

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,216)

基於股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,518

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,518

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,314

 

 

 

4,314

 

外幣折算調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(44)

 

 

-

 

 

 

(44)

未實現的投資虧損淨額

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(6)

 

 

-

 

 

 

(6)

餘額，2022年11月30日

 

 

27,732

 

 

$277

 

 

$119,094

 

 

$(155)

 

$(62,549)

 

$56,667

 

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

 
7

目錄

 

AEHR 測試系統

簡明合併現金流量表

（未經審計）

 

 

截至11月30日的六個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

來自經營活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$10,763

 

 

$4,314

 

為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票薪酬支出

 

 

1,160

 

 

 

1,503

 

折舊和攤銷

 

 

283

 

 

 

225

 

增加投資折扣

 

 

(130)

 

 

(64)

經營租賃使用權資產的攤銷

 

 

337

 

 

 

356

 

可疑賬款準備金

 

 

-

 

 

 

24

 

運營資產和負債的變化：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

12,037

 

 

 

2,618

 

庫存

 

 

(9,996)

 

 

(3,094)

預付費用和其他流動資產

 

 

(2,245)

 

 

(196)

應付賬款

 

 

(5,099)

 

 

(210)

應計費用

 

 

(974)

 

 

(1,045)

遞延收入

 

 

(2,703)

 

 

1,221

 

經營租賃負債

 

 

(89)

 

 

(390)

應繳所得税

 

 

12

 

 

 

4

 

經營活動提供的淨現金

 

 

3,356

 

 

 

5,266

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自投資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(440)

 

 

(99)

投資到期所得收益

 

 

18,000

 

 

 

-

 

購買投資

 

 

-

 

 

 

(17,652)

由（用於）投資活動提供的淨現金

 

 

17,560

 

 

 

(17,751)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

來自融資活動的現金流：

 

 

 

 

 

 

 

 

根據員工計劃發行普通股的收益

 

 

1,092

 

 

 

1,112

 

因歸屬限制性股票單位而回購股票以預扣税款

 

 

(1,460)

 

 

(1,216)

普通股發行的發行成本

 

 

(72)

 

 

-

 

用於融資活動的淨現金

 

 

(440)

 

 

(104)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(16)

 

 

(21)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）

 

 

20,460

 

 

 

(12,610)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期初現金、現金等價物和限制性現金 (1)

 

 

30,204

 

 

 

31,564

 

現金、現金等價物和限制性現金，期末 (1)

 

$50,664

 

 

$18,954

 

 

(1) 包括其他資產中的限制性現金。

 

見隨附的簡明合併財務報表附註（未經審計）

 

 
8

目錄

 

AEHR 測試系統

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

1。組織和重要會計政策

 

組織— Aehr Test Systems（“公司”）於1977年5月在加利福尼亞成立，開發和製造半導體行業使用的測試和老化設備。該公司的主要產品是FOX-XP、FOX-NP和FOX-CP晶圓接觸和單晶片/模塊並行測試和老化系統、WaferPak全晶圓接觸器、DiePak載體、WaferPak對準器、DiePak自動加載機和測試夾具。

 

演示基礎— 本10-Q表季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，是根據美國中期財務報告的公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期報告規則和條例編制的。因此，未經審計的簡明合併財務報表不包括通常包含在年度合併財務報表中的某些信息和腳註披露。管理層認為，所列中期未經審計的簡明合併財務報表是在與2023年5月31日經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，反映了公允列報截至所述期間和該期間的簡明合併財務狀況和經營業績所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表一起閲讀。

 

整合原則— 公司的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目，所有重要的公司間賬户和交易在合併後均已清除。

 

關鍵會計政策與估算值的使用— 公司的重要會計政策已在公司截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中披露。在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些簡明合併財務報表中的重要估計包括以成本或淨可變現價值和保修儲備金中較低的價格對庫存進行估值。實際結果可能與這些估計有所不同。

 

改敍- 為了符合本期的列報方式，對上一期簡明合併財務報表進行了某些重新分類。重新分類對淨收益、總資產、總負債或股東權益沒有影響。

 

信用風險的集中度— 使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。公司對客户的財務狀況進行信用評估，通常不需要抵押品。該公司來自個人客户的收入超過總收入的10％，如下所示：

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的六個月

 

 

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

客户 A

 

 

46.9%

 

 

79.0%

 

 

66.9%

 

 

74.0%

客户 B

 

 

34.6%

 

*

 

 

 

20.0%

 

*

 

客户 C

 

*

 

 

 

15.0%

 

*

 

 

 

18.0%

 

* 金額低於總收入的10％

 

該公司從個人客户那裏收的應收賬款總額超過 10應收賬款總額的百分比如下：

 

 
9

目錄

 

 

 

11月30日

 

 

5月31日

 

 

 

2023

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

客户 A

 

 

29.2%

 

 

81.6%

客户 B

 

 

22.8%

 

 

16.5%

客户 D

 

 

22.6%

 

*

 

客户 E

 

 

14.7%

 

*

 

 

* 金額低於應收賬款總額的10％

 

最近的會計聲明—公司的應收賬款按發票金額減去任何信貸損失備抵額入賬。根據公司於2023年6月1日通過的財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的2016-13年度會計準則更新（“ASU”），公司根據當前的前瞻性預期信用損失（“CECL”）確認信用損失。公司根據對各種因素的評估來估算預期的信貸損失，包括應收賬款餘額的年限、客户的信貸質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測以及可能影響其向客户收款能力的其他因素。信貸損失備抵金在簡明合併經營報表中確認。無法收回的應收賬款在確定所有商業上合理的收回手段均已用盡時予以註銷。信貸損失備抵金總額為 $02023年11月30日和2023年5月31日均未註銷所列期間的應收賬款。亞利桑那州立大學2016-13年度的採用並未對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

 

儘管財務會計準則委員會還發布了其他幾份新的會計公告，但該公司認為這些會計公告都沒有或將對其簡明合併財務報表產生重大影響。

 

2。金融工具的公允價值

 

計量的公允價值—公司定期按公允價值衡量其現金等價物和貨幣市場基金。公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，它是根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設確定的。以公允價值記錄的資產和負債根據三級公允價值層次結構進行計量和分類，其基礎是市場上用於衡量公允價值的投入的可觀察性：

 

級別 1 — 反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。

 

第 2 級 — 基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價以及基於模型的估值技術（市場上所有重要投入均可觀察到或可從可觀察的市場數據中推導出來）的輸入。在適用的情況下，這些模型使用基於市場的可觀察輸入（包括利率曲線、外匯匯率和信用評級）預測未來的現金流，並將未來金額折現為現值。

 

第 3 級 — 幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。

 

下表顯示了截至2023年11月30日公司定期按公允價值計量的資產，以及該衡量的依據：

 

 

 

截至的餘額

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

2023年11月30日

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

貨幣市場基金

 

$46,606

 

 

$46,606

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$46,606

 

 

$46,606

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 
10

目錄

 

下表顯示了截至2023年5月31日公司定期按公允價值計量的資產，以及該衡量的依據：

 

 

 

截至的餘額

 

 

 

 

 

 

 

（以千計）

 

2023年5月31日

 

 

第 1 級

 

 

第 2 級

 

 

第 3 級

 

貨幣市場基金

 

$27,022

 

 

$27,022

 

 

$-

 

 

$-

 

美國國庫證券

 

 

17,853

 

 

 

17,853

 

 

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$44,875

 

 

$44,875

 

 

$-

 

 

$-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年11月30日和2023年5月31日，貨幣市場基金中包含的為美元150,000限制性現金代表公司在美國製造和辦公空間租賃的保證金。截至2023年11月30日和2023年5月31日，沒有按公允價值計量的金融負債。在截至2023年11月30日的三到六個月中，一級和二級公允價值計量之間沒有轉移。由於期限短，包括現金等價物、應收賬款、應付賬款和某些其他應計負債在內的金融工具的賬面金額接近公允價值。

 

下表分別彙總了截至2023年11月30日和2023年5月31日按證券類型劃分的公司現金、現金等價物和投資：

 

 

 

 

 

格羅斯

 

 

 

截至2023年11月30日的餘額

 

 

 

未實現

 

 

估計的

 

（以千計）

 

成本

 

 

損失

 

 

公允價值

 

現金

 

$4,058

 

 

$-

 

 

$4,058

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$46,456

 

 

$-

 

 

$46,456

 

現金和現金等價物總額

 

$50,514

 

 

$-

 

 

$50,514

 

長期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$150

 

 

$-

 

 

$150

 

現金、現金等價物和投資總額

 

$50,664

 

 

$-

 

 

$50,664

 

 

 

 

 

 

格羅斯

 

 

 

截至2023年5月31日的餘額

 

 

 

未實現

 

 

估計的

 

（以千計）

 

成本

 

 

損失

 

 

公允價值

 

現金

 

$3,182

 

 

$-

 

 

$3,182

 

現金等價物：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$26,872

 

 

$-

 

 

$26,872

 

現金和現金等價物總額

 

$30,054

 

 

$-

 

 

$30,054

 

短期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國國庫證券

 

$17,870

 

 

$(17)

 

$17,853

 

長期投資：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

貨幣市場基金

 

$150

 

 

$-

 

 

$150

 

現金、現金等價物和投資總額

 

$48,074

 

 

$(17)

 

$48,057

 

 

長期投資包含在隨附的簡明合併資產負債表中的其他資產中。歸類為可供出售債務證券的投資的未實現收益和臨時虧損包含在扣除任何相關税收影響後的累計其他綜合虧損中。變現後，這些金額從累計的其他綜合損失重新歸類為經營業績。

 

3.資產負債表信息

 

庫存

 

 
11

目錄

 

庫存包括以下內容：

 

 

 

11月30日

 

 

5月31日

 

（以千計）

 

2023

 

 

2023

 

原材料和子組件

 

$20,717

 

 

$15,953

 

工作正在進行中

 

 

11,926

 

 

 

5,764

 

成品

 

 

1,174

 

 

 

2,191

 

 

 

$33,817

 

 

$23,908

 

 

財產和設備

 

財產和設備，淨額包括以下各項：

 

 

 

有用壽命

 

11月30日

 

 

5月31日

 

（以千計）

 

（以年為單位）

 

2023

 

 

2023

 

租賃權改進

 

 *

 

$1,553

 

 

$1,310

 

機械和設備

 

 3 - 6

 

 

5,782

 

 

 

5,445

 

測試設備

 

 4 - 6

 

 

3,121

 

 

 

2,998

 

傢俱和固定裝置

 

 2 - 6

 

 

702

 

 

 

706

 

 

 

 

 

 

11,158

 

 

 

10,459

 

減去：累計折舊和攤銷

 

 

 

 

(7,973)

 

 

(7,700)

 

 

 

 

$3,185

 

 

$2,759

 

 

* 估計使用壽命或租賃期限中較短者。

 

產品質保

 

公司在確認已發貨產品的收入時提供產品保修的估計成本。儘管公司參與了廣泛的產品質量計劃和流程，包括積極監控和評估其組件供應商的質量，但公司的保修義務受到產品故障率、材料使用量和糾正產品故障時產生的服務交付成本的影響。如果實際產品故障率、材料使用或服務交付成本與公司的估計不同，則需要對估計的保修責任進行修訂。系統的標準保修期為一年，零件和服務的標準保修期為九十天。

 

以下是截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月內公司產品保修責任變更的摘要：

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的六個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

期初餘額

 

$232

 

 

$424

 

 

$267

 

 

$410

 

在此期間發放的保修應計費用

 

 

162

 

 

 

5

 

 

 

227

 

 

 

123

 

對先前現有的應計保修額的調整

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

61

 

儲備金消耗

 

 

(173)

 

 

(118)

 

 

(273)

 

 

(283)

期末餘額

 

$221

 

 

$311

 

 

$221

 

 

$311

 

 

遞延收入

 

短期遞延收入包括以下內容：

 

 

 

11月30日

 

 

5月31日

 

（以千計）

 

2023

 

 

2023

 

客户存款

 

$68

 

 

$2,690

 

遞延收入

 

 

79

 

 

 

132

 

 

 

$147

 

 

$2,822

 

 

 
12

目錄

 

4。所得税

 

作為一家公司，公司需要繳納美國聯邦、州和國外所得税。公司的税收準備金和由此產生的過渡期有效税率是根據其估計的年度有效税率確定的，該税率根據該季度產生的離散項目的影響進行了調整。公司記錄的所得税準備金為美元20,000 和 $36在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，分別為3,000英鎊，主要包括外國預扣税和外國所得税。公司記錄的所得税準備金為美元18,000 和 $32在截至2022年11月30日的三個月和六個月中，分別為,000英鎊，主要包括外國預扣税和外國所得税。

 

所得税是使用負債法提供的，根據該法，遞延所得税資產和負債是根據財務報告和資產負債税基之間的差異以及淨營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異來確定的，這些税率和法律在預計差異會逆轉或使用結轉時將生效。估值準備金是在確定此類資產很可能無法變現時確定的。

 

自2009財年以來，對所有遞延所得税資產設立了全額估值補貼，因為管理層確定某些遞延所得税資產很可能無法變現。公司繼續按季度重新評估估值補貼的需求。

 

公司根據權威指導解釋了不確定的税收狀況。該指南為財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計採取的納税狀況規定了 “更有可能” 的確認門檻和衡量屬性。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款視為所得税的一部分。

 

5。借款安排

 

2020年1月16日，公司與硅谷銀行（“SVB”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”）。根據貸款協議，公司最多可以借款（a）（i）美元循環額度中較低者4.0百萬或 (ii) 循環信貸額度下的借款基礎下的可用金額，該額度由公司除知識產權以外的所有資產擔保。根據SVB根據公司最新的借款基礎報表確定，借款基礎為合格賬户的80％；但是，SVB有權在其真誠的商業判斷中降低上述百分比，以減輕某些事件或條件的影響，這些事件或條件可能會對抵押品或其價值產生不利影響。視違約情況而定，循環信貸額度下的未償本金將按浮動年利率計息，利率等於 （a）最優惠利率加上不超過1％的額外百分比（該額外百分比取決於公司調整後的速動比率）中的較大者，以及（b）4.75％。利息應在每個月的最後一個日曆日每月支付，未償本金、未付利息和所有其他債務應在到期日（自2020年1月13日生效之日起364天）到期。

 

2021年1月14日，公司與SVB簽訂了《貸款和擔保協議第一修正案》（“修正案”）。除其他外，該修正案將循環額度到期日延長至2021年7月14日；但是，如果公司在2021年5月31日當天或之前實現了規定的合併經營指標，則修訂後的循環額度到期日將延長至 2022年1月13日.

 

2022年1月11日，公司與SVB簽訂了貸款和擔保協議第二修正案（“第二修正案”）。除其他外，第二修正案（A）將該陣容的可用金額增加到（i）美元中的較小值10百萬美元，或（ii）循環信貸額度下的借款基礎下的可用金額，（B）允許根據符合條件的客户採購訂單最多借入300萬美元的可用餘額，（C）將該額度下的賬户預付款利率降低至 （a）最優惠利率加上不超過1.0％的額外百分比（該額外百分比取決於公司調整後的速動比率），以及（b）3.25％，將該額度下的採購訂單預付款利率降低至（a）最優惠利率加上最高1.5％的額外百分比中的較大值，該額外百分比取決於公司調整後的速動比率，以及（b）3.75％，以及 (D) 將到期日延長至 2023年1月13日.

 

2023年1月10日，公司與SVB簽訂了貸款和擔保協議第三修正案（“第三修正案”）。除其他外，第三修正案將循環額度到期日延長至2024年1月13日，但前提是：（i）如果公司提交了SVB普遍可以接受的2024財年記錄計劃，以及（ii）2023年11月30日底的最低淨流動性至少為美元20.0百萬，修訂後的循環額度到期日將延長至 2025年1月13日。該公司終止了循環線 2024年1月4日.

 

截至2023年11月30日，公司尚未從信貸額度中提款，並且遵守了與履行報告要求義務有關的所有承諾。截至2023年11月30日，該額度下的可用借款餘額為美元4,212,000。協議中沒有財務契約。

 

 
13

目錄

 

6.承諾和意外開支

 

購買義務

 

公司對某些供應商負有購買義務。在某些情況下，公司購買的產品是獨一無二的，並且有禁止取消訂單的規定。

 

突發事件

 

公司可能會不時參與正常業務過程中出現的法律訴訟。儘管無法保證任何涉及公司的訴訟的最終結果，但管理層認為，任何未決的法律訴訟都不會導致對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的判決或和解。

 

在促進產品銷售的正常業務過程中，公司就某些事項向包括客户在內的其他各方提供賠償，例如，包括因違反陳述或契約或知識產權侵權或其他索賠而造成的損失。這些協議可能會限制提出賠償索賠的時間和索賠金額。此外，公司已與其高管和董事簽訂了賠償協議，公司的章程也包含對公司代理人的類似賠償義務。

 

由於先前賠償索賠的歷史有限，而且每份特定協議涉及獨特的事實和情況，因此無法確定這些賠償協議下的最大潛在金額。迄今為止，公司根據這些協議支付的款項尚未對公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

 

7。股東權益

 

2021 年 8 月 25 日，董事會授權管理層採取必要行動執行 $75百萬上架註冊。S-3表格的註冊聲明已於2021年9月3日向美國證券交易委員會提交。隨後於2021年9月17日提交了 “在市場上”（“ATM”）出售2500萬美元普通股的招股説明書補充文件。2021年10月8日，該公司通過出售來執行自動櫃員機發行 1,696,729普通股，平均售價為美元14.73每股。公司的總收益為2500萬美元，扣除佣金為美元0.7百萬美元，發行費用為美元0.3百萬。自動櫃員機銷售的另一份招股説明書補充文件25隨後於2023年2月8日申報了數百萬股普通股。該公司通過出售部分執行了自動櫃員機發行 208,917普通股，平均售價為美元34.78每股。公司的總收益為 $7.3百萬，扣除佣金 $0.2百萬美元，發行費用為美元0.2百萬。截至2023年11月30日，自動櫃員機發行的剩餘金額為美元17.7百萬。

 

8。累計的其他綜合虧損

 

扣除税款後的累計其他綜合虧損組成部分的變化如下（以千計）：

 

 

 

累積

 

 

未實現虧損

 

 

 

（以千計）

 

翻譯調整

 

 

在投資方面，淨額

 

 

總計

 

截至2023年5月31日的餘額

 

$(138)

 

$(17)

 

$(155)

重新分類前的其他綜合收益（虧損）

 

 

4

 

 

 

17

 

 

 

21

 

截至 2023 年 11 月 30 日的餘額

 

$(134)

 

$-

 

 

$(134)

 

9。收入

 

收入確認

 

當承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）分配交易價格，（5）在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入，詳情見下文。

 

 
14

目錄

 

履約義務包括系統、接觸器、備件和服務的銷售，以及客户合同中包含的安裝和培訓服務。合約的交易價格分配給每項不同的履約義務。在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預計有權獲得的淨對價。公司通常不授予退貨特權，保修期內有缺陷的產品除外。

 

對於包含多項履約義務的合同，公司根據相對獨立的銷售價格將交易價格分配給履約義務。獨立銷售價格基於多個因素，包括但不限於產品和服務的歷史折扣趨勢以及不同地區的定價慣例。系統和備件的收入在某個時間點確認，通常在裝運或交付時確認，並以所有權轉讓和客户損失風險為證。服務收入隨着時間的推移而確認，客户在合同期內通常為一年或更短的合同期內獲得福利。

 

由於公司的標準付款期限不到一年，公司選擇了不評估合同是否包含大量融資部分的切實可行的權宜之計。該公司主要通過直銷隊伍銷售其產品。在某些國際市場上，公司通過獨立分銷商銷售其產品。

 

收入分類

 

以下內容根據收貨地點和產品類別提供了有關公司在不同地理區域的淨收入的信息：

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的六個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

亞洲

 

$18,922

 

 

$12,216

 

 

$38,153

 

 

$20,024

 

歐洲

 

 

1,833

 

 

 

44

 

 

 

2,437

 

 

 

44

 

美國

 

 

676

 

 

 

2,555

 

 

 

1,465

 

 

 

5,418

 

 

 

$21,431

 

 

$14,815

 

 

$42,055

 

 

$25,486

 

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的六個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

系統

 

$10,685

 

 

$7,400

 

 

$18,779

 

 

$16,494

 

接觸器

 

 

9,152

 

 

 

6,607

 

 

 

20,415

 

 

 

7,101

 

服務

 

 

1,594

 

 

 

808

 

 

 

2,861

 

 

 

1,891

 

 

 

$21,431

 

 

$14,815

 

 

$42,055

 

 

$25,486

 

 

除服務合同和延期保脩金額外，公司的產品淨收入是在控制權移交給客户時確認的。以下是根據確認時間列出的淨收入：

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的六個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

收入確認時間：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在某個時間點轉移的產品和服務

 

$20,974

 

 

$14,427

 

 

$40,985

 

 

$24,681

 

一段時間內轉移的服務

 

 

457

 

 

 

388

 

 

 

1,070

 

 

 

805

 

 

 

$21,431

 

 

$14,815

 

 

$42,055

 

 

$25,486

 

 

合約餘額

 

應收賬款在公司交付貨物或提供服務期間以及公司的對價權為無條件時予以確認。合同資產包括未開票的應收賬款，這些應收賬款代表在向客户開具定期賬單之前獲得的收入。這些金額主要與控制權轉移但公司尚未開具發票的產品銷售有關。截至2023年11月30日，未開票應收賬款為美元2,051,000幷包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。截至2023年5月31日，合同資產並不重要。

 

 
15

目錄

 

合同負債包括在履行合同之前收到的款項，在確認相關收入時予以支付。截至2023年11月30日和2023年5月31日，合同負債為美元151,000和 $2,853,000，並分別包含在隨附的簡明合併資產負債表中的遞延收入、短期收入和長期遞延收入中。在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，公司確認了美元2,101,000和 $2,771,000收入分別包含在截至2023年5月31日的合同負債中。

 

剩餘的履約義務

 

2023 年 11 月 30 日，該公司有 $83,000其餘履約債務，包括尚未交付的服務合同和延保合同。該公司預計將確認大約63.5其剩餘績效義務佔2024財年剩餘時間收入的百分比，以及額外的36.52025財年及以後的百分比。上述內容不包括其他剩餘履約義務的價值，因為它們的原始期限為一年或更短，並且不包括有關完全分配給完全未履行的履約義務的可變對價的信息。

 

獲得或履行合同的費用

 

由於攤銷期通常少於一年，因此公司通常將銷售佣金作為銷售、一般和管理費用的一部分支出。此外，公司作為產品製造商的大部分配送成本被歸類為庫存和固定資產，這些資產在這些資產類型的相應指導下核算。由於公司產品的性質及其各自的製造工藝，合同履行的其他成本並不重要。

 

10。股票薪酬

 

股票薪酬支出包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）、績效限制性股票單位（“PRSU”）、限制性股票、績效限制股和員工股票購買計劃（“ESPP”）、購買權的費用。股票期權和ESPP購買權的股票薪酬支出是根據Black-Scholes期權估值模型的獎勵公允價值在每個授予日計量的，並被確認為員工必要服務期內的支出。開發該模型是為了估算沒有歸屬限制且完全可轉讓的公開交易期權的價值。該公司的員工股票期權的特徵與公開交易期權的特徵明顯不同。對於限制性股票單位、PRSU、限制性股票和績效限制股，股票薪酬支出基於授予日公司普通股的公允價值，並被確認為員工必要服務期內的支出。公司所有的股票薪酬都記作股票工具。有關2016年股權激勵計劃和ESPP的更多信息，請參閲公司於2023年8月28日提交的2023財年10-K表年度報告中的註釋13。2023年10月23日，公司股東批准了2023年股權激勵計劃，2023年10月27日，公司提交了S-8表格，要求在本季度從股權激勵池中發放獎勵 1,500,000股份。全額獎勵是除期權、股票增值權或其他獎勵之外的股權獎勵，僅基於授予日之後股票價值的增加，在授予或沒收時，將計為根據2023年股權激勵計劃在剩餘可用股票中增加或扣除的相同數量的普通股。

 

下表彙總了截至2023年11月30日和2022年11月30日的三個月和六個月的股票薪酬支出：

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的六個月

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

銷售成本

 

$101

 

 

$85

 

 

$164

 

 

$177

 

研究和開發

 

 

139

 

 

 

201

 

 

 

292

 

 

 

355

 

銷售、一般和管理

 

 

398

 

 

 

507

 

 

 

704

 

 

 

971

 

 

 

$638

 

 

$793

 

 

$1,160

 

 

$1,503

 

 

有 $170,000和 $120,000截至2023年11月30日和截至2023年5月31日，股票薪酬支出分別作為庫存的一部分資本化。

 

 

 
16

目錄

 

在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，公司的非歸屬RSU、PRSU和限制性股票活動如下：

 

 

 

 

 

 

加權

 

 

 

 

 

平均補助金

 

 

 

 

 

日期博覽會

 

 

 

股份

 

 

價值

 

 

 

（以千計）

 

 

每股

 

未歸屬，2023 年 5 月 31 日

 

 

345

 

 

$6.40

 

已授予

 

 

-

 

 

 

 

 

既得

 

 

(77)

 

 

7.16

 

被沒收

 

 

(52)

 

 

5.79

 

未歸屬，2023 年 8 月 31 日

 

 

216

 

 

$6.27

 

已授予

 

 

203

 

 

 

31.51

 

既得

 

 

(28)

 

 

8.02

 

被沒收

 

 

(1)

 

 

29.79

 

未歸屬，2023 年 11 月 30 日

 

 

390

 

 

$19.28

 

 

根據ESPP，該公司發行了24,000和109,000在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六個月中，股票分別持有。截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日，有373,000和499,000ESPP股票分別可供發行。

 

11。每股淨收益

 

每股基本淨收益是根據該期間已發行普通股的加權平均數確定的。攤薄後的每股淨收益是使用庫存股方法確定該期間普通股和潛在普通股的加權平均數（代表假設行使已發行股票期權以及已發行限制性股票單位和ESP股票的歸屬後可發行的增量股票數量）。稀釋已發行股票的計算不包括會對每股淨收益產生反稀釋作用的證券。

 

下表顯示了基本和攤薄後每股淨收益的計算：

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

截至11月30日的六個月

 

（以千計，每股數據除外）

 

2023

 

 

2022

 

 

2023

 

 

2022

 

分子：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收入

 

$6,089

 

 

$3,725

 

 

$10,763

 

 

$4,314

 

分母：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本加權平均已發行股份

 

 

28,801

 

 

 

27,579

 

 

 

28,725

 

 

 

27,410

 

已發行普通等價股的稀釋效應

 

 

968

 

 

 

1,501

 

 

 

975

 

 

 

1,524

 

攤薄後的加權平均已發行股數

 

 

29,769

 

 

 

29,080

 

 

 

29,700

 

 

 

28,934

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每股淨收益-基本

 

$0.21

 

 

$0.14

 

 

$0.37

 

 

$0.16

 

每股淨收益——攤薄

 

$0.20

 

 

$0.13

 

 

$0.36

 

 

$0.15

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以反稀釋性員工股份為基礎的獎勵股份，不包括在內

 

 

9

 

 

 

14

 

 

 

4

 

 

 

14

 

 

 
17

目錄

 

12。區段和濃度信息

 

運營部門被定義為企業中存在單獨財務信息的組成部分，首席運營決策者或集團在決定如何分配資源和評估績效時定期對其進行評估。

 

公司的首席運營決策者兼首席執行官審查合併後的離散財務信息，以便定期做出運營決策和評估財務業績。因此，該公司認為自己屬於一個運營領域。

 

按地理區域淨值的長期資產如下：

 

 

 

11月30日

 

 

5月31日

 

（以千計）

 

2023

 

 

2023

 

美國

 

$3,121

 

 

$2,713

 

國際

 

 

64

 

 

 

46

 

長期資產總額，淨額

 

$3,185

 

 

$2,759

 

 

 
18

目錄

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下關於我們財務狀況和經營業績的討論包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述以外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“目標” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，這些術語或其他類似表達方式的負面影響。我們可能提供的有關未來財務業績（包括未來收入、收益或增長率）、持續的業務戰略或前景以及我們或我們的子公司可能採取的行動的任何陳述也是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述只是預測。前瞻性陳述基於當前對未來事件的預期和預測，本質上受各種風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能導致實際結果與預期或預測的結果存在重大差異。本文件中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在提交之日獲得的信息，我們進一步提醒投資者，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定性的影響。我們認為沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。在評估這些陳述時，您應特別考慮各種因素，包括第 1 項中列出的風險因素。“業務” 和第7項。我們在2023年8月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。所有提及 “我們”、“我們的”、“Aehr Test”、“Aehr Test Systems” 或 “公司” 的內容均指艾爾測試系統。

 

概述

 

我們是測試、老化和穩定晶圓級、單晶芯片和封裝零件形式的半導體器件的測試解決方案的領先提供商，並在全球安裝了數千套系統。用於多種應用（包括電動汽車、電動汽車充電基礎設施、太陽能和風能、計算、數據和電信基礎設施以及固態存儲器和存儲）的半導體的質量、可靠性、安全和安保需求不斷提高，這推動了額外的測試需求、容量需求的增加，以及我們的測試產品和解決方案的新機遇。

 

我們開發並推出了幾款創新產品，包括FOX-P系列測試和老化系統以及FOX WaferPak Aligner、FOX WaferPak 接觸器、FOX DiePak Carrier 和 FOX DiePak Loader。FOX-XP和FOX-NP系統是全晶圓接觸和單晶片/模塊測試和老化系統，可以測試、老化和穩定各種設備，例如尖端的碳化硅基和其他功率半導體、用於手機、平板電腦和其他計算設備的二維和三維傳感器、存儲器半導體、處理器、微控制器、片上系統以及光子學和集成光學設備。FOX-CP系統是用於邏輯、存儲器和光子器件的低成本單晶圓緊湊型測試解決方案，也是FOX-P產品系列的最新成員。FOX WaferPak 接觸器包含一個獨特的全晶圓接觸器，能夠測試最大300mm的晶圓，使集成電路製造商能夠在FOX-P系統上對整個晶圓進行測試、燒入和穩定。FOX DiePak Carrier 允許在 FOX-NP 和 FOX-XP 系統上同時測試、燒錄和穩定單個裸芯片和模塊，每個 DiePak 最多可並行 1,024 台設備，一次最多可測試 9 個 DiePaks。

 

我們的淨收入主要包括FOX-P系統、WaferPak對準器和DiePak裝載機、WaferPak接觸器、DiePak載體、測試夾具、升級和備件的銷售、服務合同收入以及非經常性工程費用。我們的銷售安排可能包括合同中的客户接受條款，這些條款通常被認為是敷衍了事或無關緊要，並且產品的安裝發生在發貨、所有權轉讓和損失風險之後。

 

關鍵會計估計

 

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的簡明合併財務報表為基礎，該報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計、假設和判斷，包括與客户計劃和激勵措施、產品回報、信用損失、庫存、所得税、保修義務和長期服務合同相關的估計、假設和判斷。我們的估計來自歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的。這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。有關重要會計政策的討論，請參閲 “第7項。管理層在截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計”。

 

與截至2023年5月31日財年的10-K表年度報告中討論的相比，在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，我們的關鍵會計政策和估算沒有實質性變化。

 

 
19

目錄

 

運營結果

 

討論截至2023年11月30日的三個月和六個月與截至2022年11月30日的三個月和六個月的經營業績對比

 

收入

 

按類別劃分的收入

 

截至11月30日的三個月

 

 

百分比

 

 

截至11月30日的六個月

 

 

百分比

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

產品

 

$19,837

 

 

$14,007

 

 

 

42%

 

$39,194

 

 

$23,595

 

 

 

66%

服務

 

 

1,594

 

 

 

808

 

 

 

97%

 

 

2,861

 

 

 

1,891

 

 

 

51%

總收入

 

$21,431

 

 

$14,815

 

 

 

45%

 

$42,055

 

 

$25,486

 

 

 

65%

產品佔總收入的百分比

 

 

92.6%

 

 

94.5%

 

 

 

 

 

 

93.2%

 

 

92.6%

 

 

 

 

服務佔總收入的百分比

 

 

7.4%

 

 

5.5%

 

 

 

 

 

 

6.8%

 

 

7.4%

 

 

 

 

 

受我們所有收入來源增長的推動，收入從截至2022年11月30日的三個月的1,480萬美元增至截至2023年11月30日的三個月的2140萬美元。我們的系統收入增加了330萬美元，我們的接觸器收入增加了250萬美元，我們的服務收入增加了80萬美元。

 

截至2023年11月30日的六個月中，收入從截至2022年11月30日的六個月的2550萬美元增至4,210萬美元，這也得益於我們所有收入來源的增長。我們的接觸器收入增加了1,330萬美元，我們的系統收入增加了230萬美元，我們的服務收入增加了100萬美元。

 

按地域劃分的收入

 

截至11月30日的三個月

 

 

百分比

 

 

截至11月30日的六個月

 

 

百分比

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

亞洲

 

$18,922

 

 

$12,216

 

 

 

55%

 

$38,153

 

 

$20,024

 

 

 

91%

歐洲

 

 

1,833

 

 

 

44

 

 

N.M。

 

 

 

2,437

 

 

 

44

 

 

N.M

 

美國

 

$676

 

 

$2,555

 

 

(74

%)

 

$1,465

 

 

$5,418

 

 

(73

%)

總收入

 

$21,431

 

 

$14,815

 

 

 

45%

 

$42,055

 

 

$25,486

 

 

 

65%

亞洲佔總收入的百分比

 

 

88.3%

 

 

82.5%

 

 

 

 

 

 

90.7%

 

 

78.6%

 

 

 

 

歐洲佔總收入的百分比

 

 

8.6%

 

 

0.3%

 

 

 

 

 

 

5.8%

 

 

0.2%

 

 

 

 

美國佔總收入的百分比

 

 

3.1%

 

 

17.2%

 

 

 

 

 

 

3.5%

 

 

21.2%

 

 

 

 

N.M.-沒意義

 

按地理位置劃分，收入代表運往我們的客户所在地的產品或在我們客户所在地提供的服務。在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，國際收入與去年同期相比大幅增長，這主要是由於向亞洲和歐洲客户發貨，但部分被美國客户淨收入的下降所抵消。

 

毛利率

 

按類別劃分的毛利

 

截至11月30日的三個月

 

 

百分比

 

 

截至11月30日的六個月

 

 

百分比

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

產品

 

$10,130

 

 

$7,510

 

 

 

35%

 

$19,568

 

 

$11,584

 

 

 

69%

服務

 

 

828

 

 

 

401

 

 

 

106%

 

 

1,371

 

 

 

808

 

 

 

70%

毛利

 

$10,958

 

 

$7,911

 

 

 

39%

 

$20,939

 

 

$12,392

 

 

 

69%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

按類別劃分的毛利率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

產品

 

 

51.1%

 

 

53.6%

 

 

 

 

 

 

49.9%

 

 

49.1%

 

 

 

 

服務

 

 

51.9%

 

 

49.6%

 

 

 

 

 

 

47.9%

 

 

42.7%

 

 

 

 

毛利率

 

 

51.1%

 

 

53.4%

 

 

 

 

 

 

49.8%

 

 

48.6%

 

 

 

 

 

截至2023年11月30日的三個月，毛利從截至2022年11月30日的三個月的790萬美元增至1,100萬美元。截至2023年11月30日的三個月，毛利率從截至2022年11月30日的三個月的53.4％降至51.1％。毛利率下降2.3個百分點的主要原因是庫存儲備的增加以及保修費用和物流成本的增加。

 

 
20

目錄

 

截至2023年11月30日的六個月中，毛利從截至2022年11月30日的六個月的1,240萬美元增至2,090萬美元。截至2023年11月30日的六個月中，毛利率從截至2022年11月30日的六個月的48.6％增至49.8％。毛利率增長1.2個百分點的主要原因是利潤率更高的接觸器產品的銷售增加，以及生產率提高帶來的製造效率。

 

研究和開發

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

百分比

 

 

截至11月30日的六個月

 

 

百分比

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

研究和開發

 

$1,972

 

 

$1,551

 

 

 

27%

 

$4,429

 

 

$3,049

 

 

 

45%

佔總收入的百分比

 

 

9.2%

 

 

10.5%

 

 

 

 

 

 

10.5%

 

 

12.0%

 

 

 

 

 

研發費用主要包括產品開發人員的薪酬和福利、外部開發服務成本、差旅費用、設施成本分配和股票薪酬費用。截至2023年11月30日的三個月，研發費用增加到200萬美元，而截至2022年11月30日的三個月，研發費用為160萬美元。40萬澳元的增長主要是由員工人數增加導致的就業成本上升所推動的。我們預計，由於產品開發項目的時機和創收活動需求，我們的研發支出將按絕對美元計算在不同時期之間波動。

 

截至2023年11月30日的六個月中，研發費用增加到440萬美元，而截至2022年11月30日的六個月中，研發費用為300萬美元。增加140萬美元的主要原因是非經常性工程服務費用為60萬美元，與就業相關的費用增加了50萬美元。

 

銷售、一般和管理

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

百分比

 

 

截至11月30日的六個月

 

 

百分比

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

銷售、一般和管理

 

$3,518

 

 

$2,875

 

 

 

22%

 

$6,927

 

 

$5,400

 

 

 

28%

佔總收入的百分比

 

 

16.4%

 

 

19.4%

 

 

 

 

 

 

16.5%

 

 

21.2%

 

 

 

 

 

銷售、一般和管理費用主要包括銷售、市場營銷和一般及行政人員的薪酬和福利、法律和會計服務成本、營銷傳播成本、差旅費用、設施成本分配以及股票薪酬費用。截至2023年11月30日的三個月，銷售、一般和管理費用增至350萬美元，而截至2022年11月30日的三個月為290萬美元。60萬美元的增長主要是由員工人數增加導致的就業成本上升所推動的。

 

截至2023年11月30日的六個月中，銷售、一般和管理費用增至690萬美元，而截至2022年11月30日的六個月為540萬美元。增加150萬美元的主要原因是僱用成本增加了130萬美元，審計和法律服務費用增加了30萬美元。

 

利息和其他收入（支出），淨額

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

百分比

 

 

截至11月30日的六個月

 

 

百分比

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

利息收入

 

$631

 

 

$263

 

 

 

140%

 

$1,212

 

 

$384

 

 

 

216%

其他收入（支出），淨額

 

 

10

 

 

 

(5)

 

 

300%

 

 

4

 

 

 

19

 

 

(79

%)

利息和其他收入（支出），淨額

 

$641

 

 

$258

 

 

 

148%

 

$1,216

 

 

$403

 

 

 

202%

 

淨利息和其他收入（支出）主要包括利息收入和外幣交易匯兑損益。截至2023年11月30日的三個月和六個月中，利息和其他收入（支出）淨額與去年同期相比有所增加，這主要是由於我們對貨幣市場基金的投資收益率提高而獲得的利息收入增加。

 

 
21

目錄

 

所得税準備金 

 

 

 

截至11月30日的三個月

 

 

百分比

 

 

截至11月30日的六個月

 

 

百分比

 

（千美元）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

所得税準備金

 

$20

 

 

$18

 

 

 

11%

 

$36

 

 

$32

 

 

 

13%

 

由於可用的淨營業虧損和研發信貸結轉額，所得税支出並不大。

 

流動性和資本資源

 

截至2023年11月30日，現金、現金等價物和限制性現金為5,070萬美元，而截至2022年11月30日為1,900萬美元。我們認為，我們現有的現金資源和預期的運營資金將滿足我們為未來十二個月的運營活動、資本支出和其他債務提供資金的現金需求。

 

 

 

截至11月30日的六個月

 

 

 

（以千計）

 

2023

 

 

2022

 

 

改變

 

經營活動

 

$3,356

 

 

$5,266

 

 

$(1,910)

投資活動

 

 

17,560

 

 

 

(17,751)

 

 

35,311

 

籌資活動

 

 

(440)

 

 

(104)

 

 

(336)

匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

 

(16)

 

 

(21)

 

 

5

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增加

 

$20,460

 

 

$(12,610)

 

$33,070

 

 

經營活動提供的淨現金流

 

截至2023年11月30日的六個月中，經營活動的現金流主要由淨收入組成，經某些非現金項目調整後，這些項目主要包括折舊和攤銷、基於股份的薪酬支出和經營租賃使用權資產的攤銷。與截至2022年11月30日的六個月相比，截至2023年11月30日的六個月中，來自經營活動的現金流減少了190萬美元，這主要是由預期的客户需求導致庫存生產和供應商付款的現金增加，以及客户存款和收入確認時機導致遞延收入提供的現金減少，但部分被收取應收賬款所提供的現金增加和淨收入的增加所抵消。

 

投資活動提供的（用於）投資活動的淨現金流

 

與截至2022年11月30日的六個月相比，截至2023年11月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金增加了3530萬美元。增長主要是由於我們的短期投資的到期，這些投資是在截至2022年11月30日的六個月內購買的。

 

用於融資活動的淨現金流量

 

與截至2022年11月30日的六個月相比，截至2023年11月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金增加了30萬美元。在截至2023年11月30日的六個月中，用於融資活動的淨現金主要包括用於在歸屬限制性股票單位後回購普通股的現金，部分被根據我們的員工計劃發行普通股的收益所抵消。

 

資產負債表外協議

 

我們沒有任何資產負債表外安排、對特殊目的實體的投資或未公開的借款或債務。如公司截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告所披露，我們的合同義務或其他承諾的構成、規模或其他關鍵特徵沒有重大變化。

 

 
22

目錄

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下提供信息。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

我們的管理層在首席執行官或首席執行官、首席財務官或首席財務官的參與下，評估了截至2023年11月30日交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 與提交本10-Q表季度報告相關的有效性。根據截至2023年11月30日的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情累積並傳達給我們的管理層，以便及時就所需的披露做出決定。

 

財務報告內部控制的變化

 

在截至2023年11月30日的三個月和六個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

 

 
23

目錄

 

第二部分 — 其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

我們不時受到正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟的約束。當可能發生潛在損失並且可以根據財務會計準則委員會的要求合理估計損失時，我們會累積與訴訟相關的損失。在本報告所述期間，我們沒有參與任何重大法律訴訟，因此截至2023年11月30日，不可能發生任何損失，也沒有累積任何金額。

 

第 1A 項。風險因素

 

公司截至2023年5月31日止年度的10-K表年度報告第10至16頁的第1A項 “風險因素” 提供了與我們的業務相關的重大風險的信息。這些風險隨後沒有發生實質性變化。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

沒有。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

 
24

目錄

 

第 6 項。展品

 

展覽

數字

 

描述

 

 

 

3.1(1)

 

重述的註冊人公司章程

 

 

 

3.2(2)

 

註冊人經修訂和重述的章程

 

 

 

4.1(3)

 

普通股證書的形式

 

 

 

31.01

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。†

 

 

 

31.02

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條，對首席財務和會計官員進行認證。†

 

 

 

32.01

 

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。**

 

 

 

32.02

 

根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證。**

 

 

 

101. INS

 

XBRL 實例文檔。†

 

 

 

101.SCH

 

XBRL 分類擴展架構文檔。†

 

 

 

101.CAL

 

XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。†

 

 

 

101.DEF

 

XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔。†

 

 

 

101. 實驗室

 

XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔。†

 

 

 

101. PRE

 

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔。†

 

1

參照先前在公司1997年6月11日提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-28987）中提交的相同編號的附錄納入其中。

2

參照先前在公司於2020年9月9日提交的8-K表最新報告（文件編號000-22893）中提交的附錄3.1納入。

3

參照先前在1997年7月17日提交的公司S-1表格註冊聲明第1號修正案（文件編號333-28987）中提交的相同編號的附錄併入。

†

隨函提交。

 **

已裝修，但未歸檔。

 

 
25

目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

AEHR 測試系統

 

 

 

 

 

日期：2024 年 1 月 12 日

來自：

/s/ 蓋恩·埃裏克森

 

 

 

蓋恩·埃裏克森

 

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

 

（首席執行官）

 

 

日期：2024 年 1 月 12 日

來自：

/s/ CHRIS P. SIU

 

 

 

克里斯·蕭博士

 

 

 

財務執行副總裁，

首席財務官兼祕書

 

 

 

（首席財務和會計官）

 

 

 
26