美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-K

（Mark One）

在截至的財政年度 2023年5月31日

要麼

在從 ________________ 到 ________________ 的過渡期內

委員會文件編號： 000-22893.

註冊人的電話號碼，包括區號:(510) 623-9400

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記註明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。☐ 是 ☒ 沒有 

用複選標記註明註冊人是否無需根據《證券法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。☐ 是 ☒ 沒有

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐ 是 ☒ 否

用複選標註明這些錯誤更正中是否存在需要根據§240.10D-1 (b) 對註冊人的任何執行官在相關恢復期內獲得的基於激勵的薪酬進行恢復分析的重述。☐ 是 ☒ 否

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 ☐是 ☒ 不是

根據納斯達克資本市場公佈的2022年11月30日收盤價26.07美元，註冊人非關聯公司持有的註冊人普通股（面值每股0.01美元）的總市值為663,547,666美元。就本披露而言，持有普通股已發行普通股5％以上的人（註冊人只有通過向美國證券交易委員會提交附表13G才知道的人除外）持有的普通股以及註冊人高管和董事持有的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。出於其他目的，對會員身份的確定不一定是決定性的。

截至2023年7月31日，註冊人普通股（面值每股0.01美元）的流通數量為 28,755,426.

以引用方式納入的文件：

註冊人與年度股東大會有關的最終委託書的部分以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分（如有註明）。該最終委託書將在註冊人截至2023年5月31日的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交。

AEHR 測試系統

10-K 表格

截至2023年5月31日的財年

目錄

本10-K表年度報告包含經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本10-K表年度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“可以”、“目標”、“項目”、“應該”、“預測”、“潛力”、“將”、“尋求” 等詞語以及這些表達方式中的否定詞旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異和不利差異。這些風險包括但不限於本10-K表年度報告第10頁開頭的 “風險因素” 中確定的因素、我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件中可能不時確定的因素，以及我們無法控制的其他因素。我們沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。除非上下文另有要求，否則本10-K表格中提及的 “Aehr Test”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Aehr Test Systems。

投資者和其他人應注意，我們通過投資者關係網站 (https://www.aehr.com/investor-relations/)、美國證券交易委員會文件、新聞稿、公開電話會議和網絡直播向投資者公佈重要財務信息。我們使用這些渠道與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和服務以及其他問題進行溝通。我們在投資者關係網站上發佈的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者、媒體和其他對我們公司感興趣的人查看我們在投資者關係網站上發佈的信息。

第一部分

第 1 項。商業

該公司

Aehr Test Systems, Inc.（“Aehr Test”、“Aehr” 或 “我們”）於1977年5月25日在加利福尼亞州註冊成立，總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特。我們是測試晶圓級、單晶芯片和封裝零件形式的半導體器件的測試解決方案的領先供應商，並已在全球安裝了數千個系統。電動汽車、電動汽車充電基礎設施、太陽能和風能、計算、數據和電信基礎設施以及固態存儲器存儲等多種應用中使用的半導體的質量、可靠性、安全和安保需求不斷提高，這推動了額外的測試要求、增量容量需求以及Aehr Test產品和解決方案的新機遇。我們開發並推出了幾款創新產品，包括 FOX-P^TM測試和老化系統系列以及 FOX WaferPak^TM對準器、FOX WaferPak 接觸器、FOX DiePak® Carrier 和 FOX DiePak LoaderFOX-XP 和 FOX-NP 系統是全晶圓接觸、單模/模塊測試和老化系統，可以測試、老化並穩定各種設備，例如尖端的碳化硅基和其他功率半導體、手機、平板電腦和其他計算設備中使用的二維和三維傳感器、存儲器半導體、處理器、微控制器、片上系統以及光子學和集成光學器件。FOX-CP 系統是一種低成本的單晶圓緊湊型測試解決方案，適用於邏輯、存儲器和光子器件，也是 FOX-P 產品系列的最新成員。FOX WaferPak Contactor 包含一個獨特的全晶圓接觸器，能夠測試最大 300 毫米的晶圓，這使集成電路製造商能夠在 FOX-P 系統上對整個晶圓進行測試、老化和穩定。FOX DiePak Carrier 允許在 FOX-NP 和 FOX-XP 系統上並行測試、老化和穩定單個裸芯片和模塊，每個 DiePak 最多可並行運行 1,024 個設備，一次最多九個 DiePak。

行業背景

半導體制造是一個複雜的多步驟過程，在任何工藝步驟中都可能出現可能導致半導體器件失效的缺陷或弱點。故障可能立即發生，也可能在設備使用壽命內的任何時候發生，有時是在正常使用幾個月之後。半導體制造商依靠測試和可靠性篩選來識別和消除製造過程中出現的缺陷。

測試和可靠性篩選涉及多個步驟。第一組測試通常由半導體器件製造商在加工後的半導體晶圓切割成單個芯片之前進行，以避免將有缺陷的芯片封裝到封裝中的成本。這種 “晶圓探針” 測試可以一次對一個或多個芯片進行，包括一次測試整個晶圓。然後，大多數尖端的微處理器、微控制器、數字信號處理器、存儲器集成電路、傳感器、電源和光學設備（例如垂直腔表面發射激光器或VCSEL）都要經過廣泛的可靠性篩選和壓力測試程序，稱為老化或循環，具體取決於應用。這可以在晶圓級、芯片封裝之前完成，也可以在封裝層面，在芯片封裝之後完成。老化過程通過在較高的電壓下操作設備來篩選早期故障

温度，最高可達 150 攝氏度（302 華氏度）或更高。根據應用的不同，老化時間可以從幾分鐘到幾小時甚至幾天不等。典型的老化系統可以同時處理數千台設備。老化後，設備使用自動測試設備或測試儀進行最終測試過程。例如，這種循環過程會篩選電動汽車發動機控制器逆變器中使用的碳化硅半導體器件及其相應的車載電池充電器是否不符合載流、功率損耗和漏電規格以及耐久性要求。

市場

該公司的半導體測試和可靠性認證解決方案適用於多個測試和老化市場，包括用於功率半導體、電動汽車、電動汽車充電基礎設施、太陽能和風能、用於數據中心基礎設施和全球5G基礎設施的硅光子學、用於消費電子和汽車應用的2D/3D傳感器以及數據存儲和存儲器市場。

功率半導體（碳化硅和氮化鎵）

碳化硅功率半導體已成為車載和非車載電動汽車電池充電器中的電池電動汽車功率轉換以及電動發動機的電力轉換和控制的首選技術。與IGBT（絕緣柵雙極晶體管）等功率硅替代品相比，這些器件可將功耗降低多達75％以上，後者從根本上改變了整個市場動態。隨着這一發展，該公司預計，大多數（如果不是每家）從事電動汽車研發的汽車公司都將在不久的將來轉向基於碳化硅的動力總成和充電系統。

氮化鎵市場似乎是我們系統和WaferPak全晶圓接觸器的潛在重要增長動力，尤其是在汽車和光伏應用中，老化似乎對於滿足這些市場的初始質量和可靠性需求至關重要。

該公司的FOX-P系列產品是非常具有成本效益的解決方案，可確保該市場中設備的關鍵質量和可靠性。在該市場中，性能和可靠性不僅意味着延長電池壽命，還可以保證功率半導體在動力傳動系統中出現故障的車輛不會出現故障。

硅光子學

硅光子學市場越來越多地部署用於擴展帶寬和基礎設施的設備，以滿足數據中心和5G基礎設施的爆炸式增長。

數據中心和數據中心互連基礎設施、移動設備、汽車應用和可穿戴生物傳感器市場中集成光學器件的快速增長推動了對初始質量和長期可靠性的要求大幅提高，而且這些要求隨着新產品的每一代而不斷提高。除了當前的光子學之外，硅光子學集成電路即將應用於光學芯片對芯片通信，因為多家公司已經宣佈了其與微處理器、圖形處理器、計算芯片組以及人工智能應用的共封裝光子學集成電路的產品路線圖。

硅光子學器件是高度集成的硅基半導體，它嵌入或集成了非硅基激光發射器和接收器，可以為目前用於數據中心和電信基礎設施的傳統光纖收發器提供更小、成本更低、更可靠的替代方案。這需要製造過程中的一個稱為穩定的過程步驟，即設備承受高温和高功率以穩定其輸出功率。該公司的解決方案使得在不增加收發器印刷電路板和最終收發器模塊的其他機械基礎設施成本的情況下，在不增加收發器印刷電路板和最終收發器模塊的其他機械基礎設施的成本的情況下燒掉集成硅光子學器件成為可能，這既可以提高產量，又可以節省大量成本。就硅光子學而言，激光器件直接連接到具有所有邏輯多路複用和解複用的硅基器件以及其他高速通信子系統，所有這些子系統都集成在硅基集成電路中。

移動 2D 和 3D 傳感器

智能手機、平板電腦、手錶和健身手環等可穿戴設備以及音頻設備中使用的傳感器已變得無處不在。最初，智能手機上的傳感器允許我們所有人期望的基本功能，例如觸摸屏、旋轉傳感器和指紋傳感器，但是隨着3D面部識別和飛行距離測量等新增功能，它變得更加複雜。將來，我們將看到健康監測傳感器、三維測量功能和其他先進傳感器的增加。隨着傳感器變得越來越普遍，併為設備添加了關鍵的新功能，所收集的數據的準確性變得越來越重要

可靠，我們相信這將推動人們對這些傳感器的生產測試和老化解決方案的要求越來越高。

汽車半導體

此外，汽車傳感器技術的快速增長和對可靠性的需求不斷增長，是該公司的主要市場驅動力。這些技術包括 ADAS（高級駕駛員輔助系統）功能，例如使用激光、LIDAR（光探測和測距）、雷達（無線電探測和測距）或其他傳感技術的避撞系統。現在，越來越多的新車將防撞系統列為標準功能，該系統可以檢測障礙物並監控車輛的周圍環境，以通知駕駛員危險情況並採取規避行動。除了要求這些系統中設備具有極高可靠性的自動駕駛汽車外，世界各地越來越多的車輛正在將這些系統和傳感器嵌入到其日常駕駛功能中。該公司認為，汽車中嵌入式傳感器以及電氣和光學系統數量的增加是市場對越來越可靠的半導體需求不斷增長的關鍵驅動力。這反過來又增加了對設備進行100％生產測試和老化測試的需求，以降低設備的嬰兒死亡率，並確保這些設備和系統在車輛的使用壽命內運行。

數據存儲和內存

該公司還將數據存儲和存儲器市場視為其系統的關鍵新機遇，在這些終端市場和客户中，這些終端市場和客户要求設備具有極高的質量水平和長期可靠性。

產品

該公司生產和銷售全晶圓接觸測試系統、老化系統測試、測試夾具和相關配件。

該公司的所有系統都是基於平臺的系統，具有電流、電壓、數字和散熱功能組合，因此可以對其進行配置以滿足客户要求的可選功能。系統可以配置為在生產應用中使用，在這些應用中，容量、吞吐量和價格最為重要，或者用於可靠性工程和質量保證應用，在這些應用中，性能和靈活性（例如擴展的温度範圍）至關重要。

全晶圓接觸系統

Aehr的FOX-XP測試和老化平臺允許在裝滿設備的整個晶圓上完成一項關鍵的可靠性篩選測試，一次測試所有設備，同時還可以在老化過程中測試和監控每台設備是否出現故障，以提供有關這些設備的關鍵信息。這是一項非常有價值的能力，因為它允許其客户篩選那些在封裝成多芯片模塊後會出現故障的設備，而這些模塊的良率影響是成本的10倍甚至100倍。

FOX-XP 測試和老化系統於 2016 年 7 月推出，專為晶圓、單晶片和模塊形式的設備而設計，這些設備需要測試和老化時間，通常以小時到天為單位。FOX-XP 系統一次最多可以測試和燒錄 18 個晶圓。對於高可靠性應用，例如汽車、移動設備、網絡、電信、傳感器、電源和固態設備，FOX-XP 系統是一種經濟高效的解決方案，用於生產用於多芯片封裝的經過測試和燒錄的芯片。在多芯片/異構封裝中使用 Known-Good Die 或 KGD（完全經過燒錄和測試的芯片）有助於確保最終產品的可靠性，並通過提高高成本多芯片封裝的產量來降低成本。晶圓級老化測試可降低多芯片模塊、三維堆疊封裝和系統級封裝的 KGD 生產成本。FOX-XP 平臺已擴展為使用 DiePak Carriers 對小型多芯片模塊進行老化和測試。DiePak Carrier 具有多模塊插槽和高功率耗散能力，可容納數百個芯片或模塊，遠高於帶有傳統單設備插槽和散熱器的傳統老化系統的容量。該功能於 2017 年 3 月推出。

FOX-NP於2019年1月推出，是一款低成本的入門級系統，可為公司啟動新產品推出和生產認證提供配置和價格點，從而可以更輕鬆地過渡到FOX-XP系統進行大批量生產測試。FOX-NP 系統與 FOX-XP 系統 100% 兼容，並且每個系統最多可配置兩個插槽組件，而 FOX-XP 系統中最多可配置 18 個插槽組件。

FOX-CP於2019年2月推出，是一款低成本的單晶圓緊湊型測試和可靠性驗證解決方案，適用於邏輯、存儲器、電源和光子器件。FOX-CP 通過在可靠性篩選期間對晶圓進行功能測試，從而在芯片集成到芯片之前識別出故障的邏輯、存儲器、電源或光子芯片，從而降低了測試成本

它們的最終封裝，最適合測試時間從幾分鐘到幾個小時不等，或者需要多次觸地才能測試整個晶圓的情況。FOX-CP 包括一個集成的探測器，該探頭配備了用於自動模式識別的光學元件，因此晶圓在測試過程中可以正確對齊。它補充了FOX-XP和FOX-NP系統的功能，當測試時間以小時或天為單位進行測量，並且可以在一次觸地測試整個晶圓時，這兩個系統是最佳選擇。

FOX 系統的關鍵組件之一是獲得專利的 WaferPak 接觸器。WaferPak Contactor 包含一個全晶圓單觸地探針卡，可以輕鬆地從系統中拆下。傳統的探針卡通常只能接觸晶圓的一部分，需要多次觸地才能測試整個晶圓。傳統的探針卡還需要為每個晶圓使用專用的晶圓探針處理器，以便向上按壓晶圓以與探針卡接觸。每個晶圓需要一臺晶圓探測器，這大大增加了測試晶圓的成本，還需要大量的潔淨室空間來縮小每個晶圓的晶圓探測器的佔地面積。WaferPak以及FOX-XP和FOX-NP系統的獨特設計消除了每個晶圓對專用晶圓探針的需求，從而可以更好地利用潔淨室空間。帶有一組 WaferPak 接觸器的單個 FOX-XP 系統可以同時測試多達 18 個晶圓，佔地面積與 Aehr 競爭對手提供的單晶圓探測器和測試系統相同。WaferPak 接觸器旨在適應各種接觸器技術，以便接觸器技術可以隨着客户晶圓不斷變化的要求而發展。WaferPak 接觸器是針對每種設備類型定製設計的，每種接觸器的典型使用壽命為兩到七年，具體取決於設備的生命週期。因此，在 FOX 系統的生命週期內，可以購買多套 WaferPak 接觸器。

FOX-XP 和 FOX-NP 系統的另一個關鍵組件是獲得專利的 DiePak Carrier。DiePak Carrier 可以輕鬆地從系統中拆卸，它包含許多帶有非常細間距的探頭的多模塊或芯槽。傳統插座僅接觸單個設備，需要多個大量插座和老化板來測試大量量產設備。獨特的設計可適應各種插槽尺寸和密度，因此 DiePak Carrier 技術可以隨着客户設備不斷變化的要求而發展。DiePak Carriers 是針對每種設備類型定製設計的，每種設備的典型使用壽命為兩到七年，具體取決於設備的生命週期。因此，在 FOX-XP 或 FOX-NP 系統的生命週期內，可以購買多套 DiePak Carriers。

我們的 FOX-XP 和 FOX-NP 以及測試解決方案的另一個關鍵組件是 WaferPak Aligner。WaferPak Aligner 對客户的晶圓與 WaferPak 接觸器進行校準，這樣 FOX-XP 和 FOX-NP 系統就可以對晶圓進行測試和燒錄。該公司為大批量生產應用提供自動對準器，它可以支持多個FOX-XP或FOX-NP系統，也可以連接到FOX-XP，從而形成完全集成的自動化測試單元，以及用於小批量生產或工程應用的手動對準器。最新一代的自動 WaferPak 對準器支持行業標準的自動物料搬運系統 (AMHS)、自動導引車 (AGV)、架空提升機傳輸 (OHT) 和 SEMI 設備通信標準 (SECS) 和通用設備模式 (GEM) Semi E84 工廠集成，實現 “熄燈” 的全自動晶圓處理。支持各種晶圓尺寸（例如100/200/300mm），使廣泛的客户能夠實施全自動的晶圓級測試和老化工廠。

與用於 WaferPak 接觸器的 WaferPak 校準器類似，該公司為 DiePak 承運人提供 DiePak 裝載機。DiePak Loader 可自動將客户的模塊加載到 DiePak Carrier，這樣 FOX-XP 和 FOX-NP 系統就可以對模塊進行測試和燒錄。通常，一個 DiePak Loader 可以支持多個 FOX-XP 或 FOX-NP 系統。

2023財年、2022財年和2021財年全晶圓接觸產品線、系統、WaferPak接觸器、DiePaks載體和服務的淨銷售額分別為6,350萬美元、4,890萬美元和1,500萬美元，分別約佔公司2023財年、2022財年和2021財年淨銷售額的98％、96％和90％。

包裝零件系統

老化期間的測試（TDBI）系統由多個子系統組成：模式生成和測試電子設備、控制軟件、網絡接口和環境室。測試模式生成器允許複製傳統測試儀執行的大多數功能測試。每個老化板（BIB）位置的引腳電子設備旨在為正在測試的集成電路提供準確的信號，並檢測設備是否未通過測試。

被測試的設備放在圍兜上，然後裝入環境室中，環境室通常在25攝氏度（77華氏度）至150攝氏度（302華氏度）的温度下運行。使用我們的可選腔室，我們的系統可以產生低至 -55 攝氏度（-67 華氏度）的温度。單個BIB可以容納多達數百個IC，一個生產室最多可容納 72 個 BIB，從而在單個系統中測試成千上萬的存儲器或邏輯設備。

高級老化測試系統（ABTS）於2008財年推出。自推出以來，ABTS系統已經進行了幾次更新，包括2012年發佈的ABTS-P系統。ABTS 系列產品基於硬件和軟件架構，該架構不僅適用於當今的設備，還適用於未來許多年的未來設備。ABTS 系統可以測試和燒入高功率邏輯和低功耗 IC。它可以配置為為功率高達 70W 或更高、最多 320 個 I/O 通道的設備提供單獨的設備温度控制。ABTS系統的生命週期已接近尾聲，預計未來的出貨量將有限。

2023財年、2022財年和2021財年成套部件產品線、系統和服務的淨銷售額分別為140萬美元、190萬美元和160萬美元，分別約佔公司2023財年、2022財年和2021財年淨銷售額的2％、4％和10％。

顧客

該公司向全球半導體制造商、半導體合同裝配商、電子製造商以及老化和測試服務公司銷售其產品。

在2023財年、2022財年和2021財年，對公司五大客户的銷售額分別約佔其淨銷售額的97％、98％和84％。在2023財年，兩個客户約佔公司淨銷售額的79％和10％。在2022財年，一家客户約佔公司淨銷售額的82％。在2021財年，四個客户分別佔公司淨銷售額的約24％、23％、20％和10％。在這兩個時期，沒有其他客户佔公司淨銷售額的10％以上。該公司預計，在可預見的將來，其向有限數量的客户銷售的產品將繼續佔淨銷售額的高比例。此外，向特定客户的銷售額可能因季度而異，波動幅度很大。此類波動可能導致公司設施和資源的利用率發生變化。重要客户的訂單丟失、減少或延遲，或延遲收取重要客户的應收賬款，或未能從重要客户那裏收取應收賬款，都可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

營銷、銷售和客户支持

該公司在美國、德國、菲律賓和臺灣設有銷售和服務機構，在中國和韓國設有專門的服務資源，並在世界某些關鍵地區建立了分銷商和銷售代表網絡。有關公司與分銷商關係及其對收入確認的影響的進一步討論，請參閲 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下第7項中的 “收入確認”。

該公司的客户服務和支持計劃包括系統安裝、系統維修、應用工程支持、備件庫存、客户培訓和文檔。該公司的應用工程和現場服務人員位於客户附近，有時還與客户同地辦公，包括位於加利福尼亞州弗裏蒙特的公司總部、德克薩斯州的客户地點、德國和菲律賓的子公司、臺灣的分支機構，以及通過中國和韓國的第三方協議提供資源。該公司的分銷商在世界其他地區提供應用程序和現場服務支持。公司通常為其產品提供保修。公司直接或通過其子公司、分銷商和代表在其系統上提供服務合同。公司認為，與客户保持密切關係併為他們提供持續的工程支持可以提高客户滿意度，並將使公司在向公司客户銷售產品方面具有競爭優勢。

積壓

截至2023年5月31日，該公司的積壓量為2450萬美元，而截至2022年5月31日為1,110萬美元。公司積壓的產品訂單包括已收到已確認的採購訂單並計劃在12個月內發貨的產品訂單。由於客户可能會更改交貨時間表或取消交付，以及產品發貨或開發項目可能出現延遲，因此公司截至特定日期的積壓可能並不表示後續任何時期的淨銷售額。

研究和產品開發

該公司歷來將其財務資源的很大一部分用於研發計劃，並預計將繼續為這些工作分配大量資源。與非經常性工程里程碑相關的某些研發支出已轉入銷售成本，從而減少了研發費用。該公司在2023財年、2022財年和2021財年的研發費用分別為710萬美元、580萬美元和370萬美元。

該公司正在進行研究和開發，以設計新產品並支持和增強現有產品線。在開發現有產品時獲得的專業知識基礎上，該公司開發了FOX系列系統，用於對整個加工的晶圓進行測試和老化，以及單芯片和模塊形式的設備老化，包括2019財年發佈的FOX-NP和FOX-CP系統以及2023財年發佈的Automated WaferPak Aligner。該公司正在開發增強我們的封裝部件和晶圓級老化產品，旨在提高下一代器件的測試和老化能力和性能，並在各種應用中提供靈活性。

製造業

該公司使用其他公司製造的組件和零件組裝產品，包括環境箱、電源、金屬製造、印刷電路組件、集成電路、老化插座、高密度互連、晶圓接觸器和互連基板。該公司的戰略是，只有在必要時才使用內部製造，以保護專有工藝，或者在質量、成本或交貨時間方面可以顯著提高並且依靠分包商來製造其產品中使用的許多組件和子組件。最終組裝和測試在公司位於加利福尼亞州弗裏蒙特的主要製造工廠進行。

競爭

半導體設備行業競爭激烈。半導體設備市場的重要競爭因素包括價格、技術能力、質量、靈活性、自動化、擁有成本、可靠性、吞吐量、產品可用性和客户服務。在其所服務的每個市場中，公司都面臨着來自成熟競爭對手和潛在新進入者的競爭，其中許多競爭者擁有比公司更多的財務、工程、製造和營銷資源。

該公司預計，其競爭對手將繼續提高其當前產品的性能，並推出具有更高價格和性能特徵的新產品。公司的競爭對手或新的市場進入者推出新產品可能會導致公司產品的銷售下降或失去市場接受度。該公司觀察到系統市場的價格競爭，尤其是在其不太先進的產品方面。競爭壓力的增加還可能導致基於價格的競爭加劇，從而導致價格下跌，這可能會對公司的營業利潤率和業績產生不利影響。該公司認為，要保持競爭力，就必須在新產品開發上投入大量財務資源，並在全球範圍內擴大其客户服務和支持。無法保證公司將來能夠成功競爭。

所有權

公司主要依靠其人員的技術和創造能力、專有軟件以及商業祕密和版權保護，而不是依靠專利，來維持其競爭地位。公司的專有軟件受版權保護，並授權給公司的客户。截至2023年5月31日，該公司持有46項已頒發的美國專利，有效期為2023年至2038年，還有幾項美國專利申請和外國專利申請待審。

公司成功競爭的能力在一定程度上取決於其保護其專有技術和信息的能力。儘管公司試圖通過專利、版權、商業祕密和其他措施來保護其專有技術，但無法保證這些措施是否足夠，也無法保證競爭對手無法獨立開發類似的技術。此外，無法保證允許對向公司發放的任何專利的索賠範圍足夠廣以保護公司的技術，也無法保證向公司頒發任何未決申請的專利，也無法保證外國知識產權法將保護公司的知識產權。為了強制執行或確定公司所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟，並且無法保證公司的知識產權在受到質疑時會被視為有效。任何此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，無論訴訟結果如何。此外，無法保證向公司頒發的任何專利不會受到質疑、無效或規避，也無法保證根據該專利授予的權利將為公司提供競爭優勢。此外，無法保證公司有足夠的財務資源來保護其專利免受侵權或無效索賠。

目前沒有針對本公司提出的關於侵犯他人任何專利或其他知識產權的未決索賠。但是，公司可能會不時收到來自第三方的來信，聲稱對公司提出知識產權索賠。此類索賠可能包括聲稱公司的產品侵犯或可能侵犯第三方的所有權，要求賠償

此類侵權行為或暗示公司可能有興趣從此類第三方獲得許可。無法保證將來提出的任何此類索賠都不會導致訴訟，這可能會給公司帶來鉅額開支，而且，如果公司被要求或認為有必要獲得與一種或多種產品或技術相關的許可，則無法保證公司能夠以商業上合理的條件或根本無法保證公司能夠以商業上合理的條件獲得許可。

環境、社會和治理 (ESG)

環境的

該公司專注於清潔技術，例如電動汽車（“EV”）和功率半導體市場。在2023財年、2022財年和2021財年，電動汽車和功率半導體收入分別佔總收入的85％、82％和23％。與對流空氣冷卻方法相比，我們使用更高效的電氣設計和熱效率更高的冷卻架構，使用傳導熱傳熱，使我們的產品更加節能。與競爭對手的產品相比，我們的技術和建築設計使我們的產品僅佔測試空間的5％。

該公司通過更換現有的空調和熱交換器來改善我們的設施：使用效率更高的機組，消耗的電量更少，產生的能源浪費也更少。我們新的總部設施升級包括改用高效照明，實現電力和冷卻基礎設施的現代化，以及為員工、供應商和客户增加電動汽車充電站。

社交的

公司每季度審查招聘和人員流失情況，並使用獨立的第三方數據進行年度薪資審查，以確保具有競爭力的薪酬實踐。公司每年進行員工調查以評估員工滿意度。Glassdoor顯示，該公司的評級為4.1分（滿分5分），是理想的工作場所。

除了基本工資外，公司還為所有員工提供可變薪酬，包括員工利潤分享計劃。公司還為居住在美國的正式全職（“RFT”）員工提供股票獎勵，包括股票期權、限制性股票單位（“RSU”）和參與員工股票購買計劃。由於當地法規，公司被限制向某些國家的非美國員工發行股票期權或限制性股票單位。對於那些無法參與公司股權激勵計劃的員工，公司維持股票增值獎金計劃，在預先確定的時期內提供與公司股價掛鈎的薪酬。公司還為美國員工提供401k計劃和非繳費型員工持股計劃。

該公司根據加利福尼亞州的法規提供定期培訓，包括性騷擾、預防工作場所暴力以及多元化、平等和包容（“DEI”）培訓。公司通過公司活動或活動促進員工的敬業度，並設立 “First Years” 小組，以鼓勵新員工建立同志關係並協助招聘工作。

公司為所有RFT員工提供醫療保險、人壽保險、繼續教育補助以及員工健康俱樂部會員資格的報銷。該公司確保遵守國際標準化組織 (ISO”) 認證，並持續進行安全培訓。

治理

公司董事會滿足納斯達克規則5605（1）（2）中關於小型申報公司的多元化目標，有兩名董事認同為女性，佔六名董事會成員總數的33％。董事會成員還包括具有美洲原住民血統和多族裔的人。在公司開展未來的董事會招聘工作之際，提名委員會將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多元化做出貢獻的候選人。這包括尋找不同種族、性別平衡的個人，以及根據其他個人和職業經歷具有不同視角的個人。

所有員工和董事會成員在受聘時簽署行為準則和道德政策以及內幕交易政策。向所有員工提供員工手冊，該手冊涉及性騷擾、保密和電子使用政策等。公司的每位董事和高級管理人員都填寫了一份董事和高級管理人員問卷，以確定利益衝突或關注領域。公司還設有審計、薪酬、提名和治理委員會，以提供企業監督。

人力資本資源

截至2023年5月31日，該公司，包括其外國子公司和一家分支機構，共僱用104名員工，定期全職工作，其中23人從事研究、開發和相關工程，31人從事製造業，39人從事營銷、銷售和客户支持，11人從事一般管理、財務和信息技術職能。此外，公司不時僱用一些承包商，包括臨時和兼職員工，特別是提供客户支持和製造。

該公司的員工分散在美國、德國、臺灣和菲律賓的主要辦事處。此外，我們的服務和支持組織在世界各地的客户設施內或附近都有員工，以提供及時的客户響應。截至2023年5月31日，正式全職員工分佈在以下地理區域：80名美國、1名德國、5名臺灣，18名在菲律賓。

該公司的成功在一定程度上取決於其吸引和留住需求旺盛的高技能工人的能力。公司沒有一名員工由工會代表，公司也從未經歷過停工。公司管理層認為其與員工的關係良好。公司定期評估其吸引和留住員工的能力。該公司的員工流失率相對較低，58％的正式全職員工在公司工作了5年或更長時間。

公司認為，我們在推動強大、基於價值觀的文化以及通過計劃、發展和有競爭力的薪酬為員工提供支持方面所做的投資可以增強其組織能力。公司管理層每季度審查留用率和離職率、員工溝通、績效考核狀態以及薪酬和福利，以確定潛在的問題或機會。公司定期進行員工調查以監測員工的滿意度，公司會跟進行動計劃流程，以積極迴應員工的反饋。

業務部門數據和地理區域

該公司在一個業務領域運營，即在多個地理區域為半導體制造行業設計、製造、營銷和銷售高級測試和老化產品。按地理區域劃分的選定財務信息，包括過去三個財年中每個財年的淨銷售額以及財產和設備，已包含在第二部分第8項附註2 “收入” 和附註17 “細分市場信息” 中，與此類業務相關的某些風險將在第一部分第1A項 “風險因素” 標題下討論，標題為 “我們在全球銷售產品和服務，我們的業務面臨在以外的地理區域開展業務活動所固有的風險美國的。”

可用信息

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEHR”。公司的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的這些報告的修正案在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過公司網站www.aehr.com免費獲得。

公眾可以在華盛頓特區內布拉斯加州F街100號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製公司向美國證券交易委員會提交的任何材料。公眾可以通過致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會來獲取有關公共參考室運營的信息。美國證券交易委員會維護着一個名為www.sec.gov的互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

此外，有關公司行為和道德準則以及審計、薪酬、提名和治理委員會章程的信息，可在上面列出的公司網站上免費獲得。

第 1A 項。風險因素

您應該仔細考慮下述風險。這些風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們沒有意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響，這可能導致我們的實際經營業績與本10-K表年度報告中或管理層不時在其他地方公佈的前瞻性陳述所表明或暗示的業績存在重大差異。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的銷售額中有很大一部分來自少數客户。如果我們失去一個或多個大客户，經營業績可能會受到嚴重影響。

半導體制造業高度集中，相對較少的大型半導體制造商和合同裝配商佔半導體設備採購的很大一部分。在2023財年、2022財年和2021財年，對我們五大客户的銷售額分別約佔我們淨銷售額的97％、98％和84％。在2023財年，兩個客户約佔我們淨銷售額的79％和10％。在2022財年，一位客户約佔我們淨銷售額的82％。在2021財年，四個客户分別約佔我們淨銷售額的24％、23％、20％和10％。在這兩個時期，沒有其他客户佔我們淨銷售額的10％以上。

我們預計，在可預見的將來，向有限數量的客户銷售我們的產品將繼續佔我們淨銷售額的很大一部分。此外，向特定客户的銷售額可能因季度而異，波動幅度很大。一個或多個重要客户的訂單丟失、減少或延遲，或者延遲收取或未能向一個或多個重要客户收取應收賬款，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

半導體設備行業競爭激烈。在我們服務的每個市場中，我們都面臨着來自成熟競爭對手和潛在新進入者的競爭，其中許多市場擁有比我們更多的財務、工程、製造和營銷資源。

我們的 FOX 晶圓級和單模/模塊測試和燒錄系統面臨着來自擁有豐富技術知識和製造能力的大型系統製造商的競爭。我們系統的某些用户，例如獨立的測試實驗室，會自己建造老化系統，而另一些用户，尤其是亞洲的大型集成電路製造商，則從專屬或關聯供應商那裏購買老化系統。我們的 WaferPak 產品正面臨並預計將面臨日益激烈的競爭。有幾家公司已經開發或正在開發全晶圓和單觸地探測卡。該公司預計，其用於燒錄和測試多個單晶片和小型模塊的DiePak產品將面臨激烈的競爭。該公司認為，有幾家公司已經開發或正在開發旨在實現多個裸芯片和小型模塊的測試和老化的產品。

我們希望我們的競爭對手繼續提高其當前產品的性能，並推出具有更高價格和性能特徵的新產品。我們的競爭對手或新的市場進入者推出新產品可能會導致我們產品的銷售下降或失去市場接受度。我們已經觀察到系統市場的價格競爭，特別是在其不太先進的產品方面。競爭壓力的增加還可能導致基於價格的競爭加劇，從而導致價格下跌，這可能會對我們的營業利潤率和業績產生不利影響。我們認為，為了保持競爭力，我們必須在新產品開發上投入大量資金，並在全球範圍內擴大我們的客户服務和支持。無法保證我們將來能夠成功競爭。

我們的FOX系統依賴於不斷提高的市場認可度，因此我們可能無法成功吸引新客户或維持現有客户。

我們業務戰略的一個主要要素是通過我們的FOX晶圓級和單模/模塊測試和老化產品系列中的系統銷售來增加我們在測試設備市場的影響力。市場對FOX系統的接受程度有許多風險。在客户將 FOX 系統整合到生產線之前，必須進行長時間的鑑定和相關性測試。我們預計，潛在客户可能不願為了將老化功能和測試功能轉移到FOX系統而更改其程序。預計初始購買將僅限於用於這些資格認證和工程研究的系統。市場對FOX系統的接受度也可能受到集成電路製造商不願依賴像我們這樣的相對較小的供應商的影響。與採用尖端技術的新型複雜產品一樣，當我們開始在客户現場批量生產和初步安裝FOX系統時，我們可能會遇到可靠性、設計和製造問題。FOX系統未能提高市場接受度，將對我們未來的經營業績、長期前景和股價產生重大不利影響。

我們的淨銷售額中有很大一部分來自交易量相對較小、價值較高的交易。

我們的淨銷售額中有很大一部分來自於銷售相對較少的具有高美元價值的系統。因此，有限數量的系統銷售的損失或延期可能會對我們在特定時期的淨銷售額和經營業績產生重大不利影響。大多數客户的採購訂單都可能被客户取消或重新安排，罰款有限，因此，任何特定日期的積壓不一定表示後續時期的實際銷售額。不時取消和重新安排客户的行程

訂單已經出現，供應商延遲向我們提供組件或子組件，導致我們自己產品的發貨延遲。無法保證我們不會因為客户將來的取消或重新安排或貨件的其他延誤而受到重大不利影響。對於我們尚未有效證明能夠滿足客户環境規格的非標準產品，我們會將收入推遲到滿足此類客户規格之後。在滿足客户規格方面的任何延誤都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。淨銷售額的很大一部分通常是在每個季度末實現的。例如，由於意想不到的發貨重新安排、客户取消或延期、客户信用問題、我們遇到的意想不到的製造困難或供應商延遲交貨，導致出貨延遲或減少，可能會導致特定季度的淨銷售額大幅下降。

我們可能會遇到與推出新產品相關的成本增加。

與採用尖端技術的新型複雜產品一樣，我們在客户現場開始批量生產和初始安裝某些產品時遇到了可靠性、設計和製造問題。過去，其中一些問題與第三方提供給我們的組件和子系統有關，在某些情況下，第三方限制了我們迅速解決此類問題的能力。過去，這一過程是必需的，將來很可能會要求我們承擔未報銷的工程費用，並面臨超出預期的保修索賠，從而可能導致產品退貨。在產品開發的早期階段，無法保證我們會發現任何可靠性、設計和製造問題，也無法保證如果出現此類問題，則無法保證這些問題能夠得到令客户滿意的解決，也無法保證此類問題的解決不會導致我們承擔鉅額的開發成本或保修費用，也無法保證失去大量的銷售機會。

公司面臨網絡安全威脅或事件。

我們在信息系統上收集、維護和傳輸數據。這些系統包括由公司或第三方擁有和維護的系統。此外，我們還使用基於雲的企業資源規劃、ERP、軟件來管理業務，整合了運營的各個方面，包括製造、財務、銷售和營銷。在這些系統上維護的數據包括屬於我們、我們的客户、供應商和其他人的機密和專有信息。儘管公司投入了大量資源來保護其系統和數據免遭未經授權的訪問或濫用，但我們仍面臨網絡安全風險。我們的系統容易受到計算機病毒、數據泄露、網絡釣魚計劃和其他惡意軟件程序或攻擊的影響。我們過去曾經歷過網絡威脅和事件。儘管過去的威脅和事件並未造成重大不利影響，但網絡安全事件可能會導致業務中斷、數據丟失或未經授權訪問知識產權，從而可能對我們的業務產生不利影響。

我們的行業面臨着快速的技術變革，我們保持競爭力的能力取決於我們及時推出新產品的能力。

半導體設備行業面臨着快速的技術變革以及新產品的推出和改進。我們保持競爭力的能力在一定程度上取決於我們是否有能力開發新產品，並以具有競爭力的價格、及時和具有成本效益的方式推出新產品。我們在開發新產品和增強產品方面的成功取決於多種因素，包括產品選擇、及時高效地完成產品設計、及時高效地實施製造和裝配流程、現場產品性能以及有效的銷售和營銷。由於新產品開發承諾必須在銷售之前儘早做出，因此新產品決策必須預測未來的需求和可用於滿足該需求的技術。此外，推出新的複雜產品通常需要我們的供應商和我們發現和解決設計、工程和可靠性問題的時期。無法保證我們會成功選擇、開發、製造和銷售滿足市場需求的新產品。任何此類失敗都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於我們產品的複雜性，從產品的推出到此類產品的開始批量生產之間可能會出現嚴重的延遲。我們在某些產品的推出方面不時遇到嚴重延誤以及技術和製造困難，並且在將來推出或批量生產新產品時可能會遇到延誤以及技術和製造困難。我們無法完成新產品開發，也無法及時生產和運送產品以滿足客户要求，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

客户設備故障率的降低可能會導致對我們產品的需求減少。

客户工具利用率受許多因素的驅動，包括客户設備的故障率。產量的提高可能會導致客户縮短測試和老化時間，或者選擇進行採樣而不是 100% 老化

他們的設備。根據從我們的系統中獲得的數據，客户可以修改內部製造流程以降低故障率。客户工具利用率的降低可能會導致對我們產品的需求減少，從而影響我們的業務和經營業績。

未來半導體技術的變化可能會使我們的產品過時。

未來半導體設計和製造技術的改進可能會減少或消除對我們產品的需求。例如，半導體工藝技術的改進和傳統測試系統的改進，例如降低成本或提高產量，可能會顯著減少或消除我們一種或多種產品的市場。如果我們不能足夠快地改進產品或開發新產品或技術，以保持市場競爭地位，我們的業務可能會下滑。

運營和其他風險

供應鏈問題，包括關鍵部件或合同製造能力短缺，可能會導致客户訂單延遲履行或成本增加，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的銷售增長取決於我們能否及時從供應商和合同製造商那裏獲得零件交付。當前，半導體和其他組件供應市場短缺，這已經影響並可能進一步影響交貨時間、供應成本以及我們滿足客户對我們產品需求的能力。儘管我們已採取措施從主要供應商那裏獲得供應保證，但半導體供應的市場短缺可能會影響我們滿足客户訂單履行的能力，或者導致我們的庫存成本大幅增加。我們的供應商或合同製造商遇到的製造問題或產能問題可能會影響我們確保關鍵組件充足供應的能力。由於半導體供應的市場短缺，供應商和合同製造商可能會將其產能承諾給其他人，從而限制我們的供應或增加成本。未能及時交付物資或成本大幅增加可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響。

我們在全球範圍內銷售我們的產品和服務，並且我們的業務面臨在美國以外的地理區域開展業務活動所固有的風險。

在2023財年、2022財年和2021財年，我們淨銷售額中分別約有86％、90％和68％來自向美國境外交付的客户的銷售。我們在北美和臺灣提供銷售和服務，在德國設有銷售機構，在菲律賓設有服務組織，並在中國和韓國通過第三方協議提供直接支持。我們預計，在美國境外交付的產品的銷售將繼續佔我們未來銷售額的很大一部分。我們未來的表現將在很大程度上取決於我們繼續在國外市場競爭的能力，而國外市場反過來又將部分取決於美國與半導體制造商或裝配商開展業務的外國之間當前貿易關係的持續性。美國或這些外國轉向更加保護主義的貿易立法，例如當前關税結構的變化、出口合規或其他貿易政策，可能會對我們在國外市場銷售產品的能力產生不利影響。此外，我們還面臨與國際業務相關的其他風險，包括更長的應收賬款收款期和更難收取應收賬款、遵守各種外國法律的負擔、人員配備和管理全球業務的困難、內亂或其他可能限制或擾亂市場的事件的風險、國際外匯限制、不斷變化的政治條件和外國政府的貨幣政策。

我們2023財年的淨銷售額主要以美元計價。但是，由於我們的淨銷售額中有很大一部分來自在美國境外交付的產品的銷售，因此與本地公司在這些市場上銷售的產品相比，美元相對於外幣的價值上漲將增加我們的產品成本。此外，由於價格是在接受採購訂單時確定的，因此在從收到採購訂單之日到付款的漫長時間內，我們面臨美元匯率波動的風險。如果我們的國外業務以當地貨幣產生費用，則這種匯率風險可以部分抵消。迄今為止，我們尚未投資任何旨在對衝貨幣風險的工具。美元相對於其他貨幣的價值波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們從世界各地的供應商那裏購買材料，這使公司面臨的風險增加。

我們從美國以外的供應商那裏購買組件、子組件和腔室。關税、額外税收或貿易壁壘的增加可能會導致我們的製造成本增加。美元相對於外幣的貶值將增加我們的材料成本。如果公司提高銷售價格以彌補成本的增加，這可能會導致我們產品的競爭力降低。此外，我們還面臨與從全球供應商購買材料相關的其他風險。政府

當局還可能實施保護主義政策或對知識產權的轉讓施加限制。這可能會限制我們從某些地理區域獲得產品的能力，並要求我們識別和認證新的供應商。對供應商進行資格審查的過程可能很漫長，而且無法保證我們會及時獲得任何其他來源。貿易關係的變化、貨幣波動或保護主義政策可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

全球動盪可能會影響我們銷售產品或獲取關鍵材料的能力。

政治動盪、國際貿易關係的變化和衝突（例如俄羅斯和烏克蘭之間的衝突以及中國和臺灣的政治氣候）導致的全球經濟不確定性和金融市場波動，可能導致進入這些市場的銷售和材料購買機會受到限制。不利的地緣政治發展導致的宏觀經濟疲軟或衰退以及市場波動加劇的時期可能會增加這些風險，從而可能對我們的業務運營造成不利影響。由於俄羅斯限制該地區的能源供應，歐洲的能源成本上漲可能會導致經濟衰退或材料成本上漲。最近中美關係的惡化以及中臺關係的惡化，可能導致對中國或臺灣實施貿易限制。儘管我們在歐洲和臺灣的銷售有限，也從這些地區採購，但這些地區的動盪可能會導致我們產品的銷售減少或材料和服務成本的增加。

我們對分包商和獨家供應商的依賴可能會使我們無法及時交付產品，並使我們面臨知識產權侵權風險。

我們依靠分包商來製造我們產品中使用的許多組件或組件。我們的 FOX 系統、WaferPak 接觸器、DiePak 載體、WaferPak Aligners 和 DiePak 裝載機包含多個組件，包括環境箱、電源、高密度互連、晶圓接觸器、模塊接觸器、信號分配基板以及目前僅由一家或有限數量的供應商提供的某些集成電路。我們對分包商和單一來源供應商的依賴涉及許多重大風險，包括失去對製造過程的控制、可能缺乏足夠的產能以及對交貨時間表、製造產量、質量和成本的控制減弱。如果任何重要的分包商或單一來源供應商無法或不願繼續生產所需數量的子組件、部件或部件，則我們必須確定和認證可接受的替代品。對分包商和供應商進行資格審查的過程可能很漫長，而且無法保證我們會及時獲得任何其他來源。供應商關係的任何延遲、中斷或終止都可能對我們交付產品的能力產生不利影響，從而損害我們的經營業績。

我們的供應商生產零部件、模具並提供工程服務。在此過程中，我們的供應商可以訪問我們的知識產權。儘管我們保留專利以防止知識產權侵權，但無法保證在我們產品製造過程中獲得的技術信息不會用於開發新產品、改進與我們的產品競爭的工藝或技術。為了強制執行或確定我們所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟，並且無法保證我們的知識產權如果受到質疑，會被視為有效。

財政貨幣政策的緊縮以及經濟和半導體行業的週期性衰退可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

通貨膨脹率在2022年達到40年來的最高水平，市場利率在長期處於歷史低點後有所上升。通貨膨脹率上升導致全球貨幣政策緊縮，這反過來又導致信貸成本增加。銀行系統和金融市場的金融動盪已經導致並可能在未來導致信貸市場緊縮、金融市場混亂和全球經濟衰退。週期性的全球經濟和半導體行業衰退對我們的業務、經營業績和財務狀況產生了負面影響，並可能繼續對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。這些事件可能導致我們運營所在行業的嚴重放緩。難以獲得資金和市場狀況惡化可能會給我們的一些客户帶來風險，即我們的一些客户可能無法以合理的條件獲得必要的融資，這可能會導致銷售減少。有流動性問題的客户可能會導致額外的壞賬支出。

國際金融市場的動盪已經導致並可能在未來導致貨幣大幅貶值、股市下跌、可用信貸限制和金融普遍疲軟。此外，閃存和其他類似設備的價格歷來有所下降，將來可能會再次下跌。這些事態發展可能會以多種方式影響我們。從歷史上看，半導體和半導體資本設備市場一直是週期性的，我們預計這種情況將在未來持續下去。半導體市場的不確定性可能會導致一些製造商在未來進一步推遲資本支出計劃。經濟狀況也可能影響我們的客户履行付款義務的能力，從而導致現有訂單的取消或延期，並限制其他訂單。此外, 一些政府還補貼了部分製造設施的建設,

而金融動盪可能會降低這些政府繼續提供此類補貼的意願。此類事態發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

當前的經濟狀況和未來經濟狀況的不確定性使我們難以預測經營業績、做出業務決策以及識別可能影響我們的業務、財務狀況和經營業績的風險。如果這種情況再次發生，而我們無法及時和適當地適應艱難的宏觀經濟環境造成的變化，那麼我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。

如果在收入疲軟時期，我們無法充分減少運營支出，或者如果我們使用大量現金來彌補營業虧損，我們可能會侵蝕我們的現金資源，可能沒有足夠的現金來運營我們的業務。

過去，面對業務下滑和淨銷售額下降，我們實施了各種成本控制並重組了運營，目標是降低運營成本，使自己能夠更有效地滿足當時疲軟的測試和老化設備市場的需求。儘管我們採取了重大措施來最大限度地降低支出水平並增加在經濟低迷時期有足夠的現金來支持運營的可能性，但我們經歷了歷史性的營業虧損。我們預計，我們現有的現金餘額，加上運營收入、現有應收賬款的收款、現有積壓產品的收入、庫存的銷售、大額訂單的存款和首付以及自動櫃員機產品下的可用餘額，將足以滿足我們的營運資金和資本設備需求。根據我們的增長率和盈利能力，以及我們通過首付獲得大量訂單的能力，我們可能需要額外的股權或債務融資來滿足我們的營運資金要求或資本設備需求。無法保證在需要時會有額外的融資，或者如果有的話，也無法保證能夠以令我們滿意的條件獲得此類融資。

我們可能會面臨與知識產權侵權有關的訴訟，這將耗時、昂貴且會分散我們對業務的注意力。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，競爭對手可能會利用我們的專有信息來削弱我們的競爭優勢，這可能會損害我們的業務和經營業績。為了強制執行或確定我們所有權的有效性和範圍，可能需要提起訴訟，並且無法保證我們的知識產權如果受到質疑，會被視為有效。無論訴訟結果如何，此類訴訟都可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，無法保證授予我們的任何專利不會受到質疑、無效或規避，也無法保證根據該專利授予的權利將為我們提供競爭優勢。

沒有針對我們提出的關於侵犯他人任何專利或其他知識產權的未決索賠。但是，將來，我們可能會收到來自第三方的來信，聲稱對我們提出知識產權索賠。此類索賠可能包括聲稱我們的產品侵犯或可能侵犯第三方的所有權、要求賠償此類侵權行為或暗示我們可能有興趣從此類第三方獲得許可。無法保證任何此類索賠不會導致訴訟，這可能會給我們帶來鉅額開支，而且，如果我們被要求或認為有必要獲得與一種或多種產品或技術相關的許可，則無法保證我們能夠以商業上合理的條件或根本無法保證我們能夠以商業上合理的條件獲得許可。

儘管我們認為我們已經遵守了所有適用的環境法律，但由於不得不支付大量的損害賠償金或費用，我們不這樣做可能會對我們的業務產生不利影響。

聯邦、州和地方法規對我們運營中使用的有毒物質和其他有害物質的使用、儲存、排放、處理、排放、產生、製造和處置施加了各種管制。我們認為，我們的活動在所有重要方面都符合適用於我們的運營和現有設施的現行環境和土地使用法規，並且我們已經獲得了開展業務所需的環境許可。儘管如此，不遵守當前或未來的法規可能會導致鉅額罰款、暫停生產、改變我們的製造流程或停止運營。此類法規可能要求我們購買昂貴的修復設備或為遵守環境法規而承擔大量費用。任何未能控制危險或有毒物質的使用、處置或儲存或適當限制其排放，都可能使我們承擔重大責任。

與普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動。

我們的普通股價格過去曾波動，將來可能會大幅波動。我們認為，諸如與我們的業務相關的發展公告、經營業績的波動、半導體和半導體設備行業以及全球經濟的總體狀況、我們或我們的競爭對手宣佈的技術創新、新系統或產品改進、合作開發資金水平的波動、收購、政府法規的變化、專利或其他知識產權的發展以及我們與客户關係的變化等因素，以及供應商可能會導致我們的普通股價格大幅波動。此外，近年來，整個股票市場，尤其是小盤股和高科技股票市場，經歷了極端的價格波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。這種波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

加強審查和利益相關者對公司ESG實踐的期望不斷變化，可能會導致額外的成本或風險。

許多行業的公司都面臨着與其ESG實踐相關的越來越多的審查。投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者也越來越關注ESG實踐，近年來，他們越來越重視其投資的非財務影響。如果我們的ESG實踐不符合投資者或其他行業利益相關者的期望，這些期望仍在不斷變化，我們可能會產生額外的成本，我們的品牌、吸引和留住合格員工和業務的能力可能會受到損害。

與我們的法律/組織結構相關的風險

我們依賴我們的關鍵人員，我們的成功取決於我們吸引和留住優秀員工的能力。

我們的成功在很大程度上取決於我們的總裁兼首席執行官蓋恩·埃裏克森以及其他執行官和關鍵員工的持續服務。我們不為任何員工提供關鍵人壽保險，我們的任何員工都不受與我們簽訂的非競爭協議的約束。我們的任何執行官或一羣關鍵員工的服務流失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高技能的技術、管理、銷售和營銷人員的能力。具備擔任這些職位所需技能的人員人數有限，而且我們越來越難以僱用這些人員。半導體設備行業對此類人員的競爭非常激烈，無法保證我們會成功吸引或留住此類人員。管理層的變動可能會擾亂我們的運營並對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們將來未能對財務報告保持有效的內部控制，則財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響。

我們必須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。除其他外，該法的規定要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。編制我們的財務報表涉及許多複雜的過程，其中許多是手動完成的，並且取決於個人數據的輸入或審查。這些流程包括但不限於計算收入、遞延收入和庫存成本。儘管我們繼續實現流程自動化，加強審查，並實施控制措施以減少出錯的可能性，但我們預計，在可預見的將來，我們的許多流程仍將保持手動密集型，因此容易出現人為錯誤。

某些美國銀行以及可能的其他金融機構的倒閉可能會對我們的業務產生不利影響。

2023年3月10日，硅谷銀行（“SVB”）被關閉，隨後Signature Bank於2023年3月11日關閉，聯邦存款保險公司被任命為這些銀行的接管人。從那時起，就有報道稱其他美國銀行不穩定。公司在銀行和經紀公司持有的現金和投資餘額有時可能超過聯邦保險水平。2023年3月15日，該公司向美國證券交易委員會提交了8-K表最新報告，披露了其對SVB的敞口，並表示該公司預計其運營不會受到重大影響。

項目 1B。未解決的員工評論

沒有。

第 2 項。屬性

公司的主要行政和生產設施位於加利福尼亞州弗裏蒙特，佔地51,289平方英尺。該公司的租約已於2022年12月續訂，並於2030年9月到期。該公司在德國烏廷租用了一間佔地492平方英尺的銷售和支持辦公室。該租約從1992年2月1日開始，於2025年1月31日到期，如果在到期後的六個月之前沒有發出通知，則包含十二個月的自動續約，費率待定。2020年11月18日，該公司成立了全資子公司菲律賓艾爾測試系統公司，該子公司自2021年3月起全面運營。該公司在菲律賓租賃一處設施，位於邦板牙克拉克自由港區一棟佔地2713平方英尺的建築內。該租約從2021年1月1日開始，於2025年12月31日到期，其中包含按合同規定的費率再續訂三年的選項，續訂通知將在到期後六個月內發出。公司定期評估其全球運營和設施，以使其產能與需求保持一致，併為客户提供具有成本效益的服務。在過去的幾年中，通過這一過程，公司已從某些超出其需求所需容量的設施遷出。該公司認為，其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的現有設施足以滿足其當前和合理可預見的需求。公司定期評估其預期的未來設施需求，並認為如果需要，可以提供其他設施。

第 3 項。法律訴訟

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第二部分

第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券

該公司的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “AEHR”。下表列出了所述期間普通股在該市場上的最高和最低銷售價格。這些報價代表交易商之間的價格，不包括零售加價、降價或佣金，也不一定代表實際交易。

截至2023年8月3日，該公司有86名普通股的記錄持有人。公司普通股的持有人是 “街頭名字” 或股票由銀行、經紀人和其他金融機構持有的受益持有人的數量要多得多。

該公司尚未為其普通股或其他證券支付現金分紅。該公司目前預計將保留其未來收益（如果有的話），用於業務的擴張和運營，並且預計在可預見的將來不會為其普通股支付任何現金分紅。

在截至2023年5月31日的財年中，該公司沒有回購任何普通股。

第 6 項。 [已保留]

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-K表年度報告其他地方的 “精選合併財務數據” 以及我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

概述

Aehr Test Systems（“Aehr Test”、“Aehr” 或 “我們”）是測試晶圓級、單晶芯片和封裝零件形式的半導體器件的測試解決方案的領先供應商，已在全球安裝了數千個系統。電動汽車、電動汽車充電基礎設施、太陽能和風能、計算、數據和電信基礎設施以及固態存儲器和存儲器等多種應用中使用的半導體的質量、可靠性、安全和安保需求不斷提高，這推動了額外的測試要求、增量容量需求以及Aehr Test產品和解決方案的新機遇。

我們開發並推出了幾款創新產品，包括FOX-P系列測試和老化系統以及FOX WaferPak Aligner、FOX WaferPak 接觸器、FOX DiePak Carrier 和 FOX DiePak Loader。FOX-XP和FOX-NP系統是全晶圓接觸和單晶片/模塊測試和老化系統，可以測試、老化和穩定各種設備，例如尖端的碳化硅基和其他功率半導體、用於手機、平板電腦和其他計算設備的二維和三維傳感器、存儲器半導體、處理器、微控制器、片上系統以及光子學和集成光學設備。FOX-CP系統是用於邏輯、存儲器和光子器件的低成本單晶圓緊湊型測試解決方案，也是FOX-P產品系列的最新成員。FOX WaferPak 接觸器包含一個獨特的全晶圓接觸器，能夠測試最大300mm的晶圓，使集成電路製造商能夠在FOX-P系統上對整個晶圓進行測試、燒入和穩定。FOX DiePak Carrier 允許在 FOX-NP 和 FOX-XP 系統上同時測試、燒錄和穩定單個裸芯片和模塊，每個 DiePak 最多可並行 1,024 台設備，一次最多可測試 9 個 DiePaks。

我們的淨銷售額主要包括FOX-P系統、WaferPak對準器和DiePak裝載機、WaferPak接觸器、DiePak載具、測試夾具、升級和備件、服務合同收入以及非經常性工程費用的銷售。我們的銷售安排可能包括合同中的客户接受條款，這些條款大多被視為敷衍或無關緊要，並且產品的安裝發生在裝運、所有權轉讓和損失風險之後。

關鍵會計政策和估計

我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露的估算和判斷。我們會持續評估我們的估算值，包括與客户計劃和激勵措施、產品回報、壞賬、庫存、投資、所得税、融資業務、保修義務和長期服務合同等相關的估算。我們的估計來自歷史經驗和其他各種假設，這些假設被認為在當時情況下是合理的。這些結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

我們認為，以下關鍵會計政策會影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

收入確認

當承諾的商品或服務轉讓給客户時，公司確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價：（1）確定與客户的合同，（2）確定合同中的履約義務，（3）確定交易價格，（4）分配交易價格，（5）在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入，詳情見下文。

履約義務包括系統、接觸器、備件和服務的銷售，以及客户合同中包含的安裝和培訓服務。

合約的交易價格分配給每項不同的履約義務。在確定交易價格時，公司評估價格是否需要退款或調整，以確定公司預計有權獲得的淨對價。除保修期內的缺陷產品外，公司通常不授予退貨特權。

對於包含多項履約義務的合同，公司在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給履約義務。獨立銷售價格基於多種因素，包括但不限於產品和服務的歷史折扣趨勢以及不同地區的定價慣例。

系統和備件的收入在某個時間點確認，通常是在裝運或交付時。服務收入在服務完成時隨着時間的推移予以確認，或者在通常為一年或更短的合同期內按比例確認。

由於公司的標準付款期限不到一年，公司選擇了不評估合同是否包含大量融資成分的實際權宜之計。

我們主要通過直銷隊伍銷售我們的產品。在某些國際市場，我們通過獨立分銷商銷售我們的產品。

除非我們需要提供額外服務，否則控制權的移交以所有權移交和客户遭受損失的風險為證。

可疑賬户備抵金

我們為可疑賬户保留備抵金，以備可能無法收回的貿易應收賬款。我們還會按賬齡類別審查我們的貿易應收賬款，以確定存在已知爭議或收款問題的特定客户。在評估歷史壞賬趨勢、美國和國際上的總體經濟狀況以及客户財務狀況的變化時，我們在確定這些儲備金的充足性時會做出判斷。無法收回的應收賬款在用盡所有收款努力後記作壞賬支出，收回的款項在收到時即被確認。

保修義務

在確認已發貨產品的收入時，我們會提供並記錄產品保修的估計成本。雖然我們參與了廣泛的產品質量計劃和流程，包括積極監控和評估組件供應商的質量，但我們的保修義務受到產品故障率、材料使用和糾正產品故障所產生的服務交付成本的影響。我們對保修儲備金的估算基於管理層對未來保修義務和歷史保修義務的評估。如果實際的產品故障率、材料使用量或服務交付成本與我們的估計不同，則需要對估計的保修責任進行修訂。

庫存過時

在過去三個財年中，我們每年都減記庫存中估計過時或無法銷售的庫存，其金額等於庫存成本與基於未來需求和市場狀況假設的可變現淨值之間的差額，見附註7，“資產負債表明細”。如果未來的市場狀況不如管理層的預期，則可能需要進行額外的庫存減記。

所得税

所得税按照財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂法（“ASC”）主題740，所得税（“ASC 740”）的要求按照資產負債法進行核算。遞延所得税資產和負債是根據財務報表中記載現有資產和負債的金額與各自的税基以及營業虧損和税收抵免結轉額之間的差異而確認的未來税收後果。遞延所得税資產和負債是使用已頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於這些臨時差額預計將收回或結算的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈日期相應期間的收入中確認。根據ASC 740，當遞延所得税資產的全部或部分很可能無法通過產生足夠的未來應納税所得額來變現時，則需要估值補貼。

截至2023年5月31日，公司維持其遞延所得税資產的全額估值補貼。我們將繼續評估未來是否會產生足夠的應納税所得額來允許使用遞延所得税資產，並將在有足夠的證據支持撤銷時撤銷全部或部分免税額。根據我們前兩個財年的盈利能力、下一財年的展望，以及沒有任何其他客觀的負面證據，公司預計將在2024財年調整當前的估值補貼狀況。

財務會計準則委員會ASC副題740-10 “所得税不確定性的考慮”（“ASC 740-10”）定義了個人納税狀況必須滿足的標準才能在財務報表中確認税收狀況的任何部分利益

根據公認會計原則編制。只有當税務機關完全根據相應税收狀況的技術優點進行審查後很有可能維持這種税收狀況時，公司才可以確認不確定的税收狀況帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類税收狀況的税收優惠應根據與税務機關最終和解後實現的可能性大於50％的最大收益來衡量。根據ASC 740-10的披露要求，公司關於損益表中與所得税義務相關的利息和罰款分類的政策是將此類項目列為所得税的一部分。

股票薪酬支出

股票薪酬支出包括股票期權、限制性股票單位或限制性股票單位以及員工股票購買計劃（ESPP）購買權的費用。股票期權和ESPP購買權的股票薪酬成本在每個授予日根據使用Black-Scholes期權估值模型的獎勵的公允價值進行衡量，並被確認為員工必要服務期內的支出。該模型的開發用於估算沒有歸屬限制且完全可轉讓的公開交易期權的價值。我們的員工股票期權具有與公開交易期權明顯不同的特徵。對於限制性股票單位，基於股票的薪酬支出基於我們在授予之日普通股的公允價值，並被確認為員工必要服務期內的支出。我們所有的股票薪酬都作為股票工具進行核算。

每筆期權授予的公允價值和根據我們的ESPP購買股票的權利是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估算的，該模型假設預期期限、股價波動、預期股息收益率、無風險利率和獎勵的預期壽命。有關股票薪酬、股票期權計劃和ESPP的詳細信息，請參閲我們的合併財務報表附註13。

操作結果

下表列出了以所示期間淨銷售額百分比表示的運營報表數據。

截至2023年5月31日的財年與截至2022年5月31日的財年相比

淨銷售額。截至2023年5月31日財年的淨銷售額從截至2022年5月31日的財年的5,080萬美元增至6,500萬美元，增長了27.8％。截至2023年5月31日的財年，淨銷售額的增長主要是由於我們晶圓級測試產品的淨銷售額增加。我們的晶圓級測試產品的淨銷售額

由於對我們的FOX-P系統的強勁需求，2023財年為6,350萬美元，比2022財年增加了約1,460萬美元。

毛利。截至2023年5月31日財年的毛利從截至2022年5月31日的財年的2370萬美元增至3,270萬美元，增長了38.4％。截至2023年5月31日財年的毛利率從截至2022年5月31日的財年的46.6％增至50.4％。毛利率的增長主要是由於其他銷售成本下降了1.6個百分點，這主要是由於庫存儲備成本降低，由於銷量增加導致製造效率降低了1.2個百分點，而直接材料成本降低導致了1.0個百分點的收益。

銷售，一般和管理。截至2023年5月31日的財年，銷售和收購支出為1,220萬美元，而截至2022年5月31日的財年為1,000萬美元，增長了21.8％。銷售和收購支出的增加主要是由於股東關係成本增加了50萬美元，招聘和調動了30萬美元，僱傭相關費用增加了30萬美元，以支持我們不斷增長的業務。

研究和開發。截至2023年5月31日的財年，研發費用為710萬美元，而截至2022年5月31日的財年為580萬美元，增長了22.6％。研發費用的增加主要是由於2023財年與研發計劃相關的項目支出增加了60萬美元和與就業相關的費用增加了50萬美元。

利息收入（支出），淨額。截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年，淨利息收入分別為120萬美元和1.3萬美元。截至2023年5月31日的財年，利息收入的增加是由截至2023年5月31日的財年現金存款增加和利率上升所推動的。

從免除購買力平價貸款中獲益。2021年6月12日，我們收到了SVB的確認，即2021年6月4日，美國小型企業管理局批准了我們的薪資保護計劃貸款（“PPP貸款”）豁免申請，其全部PPP貸款餘額為167.9萬美元，利息總額為19,000美元，我們確認了169.8萬美元的收益。

其他（支出）收入，淨額。截至2023年5月31日的財年，其他支出淨額為3,000美元，而截至2022年5月31日的財年的其他收入淨額為3萬美元。其他（支出）淨收入的變化主要是由於在所涉期間美元兑外幣的價值波動而實現的虧損或收益。

所得税（支出）福利。截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年，所得税支出分別為6萬美元和9.1萬美元。兩個財政年度的所得税支出都與外國税務管轄區產生的所得税有關。由於可用的淨營業虧損和研發信貸結轉，所得税支出並不大。

截至2022年5月31日的財年與截至2021年5月31日的財年相比

淨銷售額。截至2022年5月31日財年的淨銷售額從截至2021年5月31日的財年的1,660萬美元增至5,080萬美元，增長了206.2％。截至2022年5月31日的財年，淨銷售額的增長主要是由於我們晶圓級產品的淨銷售額增加。由於與碳化硅應用相關的需求強勁，我們2022財年的晶圓級產品淨銷售額為4,890萬美元，比2021財年增長了約3,390萬美元。

毛利。截至2022年5月31日財年的毛利從截至2021年5月31日的財年的600萬美元增至2370萬美元，增長了292.3％。截至2022年5月31日財年的毛利率從截至2021年5月31日的財年的36.3％增至46.6％。毛利率的提高主要是淨銷售額增加帶來的製造效率的結果。

銷售，一般和管理。截至2022年5月31日的財年，銷售和收購支出為1,000萬美元，而截至2021年5月31日的財年為660萬美元，增長了53.1％。銷售和收購支出的增加主要是由於淨銷售額和盈利能力的增加以及員工人數的增加導致的獎金、股票薪酬和佣金支出增加。

研究和開發。截至2022年5月31日的財年，研發費用為580萬美元，而截至2021年5月31日的財年為370萬美元，增長了59.3％。研發費用的增加主要是由於與就業相關的支出增加了170萬美元，外部服務增加了31.6萬美元，項目支出增加了15.5萬美元。就業相關支出的增加主要是由於淨銷售額和盈利能力的增加以及員工人數的增加導致的獎金和股票薪酬增加。

利息收入（支出），淨額。截至2022年5月31日的財年，利息收入淨額為13,000美元，而截至2021年5月31日的財年的利息支出為46,000美元。截至2021年5月31日的財年的利息支出來自我們在2020年4月23日獲得的PPP貸款。

日本AEHR測試系統解散帶來的淨收益。截至2021年5月31日的財年，Aehr Test Systems Japan的解散淨收益為220萬美元，這要歸因於2020年7月公佈了與Aehr Test Systems日本子公司完全清算相關的累計折算調整。

從免除購買力平價貸款中獲益。2021年6月12日，我們收到了SVB的確認，即2021年6月4日，美國小型企業管理局批准了我們的PPP貸款豁免申請，其全部PPP貸款餘額為167.9萬美元，利息總額為19,000美元，我們確認了16.98萬美元的收益。

其他（支出）收入，淨額。截至2022年5月31日的財年，其他淨收入為3萬美元，而截至2021年5月31日的財年淨額為16.2萬美元，而其他支出淨額為16.2萬美元。其他（支出）淨收入的變化主要是由於在所涉期間美元兑外幣的價值波動而實現的損益。

所得税（支出）福利。截至2022年5月31日的財年的所得税支出為91,000美元，而截至2021年5月31日的財年的所得税優惠為17.7萬美元。在截至2021年5月31日的財年中，根據2020年7月徹底清算Aehr Test Systems日本子公司的期際分配規則，公佈了貨幣折算調整餘額，並記錄了21.5萬美元的剩餘所得税影響。

流動性和資本資源

我們認為現金、現金等價物和短期投資具有流動性，可供使用。截至2023年5月31日和2022年5月31日，我們分別擁有3,020萬美元和3160萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。截至2023年5月31日，我們還有1,790萬美元的短期投資。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年，經營活動提供的淨現金分別為1,000萬美元和150萬美元。在截至2023年5月31日的財年中，經營活動提供的淨現金主要是淨收入為1,460萬美元，其中扣除了270萬美元的股票薪酬支出的非現金支出、50萬美元的折舊和攤銷以及60萬美元的投資折扣增加額。運營現金的其他變化主要來自庫存和貿易及其他應收賬款分別增加950萬美元和380萬美元，部分被應付賬款、應計費用和客户存款以及遞延收入分別增加500萬美元、50萬美元和40萬美元所抵消。庫存的增加是為了支持客户訂單的未來預期發貨量。貿易和其他應收賬款的增加主要是由於收入增加和客户出貨存款減少。應付賬款的增加主要是由於購買庫存以支持未來的運輸。在截至2022年5月31日的財年中，經營活動提供的淨現金主要是淨收入為950萬美元，經調整後不包括170萬美元PPP貸款免除的影響，以及300萬美元的股票薪酬支出和35.6萬美元的折舊和攤銷的非現金支出。運營現金的其他變化主要來自應收賬款和存貨分別增加780萬美元和670萬美元，部分被客户存款和遞延收入、應計費用和應付賬款分別增加220萬美元、150萬美元和140萬美元所抵消。應收賬款的增加主要是由於截至2022年5月31日的財年末產生的收入增加和時間安排。庫存的增加是為了支持客户訂單的未來預期發貨量。客户存款和遞延收入的增加主要是由於從某些客户那裏收到了額外的首付。應計支出的增加主要是由於應計就業相關支出的增加，包括利潤分享、佣金、獎金和休假。應付賬款的增加主要是由於購買庫存以支持未來的運輸。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年，用於投資活動的淨現金分別為1,870萬美元和40萬美元。在截至2023年5月31日的財年中，用於投資活動的淨現金是由於購買了3,330萬美元的美國國債，部分被1,600萬美元的美國國債到期收益以及購買140萬美元的財產和設備所抵消。在截至2022年5月31日的財年中，用於投資活動的淨現金來自購買財產和設備。

截至2023年5月31日和2022年5月31日的財年，融資活動分別提供了730萬美元和2580萬美元的現金。在截至2023年5月31日的財年中，融資活動提供的淨現金主要是由於公開發行普通股的淨收益為680萬美元，以及根據員工福利計劃發行普通股的收益為260萬美元，但部分被回購的股份用於預扣税收的股份210萬美元所抵消。在截至2022年5月31日的財年中，融資活動提供的淨現金主要來自於公眾發行普通股的淨收益

發行2400萬美元，根據員工福利計劃發行普通股的收益為360萬美元，部分被40萬美元限制性股票單位歸屬後回購的預扣税款以及140萬美元信貸額度的淨支付額所抵消。

匯率波動的影響使截至2023年5月31日的財年的現金減少了37,000美元，在截至2022年5月31日的財年中，現金增加了49,000美元。這些變化是由於美元相對於外幣的價值波動所致。

截至2023年5月31日和2022年5月31日，我們的營運資金分別為7,270萬美元和4,900萬美元。

在截至2021年5月31日的財年中，用於經營活動的淨現金主要是淨虧損200萬美元的結果，經調整後不包括日本Aehr Test Systems解散後淨收益240萬美元的影響，其中包括21.5萬美元的所得税優惠、110萬美元的股票薪酬支出的非現金費用以及32.8萬美元的折舊和攤銷。運營中使用的淨現金還受到應收賬款和庫存分別增加140萬美元和97.2萬美元的影響，但應付賬款和應計費用分別增加190萬美元和73.2萬美元部分抵消。應收賬款的增加主要是由於截至2021年5月31日的財年末出貨量增加。庫存的增加是為了支持客户訂單的未來預期發貨量。應付賬款的增加主要是由於購買庫存以支持未來的運輸。應計費用增加的主要原因是保修條款和應計就業相關費用增加。

截至2021年5月31日的財年，用於投資活動的淨現金為22.7萬美元，這要歸因於購買財產和設備。

截至2021年5月31日的財年，融資活動提供的淨現金為200萬美元，這要歸因於從我們的信貸額度中借款140萬美元，以及根據員工計劃發行普通股的收益56萬美元。

由於美元相對於外幣的價值波動，匯率波動的影響使截至2021年5月31日的財年的現金增加了11.7萬美元。

我們以經營租賃方式租賃我們的製造和辦公空間。我們為我們的美國製造和辦公設施簽訂了不可取消的經營租賃協議，該協議於2022年12月續訂，並於2030年9月到期。截至2023年5月31日，我們的經營租賃負債總額為630萬美元。根據該租賃協議，我們負責支付水電費、税款和保險。

我們會不時評估對補充我們業務的業務、產品或技術的潛在收購。如果完成，任何此類交易都可能使用我們的部分營運資金或需要發行股權。我們目前沒有關於任何重大收購的諒解、承諾或協議。

我們預計，現有的現金餘額和可用信貸額度，加上未來的運營收入、現有應收賬款的收款、截至該申報日的現有積壓產品收入、庫存的銷售、大額訂單的存款和首付，將足以滿足我們在未來12個月的營運資金和資本設備需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、支持研發活動的支出的時間和程度、建立額外銷售和營銷能力的時機和成本、推出新產品和增強產品的時機和成本以及實施新制造技術的時機和成本。2021年10月，我們在市場上成功籌集了2500萬美元（“自動櫃員機”），並於2023年2月在自動櫃員機後續發行中籌集了730萬美元；但是，如果需要外部來源的額外融資，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法籌集資金。我們將來獲得的任何額外債務融資還可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資金和尋求商機，包括潛在的收購。此外，如果我們通過進一步發行股權、可轉換債務證券或其他可轉換為股權的證券來籌集更多資金，那麼我們現有的股東對公司的所有權比例可能會大幅稀釋，而我們發行的任何新的股票證券都可能擁有比普通股持有者更高的權利、優先權和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得充足的融資或融資，那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。

資產負債表外融資

我們沒有達成任何表外融資安排，也沒有建立任何特殊目的或可變利息實體。

合同義務概述

下表概述了此類安排或合同義務。

(1) 上面顯示的是我們具有約束力的購買義務。我們的絕大多數採購訂單都可以由任何一方取消，如果取消，可能會導致與供應商進行談判，以確定是否應向供應商支付任何補貨費或取消費用。

在促進我們產品銷售的正常業務過程中，我們會就某些事項向包括客户在內的其他各方提供賠償。對於因違反陳述或契約、知識產權侵權或其他索賠而造成的損失，我們已同意讓另一方免受損失。這些協議可能會限制提出賠償索賠的時間期限和索賠金額。此外，我們還與我們的高級管理人員和董事簽訂了賠償協議，我們的章程包含對代理人的類似賠償義務。

由於先前的賠償索賠歷史有限，而且每份特定協議都涉及獨特的事實和情況，因此無法確定這些賠償協議下的最大潛在金額。迄今為止，我們在這些協議下的付款尚未對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。

最近的會計公告

有關最近會計公告的描述，包括預期的採用日期和對我們合併財務報表的估計影響（如果有），請參閲合併財務報表附註附註1 “重要會計政策的組織和摘要”。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供第 7A 項下的信息。

第 8 項。財務報表和補充數據

索引

上面未列出的財務報表附表要麼因為不適用而被省略，要麼在合併財務報表或其附註中顯示了所需的信息。

獨立註冊會計師事務所的報告

致各位股東和董事會

Aehr 測試系統

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年5月31日和2022年5月31日的Aehr Test Systems及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年5月31日的三年中每年的相關合並運營報表、綜合收益（虧損）、股東權益和現金流以及相關附註（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年5月31日和2022年5月31日的財務狀況，以及截至2023年5月31日的三年中每年的經營業績和現金流。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中出現的問題，該審計已傳達或要求提交給審計委員會，且：（1）涉及對合並財務報表具有重要意義的賬目或披露；（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法，而且，通過傳達下文的關鍵審計事項，我們也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

庫存估值-對過剩或過時庫存的調整

如合併財務報表附註1所述，截至2023年5月31日，該公司的合併庫存餘額為2390萬美元。公司的庫存按成本中較低者列報，該成本是在標準成本基礎上按先入先出法或可變現淨值確定的。公司通過考慮過時、庫存過多、劣化和其他因素來評估可變現淨值。如有必要，將根據估計的過剩、過時或減值庫存進行調整，將庫存成本降至其可變現淨值。如果實際需求大大低於估計，可能會對庫存的賬面價值和經營業績產生重大不利影響。

我們確定執行與調整過剩或過時庫存相關的程序是一項關鍵的審計事項，其主要考慮因素是，管理層在制定預測產品需求的假設時做出了大量的判斷，這反過來又導致了審計師在執行審計程序和評估與預測產品需求有關的審計證據方面做出了大量的判斷、主觀性和努力。此外，對於某些新的銷售渠道，可用於評估預測的歷史數據可能有限。

解決這個問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。除其他外，這些程序包括測試管理層的

制定過剩或過時庫存調整估計數、測試估算中使用的基礎數據的完整性和準確性以及評估管理層對預測產品需求的假設的過程。評估管理層需求預測的合理性包括考慮其產品的歷史銷售額，將前一時期的估計與同期的實際結果進行比較，並確定所使用的需求預測是否與在其他審計領域獲得的證據一致。

/s/ BPM 哈哈

自 2005 年以來，我們一直擔任公司的審計師。

加利福尼亞州聖何塞

2023年8月28日

AEHR 測試系統和子公司

合併資產負債表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表的組成部分。

AEHR 測試系統和子公司

合併運營報表

（以千計，每股數據除外）

所附附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

AEHR 測試系統和子公司

綜合收益（虧損）合併報表

（以千計）

所附附附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。

AEHR 測試系統和子公司

股東權益綜合報表

（以千計）