附件10.13
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補充協議II
至
北京通美Xtal科技有限公司增資協議。
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其中
光碩半導體設備（上海）有限公司有限公司，
北京通美科技有限公司公司
和
AXT，INC.
2021年1月
增資協議補充協議二
增資協議二補充協議(以下簡稱《協議》)由以下各方於#年#日在北京簽訂[DD][Mm], 2021.
甲方：廣碩半導體設備(上海)有限公司，
住所：上海市浦東新區南匯新城海集六路218弄15弄603室
法定代表人：張樹恆
乙方：北京通美Xtal科技有限公司
住所：北京市通州區工業開發區東二街4號
法定代表人：莫里斯·楊
丙方：Axt，Inc.
住所：4281理工學院弗裏蒙特博士，CA 94538
授權代表：莫里斯·楊
（根據上下文的要求，甲、乙、丙三方統稱為“雙方”，本協議中單獨稱為“一方”）
鑑於：
1. | 甲方為目標公司的出資人，該有限合夥公司是根據人民法律正式註冊成立並有效存在的有限合夥企業，註冊地址為中國上海市浦東新區南匯新區海集新城218號海集6號路15弄603室。 |
2. | 乙方為目標公司，是一家根據中國法律註冊成立並有效存續的有限責任公司，具有統一的社會信用代碼， |
2
本公司擁有91110000700004889C，註冊資本為人民幣82，096，0319萬元，註冊地址為中國北京市通州區工業開發區東二街4號，法定代表人為莫里斯·楊。
3. | C方為納斯達克上市公司（股票代碼：AXTI），地址：4281 TECHNOLOGY DR FREMONT CA 94538。 |
4. | 雙方簽署並簽署了 北京通美科技有限公司增資協議書，公司 （以下簡稱“增資協議”）及 北京通美科技有限公司增資協議補充協議，公司 （以下簡稱“補充協議”） [DD][Mm]，2021年。甲方同意以人民幣現金認購目標公司相應的新增註冊資本，共計摺合美元90742美元（甲方以人民幣支付，具體金額按下午2時中國人民銀行美元對人民幣匯率中間價（即1美元=人民幣6.6205元）計算，2020年11月13日，即人民幣60. 0758萬元）。 |
為進一步明確雙方在本公司本次增資中的權利和義務，雙方同意訂立本協議，並達成補充協議，增資協議 和補充協議如下：
3
第1條定義和解釋
1.1除非本協議另有規定或上下文另有規定，本協議中的定義和解釋應與本協議中的定義和解釋相同。 增資協議 和補充協議.
第2條股權回購
2.1合格上市
雙方應盡最大努力促使目標公司在2022年12月31日（或雙方協商一致並書面同意的其他日期，以下簡稱“預計完成上市日期”）之前完成首次公開發行股票並在境內證券交易所上市（以下簡稱“符合條件上市”或“IPO”）。為了完成目標公司的合格上市，雙方同意第8條股權回購的規定 補充協議目標公司向證券監督管理機構或證券交易所正式提交首次公開募股申請材料後自動終止。
2.2股權回購
雙方進一步同意，如果目標公司未能或無法在上述預計上市日期前完成合格上市，則本協議第八條關於回購的規定應按照本協議的規定執行。 補充協議應當自執行之日起自動生效，並追溯到生效日期。 補充協議，即：
目標公司有下列情形之一的，按照甲方的要求回購甲方持有的目標公司的部分或全部股權：
(1)倘本公司未能於預期完成日期前完成首次公開發售。公司的首次公開募股申報材料已被證券監督管理機構或證券交易所正式受理並正在接受審核的，本規定約定的回購啟動時間可以推遲至公司就首次公開募股申請在證券監督管理機構或證券交易所審核/登記失敗或撤回首次公開募股申報材料之日。
(2)其他情形下的股權回購：
4
1)目標公司主營業務發生重大變化，導致公司IPO上市面臨重大障礙；
2)目標公司違反本章程規定，與關聯方進行可能對甲方利益造成重大不利影響的關聯交易或擔保；
3)目標公司首次公開發行前，控股股東及其一致行動人控制目標公司股權比例低於51%或以其他方式失去對公司的控制；
4)當C方遭受任何主體或個人發起的惡意收購或企圖改變C方控制權時，C方董事會在不影響董事在美國法律下的忠誠、勤勉和受託義務的情況下，沒有采取行動來回應它，（如發行具有表決權或任何其他優先權性質的證券）根據適用法律、註冊證書和公司章程的有關規定，（三）導致丙方股權結構、董事會和管理層發生重大變化的。
5)C方或目標公司及其子公司嚴重不履行其承諾和保證，或違反本協議項下的其他義務。 增資協議且未在甲方發出的書面通知所指明的合理期限內糾正和彌補違約行為，併合理要求其糾正違約行為的。
(3)甲方應在本條規定的回購之日起十五（15）日內以書面形式向供方提出回購請求，以使供方有充分的時間安排回購。
(4)在甲方以書面形式提出回購請求後九十（90）日內，與甲方簽訂股權轉讓協議，並在相關回購法律文件規定的期限內全額支付相應的股權回購價款。
2.3股權回購價格的計算方法
目標公司股權回購價格為甲方收購股權時實際支付的投資資金。
5
2.4雙方進一步同意，如目標公司未能在預計完成上市日期前完成上市，則丙方還有權以書面形式向甲方發送回購通知，並按本協議第2.3條規定的價格回購甲方持有的目標公司全部股權。
第3條承諾、陳述和保證
雙方根據本協議所作的承諾、陳述和保證增資協議 和補充協議應適用於本協議。
第4條雜項
4.1雙方同意，本協議應構成本協議不可分割的一部分。增資協議 以及補充協議如有任何不一致之處，則以其為準。如本協定中有任何未完成事項，增資協議 以及補充協議為準
4.2本協議自雙方簽字之日起生效。
4.3本協議一式三份，雙方各執一份。每份副本具有同等效力。
(本頁的其餘部分故意留空)
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(本頁無文字，僅供簽署北京通美科技有限公司增資協議補充協議二，光碩半導體設備（上海）有限公司有限公司，北京通美科技有限公司Ltd.和AXT，INC.)
光碩半導體設備（上海）有限公司有限公司，（蓋章）
法定代表人或授權代表人(簽字)：
(本頁無文字，僅供簽署北京通美科技有限公司增資協議補充協議二，光碩半導體設備（上海）有限公司有限公司，北京通美科技有限公司Ltd.和AXT，INC.)
北京通美Xtal科技有限公司(印章)
法定代表人或授權代表人(簽字)：
(本頁無文字，僅供簽署北京通美科技有限公司增資協議補充協議二，光碩半導體設備（上海）有限公司有限公司，北京通美科技有限公司Ltd.和AXT，INC.)
AXT，INC.
授權代表(簽字)：