附件10.12

補充協議

至

北京通美Xtal科技有限公司增資協議。

其中

光碩半導體設備（上海）有限公司有限公司，

北京通美科技有限公司公司

和

AXT，INC.

2021年1月

增資協議補充協議

《增資協議補充協議》(以下簡稱《補充協議》)自[DD][Mm]，2021年在北京舉行：

甲方：廣碩半導體設備(上海)有限公司，

住所：上海市浦東新區南匯新城海集六路218弄15弄603室

法定代表人：張樹恆

乙方：北京通美Xtal科技有限公司(以下簡稱目標公司或本公司)

住所：北京市通州區工業開發區東二街4號

法定代表人：莫里斯·楊

C方：AXT，INC. （以下簡稱“控股股東”）

住所：4281理工學院弗裏蒙特博士，CA 94538

授權代表：莫里斯·楊

（根據上下文，本補充協議中甲、乙、丙三方統稱為“雙方”，單獨稱為“一方”）

鑑於：

甲方為目標公司的出資人，該有限合夥公司是根據人民法律正式註冊成立並有效存在的有限合夥企業，註冊地址為中國上海市浦東新區南匯新區海集新城218號海集6號路15弄603室。

乙方為目標公司，是一家根據中國法律註冊成立並有效存續的有限責任公司，統一社會信用代碼為91110000700004889C，註冊資本為人民幣82096.0319萬元，註冊地址為北京市通州區工業開發區東二街4號，法定代表人為莫里斯·楊。

C方為一家在納斯達克上市的美國公司（股票代碼：AXTI），地址為4281 TECHNOLOGY DR FREMONT CA 94538。

雙方已簽署北京通美Xtal科技有限公司增資協議。（以下簡稱 增資協議)上[DD][Mm]，2021年。甲方同意以人民幣現金等值90742美元認購目標公司相應的新增註冊資本（甲方以人民幣支付。具體金額按中國人民銀行下午2時公佈的美元兑人民幣中間價（即1美元=人民幣6.6205元）計算，2020年11月13日，即甲方出資人民幣60.0758萬元）。

為進一步明確雙方在本公司本次增資中的權利和義務，雙方同意簽訂本補充協議，並達成補充協議，增資協議 如下：

第1條定義和解釋

1.1除非本協議另有規定或上下文另有規定，補充協議中的定義和解釋應與本協議中的定義和解釋具有相同的含義。 增資協議.

第2條工業和商業變化

2.1員工持股平臺建立後，目標公司應在甲方完成增資或接受公司股權後十個工作日內辦理甲方對目標公司追加投資的工商變更登記手續。手續必須不遲於2021年3月31日完成。如公司逾期未辦手續，乙方應書面通知甲方，雙方可協商適當延長。

第三條目標公司的估值及甲方的投資比例

3.1雙方同意並確認，在符合補充協議第5條（目標公司重組）的前提下，目標公司本輪增資前的投資前估值為6.24億美元。目標公司擬向甲方募集907.42億美元的融資。投後估值為6.73億美元（其中海通增資對應2250萬美元，安信增資對應2400萬美元，Sunrise增資對應100萬美元，另外兩家投資者股權融資對應140.9258萬美元）。

3.2甲方在本輪增資中實際投入金額為907.42億美元。在上述第3.1條所述估值的前提下，鑑於目標公司員工持股平臺已成為目標公司及朝陽金妹鎵有限公司的股東，北京博宇半導體容器工藝技術有限公司及除C方以外的股東，本公司已成為目標公司的股東，且在此輪融資後不考慮其他股權融資

甲方在本次增資後在目標公司的股權比例應不低於0.0135%。

第4條交付

4.1在本輪增資的工商登記變更完成之日起五個工作日內，雙方應在目標公司或雙方另行同意的其他地點完成補充協議第4.2條所述的交付（以下簡稱“交付”）。該等交付完成日期在補充協議中稱為“交付日期”。

4.2在交付之日，目標公司應向甲方交付下列文件：

(a)在中國註冊的會計師事務所出具的關於目標公司增加註冊資本及實繳情況的鑑證報告原件；

(b)由目標公司法定代表人簽署並加蓋目標公司公章的出資證明原件，説明全體股東持有目標公司的股權及比例；新的、加蓋目標公司公章的營業執照複印件；a

更新的目標公司股東名冊複印件（複印件），原件供甲方查閲。甲方已在股東名冊中登記為目標公司股東。

第五條目標公司的重組

於訂立補充協議後，目標公司將進行以下重組，以確保合資格上市（定義見下文）：

5.1目標公司應於2021年3月31日前完成收購保定同煤Xtal製造有限公司的全部股權，有限公司，朝陽通美科技有限公司有限公司，朝陽市金美鎵有限公司有限公司，北京博宇半導體容器工藝技術有限公司有限公司（包括其下屬的兩家控股子公司，即，博宇（天津）半導體材料有限公司博宇（朝陽）半導體科技有限公司，Ltd.）南京金美鎵有限公司，（含孝義市興安鎵有限公司25%股權，並辦理工商變更登記。因此，保定

通煤科技有限公司有限公司，朝陽通美科技有限公司有限公司，朝陽市金美鎵有限公司有限公司，北京博宇半導體容器工藝技術有限公司南京金梅鎵有限公司、南京金梅鎵有限公司，Ltd.已成為目標公司之全資附屬公司，而目標公司已成為AXT，INC.（美國一家晶體技術公司）在中國實施。

5.2目標公司將於二零二一年三月三十一日前在美國持有一間全資附屬公司。美國子公司負責海外客户的銷售，接管控股股東AXT，INC的人員。並支付人事費（維持控股股東在美國上市地位所需的人事費除外），以使目標公司AXT，INC.及其附屬公司之銷售價格將接近控股股東AXT，INC.

第6條價值調整

6.1本輪增資的增資價格根據補充協議第5. 1條規定的目標公司重組完成後目標公司的資產、人員和業務規模確定。如本補充協議第5.1條規定的目標公司重組範圍發生變更，乙方應在變更之日起五個工作日內書面通知甲方，甲方有權根據變更後重組範圍的資產、人員和業務規模，本着誠信原則合理調整投資估值，並相應調整增資價格。調整後價格=調整前價格 * 合併口徑調整後資產營業收入/模擬合併範圍調整前資產營業收入。調整方式包括但不限於增加甲方在目標公司的持股比例、給予乙方和/或丙方股權或現金補償等。

6.2目標公司重組範圍變更導致合併範圍內營業收入減少20%以上或未得到甲方認可的，甲方有權單方面決定解除合併範圍內的合併範圍。增資協議，目標公司應返還甲方實際支付的投資款。

第7條過渡期間的安排

7.1自簽署之日起的期間 增資協議至補充協議所述目標公司重組的工商業變更完成之期間稱為“過渡期”。

7.2乙方、丙方承諾確保目標公司及其子公司（包括本協議第5.1條規定的目標公司擬重組的公司，下同）在過渡期內按照符合法律和以往慣例的正常業務經營模式運作。

7.3在過渡期內，當目標公司及其子公司的業務資產發生6.2所述重大不利變化時，甲方有權根據補充協議第六條啟動估值調整機制或單方面解除增資協議。在這種情況下，目標公司應退還甲方已支付的投資。

第8條股權回購

8.1合格上市

雙方應盡最大努力促使目標公司在2022年12月31日（或雙方協商一致並書面同意的其他日期，以下簡稱“預計完成上市日期”）之前完成首次公開發行股票並在境內證券交易所上市（以下簡稱“符合條件上市”或“IPO”）。

為完成目標公司符合條件的上市，雙方同意與目標公司合作，採取或敦促其他方採取一切必要和適當的行動，採取或敦促其他方採取一切必要或適當的行動，並提供一切相應的協助和合作，包括但不限於修訂，根據證券交易所、中國證監會等監管部門的審查要求，變更和終止本補充協議的有關條款。

8.2股權回購

目標公司有下列情形之一的，按照甲方的要求回購甲方持有的目標公司的部分或全部股權：

(1)倘本公司未能於預期完成日期前完成首次公開發售。公司的首次公開募股申報材料已被證券監督管理機構或證券交易所正式受理並正在接受審核的，本規定約定的回購啟動時間應當推遲至公司就首次公開募股申請未在證券監督管理機構或證券交易所審核/登記或者撤回首次公開募股申報材料之日。

(2)其他情形下的股權回購：

1)目標公司主營業務發生重大變化，導致公司IPO上市面臨重大障礙；

2)目標公司與關聯方發生違反公司章程的關聯交易或擔保，可能對甲方利益產生重大不利影響的；

3)目標公司首次公開發行前，控股股東及其一致行動人控制目標公司股權比例低於51%或以其他方式失去對公司的控制；

4)當C方遭受任何主體或個人發起的惡意收購或企圖改變C方控制權時，C方董事會在不影響董事在美國法律下的忠誠、勤勉和受託義務的情況下，沒有采取行動來回應它，（如發行具有表決權或任何其他優先權性質的證券）根據適用法律、註冊證書和公司章程的有關規定，（三）導致丙方股權結構、董事會和管理層發生重大變化的。

5)C方或目標公司及其子公司嚴重不履行其承諾和保證，或違反本協議項下的其他義務。 增資協議 和補充協議，

且未在甲方發出的書面通知合理期限內糾正、彌補違約行為，併合理要求其糾正違約行為的。

(3)甲方應在本條規定的回購之日起十五（15）日內以書面形式向供方提出回購請求，以使供方有充分的時間安排回購。

(4)在甲方以書面形式提出回購請求後九十（90）日內，與甲方簽訂股權轉讓協議，並在相關回購法律文件規定的期限內全額支付相應的股權回購價款。

8.3股權回購價格的計算方法

目標公司股權回購價格為甲方收購股權時實際支付的投資資金。

8.4雙方進一步同意，如果目標公司未能在預計完成上市日期前完成上市，則丙方也有權以書面形式向甲方發送回購通知，並按照補充協議第8.3條規定的價格回購甲方持有的目標公司全部股權。

第9條股權轉讓

9.1股權轉讓限制

(1)除非事先獲得目標公司書面同意，否則甲方不得直接或間接向與目標公司業務保持競爭關係的實體（“競爭對手”）或其關聯方轉讓任何公司股權。

(2)目標公司合資格上市後一年內（或適用法律法規規定的更長期限），甲方不得以任何形式轉讓或委託他人管理其持有的目標公司股份，也不得提議目標公司回購其持有的目標公司股份。上述期限屆滿後，甲方持有的目標公司股份，除法律強制性規定禁止出售者外，可在相關市場交易，交易應嚴格遵守法律、行政法規、部門規章，規範性文件和交易所等監管部門的有關規定，履行相應的信息披露義務。

9.2優先購買權

控股股東擬在增資完成後、目標公司首次公開發行前將公司全部或部分股權轉讓給第三方的，控股股東應事先書面通知甲方上述轉讓事項，甲方在同等條件下享有優先購買權。

儘管有上述協議，但（1）目標公司實施員工激勵計劃產生的股權轉讓；（2）何俊芳通過其控制的北京博美聯特種陶瓷有限公司轉讓其持有的目標公司部分股權，股份有限公司或補充協議規定重組後的其他主體（每1元註冊資本的轉讓價格不低於本次增資所對應的1元註冊資本價格）不受上述優先購買權的限制。甲方同意放棄優先購買權。

9.3優先出售權

控股股東作為轉讓股東擬將其持有的公司股權轉讓給第三方的（以下簡稱“受讓人”）除其他股東外的（轉讓因執行公司員工激勵計劃而產生的公司股權除外），甲方未行使本補充協議第9.2條規定的優先購買權，甲方有權以書面通知（以下簡稱“優先出售權通知書”）在收到轉讓通知之日起二十（20）個工作日內向控股股東發出，要求以與控股股東向第三方轉讓股權相同的價格和條件優先向第三方出售甲方持有的公司股權（以下簡稱“優先出售權”），並在優先出售權通知書中明確擬轉讓的股權佔註冊資本的比例。在這種情況下，控股股東應促使第三方同意接受甲方股權。

甲方未在上述期限內發出優先銷售權通知，或按照補充協議第9.2條行使優先購買權的，視為甲方放棄行使優先銷售權。

第10條反稀釋

10.1增資完成後，目標公司增加註冊資本的，在同等條件下，除為實施目標公司員工激勵計劃而新增/發行的註冊資本外，甲方有權按其當時實繳出資比例優先認購。

10.2在符合本補充協議的前提下，本輪增資完成後，如乙方增資擴股的價格低於甲方向乙方投資時的每股價格，甲方根據本條以下約定，以“廣義加權平均”的方式調整其持有本公司股權的單價。（“調整後價格”），使甲方持有本公司全部股權的每股價格不高於後輪融資中新投資者認購的新增註冊資本的每股價格（"反稀釋調整"），並根據本協議第10.3條相應調整上次投資所得的股權比例，在下列情況下，股份分割、派息、股份和重組。

調整後價格= OCP *（OS+（NP/OCP））/（OS + NS）

調整後甲方持有的註冊資本金額=甲方取得的股份總價/調整後的價格

OCP =反稀釋調整前甲方持有的公司股權每元人民幣的價格

OS =公司後續增資前的註冊資本與行使選擇權所能獲得的註冊資本之和

NP =公司後續增資相應總投資

NS =公司後續增資所對應的新增註冊資本

10.3本輪增資完成後，目標公司首次公開募股前，當需要進行反稀釋調整時，甲方有權要求目標公司及控股股東補償甲方股權，可選擇的措施包括：（一）在法律允許的前提下，甲方以人民幣1元的象徵性代價或法律規定的最低價格認購公司新增註冊資本；（二）在法律允許的前提下，控股股東以1元人民幣的象徵性對價或法律規定的最低價格向甲方轉讓調整所需的股權；（三）其他法律規定的股權補償方式。

10.4目標公司增資完成後、公司首次公開發行前有一輪或多輪後續融資的，每輪融資均按本協議第10.3條分別計算股權補償比例。

第11條知情權

11.1增資完成後，甲方有權查閲《公司章程》、股東會會議記錄、董事會決議及會議記錄、監事會決議及會議記錄、財務會計報告，但須符合國內外有關法律法規及監管規定。

第十二條公司治理

12.1增資完成後，目標公司應召開董事會，並按組織章程細則的規定邀請全體董事出席。董事會決議須經全體董事過半數通過，包括但不限於以下內容：

(1)公司章程的制定和修改；

(2)制定公司的主要經營政策和投資計劃；

(3)制定公司年度財務預算和會計方案；

(4)制定公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）公司增加或者減少註冊資本、發行債券或者其他證券以及上市計劃；

(6)公司對外收購、出售重大資產、兼併、合併、重組、境外投資、設立合資企業、解散或清算；

(7)以任何其他形式批准、修改和管理員工股權激勵計劃或員工持股計劃；

(8)單筆擔保金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%；

(9)公司及其控股子公司對外擔保總額達到或超過公司最近一期經審計淨資產50%後提供的任何擔保；

(10)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

(11)為控股股東及其關聯公司提供的擔保。

第13條承諾、陳述和保證

13.1甲方的聲明和保證：

(1)甲方根據中國法律依法成立並有效存在。甲方及其股東不屬於契約型私募股權基金、資產管理計劃、信託計劃等“三類股東”，具有法律法規規定的股東資格。

(2)甲方具有獨立的法律地位和完全民事行為能力，簽署和履行本補充協議，並能獨立作為訴訟主體。

(3)甲方已獲得簽署、交付和履行補充協議並完成本協議項下交易所需的所有授權、批准或登記。甲方在簽訂和履行本協議時，不得違反任何有關法律、法規、規範性文件的規定或對其有約束力的任何實質性合同文件條款。

(四)甲方為本次增資準備了充足的資金，資金來源真實合法。

13.2乙、丙雙方的聲明和保證（已向甲方透露的情況除外）：

(1)乙方、丙方的執行和履行均已獲得內部批准和授權，並已向甲方提供該授權文件；

(2)乙、丙雙方具有獨立的法律地位和完全民事行為能力，簽署和履行本補充協議，可以獨立作為訴訟主體。

(3)乙方和丙方承諾，他們已獲得簽署和履行本協議以及完成本協議項下交易所需的所有授權、批准或備案。乙、丙雙方履行本協議及履行本協議項下的義務，不得違反雙方單獨或共同訂立的任何協議，不得違反任何有關法律、法規、規範性文件的規定，或對雙方具有約束力的任何實質性合同文件條款。

(4)自本協議簽署之日起，如因任何實體或個人發起的敵意收購或企圖改變其控制權，則在不影響董事在美國法律下的忠誠、勤勉和誠信義務的情況下，應採取行動，（例如發行具有表決權或任何其他性質的優先權的證券）根據適用法律的有關規定，註冊證書和章程，以避免對C方的股權結構、董事會和管理層造成重大變化。

(5)自本協議簽署之日起，丙方不得直接或間接或為他人經營與公司主營業務相同、類似或競爭的業務，亦不得因同業競爭相關事宜對公司完成IPO造成不利影響。

(6)自本協議簽署之日起，乙方和丙方應進一步規範和減少關聯交易，不得因該等交易對公司IPO的完成造成不利影響。

(七)目標公司未向控股股東或其關聯公司或任何第三方提供擔保、貸款或變相貸款，且無抵押、質押、留置權或其他形式的擔保或對抗-

為股權、不動產、土地使用權、商標、專利等重要資產或者其他形式的或有債務、負債、義務提供擔保。本協議的簽署和履行將不會使目標公司的債權人(包括但不限於貸款銀行)有權宣佈債務即將到期

過早地或要求擔保或增加利息或以其他方式改變債務的條款和條件。

(八)目標公司未涉及任何重大索賠、訴訟、仲裁、司法調查、行政調查或處罰，控股股東未涉及與目標公司有關的任何重大索賠、訴訟、仲裁、司法調查、行政調查或處罰。目標公司董事及高級管理人員並無因目標公司的行為而涉及任何重大索償、訴訟、仲裁、司法調查、行政調查或處罰，控股股東亦無涉及目標公司董事及高級管理人員的任何重大索償、訴訟、仲裁、司法調查、行政調查或處罰。

(9)在本合同簽訂日和截止日，目標公司正在簽署的重要協議(包括業務、租賃、貸款和抵押協議)具有法律效力，對有關各方具有約束力。目標公司與關聯公司之間訂立和簽訂的重大和持續的關聯交易協議符合法定程序，並已向甲方披露，不存在可能導致目標公司承擔違約責任或賠償對方的情況，也不存在可能對目標公司造成重大不利影響的違約行為。目標公司與第三方之間的協議和合同已經或將全面合法地履行，不存在目標公司在本協議簽署之日之前對任何第三方的任何行為承擔重大責任的情況。

(10)目標公司已向中國税務機關提交真實、完整的納税申報單。目標公司及其關聯公司已全額繳納税款(包括但不限於企業所得税、營業税、增值税等)根據適用的中國税收法律、法規和規範性文件，在本合同執行之日之前繳納。目標公司未收到政府當局關於税務事項的任何質疑、調查或處罰通知。

(11)目標公司擁有的知識產權的一切權利和利益均為合法，不侵犯他人的知識產權。目標公司的重要知識產權不涉及爭議、索賠或任何抵押、質押或其他擔保權利或限制。

(十二)目標公司與未發生重大糾紛的員工建立了合法的勞動關係，並履行了相應的仲裁或訴訟程序。目標公司及其子公司在本合同執行之日前已按照適用法律繳納了職工應繳納的社會保險費、住房公積金和其他費用。

(13)目標公司在本協議第5.1條約定的重組不會對其業務、資產、人員誠信和獨立性造成重大不利影響。

(十四)在每個財政年度結束後4個月內，乙方和丙方承諾向甲方提交目標公司上一年度的審計報告；目標公司應在每個財政年度開始前15天內向甲方提供下一年度的年度經營計劃、年度預算和投資計劃；目標公司的年度審計應由在中國註冊的會計師事務所進行。

(15)本協議一旦生效，對乙方和丙方具有法律約束力。

第十四條特別規定的終止

14.1.補充協議自目標公司向中國證監會或證券交易所正式提交招股申請材料之日起自動終止。

第十五條雜項

15.1經雙方同意，本補充協議應構成增資協議 如補充協議與《補充協議》之間有任何不一致之處，應以增資協議。如果補充協議中有任何未完成的事項，增資協議 為準

15.2本補充協議自雙方簽署之日起生效。

15.3根據變更工商登記的需要，雙方同意按照工商行政管理部門要求的格式，單獨進行簡化增資

關於增資協議（“格式版”）。如格式版本與 增資協議或補充協議， 增資協議以補充協議為準。

15.4本補充協議一式三份，雙方各執一份。每份副本具有同等效力。

(本頁的其餘部分故意留空)