附件10.11

增資協議

在……上面

北京通美科技有限公司公司

其中

光碩半導體設備（上海）有限公司有限公司，

北京通美科技有限公司公司

和

AXT，INC.

2021年1月


第1條定義和解釋	4
第二條增資	7
第三條承諾、陳述和授權	10
第四條協議的終止	11
第五條違約責任	12
第六條保密	13
第七條任期	14
第8條適用法律和爭議解決	14
第九條通知	15
第十條其他	17

增資協議

本增資協議(以下簡稱《協議》)自[DD][Mm]，2021年在北京舉行：

甲方：廣碩半導體設備(上海)有限公司。

住所：上海市浦東新區南匯新城海集六路218弄15弄603室

法定代表人：張樹恆

乙方：北京通美Xtal科技有限公司(以下簡稱目標公司或本公司)

住所：北京市通州區工業開發區東二街4號

法定代表人：莫里斯·楊

丙方：Axt，Inc.

住所：4281理工學院弗裏蒙特博士，CA 94538

授權代表：莫里斯·楊

(甲方、乙方和丙方在本文中統稱為“當事人”；每一方或任何一方根據上下文被稱為“當事人”)

鑑於，

甲方為目標公司的出資人，該有限合夥公司是根據人民法律正式註冊成立並有效存在的有限合夥企業，註冊地址為中國上海市浦東新區南匯新區海集新城218號海集6號路15弄603室。

乙方為目標公司，是根據人民Republic of China法律註冊成立並有效存在的有限責任公司，統一社會信用代碼為91110000700004889C，註冊資本為人民幣82,0960,319,000元，註冊地址為北京市通州區工業開發區東二街4號。它的法定代表人是莫里斯·楊。

丙方是一家在美國納斯達克上市的公司(股票代碼：axti)，地址為4281科技博士弗裏蒙特CA 94538。

雙方同意，甲方應按照本協議規定的條件認購乙方新增加的註冊資本。

因此，現在，雙方通過友好協商，同意如下：

第1條定義和解釋

1.1	除本協議另有規定外，下列詞語和表述應具有以下含義：


協議	指本增資協議，包括不時對其進行的修改和補充；
公司、目標公司	指的是北京通美Xtal科技有限公司。
聯屬	指目標公司當期及以後重組時，其財務報表應按照《企業會計準則》中華人民共和國的；
控股股東	指在美國納斯達克上市的公司安訊通，股票代碼為安訊通；
《公司章程》	指公司的公司章程，包括對公司章程的不定期修改和補充；
增資	指甲方根據本協議條款和條件，以等值人民幣90742美元認購目標公司新增註冊資本，擬融資90742美元(甲方以人民幣支付)。具體金額按人民中國銀行於2020年11月13日下午2點公佈的美元兑人民幣中間價(1美元=人民幣6.6205元，即甲方投資人民幣60.758萬元)計算。

出資

指甲方按照本協議規定向目標公司出資認購目標公司新增資註冊的資金總額，即90742美元。(甲方以人民幣出資，具體金額參照人民中國銀行於2020年11月13日下午2點公佈的美元兑人民幣中間價(1美元=6.6205元人民幣，即甲方投資60.758萬元人民幣)計算)。

首次公開募股(IPO)

指經主管部門批准，目標公司在境內證券交易所首次公開發行上市；

關聯方

公司關聯方是指有下列情形之一的自然人、法人或其他組織：1)直接或間接控制公司的自然人、法人或其他組織；2)直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；3)公司董事、監事、高級管理人員；4)與第一項、第二項、第三項所述關聯自然人關係密切的家庭成員，包括配偶、兄弟姐妹和子女配偶的父母；五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他組織；6)直接或間接控制公司的法人或其他組織的主要領導人員、監事、高級管理人員或其他主要負責人；7)1)-6)所述相關法人或自然人直接或間接控制的法人或其他組織，或由上述相關自然人(董事長除外)擔任董事或高級管理人員的法人或其他組織，但本公司或其控股子公司除外；8)直接或間接持有本公司5%以上股份的法人或其他組織；(九)中國證監會、上海證券交易所或本公司按照實質重於形式的原則認定與本公司有特殊關係的其他自然人、法人或其他組織，可能使本公司利益向其傾斜的。

有前款情形之一的法人、其他組織或者自然人，自交易之日起12個月內，或者在相關交易協議生效或者相關論據成立時，視為公司關聯方。

本公司不與第一款所列法人或其他組織直接或間接控制的法人或同一國有資產監管機構控制的其他組織建立關聯關係，但該法人或其他組織的法定代表人、總經理、負責人或董事過半兼任本公司董事、監事或高級管理人員的除外。

中華人民共和國	指人民Republic of China，就本協定而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。
元	指中華人民共和國的法定貨幣--人民幣。
美元	指美元，美國的法定貨幣。
工作日	指中國銀行的正常工作日(不含星期六、日和法定節假日)。

1.2	凡提及本協定的條款和附件，均指本協定的條款和附件(除非另有説明)。本協定的附件應視為本協定的組成部分。

1.3	本協議中對文件的任何提及應包括不時對其進行的修改、組合、補充、更新和替換。

1.4	任何法律或法規的條款應指不時修訂的法律或法規的條款(無論是在本協議的執行日期之前或之後)。

1.5	標題僅供閲讀方便，不影響本協議的解釋。

1.6	除另有説明外，如果本協定項下的任何實施日期適逢非工作日，則應推遲到非工作日後的第一個工作日實施。

第二條增資

2.1增資

本協議簽署前，目標公司與遼寧海通創新證券投資有限公司簽訂了相關增資協議，遼寧海通新動能股權投資基金合夥企業（L.P.）（以下簡稱"海通新動能"）和遼寧海通新能源低碳產業股權投資基金有限公司，（以下簡稱“海通新能源”）。根據協議，海通創新證券、海通新動能、海通新能源增加人民幣投資，摺合人民幣1000萬美元，根據投資前估值6.24億美元，分別向目標公司支付900萬美元和350萬美元（具體金額按中國人民銀行下午2時公佈的美元兑人民幣中間價（即1美元=人民幣6.6205元）計算，2020年11月13日，即海通創新證券出資6620.5萬元，海通新動能追加出資5958.45萬元，海通新能源追加出資2317.75萬元）（以上統稱為"海通增資"）。

本協議簽署前，目標公司與福建省安信產業投資基金合夥企業（L.P.）（以下簡稱安信產業投資）、井岡山美誠股權投資合夥企業（L.P.）（以下簡稱井岡山美城）、合肥華登二期集成電路產業投資合夥企業（L.P.）（以下簡稱華登二期）、青島新興益股權投資基金合夥企業（L.P.）（以下簡稱青島新興）、啟基（杭州）投資有限公司、公司（以下簡稱杭州七季）、共青城益華同澤投資合夥企業（L.P.）（以下簡稱共青城宜華）。根據協議，安信產業投資、井岡山美城、合肥華登二期、青島新興、杭州七季、共青城宜化分別增加投資人民幣摺合人民幣679.7萬美元、453.1萬美元、528.7萬美元、302.1萬美元，根據投資前估值6.24億美元，分別給予目標公司302.1萬美元和134.3萬美元（具體

金額按中國人民銀行下午2時公佈的美元兑人民幣中間價（即1美元= 6.6205元人民幣）計算，2020年11月13日，即安信產業投資4500萬元，井岡山梅城追加投資3000萬元，華登二期追加投資3500萬元，青島新興追加投資2000萬元，杭州七季追加投資2000萬元、共青城宜化分別追加投資889.2萬元）（以上統稱為“安信增資”）。

於本協議簽署前，目標公司與新升寶盈（寧波）投資中心（L.P.）（以下簡稱日出寶盈）。根據協議，日出寶盈（寧波）投資中心（L.P.）以投資前估值6.24億美元為基礎，向目標公司增加人民幣100萬美元的投資（具體金額按中國人民銀行下午2時公佈的美元兑人民幣中間價（即1美元=人民幣6.6205元）計算，2020年11月13日，即海通創新證券投資662. 05萬元（以上統稱為"日出增資"）。

本協議項下的目標資金同意吸引90742美元的融資。甲方同意以等值人民幣現金等值90742美元認購目標公司新增資本。（甲方以人民幣支付。具體金額按中國人民銀行下午2時公佈的美元兑人民幣中間價（即1美元=人民幣6.6205元）計算，2020年11月13日，即甲方出資人民幣60.0758萬元）。本輪增資後，在考慮海通增資、安信增資、日出增資以及其他兩家投資者股權融資完成的基礎上，不考慮後續股權融資，甲方合計持有目標公司0. 0135%股權。

2.2出資目的

所有出資額由目標公司用於與當前主營業務或重組有關的用途（具體含義以雙方簽訂的補充協議為準）。除上述情況外，未經甲方事先書面同意，目標公司不得將上述出資用於其他用途。

2.3出資的支付

(1)甲方應在滿足下列條件後10個工作日內一次性向乙方支付90742美元：（甲方以人民幣出資，具體金額參照中國人民銀行2020年11月13日公佈的美元兑人民幣中間價折算，即人民幣60.0758萬元）。

①乙方同意股東會增資決議及相關增資協議；

②同意董事會增資決議及相關增資協議；

(2)目標公司用以收取注資之銀行賬户詳情如下：

户名：北京通美科技有限公司公司

賬號：32205600822—2

銀行名稱：中國銀行通州分行

2.4

增資完成

（1）

增資完成須在工商部門完成增資變更登記並取得續發的營業執照後方可完成；

（2）

甲方應盡最大努力積極配合目標公司向相關市場監督管理部門（工商）和商務主管部門辦理增資變更、備案和申報手續。

第三條承諾、陳述和授權

3.1甲方的陳述和保證：

(一)甲方依法註冊成立並有效存在；甲方及其股東不屬於契約型私募基金、資產管理計劃、信託計劃的“三類股東”；取得法律法規規定的股東資格。

(二)甲方具有訂立和履行本協議的獨立法律地位和完全民事行為能力，可以獨立作為訴訟主體。

(3)甲方已獲得簽署、交付和履行本協議並完成本協議項下交易所需的所有授權、批准或備案。甲方簽署和履行本協議不違反有關法律法規和規範性文件的規定或對其具有約束力的重大合同文件的條款。

(四)甲方為本次增資準備了充足的資金，資金來源真實合法。

3.2	乙方和丙方的陳述和保證：

(1)乙方和丙方簽署和履行本協議已獲得內部批准和授權，授權文件已提供給甲方。

(二)乙方和丙方具有訂立和履行本協議的獨立法律地位和完全民事行為能力，可以獨立作為訴訟主體。

(3)乙方和丙方承諾，他們已獲得簽署和履行本協議以及完成本協議項下交易所需的所有授權和內部決策程序。乙方和丙方履行本協議和履行本協議項下的義務，不違反作為雙方單獨或共同簽訂的任何協議或相關法律、法規和規範性文件的規定。

(4)截至本協議簽署之日，如果丙方受到任何主體或個人發起的敵意收購或企圖改變丙方的控制權，在不損害董事在美國法律下的忠誠、勤勉和受託責任的情況下，丙方董事會應根據適用法律、公司註冊證書和公司章程的相關規定，採取發行具有投票權或其他優先權利的證券等行動，以避免丙方的股權結構、董事會和管理層發生實質性變化。

第四條協議的終止

4.1本協議可由雙方協商一致終止。

4.2	發生下列情況時，乙方和丙方有權向甲方發出終止本協議的書面通知，本協議自甲方收到該書面通知之日起終止：

(一)甲方違反本協議或其他交易文件，未按照乙方和丙方書面要求改正的書面通知，在合理期限內改正；

(2)甲方在本協議中作出的陳述和保證在重大方面不真實、不準確或具有誤導性、欺詐性或隱蔽性。

4.3	發生下列情況時，甲方有權向乙方和丙方發出終止本協議的書面通知，本協議自乙方或丙方收到該書面通知之日起終止：

(一)乙方或丙方違反本協議或其他交易文件，未按照甲方書面要求改正的書面通知，在合理期限內改正；

(2)乙方和丙方在本協議中共同或單獨作出的陳述和保證在重大方面不真實、不準確或具有誤導性、欺詐性或隱蔽性。

(三)乙方和丙方未完成雙方書面補充協議約定的有關事項的。

4.4	本協議在增資完成前取消的，甲方不需要支付任何投資。如果甲方影響付款，乙方應在本協議解除後10個工作日內退還給甲方。

4.5	本協議解除或終止後，雙方簽署的有關增資的其他交易文件（如有）隨本協議自動解除或終止。

4.6	本協議終止後，除第5條外，（違約責任），第6條（保密）、本款和第八條（管轄法律和爭議解決），雙方既不享有本協議項下的權利，也不承擔本協議項下的義務和責任，本協議的任何規定均不免除任何一方在終止前因本協議違約而承擔的責任。

第五條違約責任

5.1	如任何一方違反本協議或任何其他交易文件，違約方應賠償由此給本協議其他各方造成的損失（包括因該違約而產生的相關費用和支出、利息、罰款和律師費）。

5.2	為免生疑問，雙方同意，當雙方根據本協議的相關規定終止本協議時，前款關於損失賠償的規定不影響甲方要求目標公司返還出資額的權利。

第六條保密

6.1	除本協議另有規定外，本協議各方應對本協議中包含的或通過談判和/或簽署本協議而收到或獲得的所有信息嚴格保密，包括但不限於與下列事項有關的任何信息，不得披露或使用該等信息。

(1)本協議的存在和條款；

(2)與本協議有關的談判；或

(3)本協議一方、該方或其任何關聯方進行的業務活動。

6.2	在本協議期限內，相關機密信息成為公共信息之前（以下簡稱“保密期”），未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方均不得將其他各方的保密信息用於執行和履行本協議以外的任何目的，不得向本協議雙方以外的任何第三方披露或提供該等機密信息，並應採取一切必要措施確保其現任和未來的董事、高級管理人員、僱員和專業顧問，如律師、會計師，財務顧問等在保密期間遵守上述保密義務，否則一方應賠償其他方的損失。

6.3	但在下列情況下，本第六條不禁止披露或使用下列範圍內的任何信息：

(1)

適用法律、任何一方股票上市的證券交易所的任何規則或任何政府機構要求的披露或使用；

(2)

因本協議或根據或依據本協議簽署的任何其他協議引起的任何法律訴訟而需要披露或使用，或披露涉及披露方税務事務並向税務部門作出的披露或使用；

(3)

向任何一方的高級管理人員、董事、僱員、律師、會計師、財務顧問和其他代理人或代表披露，這些代理人或代表需要了解本協議或根據本協議訂立的任何協議所擬交易的信息，前提是該等人員承諾遵守第6條關於該等信息的規定，猶如他們是本協議的一方；

(4)

該等信息可從公共渠道獲取（違反保密協議（如有）或本協議獲取除外）；或

(5)

其他方事先書面同意披露或使用。

第七條任期

7.1本協議自雙方簽署之日起生效。

7.2	本協議自生效之日起繼續有效，除非根據本協議的規定取消或終止。

第8條適用法律和爭議解決

8.1	本協議的訂立、效力、履行、變更、終止、解釋以及因本協議引起或與本協議有關的爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

8.2	任何因本協議引起的或與本協議有關的爭議，應由本協議雙方友好協商，並盡最大努力加以解決；上述談判應在一方書面通知另一方後立即開始。

8.3	如果雙方在第9.2條所述通知送達之日起30天內不能通過友好協商解決爭議，任何一方均有權向中國國際經濟貿易仲裁委員會申請仲裁，適用仲裁時有效的中國國際經濟貿易仲裁委員會仲裁規則。仲裁

訴訟程序應在北京以中文進行。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有約束力。

8.4	如在仲裁期間發生任何爭議或爭議，除與該仲裁所涉爭議有關的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議項下的其他義務（並應有權行使其在本協議項下的權利）。

第九條通知

9.1	本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他正式通信（以下簡稱“通知”）均應以書面形式作出，並由發件人或其授權代表簽名或蓋章。該通知應以專人、掛號航空郵件或傳真及其他電子通訊方式送達雙方指定的下列地址：

(1)如給甲方：

甲方：廣碩半導體設備(上海)有限公司。

地址：上海市浦東新區南匯新城海基六路218弄15號603室

E—mail：www.example.com

傳真：021—61702388

聯繫人：張樹恆

(2)如給乙方：

地址：浙江省石家莊市張家港市張家界工業開發區東二街4號
中國北京市通州區

E—mail：ze. hao @ www.example.com

傳真：010—61562245

收件人：郝澤

(3)如給C方：

地址：4281 Technology Drive，Fremont CA 94538—6339 USA

E—mail：www.example.com

傳真：（001—510）583—5901

收件人：Gary Fischer

任何通知均應發給本條所列的相關方（或相關方根據本條規定通知的其他方的其他收件人）。

9.2	任何以專人、掛號航空郵件或傳真以及其他電子通訊方式送達的通知，應視為已送達：

(1)專人送達並取得書面收據的，送達地工作日17時前送達的，以書面收據簽署時間為送達時間；送達地工作日17時後或非工作日任何時間送達的，視為送達地下一個工作日9時送達；

(2)掛號航空郵件為中國國內郵件，採用郵資預付的特快專遞方式發送的，自郵寄之日起第五個工作日視為送達；

(3)掛號航空郵件自中國境外發送或寄往中國境外，採用預付郵資的國際特快專遞服務發送的，自郵寄之日起第十個工作日視為送達；

(4)以傳真或其他電子通訊方式送達的，以確認發送成功的發送報告和口頭收貨確認（發送人應書面記錄並簽字）為證明，發送後視為送達。但如果發送傳真或其他電子通信，

在服務地點的工作日17：00之後或非工作日的任何時間，視為在服務地點的下一個工作日9：00送達。

第十條其他

10.1	雙方一致同意，自工商部門完成增資變更登記之日起，目標公司歷年累計及新增未分配利潤將由目標公司新老股東按各自實繳資本比例分享。

10.2	除非另有規定，任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不應被視為該方放棄該權利、權力或特權；全部或部分行使任何權利、權力或特權不應被視為對其他權利、權力或特權的行使的干涉。

10.3	在不影響本協議其他條款規定的情況下，如果本協議的任何條款或部分根據中華人民共和國法律被認定為無效、非法或不可強制執行，或者違反了公共利益，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應受到任何影響或損害。雙方應進行友好協商，商定雙方滿意的條款來替代無效條款。

10.4	除本協議另有約定外，各方應各自承擔各自在準備、談判和締結本協議及其他交易文件過程中產生的法律費用和其他費用。

10.5	本協議及其附件構成本協議雙方之間的完整協議。除非本協議另有約定，本協議的修訂、修改、放棄、取消或終止必須由雙方簽署書面協議。

10.6	本協議未盡事宜，由雙方友好協商，並經雙方協商一致簽署書面補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。

10.7	任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非雙方事先書面同意。

10.8	本協議一式六份，雙方各執一份，其餘部分由目標公司保管，以備日後使用。每份副本具有同等的法律效力。

(本頁的其餘部分故意留空)

(本頁無文字，僅供簽署廣碩半導體設備(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司和安訊通股份有限公司對北京通美Xtal科技有限公司的增資協議。)

廣碩半導體設備(上海)有限公司(蓋章)

法定代表人或授權代表人(簽字)：

(本頁無文字，僅供簽署廣碩半導體設備(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司和安訊通股份有限公司對北京通美Xtal科技有限公司的增資協議。)

北京通美Xtal科技有限公司(印章)

法定代表人或授權代表人(簽字)：

(本頁無文字，僅供簽署廣碩半導體設備(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司和安訊通股份有限公司對北京通美Xtal科技有限公司的增資協議。)

AXT，INC.

授權代表(簽字)：