目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

委託文件編號：000-24085

AXT，INC.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(510) 438-4700

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

如果註冊人是一個知名的經驗豐富的發行人，按《證券法》第405條的定義， ◻是⌧ 不是

如果註冊人不需要根據法案第13條或第15條（d）款提交報告，則通過複選標記進行檢查。 ◻是⌧ 不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。⌧ 是 ◻*否

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。⌧ 是 ◻*否

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。他説：◻

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。⌧

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。◻是☒*否

根據納斯達克全球精選市場報道的普通股2023年6月30日的收盤價3.44美元，註冊人的非關聯公司持有的有投票權股票的總市值約為3.44美元。117,469,192.每名高級職員、董事和每名擁有10%或以上已發行普通股的人所持有的普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。這種附屬機構地位的確定不是其他目的的決定。

截至2024年3月1日，44,248,248登記人的普通股面值為0.001美元的股份尚未發行。

通過引用合併的文檔

註冊人關於我們將於2024年5月16日舉行的股東年度大會的最終委託書的部分（“委託書”）通過引用的方式納入本年度報告的第三部分，表格10—K（如註明）。根據第14A條的規定，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內以表格10—K提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。.

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第一部分

本AXT，Inc.(“AXT”、“本公司”、“我們”和“Our”指的是AXT，Inc.及其合併子公司)Form 10-K年度報告包含符合修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述。這些陳述與我們對經營結果的預期、市場和客户對我們產品的需求、我們產品的客户資格、我們擴大市場或增加銷售的能力有關的陳述，在使用我們基板上製造的芯片或器件的新興應用中，包括在人工智能(“AI”)應用中使用InP晶片基板、新產品、應用、增強或技術的開發和採用、我們產品和應用的生命週期、產品產量和毛利率、費用水平、採用某些會計聲明的影響、我們對資本項目的投資、新工廠的生產提升、與任何勞動力減少有關的潛在遣散費、我們讓新客户符合中國製造廠基板質量要求的能力、我們利用或增加我們製造能力的能力。我們相信我們有足夠的現金和投資來滿足我們未來12個月的需求，這是前瞻性表述。此外，有關完成與我們的晶圓製造公司北京通美Xtal科技有限公司(“通美”)擬在上海證券交易所科創板(“明星市場”)上市相關的步驟，通美的股票在STAR市場上市的時間和完成的聲明均為前瞻性表述。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“目標”、“應該”、“應該”、“將會”、“可能”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不是本年度報告中識別前瞻性陳述的唯一手段。此外，有關未來事宜的聲明，如我們的戰略和計劃、行業趨勢和趨勢的影響、關税和貿易戰、地緣政治緊張局勢、中國的出口限制、“新冠肺炎”疫情對我們業務的潛在或預期影響、經營業績和財務狀況、中國工廠的強制關閉、中國政策法規的變化以及經濟週期對我們業務的影響等，均屬前瞻性聲明。

我們的前瞻性陳述基於一些假設，這些假設受到與公司運營和商業環境有關的不確定因素和因素的影響，這些不確定因素可能會導致實際結果與本報告中的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些不確定性和因素包括但不限於：私募股權基金在中國的投資被撤回、取消或要求贖回其在同美的投資、在滿足多個政府機構對同美的投資以及同美在明星市場上市方面的行政挑戰、繼續開放公司在明星市場上市、投資者對在明星市場上市的新股的熱情、中國與美國之間的地緣政治緊張。其他不確定和因素包括但不限於：重要訂單的時間和接收；訂單取消和退貨；使用在我們基板上製造的芯片或器件的新興應用；終端用户對包含在基板上製造的芯片或器件的產品的接受程度；將新產品推向市場的能力；競爭對手的產品發佈情況；控制成本和提高效率的能力；利用我們的產能的能力；產品產量及其對毛利率的影響；生產線的搬遷和生產的提升；中國因空氣污染導致工廠關閉的可能性；新冠肺炎或其他傳染性疾病的爆發；當前新冠肺炎疫苗的可獲得性；關税和其他貿易戰問題；中國的出口限制；我們部分擁有的供應鏈公司的財務業績；中國的政策和法規；以及本Form 10-K年度報告中闡述的其他因素，包括下文第1A項“風險因素”部分提出的那些因素。所有前瞻性陳述均以管理層截至本年度報告日期的觀點為基礎，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與歷史結果或此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同。此類風險和不確定性包括下文第1A項“風險因素”一節中闡述的風險和不確定性，以及本年度報告其他部分討論的風險和不確定性，並確定可能擾亂或損害我們的業務或導致實際結果與任何此類前瞻性陳述中預測的結果大不相同的重要因素。

這些前瞻性陳述並不是對未來業績的保證。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文發表之日起發表。我們敦促讀者仔細審閲和考慮本報告中所作的各種披露，試圖就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。*我們承諾

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沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本報告日期後可能出現的任何發展、事件或情況。

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第1項。業務

AXT是一家全球性材料科學公司，開發和生產高性能化合物和單元素半導體基板，也稱為晶圓。我們的兩家合併子公司生產和銷售某些原材料，其中一些用於我們的基板製造工藝，一些出售給其他公司。

我們的襯底晶片用於典型的硅襯底晶片無法滿足半導體或光電子器件的性能要求時使用。用於生產半導體芯片和其他電子電路的主要基板是由硅製成的。然而，如果使用硅作為基材，某些芯片可能會變得太熱或執行功能太慢。此外，LED照明和基於芯片的激光器等光電子應用不使用硅襯底，因為它們需要使用硅無法實現的波形頻率。在這些情況下，可以使用替代材料或特殊材料來取代硅作為首選的基材。我們的晶片提供這種替代或特殊材料。我們不設計或製造芯片。我們通過研究、開發和生產特殊材料晶片來實現增值。我們有兩條產品線：特種材料基材和與這些基材相結合的原材料。我們的複合襯底將銦與磷(磷化銦：INP)或鎵與砷(砷化鎵：砷化鎵)結合在一起。我們的單元素襯底由鍺(Ge)製成。

InP是一種高性能半導體晶片基板，用於寬帶和光纖應用、5G基礎設施和數據中心連接。數據中心使用InP設備進行高速光纖數據傳輸。我們認為，人工智能應用的增長將增加對高速數據傳輸的需求，這可能會導致此類數據中心對InP基板的需求增加。目前，InP襯底正被用於某些消費產品，包括移動設備中的接近傳感器、生物識別可穿戴設備和其他健康監測應用。近年來，InP的需求有所增加。半絕緣砷化鎵襯底被用來製造各種高速微波組件，包括用於手機、衞星通信和廣播電視應用的功率放大器芯片。半導體砷化鎵襯底用於製造光電產品，如發光二極管(LED)，廣泛應用於汽車照明、園藝、標牌、顯示器、傳感器和機器視覺等領域。半導體砷化鎵襯底也被用於製造工業激光器。砷化鎵晶片還可以用來製造用於面部識別的垂直腔面發射激光器(VCSEL)和瞄準改進屏幕技術的微型LED。Ge襯底用於空間和地面光伏應用的太陽能電池等應用中。

我們的供應鏈戰略包括幾家合併的原材料公司。其中一家合併公司生產高温(通常在500攝氏度至1,500攝氏度)單晶錠生長過程中使用的熱解氮化硼(PBN)坩堝、生長OLED(有機發光二極管)工具時的滲流環、MOCVD(金屬-有機化學氣相沉積)反應器和MBE(分子束外延)反應器中的外延層生長。我們在自己的鋼錠生長過程中使用這些PBN坩堝，它們也在公開市場上出售給其他公司。第二家合併公司將粗鎵轉化為純鎵。我們使用提純的鎵生產我們的砷化鎵襯底，也在公開市場上銷售給其他公司，用於生產磁性材料、高温温度計、單晶錠，包括砷化鎵、氮化鎵、銻鎵和磷化鎵錠，以及其他材料和合金。除了提純的鎵，第二家合併公司還生產InP基材，然後我們用這些基材來生長單晶錠。2023年、2022年和2021年，我們的襯底產品部門分別創造了我們合併收入的63%、79%和75%，原材料產品部門分別創造了37%、21%和25%的收入。

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下圖顯示了我們的基板產品及其材料、直徑和説明性應用，並展示了我們的原材料組主要產品及其説明性用途和應用。

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我們的所有基材產品和原材料產品均由我們的中國子公司和中國合資材料公司在中華人民共和國（中國或中國）生產。與美國、歐洲或日本的可比設施相比，中國的設施及勞工成本一般較有利。我們的供應鏈包括中國原材料公司的部分所有權（子公司/合資企業）。我們相信，此供應鏈安排為我們提供定價優勢、可靠的供應、市場趨勢可見性以及更佳的採購提前期，以生產基板的關鍵原材料。在行業供應短缺的情況下，我們相信我們的垂直整合供應鏈策略將更具優勢。我們的原材料公司生產的材料包括原料鎵（4N Ga）、高純鎵（6N和7N Ga）、InP的起始材料、砷、鍺、二氧化鍺、熱解氮化硼（pBN）坩堝和氧化硼（B2O3）。我們在所有這些原材料公司都有董事會代表。我們將擁有控股財務權益或多數財務權益的公司合併，並對該等公司的運營或財務決策行使實質控制權。我們使用權益法將擁有非控股財務權益並有能力對該等公司行使重大影響力（但非控制權）的公司入賬。我們購買這些公司生產的部分材料供我們自己使用，他們將剩餘的產品出售給第三方。

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2015年，北京市政府宣佈決定將其大部分辦公室遷往原生產設施目前所在的地區（通州區），北京市政府已將數千名政府僱員遷往該區。政府已經建造了展示性的塔樓建築，並監督了新的公寓樓、零售商店和餐館的建立。一個大型公園，名為綠心城市公園，建在街對面，環球影城已經開發了一個遊樂園在我們的設施幾英里內。為了創造空間和升級該地區，該市指示幾乎所有現有的製造企業，包括同煤，搬遷全部或部分生產線。我們接到指示要搬遷砷化鎵生產線。出於生產效率的考慮，我們選擇遷移部分鍺生產線。我們的磷化銦生產線，以及各種行政和銷售職能，主要保留在我們的原工廠。

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自二零一七年開始，砷化鎵生產線的搬遷現已完成。我們的中國附屬公司保定通美科技有限公司，保定通美有限公司（“保定通美”）於二零二零年進入量產。為降低風險及維持生產進度，我們分階段搬遷砷化鎵設備。截至2019年12月31日，我們已停止北京原有生產設施中的砷化鎵晶體生長，並將100%的鑄錠生產轉移至中國附屬公司朝陽同美晶通科技有限公司的新生產設施。有限公司，（“朝陽通美”），位於距北京約250英里的喀左市。我們將砷化鎵晶片加工設備轉移到保定通美在定興的新生產工廠，定興是一個距離北京約75英里的城市。這些新設施使我們得以擴大產能並升級部分設備。於二零二一年及二零二二年，我們增加了額外設備，包括若干更先進的設備。我們亦已投資興建額外樓宇，以補充初期建築，並按需增加容量。我們的中國附屬公司亦已收購足夠土地，以使彼等可在日後有需要時增加設施。我們相信，搬遷的成功以及我們未來增加產能的能力將為我們帶來競爭優勢。此外，我們的製造能力的先進技術水平更上一層樓，使我們能夠支持我們相信在未來幾年可能推動對我們產品需求的主要趨勢。

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新的客户資格和根據需要擴大的能力要求我們繼續努力解決每個站點出現的許多細節。未能妥善完成此等事項可能導致我們的生產中斷，並對我們的收益、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。如果我們未能滿足客户的產品質量和數量要求，我們可能會失去該客户的銷售。我們的聲譽也可能受損。任何銷售虧損均可能對我們的收入、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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2020年11月16日，我們宣佈了一項戰略舉措，通過啟動同煤股份在STAR Market首次公開募股（“IPO”）上市，該交易所旨在支持中國創新企業。我們於1998年成立並創立了同美，相信同美已經成長為一家在明星市場上具有吸引力的公司。為符合在STAR Market上市的資格，該過程的第一個重要步驟是聘請中國的私募股權公司（“投資者”）向同煤投資基金。到了十二月

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於二零二零年三月三十一日，投資者（由10只私募股權基金組成）與同煤訂立兩套最終交易文件，每份均包括增資協議及若干形式大致相同的補充協議（統稱“資本投資協議”），總投資額約為48. 1百萬元。投資交易所使用的貨幣為人民幣，在本10—K表格年報中，人民幣已換算為約美元。餘下投資約1，500，000元新資本已於二零二一年一月到位。政府於2021年1月25日批准了約4900萬美元的全部投資。投資者以約49，000，000元之投資換取通煤7. 28%之可贖回非控股權益。

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根據與投資者訂立的資本投資協議，倘首次公開發售未能通過上海證券交易所審核、未獲中國證監會（“中國證監會”）批准或同煤取消首次公開發售申請，各投資者有權要求AXT按該投資者支付的原購買價贖回該投資者持有的任何或全部同煤股份，不計利息。總贖回金額約為49，000，000元，惟須受贖回時匯率變動所限。

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同煤於2021年12月向上海證券交易所提交IPO申請，並於2022年1月10日正式接受審核。上海證券交易所於2022年7月12日批准了IPO申請。2022年8月1日，證監會受理審核同煤IPO申請。STAR Market首次公開募股仍須經中國證監會及其他機構審核及批准。在STAR Market上市的過程包括幾個審查階段，因此是一個漫長的過程。同煤希望在未來幾個月內完成這一目標，有待中國證監會和其他部門的審查和批准。同煤在STAR Market上市不會改變AXT作為美國上市公司的地位。

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STAR Market首次公開募股程序的早期步驟涉及若干實體重組和同煤旗下資產的整合。在這方面，我們兩家合併的原材料公司南京金梅鎵有限公司，北京博宇半導體容器工藝技術有限公司（“金美”）和北京博宇半導體容器工藝技術有限公司，股份有限公司（“博裕”）及其附屬公司於二零二零年十二月被轉讓予同煤。截至2021年6月30日，AXT—Tongmei，Inc.，AXT之全資附屬公司，轉讓予同煤。向同煤轉讓金煤、博宇及其附屬公司，以及AXT—同煤公司。增加了同煤應佔客户及僱員人數，並增加了同煤的綜合收益。

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我們並非中國經營公司，亦不會透過使用可變利益實體（“可變利益實體”）在中國經營業務。中國政府最近就VIE的使用、數據安全或反壟斷問題發表的聲明和監管行動並未影響我們開展業務或繼續在納斯達克全球精選市場上市的能力。

以下組織結構圖描述了截至2023年12月31日的合併結構。

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我們的中國附屬公司及中國合營企業的業務受中國複雜及迅速演變的法律及法規所規限，有關法律及法規可能在很少事先通知的情況下迅速改變。中國政府為一黨制政府，擁有幾乎無限的權力及權力，可幹預或影響中國的商業運作。過往，當我們接到北京市政府指示搬遷部分北京生產設施時，我們曾經歷過中國政府的有關幹預或影響以及中國規則及規例的變動，並預期中國規則及規例的有關幹預或影響或變動將於未來發生。

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於日常業務過程中，我們的中國附屬公司及中國合營企業須取得許可證及牌照方可在中國經營。該等許可證及執照包括在製造業務中使用危險材料的許可證。中國政府不時頒佈新法規，可能要求我們的中國附屬公司及中國合營企業採取額外行動以遵守。例如，2015年2月27日，中國國家安全生產監督管理總局更新了危險物質清單。2002年發佈的上一份清單並沒有限制我們在晶圓中使用的材料。新的清單增加了砷化鎵。由於新公佈的名單，我們必須尋求更多的許可證。於日常業務過程中，我們的中國附屬公司及中國合營企業按要求申請許可證。任何該等幹預或影響或中國規則及法規的變動可能導致我們的中國業務及╱或我們的普通股價值發生重大變化，或導致該等證券的價值大幅下跌或一文不值。

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2018年9月，特朗普政府公佈了一份清單，列出了數千種進口到美國時將被徵收關税的商品。這一聲明對我們進口到美國的晶圓基板徵收關税。最初的關税税率為10%，隨後提高到25%。我們約有10%的收入來自於將晶圓進口到美國，我們預計銷量將有所增加。2023年、2022年和2021年，我們分別支付了約100萬美元、330萬美元和130萬美元的關税。關税和貿易戰的未來影響尚不確定。

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自2023年8月1日起，中國政府制定了有關鎵及鍺相關材料及使用該等材料的衍生產品的出口許可證要求。通煤須申請砷化鎵和鍺晶片基板的出口許可證，每份申請必須説明出口產品的最終用途。這些條例要求通煤公司的管理層提高一個新的水平。在某些情況下，中國政府尚未頒發所需許可證，我們的發貨被延誤。

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我們建立了一個垂直整合的供應鏈，並以三種方式通過我們的公司結構轉移現金。首先，我們將於中國附屬公司的投資資本化。我們向中國附屬公司授權知識產權，並從中國附屬公司收取專利費或一次性費用。第二，我們採用轉讓定價安排向我們的中國附屬公司及中國合營企業購買晶圓及原材料。我們每年與獨立註冊會計師事務所審閲轉讓定價安排的條款。過去，我們向中國附屬公司出售我們應中國附屬公司要求購買的資本設備，並由適用中國附屬公司償還。近年來，同美從臺灣、日本、中國大陸、歐洲或韓國的供應商處採購資本設備。第三，我們的中國附屬公司及中國合營企業向本公司公司架構內的實體派付股息。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們的中國附屬公司及中國原材料合營企業直接或向我們企業架構內的中間實體支付的股息總額分別約為4，300，000元、2，900元及774，000元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我們的中國附屬公司及中國原材料合營企業向少數股東支付的股息總額分別約為0元及0元。於截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們繼續於日常業務過程中清償轉讓定價安排項下的欠款。我們目前無意在公司架構下向投資者分配收益。

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一間中國附屬公司產生的現金不會用於資助另一間中國附屬公司的營運。我們的中國附屬公司從未在其於附屬公司之間轉移現金的能力方面遇到困難或限制。我們有現金管理政策，規定了此類資金的數額。

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我們面臨許多與我們公司結構相關的獨特法律和運營風險，其中任何風險都可能導致我們的運營和/或普通股價值發生重大變化，或導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。請仔細閲讀本年報表格10—K中的“風險因素”，包括第三類“與我們業務的國際方面有關的風險”。特別是，以下風險因素涉及與我們公司結構相關的問題：

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我們的獨立註冊會計師事務所是BPM LLP（“BPM”），在PCAOB註冊。《外國控股公司會計法》（“HFCA法”）要求PCAOB確定其是否無法檢查或調查位於非美國司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所，因為該司法管轄區的一個或多個當局採取的立場。於2021年12月16日，PCAOB發佈一份報告，其認定PCAOB無法檢查或調查總部位於中國及香港的完全註冊會計師事務所，原因是中國當局在該等司法管轄區採取的立場。BPM總部位於美國，而非中國或香港。因此，BPM受PCAOB宣佈的決定的約束。因此，本公司預計HFCA法、加速控股外國公司會計法及相關法規不會影響本公司，也不預計根據HFCA法被證券交易委員會或SEC識別。於2022年12月15日，PCAOB撤銷其2021年的裁定，即中國及香港當局採取的立場使其無法檢查及調查總部位於該等司法管轄區的完全註冊會計師事務所。見"儘管審計報告是由一家獨立註冊的公共會計師事務所編寫的，目前該事務所由PCAOB進行全面檢查，

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我們不能保證未來的審計報告將由獨立註冊的公共會計師事務所編制，該事務所經過PCAOB的全面檢查”，下文第1A項標題為“風險因素”一節，以瞭解與我們海外業務和依賴相關的風險的進一步信息。

我們於1986年12月在加利福尼亞州註冊成立，並於1998年5月在特拉華州註冊成立。公司於1998年上市。我們的名稱從American Xtal Technology，Inc. AXT，Inc. 2000年7月我們的主要公司辦公室位於4281 Technology Drive，Fremont，California 94538，我們在此地址的電話號碼是（510）438—4700。

行業背景

某些電子和光電應用的性能要求超過了常規硅襯底（也稱為晶片）的能力，並且通常需要高性能化合物晶片（兩種材料的混合物）或單元素晶片襯底。更高性能的非硅基晶片襯底的實例包括GaAs、InP、氮化鎵（GaN）、碳化硅（SiC）和Ge。最早廣泛使用的替代晶圓襯底之一是GaAs，GaAs晶圓襯底是我們生產的最早的晶圓襯底。

硅襯底在半導體襯底市場佔據主導地位。硅晶片直徑較大，成本顯著較低。AXT和我們的競爭對手之所以存在，是因為物理定律阻止了某些功能的正常執行，或者如果硅材料被用作晶圓襯底，則根本無法執行。當典型的硅基片晶圓無法滿足半導體芯片或光電器件的性能要求時，我們的基片晶圓就可使用。隨着新應用的採用，對更高性能的非硅基晶圓基板（如AXT專門使用的基板）的需求預計將增加。與日益複雜的電子電路設計和完成此類設計所需的技能組形成對比，AXT和我們的競爭對手所需的知識庫和技能組是基於材料科學的。我們不設計或製造半導體芯片和其他電子電路。相反，我們應用我們在材料科學方面的深厚知識來生長單晶錠，然後將其切成單個晶片襯底。我們通過研究、開發和生產特種材料晶圓來增加價值。這使我們處於半導體“食物鏈”的起點。

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InP是一種高性能半導體晶圓基板，用於寬帶和光纖應用、5G基礎設施和數據中心連接。數據中心使用InP器件進行高速光數據傳輸。我們相信，人工智能應用的增長將增加對高速數據傳輸的需求，這可能導致此類數據中心對InP襯底的需求增加。目前，InP襯底正在用於某些消費產品，包括移動設備中的接近傳感器、生物可穿戴設備和其他健康監測應用。近年來，InP需求量不斷增加。半絕緣GaAs襯底用於製造各種高速微波元件，包括用於手機、衞星通信和廣播電視應用的功率放大器芯片。半導體GaAs襯底用於製造光電產品，包括髮光二極管（LED），用於汽車照明、園藝、標牌、顯示器、傳感器和機器視覺等廣泛應用。它們也用於製造工業激光器。GaAs晶片還可以用於製造用於面部識別的垂直腔表面發射激光器（VCSEL）和針對改進屏幕技術的微型LED。Ge襯底用於空間和地面光伏應用的太陽能電池等應用。

AXT的優勢

我們相信我們受益於以下優勢：

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此外，我們相信我們可以成為新興的6英寸直徑市場的主導供應商。我們的InP襯底已經在至少兩種知名消費品中投入生產。此外，我們最大的數據中心升級客户之一作為合作伙伴與我們密切合作。我們的優勢隨着更大的直徑而增加，這是行業開始需要的，我們相信我們的卓越技術將與數據中心的新需求融合，這些需求由人工智能應用、其他消費者應用以及其他數據中心和5G/電信應用驅動。.

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戰略

我們的目標是成為全球領先的高性能化合物和單元素半導體襯底供應商。我們的策略的關鍵元素包括：

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技術

在其上製造集成電路和光學器件的晶片襯底是半導體器件製造的基礎。晶圓是由圓柱形生長的鋼錠衍生而來的。鋼錠的直徑和長度將根據材料的類型和所使用的生長過程而變化。鋼錠可以是單晶(單晶)或多晶(多晶)。單晶是結構內沒有邊界的原子的連續晶格。鋼錠必須是單晶，才能用於製造用於器件製造的晶片。單晶錠可以由單一元素如鍺或硅製成，也可由兩種或兩種以上元素製成，如砷化鎵(含鎵和砷)或磷化銦(含銦和磷)。根據晶片中材料的物理性質，器件和電路的性能可能會顯著不同。

Axt使用其專有的垂直梯度冷凍(VGF)技術來生長單晶磷化銦(InP)、砷化鎵(GaAs)和鍺(Ge)鑄錠。在生長出晶錠後，然後將其切成單獨的襯底或晶片。在使用特殊材料晶片之前，需要在襯底表面生長一層薄薄的結構化學物質。這被稱為外延層，這是一個複雜和高度技術性的過程。我們不生長外延層。我們將我們的大部分襯底出售給專門從事

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在施加外延層時。我們的晶圓隨後被用來生產最先進的電子電路和光電設備。這些芯片被廣泛用於各種應用中。

InP和GaAs化合物是由元素週期表中的III和V族元素組合而成的，而Ge是IV族元素材料。這些材料中的每一種都具有獨特的特性，這些特性決定了最佳器件和/或電路應用。由於其特殊的高電子遷移率和直接禁帶特性，InP和GaAs晶片在生產發光二極管(LED)、固態激光器和手機功率放大器等方面發揮了主導作用，僅舉幾個例子。另一方面，GE晶片在製造被稱為三結太陽能電池(TJSC)的特殊太陽能電池中發揮了關鍵作用，這些電池用於太空和地面發電。

晶體生長工藝技術通常包含被認為是製造商持有的專有商業祕密的步驟和程序，通常包括控制坩堝內温度的方法。InP晶體的生長依賴於坩堝內的極端壓力。因此，它不僅需要温度控制方法，而且還需要壓力控制和穩定過程方法，其中許多方法被AXT視為專有商業機密。正是這種變量和控制它們所需方法的組合，構成了進入的障礙。我們相信，我們在研發方面的長期投資已經產生了大量的專有知識。

在生長出晶錠後，材料被切成單獨的襯底或晶片。我們繼續投資於晶片加工技術，涵蓋從鋸切到邊緣平滑再到最終清潔的每一步，我們相信我們擁有涉及晶片加工範圍的技術和商業祕密。在我們最近的開發計劃中，一個重點是自動化，特別是在清洗晶片方面。

理想情況下，晶片或襯底中的所有原子都以特定的週期順序排列。然而，在鋼錠生長過程中的敏感性會導致一些原子不正確地排列，這些被稱為位錯。晶片中位錯的總數稱為位錯密度。位錯密度可以通過用酸腐蝕晶片在顯微鏡下看到一組微小的記號或凹坑，每個晶片都有一個蝕坑密度或EPD。某些微型設備，如砷化鎵工業激光器，需要具有非常低的EPD的晶片。AXT認為我們用來實現低EPD的工藝技術是專有工藝技術，我們相信我們是少數幾家能夠生產低EPD晶片的基板製造公司之一。

產品

我們有兩條產品線：特種材料基材和這些基材的原材料。我們設計、開發、製造和分銷高性能半導體基板，也稱為晶圓。我們還通過供應鏈中的合併附屬公司銷售某些原材料。InP是一種高性能半導體襯底，用於光纖激光器和探測器、無源光網絡（PON）、電信、5G基礎設施、地鐵和數據中心連接、硅光子數據中心升級、光子IC（PIC）、地面太陽能電池（CPV）、激光器、RF放大器、紅外運動控制和紅外熱成像。在地平線上，我們相信InP晶片將被用於人工智能硬件架構，用於高速數據傳輸。我們生產半絕緣GaAs襯底，用於製造無線設備的功率放大器和高性能晶體管等應用中的半導體芯片。我們的半導體GaAs襯底用於製造光電產品，其中包括經常用於無線手機和LCD電視背光以及汽車、標牌、顯示器和照明應用的高亮度LED，以及用於材料處理（焊接、切割、鑽孔、焊接、標記和表面改性）的高功率工業激光器。我們的半導體GaAs襯底可用於製造先進屏幕技術的微型LED，以及使用VCSEL創建用於3D面部識別傳感的光電產品。Ge襯底用於新興應用，例如用於空間和地面光伏應用以及用於光學應用的三結太陽能電池。

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印刷受體.我們目前銷售由InP和GaAs製造的化合物襯底，以及由Ge製造的單元素襯底。我們的許多客户需要定製的規格，例如特殊水平的鐵或硫摻雜劑或特殊的晶圓厚度。我們提供兩英寸、三英寸和四英寸直徑的InP襯底，並正在開發六英寸直徑的InP襯底。我們提供兩英寸、四英寸和六英寸的Ge襯底

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直徑。我們提供半絕緣和半導體GaAs襯底，直徑為1英寸，2英寸，3英寸，4英寸，5英寸和6英寸。最近，我們成功開發了8英寸GaAs晶片，並正在少量銷售。

原料 我們的綜合原材料附屬公司生產及銷售若干原材料，部分原材料用於我們的基材製造過程，部分原材料出售予其他公司。其中一家合併公司生產pBN坩堝，另一家合併公司將粗鎵轉化為純鎵並生產InP基材。第三家新成立的子公司將專注於砷的生產和銷售。

我們促進產品多樣性，以此在市場上脱穎而出。一些競爭對手只提供砷化鎵襯底。我們提供砷化鎵、磷化銦和鍺襯底。 一些競爭對手將晶圓直徑限制在幾個尺寸。我們的晶圓直徑從1英寸到8英寸不等。我們還生產具有客户定義規格的基材，其厚度、光滑度或平整度可能不同，並可能包括添加特殊的附加材料，如鐵或硫。除晶圓或基板外，我們亦從兩間銷售原材料的合併附屬公司賺取收入。產品多樣性可以緩解我們市場的一些下行週期，因為我們不依賴單一產品或應用程序來獲得收入。

顧客

在特殊材料晶片可以在一個典型的晶片製造設備中加工，該設備在芯片上構造電子電路，激光器或光學器件之前，一層結構化的化學物質被生長在襯底的表面上。這被稱為外延層。我們不生長外延層。我們將我們的基板出售給應用外延層的公司，然後再將修改後的晶圓出售給晶圓製造廠、芯片設計公司、LED製造商和其他公司。有些客户同時從事外延層和晶圓製造。

外延層公司是我們的客户羣，分佈在亞洲、美國和歐洲。我們還向大學和其他研究機構銷售我們的產品，這些機構使用特殊材料進行半導體和半絕緣應用的各個方面的實驗。我們採購原材料的客户分佈在亞洲、美國和歐洲。

我們有時會在任何特定時期內向有限數量的客户出售大部分產品。沒有截至2023年及2021年12月31日止年度，客户佔我們收入的10%以上，截至2022年12月31日止年度，新客户Landmark佔我們收入的15%。我們的前五名客户（儘管每個期間的五名客户並非相同）佔我們2023年收入的25%、2022年收入的34%及2021年收入的26%。

截至2023年12月31日止年度，我們綜合附屬公司的三名客户合共佔原材料銷售額的31%。截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們綜合附屬公司的三名客户合共佔原材料銷售額的29%，而截至二零二一年十二月三十一日止年度，三名客户佔原材料銷售額的28%。我們的附屬公司及綜合原材料公司是我們的主要戰略利益，因為他們進一步使我們的收入來源多樣化。

製造業、原材料和供應品

我們所有的產品都在中國生產。我們認為，與美國或與我們在日本和德國的競爭對手相比，該地點通常具有有利的設施和勞動力成本。

我們採用兩階段晶圓製造工藝。第一階段採用我們的VGF技術，用於單晶或複合元素錠的晶體生長，目前直徑從1英寸到8英寸不等。 生長過程在使用我們專有設計建造的高温爐中進行。將晶體元素生長成圓柱形錠需要數天時間，這取決於所生產的錠的材料、直徑和長度。晶體生長階段採用AXT專有工藝技術。第二階段包括切片或

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將晶錠鋸成晶圓或基片，然後將每一基片加工成嚴格的規格，包括研磨以減小厚度，削邊，然後拋光和清洗每一基片。許多晶圓處理步驟使用化學浴，正確清潔晶圓是一個關鍵的過程。晶圓加工階段還採用AXT專有工藝技術。

每個晶錠的晶圓將包含一些不符合規格或質量標準的材料。晶體生長過程中使用的材料中的固有因素可能會產生缺陷。它們也可能是製造過程中的差異造成的。我們的生產線中有許多步驟是部分或完全自動化的，但其他生產步驟是手動進行的。我們打算提高自動化水平，特別是在晶圓清洗方面。由於潛在的缺陷，產量是我們製造成本的關鍵因素。其他關鍵要素包括原材料要素、製造設備、工廠裝載、設施和勞動力的初始成本。

我們與某些子公司一起擁有中國10家原材料公司的部分所有權，這些公司構成了我們供應鏈模式的骨幹。這些公司通常為我們提供可靠的供應、市場趨勢的可見性以及更短的交貨期，以我們製造的產品為核心的原材料，包括鎵、鎵合金、磷化銦多晶、高純砷、鍺、二氧化鍺、pBN和氧化硼。我們相信，該等原材料公司過去並將繼續有利，讓我們採購原材料以支持我們的計劃增長。此外，我們還從其他幾家國內和國際供應商處採購供應零部件和原材料。我們依賴單一或有限數量的供應商提供用於生產我們基板的某些關鍵材料，如石英管、砷、磷和拋光溶液。我們一般通過標準採購訂單而非根據長期供應合同採購材料。

再循環

我們開發了一種專有的工藝技術，使我們能夠回收磷化銦加工材料的殘留物。該工藝於2022年引入製造業。該過程涉及捕獲製造過程中產生的某些InP廢料。然後，這些材料可以再加工並循環回到正常的工藝程序中。這不僅有利於環境原因，還降低了我們的總材料成本，最終提高了我們的毛利率。我們還開發了砷化鎵回收工藝，預計在發放最終許可證時將採用該工藝。

銷售和市場營銷

我們通過我們在美國、中國和歐洲的直接銷售團隊直接向客户銷售我們的基材產品。我們還在日本、臺灣、韓國和其他地區使用獨立銷售代表和分銷商。我們的直銷團隊對複合和單元素基材的使用具有豐富的經驗。特種材料晶圓在科學上是複雜的。我們的應用工程師必須在晶圓基板製造過程的所有階段與客户密切合作，從開發晶圓基板的精確成分到製造和加工晶圓基板到客户的規格。我們相信，與客户保持密切的關係，併為他們提供工程支持可提高客户滿意度，併為我們在銷售方面提供競爭優勢。我們的技術銷售支持團隊中經常與客户接觸的成員中有很大一部分擁有物理學或材料科學博士學位。

國際銷售。國際銷售是我們業務的重要組成部分。向北美以外（主要是美國）客户的銷售額佔二零二三年收入約90%，二零二二年及二零二一年各年收入分別約86%及90%。我們的基材產品在北美以外的主要銷售市場是亞洲和西歐的客户。

我們的原材料公司銷售特種原材料，包括4N、5N、6N、7N和8N鎵、氧化硼、鍺、砷、二氧化鍺和熱解氮化硼坩堝，例如用於晶體生長工藝、外延層生長和OLED環製造。每個原材料公司都有自己獨立的銷售隊伍，除了向我們銷售原材料外，還直接向自己的客户銷售。

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研究與開發

為維持及提升我們的競爭地位，我們的研發工作集中於設計新的專利工藝及產品、改善現有產品的性能、達到環保署的新低、提高產量及降低製造成本。我們還進行專注於更大直徑晶圓的研發，在我們的歷史上，我們一直在開發基於更大直徑晶圓的新產品。 隨着晶錠直徑的增加，特種土材料的晶體生長變得更加困難，因為在InP的情況下，必須在更大的表面積上施加一致的温度和一致的壓力控制。

某些微型器件，例如工業激光器中使用的器件，需要具有非常低的EPD的GaAs晶片。GaAs 8英寸直徑晶片應用和某些高端應用中使用的InP晶片也需要低EPD。低EPD一直是，並將繼續是我們研究和開發工作的重點。

我們目前的襯底研究和開發活動集中在持續開發和增強GaAs、InP和Ge襯底，包括提高產量，增強表面和電特性和均勻性，更大的襯底強度和增加晶體長度。2015年，我們從日立金屬公司收購了專有的晶圓加工設備。日立金屬的收購包括一個許可證，涵蓋使用專有設備和日立金屬的專有晶圓加工技術。設備和工藝技術的一個特別關注點是清洗晶片。重要的是從每個晶片上去除任何殘留的清潔劑，以確保外延生長工藝不受晶片上殘留的化學物質的阻礙。我們還專注於開發6英寸InP晶片襯底和提高最近開發的8英寸GaAs晶片襯底的產量。

作為一家制造企業，我們必須不斷改進我們的製造工藝以保持競爭力，我們的研發計劃必須整合到我們的生產線中。我們所有的研發工作都是在我們的製造工廠進行的，中國團隊在過去20年中開發的工藝技術使我們能夠保持競爭力，併為客户提供高質量的晶圓基板。我們的中國研發團隊必須繼續與生產基地保持緊密聯繫，並開發新的工藝步驟、功能和優勢。我們相信我們的團隊完全有能力推動工藝技術的發展。

我們的合併子公司從事研究和開發，專注於用於高温晶體生長的鎵合金、鎵精煉和熱解氮化硼坩堝。

我們已經組建了一支由技術熟練的科學家、工程師和技術人員組成的多學科團隊，以滿足我們的研究和開發目標。2023年的研發費用為1210萬美元，而2022年為1390萬美元，2021年為1030萬美元。專注於產量、持續改進及與我們研發工作相關的其他事宜的開發工作也在常規生產流程中進行。這些成本包括在我們的收入成本中，因為很難將其單獨作為研發。

競爭

半導體襯底行業的特點是技術邊界狹窄、價格侵蝕和普遍激烈的競爭。某些晶圓基板，例如用於使用LED照明的消費產品的低質量晶圓基板，幾乎完全在價格上競爭。其他產品，如InP和低EPD GaAs晶片，競爭對手較少，質量是除價格外的關鍵競爭因素。我們面臨着來自許多知名公司的實際和潛在的競爭，這些公司擁有更大的知名度和在行業中建立的關係。在某些情況下，我們的競爭對手擁有更多的財務、技術和營銷資源，因為他們是大得多的公司的部門。他們可以利用這些優勢來更快地擴展他們的產品，更快地適應新的或新興的技術和客户需求的變化，並投入更多的資源來營銷和銷售他們的產品。我們認為，我們業務的一個關鍵因素是我們為客户或潛在客户提供的技術支持水平，我們試圖通過我們的技術銷售支持專業人員團隊（其中大多數擁有物理學或材料科學博士學位）通過卓越的技術支持來抵消名稱識別或規模可能帶來的優勢。

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我們認為，我們的基材產品在市場上競爭的主要競爭因素是：

我們在目標市場的競爭能力還取決於以下因素：

我們的大多數客户專注於外延生長，這是在我們的晶片頂部生長的一系列複雜的化學層。我們的晶片在外延層生長之前不能用來製造芯片。通常情況下，我們的客户或潛在客户至少有兩家合格的基材供應商。合格的供應商必須符合行業要求—質量、準時交貨和客户支持的標準規格。一旦基板供應商獲得了客户的資格，那麼價格、一致的質量以及當前和未來的產品交付週期將成為最重要的競爭因素。供應商不能滿足客户當前的交貨期，或客户認為將無法滿足未來的需求並提供一致的質量，可能會失去市場份額。我們在化合物和單元素半導體基板市場的主要競爭對手包括住友電氣工業（「住友」）、日本能源（「JX」）、弗賴伯格複合材料（「弗賴伯格」）、美科、中國晶體技術股份有限公司（「CCT」）及Vital Materials。我們相信至少有兩個競爭對手正在出貨大量使用與我們的VGF技術類似的工藝製造的GaAs襯底。此外，我們還面臨來自半導體器件製造商的競爭，這些製造商可能使用非GaAs、InP或Ge基材料的其他特種材料襯底，並且正在積極探索替代材料。例如，絕緣體上硅（"SOI"）技術是一種以較低成本生產令人滿意的器件的硅晶片技術，已在市場上得到證實。從2012年到2015年，SOI技術在關鍵領域取代了GaAs芯片，主要是手機中的射頻（RF）開關功能。

由於我們的垂直整合和成熟的供應鏈，我們相信我們是唯一一家提供廣泛的原材料的化合物半導體襯底供應商。我們相信，這為我們帶來了獨特的競爭優勢，因為我們對許多所需材料有更大的控制和穩定性。此外，我們認為我們在製造成本方面具有一定優勢。在需求大幅增加的情況下，我們相信我們的原材料供應鏈策略和我們快速增加產能的能力可以為我們提供一些優勢。

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知識產權

我們的VGF技術的成功和競爭地位取決於我們維護中國團隊開發的專有工藝技術祕密的能力和其他知識產權保護。我們依靠專利、商標和商業祕密法、保密協議和其他知識產權保護方法的組合來保護我們的專有技術。我們相信，由於我們產品市場的技術創新步伐迅速，我們建立和保持技術領先地位的能力取決於我們在中國的研發人員的技能，以及我們現有技術的法律保護。為保護我們的商業機密，我們採取若干措施確保其機密性，例如與員工、客户和供應商簽訂保密協議。然而，只有在商業祕密不被披露且專有產品或工藝不是逆向設計或獨立開發的情況下，依賴商業祕密才是有效的商業做法。

除了專有工藝的商業祕密，我們還申請專利。迄今為止，我們已獲得138項與VGF產品和工藝相關的專利，其中110項在中國，11項在美國，8項在日本，4項在臺灣，3項在歐盟，2項在德國。專利的保護期為20年（或中國實用新型專利的保護期為10年），自申請日起。我們的專利有效期為2024年至2038年。在某些情況下，我們可能會考慮提交現有專利的分案、延續或部分延續以獲得額外權利要求。我們在中國、美國和世界其他地區有多項專利申請待審。此外，我們合併的原材料公司在中國累計獲得112項專利，其中35項專利授予金美，66項專利授予博宇，11項專利授予朝陽新美高純半導體材料有限公司。（“朝陽新美”）。

在正常的業務過程中，我們會定期收到並提出有關可能的專利侵權的查詢。在處理此類查詢時，我們可能需要或有用地獲得或授予許可證或其他權利。但是，我們不能保證這些許可或權利將以商業上合理的條款提供給我們。倘我們未能解決或解決索償、按商業合理條款取得必要許可證及╱或成功起訴或捍衞我們的地位，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

環境法規

我們在所有經營地點均遵守聯邦、州及地方的環境及安全法律法規，包括中國的法律法規，例如與我們產品的開發、生產及使用、危險材料的使用、我們設施的運營以及不動產的使用有關的法律法規。該等法律及法規規管在製造、研發及銷售示範過程中使用、儲存、排放及處置危險物料。我們維持一系列環境、健康和安全計劃，主要是預防性質。作為這些計劃的一部分，我們定期監測持續的合規性。如果我們未能遵守適用法規，我們可能會承擔重大責任，包括清理工作、人身傷害、罰款或暫停或被迫停止運營，和/或暫停或終止開發、製造或使用我們的某些產品、使用我們的設施或使用我們的不動產，其中每一項都可能對我們的業務產生重大不利影響。財務狀況及經營成果。隨着中國努力改善環境，監管格局在不斷變化。由於我們的所有產品都在中國製造，我們受到一系列不斷變化的法規的約束，這些法規可能要求我們改變設備和工藝，這可能會增加我們的資本支出，並要求我們獲得新的許可證。2017年，中國加大了對環境問題的關注，這增加了製造業企業的壓力。在北京嚴重空氣污染期間，包括AXT在內的製造企業可能會被當地政府勒令停產數日。例如，2018年第一季度，包括AXT在內的300多家制造企業因嚴重空氣污染而被當地政府間歇性關閉，時間為2月27日至3月31日。

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人力資本

截至2023年12月31日，AXT及同美共有999名員工，其中24名員工位於加州弗裏蒙特總部，1名專業銷售人員位於法國，974名員工位於中國工廠。此外，我們的綜合原材料公司共有457名員工。我們及綜合原材料公司合共擁有1，456名僱員，其中1，044名主要從事製造業、177名銷售及行政及235名研發工作。在這1，456名僱員中，24名（包括銷售和市場營銷、會計和財務、行政和公司管理人員）在美國，一名在法國，1，431名在中國。我們在中國的員工是中國公民，有家庭，在中國納税。我們相信，這些因素在中國政府機構中是有利的。

我們相信，我們未來的成功主要取決於我們吸引和留住高技能員工的持續能力。我們為員工提供有競爭力的薪酬和獎金、股權所有權的機會、促進持續學習和成長的發展計劃，以及促進員工生活各個方面福祉的強大就業方案，包括醫療保健和帶薪休假。我們在中國的大多數員工都是由工會代表。截至2023年12月31日，中國有1，191名員工（包括我們合併原材料公司的員工）由工會代表。我們從未經歷過停工，我們認為我們與員工的關係良好。

地理信息

有關海外業務的資料，請參閲綜合財務報表附註14，並參閲第1A項下的“與我們業務的國際方面有關的風險”。風險因素瞭解有關我們海外業務和依賴風險的進一步信息。

可用信息

我們的主要行政辦公室位於4281 Technology Drive，Fremont，CA 94538，我們在這個地址的主要電話號碼是（510）438—4700。我們的互聯網網址是www.axt.com。我們的網站地址僅供參考之用；我們無意因此被視為本10—K表格年報的一部分，或將網站地址提供的數據納入本10—K表格年報。

我們以電子方式向SEC提交年度報告，表格10—K的季度報告，表格8—K的當前報告，以及根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）節提交或提供的報告的修訂。我們在向SEC電子提交此類材料後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的互聯網網站免費提供這些報告。這些報告也可以從SEC的互聯網網站www.sec.gov上獲得。

第1A項。風險因素

為便於參考，我們將該等風險及不確定因素分為以下一般類別：

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硅襯底（晶圓）的成本與由特殊材料製成的襯底（例如我們生產的襯底）相比顯著降低，並且新的硅基技術可以使硅基襯底取代特殊材料基襯底用於某些應用。

從歷史上看，硅片或襯底比我們生產的特殊材料襯底便宜。電子電路設計者通常會首先考慮硅，只有在硅不能提供功耗、速度、波長或其他規格方面所需的功能時，才會使用替代材料。從2011年開始，某些以前使用GaAs襯底的應用，特別是手機中的RF芯片，採用了一種新的硅基技術，稱為絕緣體上硅（SOI）。SOI技術在半導體制造中使用硅—絕緣體—硅分層襯底代替傳統的硅襯底。SOI襯底的成本低於GaAs襯底，雖然它們的性能在功耗、發熱和速度方面不如GaAs襯底堅固，但它們在移動電話和以前由GaAs襯底主導的其他應用中變得可接受。SOI的採用導致GaAs晶片需求減少，收入減少。如果SOI或新的硅基技術獲得更廣泛的市場接受，或用於更多的應用，我們的特殊材料基片的銷售可能會減少，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的毛利率在歷史上一直波動，並可能因多個因素而下降。

由於總收入、單位產量、產品組合變動、原材料成本變動、與砷化鎵及鍺生產線搬遷有關的成本（包括在新地點僱用額外製造員工的成本）、美國政府徵收的關税、新產品的推出，產品平均售價下降、生產能力的利用、生產產量的波動以及降低產品成本的能力。這些因素和其他變數因期間而異，預計這些波動將在未來繼續。例如，於二零二二年第三季度，我們的毛利率為42. 0%，但由於多項上述因素，於二零二三年第三季度下降至10. 7%。

我們的原材料公司在收購基礎材料時經歷銷售價格波動和採購價格波動。我們綜合了其中兩家原材料公司的業績，其毛利率的任何下降都可能對我們的整體毛利率產生重大不利影響。我們的一個或多個公司過去曾銷售，並可能在未來以大幅降低的價格出售原材料，以獲得批量銷售或銷售給新客户。此外，鎵的市價跌至低於我們的單位存貨成本，我們根據成本或可變現淨值的較低者進行存貨撇減。

關閉或利用不足的生產設施可能導致我們的毛利率下降。

我們成功的一個重要因素是我們能夠在多大程度上利用我們的生產設施的可用產能。多項因素及情況可能會降低利用率，包括行業產能過剩、客户訂單水平低、營運效率低下、機械故障及因擴張、電力中斷、火災、水災、其他自然災害或災難或政府下令強制工廠停工而導致的營運中斷，包括由於COVID—19疫情所致。北京嚴重的空氣污染可能導致工廠被迫關閉。例如，2018年第一季度，包括同煤在內的300多家制造業企業因嚴重空氣污染而被當地政府間歇性關閉，時間從2月27日至3月31日，共計十天。此外，我們已通過增加兩個新場地來增加產能，這可能會降低我們的利用率並增加折舊費用。由於我們的製造成本的許多部分相對固定，高利用率對我們的毛利率和經營業績至關重要。如果我們未能達到可接受的生產量或產品出貨延誤，我們的經營業績將受到負面影響。在需求減少的時期，我們的生產線利用率不足。如果我們無法在需求減少期間提高設施的利用率，並正確管理產能，

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開支水平將對我們的業務，財務狀況及經營業績造成不利影響。例如，截至2023年9月30日止三個月，我們的收入下降至1740萬美元，毛利率僅為10. 7%。

倘我們無法利用我們生產設施的可用產能，我們可能需要實施重組計劃，這可能會對我們的收入、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。例如，在2013年，我們得出的結論是，新訂單不足，我們的工廠產能利用率明顯不足。因此，2014年2月，我們宣佈了中國公司同煤公司的重組計劃，以更好地配合生產能力與需求。根據重組計劃，我們於2014年第一季度錄得約907，000美元的費用。

如果我們收到的客户訂單少於預期，或客户延遲或取消訂單，我們可能無法在短期內降低我們的製造成本，我們的毛利率將受到負面影響。此外，我們的客户所需的交貨期正在縮短，這降低了我們預測訂單和適當平衡產能利用率的能力。

全球經濟和政治狀況，包括貿易關税、進出口限制和其他限制，可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

2018年9月，特朗普政府公佈了一份清單，列出了從中國進口到美國時將被徵收關税的數千類商品。這一聲明對我們進口到美國的晶圓基板徵收關税。最初的關税税率為10%，隨後提高到25%。 我們約10%的收入來自將晶圓進口到美國。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們分別支付了約100萬美元、330萬美元和130萬美元的關税。關税和貿易戰的未來影響尚不確定。

我們認為，中美之間的經濟和政治狀況造成了不穩定的商業環境。美國限制某些中國科技公司在國內外使用美國技術和軟件生產的產品，這可能會影響我們增加收入的能力。針對中國的貿易限制導致中國國內更大決心自給自足，並在國內生產更多商品。中國的政府機構可能會鼓勵和支持成立新公司，在現有公司中增加新產品，並在公司內部進行更多的縱向整合。這些因素可能會對我們在中國的銷售造成負面影響。

我們的營運及財務業績取決於全球經濟及政治狀況及其對商業開支水平的影響，而商業開支水平在許多國家及地區已大幅惡化。政治、金融和信貸市場以及美國金融體系的動盪可能導致我們的客户推遲交貨。COVID—19病毒仍然是另一個不確定因素。此外，美國銀行倒閉可能會影響我們的客户。新訂單的延遲和不確定性的延長可能會減少我們產品和服務的未來銷售。我們業務的收入增長和盈利能力取決於我們對基材的整體需求。由於我們產品的最終用户主要是大型公司，其業務隨整體經濟及業務狀況而波動，因此，由於經濟疲軟導致對使用我們基材的產品需求疲軟，可能導致收入減少。客户可能會發現自己面臨來自早期採購的過剩庫存，並可能推遲或重新考慮購買產品，因為他們的業務和整體經濟低迷。例如，全球商業環境於二零二二年下半年惡化。2022年第二季度，我們的收入總計為3950萬美元。於二零二二年第四季度，我們的收入下降至2680萬美元，而於二零二三年第三季度，我們的收入進一步下降至1740萬美元。倘市況惡化，我們可能會經歷收款時間增加及撇帳增加，兩者均可能對我們的盈利能力及現金流產生重大不利影響。

信貸市場的未來收緊以及對信貸可用性的擔憂可能會使我們的客户更難籌集資本（無論是債務還是股權），以資助他們購買資本設備或我們銷售的產品。我們的客户未能獲得該等融資，或無法獲得該等融資，將對我們的產品銷售和收入造成不利影響，從而損害我們的業務和經營業績。我們不能

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預測未來任何經濟衰退的時間、持續時間或對我們業務的影響，或任何後續復甦的時間或強度。

COVID—19或其他傳染病可能影響我們的業務營運及財務表現。

COVID—19的蔓延影響了我們的營運及財務表現。新型冠狀病毒的爆發引發了對2003年發生並影響我們業務營運的嚴重急性呼吸系統綜合徵（SARS）的提及。任何嚴重的傳染病（如COVID—19、SARS、禽流感或埃博拉）爆發，可能導致我們或政府暫時關閉我們在中國的生產業務。於二零二零年一月，幾乎所有中國公司（包括我們在中國的附屬公司）均被勒令在傳統農曆新年假期結束後繼續關閉。於二零二二年十二月，中國政府終止其零新型冠狀病毒政策。倘我們的中國附屬公司及中國合營企業所在城市的COVID—19疫情再度激增，中國政府可能會要求該等公司再次關閉。如果我們的一個或多個主要供應商需要延長一段時間關閉，我們可能沒有足夠的原材料庫存來繼續生產業務。此外，中國和美國之間的旅行限制被破壞，這影響了我們的效率。在未來，如果我們的製造業務關閉了很長一段時間，或我們在運輸我們的產品方面遇到困難，我們可能會失去收入和市場份額，這將壓低我們的財務表現，並可能難以重新奪回。如果我們的其中一個關鍵客户需要延長關閉時間，這可能會延遲新訂單的下達。因此，我們的收入將下降。

倘我們的產品產量較低，則產品的出貨可能會延遲，而我們的產品成本及經營業績可能會受到不利影響。

我們產品成本的一個關鍵因素是產量。我們的產品採用複雜的晶體生長和晶圓加工技術製造，我們生產的可用晶圓基板數量可能會因多種因素而波動，包括：

產率特別受關注的一個例子是我們的六英寸半導體砷化鎵襯底，它可用於製造工業激光器和LED照明。這些應用需要非常低的缺陷密度，也稱為EPD，我們的產量將低於相同襯底在其他應用中使用時所達到的產量。如果我們無法實現低缺陷密度基板的目標數量，那麼我們的製造成本將增加，我們的毛利率將受到負面影響。

此外，我們可能會修改我們的流程以滿足客户的要求，但這可能會影響我們的產量。如果我們的產量下降，我們的收入可能下降，如果我們無法生產符合客户要求的產品。與此同時，我們的製造成本可能保持不變，或可能增加。較低的收益率對我們的毛利率造成負面影響。我們經歷了產品出貨延誤及新舊產品難以達致可接受收益率的情況，該等延誤及收益率不佳對我們的經營業績造成不利影響。我們將來可能會遇到類似的問題，但我們無法預測它們何時會發生、持續時間或嚴重程度。

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如果我們的生產過程導致我們的產品出現缺陷，使其不適合我們的客户使用，我們的產品將被拒絕，導致我們的客户支付賠償費用，並可能取消資格。這可能導致收入損失和市場份額損失。

我們的原材料公司或我們的投資夥伴出現的問題可能會對我們的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。

我們在中國投資了生產材料的原材料公司，包括99.99%純度的鎵（4N Ga），高純鎵（6N和7N Ga），砷，鍺，二氧化鍺，熱解氮化硼（pBN）坩堝和氧化硼（B2O3）。我們購買這些公司生產的一部分材料供我們使用，他們將剩餘的產品出售給第三方。我們將擁有多數或控股財務權益的公司合併，並對擁有較小所有權權益的公司採用權益會計法。這些公司中有幾家在其他投資夥伴擁有和/或經營的較大設施內佔有空間。其中幾個合作伙伴在同一工廠或附近從事其他製造活動。在某些設施中，我們共享某些功能，包括水、危險廢物處理或空氣質量處理。如果任何這些合資企業的合作伙伴在其運營中遇到問題，或故意扣留或中斷服務，我們公司的運營可能會中斷，對這些公司的財務狀況和運營結果，以及相應地對我們的財務狀況或運營結果造成重大不利影響。例如，由於鎵是鋁的副產品，我們在中國的原料鎵公司（位於附屬鋁廠並接受其服務）可能會因鋁廠提供的服務減少而導致鎵產量和出貨量下降。因此，為履行客户供應責任，我們的供應鏈可能須向另一獨立第三方供應商採購物料，導致成本上升及毛利率下降。

中國中央政府已加強對危險化學品及其他危險物料的控制。此外，中央政府鼓勵員工向適當的監管機構報告可能存在的安全或環境違規行為，但實際上可能沒有違規行為。在正常業務過程中經常使用危險化學品或危險材料，或公司未能達到日益嚴格的危險化學品或危險材料控制標準，可能導致被勒令永久關閉、罰款或其他嚴厲措施。任何針對我們其中一家原材料公司的訂單可能導致減值支出，倘該公司被迫關閉其業務、停止營運或招致罰款或經營虧損，這將對我們的財務業績造成重大不利影響。

此外，我們的部分原材料公司與原材料投資夥伴共用設施。如果任何一家公司被認為違反了管理危險化學品使用、儲存、排放或處置的適用法律、規則或法規，其運營可能受到不利影響，我們可能會對清理工作、人身傷害、罰款或暫停或終止運營承擔重大責任。為這些公司工作的員工可能會對我們提起訴訟，即使我們並不直接控制這些業務。雖然我們預期在任何針對我們的訴訟中積極為自己辯護，但訴訟本身就具有不確定性，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流量可能受到影響。即使我們不被視為對原材料公司或投資合作伙伴的行為負責，訴訟可能成本高昂、辯護耗時，並轉移管理層的注意力；此外，如果我們被視為合作伙伴中最具經濟活力的一方，原告可能會決定向我們追討損害賠償。

新生產地點可能會發生不可預見的生產問題和限制。

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2015年，北京市政府宣佈決定將其大部分辦事處遷往通州區，原生產設施目前所在地。北京市政府已將數千名政府工作人員遷入該地區。為了創造空間和升級該地區，政府指示包括同煤在內的幾乎所有現有製造業公司搬遷全部或部分生產線。我們接到指示將砷化鎵生產線移出該地區。

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雖然搬遷已完成，且我們在新工廠進行批量生產，但新工廠可能會出現不可預見的製造問題和限制。當我們增加容量或遵守

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在客户履行其資格時，有嚴格的指導方針。所有這一切都需要我們繼續努力解決每個新網站出現的許多細節。未能妥善完成此等事項可能導致我們的生產中斷，並對我們的收益、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。如果我們未能滿足客户的產品質量和數量要求，我們可能會失去該客户的銷售。我們的聲譽也可能受損。任何銷售虧損均可能對我們的收入、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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中國政府過去曾對製造業設施實施臨時限制，例如2008年奧運會和2014年亞太經合組織（AsiaPacific Economic Cooperation）對污染工廠實施的限制。這些限制包括關閉材料和發電廠的運輸，以減少空氣污染。為了減少北京的空氣污染，中國政府有時會限制北京地區製造企業新建或擴建現有設施，或要求工廠強制關閉。例如，2018年第一季度，包括同煤在內的300多家制造業企業因嚴重空氣污染被當地政府間歇性關閉，時間從2月27日至3月31日，共計十天。倘政府對我們施加限制或要求日後強制關閉工廠，則該等限制或關閉可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。我們供應當前或新訂單的能力可能會受到重大影響。然後，客户可能被要求從我們的競爭對手那裏購買產品，導致我們的競爭對手從我們手中奪走市場份額。

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此外，中國政府不時發佈新的法規，可能需要我們採取額外的行動來遵守。2015年2月27日，中國國家安全生產監督管理總局更新了有害物質清單。2002年發佈的上一份清單並沒有限制我們在晶圓中使用的材料。新的清單增加了砷化鎵。由於新公佈的名單，我們必須尋求更多的許可證。

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如果對終端用户應用的需求減少，或如果我們供應鏈下游的製造商在生產、營銷或銷售其產品方面遇到困難，對我們產品的需求可能會減少。

我們的產品用於生產電子和光電產品的元件。因此，對我們產品的需求取決於對最終用户應用的需求，包括使用我們產品的某些消費者應用。例如，我們開發了一個8英寸砷化鎵晶片，目標是消費產品的應用。我們的客户最近通知我們，其最終用户客户已取消其項目。預期產品的生產定於2025年開始。雖然可能有其他終端用户，但這種特殊的取消是一個潛在的大批量銷售機會的損失。影響供應鏈下游製造商成功引進及銷售產品能力的其他因素包括：

如果使用我們產品的終端用户應用需求下降，或者如果我們供應鏈下游的製造商無法開發、營銷和銷售其產品，對我們產品的需求將下降。例如，於二零一九年，廣泛的政治及經濟不穩定以及貿易戰擔憂導致整體放緩，我們的收入大幅下降。此外，在2016年下半年，生產和銷售無源光網絡設備（即EPON和GPON）的製造商經歷了放緩，

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需求導致庫存過剩。經濟放緩一直持續到2017年底。這導致我們用於PON市場的InP襯底銷售放緩。近期，全球商業環境自二零二二年下半年開始惡化。一般而言，許多公司購買的存貨超出所需，部分原因是擔心COVID導致的短缺。2022年第二季度，我們的收入總計為3950萬美元。於二零二二年第四季度，我們的收入下降至2680萬美元，於二零二三年第二季度，我們的收入下降至1860萬美元，於二零二三年第三季度，我們的收入進一步下降至1740萬美元。我們預計未來各種InP、GaAs或Ge襯底將出現類似的需求強勁隨後需求下降的週期。

如果我們的任何一家原材料公司的財務業績不佳，我們的財務業績可能會受到損害。

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我們垂直整合供應鏈中的原材料公司歷來對我們的財務表現作出積極貢獻。然而，如果一個或多個合併公司的收入、平均售價、毛利率或經營開支出現不利變化，則可能對我們的合併收入、毛利率和盈利能力造成負面影響。倘該等公司按權益法入賬，則該等變動可能導致未合併合營公司收入權益減少。於二零二三年及二零二二年，按權益會計法入賬的公司分別為我們的綜合財務報表貢獻收益1，900，000元及6，000元。於二零二三年，總額包括減值支出190萬美元。上一次按權益會計法入賬的公司貢獻虧損是在2019年，虧損190萬美元。

市場對我們產品的激烈競爭可能會阻礙我們增加收入和實現盈利。

我們產品的市場競爭激烈。我們的晶圓基板產品面臨着來自住友、JX、Freiberger、Umicore、Vital和CTC等其他基板製造商的競爭，以及來自Qorvo和Skyworks等公司的競爭，這些公司正在積極考慮GaAs的替代材料並銷售使用這些替代材料的半導體器件。住友和JX在InP市場也與我們競爭。如果我們無法有效競爭，我們的收入可能會減少，我們可能無法維持盈利能力。我們面臨着許多競爭對手，這些競爭對手比我們具有許多顯著優勢，包括：

我們的競爭對手可以開發出比我們產品更有效的新產品或增強產品。

過去數年，競爭水平及激烈程度均有所上升，我們預期未來競爭將繼續加劇。競爭壓力導致我們產品價格下降，而持續或加劇的競爭可能會減少我們的市場份額，要求我們進一步降低產品價格，影響我們收回成本的能力，導致毛利率和盈利能力下降。

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此外，新的競爭對手已經出現，並可能繼續出現，例如一家由中國前僱員成立的公司，正在向LED市場供應半導體GaAs晶片。來自這類來源的競爭可能會加劇，特別是如果這些競爭者能夠獲得大量資本投資。此外，最近中美之間的貿易緊張局勢導致中國國內更大決心自給自足，在國內生產更多商品。這可能導致形成新的競爭對手，與本公司競爭，並對我們的財務業績造成不利影響。

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網絡攻擊、系統安全風險及數據保護問題可能擾亂我們的內部運作，導致收入減少、開支增加、對我們的經營業績造成負面影響或導致其他不利後果。

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與大多數科技公司一樣，我們可能成為網絡攻擊的目標。我們面臨的風險是經驗豐富的計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用或損害我們的機密和專有信息，可能不會被發現。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，攻擊我們的信息技術基礎設施並要求支付贖金。我們消除或緩解網絡或其他安全問題、漏洞、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，並可能導致中斷和延遲，從而可能妨礙我們的銷售、製造、分銷、會計或其他關鍵職能。

違反我們的安全措施可能會造成系統中斷或導致關閉，或導致意外丟失、無意中泄露或未經批准傳播有關我們的專有信息或敏感或機密數據。網絡攻擊可能使用欺詐、欺騙或其他形式的欺騙。網絡攻擊可能使我們面臨信息丟失或濫用的風險，導致訴訟和潛在責任，損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。此外，實施進一步的數據保護措施的成本和業務後果可能很大。

我們的部分信息技術基礎設施也可能會遇到中斷、延遲或停止服務，或不時發生與系統集成或遷移工作有關的錯誤，這可能會對我們的業務產生重大影響。我們可能無法成功實施新系統和數據傳輸，這可能會導致業務中斷，並且比最初預期的成本更高、耗時更長、破壞性更大和資源密集型。此類中斷可能會對我們履行訂單的能力產生不利影響，並中斷其他流程。銷售延遲、利潤率下降或客户流失可能對我們的財務業績和聲譽造成不利影響。

我們基材的平均售價可能會在相對較短的時間內下跌，這可能會減少我們的收入和毛利率。

由於我們產品的市場表現為平均售價下跌，原因包括競爭加劇、產能過剩、引進新產品及銷售減少，因此我們產品的平均售價可能會在相對較短的時間內下跌。我們過去曾經歷過且未來可能經歷因平均售價下跌而導致經營業績出現重大週期波動。於若干年度，我們的基材售價平均下跌約5%至10%，視乎基材產品而定。在商品化市場中，某些產品的平均售價下降速度可能會加快，超過這些水平。我們預計，未來平均售價可能因需求環境不穩定、競爭對手降價或其他因素（包括來自重要客户的定價壓力）而下降。當我們的平均售價下降時，我們的收入和毛利下降，除非我們能夠銷售更多產品或降低產品製造成本。我們通常試圖通過提高產量和生產效率以及努力降低原材料和產品製造成本來應對平均銷售價格的下降。我們還需要增加現有產品的銷售量，以抵消其平均售價的任何下降，並推出新產品，這是我們可能無法做到的，或及時做到的。

為了保持競爭力，我們必須不斷改進工藝，努力降低產品製造成本，提高產量和生產效率。我們的努力可能無法讓我們跟上競爭性的定價壓力，而這可能會對我們的利潤率造成不利影響。我們無法保證我們作出的任何變動將導致足夠的成本削減，以使我們能夠降低產品價格以保持競爭力或提高我們的毛利率。

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失去一個或多個一級基材客户將嚴重損害我們的經營業績。

不時，我們向一個或多個第一級客户的銷售額分別佔我們收入的10%以上，如果我們失去一個主要客户，則虧損將對我們的收入造成負面影響。我們的客户沒有義務購買特定數量的產品或向我們提供具有約束力的產品購買預測。此外，我們的客户可能會減少、延遲或取消訂單。過去，我們經歷了預訂放緩、大量推出和取消客户訂單的情況。如果我們失去一個主要客户，或者客户取消、減少或延遲訂單，我們的收入將下降。此外，過往佔重大收入的客户可能不會在未來任何期間繼續為我們創造收入。任何客户流失或產品預定發貨的任何延誤均可能導致收入低於我們及市場分析師或投資者的預期，導致我們的股價下跌。

我們已經並可能繼續對原材料供應商進行策略性投資，但可能不會成功，並可能導致我們全部或部分投資虧損。

我們已直接投資或透過附屬公司於中國的原材料供應商進行投資，這為我們提供機會獲得對基材業務至關重要的關鍵原材料供應。這些子公司各自擁有超出我們所提供的市場。我們可能不會對這些公司中的每一家都有重大影響力，在某些公司中，我們只進行了戰略性的少數股權投資。我們可能無法成功取得任何特定投資所依賴的財務、技術或商業優勢，最終可能會損失全部或部分投資，從而對我們的經營業績產生負面影響。2019年第一季度，我們為中國一家鍺材料公司產生了110萬美元的減值支出，我們擁有該公司25%的所有權權益，將我們的投資減記至零價值。於二零二三年第二季度，我們的一項股權投資評估其一項股權投資已全面減值，導致二零二三年第二季度的財務業績減值支出754，000美元。於2023年第四季度，我們剝離了另一項股權投資，產生減值支出淨額110萬美元。原材料銷售價格自二零一五年開始大幅下跌，削弱了部分該等公司，其虧損對我們多年的財務業績造成負面影響。此外，中國對危險化學品和其他危險材料的日益關注和限制可能導致永久關閉、罰款或其他嚴厲措施。任何針對我們其中一間合營公司的此類命令可能導致減值開支，倘該公司被迫關閉其業務、停止營運或招致罰款或經營虧損，這將對我們的財務業績造成重大不利影響。

如果我們的任何設施因火災、爆炸、停電或自然災害等事故而損壞，我們可能無法生產我們的產品。

我們的生產和生產設施的持續運營對我們滿足產品需求的能力至關重要。倘我們因任何原因無法長時間使用全部或大部分設施，我們將無法為客户生產產品。例如，由於我們使用易燃化學品、高爐温度或製造過程中的高壓而導致的火災或爆炸，可能會導致我們的部分設施無限期無法運行。我們無法控制的行動，如地震或其他自然災害，也可能損壞我們的設施，使其無法運作。如果我們無法運營我們的設施和生產我們的產品，我們將失去客户和收入，我們的業務將受到損害。

2017年3月15日晚，我們的北京生產設施發生電氣短路火災。 支持2英寸、3英寸和4英寸砷化鎵和鍺晶體生長的電源被損壞，該地區的生產停止。此外，一條廢水管道損壞，導致晶圓加工停止四天，直到管道修復。我們能夠旋轉關鍵的熔爐硬件，並將部分6英寸的產能用於較小直徑的晶體生長生產，以減輕火災的影響並恢復生產。倘我們無法從火災或自然災害中恢復，我們的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

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我們產品的缺陷可能會減少對我們產品的需求。

我們的晶片產品很複雜，可能包含缺陷，包括由於我們的原材料中固有的雜質或製造過程中的不一致而導致的缺陷。我們的一些產品遇到了質量控制問題，導致客户將產品退回給我們，減少我們產品的訂單，或者兩者兼而有之。如果我們遇到質量控制問題或其他製造問題，客户可能會退回產品以獲得信用、取消或減少訂單或從競爭對手那裏購買產品。我們可能無法維持或增加對客户的銷售，我們產品的銷售可能會下降。我們產品中的缺陷可能會導致我們產生更高的製造成本，並遭受產品退貨和額外的服務費用，所有這些都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們開發的新產品在發佈時存在缺陷，我們的客户可能會不滿意，我們可能會遭受負面宣傳或客户對我們的索賠，失去銷售或延遲市場對我們新產品的接受。

我們的基板產品具有較長的認證週期，因此很難預測來自新客户或銷售給現有客户的新產品的收入。

新客户通常在我們與他們初次接觸後三個月至一年或更長時間向我們下基板產品訂單。我們產品的銷售要經過客户漫長的內部評估和資格認證過程。在此期間，當客户評價我們的產品時，我們可能會產生大量費用，並花費銷售、營銷和管理方面的努力。這些支出可能不會導致我們產品的銷售。如果我們在一段時間內沒有達到預期的銷售額，我們的收入可能會出現意外的下降。因此，我們的經營業績將受到不利影響。此外，如果我們不能滿足客户的產品資格要求，我們可能在數月甚至數年內都沒有機會向該客户銷售該產品。在目前競爭激烈的環境下，我們產品的平均資質和銷售週期進一步延長，預計將繼續使我們難以準確預測未來的銷售。我們預計，未來基板產品的銷售也將有較長的資格期，因此將面臨與我們目前基板產品漫長銷售週期所固有的風險大體相似的風險。

半導體行業的週期性可能會限制我們在行業低迷期間保持或增加淨銷售額和經營業績的能力。

半導體行業是高度週期性的，並定期經歷重大的經濟衰退，其特點是產品需求減少，導致我們所服務的市場產能過剩和庫存過剩。經濟低迷可能導致單位成交量下降，平均售價迅速下降。半導體行業經歷了顯著的衰退，這往往與半導體公司及其客户產品的產品週期成熟或總體經濟狀況下降有關，或由於預期半導體公司及其客户的產品週期將成熟或總體經濟狀況下降。這可能會對我們的運營結果和我們的業務價值產生不利影響。

最近一個週期性下行週期的例子在2022年下半年形成，並一直持續到2024年。在其歷史的早期，COVID開始影響供應鏈，導致短缺。因此，在2021年和2022年，幾乎所有公司購買的庫存都超過了作為安全預防措施的需要。2022年下半年，企業開始意識到自己持有的庫存過多，進入了“庫存修正”階段。2022年第一季度，我們的綜合收入達到3970萬美元。2023年第三季度，我們的收入降至1740萬美元。

我們的持續業務在很大程度上取決於電子和光電子化合物半導體器件的製造商，以及目前和預期對這些器件和使用這些器件的產品的市場需求。作為半導體行業的供應商，我們受制於該行業特有的商業週期。這些週期的時間、長度和波動性很難預測。化合物半導體行業歷史上一直是週期性的，原因是需求、製造能力的突然變化以及化合物半導體所採用的技術的變化。包括終端需求在內的需求變化速度很快，這些變化對我們的影響發生得很快，加劇了這些週期的波動性。這些變化影響了客户購買和投資新技術的時間和金額。這些行業週期給我們的收入、毛利率和淨收入帶來了壓力。

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我們的行業過去曾經歷過供過於求的時期，這導致化合物半導體器件和組件（包括我們的產品）的價格大幅下降，這是由於整體經濟變化和產能過剩所致。供過於求導致價格競爭加劇，並可能導致我們的收入、毛利率和淨收入下降。在需求疲軟期間，客户通常會減少採購、延遲產品交付和/或取消我們產品的訂單。訂單取消、訂單規模減少或訂單延遲可能發生，並將對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。降低成本的措施可能不足以使我們的結構與當前的業務條件保持一致。我們可能需要採取額外的成本削減措施，並可能無法在市場營銷、研發和工程方面進行投資，達到我們認為維持競爭地位所必需的水平。我們未能進行這些投資可能會嚴重損害我們的業務。

我們很大一部分的運營費用和製造成本是相對固定的。如果某個季度的收入低於我們的預期，我們可能無法按比例減少該季度的運營開支或固定制造成本，這將損害我們的經營業績。

如果我們未能成功開發新產品功能和改進，以及滿足客户要求的新產品，我們創造收入、獲得新客户和留住現有客户的能力可能會受到影響。

我們的成功取決於我們提供新產品特性、改進的性能特性和新產品的能力，例如直徑較大的基板、缺陷密度較低的基板、更厚或更薄的基板、具有極端表面平坦度規格的基板、採用摻雜晶體生長工藝製造的基板或融合了領先技術和其他技術進步的基板。這是一個持續不斷的迭代研發過程，由我們的中國團隊與我們的製造經理合作進行。新產品必須滿足客户的需求，並在質量、價格和性能方面進行有效競爭。我們產品的市場特點是快速的技術變革、不斷變化的客户需求和不斷演變的行業標準。如果我們的競爭對手推出採用新技術或性能特點的產品，我們現有的產品可能會過時和無法銷售。隨着時間的推移，我們看到競爭對手銷售更多使用與我們類似的晶體生長技術製造的基板，這削弱了我們的技術差異。

開發新產品特性、改進性能特性和新產品可能是一個高度複雜的過程，我們可能會遇到開發和引進它們的延誤。任何重大延誤都可能導致我們未能及時推出新產品並獲得市場認可。此外，研究、開發和設計新產品所涉及的費用可能比預期的要高。倘我們未能提供新產品或產品改進或未能實現更高質量的產品，則我們可能無法產生足夠收益以抵銷我們的開發成本及其他開支或滿足客户的要求。

我們從單一或有限的來源購買設備的關鍵原材料和零部件，如果這些來源不能滿足我們的需求，我們可能會失去銷售。

我們依賴數量有限的供應商提供用於生產產品的某些原材料、組件和設備，包括石英管等關鍵材料和拋光解決方案。我們一般透過標準採購訂單而非根據長期供應合約採購該等物料，亦無供應商保證向我們供應原材料或設備。如果我們失去任何主要供應商，我們的生產工作可能會受到嚴重阻礙，我們可能無法及時生產和向客户交付產品。我們在獲取關鍵原材料和備件（包括鎵）方面遇到了延誤，今後可能會因材料短缺或其他原因再次出現此類延誤。延遲接收設備或材料可能導致成本上升，並導致我們延遲或減少產品的生產。如果我們不得不推遲或減少生產，我們可能無法滿足客户的交貨時間表，我們的收入和經營業績可能會受到影響。

我們可能無法確定或組建額外的補充原材料合資企業。

我們可能會投資於其他合資公司，以保持市場競爭力，並確保關鍵原材料的供應。然而，我們可能無法確定額外的互補接頭，

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或即使發現了機會，我們可能無法與其他投資夥伴就業務條件達成協議。此外，地緣政治緊張局勢和貿易戰可能導致政府機構阻止此類新合資企業。新合營企業可能需要現金投資或導致我們產生額外負債或其他開支，任何情況均可能對我們的財務狀況及經營業績造成不利影響。

我們客户的財務狀況可能會影響他們支付欠款的能力。

我們的一些客户可能資本不足，並應付現金流問題。由於市場競爭激烈，我們可能會在向客户銷售產品時給予他們延長付款期。在我們履行訂單後，部分客户無法在到期時付款，導致我們的現金結餘減少，並導致我們產生費用，以考慮到部分賬户可能無法付款。我們於二零二零年第一季度觀察到應收賬款增加，相信這是由於COVID—19疫情導致停工、已到位的避難所訂單及整體謹慎所致。在過去，我們有一些客户申請破產。如果我們的客户不支付欠我們的款項，那麼我們將承擔費用，這將減少我們的收入。

我們依賴我們的高級管理團隊及其他主要人員的持續努力。 如果我們失去高級管理團隊成員或其他關鍵人員，或無法成功招聘和培訓合格人員，我們生產和銷售產品的能力可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們的高級管理團隊成員和其他關鍵人員的持續服務。我們的行業特點是對人才的高需求和激烈競爭，流動率可能很高。我們與其他特種材料公司和半導體公司競爭合格的管理層和其他人員。我們的員工可以在很少或沒有事先通知的情況下離開公司，並可以自由為競爭對手工作。如果我們的一名或多名高級管理人員或其他關鍵人員無法或不願繼續擔任其目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，其他高級管理人員可能需要轉移對業務其他方面的注意力。失去任何該等人士或我們吸引或保留合資格人員的能力可能會對我們的業務造成不利影響。

倘我們未能有效管理存貨，我們的經營業績可能會受到影響。

我們必須有效管理原材料、在製品及製成品的庫存，以滿足不斷變化的客户需求，同時保持庫存成本降低及提高毛利率。儘管我們尋求維持充足的若干物料庫存水平，以防止供應中斷及滿足近期需求，但我們可能會遇到若干關鍵物料短缺的情況。另一方面，需求突然下降可能導致持有過多存貨（於二零二二年下半年發生）。我們的部分產品及供應品過去及將來可能因客户規格變化而過時，或因產品需求減少及無法於可預見期間內出售存貨而成為過剩庫存。這將導致我們的毛利和毛利率下降。此外，倘市場價格下跌至低於我們估值存貨的價格，我們將需要根據成本或可變現淨值兩者中較低者的估值規則收取存貨價值減少費用。我們過去必須進行存貨估值和減值支出。未來需求的任何意外變化或生產成本的增加，導致我們對無法銷售、過時或過剩的存貨收取額外費用，或降低存貨價值，將對我們的經營業績造成不利影響。

恐怖主義威脅和行動對整體經濟的影響可能會減少我們的收入。

美國和中國等國繼續對恐怖活動保持警惕。恐怖主義活動可能對我們的供應商、客户及產品市場造成的近期及長期影響，以及經濟狀況不明朗。可能會有港口或產品禁運、貨物或我們的設施遭到破壞、或影響我們人員的攻擊。我們無法預見的重大事件可能會對我們的經營業績造成其他潛在不利影響。由於我們的所有生產業務都在中國進行，恐怖主義活動或針對美國企業的威脅是我們特別關注的問題。

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與我們業務的國際方面相關的風險。

中國中央政府越來越意識到空氣污染和其他形式的環境污染，他們的改革努力可能會影響我們的製造業，包括間歇性的強制性關閉。

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中國中央政府正在發揮強有力的領導作用，改善空氣質量，減少環境污染。這些努力通過強制關閉、加強檢查和監管改革影響了製造業公司。2017年第四季度，包括同煤在內的大北京地區的許多製造業公司接到當地政府的指示，停止大部分生產工作數日，直至空氣質量好轉。2018年第一季度，從2月27日到3月31日，包括同煤在內的300多家制造業企業再次因嚴重的空氣污染而間歇性地關閉了10天，佔剩餘日曆日的30%。我們的發貨延遲，本季度收入受到負面影響。我們預計未來可能會發生強制性工廠關閉。如果此類停工的頻率增加，特別是在季度末，或停工的總天數使我們無法生產足夠的晶圓來發貨，那麼這些停工將對我們的生產產量、收入和工廠利用率產生重大不利影響。我們的每個原材料供應鏈公司也可能受到中央政府環境相關訂單的影響。

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雖然我們是特拉華州的一家公司，且不是中國的運營公司，也不是通過使用VIE在中國開展業務，但如果我們無意中得出結論，我們不需要中國證監會或其他中國中央政府機構的任何許可或批准即可在美國完成證券的公開發行，或適用法律、法規或解釋發生變化，吾等或須取得該等許可或批准，以完成該等證券的公開發售。

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我們是特拉華州的一家公司，並非中國運營公司，也不會通過使用VIE在中國開展業務。我們的所有產品均由我們的中國附屬公司及中國合營企業在中國製造。吾等相信，吾等無須獲得中國證監會或其他中國中央政府機關的任何許可或批准即可完成在美國公開發售證券，因為吾等為特拉華州公司，其主要公司辦事處位於加利福尼亞州弗裏蒙特，且中國有關證券在美國證券交易所上市的法律及法規適用於中國公司。然而，如果我們無意中得出結論，認為不需要此類許可或批准，或適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要在未來獲得此類許可或批准，而我們未能獲得此類許可或批准，那麼我們可能無法在美國完成證券的公開發行。會迫使持有人出售該等證券，並可能對該等證券的價值造成重大不利影響。我們可能會因未能取得有關許可或批准而面臨中國證監會或其他中國中央政府機關的制裁或中國政府的壓力。該等制裁或壓力可能包括對我們在中國的業務進行罰款及處罰、限制我們在中國的經營特權、延遲或限制將在美國公開發行證券所得款項匯回中國、限制或禁止我們在中國的附屬公司支付或匯款股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營成果、聲譽和前景以及我們普通股交易價格產生重大不利影響的行為。

中國中央政府可隨時幹預或影響我們的中國業務 中國的規章制度可以在不事先通知的情況下迅速變化。

我們的中國附屬公司及中國合營企業的業務受中國複雜及迅速演變的法律及法規所規限，有關法律及法規可能在很少事先通知的情況下迅速改變。中國中央政府為一黨制政府，擁有幾乎無限的權力及權力，可幹預或影響中國的商業運作。過往，當我們接到北京市政府指示搬遷我們位於北京的砷化鎵生產設施時，我們曾經歷過中國中央政府的有關幹預或影響以及中國規則及規例的變動，並預期中國規則及規例的有關幹預或影響或變動將於未來發生。

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目錄表

於日常業務過程中，我們的中國附屬公司及中國合營企業須取得許可證及牌照方可在中國經營。該等許可證及執照包括在製造業務中使用危險材料的許可證。中國政府不時頒佈新法規，可能要求我們的中國附屬公司及中國合營企業採取額外行動以遵守。例如，2015年2月27日，中國國家安全生產監督管理總局更新了危險物質清單。2002年發佈的上一份清單並沒有限制我們在晶圓中使用的材料。新的清單增加了砷化鎵。由於新公佈的名單，我們必須尋求更多的許可證。任何該等幹預或影響或中國規則及法規的變動可能導致我們的中國業務及╱或我們的普通股價值發生重大變動。

提高貿易關税、進口限制、出口限制、中國法規或其他貿易壁壘可能會對我們的業務造成實質性損害。

2023年7月3日，中國通過了關於鎵和鍺相關材料及其衍生產品的新的出口管制規定，自2023年8月1日起生效，要求同煤立即向中國相關部門申請出口砷化鎵和鍺襯底的許可證。磷化銦襯底不包括在新的出口管制條例中，因此，作為這些條例的一部分，磷化銦的出口將不需要出口批准。雖然通煤已獲得其首次中國出口許可證，恢復向某些客户運送砷化鎵和鍺襯底，但無法保證通煤將繼續獲得中國出口許可證，恢復向其他客户運送砷化鎵和鍺襯底，或中國將不會採取影響我們業務、財務狀況和經營業績的額外出口管制法規。

我們的所有晶圓基板均在中國製造，於二零二三年、二零二二年及二零二一年，分別約10%、14%及10%的收入來自向北美客户（主要是美國）的銷售。特朗普政府公佈了一份清單，列出了從中國進口到美國時將被徵收關税的數千類商品。這一聲明對我們進口到美國的晶圓基板徵收關税。最初的關税税率為10%，隨後提高到25%。在2023年、2022年和2021年，我們分別支付了約100萬美元、330萬美元和130萬美元的關税。關税和貿易戰的未來影響尚不確定。我們可能被要求提高價格，這可能導致客户的損失，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到重大損害。此外，我們的業務可能會受到中國或其他國家為應對現有或未來關税而採取的報復性貿易措施的不利影響，這可能導致我們提高價格或改變我們的業務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們認為，中美之間的經濟和政治狀況造成了不穩定的商業環境。美國政府限制某些中國科技公司在國內外使用美國技術和軟件生產的產品，這可能會影響我們維持或增長收入的能力。針對中國的貿易限制導致中國國內更大決心自給自足，並在國內生產更多商品。中國的政府機構可能會鼓勵和支持成立新公司，在現有公司中增加新產品，並在公司內部進行更多的縱向整合。這些因素導致我們在中國銷售晶圓基板的收入減少。此外，關税和其他貿易限制的持續威脅可能對全球經濟造成普遍破壞性影響，因此對我們的銷售造成負面影響。

此外，由於關税、進出口限制、進一步的貿易壁壘或監管要求的意外變化，我們可能會導致成本增加和其他不利業務後果，包括客户和收入損失或毛利率下降。此外，2012年7月，我們收到中國税務機關追溯徵收增值税的通知，適用期為2011年7月1日至2012年6月30日。我們在截至2012年6月30日的季度將追溯增值税支出約130萬美元，導致我們的毛利率下降。這些增值税將繼續對我們未來季度的毛利率產生負面影響。鑑於中國和美國的監管環境相對不穩定，未來可能會有額外的税收或其他監管變化。任何該等變動均可能對我們的財務業績及整體業務狀況產生直接及重大不利影響。

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目錄表

COVID—19或其他傳染病可能影響我們的業務營運及財務表現。

COVID—19的蔓延影響了我們的營運及財務表現。新型冠狀病毒的爆發引發了對2003年發生並影響我們業務營運的嚴重急性呼吸系統綜合徵（SARS）的提及。任何嚴重的傳染病（如COVID—19、SARS、禽流感或埃博拉）爆發，可能導致我們或政府暫時關閉我們在中國的生產業務。於二零二零年一月，幾乎所有中國公司（包括我們在中國的附屬公司）均被勒令在傳統農曆新年假期結束後繼續關閉。於二零二二年十二月，中國政府終止其零新型冠狀病毒政策。倘我們的中國附屬公司及中國合營企業所在城市的COVID—19疫情再度激增，中國政府可能會要求該等公司再次關閉。如果我們的一個或多個主要供應商需要延長一段時間關閉，我們可能沒有足夠的原材料庫存來繼續生產業務。此外，中國和美國之間的旅行限制被破壞，這影響了我們的效率。在未來，如果我們的製造業務關閉了很長一段時間，或我們在運輸我們的產品方面遇到困難，我們可能會失去收入和市場份額，這將壓低我們的財務表現，並可能難以重新奪回。如果我們的其中一個關鍵客户需要延長關閉時間，這可能會延遲新訂單的下達。因此，我們的收入將下降。

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中國政治、社會、監管或經濟環境的變化可能會影響我們的財務表現。

我們的財務業績可能會受到中國所處的政治、社會、監管或經濟環境變化的影響。中國中央和地方政府在中國經濟中的作用是重要的。北京市政府決定遷至我們中國公司的原址通州區，導致該市指示幾乎所有現有的製造企業，包括安盛，將其全部或部分生產線搬遷。我們奉命將我們的砷化鎵生產線搬離該地區。中國對危險材料的政策，包括砷、環境控制、空氣污染、經濟自由化、影響科技公司的法律和政策、外國投資、匯率、税收結構和其他事項可能會發生變化，導致我們在中國做生意和運營製造設施的能力受到更大限制。我們觀察到，有關危險材料、其他環境控制和空氣污染的法規越來越不穩定，也越來越嚴格。中國政府可能會以危險材料使用的環境控制、空氣污染、勞工投訴、國家安全等原因吊銷、終止或暫時吊銷我們的運營許可證，而不對我們進行賠償。此外，中央政府鼓勵員工向適當的監管機構報告可能的安全或環境違規行為，但可能沒有實際違規行為。在空氣污染嚴重的日子裏，政府已下令製造企業停止所有生產。例如，2018年第一季度，從2月27日到3月31日，包括我們在內的300多家制造企業再次因嚴重的空氣污染而被當地政府間歇性關閉共十天。我們的發貨被推遲了，本季度的收入也受到了負面影響。我們預計，未來可能會發生強制工廠關閉的情況。我們任何不遵守政府規定的行為都可能導致我們喪失生產產品的能力。此外，任何附加費的徵收或中國税率的任何提高，或中國税收優惠的減少或取消，都可能損害我們的財務業績。

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金融市場的波動和國內、全球、政治和經濟環境的不利變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受制於國內和全球經濟的不利變化和不確定性帶來的風險。全球經濟和政治狀況的不確定性，或者歐洲或美國中國的低增長或負增長，加上金融市場和美國金融體系的波動，各個地區日益加劇的國債和財政擔憂，以及為應對新冠肺炎疫情的影響而採取和可用的財政和貨幣刺激措施，都對我們的行業構成了挑戰。目前，中國的經濟正在放緩，這可能會影響我們的財務業績。此外，關税、貿易限制、貿易戰、高通脹、高利率、俄羅斯入侵烏克蘭、中東衝突、紅海航運中斷、英國退歐、美國和中國之間的緊張局勢加劇以及2023年美國銀行倒閉等因素正在造成不穩定的環境，可能會擾亂或限制商業。儘管我們的資本仍然充足，但資金的成本和可獲得性可能會受到流動性不佳的信貸市場的不利影響。美國和國際市場和經濟體的波動可能會對

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影響我們的流動性、財務狀況和盈利能力。另一次嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括：

最近一個經濟波動的例子是在2022年下半年形成的，並一直持續到2024年。在其歷史的早期，COVID開始影響供應鏈，導致短缺。因此，在2021年和2022年，幾乎所有公司購買的庫存都超過了作為安全網所需的數量。2022年下半年，企業開始意識到自己的庫存過多，進入了“庫存修正”時期。2022年第一季度，我們的綜合收入達到3970萬美元。2023年第三季度，我們的收入降至1740萬美元。在2018年第四季度並在2019年繼續，我們經歷了客户購買決定的延遲和正常客户訂單數量的中斷，我們認為部分原因是全球經濟的不確定性，導致對消費者支出的不利影響。在充滿挑戰和不確定的經濟時期，在信貸緊縮的市場中，許多客户推遲或減少了技術購買。如果類似事件再次發生，我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國中央政府亦可能對海外進行的發售及╱或外國投資於中國發行人施加更多控制，這可能導致我們的營運及╱或我們普通股價值發生重大變動。

中國中央政府還可能對中國發行人的海外發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生實質性變化。中國中央政府也可能尋求大幅限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的國際業務在中國面臨潛在不利税務後果。

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我們的國際業務造成了潛在的不利税收後果的風險。我們中國公司的所得税取決於當地税務機關對我們的運營實踐和公司間轉移定價的接受程度，認為這是一個獨立的基礎。由於税務機關之間在應用公平標準方面的不一致，税務機關對轉讓定價的挑戰如果成功，可能會大幅增加我們的綜合所得税支出。我們在中國接受税務審計，審計可能導致我們被評估額外的所得税。這可能會對我們在作出決定的一個或多個期間的經營業績或現金流產生重大不利影響，並可能導致我們在隨後期間的整體税項支出增加。中國各家税務機關越來越關注税制改革等增加税收的立法行動。除了與所得税有關的風險外，我們過去還被追溯評估增值税(“增值税”或“銷售税”)，這種增值税評估可能在未來再次發生。

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美國外交政策的不確定性，特別是中國的不確定性，可能會擾亂我們的業務。

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我們在中國生產基板，在截至2023年12月31日的12個月中，我們約有90%的銷售額銷往美國以外的客户。此外，作為我們供應鏈的一部分，我們擁有中國原材料公司的部分股權。美國目前的外交政策在國際商界造成了不確定性和謹慎，導致製造業、進出口、貿易關税、銷售、投資和其他商業活動中斷。此類中斷對我們的財務業績產生了不利影響，並可能在未來繼續下去。

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來自我們公司結構內的股息需要繳納中國預扣税和外匯局批准。

偶爾，我們的一家中國子公司或中國原材料合資企業會宣佈並支付股息。這些股息通常在中國合資企業宣佈向其所有股東派息時發生。我們目前無意根據我們的公司結構向我們的投資者分配收益。支付給本公司的股息需繳納10%的中國預扣税。本公司必須獲得外匯局的批准，才能將資金調入或調出中國。外管局需要一份有效的協議才能批准轉賬，轉賬通過銀行處理。除中國外匯限制外，本公司不受中國對其業務收益分配能力的任何限制和限制。如果外匯局批准被拒絕，應支付給公司的股息將被拖欠，但不會支付。

我們的中國子公司和中國合資企業受數據安全監管。

我們的中國附屬公司及中國合營企業受中國網絡空間管理局（“網絡管理局”）有關數據安全的監管。除處理工資及其他福利所需的日常個人資料以及緊急聯絡資料外，我們的中國附屬公司及中國合營企業不會收集或保存個人資料。我們的所有產品均由我們的中國附屬公司及中國合營企業在中國製造。雖然我們並非中國營運公司，亦並非透過使用VIE在中國開展業務，但網絡安全日益成為中央政府關注的焦點，而CAC可能要求AXT遵守中國網絡安全法規，這可能導致我們對業務、財務狀況及經營業績作出重大損害。

我們的大部分收入來自國際銷售，而我們維持和增加國際銷售的能力涉及重大風險。

我們大約90%的收入來自國際銷售。我們預計，對美國以外的客户的銷售，特別是對日本、臺灣、歐洲和中國客户的銷售，將繼續佔我們收入的很大一部分。因此，我們的收入增長在很大程度上依賴於我們國際銷售和業務的擴張。

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我們所有的製造設施和大多數供應商也都位於美國以外。管理我們的海外業務面臨挑戰，包括週期性的地區經濟低迷、貿易平衡問題、貿易戰的威脅、不同的商業條件和需求、政治不穩定、不同司法管轄區知識產權和合同權利的執行情況不同、與供應商和其他當地企業發展關係的能力差異、美國和國際法律法規的變化，包括進出口限制、利率和貨幣匯率波動、在不同地點提供足夠水平的技術支持的能力、文化差異和對美國公司的看法、運輸延誤和恐怖行為或戰爭行為、自然災害和流行病或流行病，如COVID-19。在其他風險中。這些挑戰中的許多都存在於中國身上，它代表着一個巨大的潛在半導體設備市場。有關以下方面的全球不確定性：(I)各國的經濟增長率；(Ii)電子產品需求的可持續性；(Iii)半導體制造商的資本支出；(Iv)某些半導體器件的價格疲軟；(V)環境法規的變化和收緊；(Vi)我們開展業務的地區的政治不穩定；(Vii)貿易戰也可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

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我們對國際銷售的依賴涉及許多風險，包括：

我們的大部分銷售額都是以美元計價的，除了對中國客户的銷售額是以人民幣計價的，對日本客户的銷售額是以日元計價的。我們也有一些以歐元計價的小額銷售。美元升值可能會提高我們產品在非美國市場的價格，並使我們的產品在這些市場上比競爭對手的產品更貴。

我們受到匯兑損益的影響，這可能會對我們的綜合經營報表產生重大影響。

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我們受到匯兑損益的影響，這可能會對我們的綜合經營報表產生重大影響。例如，2023年和2022年，我們分別產生了16.9萬美元和160萬美元的外匯收益，2021年，我們發生了43.4萬美元的外匯損失。

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我們中國公司的本位幣是人民幣，也就是當地貨幣。當我們向總部設在中國的公司或中國的第三方供應商支付美元時，我們可能會產生匯兑收益或損失。同樣，如果中國的一家公司將人民幣存入我們的一個美元銀行賬户，人民幣將被兑換成美元，我們可能會產生匯兑收益或損失。未來將考慮對衝人民幣，但由於涉及的公司數量、交易的多樣性以及中國銀行系統施加的限制，這一問題變得複雜起來。

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對日本客户的銷售以日元計價。這使我們受到美元和日元匯率波動的影響，並可能導致外匯收益和損失。這在過去一直是有問題的，因此，我們建立了一個針對日元的外幣對衝計劃，該計劃歷來緩解了匯率波動造成的收益和損失。

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合資原料公司在中國帶來一定的風險。

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由於我們的合併子公司和我們所有的合資原材料公司都在中國經營，他們的活動可能會使我們面臨與開展國際業務相關的一系列風險，包括：

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如果中國對貨運和運輸路線以及出入境口岸實行限制，可能會導致航運延誤或增加航運成本。

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2015年8月，天津港中國發生爆炸。由於這一事件，政府對某些材料的進口和用於運輸這些材料的貨運路線進行了限制。我們經歷了這些限制帶來的一些適度破壞。如果政府對材料的運輸施加額外的限制，那麼我們運輸原材料或產品的能力可能會受到限制，並導致製造延誤或運輸港口的瓶頸，影響我們向客户交付產品的能力。在這些限制期間，我們可能會增加我們的關鍵材料(如砷、鎵和其他物品)的庫存，以便在這些限制可能持續的期間使用，這將增加我們的現金使用和我們的庫存水平。任何這些限制都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的經營業績在很大程度上取決於客户對我們在中國製造的基板產品的持續接受程度以及產品質量的持續改進。

我們所有的產品都是在中國生產的，而我們的大部分原材料都是在中國採購的。我們中國製造的產品過去曾出現過質量問題。我們之前的質量問題導致我們的市場份額被競爭對手搶走，因為我們的一些客户減少了訂單，直到我們的晶片表面質量與競爭對手提供的質量一樣好和一致。如果我們無法繼續為我們的產品獲得客户資格，或者如果我們無法控制產品質量，客户可能不會增加對我們產品的購買，我們的中國設施將變得沒有得到充分利用，我們將無法實現收入增長。

如果中國出現電力短缺，我們可能不得不暫時關閉我們的中國業務，這將對我們生產產品和滿足客户訂單的能力造成不利影響，並將導致收入減少。

過去，中國曾面臨電力短缺，導致高峯期電力供不應求。電力供應不穩定導致居民和商業用户零星停電，導致中國政府採取嚴厲措施緩解能源短缺。如果未來出現進一步的電力短缺問題，我們可能會被要求暫時關閉我們的業務或我們的子公司和合資原材料公司。我們可能無法生產我們的產品，因此除了手頭的成品庫存外，我們將無法滿足客户的訂單。因此，我們的收入可能會受到不利影響，

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我們與客户的關係可能會受到影響，影響我們未來創造收入的能力。此外，在我們的製造過程的某些階段，包括晶體生長階段，如果我們的任何設施在任何時間被切斷電力，無論是自願的還是計劃外的停電，在製品可能會被破壞並無法使用，導致我們產生收入無法覆蓋的成本，並對我們的收入成本和毛利率產生負面影響。

雖然審計報告是由一家獨立的註冊會計師事務所編寫的，該會計師事務所目前正接受PCAOB的全面檢查，但不能保證未來的審計報告將由一家由PCAOB完全檢查的獨立註冊會計師事務所編寫。

我們的獨立註冊公共會計師事務所BPM在PCAOB註冊，並接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。儘管我們在中國有業務，直到最近，PCAOB在未經中國政府當局批准的情況下無法進行檢查的司法管轄區，但我們的獨立註冊會計師事務所目前正接受PCAOB的全面檢查。

PCAOB對中國境外的其他獨立註冊會計師事務所進行的檢查，有時發現這些獨立註冊會計師事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可作為檢查過程的一部分加以解決，以提高今後的審計質量。由於PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查，PCAOB無法定期評估獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此，如果我們的獨立註冊會計師事務所的工作文件的任何組成部分位於或變為位於中國，則該等工作文件可能不受PCAOB的檢查。因此，投資者將被剝奪PCAOB的此類檢查，這可能導致我們進入美國資本市場的限制或限制。

作為美國持續關注獲取目前受國家法律（尤其是中國法律）保護的審計及其他信息的監管重點的一部分，2019年6月，一個兩黨議員小組在美國國會兩院提出了法案，如果獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，上市公司會計監督委員會無法檢查或調查非上市公司執行的審計工作，美國完全獨立註冊的公共會計師事務所。擬議的《確保海外上市的質量信息和透明度法案》規定了對這些發行人的披露要求，並從2025年開始，將連續三年列入SEC名單的發行人從納斯達克全球精選市場等美國國家證券交易所除名。目前還不清楚這項擬議立法是否會被頒佈。此外，美國政府內部最近也在考慮可能限制或限制總部位於中國的公司進入美國資本市場。2020年5月20日，美國參議院通過了《HFCA法案》，其中包括要求SEC確定審計工作由獨立註冊會計師事務所執行的發行人，而PCAOB由於獨立註冊會計師事務所當地司法管轄區的非美國當局施加的限制而無法徹底檢查或調查。美國眾議院於2020年12月2日通過了HFCA法案，HFCA法案於2020年12月18日簽署成為法律。此外，2020年7月，美國總統金融市場工作組發佈了行政部門、SEC、PCAOB或其他聯邦機構和部門針對在美國證券交易所上市的中國公司及其獨立註冊會計師事務所可以採取的行動建議，以保護在美投資者。作為迴應，2020年11月23日，SEC發佈了指導意見，強調了與投資中國發行人相關的某些風險（及其對美國投資者的影響），並總結了SEC建議中國發行人就此類風險作出的加強披露。2021年3月18日，SEC通過了實施HFCA法案的臨時最終規則，要求SEC識別某些發行人，這些發行人提交了年度報告，並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB由於該等司法管轄區的主管部門採取的立場而無法進行全面檢查或調查（“SEC識別的發行人”）。具體而言，SEC執行了HFCA法案的提交和披露要求。2021年12月2日，SEC發佈修正案，最終確定臨時最終規則。此外，SEC建立了識別委員會識別發行人的程序，並根據HFCA法案的要求禁止交易委員會識別發行人的證券。我們將被要求遵守這些規則，如果美國證券交易委員會確定我們是一個委員會識別的發行人。根據HFCA法案，如果我們被確定為證監會認定的，我們的證券可能會被禁止在納斯達克全球精選市場或其他美國證券交易所交易。

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連續三年成為發行人，這最終可能導致我們的普通股退市。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》，該法案如果獲得通過，將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會在確定發行人連續兩年而不是三年的情況下，禁止發行人的證券在美國任何證券交易所交易。2021年12月15日，《加速追究外國公司責任法案》被提交美國眾議院。2021年9月22日，PCAOB通過了實施HFCA法案的最終規則，該規則為PCAOB提供了一個框架，用於根據HFCA法案確定PCAOB是否因為位於美國以外司法管轄區的一個或多個當局採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全獨立的註冊會計師事務所，並於2021年11月5日獲得美國證券交易委員會的批准。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，確定PCAOB由於中國當局在這兩個司法管轄區的職位而無法檢查或調查總部位於中國和香港的完全註冊的會計師事務所。

從2022年3月開始，美國證券交易委員會要麼將公司列入其根據《高頻交易法案》確定的最終發行人名單，要麼列入其根據《高頻交易法案》確定的臨時發行人名單。根據《高頻交易法案》確定的美國證券交易委員會最終發行人名單上的公司，被確定為歐盟委員會確定的發行人。美國證券交易委員會既沒有將安盛保險列入根據《高頻交易法案》確定的最終發行人名單，也沒有將其列入根據《高頻交易法案》確定的臨時發行人名單。

2022年12月15日，PCAOB撤銷了其2021年的裁決，即中國內地和香港當局採取的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此，如果美國證券交易委員會在提交年度報告時附上總部位於任一司法管轄區的註冊會計師事務所於2022年12月15日或之後出具的審計報告，則在PCAOB做出新的裁定之前，它不會暫時或最終確定發行人為證監會認定的發行人。在PCAOB決定撤銷2021年裁決之前，如果發行人提交了年度報告，並附上了總部位於內地和香港的註冊會計師事務所中國出具的審計報告，則美國證券交易委員會將繼續將歐盟委員會確認的發行人納入臨時或最終名單。

雖然中國證監會、美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會已經就對中國的非上市公司獨立註冊會計師事務所進行檢查達成協議，但不能保證我們能夠遵守美國監管機構提出的要求。倘若中國當局日後未能全面履行其根據與PCAOB達成的協議所承擔的義務，或如果中國當局以其他方式採取令PCAOB無法檢查或調查總部設於中國及香港的完全註冊會計師事務所的立場，PCAOB將根據HFCA法案作出決定。我們普通股的退市將迫使我們普通股的持有者出售他們的股票。由於這些行政或立法行動對在美國上市的在中國有業務的公司產生預期的負面影響，以及投資者對這些公司的負面情緒，我們普通股的市場價格可能受到不利影響，無論這些行政或立法行動是否實施，也無論我們的實際經營業績如何。

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與我們的財務業績和資本結構相關的風險。

我們可能會利用我們的現金餘額來搬遷生產線、增加產能、購買最先進的設備或抵消導致我們現有現金下降的業務下滑，如果我們需要額外的資本，資金可能無法以可接受的條件獲得，或者根本沒有。

我們的流動資金受到許多因素的影響，其中包括我們的砷化鎵生產線的搬遷、我們滿足市場需求的能力的擴大、最先進設備的採購、其他資本支出、經營活動、匯率變化的影響以及與行業和全球經濟的不確定因素相關的其他因素。這些問題可能會耗盡我們的現金儲備，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，要求我們產生債務，降低我們的價值，並可能影響我們未來籌集債務和股權融資的能力，而此時我們可能需要籌集額外的現金或選擇籌集額外的現金。因此，不能保證情況不會要求我們尋求額外資本，或者如果需要，我們不能保證這些資本將以我們可以接受的條件提供(如果有的話)。

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在中國募集的私募股權作為在STAR Market首次公開募股的第一步，條款賦予每位投資者在同煤未能實現首次公開募股的情況下贖回權。

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根據與投資者的資本投資協議，各投資者有權要求AXT在首次公開募股未能通過上海證券交易所審核、未獲中國證監會批准或通美取消IPO申請的情況下，按投資者支付的原始購買價贖回其持有的任何或全部通美股票，並不計息。總贖回金額約為4900萬美元。

2022年1月10日，同煤向上海證券交易所遞交了IPO申請，並正式接受審核。上海證券交易所於2022年7月12日批准了IPO申請。2022年8月1日，證監會受理審核同煤IPO申請。STAR Market首次公開募股仍須經中國證監會及其他機構審核及批准。在STAR Market上市的過程包括幾個審查階段，因此，是一個漫長的過程。待中國證監會及其他機構的審核及批准後，同煤預計將於未來數月內完成此目標。同煤在STAR Market上市不會改變AXT作為美國上市公司的地位。無法保證同煤將在2024年完成IPO，甚至根本無法保證。倘投資者行使其贖回權，吾等或須尋求額外資本以贖回彼等的同煤股份，且吾等概無保證該等資本將按吾等可接受的條款（如有的話）提供。任何贖回可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

我們經營業績的不可預測波動可能會令分析師或投資者失望，從而導致我們的股價下跌。

我們的收入、毛利率和盈利已經經歷並可能繼續經歷重大波動。我們的季度及年度收入及經營業績過去有重大差異，未來可能因多項因素而出現重大差異，包括：

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基於該等因素，我們相信，經營業績的期間比較未必能成為未來表現的有意義指標。

我們很大一部分的運營開支是固定的，我們可能無法調整開支以彌補收入意外短缺。因此，產生收益的任何延遲都可能導致我們的經營業績低於市場分析師或投資者的預期，這也可能導致我們的股價下跌。

如果我們的經營業績和財務表現不符合我們向公眾提供的指引，我們的股價可能會下跌。

我們就我們的預期經營和財務業績提供公眾指引。雖然我們相信，此指引可讓我們的股東、投資者和分析師更好地瞭解我們對未來的期望，但該指引由前瞻性陳述組成，受本報告及我們其他公開文件和公開聲明中所述的風險和不確定性影響。我們的實際結果可能不符合我們提供的指導。如果我們的經營或財務業績不符合我們的指引或投資分析師的預期，我們的股價可能會下跌。

我們已採取若干反收購措施，可能會令第三方收購我們更為困難。

我們的董事會有權在A系列優先股的流通股之外發行最多800，000股優先股，並決定這些股份的價格、權利、優先權和特權，而無需股東進一步投票或採取行動。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的限制，並可能受到其不利影響。發行優先股股份可能會使第三方更難收購我們大部分已發行有投票權的股票。我們目前無意發行額外優先股。

我們重述的公司註冊證書中的條款以及修訂和重述的章程可能會延遲或阻止合併、收購或控制權變更或我們管理層的變更，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。以下是這些規定的一些例子：

此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受特拉華州普通公司法第203條的約束。這些條款禁止我們與任何有利害關係的股東（擁有15%或以上的已發行表決權股份的股東）在該股東成為有利害關係的股東後三年內進行任何業務合併，除非：

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我們的普通股可能會從納斯達克全球精選市場摘牌，這可能會對我們普通股的價格和我們進入資本市場的能力產生負面影響。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市。我們的普通股的買入價在過去的收盤價低於根據市場規則5450（a）繼續納入納斯達克全球精選市場所需的每股1.00美元的最低買入價。如果我們普通股的買入價連續三十個營業日低於每股1美元，我們可能會被納斯達克全球精選市場除名。

任何從納斯達克全球精選市場退市可能對我們的業務和我們的普通股交易產生不利影響。如果我們的普通股被摘牌，我們的普通股將在場外市場交易，並在OTC Markets Group，Inc.提供的服務中報價。這些替代品通常被認為是效率較低的市場，我們的股票價格以及我們普通股的流動性可能因此受到不利影響。從納斯達克全球精選市場退市還可能帶來其他負面影響，包括客户、供應商和員工潛在失去信心，機構投資者失去興趣，業務發展機會減少，以及股東失去流動性。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

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截至2023年12月31日，我們的美國聯邦淨經營虧損結轉額約為4020萬美元。截至2023年12月31日，我們的淨經營虧損結轉額約為115，000美元，主要在加利福尼亞州。除非同煤派付股息，否則我們預期不會於未來數年動用結轉虧損。根據經修訂的1986年《國內税收法》第382和383條，如果公司經歷了“所有權變更”，公司使用其變動前淨經營虧損結轉和其他變動前税收屬性（如研究税收抵免）來抵消其變動後收入和税款的能力可能會受到限制。一般而言，如果“5%股東”在三年內累計持股比例超過50個百分點，即為“所有權變更”。類似的規則也適用於州税法。我們可能已經經歷了之前的所有權變更，我們可能在未來經歷所有權變更，這可能導致我們的淨經營虧損結轉和其他税務屬性受到限制。對我們使用經營虧損淨額結轉和其他税務屬性的能力的任何此類限制可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

訴 與我們的知識產權相關的風險

知識產權侵權索賠的解決成本可能很高，並可能轉移管理層的注意力。

其他公司可能持有或獲得發明專利，或以其他方式要求我們業務所需的技術的所有權。我們競爭的市場由競爭對手組成，在某些情況下，這些競爭對手持有大量專利組合，涵蓋了可能與我們類似的產品的各個方面。我們可能會被聲稱侵犯了專利、商標、版權或其他知識產權。我們可能會產生費用來為自己辯護，或達成交叉許可協議，要求我們支付版税以解決此類索賠。例如，於二零二零年，我們與一名競爭對手訂立交叉許可及契諾協議（“交叉許可協議”），其有效期自二零二零年一月一日開始，至二零二九年十二月三十一日屆滿。我們過去曾參與指控專利侵權的訴訟，將來可能會參與類似的訴訟。

如果我們無法保護我們的知識產權，包括我們的非專利專有工藝技術，我們可能會失去寶貴的資產或招致高昂的訴訟。

我們依靠專利、版權、商標、商業祕密和商業祕密法、保密協議和其他知識產權保護方法的組合來保護我們的專有技術。我們相信我們的

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內部、非專利的專有工藝技術方法、系統和工藝是我們知識產權的寶貴和關鍵要素。我們必須建立和維持保障措施，以避免這些過程被竊取。我們建立和保持技術領導地位的能力也取決於我們開發人員的技能。 儘管我們努力保護我們的知識產權，但第三方可以開發與我們類似的產品或工藝。我們保護我們所有權的手段可能不夠，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術，複製我們的產品或圍繞我們的專利設計。我們相信，至少有兩家競爭對手的產品採用與我們的VGF工藝相似的工藝生產GaAs襯底。我們的競爭對手也可能對我們所依賴的VGF技術進行開發和專利改進，從而可能限制我們憑藉我們的專利或商業祕密享有的任何排他性。

我們在美國或外國提出的未決或未來的專利申請可能不會獲得批准，我們已發佈的專利將不會保護我們的知識產權，或者第三方會質疑我們的所有權或我們專利的有效性。此外，某些外國的法律可能不像美國法律那樣保護我們的所有權，因此監控我們知識產權的使用可能會更加困難。我們的競爭對手可能能夠合法地確定我們系統中嵌入的非專利專有技術。如果發生這種情況，我們可能無法阻止與我們基本相似的技術的發展。

我們可能不得不訴諸代價高昂的訴訟來執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密或專有技術，或者確定它們的範圍、有效性或可執行性。實施或捍衞我們的專有技術代價高昂，可能導致我們轉移資源，並可能被證明不會成功。我們的保護措施可能被證明不足以保護我們的所有權，如果我們不執行或保護我們的權利，我們可能會損失寶貴的資產。

六、審查與合規、環境法規和其他法律事項有關的風險。

如果我們或我們的任何一家部分擁有的供應鏈公司未能遵守環境和安全法規，我們可能會受到鉅額罰款或被迫停止運營。

我們在所有經營地點均受聯邦、州和地方環境和安全法律法規的約束，包括中國的法律法規，如與我們產品的開發、製造和使用、危險材料的使用、我們設施的運營以及我們房地產的使用相關的法律法規。這些法律和法規管理生產、研發和銷售演示期間危險材料的使用、儲存、排放和處置。如果我們或我們的任何部分擁有的供應鏈公司未能遵守適用的法規，我們可能會承擔清理工作、人身傷害、罰款或停職的重大責任，或被迫關閉或暫時停止運營，和/或暫停或終止開發、製造或使用我們的某些產品、使用我們的設施或使用我們的不動產，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

中國中央政府在改善空氣質量和減少環境污染方面表現出了強大的領導力。中央政府鼓勵員工向有關監管機構報告可能存在的安全或環境違規行為，但可能沒有實際違規行為。這些努力通過強制關閉、增加檢查和監管改革，對製造企業產生了影響。2018年第一季度，從2月27日到3月31日，由於嚴重的空氣污染，300多家制造企業再次被當地政府間歇性關閉總計10天，佔剩餘日曆天數的30%。我們的發貨被推遲了，本季度的收入也受到了負面影響。我們預計，未來可能會發生強制工廠關閉的情況。如果這種停工的頻率增加，特別是在季度末，或者如果停工的總天數阻止我們生產足夠的晶圓來發貨，那麼停工將對我們的製造產量、收入和工廠利用率產生實質性的不利影響。我們相信，我們的砷化鎵和鍺生產線的搬遷減少了我們受到工廠關閉的影響。我們的每一家原材料供應鏈公司也可能受到中央政府與環境有關的訂單的影響。

此外，中國政府不時發佈新的規定，這可能需要我們採取額外的行動才能遵守。例如，2015年2月27日，中國國家安全生產監督管理總局更新了有害物質清單。2002年發佈的上一份清單並沒有限制這些材料

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我們用在我們的晶片中。新的名單增加了砷化鎵。由於新公佈的名單，我們被要求尋求額外的許可。

我們可能會因危險材料造成的人身傷害而被起訴。

2005年，我們被提起訴訟，指控原告暴露在砷化鎵晶片和甲醇中的高濃度砷化鎵造成的人身傷害、一般疏忽、故意侵權、工資損失和其他損害賠償，包括懲罰性損害賠償。其他現任和/或前任員工未來可能會對我們提起訴訟。儘管我們已經制定了工程、行政和人員保護設備計劃來解決這些問題，但如果我們被發現對未能遵守環境和安全法規負有責任，我們擴大或繼續運營現有地點的能力可能會受到限制，或者我們可能被要求購買昂貴的補救設備或產生其他鉅額費用。美國和中國現有或未來法律法規的變化可能要求我們產生鉅額支出或負債，或可能限制我們的運營。此外，我們的員工可能會在我們的設施中接觸到化學品或其他危險物質，我們可能會面臨訴訟，要求賠償據稱因在我們的設施中接觸化學品或危險材料而導致的不當死亡或人身傷害。

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訴訟本身是不確定的，雖然我們希望積極為自己辯護，但在任何特定時期，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到未決訴訟和任何針對我們的額外訴訟的影響。此外，未來的訴訟可能會轉移管理層對我們業務和運營的注意力，導致我們的業務和財務業績受到影響。我們可能會產生超過這些訴訟事項的保險的辯護或和解費用，或者可能導致對我們不利的重大判決，或者導致我們產生超過我們保險限額的昂貴和解費用。.

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我們必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的內部控制評估和認證要求。

根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們必須在10—K表格的年度報告中納入管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。持續遵守這一要求是複雜的、昂貴的和耗時的，它延伸到我們在中國的公司。如果：（1）我們未能就財務報告維持有效的內部監控；或（2）我們的管理層沒有及時評估該等內部監控是否足夠，我們可能會受到監管制裁，公眾對我們的看法可能會受到不利影響。

我們需要繼續改善或實施我們的系統、程序和控制。

我們依賴某些人工流程進行數據收集和信息處理，我們的合資公司也是如此。如果我們未能妥善管理這些程序，或未能有效管理從手動流程到自動流程的過渡，我們的系統和控制可能會中斷。為有效管理我們的業務，我們可能需要實施額外的管理信息系統，進一步發展我們的運營、行政、財務和會計系統和控制，增加經驗豐富的高級管理人員，並在我們的行政、工程、會計、市場營銷、銷售和運營組織之間保持密切協調。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

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我們已制定政策和流程，以評估、識別和管理網絡安全威脅的重大風險，並已將這些流程納入我們的整體風險管理系統和流程。我們定期評估網絡安全威脅的重大風險，包括任何潛在的未經授權的事件，

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通過我們的信息系統進行，可能會對我們的信息系統或其中駐留的任何信息的保密性、完整性或可用性造成不利影響。

我們定期進行風險評估，以確定網絡安全威脅，並在我們的業務做法發生重大變化時進行評估，這可能會影響到容易受到此類網絡安全威脅的信息系統。這些風險評估包括確定合理可預見的內部和外部風險、此類風險可能造成的可能性和潛在損害，以及現有政策、程序、系統和保障措施是否足以管理此類風險。

在進行這些風險評估後，我們重新設計、實施並維持合理的保障措施，以儘量減少已識別的風險；合理地解決現有保障措施中任何已識別的漏洞；並定期監控我們保障措施的有效性。我們投入大量資源並指定高層人員，包括首席財務官、財務副總裁和財務總監，以管理風險評估和緩解過程。

作為我們整體風險管理系統的一部分，我們與財務、IT和管理層合作，監控和測試我們的保障措施，並就這些保障措施對我們的員工進行培訓。透過培訓及電郵通知，各級及部門的人員均瞭解我們的網絡安全政策。

我們聘請評估師、顧問、審計師或其他第三方參與我們的風險評估流程。這些服務提供商協助我們設計和實施我們的網絡安全政策和程序，以及監控、測試和審計我們的保障措施。我們維持政策和流程，以評估和管理與第三方服務提供商有關的風險，基於與第三方的接觸性質以及第三方將訪問的信息和系統。我們維持政策，在新服務提供商入職前進行盡職調查，並持續進行評估，以確保符合我們的安全標準。

有關網絡安全威脅的任何風險是否已經或合理可能對公司產生重大影響的其他信息，包括我們的業務策略、經營成果或財務狀況，請參閲本年度報告表格10—K中的第1A項"風險因素"，包括題為"網絡攻擊，系統安全風險和數據保護問題可能會擾亂我們的內部運作，導致收入減少，開支增加，對我們的經營業績造成負面影響或導致其他不利後果。"

治理

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董事會的主要職能之一是對風險管理流程進行知情監督，包括網絡安全威脅的風險。我們的董事會負責監察及評估策略性風險，而我們的行政人員負責日常管理我們所面對的重大風險。我們的董事會直接及透過審核委員會管理其整體網絡安全風險監察職能。審核委員會主席在評估及管理網絡安全風險方面擁有豐富經驗。

我們的網絡安全管理委員會（包括首席財務官以及財務和IT部門的成員）主要負責評估和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。 我們的首席財務官30多年來一直負責IT部門的監督，並親自讓員工參與網絡安全培訓。我們的首席IT高級系統工程師擁有超過20年的直接IT工作經驗，是Microsoft認證系統工程師、Cisco認證網絡助理和Sun認證系統管理員。我們的一位控制人擁有超過15年的薩班斯·奧克斯利（Sarbanes Oxley）合規性培訓和審計，包括IT合規性審計。我們的副總裁財務和企業控制人在AXT工作超過20年，對我們的特定IT系統有着透徹的瞭解。

我們的網絡安全管理委員會負責監督我們的網絡安全政策和流程，包括上文“風險管理和策略”中所述的。o的過程我們網絡安全管理委員會獲悉並監控網絡安全事件的預防、檢測、緩解和補救，包括IT經理的定期溝通和報告，通過使用技術工具和軟件發出警報和警告，以及第三方顧問的網絡安全系統測試結果。

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我們的首席財務官向董事會和審計委員會提供有關公司網絡安全風險和活動的簡報，包括網絡安全系統測試、第三方活動等。

第二項。屬性

於2024年3月12日，我們的主要物業如下：

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我們認為各設施均處於良好的營運狀況，足以應付目前的使用，並相信各設施均具備足夠的廠房產能以滿足其目前及預期的營運要求。

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第三項。法律訴訟

我們可能不時涉及有關日常業務過程中產生的事項的司法或行政訴訟。我們預期任何該等事項（個別或整體）不會對我們的業務、財務狀況、現金流量或經營業績造成重大不利影響。

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第四項。煤礦安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

第5項。註冊人普通股、關聯股權市場Der Matters與發行人購買股票證券

自1998年5月20日我們完成首次公開募股以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場(納斯達克)公開交易，代碼為“AXTI”，從2011年1月3日開始，我們的普通股開始在納斯達克全球精選市場交易。下表列出了納斯達克報道的普通股在所示時期的高和低銷售價格範圍。

​

截至2024年3月4日，共有206名我們普通股的記錄持有人。由於AXT普通股的許多股份由經紀商和其他機構代表股東持有，我們無法估計我們普通股的受益所有者總數。

我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息。我們已發行的A系列優先股的股息按A系列優先股每股每年0.20美元的速度應計。截至2023年12月31日發行和發行的883,000股A系列優先股的價值為3,532,000美元，是無投票權和不可轉換的優先股，在我們的董事會宣佈時，累計年度股息率為5.0%，每股清算優先股比普通股高4.00美元，必須在向我們普通股持有人進行任何分配之前支付。這些優先股是1999年5月28日向Lyte Optronics，Inc.的股東發行的，與我們完成對Lyte Optronics，Inc.的收購有關。根據A系列優先股的條款，只要A系列優先股的任何股份尚未發行，本公司或本公司的任何子公司均不得贖回、回購或以其他方式收購任何普通股，除非A系列優先股的應計股息已全部支付。在2013至2015年間，我們回購了我們的已發行普通股。截至2015年12月31日，A系列優先股的累計股息為290萬美元。將此類累計股息計入我們綜合資產負債表的“應計負債”. 根據該計劃，2023年、2022年和2021年期間沒有回購股票。如果我們被要求支付A系列優先股的累計股息，我們的現金和現金等價物將減少。我們在計算每股收益時，會考慮A系列優先股年初至今的累計股息。

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股東回報的比較

下圖是從2018年12月31日開始至2023年12月31日止的普通股與CRSP納斯達克股票市場(美國公司)總回報指數和RDG中型股科技指數在公司股東累計普通股總回報中的年度變化百分比比較圖。

根據美國證券交易委員會規則，除了我們的普通股之外，我們的業績圖表必須包括廣泛的市場股票指數和已公佈的行業或業務線指數(或自行構建的同行指數)。規則還要求，如果登記人選擇了與上一財政年度使用的指數不同的指數，則必須(1)解釋改變的原因，(2)將登記人的總回報與新選擇的指數和上一財政年度使用的指數的總回報進行比較。關於已公佈的行業指數，前幾年我們使用的是納斯達克電子元件指數；但該指數已於2023年停止使用。因此，我們使用RDG MidCap科技指數作為停產指數的替代品，由於納斯達克電子元器件指數已停產，我們無法將我們的累計總回報與該指數進行比較。

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