(股東於2023年9月15日舉行的特別股東大會上以特別決議案方式通過)


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(股東於2023年9月15日舉行的特別股東大會上以特別決議案方式通過)


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(股東於2023年9月15日舉行的特別股東大會上以特別決議案方式通過)

2.（1）在本章程細則中，除文意另有所指外，下表第一欄的詞語應具有與第二欄相對的含義。


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(2)在這些條款中，除非在主題或上下文中有與此類解釋不一致的東西：


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3.（1）本公司於本章程細則生效之日的股本應分為（a）500，000，000股指定為普通股的股份，每股面值或面值為0.2美元；（b）10，000，000股指定為優先股，每股面值或面值為0.002美元。

(2)在公司法、本公司的組織章程大綱及細則以及（如適用）指定證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的規限下，本公司應有權購買或以其他方式收購其本身的股份，且該等權力應由董事會以上述方式行使，根據其絕對酌情權認為合適的條款和條件，董事會就《法案》而言，對購買方式的任何決定均應視為經本條款授權。特此授權本公司從資本或任何其他賬户或基金中支付購買其股份的款項，這些賬户或基金可根據《法案》授權為此目的支付。

(3)在遵守指定證券交易所及任何其他主管監管機構的規則的前提下，本公司可就任何人士購買或將購買本公司任何股份提供財務援助。


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4.本公司可不時根據法案通過普通決議案修改其組織章程大綱的條件，以：


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5. 董事會可按其認為適宜的方式解決因上一條細則下的任何合併及分拆而產生的任何困難，尤其是在不損害前述條文的一般性的情況下，可就零碎股份發行股票或安排出售零碎股份及分配出售所得款項淨額（扣除銷售費用後）按適當比例在有權獲得零碎股份的股東中分配，為此，董事會可授權某人將零碎股份轉讓給其購買者，或為公司利益，決議將所得款項淨額支付給公司。該購買人將沒有義務監督購買款項的使用，其對股份的所有權也不會因與出售有關的程序中的任何不規則或無效而受到影響。

6.公司可不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回準備金或其他不可分配準備金，但須經該法要求的任何確認或同意。

7.除發行條件或本章程另有規定外，任何因創設新股而籌集的資本應視為構成本公司原有資本的一部分，且該等股份應受本章程中有關支付股款及分期付款、轉讓及傳輸、沒收、留置權、註銷、退回，投票和其他。

8.在公司法、指定證券交易所規則及本公司組織章程大綱及細則的規定以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特別權利的前提下，以及在不影響本協議第12條的情況下，公司的任何股份（不論是否構成現有資本的一部分）可被髮行或附帶有關股息、投票權、返還資本或董事會可能決定的其他方式，包括但不限於條款，即該等條款或由本公司或持有人選擇，有責任按董事會認為合適的條款及方式（包括自資本中）贖回。

9. 在遵守《公司法》的情況下，任何優先股可在可確定日期或根據本公司或持有人的選擇發行或轉換為將按董事會全權決定的條款和方式贖回或有責任贖回的股份。


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10. 在遵守《法案》的情況下，在不影響第8條的情況下，除非該類別股份的發行條款另有規定，（無論公司是否正在清盤）予以更改，經該類別股份持有人單獨召開的股東大會上通過的特別決議案批准而修改或廢除。對於每一個單獨的股東大會，本章程細則中有關本公司股東大會的所有規定，經必要的修改後，均應適用，但：

11.授予任何股份或任何類別股份持有人的特別權利，除非在該等股份所附權利或發行條款中另有明確規定，否則不應被視為因創建或發行與其享有同等地位的其他股份而被更改、修改或廢除。

12.(1)在公司法、本章程細則及(如適用)指定證券交易所規則的規限下，並在不損害任何股份或任何類別股份當其時附帶的任何特別權利或限制的原則下，本公司的未發行股份(不論是否構成原股本或任何增加資本的一部分)須由董事會處置，董事會可向該等人士要約、配發、授予購股權或以其他方式處置該等股份。按董事會行使絕對酌情權釐定的時間、代價及條款及條件，但不得以低於其面值的價格發行股份。具體地説，在不損害上述一般性的情況下，董事會現獲授權不時通過一項或多項決議案授權發行一個或多個類別或系列的優先股，並釐定指定、權力、優先股及相對、參與、可選擇的其他權利及其他權利(如有)及其資格、限制及限制(如有)，包括但不限於組成每個此類或系列的股份數目、股息權、轉換權、贖回權、投票權、全部或有限的投票權，以及清算優先股。並在法律允許的範圍內增加或減少任何該等類別或系列(但不低於當時已發行的任何類別或系列優先股的股份數目)的規模。在不限制前述規定的一般性的情況下，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案可在法律允許的範圍內，規定該類別或系列的優先股應高於或與任何其他類別或系列的優先股並列，或低於任何其他類別或系列的優先股。


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(2)在作出或授出任何配發、要約、購股權或出售股份時，本公司及董事會概無責任向註冊地址位於任何一個或多個地區的股東或其他人士作出或提供任何該等配發、要約、購股權或股份，而該等地區或地區如無登記聲明或其他特別手續，董事會認為會或可能會屬違法或不可行。因前述句子而受影響的成員，無論出於任何目的，都不應是或被視為單獨的成員類別。除有關設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議案另有明確規定外，優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經組織章程大綱及組織章程細則授權並符合其條件的任何類別或系列優先股的先決條件。

(3)董事會可發行購股權證、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利按董事會不時釐定的條款認購、購買或收取本公司股本中任何類別的股份或證券。

13.公司在發行任何股票時，可行使該法授予或允許的支付佣金和經紀佣金的所有權力。在該法案的規限下，佣金可通過支付現金或配發全部或部分繳足股款的股份來履行或部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

14.除法律規定的外，任何人士不得被本公司確認為以任何信託方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或股份任何零碎部分的衡平、或然、未來或部分權益或(除本細則或法律另有規定外)任何股份的任何其他權利的約束或以任何方式要求本公司以任何方式承認(即使已獲有關通知)任何股份的任何其他權利，但登記持有人對股份整體的絕對權利除外。

15.在公司法及本章程細則的規限下，董事會可於配發股份後但於任何人士登記為持有人之前的任何時間，承認承配人放棄股份予其他人士，並可賦予股份承配人權利以董事會認為合適的條款及條件及在該等條款及條件的規限下作出放棄。

16.本公司發行的任何股票(S)須加蓋印章或傳真發行，並須註明與其有關的股份的編號及類別、識別編號(如有)及繳足股款，並可採用董事不時釐定的格式。發行的股票不得代表超過一個類別的股份。董事會可通過決議案決定，任何該等股票(或與其他證券有關的股票)上的任何簽署無須親筆簽署，但可由一些機械方式加蓋或印製於該等證書上。


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17.(1)如股份由數名人士聯名持有，本公司並無義務就該等股份發行超過一張股票，而向數名聯名持有人中的一名人士遞交股票即足以向所有該等持有人交付證書。

(2)如股份以兩名或以上人士名義登記，則就通知的送達及在本細則條文的規限下，與本公司有關的所有或任何其他事宜(股份轉讓除外)，於股東名冊內排名第一的人士應被視為該股份的唯一持有人。

18.公司沒有義務向成員發行股票，除非該成員以書面形式向本公司提出要求。於配發股份時登記為股東名冊成員的每名人士應該股東向本公司提出的書面要求有權就任何一個類別的所有該等股份獲發一張股票，或就該類別的一股或多股股份獲發多張股票，在繳付第20(2)條所規定的每張股票費用後，即可獲發一張股票。

應股東要求，並收到第20(2)條規定的所有金額，股票應在公司法規定或指定證券交易所不時決定的相關時限內(以較短者為準)在配發後或(除非是本公司當時有權拒絕登記且未登記的轉讓)向本公司提交轉讓後發行。

20.(1) 於每次股份轉讓時，轉讓人所持有的股票須作廢註銷，並隨即予以註銷，受讓人可(應受讓人的書面要求)按本條第(2)款所規定的費用向受讓人發出新的股票。如上述放棄的股票所包括的任何股份將由轉讓人保留，轉讓人可按轉讓人就此向本公司支付的上述費用向其發出一張新的餘額證書。

(2)上文第(1)段所指的費用為不超過指定證券交易所可不時釐定的有關最高款額的款額，惟董事會可隨時釐定較低的款額。

21.如果股票被損壞或污損或被指稱丟失、被盜或銷燬，則代表相同股票的新股票可應要求並在支付本公司可能確定的費用後向相關股東發行，但遵守有關證據和賠償的條款（如有）以及支付費用和合理的實付費用在調查該等證據和準備董事會認為合適的賠償時，以及在發生損壞或污損的情況下，在向本公司交付舊股票時，除非董事會已確定原始股票已銷燬，否則不得發行新的股票以取代已遺失的股票。


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22. 公司應對每一股非繳足股份的股份擁有第一和最高留置權，就該股份在固定時間已被追繳或應付的所有款項（無論是否現時應付）。對於以股東名義登記的每股股份，公司還應擁有第一和最高留置權（無論是否與其他成員共同）該成員或其遺產目前應支付給公司的所有款項，無論該款項是在通知公司之前或之後發生的，而不是該成員以外的任何人的任何衡平法或其他權益，以及支付或解除債務的期限是否已實際到達，且即使債務為該股東或其遺產與任何其他人（無論是否為本公司股東）的共同債務或負債。公司對股份的留置權應延伸至所有股息或其他應付款項或與該股息有關的款項。董事會可隨時（一般或任何特定情況）放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分豁免受本條條文規限。

23. 在遵守本章程細則的情況下，本公司可以董事會決定的方式出售本公司擁有留置權的任何股份，但除非存在留置權的某些款項是目前應付的，或者説，如果有任何人，或者説，他們的行為。書面通知已送達當時股份的登記持有人或因其死亡或破產而有權持有該股份的人，並述明並要求支付目前應付的金額，或指明責任或約定並要求履行或解除該等義務，併發出有意在違約情況下出售的通知。

24. 銷售所得淨額應由公司接收，並用於支付或解除留置權存在的債務或負債，只要該債務或負債目前是應付的，而任何餘額須（受出售前股份所存在的債務或負債的類似留置權的限制）（c）在股份出售時，應支付予有權享有股份的人。為使任何該等出售生效，董事會可授權某人將出售的股份轉讓給購買者。購買人應登記為如此轉讓股份的持有人，且其無義務監督購買款的使用，其對股份的所有權也不受與出售有關的程序中任何不規則或無效的影響。

25.在遵守本章程和配發條款的情況下，董事會可不時就股東股份的任何未付款項向其發出通知（不論是基於股份面值或溢價），且各股東應（須至少提前十四（14）整天通知，指明付款時間和地點）按要求向公司支付根據該通知書，就其股份所要求的金額。董事會決定可全部或部分延長、延期或撤銷股款，但除寬限及優惠外，任何股東均無權要求任何該等延長、延期或撤銷。


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26. 股款應被視為已於董事會通過授權股款的決議時作出，並可一次性或分期支付。

27. 被傳訊的人仍應對向其發出的傳訊負責，儘管隨後被傳訊的股份發生了轉讓。股份的聯名持有人應共同及個別負責支付所有應付股款及分期付款或其他應付款。

28.如果有關股份的通知款項未在指定支付日期之前或當天支付，則應向其支付款項的人應就未支付款項支付自指定支付日期至實際支付時間的利息，（不超過年息百分之二十（20%）），但董事會可全權酌情豁免支付全部或部分利息。

29.任何成員均無權收取任何股息或紅利或出席並投票（作為另一名股東的代表除外）親自或委派代表出席任何股東大會，或被計算在法定人數內，或行使股東的任何其他特權，直至其應付本公司的所有股款或分期付款，無論是單獨或與任何其他人士共同，連同利息和費用（如有的話），均已支付。

30.在就追討任何催繳到期款項的任何訴訟或其他法律程序進行審訊或聆訊時，只須證明被起訴成員的姓名已記入股東名冊，作為該等債務所涉股份的持有人或其中一名持有人，作出催繳的決議案已正式記錄在會議紀錄冊內，並已根據本章程細則正式向被起訴成員發出催繳通知，即屬足夠；且無需證明作出該催繳的董事的委任，亦無須證明任何其他事項，但上述事項的證明應為債務的確證。

31.於配發時或於任何指定日期就股份應付的任何款項，不論是就面值或溢價或作為催繳股款的分期付款，應被視為正式作出催繳及於指定付款日期應付，如未予支付，則該等細則的規定應適用，猶如該款項已因正式作出催繳及通知而成為到期應付。

32.在發行股份時，董事會可就須支付的股款金額及付款時間對承配人或持有人作出區分。


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33. 董事會可（如其認為合適）從任何願意預付的成員處收取全部或任何未繳款項或其持有的任何股份及全部或部分如此預付款項的未繳及未繳款項或應付分期付款（直至該筆款項如無該筆墊款，則須即時支付為止）按管理局決定的利率（如有的話）繳付利息。董事會可在向該成員發出不少於一（1）個月的通知後，隨時償還預付款項，除非在通知到期前，預付款項已被提前支付的股份。該等預付款不應使該等股份持有人有權參與其後宣派的股息。

34. (1)如果在到期應付後仍未支付，董事會可向到期應付的人士發出不少於十四（14）個全天通知：

(2)如果未遵守任何該等通知的要求，則在支付所有股款及到期利息之前，已發出該等通知的任何股份可於其後任何時間被董事會就此通過決議予以沒收，及該沒收應包括就被沒收股份宣派但在沒收前尚未實際支付的所有股息及紅利。

35.當任何股份被沒收時，應將沒收通知送達沒收前為股份持有人的人。任何沒收均不得因疏忽或疏忽發出該通知而無效。

36. 董事會可接受交出任何根據本協議須予沒收的股份，在此情況下，本章程細則中提及的沒收將包括交出。

37.被沒收的任何股份應被視為本公司的財產，並可按董事會決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置予有關人士，而在出售、重新分配或處置前的任何時間，董事會可按董事會決定的條款，該沒收可被董事會決定的條款廢止。

38. A person whose shares have been forfeited shall cease to be a Member in respect of the forfeited shares but nevertheless shall remain liable to pay the Company all moneys which at the date of forfeiture were presently payable by him to the Company in respect of the shares, with (if the Directors shall in their discretion so require) interest thereon from the date of forfeiture until payment at such rate (not exceeding twenty per cent. (20%) per annum) as the Board determines. The Board may enforce payment thereof if it thinks fit, and without any deduction or allowance for the value of the forfeited shares, at the date of forfeiture, but his liability shall cease if and when the Company shall have received payment in full of all such moneys in respect of the shares. For the purposes of this Article any sum which, by the terms of issue of a share, is payable thereon at a fixed time which is subsequent to the date of forfeiture, whether on account of the nominal value of the share or by way of premium, shall notwithstanding that time has not yet arrived be deemed to be payable at the date of forfeiture, and the same shall become due and payable immediately upon the forfeiture, but interest thereon shall only be payable in respect of any period between the said fixed time and the date of actual payment.


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39.董事或祕書宣佈股份已於指定日期被沒收，應是其中所述事實的確鑿證據，對所有聲稱有權獲得該股份的人士，且該聲明應（如有必要，須由公司簽署轉讓文書）構成股份的良好所有權，而被處置股份的人應登記為股份持有人，且不受代價（如有）的應用約束，其對股份的所有權亦不受有關沒收的法律程序的任何不規則之處或無效之影響，出售或出售股份。當任何股份已被沒收時，應向緊接沒收前以其名義存在的股東發出有關聲明的通知，並應立即在登記冊中記錄沒收的記錄，並註明沒收日期，但任何沒收均不得因任何遺漏或疏忽發出該通知或作出任何該等記錄而以任何方式無效。

40.儘管有上述任何沒收，董事會可隨時在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收股份之前，允許根據支付所有認購股款、應付利息和就股份產生的開支的條款以及其認為合適的其他條款（如有）回購被沒收股份。

41. 股份的沒收不應損害公司對已作出的任何股款或應付的分期付款的權利。

42. 本章程細則關於沒收的條文應適用於未支付根據股份發行條款在固定時間須支付的任何款項（無論是股份面值還是溢價）的情況，猶如該筆款項已因正式發出並通知而支付。

43. (1)本公司應在一本或多本賬簿中保存一份股東名冊，並應在其中記錄以下詳情，即：


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(2)本公司可保存居住在任何地方的海外或本地或其他股東登記冊分支，董事會可就保存任何該等登記冊並維持與此相關的註冊辦事處制定和更改其決定的相關法規。

44. 股東名冊和股東名冊分支機構（視情況而定）應在董事會決定的時間和日期（不收費）或任何其他人士（最高支付$2.50或董事會指定的其他金額）開放，在辦事處或註冊辦事處或根據法案保存股東名冊的其他地點。在遵守指定證券交易所的任何通知規定後，股東登記冊（包括任何海外或本地或其他股東登記分冊）可於董事會決定的時間或期間暫停辦理，且一般或任何類別股份暫停辦理。

45.（1）為確定有權收到任何股東大會或其任何續會的通知或在會上投票，或有權在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司行動，或有權收取任何股息或其他分派或任何權利的分配，或有權就任何變更行使任何權利的股東，股份轉換或交換或為任何其他合法行動，董事會可事先確定一個日期作為任何該等股東決定的記錄日期，該日期不得超過該會議日期前六十（60）天，也不得少於十（10）天，在任何其他此類行動之前，不得超過。

(2)如果董事會未為任何股東大會設定記錄日期，則確定有權收到該會議通知或在該會議上投票的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天的營業時間結束時，或如果根據豁免通知，則為舉行會議之日的前一天的營業時間結束時。為任何其他目的確定成員的記錄日期應為董事會通過相關決議的當天的營業時間結束時。

(3) 對有權收到股東會議通知或在股東會議上投票的記錄股東的確定應適用於會議的任何延期；但是，董事會可以為延期會議確定一個新的記錄日期。


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46.在遵守本細則的情況下，任何股東可轉讓其全部或任何股份，以通常或通用格式，或指定證券交易所指定格式或董事會批准的任何其他格式，並可簽署，或（倘轉讓人或受讓人為結算所或中央存託所或其代名人），以人手或機印簽名或董事會不時批准的其他籤立方式。

47.轉讓文書應由轉讓人和受讓人或其代表簽署，惟董事會可酌情決定在任何情況下免除受讓人簽署轉讓文書。在不影響最後一條的情況下，董事會還可在一般或任何特定情況下，應轉讓人或受讓人的要求，決定接受機械籤立的轉讓。轉讓人應被視為仍為股份持有人，直至受讓人的名稱已就該股份記入登記冊。本章程細則並不妨礙董事會確認承配人放棄配發或臨時配發任何股份予其他人士。

48.（1）董事會可全權酌情決定拒絕登記任何股份的轉讓，而無須給予任何理由（並非繳足股份）授予其不批准的人，或根據任何僱員股份獎勵計劃發行的任何股份，而該計劃施加的轉讓限制仍然存在，且在不損害前述一般性的原則下，拒絕登記向四（4）名以上聯名持有人轉讓任何股份，或登記本公司擁有留置權的任何股份（非繳足股款股份）的轉讓。

(2)在任何適用法律允許的範圍內，董事會可全權酌情隨時及不時將股東名冊上的任何股份轉移至任何股東名冊分冊，或將股東名冊分冊上的任何股份轉移至股東名冊或任何其他股東名冊分冊。如果發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的成員應承擔實現轉讓的費用。

(3)除非董事會另有同意(同意可按董事會不時絕對酌情決定的條款及條件作出，且董事會有權在不給予任何理由的情況下絕對酌情決定給予或拒絕同意)，否則股東名冊上的股份不得轉移至任何登記分冊，任何登記分冊的股份亦不得轉移至登記分冊或任何其他登記分冊，而所有轉讓及其他所有權文件均須提交登記以供登記，以及登記(如為登記分冊上的任何股份)。於有關登記處，及如為登記冊上的任何股份，則於辦事處或根據公司法存置登記冊的其他地方。

49.在不限制上一條條款的一般性的情況下，董事會可拒絕承認任何轉讓文書，除非：


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50.如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向本公司提交轉讓之日起三（3）個月內，向每一個轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

51. 股份或任何類別股份之過户登記，在符合指定證券交易所之任何通知規定後，可暫停登記時間及期間（於任何年度內合共不超過三十（30）日），由董事會決定。

52.如果某股東去世，則遺屬（如果死者為聯名持有人）和其法定遺產代理人（如果死者為唯一或唯一尚存持有人）將是本公司承認對其股份權益擁有任何所有權的唯一人士；但本條中的任何內容都不會解除已故議員的遺產，（不論單獨或聯名）就其單獨或聯名持有的任何股份承擔任何法律責任。

53.任何因股東死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人士，在出示董事會可能要求的有關其所有權的證據後，可選擇成為股份持有人或由其提名人士登記為股份受讓人。如果他選擇成為持有人，他應在註冊辦事處或辦事處（視情況而定）以書面通知本公司。如果他選擇讓另一個人註冊，他應執行股份轉讓，以該人為受益人。本章程細則中有關股份轉讓和登記轉讓的條款應適用於上述通知或轉讓，猶如股東未死亡或破產，且通知或轉讓為該股東簽署的轉讓。

54.因股東死亡、破產或清盤而成為有權獲得股份的人士，應有權獲得與其為股份登記持有人時相同的股息和其他利益。然而，如董事會認為合適，可暫停支付有關該股份的任何應付股息或其他利益，直至該人士成為股份的登記持有人或已有效轉讓該股份為止，但在符合第75（2）條的規定的情況下，該人士可在會議上投票。


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55.(1) 在不損害本公司根據本條細則第(2)款享有的權利的原則下，如支票或股息權證連續兩次未兑現，本公司可停止郵寄該等支票或股息權證。但是，在第一次支票或股息權證未能送達後，公司可以行使停止發送股息權利或股息權證支票的權力。

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式，出售無法追查的成員的任何股份，但除非：

就前述而言，“有關期間”指自本條(C)段所指廣告刊登之日起至該段所指期間屆滿時止的十二(12)年。

(3)為使任何該等出售生效，董事會可授權某人轉讓該等股份，而由該人士或其代表簽署或以其他方式籤立的轉讓文書應具有效力，猶如該轉讓文書是由登記持有人或有權轉讓該等股份的人士籤立一樣，而買方並無責任監督購買款項的運用，而其股份所有權亦不會因出售程序中的任何違規或無效情況而受影響。出售所得款項淨額將歸本公司所有，本公司於收到該等所得款項淨額後，將欠該前成員一筆相等於該等所得款項淨額的款項。不得就該等債務設立信託，亦不須就該等債務支付利息，而本公司亦無須就可能用於本公司業務或本公司認為合適的收益淨額所賺取的任何款項作出交代。根據本細則進行的任何出售均屬有效及有效，即使持有出售股份的成員已身故、破產或因任何法律上喪失行為能力或無行為能力而身故。


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56.公司可召開年度股東大會，並應在召開通知中指明該會議。本公司的股東周年大會將於董事會決定的時間及地點舉行。

57.除年度股東大會外，每一次股東大會均稱為特別股東大會。股東大會(包括股東周年大會、任何延會或延期會議)可根據細則第64A條的規定在世界任何地方及一個或多個地點作為實體會議、混合會議或電子會議舉行，由董事會行使絕對酌情權而決定。

58.只有過半數董事會成員或董事會主席可召開股東大會，股東大會須於該等人士或該等人士決定的時間及個地點(於此許可)舉行。

59.(1)年度股東大會和任何特別股東大會可在不少於十(10)整天的通知下召開，但在符合該法規定的情況下，可通過較短的通知召開股東大會，但須經同意：

(2)通知應指明(A)會議的時間和日期；(B)除電子會議外，會議的地點；如董事會根據第64A條確定有一個以上的會議地點，會議的主要地點(“主要會議地點”)；(C)股東大會是混合會議還是電子會議，通知應包括一份表明此意的聲明，並詳細説明以電子方式出席和參與會議的電子設施，或本公司將在會議前提供該等細節的情況，以及(D)將於會議上審議的決議的詳情。召開股東周年大會的通知應指明該次會議為股東周年大會。每次股東大會的通知應發給所有股東，但根據本章程細則或其所持股份的發行條款無權接收本公司該等通知的成員、因股東身故或破產或清盤而享有股份權利的所有人士及各董事除外。


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60. 意外遺漏發出會議通知或(如委託書隨通知一併發出)將委託書送交任何有權接收該通知的人士，或任何有權接收該通知的人士沒有收到該通知或該委託書，均不會令該會議所通過的任何決議案或議事程序失效。

61.(1)在特別大會上處理的所有事務，以及在週年大會上處理的所有事務，均須當作特別事務，但董事選舉除外。

62.如果在指定的會議時間之後三十(30)分鐘內(或會議主席可能決定等待不超過一小時的較長時間)未有法定人數出席，會議將延期至下週同日同一時間及(如適用)同一地點(S)或會議主席(如適用)於大會主席(或如適用)於該地點(如適用)S舉行，其形式及方式為會議主席(或如有失責，則董事會)絕對釐定。如在該續會上，自指定舉行會議的時間起計半小時內未能達到法定人數，大會應解散。

63.董事會主席應在每次股東大會上擔任主席。在任何會議上，如主席在指定的會議時間後十五(Br)(15)分鐘內仍未出席或不願擔任主席，則出席的董事應在出席的董事中推選一人擔任主席，或如只有一個董事出席，則他應主持會議(如願意擔任主席)。如無董事出席，或出席之各董事拒絕主持會議，或獲選主席將退任，則親身或委派代表出席並有權投票之股東應推選其中一人擔任主席。


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64.在細則第(Br)64C條的規限下，主席可不時(或無限期)及/或在不同地點(S)及/或由一種形式延期至另一種形式(實體會議、混合會議或電子會議)舉行會議，但在任何續會上不得處理任何事務，但於任何續會上處理的事務除外。當會議延期十四(14)天或以上時，須就續會發出至少七(7)整天的通知，指明第59(2)條所載的詳情，但無須在該通知內指明須在續會上處理的事務的性質及待處理事務的一般性質。除前述規定外，無需發出休會通知。

64A(1)董事會可行使其絕對酌情決定權，安排有權出席股東大會的人士在其絕對酌情決定的一個或多個地點(“會議地點(S)”)同時出席及參與電子設施。以這種方式出席和參與的任何成員或代表，或通過電子設施出席和參與電子會議或混合會議的任何成員或代表，均被視為出席會議並計入會議法定人數。

(2)所有股東大會均須受下列各項規限，在適當情況下，本款第(2)款中對“會員”或“會員”的所有提法應分別包括一名或多名代表：

(A)如果一名成員出席某一會議地點和/或混合會議，如果該會議是在主要會議地點開始的，則該會議應被視為已經開始；

(b)親自或由代理人出席會議地點的成員和/或通過電子設施出席和參與電子會議或混合會議的成員應計入相關會議的法定人數並有權在會上投票，且該會議應正式組成，其議事程序有效，前提是會議主席確信有足夠的電子設施在整個會議期間提供，以確保所有會議地點的成員以及通過電子設施參加電子會議或混合會議的成員能夠參與會議所涉及的事務；

（c）如果成員出席會議地點之一，和/或成員通過電子設施參加電子會議或混合會議，（由於任何原因）電子設施或通信設備的，或在安排上的任何其他失敗，以使會議地點（而不是負責人）會議地點參與召開會議的業務，或在電子會議或混合會議的情況下，一名或多名成員或代理人無法訪問或繼續訪問電子設施，儘管公司已提供足夠的電子設施，不得影響會議或通過的決議的有效性，或在會議上進行的任何事務或根據該等事務採取的任何行動，條件是在整個會議期間有法定人數出席。


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(D)如任何會議地點與主要會議地點不在同一司法管轄區內，及/或如屬混合會議，則本章程細則中有關會議的送達及發出通知的規定，以及遞交委託書的時間，應參照主要會議地點而適用；如屬電子會議，遞交委託書的時間應如會議通告所述。

64B。董事會及於任何股東大會上，會議主席可按其絕對酌情決定權不時作出安排，以管理在主要會議地點、任何會議地點(S)及/或以電子設施(不論涉及簽發門票或其他識別方法、密碼、座位預約、電子投票或其他方式)參加電子會議或混合會議的出席及/或參與及/或表決，並可不時更改任何此等安排，根據這種安排，無權親自或委派代表出席任何會議地點的人應有權出席其他會議地點之一；而任何股東於該等會議地點或多個會議地點出席會議或延會的權利，須受當時有效的任何有關安排以及適用於該會議的會議或續會或延期會議通知所規限。

(A)主要會議地點或可能出席會議的其他會議地點(S)的電子設施已變得不足以達到第64A(1)條所指的目的，或在其他方面不足以使會議基本上按照會議通知中所列的規定舉行；或

(B)在電子會議或混合會議的情況下，公司提供的電子設施已變得不足；

(C)不可能確定出席者的意見，或不可能給予所有有權這樣做的人合理的機會在會議上進行溝通和/或投票；或

(D)會議中發生暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾，或無法確保會議正常和有序地進行；

然後，在不損害會議主席根據本章程細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可行使其絕對酌情決定權，無須會議同意，在會議開始之前或之後以及不論是否有法定人數出席，中斷會議或將會議延期(包括無限期延期)。截至休會時間為止，在會議上進行的所有事務均為有效。


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64D。董事會及於任何股東大會上，會議主席可作出任何安排及施加董事會或會議主席(視乎情況而定)認為適當的任何規定或限制，以確保會議的安全及有序進行(包括但不限於要求出席會議人士出示身分證明文件、搜查其個人財產及限制可帶進會議地點的物品、決定可於會議上提出問題的數目及次數及容許提出問題的時間)。成員還應遵守舉行會議的場所業主施加的所有要求或限制。根據本條作出的任何決定均為最終及最終決定，拒絕遵守任何此等安排、要求或限制的人士可被拒絕進入會議或(以實物或電子方式)被逐出會議。

64E。如在股東大會通知發出後但在會議舉行前，或在會議延期後但在舉行延會前(不論是否需要發出延會通知)，董事絕對酌情認為在召開大會通知所指明的日期、時間或地點或以電子設施方式舉行股東大會是不適當、不可行、不合理或不適宜的，他們可將會議更改或推遲至另一日期舉行。未經成員批准，更改時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式(實體會議、電子會議或混合會議)。在不影響前述條文一般性的原則下，董事有權在召開股東大會的每份通告中提供有關股東大會可自動延期而無須另行通知的情況，包括但不限於於大會當日任何時間發出8號或以上臺風信號、黑色暴雨警告或其他類似事件的情況。本條應符合下列條件：

(A)當會議如此延期時，公司應盡力在可行的情況下儘快在公司網站上張貼延期通知(但未張貼通知不影響會議自動延期)；

(B)如果只更改通知中指明的會議形式或電子設施，董事會應以董事會決定的方式將更改的細節通知成員；

(C)當根據本條延期或變更會議時，除非在原有的會議通知中已有規定，否則在不違反第六十四條的前提下，董事會應確定延期或變更的會議的日期、時間、地點(如適用)和電子設施(如適用) ，並應以董事會決定的方式通知各成員；此外，所有委託書表格如在延期的會議時間前不少於個小時按本章程的要求收到，則應有效(除非被新委託書撤銷或替換)；以及


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(d)不需要在延期或更改的會議上處理的事務通知，也不需要再分發任何隨附文件，前提是在延期或更改的會議上處理的事務與發給股東的原始股東大會通知中所載的事務相同。

64F所有尋求出席和參加電子會議或混合會議的人員應負責維護足夠的設施，以使他們能夠這樣做。除第64C條另有規定外，任何人士無法通過電子設施出席或參與股東大會，不得使該大會的議事程序和/或通過的決議無效。

64G在不影響第64條其他規定的情況下，也可以通過電話、電子或其他通信設施舉行實際會議，以允許所有參加會議的人員同時和即時地相互通信，參加此類會議應構成親自出席此類會議。

65.如果對正在審議的任何決議案提出修正案，但被會議主席善意地裁定為不符合議事規則，實質性決議案的程序不應因該裁定中的任何錯誤而無效。對於作為特別決議正式提出的決議，在任何情況下，不得考慮或表決任何對其的修正案（僅為糾正專利錯誤而進行的文書修正案除外）。

66. (1) Subject to any special rights or restrictions as to voting for the time being attached to any shares by or in accordance with these Articles, at any general meeting on a poll every Member present in person or by proxy shall have one vote for every fully paid share of which he is the holder but so that no amount paid up or credited as paid up on a share in advance of calls or instalments is treated for the foregoing purposes as paid up on the share. A resolution put to the vote of a meeting shall be decided by way of a poll save that in the case of a physical meeting, the chairman of the meeting may in good faith, allow a resolution which relates purely to a procedural or administrative matter to be voted on by a show of hands in which case every Member present in or by proxy(ies) shall have one vote provided that where more than one proxy is appointed by a Member which is a clearing house or a central depository house (or its nominee(s)), each such proxy shall have one vote on a show of hands. For purposes of this Article, procedural and administrative matters are those that (i) are not on the agenda of the general meeting or in any supplementary circular that may be issued by the Company to its Members; and (ii) relate to the chairman’s duties to maintain the orderly conduct of the meeting and/or allow the business of the meeting to be properly and effectively dealt with, whilst allowing all Members a reasonable opportunity to express their views. Votes (whether on a show of hands or by way of poll) may be cast by such means, electronic or otherwise, as the Directors or the chairman of the meeting may determine.


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(2) 如果是允許舉手錶決的現場會議，則在宣佈舉手錶決結果之前或之時，（1）會議主席或（2）任何一名或多名持有本公司當時已發行股本所附投票權的股東可要求投票表決，親自或由當時有權在會議上投票的代理人出席。股東代表的人士提出的要求應被視為與股東的要求相同。

67.如果一項決議以舉手方式進行表決，主席聲明某項決議已獲通過或一致通過，或以特定多數通過，或未獲特定多數通過，或失敗，並在公司會議記錄簿上作出有關此意義的記錄，應是事實的確證，而無需證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

68. 投票結果應被視為會議決議。不應要求主席披露投票時的投票數字。

72. 有權在投票中投多票的人不需要使用他的所有選票或以相同方式投下他使用的所有選票。

73.提交給會議的所有問題應由有權親自投票或委託代表投票的成員投票的簡單多數決定，除非本條款或法案要求獲得更大多數票。在票數相等的情況下，無論是舉手還是投票，該會議的主席除他可能擁有的任何其他投票外，還有權投第二票或決定票。

74.如果有任何股份的聯名持有人，任何一名聯名持有人可以親自或委派代表就該股份投票，如果他是唯一有權投票的，但如果超過一名聯名持有人出席任何會議，則提交投票的優先持有人（無論親自或委派代表）的投票將被接受，而排除其他聯名持有人的投票，為此目的，資歷須按該等名稱在註冊紀錄冊中就該等共同持有所列的先後次序而釐定。就本條而言，已故股東的若干遺囑執行人或遺產管理人應被視為該股東的共同持有人。


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75. (1) 為任何與精神健康有關的目的的患者或已就其作出命令的任何具有司法管轄權以保護或管理無能力管理其自身事務的人士的事務的任何法院，可投票由其接管人、監護人、財產監護人或具有接管人性質的其他人，由該法院指定的委員會或保護人，而該接管人、委員會、保護人或其他人可委派代表投票，並可以其他方式行事並被視為就股東大會而言該等股份的登記持有人，但董事會可能要求的證明要求投票的人的授權的證據應已存放在辦事處、總辦事處或登記處（視情況而定），不少於指定舉行會議或延期會議的時間前四十八（48）小時。

(2)根據第53條有權登記為任何股份持有人的任何人士，可在任何股東大會上以如同其是該等股份的登記持有人的相同方式就該等股份進行投票，但至少在其擬投票的會議或續會或延期會議（視具體情況而定）舉行之前，他應使董事會信納其享有該等股份的權利，或董事會應事先承認其在該會議上就該等股份投票的權利。

76.除非董事會另有決定，否則股東無權出席任何股東大會並投票並計入法定人數，除非其已正式登記，且其目前就本公司股份應付的所有股款或其他款項均已支付。

該反對或錯誤不應使大會、續會或延期會議對任何決議案的決定無效，除非在作出或提交反對票的大會或（視屬何情況而定）延會或延期會議上提出或指出該反對或錯誤發生的大會或延期會議上。任何異議或錯誤均應提交會議主席，且只有在主席認為該異議或錯誤可能影響會議決定時，才應使會議對任何決議的決定無效。主席對該等事項的決定為最終和決定性的。

78.任何有權出席公司會議並在會上投票的股東應有權任命另一人作為其代理人，代其出席並投票。持有兩股或兩股以上股份的股東可委任一名以上的代理人代表其並在公司股東大會或類別股東大會上代表其投票。代理人不一定是會員。此外，代表個人成員或公司成員的一名或多名代理人應有權代表其代表的成員行使與該成員可以行使的相同的權力。


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79. 委任代理人的文書應由委託人或其書面正式授權的代理人簽署，或者委託人是一家公司，則應加蓋其印章或由主管人員、代理人或其他授權簽署的人簽署。如果委託書聲稱是由公司的高級人員代表公司簽署，除非出現相反情況，否則應假定該高級人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而無需進一步的事實證據。

80. (1) The Company may, at its absolute discretion, provide an electronic address for the receipt of any document or information relating to proxies for a general meeting (including any instrument of proxy or invitation to appoint a proxy, any document necessary to show the validity of, or otherwise relating to, an appointment of proxy (whether or not required under these Articles) and notice of termination of the authority of a proxy). If such an electronic address is provided, the Company shall be deemed to have agreed that any such document or information (relating to proxies as aforesaid) may be sent by electronic means to that address, subject as hereafter provided and subject to any other limitations or conditions specified by the Company when providing the address. Without limitation, the Company may from time to time determine that any such electronic address may be used generally for such matters or specifically for particular meetings or purposes and, if so, the Company may provide different electronic addresses for different purposes. The Company may also impose any conditions on the transmission of and its receipt of such electronic communications including, for the avoidance of doubt, imposing any security or encryption arrangements as may be specified by the Company. If any document or information required to be sent to the Company under this Article is sent to the Company by electronic means, such document or information is not treated as validly delivered to or deposited with the Company if the same is not received by the Company at its designated electronic address provided in accordance with this Article or if no electronic address is so designated by the Company for the receipt of such document or information.

(2) The instrument appointing a proxy and (if required by the Board) the power of attorney or other authority (if any) under which it is signed, or a certified copy of such power or authority, shall be delivered to such place or one of such places (if any) as may be specified for that purpose in or by way of note to or in any document accompanying the Notice convening the meeting (or, if no place is so specified at the Registration Office or the Office, as may be appropriate), or if the Company has provided an electronic address in accordance with the preceding paragraph, shall be received at the electronic address specified, not less than forty-eight (48) hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting or postponed meeting at which the person named in the instrument proposes to vote. No instrument appointing a proxy shall be valid after the expiration of twelve (12) months from the date named in it as the date of its execution, except at an adjourned meeting or postponed meeting in cases where the meeting was originally held within twelve (12) months from such date. Delivery of an instrument appointing a proxy shall not preclude a Member from attending and voting at the meeting convened and in such event, the instrument appointing a proxy shall be deemed to be revoked.


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81.委託書應採用任何通用格式或董事會批准的其他格式(但這不排除使用雙向格式)，董事會如認為合適，可隨任何會議通知寄出委託書格式，以供在會議上使用。委託書應被視為授權要求或加入要求以投票方式表決，並在委託書認為合適的情況下就提交給會議的決議的任何修訂進行表決。除非委託書內另有説明，否則委託書對任何延會或延期的會議同樣有效，與委託書有關的會議一樣。董事會可在一般或任何特定情況下決定將代表委任視為有效，即使委任或本章程細則所要求的任何資料並未按照本章程細則的要求而收到。除上述另有規定外，如受委代表委任及本章程細則所規定的任何資料並非以本章程細則所載方式收取，則受委任人無權就有關股份投票。

82.根據委託書條款作出的表決應有效，即使委託人以前已死亡或精神錯亂，或委託書或籤立委託書的授權已被撤銷，但不得以書面通知委託書的死亡，本公司應於使用委託書的會議或續會或延期會議開始前至少兩(2)小時，在辦事處或登記處(或在召開會議的通知或隨附的其他文件中為交付委託書而指定的其他地點)收到精神錯亂或撤銷通知。

83.根據本章程細則，股東可由其正式委任的受委代表作出的任何事情同樣可由其正式委任的受權人作出，而本章程細則有關委任受委代表及委任受委代表的文書的條文經作出必要修訂後，應適用於任何該等受權人及委任該等受權人所依據的文書。

84.(1) 任何身為股東的法團均可透過其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表。獲授權人士有權代表有關法團行使如該法團為個人成員時可行使的相同權力，而就本細則而言，如獲授權人士出席任何該等會議，則該法團應被視為親身出席。


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(2)如結算所(或其代名人(S))或為法團的中央託管實體為股東，則其可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟該授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須提供進一步的事實證據，並有權代表結算所或中央託管實體(或其代名人(S))行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所或中央託管實體(或其代名人(S))所持有的本公司股份的登記持有人，包括(如允許舉手錶決)個別舉手錶決的權利。

(3)在本章程細則中，凡提及為公司的股東的正式授權代表，即指根據本條規定獲授權的代表。

85.由當時有權收取本公司股東大會通知及出席本公司股東大會並於會上投票的所有人士或其代表簽署(以明示或默示無條件批准)的書面決議案，就本章程細則而言，應視為本公司股東大會正式通過的決議案，並在相關情況下視為如此通過的特別決議案。任何該等決議案應被視為已於最後簽署該決議案的成員簽署日期當日舉行的會議上通過，而如決議案述明某一日期為其由任何成員簽署決議案的日期，則該陳述即為該決議案由該成員於該日期簽署的表面證據。此類決議可由若干份相同形式的文件組成，每份文件均由一名或多名相關成員簽署。

86.(1) 除非股東於股東大會上另有決定，董事人數不得少於兩(2)人。除非董事會不時另有決定，否則董事人數不得超過上限。董事應首先由組織章程大綱的認購人或過半數選出或委任，其後根據章程細則第86及87條選出或委任董事，任期至彼等辭去董事會職務或以其他方式卸任，或直至選出或委任其繼任人為止。

(2)在細則及公司法的規限下，股東可藉普通決議案推選任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

(3)董事有權不時及隨時委任任何人士為董事，以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會。


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(4)任何董事均不需要以資格方式持有公司任何股份，非股東的董事應有權接收公司任何股東大會以及公司所有類別股份的通知，並出席並在會上發言。

(5)在本章程細則任何相反條文的規限下，董事可於其任期屆滿前任何時間由股東以普通決議案方式罷免，儘管本章程細則或本公司與該董事的任何協議有任何規定(但不影響根據任何該等協議提出的任何損害索償)。

(6)根據上文第（5）分段的規定罷免董事而產生的董事會空缺，可通過罷免該董事的會議上選舉或通過普通決議任命成員，或通過出席董事會會議並在會上投票的剩餘董事以簡單多數票贊成，或通過所有剩餘董事以贊成票填補通過該等董事簽署的書面決議案。

(7) 董事會可不時通過決議增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩（2）人。

88.除指定證券交易所規則另有規定外，除非獲董事推薦選舉，否則任何人士均無資格在任何股東大會上被選舉為董事。

(1)在辦事處向公司遞交書面通知或在董事會會議上提出辭職；

(3)未經董事會特別請假，連續六次缺席董事會會議，且董事會決議其職位被免職；或


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(6)根據規程的任何規定停止為董事，或根據本章程細則被免職。

90. Any Director may at any time by Notice delivered to the Office or head office or at a meeting of the Directors appoint any person (including another Director) to be his alternate Director. Any person so appointed shall have all the rights and powers of the Director or Directors for whom such person is appointed in the alternative provided that such person shall not be counted more than once in determining whether or not a quorum is present. An alternate Director may be removed at any time by the body which appointed him and, subject thereto, the office of alternate Director shall continue until the happening of any event which, if he were a Director, would cause him to vacate such office or if his appointer ceases for any reason to be a Director. Any appointment or removal of an alternate Director shall be effected by Notice signed by the appointor and delivered to the Office or head office or tendered at a meeting of the Board. An alternate Director may also be a Director in his own right and may act as alternate to more than one Director. An alternate Director shall, if his appointor so requests, be entitled to receive notices of meetings of the Board or of committees of the Board to the same extent as, but in lieu of, the Director appointing him and shall be entitled to such extent to attend and vote as a Director at any such meeting at which the Director appointing him is not personally present and generally at such meeting to exercise and discharge all the functions, powers and duties of his appointor as a Director and for the purposes of the proceedings at such meeting the provisions of these Articles shall apply as if he were a Director save that as an alternate for more than one Director his voting rights shall be cumulative.

91. 候補董事僅應是本法案中的董事，且僅應遵守本法案中有關董事在履行其職能時的職責和義務的規定，候補董事應單獨就其行為和過失向公司負責，且不應被視為的代理人或代理人主任任命他。替任董事應有權簽訂合同、在合同或安排或交易中擁有權益並從中受益，並在作出必要修改的情況下獲得償還費用和獲得本公司的補償，如同其為董事，但其無權以替任董事的身份從本公司收取任何費用，但僅該部分費用除外，按其擔保人不時向本公司發出的通知指示，否則應支付予其擔保人的酬金。

92.每名擔任候補董事的人應為其所代表的每名董事擁有一票投票權（如果他也是董事，則除其自身投票權外）。如果其委任人當時不在中華人民共和國或不能出席或不能履行職責，則除非其委任通知有相反規定，候補董事在董事會或其委任人所屬的董事會委員會的任何書面決議上的簽署應與其委任人的簽署具有同等效力。


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93.如果替任董事的代理人因任何原因不再擔任董事，則替任董事應因此事實上不再擔任替任董事，但是，該替任董事或任何其他人士可被董事重新任命為替任董事，前提是，如果在任何會議上有任何董事退任但在同一會議上被重選連任，根據本細則對該替任董事作出的任何委任，如在其退休前有效，則該替任董事的委任應繼續有效，猶如其尚未退休。

94.在指定交易所規則的規限下，董事應收取董事會或獲董事會授權的委員會不時釐定的酬金。

95.每名董事應有權獲得償還或預付其出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或本公司任何類別股份或債權證的單獨會議或其他與履行其董事職責有關的所有差旅費、酒店費和雜費。

96.任何因公司的任何目的而應要求前往國外或居住或執行董事會認為超出董事日常職責的服務的董事可獲得額外薪酬（無論是工資，佣金，參與利潤或其他）由董事會決定，而該額外薪酬應作為任何普通由或根據任何其他條款規定的報酬。

97.在指定交易所規則的規限下，董事會可在股東大會上未經股東批准的情況下，向本公司任何董事或前任董事支付款項，作為離職補償，或作為其退休的代價或與之相關的款項（董事根據合約有權獲得的款項除外）。


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儘管有上述規定，如指定證券交易所規則或交易所法令第10A-3條所界定的“獨立董事”符合適用法律或本公司上市規定，而董事會已就其決定構成“獨立董事”，則未經審核委員會同意，任何人士不得采取任何前述行動或任何其他可能合理地影響該董事作為本公司“獨立董事”地位的行動。

99.除法案和本章程另有規定外，任何董事或建議或擬建的董事均不應因其職位而喪失與公司訂立合約的資格，不論是就其擔任任何職務或受薪職位的任期而言，或以賣方、買方或以任何其他方式與公司訂立合約的資格。與董事有任何利害關係的任何此等合約或任何其他合約或安排亦不應被撤銷，任何如此訂約或如此有利害關係的董事亦無須就任何報酬向本公司或股東交代。任何有關合約或安排因該董事擔任該職位或由此而建立的受託關係而實現的利潤或其他利益，條件是該董事須披露其於任何合約或安排中的權益性質，而該等合約或安排中他根據本章程第100條有利害關係。任何此類交易，如合理地可能會影響董事作為“獨立董事”的地位，或構成美國證券交易委員會公佈的Form 20-F表中第7.B項所界定的“關聯方交易”，均應獲得審計委員會的批准。


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- 33 -

100.董事如以任何方式直接或間接於與本公司訂立的合約或安排或擬訂立的合約或安排中擁有權益，應在首次審議訂立該合約或安排問題的董事會會議上申報其權益性質(如彼當時知道其利益存在)，或在任何其他情況下，於其知悉其擁有該權益或已擁有該權益後的首次董事會會議上申報其權益性質。就本條而言，指董事向董事會發出的一般性通知，大意如下：

就任何有關合約或安排而言，應被視為根據本條細則作出的充分利益申報，惟有關通知須於董事會會議上發出或董事採取合理步驟以確保通知於發出後的下一次董事會會議上提呈及宣讀，否則通知將不會生效。

101.在根據前兩個章程細則作出聲明後，根據適用法律或本公司指定證券交易所上市規則，須經審核委員會批准的任何單獨要求，且除非相關董事會會議主席取消資格，董事可就該董事有利害關係的任何合約或擬議合約或安排進行投票，並可計入該會議的法定人數內。

102.(1) 本公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可支付組建和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使本公司的所有權力(不論與本公司業務的管理或其他方面有關) ，但須受規程和本章程細則的規定以及股東在股東大會上規定的不與該等規定相牴觸的規定的限制。但股東在股東大會上訂立的任何規例，均不得使董事會先前的任何行為失效，而該等先前的行為如沒有訂立該等規例則屬有效。本細則所賦予的一般權力不受任何其他細則賦予董事會的任何特別授權或權力的限制。

(2)任何在正常業務過程中與本公司訂立合約或進行交易的人士，均有權依賴任何兩名代表本公司共同行事的董事訂立或籤立的任何書面或口頭合約或協議或契據、文件或文書(視屬何情況而定)，而該等合約或協議、文件或文書應被視為由本公司有效訂立或籤立(視屬何情況而定)，並在符合任何法律規則的情況下對本公司具約束力。


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(3)在不損害本章程所賦予的一般權力的原則下，特此明確宣佈董事會具有下列權力：

103.董事會可在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構以管理本公司的任何事務，並可委任任何人士為該等當地董事會的成員或任何經理或代理，並可釐定他們的酬金(以薪金形式或以佣金形式或以授予分享本公司利潤的權利或以上述兩種或以上方式相結合的方式) 並支付他們因本公司業務而僱用的任何員工的工作開支。董事會可將董事會已授與或可行使的任何權力、授權及酌情決定權(催繳股款及沒收股份的權力除外)轉授任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可再轉授權力，並可授權其中任何成員填補其中的任何空缺及在出現空缺的情況下行事。任何該等委任或轉授可按董事會認為合適的條款及條件作出，董事會可罷免任何如上所述委任的人士，並可撤銷或更改該等轉授，但真誠行事及未獲任何該等撤銷或更改通知的人士並不受此影響。

104.董事會可通過授權書，委任董事會直接或間接提名的任何公司、商號、個人或任何浮動團體為本公司的一名或多名受權人，其目的、權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事會或可由董事會行使的權力、權限及酌情決定權)，以及任期及受其認為合適的條件規限，而任何該等授權書可載有董事會認為合適的條文，以保障及方便與任何此等受權人進行交易的人士。並可授權任何該等受權人將授予他的全部或任何權力、權限及酌情決定權轉授。該等受權人如獲授權加蓋本公司印章，可加蓋個人印章簽署任何契據或文書，其效力與加蓋本公司印章相同。


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- 35 -

105.董事會可按其認為合適的條款及條件及限制將其可行使的任何權力委託及授予任何董事，並可附帶或不附帶其本身的權力，並可不時撤銷或更改全部或任何該等權力，但真誠行事且未獲撤銷或更改通知的人士不會因此而受影響。

106.所有支票、承付票、匯票、匯票及其他票據(不論是否可轉讓)及支付予本公司款項的所有收據均須按董事會不時藉決議決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視情況而定)。本公司的銀行賬户須存放於董事會不時決定的一名或多名銀行。

107.(1) 董事會可設立、同意或與其他公司(為本公司的附屬公司或與其有業務聯繫的公司)成立，並從本公司的款項中向任何提供退休金、疾病或恩恤津貼的計劃或基金作出供款，向本公司或其任何附屬公司的僱員(本段及下一段所用的定義應包括任何董事或董事前僱員可能或曾經擔任本公司或其任何附屬公司的任何行政職位或任何受薪職位)及前僱員及其家屬或任何類別的該等人士提供人壽保險或其他福利。

(2)董事會可向僱員及前僱員及其家屬或任何此等人士支付、訂立協議以支付或授予可撤銷或不可撤銷的退休金或其他福利，包括該等僱員或前僱員或其家屬根據上一段所述的任何計劃或基金有權或可能有權享有的退休金或福利(如有的話)以外的退休金或福利。董事會認為合宜的任何該等退休金或福利，可在僱員實際退休之前及預期或之後的任何時間發給僱員，並可受或不受管理局所決定的任何條款或條件所規限。

108.董事會可行使本公司所有權力籌集或借入款項，以及將本公司全部或任何部分業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本按揭或抵押，並在公司法的規限下發行債權證、債券及其他證券，作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的直接或附屬抵押。

109.債權證、債券和其他證券可轉讓，不受本公司與可能獲發該等債券的人之間的任何股權影響。


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110.任何債權證、債券或其他證券可按折讓(股份除外)、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退回、提款、配發股份、出席本公司股東大會及表決、委任董事及其他方面的特權。

111.(1) 凡本公司任何未催繳股本被押記，所有其後以該等未催繳股本作押記的人士須受該先前押記的規限，且無權以通知股東或其他方式取得優先於該先前押記的權利。

(2) 董事會應根據公司法的規定，妥善保存對本公司財產及本公司發行的任何系列債權證產生影響的所有押記及債權證的適當登記冊，並須妥為遵守公司法關於其中所列押記及債權證登記及其他方面的規定。

112.董事會可根據其認為適當的情況召開會議、延期或推遲會議或以其他方式規範其會議。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數均等的情況下，會議主席有權投附加票或決定票。

113.祕書可應董事或任何董事的要求召開董事會會議。祕書應召開董事會會議，通知可以書面或以電子方式向電子地址發出，通知可以不時通過董事或(如收件人同意在網站上提供)在網站上或以口頭(包括親自或電話)或董事會不時決定的其他方式通知本公司，只要首席執行官或董事長(視情況而定)要求他這樣做，或任何董事。

114.(1) 處理董事會事務所需的法定人數可由董事會釐定，除非如此釐定於任何其他數目，否則應為當時在任董事的過半數，幷包括主席。如果作為替補董事的董事缺席，則該替補董事應計入法定人數，但為確定是否達到法定人數，該替補董事不得超過一次。

(2)董事可透過會議電話、電子或其他通訊設備參與任何董事會會議，所有參與會議的人士可透過該等設備同時及即時地互相溝通，就計算法定人數而言，該等參與應構成出席會議，猶如與會人士親身出席一樣。


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(3)任何在董事會會議上不再為董事成員的董事可繼續作為董事出席，並計入法定人數內，直至該董事會會議終止為止，前提是並無其他董事提出反對，否則董事會將不會有法定人數出席。

115.即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事或唯一繼續留任的董事仍可行事，但倘若及只要董事人數減至少於根據或根據本細則釐定的最低人數，則即使董事人數少於根據或依照本細則釐定的法定人數，或只有一名繼續留任的董事，仍可就填補董事會空缺或召開本公司股東大會的目的行事，但不得出於任何其他目的。

116.董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如董事會主席在任何會議指定舉行時間後五(5)分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可推選其中一人擔任會議主席。

117.出席會議法定人數的董事會會議有權行使歸屬於董事會或可由董事會行使的所有權力、授權及酌情決定權。

118.(1) 董事會可將其任何權力、授權及酌情決定權轉授由董事或董事及其他人士組成的委員會(包括但不限於核數委員會)，並可不時撤銷該等轉授或全部或部分撤銷該等委員會的委任及解除任何該等委員會的委任及解除其對個人或目的的委任。如此成立的任何委員會在行使獲如此轉授的權力、授權及酌情決定權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規定。

(2)任何該等委員會按照該等規例及為履行其委任目的而作出的所有行為，應具有猶如由董事會作出的同等效力及作用，而董事會(或如董事會轉授該權力，則該委員會) 有權向該等委員會的成員支付酬金，並將該等酬金記入本公司的經常開支內。

119.任何由兩名或以上成員組成的委員會的會議及議事程序應受該等細則所載有關規管董事會會議及議事程序的條文管轄，惟該等條文適用，且不會被董事會根據上一條細則施加的任何規例所取代，該等規例指但不限於董事會為此目的或就任何該等委員會而採納的任何委員會章程。


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120.由所有董事(因健康問題或殘疾暫時不能行事的董事除外)和所有候補董事(如適用)簽署的書面決議，其委任人暫時不能如上所述行事的董事應(只要該人數足以構成法定人數，並進一步只要該決議案的副本已送交或已將其內容傳達給當時有權接收董事會會議通知的所有董事，其方式與本章程細則規定鬚髮出的會議通知相同)的效力及作用，一如在正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案一樣。董事以任何方式(包括以電子通訊方式)向董事會發出同意該決議案的書面通知，就本條而言，應視為其以書面簽署該決議案。該決議案可載於一份文件或多份相同格式的文件內，每份文件均由一名或多名董事或候補董事簽署，就此目的而言，董事或候補董事的傳真簽署應視為有效。

121.董事會或任何委員會或以董事身分行事的任何人士或委員會成員的所有行為，儘管其後發現董事會或有關委員會或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之處，或彼等或彼等任何人士喪失資格或已離任，仍屬有效，猶如每位有關人士已獲正式委任及符合資格及繼續擔任董事或委員會成員一樣。

122.在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，只要本公司的股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，董事會應設立並維持一個審計委員會作為董事會的委員會，其組成及職責須符合指定證券交易所規則及美國證券交易委員會的規則及規例。

123.(1) 董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並以年度為基礎審查和評估正式書面章程的充分性。

(2) 審計委員會應至少每個財政季度召開一次會議，或視情況而定更頻繁地召開會議。

124.只要本公司股份（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審閲，並應利用審核委員會對潛在利益衝突進行審閲和批准。特別是，審計委員會應批准公司與下列任何一方之間的任何交易：（i）擁有本公司或本公司任何附屬公司投票權權益的任何股東，該股東對本公司或本公司任何附屬公司具有重大影響力，（ii）本公司或本公司任何附屬公司的任何董事或執行人員以及該董事或執行人員的任何親屬，（iii）在本公司投票權中擁有重大權益的任何人士，（i）或（ii）中所述的任何人直接或間接或該人能夠對其行使重大影響力，以及（iv）公司的任何關聯公司（子公司除外）。


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125.（1）公司高級管理人員應由董事會主席、董事和祕書以及董事會不時決定的其他高級管理人員（可以是或不是董事）組成，就《法案》和本章程而言，所有這些人員均應被視為高級管理人員。

126.（1）祕書及額外人員（如有的話）須由管理局委任，並按管理局決定的條款及任期擔任。如果認為合適，可任命兩（2）人或多人擔任聯席祕書。董事會亦可不時任命其認為合適的條款為一名或多名助理祕書或副祕書。

(2)祕書應出席成員的所有會議，並應保存正確的會議記錄，並將其記入為此目的而提供的適當簿冊中。他應履行公司法或本章程或董事會可能規定的其他職責。

127.公司的高級管理人員應在公司的管理、業務和事務方面擁有董事會不時授予的權力和職責。

128.《法案》或本條款中要求或授權由董事和祕書或對董事和祕書進行的規定，不應因該事項由或對同時擔任董事和祕書或代替祕書的同一人進行而得到滿足。

129. 公司應安排在其辦事處的一本或多本賬簿中保存一份董事和高級管理人員登記冊，其中應記錄董事和高級管理人員的全名和地址，以及公司法要求或董事可能決定的其他詳細信息。本公司應向開曼羣島公司註冊處處長髮送一份該登記冊的副本，並應不時向上述註冊處處長通知公司法要求的有關董事和高級管理人員的任何變更。


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130. (1)董事會應安排將會議記錄適當記入為此目的提供的賬簿中：

131.(1) 公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為印製或證明本公司發行的證券的文件，本公司可加蓋本公司印章的傳真證券印章，並在印面上加蓋“證券”字樣，或以董事會批准的其他形式蓋章。董事會須規定保管每個印章，未經董事會或董事會授權的董事會委員會授權，不得使用印章。除本章程細則另有規定外，加蓋公章的任何文書須由一名董事及祕書或兩名董事或董事會可能委任的有關其他人士(包括一名董事)或多名人士(一般或就任何特定情況)親筆簽署，惟有關本公司股份或債權證或其他證券的任何證書，董事會可通過決議案決定，該等簽署或其中任何一項將獲免除或以某種方式或機械簽署制度加蓋。按本細則規定的方式籤立的每份文書應被視為已在董事會事先授權下蓋章和籤立。

(2)如本公司設有可在海外使用的印章，董事會可以加蓋印章的書面方式委任任何海外代理或委員會為本公司正式授權的代理，以加蓋及使用該印章，而董事會可按其認為合適的方式對該印章的使用施加限制。凡在本章程細則中提及印章時，只要適用，應視為包括上述任何其他印章。


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132.董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人可認證任何影響本公司章程的文件、本公司或董事會或其任何委員會通過的任何決議，以及與本公司業務有關的任何簿冊、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何簿冊、記錄，文件或賬目存放於本公司辦事處或總辦事處以外的地方，由本公司當地經理或其他高級管理人員保管，應視為由董事會委任的人士。任何文件如看來是本公司或董事會或其任何委員會的決議案副本或會議紀要的摘錄，並經如此證明，即為與本公司有交易往來的所有人士信納該決議案已妥為通過或(視屬何情況而定)該等會議紀要或摘錄真實而準確地記錄正式組成的會議議事程序的確鑿證據。

及本公司應最終推定，股東名冊上每一項聲稱根據任何如此銷燬的文件作出的記項均已妥為及妥善製作，而每張如此銷燬的股票均為妥為及已註銷的有效股票，而如此銷燬的每份轉讓文書均為正式及妥善登記的有效及有作用的文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件，符合本公司簿冊或紀錄所記錄的詳情。但前提是：(1)本條細則的前述條文只適用於本着善意及未明確通知本公司保存該文件與申索有關的情況下銷燬文件；(2)本條細則所載條文不得解釋為就在上述時間之前銷燬任何該等文件或在上述但書(1)的條件未獲滿足的情況下向本公司施加任何責任；及(3)本細則中提及銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。


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(2)儘管本章程中有任何規定，如果適用法律允許，董事可以，授權銷燬本條第（1）款（a）至（e）項所列文件，以及與股份登記有關的任何其他文件，由本公司或由股份過户登記處代表本公司以縮微膠片或電子方式儲存，但本條款應僅適用於善意銷燬文件，且未向公司及其股份過户登記處明確通知該文件的保存與索賠有關。

134. 在遵守《法案》的情況下，董事會可不時宣佈以任何貨幣向股東支付股息。

135.股息可從公司已實現或未實現的利潤中宣派和支付，或從董事認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派和支付。董事會亦可從股份溢價賬或根據公司法可為此目的授權的任何其他基金或賬中宣派及派付股息。

137.董事會可不時向股東支付董事會認為本公司利潤合理且尤其是（但在不損害前述規定的一般性的情況下）如果在任何時候公司的股本被分割為不同的類別，董事會可就本公司股本中授予持有人遞延或非—優先權以及授予其持有人股息優先權的股份，還可以支付每半年或任何其他日期就公司任何股份支付的任何固定股息，董事會認為，證明有理由支付該等款項；只要董事會真誠行事，董事會不應就給予任何優先權的股份持有人因就任何具有遞延或非優先權的股份支付中期股息而可能遭受的任何損害承擔任何責任。


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138. 董事會可從公司就任何股份向股東支付的任何股息或其他款項中扣除其因股款或其他原因目前應支付給公司的所有款項（如有）。

139.本公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對本公司產生利息。

140.任何股息、利息或以現金支付給股份持有人的其他款項，可以通過郵寄地址為持有人的支票或付款單支付，如果是聯名持有人，地址為股東名冊第一名的持有人，地址為股東名冊上的地址，或地址為股東或聯名持有人可以書面指示。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張支票或認股權證均應以持有人的指示付款，或（如為聯名持有人）以該等股份在股東名冊上名列首位的持有人的指示付款，並應由其本人或其本人發送，並由開具支票或付款單的銀行支付。應構成對公司的良好解除，即使其後可能出現該等文件被盜或其上的任何背書是偽造的。兩個或多個聯名持有人中的任何一個可以就該聯名持有人所持股份的任何股息或其他應付款項或可分配的財產發出有效收據。

141.所有股息或紅利在宣佈後一（1）年內無人認領，董事會可為公司的利益進行投資或以其他方式使用，直至認領。自宣佈之日起六（6）年後無人認領的任何股息或紅利應沒收並歸還給本公司。董事會將任何無人認領的股息或應付股份的其他款項存入獨立賬户，並不構成本公司就此而成為受託人。

142.當董事會議決派發或宣派股息時，董事會可進一步議決，股息全部或部分以派發任何種類的特定資產，特別是派發本公司或任何其他公司的已繳足股份、債權證或認股權證，或以任何一種或多種該等方式支付，如在分配方面出現任何困難，董事會可按其認為合宜的方式解決，尤其可就股份的零碎部分發出證書，不理會零碎權益，或將其向上或向下舍入。並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定根據所釐定的價值向任何股東支付現金以調整各方的權利，並可將董事會認為合宜的任何該等特定資產歸屬受託人，並可委任任何人士代表有權獲得股息的人士簽署任何必需的轉讓文書及其他文件，而有關委任對股東有效及具約束力。董事會可議決不得向註冊地址位於任何一個或多個特定地區的成員提供該等資產，如董事會認為，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，該等資產的分配將會或可能是非法或不可行的，而在此情況下，上述成員的唯一權利應為收取上述現金付款。就任何目的而言，因前述句子而受影響的股東不得成為或被視為獨立類別的股東。


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143. (1)當董事會決議就本公司任何類別股本派付或宣派股息時，董事會可進一步決議：


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(3) 董事會可就本公司任何一項特定股息通過普通決議案作出決議，儘管有本條第（1）段的規定，股息可全部以配發入賬列作繳足股份的形式支付，而不向股東提供選擇收取現金股息以代替配發的任何權利。

(4) 董事會可在任何情況下決定，在沒有登記聲明或其他特殊手續的情況下，將該等選擇權或股份分配要約的傳閲將或可能，委員會認為不合法或不切實可行，在此情況下，上述條文應在符合有關決定的情況下閲讀和解釋。因上述條款而受影響的成員不得為或被視為單獨類別的成員。

(5)董事會宣佈就任何類別股份派發股息的任何決議可指明股息應支付或分派予在特定日期營業時間結束時登記為該等股份持有人的人士，儘管該日期可能是決議通過日期之前的日期，而股息應隨即按照其各自如此登記的持股量支付或分配予其，但在不損害任何該等股份的轉讓人和受讓人就該等股息的相互權利的情況下。本條款的規定在作必要修改後應適用於紅利、資本化發行、已實現資本利潤的分配或公司向股東作出的要約或授予。


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144.（1）董事會須設立一個名為股份溢價賬的賬户，並須不時將一筆款項記入該賬户的貸方，數額相等於發行本公司任何股份時所支付的溢價金額或價值。除非本章程另有規定，否則董事會可以公司法允許的任何方式運用股份溢價賬。公司應在任何時候遵守《法案》中有關股份溢價賬的規定。

(2)在建議派發任何股息前，董事會可從本公司的利潤中撥出其釐定為儲備的款項，並由董事會酌情決定將該筆款項運用於本公司利潤可適當運用的任何目的，而在作出該等運用之前，董事會亦可酌情決定，可受僱於本公司的業務或投資於董事會可能不時認為合適的投資，因此構成儲備的任何投資無須與本公司的任何其他投資分開或分開。董事會亦可結轉任何其認為審慎不應分配的利潤，而無須將其撥作儲備。

145. 董事會可隨時，通過一項決議，其大意是宜將任何儲備金或基金當時存於貸方的任何金額的全部或部分資本化（包括股份溢價賬及資本贖回儲備及損益賬），不論該等款項是否可供分派，並據此將該等款項免費用於在股東或任何類別的股東之間進行分配，如果股息以股息的方式分配，且以相同的比例分配，前提是分配不以現金支付，而是用於支付該等股東分別持有的本公司任何股份當時未支付的款項，或用於支付全部未發行股份，將在該等股東中以入賬列作繳足的方式配發及分派的本公司債權證或其他債務，或部分以一種方式而部分以另一種方式配發及分派，董事會應使該決議生效，惟就本條而言，股份溢價賬户及代表未變現利潤的任何資本贖回儲備或基金，僅可用於全額繳足將分配給該等股東入賬列為繳足的公司未發行股份。

146. 董事會可在其認為適當的情況下解決因上一條條款下的任何分派而產生的任何困難，尤其可就零碎股份發行股票或授權任何人士出售和轉讓零碎股份，或可決定分派應儘可能接近實際可行的正確比例，但並非完全如此，或可完全忽略零碎股份，並可決定向任何成員支付現金，以調整所有各方的權利，視董事會認為為宜。董事會可委任任何人士代表有權參與分發的人士簽署任何必要或適宜的合約，以使其生效，且該等委任應有效並對股東具有約束力。


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147.下列條款在不受該法禁止且符合該法規定的範圍內具有效力：


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(2)根據本條條文配發的股份應在所有方面與因行使有關認股權證所代表的認購權而配發的其他股份享有同等地位。儘管本條第（1）款有任何規定，在行使認購權時，不得配發任何零碎股份。

(3)未經該等認股權證持有人或類別認股權證持有人的特別決議案批准，本條細則有關設立及維持認購權儲備的條文不得以任何方式更改或增加，或更改或廢除本條細則下任何認股權證持有人或類別認股權證持有人的利益的條文。

（4）本公司當時的核數師出具的證明書或報告，説明是否需要設立及維持認購權儲備，如果需要設立及維持認購權儲備的金額，關於使用認購權儲備的用途，關於其用於彌補公司損失的程度，關於需要向行使權力的股東配發入賬列作繳足的額外股份面值，以及關於認購權儲備的任何其他事項，（在無明顯錯誤的情況下）應為決定性，並對本公司及所有股東和股東具有約束力。


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148. 董事會應安排對公司的收支金額、發生此類收支的事項、公司的財產、資產、信貸和負債以及法案要求的或真實公正地反映公司事務並解釋其交易所需的所有其他事項進行真實的賬目。

149. 會計記錄應保存在辦事處或董事會決定的其他地點，並應始終開放供董事查閲。股東（董事除外）無權查閲公司的任何會計記錄或賬簿或文件，除非法律授權或董事會或股東大會授權。

150.（1）除第151條另有規定外，截至適用財政年度結束時編制的董事會報告的印刷本，連同資產負債表和損益表，包括法律要求附於其上的每份文件，並載有方便標題下的本公司資產和負債概要以及收支表，連同審計報告副本，應發送給每個有權獲得該報告的人， 但前提是本細則並不要求將該等文件的副本送交本公司並不知悉其地址的任何人士或任何股份或債權證的一名以上聯名持有人。

(2)如果公司根據第56條召開股東周年大會，則第150（1）條所述的文件應至少在股東周年大會召開日期前十（10）天發送給每個有權獲得該文件的人士，並應在股東周年大會上提交給公司。

151.在妥為遵守所有適用法規、規則及規例（包括但不限於指定證券交易所的規則）的情況下，並取得其所要求的所有必要同意（如有）的情況下，就任何人士而言，衍生自公司年度賬目和董事報告的摘要財務報表，其格式應符合適用法律和法規要求幷包含相關信息，但任何有權獲得公司年度財務報表和董事報告的人員可以，如果他通過向公司送達的書面通知提出要求，則要求公司向他發送除財務報表摘要外，還發送公司年度財務報表和董事會報告的完整印刷本。

152. 向第150條所述人士發送該條所述文件或根據第151條所述財務摘要報告的要求應被視為已滿足，如根據所有適用法規、規則及規例，包括但不限於指定證券交易所的規則，公司在公司的計算機網絡上或以任何其他允許的方式發佈第150條所述文件的副本，以及（如適用）符合第151條的摘要財務報告，（包括髮送任何形式的電子通信），且該人已同意或被視為已同意將發佈或接收該等文件視為解除公司向其發送該等文件副本的義務。


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(1) 審核委員會或（如無審核委員會）董事會可委任一名核數師審核公司賬目，該核數師應任職至被審核委員會或（如無審核委員會）董事會罷免為止。該核數師可以是股東，但公司董事或高級職員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任公司核數師。

(2) 審計委員會，或在沒有審計委員會的情況下，董事會可在審計師任期屆滿前隨時罷免其職務，並可通過決議任命另一名審計師代替其職務。

155.審計師的薪酬應由審計委員會決定，如果沒有審計委員會，則由董事會決定。

156.如果核數師的職位因核數師辭職或去世，或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，則董事會應填補空缺並確定該核數師的薪酬。

157.核數師應在任何合理時間查閲本公司保存的所有簿冊以及與之相關的所有賬目和憑證；他可要求本公司董事或高級管理人員索取他們所擁有的與本公司簿冊或事務有關的任何資料。

158.核數師須審核此等細則所規定的收支表及資產負債表，並將其與有關的賬簿、賬目及憑證作比較；核數師應就該等報表及資產負債表作出書面報告，説明該等報表及資產負債表的編制是否能公平地反映本公司於報告期內的財務狀況及經營業績，如要求本公司董事或高級管理人員提供資料，則須説明該等報表及資產負債表是否已提供及是否令人滿意。本公司的財務報表應由審計師按照公認的審計準則進行審計。核數師應根據普遍接受的審計準則作出書面報告，並應在股東大會上向成員提交核數師報告。本文所指的公認審計準則可以是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的審計準則。如果是，財務報表和審計員的報告應披露這一事實，並列出該國家或司法管轄區的名稱。


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159.(1) 本公司根據本章程細則發出或發出的任何通知或文件，不論是否由本公司發出，均應以書面或電報、電傳、傳真或其他形式的電子傳輸或電子通訊方式發出或發出，而該等通知及文件可通過下列方式發出或發出：


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(2)除在網站上張貼通知外，可用通知可通過上述任何方式發出。

(3)如屬股份的聯名持有人，所有通知均鬚髮給股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人，而如此發出的通知應被視為已向所有聯名持有人充分送達或交付。

(4)每名因法律實施、轉讓、轉傳或其他方式而有權獲得任何股份的人士，應受有關股份的每份通知約束，而在其姓名及地址(包括電子地址)記入股東名冊為該股份的登記持有人之前，有關該股份的每份通知應已妥為發給取得該股份所有權的人士。

(5)根據法規或本章程細則的規定有權接收本公司通知的每名成員或人士可向本公司登記一個可向其送達通知的電子地址。

(6)在任何適用法律、規則及規例及本章程細則條款的規限下，任何通告、文件或刊物，包括但不限於第150、151及159條所述的文件，可只以英文發出，或由董事批准的其他語文。


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161.(1) 根據本章程細則交付、郵寄或留在任何成員登記地址的任何通知或其他文件，即使該成員當時已身故或破產或已發生任何其他事件，亦不論本公司是否已知悉該成員的身故或破產或其他事件，均視為已就以該成員作為單獨或聯名持有人名義登記的股份妥為送達或交付，除非在送達或交付該通知或文件時，已從股東名冊中除名為股份持有人，就所有目的而言，該等送達或交付將被視為已向所有擁有股份權益(不論共同或透過其申索或透過其申索)的人士送達或交付該通知或文件。

(2)本公司可向因成員身故、精神錯亂或破產而有權享有股份的人發出通知，方法是將通知以預付郵資的信件、信封或封套郵寄至收件人，或以死者的代表或破產人的受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有股份的人為此目的而提供的地址(如有)，或(直至上述地址已如此提供為止)以任何方式發出通知，猶如該死亡、精神錯亂或破產並未發生時本可發出通知的方式一樣。

(3)任何因法律實施、轉讓或其他方式而有權獲得任何股份的人士，須受在其姓名或名稱及地址載入股東名冊前已就該股份向其取得該股份所有權的人士發出的每份通知所約束。

162.就本細則而言，聲稱來自股份持有人或董事或替代董事(視屬何情況而定)的傳真或電子傳輸訊息，或如公司是董事股份持有人或其祕書或其正式委任的受權人或正式授權的代表，在沒有明確相反證據的情況下，在有關時間依賴的人應被視為由該持有人或董事或替代董事按收到條款簽署的文件或文書。公司將發出的任何通知或文件的簽名可以書寫、打印或以電子方式製作


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163.（1）董事會有權代表公司向法院提出呈請，要求公司清盤。

164.（1）在受當時任何類別股份所附帶的有關清盤時可用剩餘資產分配的任何特別權利、特權或限制的規限下，（i）如果本公司清盤，且可供在之間分配的資產應足以償還清盤開始時全部繳足資本，超出部分應按其各自持有的股份的繳足額比例在該等股東之間平等分配及（ii）如果本公司將被清盤且可供在股東之間分配的資產本身不足以償還全部繳足資本，則該等資產的分配應儘可能，損失應由股東按其各自持有的股份開始清盤時已繳足或應繳足的資本比例承擔。

(2)如本公司須予清盤(不論是自動清盤或由法院清盤)，清盤人可在特別決議的授權及該法令所要求的任何其他批准下，以實物或實物將本公司的全部或任何部分資產分配給股東，而不論該等資產是由某一類財產組成，還是由將按上述方式劃分的不同類別的財產組成。並可為此目的對任何一類或多類財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同成員類別之間進行該等分配。清盤人可在類似授權下，將任何部分資產轉授予清盤人認為合適的信託受託人，使股東受惠。清盤人可終止本公司的清盤及解散本公司，但出資人不會被強制接受任何股份或其他財產，而任何股份或其他財產對其負有責任。

165. (1) The Directors, Secretary and other officers and the liquidator or trustees (if any) for the time being acting in relation to any of the affairs of the Company and every one of them, and every one of their heirs, executors and administrators, shall be indemnified and secured harmless out of the assets and profits of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses which they or any of them, their or any of their heirs, executors or administrators, shall or may incur or sustain by or by reason of any act done, concurred in or omitted in or about the execution of their duty, or supposed duty, in their respective offices or trusts; and none of them shall be answerable for the acts, receipts, neglects or defaults of the other or others of them or for joining in any receipts for the sake of conformity, or for any bankers or other persons with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe custody, or for insufficiency or deficiency of any security upon which any moneys of or belonging to the Company shall be placed out on or invested, or for any other loss, misfortune or damage which may happen in the execution of their respective offices or trusts, or in relation thereto; PROVIDED THAT this indemnity shall not extend to any matter in respect of any fraud or dishonesty which may attach to any of said persons.


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(2)每名成員同意放棄因任何董事採取的任何行動或該董事在履行其與公司或為公司的職責時未採取任何行動而可能對該董事提出的任何索賠或訴訟權利，無論是單獨或由公司或根據公司的權利；但該放棄不得延伸至與該董事有關的任何欺詐或不誠實行為有關的任何事宜。

166.任何條款不得廢止、更改或修改，且在成員國特別決議案批准之前，不得制定新條款。修改組織章程大綱的規定或變更公司名稱，需要通過特別決議案。

167.任何成員均無權要求披露或披露有關本公司交易的任何細節或任何信息，這些信息屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序的性質，且董事會認為向公眾傳播對本公司成員的利益不利。

168.除非董事會另行決定，否則本公司的財政年度終了日期為每年的6月30日。

單詞		含義

“行動“		開曼羣島公司法（經修訂）經綜合及修訂。

“文章”		這些條款以其目前的形式或經不時補充、修訂或取代。

“審計委員會”		董事會根據本章程第一百二十二條成立的本公司審計委員會，或任何繼任的審計委員會。

“審計師”		本公司的獨立審計師，應為國際公認的獨立會計師事務所。

“董事會”或“董事”		公司董事會或者出席法定人數的公司董事會會議的董事。

《資本論》		公司不時持有的股本。

“晴天”		就通知的期間而言，指不包括髮出或當作發出通知的日期及發出通知或將會生效的日期的期間。

“結算所”		本公司股份(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的結算所，獲該司法管轄區的法律認可。

“公司”		易居家居服務集團有限公司。

“主管監管機構”		本公司股票(或其存託憑證)在該地區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價所在地區的主管監管機構。

“債券”和“債券持有人”		包括債權股份制和債權股份制。

“指定證券交易所”		本公司任何股份在美國上市交易的證券交易所

“指定證券交易所規則”		因本公司任何股份於指定證券交易所原有及繼續上市而適用的相關守則、規則及規例（經不時修訂）。

“美元”和“$”		美元，美利堅合眾國的法定貨幣。

《交易法》		經修訂的1934年《證券交易法》。

“電子通訊”		以有線、無線電、光學方式或其他電子—磁性方式，通過任何媒介以任何形式發送、傳送、傳送和接收的通信。

“電子會議”		完全和專門由會員和/或代理人通過電子設施虛擬出席和參與的股東大會。

“總部”		董事可能不時決定為本公司主要辦事處的本公司辦事處。

“混合會議”		為(I)會員及/或代表於主要會議地點及(如適用)一個或多個會議地點實際出席及(Ii)會員及/或代表透過電子設施虛擬出席及參與而召開的股東大會。

“上市規則”		指定證券交易所的規則。

“會議地點”		具有第64A條所賦予的含義。

“會員”		本公司股本中股份的不時正式註冊持有人。

“月”		一個日曆月。

“通知”		書面通知，除非另有説明，且本條款另有規定。

“辦公室”		本公司當其時的註冊辦事處。

“普通決議”		倘決議案在根據章程細則第59條正式發出通知的股東大會上由有權親自或（倘股東為法團）其正式授權代表或（倘允許委任代表）受委代表以簡單多數票通過，則該決議案應為普通決議案；

“已付清”		已付清或記入已付清的貸方。

“物理會議”		會員及/或代表在主要會議地點及/或一個或多個會議地點(如適用)親自出席及參與的股東大會。

“主要會議地點”		應具有第五十九條第(2)款給予該詞的涵義。

“登記冊”		主要股東名冊及(如適用)本公司任何股東分冊將於董事會不時釐定的開曼羣島內外地點保存。

“註冊處”		就任何類別股本而言，由董事會不時決定就該類別股本備存股東登記分冊的地點，以及(除董事會另有指示外)該類別股本的過户或其他所有權文件須提交登記及將予登記的地點。

“美國證券交易委員會”		美國證券交易委員會。

“封印”		在開曼羣島或開曼羣島以外的任何地方使用本公司的普通印章或任何一個或多個複製印章(包括證券印章)。

“祕書”		任何獲董事會委任以履行本公司祕書任何職責的人士、商號或公司，包括任何助理、副祕書、臨時祕書或代理祕書。

“特別決議”		一項決議案應為一項特別決議案，該決議案須由有權親自投票的股東以不少於三分之二的多數票通過，或如該等股東為法團，則由其各自的正式授權代表或(如允許委派代表)由受委代表於股東大會上投票通過，而股東大會已根據第59條發出正式通知。

		特別決議案對於本章程或法規的任何規定明示需要普通決議案的任何目的均有效。

“法規”		該法令及當時有效的開曼羣島立法機關的所有其他法律適用於或影響本公司、其組織章程大綱及/或本章程細則。

“年”		歷年。

主體		條款編號：
表A		1
釋義		1
股本		5
資本變更		6
股份權利		7
權利的變更		8
股票		8
股票		9
留置權		11
對股份的催繳		11
股份的沒收		13
會員登記冊		14
記錄日期		15
股份轉讓		16
股份的傳轉		17
無法追蹤的成員		18
股東大會		19
股東大會的通知		19
大會的議事程序		20
投票		24
代理服務器		26
由代表行事的法團		28
借成員的書面決議採取行動		29
董事會		29
董事不得輪流退休		30
取消董事資格		30
候補董事		31
董事酬金及開支		32
董事的利益		32
董事的一般權力		34
借款權力		36
董事的議事程序		37
審計委員會		39
高級船員		40
董事及高級人員名冊		40
分鐘數		41
封印		41
文件的認證		42
銷燬文件		42
股息及其他付款		43
儲量		48
資本化		48
預留認購權		49
會計記錄		51
審計		52
通告		53
簽名		55
清盤		56
賠款		56
對公司章程大綱和公司名稱的修訂		57
信息		57
財政年度		57