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本僱傭協議(“協議”)由特拉華州的Kratos國防和安全解決方案公司(“公司”)和個人史蒂文·芬德利(“高管”)簽訂，自2024年1月1日(“生效日期”)起生效。本協議中使用的以首字母大寫字母表示的某些術語在第17節中進行了定義，但在本協議的其他地方沒有定義。

1.就業。本公司將聘用高管擔任本公司無人系統(“美國”)部門的高級副總裁和總裁事業部(“該職位”)，高管接受該聘用，並同意在本協議規定的期限和其他條款和條件下為公司履行本協議規定的職責和職能。自生效之日起，公司與高管之間的任何及所有先前僱傭協議將不再具有效力或效力，本協議將取代所有此類先前協議。

3.職位和職責。行政人員須履行與本公司規模及性質相若的業務職位慣常執行的所有職責及職能，以及本公司總裁兼行政總裁(“總裁”)或其指定人士不時合理指派予行政人員的其他相關僱傭職責。執行董事應主要在本公司位於德克薩斯州朗羅克的辦公室履行其職責，並按總裁的合理要求不時前往其他地點。除非總裁事先另有批准，且除休假期間和因病、人身傷害或其他殘疾而合理缺勤的期間外，高管應將其全部工作時間投入到本合同規定的服務中。行政人員應盡其合理的最大努力、判斷力和精力，以符合職位職責和公司的法律和道德行為準則的方式，改善和促進公司及其附屬公司和關聯公司的業務和利益(如適用)。行政主管特此確認，他沒有任何與本協議規定的義務相牴觸的合同承諾，在他任職期間，他不會為任何其他與本協議規定不一致的公司、商號、實體或個人提供或提供服務，也不會為此簽訂任何合同。

4.底薪。作為高管根據本協議提供的所有服務的補償，公司應向高管支付40萬美元(400,000美元)的基本年薪(“基本工資”)，該基本工資應根據公司慣常的薪資程序和政策定期支付，並按比例部分年度支付，但高管未為公司提供服務的傷殘期間不得支付基本工資。根據公司當時的薪酬政策，高管將有資格獲得基本工資的年度增長。

4.b激勵性補償。除基本工資外，作為對本合同項下服務的激勵薪酬，高管將參加公司的年度獎金計劃，並有資格根據總裁設定的個人業績目標的完成情況，獲得最高60%的基本工資(“激勵性薪酬”)。獎金計劃的細節將包括在另一份文件中。

4.參與福利計劃。主管及合資格的家庭成員應有資格參加任何及所有為本公司員工提供一般福利的計劃，包括但不限於任何團體人壽保險、住院、傷殘、帶薪假期、醫療、牙科、退休金、利潤分享、儲蓄及股票紅利計劃。執行人員參與任何此類計劃或計劃應遵守適用於該計劃或計劃的規定、規則和條例。本協議中的任何內容都不會對公司施加任何建立任何福利計劃的肯定義務。本公司保留隨時終止或更改其向員工提供的福利計劃和計劃的權利，但前提是本公司不會減少或終止生效之日起生效的高管福利，除非該減少或停止適用於本公司參與此類福利的所有其他員工，或者除非為避免不利的税收或法律後果而實施該減少或停止。

4.電子消費。根據本公司不時制定的政策，本公司將根據本公司的政策和程序，向執行董事支付或償還其在履行職務過程中發生的所有合理和必要的自付費用，但須出示適當的收據或費用報告。以下規定應適用於執行機構根據本協議有權獲得的任何補償(和實物福利)，以確保此類補償(和福利)不會產生遞延補償安排，但須遵守經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《準則》)第409a條：

6. a原因。如果公司根據第11.1條的規定，因故終止管理人員的工作，管理人員無權獲得任何補償，但終止之日應計的基本工資、第4.5條規定的未報銷業務費用、第5條規定的應計但未使用的帶薪休假以及任何已賺取和應計但尚未支付的補償除外。根據任何當時存在的激勵薪酬計劃的條款，截至終止日期的激勵薪酬（統稱為“應計付款”）。

6.bResignation. 如果高管人員根據第11.2條自願從公司辭職，則高管人員無權獲得除應計款項以外的任何補償。如果管理人員提前三十（30）天發出書面通知後辭職，公司有權在通知後解除管理人員的所有工作職責，並向管理人員支付款項以代替通知期的任何剩餘部分;但是，如果行政機關提前30天以上發出通知，公司可以選擇一個較早的終止日期，並將該較早的終止日期視為高管選擇終止的日期。

6. C沒有原因。如果公司根據第11.3條的規定無故終止高管人員，高管人員無權獲得任何賠償，公司僅應：（i）向高管人員支付應計款項;（ii）向管理人員支付連續十二（12）個月的基本工資（“離職期”），及（iii）為本公司的行政人員及合資格家庭成員提供持續的醫療及牙科福利-在離職期間，行政人員及其合資格家庭成員在終止僱用時按僱員供款率參加的贊助團體健康計劃，除非這樣做會導致《法典》第105（h）節或經修訂的《患者保護和平價醫療法案》（該覆蓋範圍應與COBRA覆蓋範圍同時運行）規定的不利税收或其他後果。第6.3條第（ii）和（iii）款規定的總利益應稱為“遣散費”。除非本協議另有規定，否則應根據公司的常規工資發放程序和政策定期向高管人員支付遣散費。

6.dDisability. 如果管理人員在本協議期限內任何365天內喪失工作能力達120天，公司可在適用法律允許的範圍內，通過向管理人員發出書面通知終止本協議和管理人員的僱用。就本協議而言，術語“殘疾”應定義為管理人員因身體或精神疾病而無法履行管理人員在本協議項下應履行的所有職責，無論是否提供合理便利，此類術語的定義見《美國殘疾人法》。在

6.基於控制權的變更。如果高管在公司控制權變更後十二(12)個月內被公司無故終止聘用(定義見第17節)或高管辭職(定義見第17節)，則高管無權獲得任何補償，包括根據上文第6.3節的規定，並且公司應：(I)向高管支付應計款項，(Ii)向高管支付為期十二(12)個月的基本工資(“控制權變更免賠期”)，及(Iii)根據公司贊助的團體健康計劃，為高管及合資格家庭成員提供持續的醫療及牙科福利，而高管及合資格家庭成員在受僱終止時按僱員供款率在控制權變更免賠期內投保，除非這樣做會導致守則第105(H)節或經修訂的病人保障及平價醫療法案(其承保範圍與COBRA保險同時生效)下的不利税項或其他後果。第6.5條第(Ii)款和第(Iii)款提供的合計福利應稱為“控制權變更免賠金”。此外，倘若本公司在本公司控制權變更後十二(12)個月內無故終止聘用行政人員或行政人員有充分理由辭職，則根據本公司股權激勵計劃授予他的截至終止日期仍未歸屬的所有購股權及限制性股票單位將100%加速，在法律許可的範圍內及在這樣做的範圍內不會導致守則第409A條所指的“計劃失敗”，且除非適用股權獎勵協議及/或本公司股權激勵計劃所載任何現有歸屬條款另有明確規定。

6.放行。根據本第6條收到離職金、控制權變更離職金或其他福利(應計付款除外)後，高管應簽署並不撤銷採用本公司規定格式的索賠解除協議，該解除在高管終止後三十五(35)天內生效且不可撤銷。任何遣散費或其他福利將在高管離職後第40天之前支付或提供，在高管離職之日至高管離職後第40天之間應支付的任何遣散費或福利應在高管離職後40天支付，但須遵守下一段中的延遲。

6.延遲付款；其他409A事宜。儘管本協議有任何其他規定，但公司有權自行決定以符合守則第409a條(與遞延補償安排有關)和任何相關行政指導的方式解釋本協議。儘管本協議有任何不一致的規定，但如果高管在終止時是守則第409a條所指的“特定僱員”，則只有第409a條規定的遣散費或控制權變更遣散費，連同任何其他遣散費或福利，在每種情況下都是第409a條規定的不合格遞延補償，且(A)不超過第409a條規定的限額(定義如下)，以及(B)符合財政部條例第1.409a-1(B)(9)(Iii)條規定的離職薪酬。可在高管離職後的頭六(6)個月內支付。否則，遣散費的部分，連同任何其他遣散費或福利，在每一種情況下，都是第409A條規定的不合格遞延補償，否則將在高管離職後六(6)個月的日期和一(1)天(或如果該日期不是營業日，則為下一個工作日)一次性支付，前提是高管已遵守支付此類款項的要求。就本協議而言，“第409a條限制”指以下兩(2)倍中較小的一個：(I)根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條確定的高管“年化薪酬”，或(Ii)最大值

根據《守則》第401(A)(17)條的規定，在終止當年的合格計劃下可考慮的金額，或適用的後續限額。根據第409a節的規定，本合同規定的每筆付款均為單獨付款。本公司不對高管承擔任何與本協議項下提供的付款相關的不利税收或其他後果的責任，如果任何付款或利益將導致第409A條規定的不利或其他税收後果，則高管無權依法強制執行此類付款或福利。就本協議而言，終止僱用或類似的措辭意味着《守則》第409a節所指的“離職”。

7.除經公司許可或指示或法律規定外，行政人員在任職期間或其後的任何時間，不得故意向任何人泄露、提供、披露或讓任何人以任何方式使用公司或其聯營公司的任何機密、祕密或專有知識或資料，而該等資料或資料並非為有關公眾所普遍知悉(“專有事項”)，而行政人員在受僱於本公司及其聯營公司期間已獲取或知悉或將獲取或知悉，包括但不限於：任何商業祕密、機密或祕密的設計、工藝、配方、軟件或計算機程序、計劃、設備或材料(無論是否有專利或可專利、有版權或可版權)直接或間接對公司及其聯營公司的業務的任何方面有用，公司或其聯營公司的任何機密客户、分銷商或供應商名單，公司或其聯屬公司的任何機密或祕密開發或研究工作，或公司或其聯屬公司業務的其他機密、祕密或非公開方面。行政人員承認，所有權事項構成本公司或其聯營公司的獨特及有價值的資產，由本公司或該等聯營公司以高昂的時間及開支收購，除為本公司或該等聯營公司的唯一利益外，任何披露該專有事項或以其他方式使用該專有事項將屬不法行為，並可能對本公司或該等聯營公司造成不可彌補的損害。但是，上述保密義務不適用於現在公佈的或後來廣為人知的任何知識或信息，除非是行政人員違反本協議或任何其他人違反保密義務的直接或間接結果。

7.b行政人員同意，他將在本公司或其聯營公司的業務或由本公司或其聯營公司進行的任何試驗性工作期間，向本公司全面告知並不時披露他現在或以後擁有或可能擁有的所有發明、設計、改進、增強、發展和發現。所有此類發明、設計、改進、增強、開發和發現均為公司或其附屬公司的專有財產。執行公司特此將所有此類發明、設計、改進、增強、開發和發現的權利轉讓給公司或其關聯公司。行政人員應合理協助本公司或其聯營公司就本公司或其聯營公司視為可申請專利的所有該等發明、設計、改進、改進、發展及發現取得專利，並須簽署所有文件(包括轉讓及相關誓章)及作出一切合理所需的事情以取得該等專利。本條文不適用於並無使用本公司或其聯屬公司的設備、供應品、設施或商業祕密資料的任何發明，以及在未使用本公司或其聯屬公司的任何設備、供應品、設施或商業祕密資料的情況下由行政人員自行開發的任何發明，但下列發明除外：(A)在構思或減少實施該發明時與本公司或其聯屬公司各自的業務有關，或本公司或其聯屬公司的實際或明顯預期的研究或發展，或(B)行政人員為本公司或其聯營公司進行的任何工作所產生的發明。

7.c行政人員承認並理解，根據《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；(Ii)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他程序中提出的申訴或其他文件中提出的，如果此類文件是蓋章的。此外，如果員工因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，員工可以向員工的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，前提是員工(A)提交任何包含商業祕密的蓋章文件；以及(B)除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。如果公司商業祕密的披露不符合上述規定，員工可能會受到重大損害賠償，包括懲罰性賠償和律師費。

8.風險投資。如果在本協議期限內，高管參與或參與了與公司或其關聯公司的業務直接相關的任何項目、計劃或風險的規劃或實施，包括涉及一個或多個第三方的項目、計劃或風險，則該項目、計劃或風險的所有權利應屬於公司，並應構成完全屬於公司的公司機會。除非公司明確以書面形式批准，否則高管無權獲得該項目、計劃或合資企業的任何權益或與此相關的任何佣金、發現費或其他補償，但本協議規定支付給高管的補償除外。

9.在限制期(見第17.6節)期間，執行人員同意，無論是代表自己還是作為任何其他人或實體的合夥人、高級職員、董事、員工、代理人或顧問，直接或間接地從事、試圖從事、或準備從事與美國分部從事的業務類型類似的業務，目的是以不正當方式轉移或奪走美國分部或公司於高管終止受僱之日在美國分部或公司從事業務的任何地理區域的業務(持有任何上市公司流通股的5%(5%)或更少的所有權除外)。

9.在限制期內，行政人員同意不會(A)直接或間接接觸美國部門在生效日期或在行政人員受僱於本公司期間與之進行討論或建議談判的任何美國部門現有客户，以不正當地轉移或奪走美國部門或公司的業務；或(B)以其他方式故意幹擾、損害、幹擾或損害美國部門或公司與其在生效日期或行政人員受僱於公司期間與其進行討論或建議談判的任何現有客户的關係。

9.在限制期內，除履行職務期間外，行政人員同意不會故意直接或間接招攬、誘使或試圖誘使擔任對本公司或其附屬公司的管理、組織或服務特別重要的職位的任何公司僱員、顧問或獨立承包商終止或違反與本公司或其附屬公司的僱傭、合同或其他關係，或為任何其他個人或實體提供服務。

9.在限制期內，執行董事同意，無論是代表自己或作為任何其他人或實體的合夥人、高級職員、董事、僱員、代理人或顧問，直接或間接從事或試圖從事與本公司或其聯屬公司構成競爭的僱傭或商業活動、本公司或其聯屬公司正在考慮進行的任何活動或與本公司或其聯屬公司的商業利益有衝突的任何活動，除非公司首席執行官事先書面同意。

9.f執行承認並同意，在他與本公司的僱傭關係期間，他將獲得訪問本公司及其關聯公司的高度有價值的商業祕密和其他機密和專有信息的機會。由於執行董事在受僱於本公司期間不斷接觸該等保密及專有資料，執行人員與本公司同意，本第9條的限制對保護本公司的合法商業利益是合理必要的，包括但不限於保留其有價值的商業祕密及機密資料，以及維持其客户關係。本第9條絕不是為了限制(A)本公司根據第7條可用來防止使用或披露專有權的任何限制，或(B)本協議未取代或修改的該特定購買協議(“購買協議”)第6.2節中規定的任何競業禁止條款。

10.非貶損。行政總裁明確同意，在受僱於本公司期間及在受僱後因任何原因終止受僱後，除適用法律另有規定外，不會作出任何直接或間接貶損本公司或關聯方、損害其一般聲譽或幹擾本公司或其聯屬公司運作的任何聲明或行動，亦不會採取任何口頭或書面行動。本第10條的任何規定均不限制執行機構與任何政府或上市實體合作或溝通。

12.交出紀錄及財產一旦因任何原因終止僱用，或在任何其他時間應書面要求，行政主管應迅速向公司交付屬於公司財產的所有記錄、手冊、書籍、空白表格、文件、信件、許可證、簡報、備忘錄、筆記、筆記本、報告、數據、表格及其計算或副本，以及所有模型、原型和圖紙，它們以任何方式與公司的業務、客户、產品、實踐或技術有關，以及公司的所有其他財產和專有事項，包括但不限於全部或部分包含公司的任何商業祕密或機密信息，在任何這些情況下，這些都是由他擁有或控制的。如果高管購買任何用於保存公司或其客户的業務記錄或信息的記錄簿、分類賬或類似物品，該記錄簿、分類賬或類似物品應屬於公司，並應立即通知公司

13.作業。本協議不得全部或部分由執行部門轉讓。本公司可在通知行政人員後，將其在本協議項下的權利和義務轉讓給本公司的關聯公司或購買本公司幾乎所有資產或本業務的資產或本業務任何所有者的股權的任何買家。在公司進行此類轉讓時，本協議應分別由執行人員和受讓人執行。在本公司進行任何此類轉讓後，本公司應解除本協議項下對執行人員的所有進一步責任。

14.強制令濟助。高管同意，如果公司違反本協議的任何規定，包括但不限於第7、8、9、10和12條的規定，將很難完全補償公司的損害賠償。因此，高管明確同意，公司有權獲得臨時和永久的禁令救濟，以執行本協議的規定。然而，這一關於禁令救濟的規定不應減損公司除禁令救濟外還要求和追討損害賠償的權利。

15.AClaims覆蓋。雙方應通過仲裁解決本公司可能對高管提出的所有法定、合同和/或普通法索賠或爭議(“索賠”)，或高管可能以其身份或其他身份對本公司或其任何高級管理人員、董事、僱員或代理人提出的所有索賠或爭議(“索賠”)。受仲裁的索賠包括違反任何合同(明示或默示)的索賠。

15.bClaims不包括。索賠仲裁不應適用於(I)高管對工人補償或失業保險的索賠；(Ii)根據適用的聯邦、州或地方法律，即使沒有這些仲裁規定，也無法在法院或任何行政訴訟程序中提起訴訟的索賠；(Iii)公司要求強制令和/或其他衡平法救濟的索賠；(Iv)根據《聯邦採購條例》或《國防聯邦採購條例》副刊的適用規則禁止仲裁的索賠；以及(V)受ERISA約束的任何員工福利計劃下的員工福利索賠。

15.cProcedures。根據當時生效的司法仲裁和調解服務(JAMS)的就業仲裁規則，索賠應由一名中立的單一仲裁員進行仲裁，該規則可在www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction上找到。仲裁員應裁決與任何索賠有關的所有事實和法律問題，包括但不限於，任何此類索賠是否受本協議所載仲裁條款的約束。雙方當事人應被允許進行仲裁員允許的聽證前證據開示。仲裁員應出具書面仲裁決定，其中應包括任何裁決所依據的基本調查結果和結論。裁決應在雙方之間保密，不得由仲裁員或JAMS公佈。對仲裁員作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。每一方當事人均應支付其律師的費用、證人的費用以及與陳述其案件有關的所有其他費用，但根據法定申索或訴訟理由可收回的費用或費用除外。公司應承擔仲裁的其他費用，包括任何仲裁記錄或記錄的費用、行政費用、仲裁員費用以及所有其他費用和費用。

15.電子要求的通知和訴訟時效。仲裁應在適用的法定時效期限內通過向另一方送達或郵寄書面通知的方式啟動。任何要發送給公司的通知都應遞交給首席執行官，並強制將副本發送給公司的總法律顧問，地址為加州聖迭戈特雷納街10680號6樓，郵編：92131，傳真8588127303。通知應指明並描述所主張的所有索賠的性質以及此類索賠所依據的事實。

16.事先協議。本協議連同《執行人員專有信息協議》和《購買協議》第6.2節，包含雙方關於本協議標的的完整協議，並取代所有先前關於該標的的協議和諒解。除上文所述外，雙方未就本協議主題達成本協議中未列明的任何協議、陳述或保證。

16.cSuccessors。本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利一方面適用於執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、被遺贈人和受遺贈人，另一方面也適用於公司的任何繼承人或受讓人，並可由其執行。

16.無豁免權。本協議的任何條款或條件不得被視為已被放棄，也不得有任何禁止反言來強制執行本協議的任何條款，除非由尋求強制執行放棄或禁止反言的一方簽署書面聲明。除非明確説明，否則任何書面放棄不應被視為持續放棄，僅對放棄的特定條款或條件有效，不構成對該放棄的條款或條件的放棄，也不構成對未來該條款或條件的放棄或對明確放棄的條款或條件以外的任何行為的放棄。

16. f可分割性和改革。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。各方承認，本協議所包含的限制是充分保護公司業務所必需的，如果本協議所包含的任何契約或其他條款被具有管轄權的法院或其他法庭視為非法、不可執行或不合理，各方當事人同意並同意將上述限制縮短至上述法院或法庭認為合理的期限和/或範圍。

16.hNotices. 本協議要求或允許的所有通知均應採用書面形式，並應視為有效發出或收到：（a）當面交付給被通知方時，（b）通過確認傳真發送時，如果在確認收到後收件人的正常工作時間內發送，如果不是，則在下一個工作日，（c）通過掛號信或保證郵件發送後五（5）個工作日，要求回執，郵資預付，或（d）在國家認可的隔夜快遞公司存放後的一（1）個工作日，指定次日送達，並提供書面收據。所有通信應發送至本協議簽字頁上所列的公司和行政人員各自的地址，或公司或行政人員提前十（10）天書面通知另一方指定的其他地址。

17.因為。“因由”終止是指由於下列任何原因終止：(I)高管的不當行為；(Ii)高管違反公司已公佈的政策或規則；(Iii)高管故意拒絕遵守公司首席執行官或高管直接主管不時發出的合法指示，或違反本協議或與公司的其他協議下的任何重大契約或義務；(Iv)高管違反對公司的忠誠義務，導致或可能對公司造成損害；或(V)未能及時獲得或失去本公司認為執行該職位的職責所需或適宜的任何安全許可。

17.很好的理由。“充分理由”是指，在未經管理層明確書面同意的情況下，在管理層簽署本協議後，發生以下一項或多項事件，並且這些事件與控制權變更同時發生或之後發生：(I)管理層角色或工作職責的性質發生重大變化，從整體上看，這些變化實質上已大大減少(如果公司停止與控制權變更相關的上市交易，則忽略因公司不再公開交易而必然導致的任何此類變化)；(Ii)將高管的主要工作地點遷移到距離高管當前工作地點三十(30)英里以上的位置，並且這種遷移導致高管的單程上班通勤路程在緊接該遷移宣佈之前的基礎上增加了30英里以上；或(Iii)公司嚴重違反了本協議；然而，除非(A)高管在最初存在的九十(90)天內向本公司提供書面通知，(B)本公司在收到高管的通知之日起三十(30)天內未治癒此類疾病，以及(C)高管實際上在(B)款所述的治療期結束後10天內終止僱傭，否則上述條件均不構成充分的理由。