目錄

根據規則 424 (b) (1) 提交

註冊號 333-273895

946,000 個單位

每個單位由 組成：

一股普通股

一份 A 系列認股權證 用於購買一股普通股

一份 B 系列認股權證 用於購買一股普通股

54,000 個預先資助的單位

每個預先資助的單位 包括：

一份預先注資的認股權證 購買一股普通股

一份 A 系列認股權證 用於購買一股普通股

一份 B 系列認股權證 用於購買一股普通股

2,000,000 股普通 股票標的A系列認股權證和B系列認股權證以及

預籌認股權證所依據的 54,000 股普通 股

我們以堅定承諾方式發行 ，承銷發行94.6萬個單位（“單位”），每個單位包括：（i）一股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）；以及（ii）一份 A 系列認股權證，每份 A 系列認股權證，用於購買一股 普通股（“A系列認股權證”）；以及（iii）一份 B 系列認股權證，每份B系列認股權證用於購買一股普通 股票（“B系列認股權證”，以及A系列認股權證，即 “認股權證”）。每份認股權證可按每股3.00美元（每單位發行價的100％）的 行使價。認股權證將從 發行之日起立即行使，並將在發行之日起五（5）年後到期。我們以每個 單位 3.00 美元的公開發行價格發行每個單位。

我們還向購買者提供 54,000個預先注資單位（“預融資單位”），否則購買者在本次發行中購買單位將導致 購買者及其關聯公司和某些關聯方在本次發行完成後立即實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（如果買方選擇，則為9.99％）。每個預先注資單位由 組成：（i）一份可行使一股普通股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”）；（ii）一份 A 系列認股權證； 和（iii）一份 B 系列認股權證。每個預籌單位的購買價格等於 本次發行中向公眾出售的每套單位的價格減去0.001美元，預先出資單位中包含的每份預融資認股權證的行使價為每股0.001美元。 預先注資認股權證可立即行使，並且可以隨時行使，直到所有預融資認股權證全部行使 為止。

我們還將在行使特此提供的單位和預先注資單位 中包含的認股權證和預融資認股權證時不時登記可發行的 普通股。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “證券描述”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場或 “納斯達克” 上市，股票代碼為 “GROM”。2023年9月7日，我們在納斯達克上一次公佈的 普通股銷售價格為每股4.05美元（這使我們的反向股票拆分生效，比例為1比20）。

單位 和預先資助的單位沒有獨立權利，也不會發放或認證。普通股或預融資認股權證（視情況而定）和認股權證只能在本次發行中一起購買，但單位或預先注資 單位中包含的證券將單獨發行。單位、預先注資單位、認股權證或預先注資 認股權證尚無成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。如果沒有活躍的交易市場，這些證券的流動性將受到限制。 此外，我們無意在納斯達克、任何其他國家證券交易所或任何其他交易系統上市。

2023 年 6 月 23 日， 董事會（“董事會”）和股東批准授權董事會修改公司章程 ，對普通股的已發行和流通股票進行反向分割，比例不低於 1 比 2，不超過 1 比 20，確切比率由董事會自行決定，並由此決定反向股票 拆分將在董事會自行決定的時間和日期（如果有）生效。我們完成了與本次發行和繼續在納斯達克上市普通股相關的1比20的反向股票拆分。

投資我們的證券 涉及高度的風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論 ，請參閲本招股説明書第9頁開頭的 “風險因素”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

____________________ 

我們已向承銷商 授予了45天的期權，允許他們購買最多15萬股普通股和/或預先籌資的認股權證，以購買15萬股普通股和/或A系列 認股權證購買15萬股普通股和/或B系列認股權證，僅用於支付 的超額配股（如果有），減去承保折扣和佣金。

我們預計，以付款方式交割證券 將在2023年9月12日左右進行。

唯一賬簿管理人

EF Hutton

基準投資有限責任公司旗下部門

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 9 月 7 日。

GROM 社會企業有限公司

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 S-1 表格註冊聲明的一部分。您應 仔細閲讀本招股説明書以及此處以引用方式包含的信息和文件。此類文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息 。請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入某些文件”。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的 信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容不同或補充的信息 。本招股説明書是 僅出售特此提供的證券的提議，但僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書中的信息 僅在各自的日期或這些文件中 指定的一個或多個日期有效。自那些 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在購買任何所發行證券之前，請仔細閲讀本招股説明書以及下文標題為 “以引用方式註冊某些文件 ” 部分中描述的額外信息。

除非 另有要求，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Grom Social Enterprises、 Inc.和我們的以下運營子公司：Grom Social, Inc.、TD Holdings Limited、Grom Education Services, Inc.、Grom Nutrition Services, Inc.和Curiosity Inc. Media, LLC.

除非另有説明，否則本招股説明書中包含或在此以引用方式納入的有關我們的行業和我們經營的市場的 信息均基於來自獨立行業和研究機構、其他第三方來源（包括行業出版物、 調查和預測）以及管理層的估計。管理層的估計來自獨立 行業分析師和第三方來源發佈的公開信息，以及我們的內部研究數據，並基於我們在審查 此類數據以及我們對此類行業和市場的瞭解後做出的假設，我們認為這些假設是合理的。儘管我們認為來自這些 第三方來源的數據是可靠的，但我們尚未獨立驗證任何第三方信息。此外，由於各種因素，包括 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告 説明” 中描述的因素，對我們經營所在行業的未來表現和未來業績的預測、假設 和估計必然受到不確定性 和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方和我們在估算中表達的 存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警示性説明

在本招股説明書中使用時， 包括我們以引用方式納入的文件、未來向美國證券交易委員會提交的文件或新聞稿或其他書面 或口頭通信中的聲明，包括那些包含 “相信”、 “期望”、“預期”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“打算”、“應該” 等詞語的陳述 “可能” 或這些詞語和短語中的否定詞語或短語，這些詞語或短語是對未來事件或趨勢的預測 或表示未來事件或趨勢，而且不僅僅與歷史問題有關，旨在確定1995年《私人證券訴訟改革法》（經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條）所指的 “前瞻性 陳述”。特別是，與我們的趨勢、流動性和資本資源 等有關的陳述包含前瞻性陳述。您還可以通過討論戰略、計劃 或意圖來確定前瞻性陳述。前瞻性陳述的示例包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些陳述必然是主觀的，基於我們當前的計劃、意圖、目標、目標、戰略、信念、預測和預期，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素。

前瞻性陳述 不應被視為對未來業績或業績的保證，也不一定能準確表明我們的業績或業績是否可以實現，或在多長時間內可以實現 。前瞻性陳述基於這些陳述發表時獲得的信息，以及管理層當時對未來事件的看法，並受到風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致實際表現或業績與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。 可能導致實際業績、我們的業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所考慮的 存在重大差異的重要因素包括但不限於本招股説明書中 “風險 因素” 標題下討論的因素，以及我們在美國證券交易委員會文件中不時確定的其他風險和因素。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的 信息。本摘要不完整，不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有 信息。我們敦促您仔細閲讀本完整招股説明書和此處以引用方式納入的 文件，包括此處和其中以引用方式納入 的財務報表和財務報表附註。請閲讀本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分 ，瞭解有關您在投資我們的普通股之前應考慮的重要風險的更多信息。除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票和每股信息都反映了我們已發行普通股的 反向拆分，比例為1比20。

概述

我們於 2014 年 4 月 14 日在佛羅裏達州 註冊成立，名為 “Illumination America, Inc.”

根據2017年5月15日簽訂的股票交換協議（“股份交易所 協議”）（“股票交易所”），我們於2017年8月17日收購了特拉華州的一家公司（“Grom Holdings”） Grom Holdings, Inc.。在股票交易所方面，公司 從Grom Holdings的股東手中收購了Grom Holdings100％的已發行股本，以換取該公司共計5,774股普通股，面值每股0.001美元。股票交易所的結果是，Grom Holdings的股東收購了公司當時發行和流通的普通股約92％，Grom Holdings成為 公司的全資子公司。在股票交易所方面，我們於2017年8月17日更名為Grom Social Enterprises, Inc.

我們是一家媒體、科技 和娛樂公司，專注於 (i) 在安全可靠的平臺上向 13 歲以下的兒童提供內容，該平臺符合《兒童在線隱私保護法》（“COPPA”），可由父母或監護人監控， (ii) 創造、收購和開發兒童和家庭娛樂物業的商業潛力以及相關業務 機會，(iii) 提供世界一流的動畫服務，以及 (iv) 提供保護性網頁過濾解決方案以阻止不想要的 或不恰當的內容。我們通過以下子公司開展業務：

我們擁有Grom Social、道明控股、GES和GNS各100％的股份，以及CIM80％的股份。

最近的事態發展

PIPE 發行及相關豁免

2023 年 1 月 25 日，我們根據截至2023年1月25日 25 日與機構投資者簽訂的證券購買協議（“2023 年SPA”）的條款完成了私募配售（“PIPE 發行”），在該協議中，我們發行了 (i) 5,000 股普通股 股；(ii) 66,372 份購買權證（“購買認股權證”），總共購買了 116,151股普通股； 和（iii）61,372份預先注資的認股權證（“預融資認股權證”），用於購買總共61,372股普通股。 每股普通股和相關購買權證的收購價格為45.20美元。每股普通股 和相關的預先注資認股權證的購買額為45.00美元。在 扣除向配售代理人支付的費用和我們應付的其他費用之前，PIPE發行的總收益約為300萬美元。Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton擔任了與PIPE發行有關的 獨家配售代理人。

關於PIPE 發行，我們與L1 Capital全球機會主基金（“L1”）簽訂了豁免（“豁免”），免除我們 和L1之間簽訂的截至2021年9月14日的證券購買協議（“2021年SPA”）的某些條款。根據豁免條款，L1放棄了2021年SPA的某些條款，作為對價，我們（i）發行了 7,500份認股權證，與與2023年SPA相關的購買認股權證基本相似；（ii）向L1支付了5萬美元的現金費 。

根據2023年SPA， 我們有義務在購買協議簽訂之日起的60天內舉行特別股東大會， 根據 納斯達克股票市場有限責任公司的規則（不考慮認股權證或預籌認股權證中規定的任何行使限制），爭取批准股票、認股權證和認股權證所依據的普通股的發行。 2023 年 3 月 27 日，我們舉行了股東特別會議，股東批准了 PIPE 發行。

關於PIPE 發行，我們與買方簽訂了日期為2023年1月25日的註冊權協議（“註冊權 協議”）。註冊權協議規定，我們將向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋所有 可註冊證券（定義見註冊權協議）的轉售。註冊聲明已於 2023 年 2 月 9 日提交， 被美國證券交易委員會宣佈生效。

因未能滿足 《持續上市規則》或標準而被除名的通知

2023 年 4 月 10 日，我們收到了納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克股票市場”）上市資格部門（“員工”）的 一封缺陷信（“通知”），通知我們，根據普通股的收盤出價，在最近 連續30個工作日內，我們目前沒有遵守維持每股1.00美元最低出價的要求 br} 用於按照《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價要求”）的規定繼續在納斯達克上市。

該通知對我們在納斯達克的普通股的持續上市狀態沒有立即 影響，因此，我們的上市仍然完全有效。

自通知發佈之日起，或直到2023年10月9日，我們有180個日曆日的合規期限，以恢復對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守。 如果在2023年10月9日之前的任何時候，我們的普通股收盤價在每股1.00美元或以上，至少連續10個工作日，但納斯達克有權根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 決定延長該期限， 納斯達克將提供書面通知，表明我們已遵守最低出價要求，此事將得到解決。

如果我們在最初的 180 個日曆日合規期內沒有重新遵守 的最低出價要求，則我們可能有資格再延長 180 個日曆日 天的合規期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持股市值的持續上市要求 以及納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且需要提供書面 通知，表明我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷。

我們打算 積極監控普通股的收盤出價，並將評估可用期權以恢復對最低出價 要求的合規性。我們在註冊聲明 的生效之日以及本次發行結束之前，完成了 1 比 20 的反向拆分，以同時彌補這一缺陷。但是，無法保證我們會在最初或接下來的180個日曆日合規期內恢復 遵守最低出價要求，確保額外的 180 個日曆日合規期限，或保持對其他納斯達克上市要求的合規性。如果我們在規定的合規期限內，包括納斯達克可能批准的任何延期， 沒有恢復對最低出價要求的合規性，Nasdaq 將發出通知，告知我們的普通股將被退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克 聽證小組提出上訴。

如果我們的普通股 股票停止在納斯達克上市交易，我們預計普通股將在場外交易市場集團的三個分級市場 之一上市。

反向股票分割

2023 年 6 月 23 日， 我們的董事會和股東批准授權董事會修改我們的公司章程，對普通股的已發行和流通股票進行反向 股票拆分，比例不低於 1 比 2，不超過 1 比 20，具體比率由董事會自行決定，此類反向股票拆分將在此時生效以及 日期（如果有），由董事會自行決定。在本次發行結束之前，我們在 註冊聲明的生效之日完成了 1:20 的反向拆分，本招股説明書是其中的一部分。

反向股票拆分不會對普通股的授權數量產生任何影響，普通股的授權數量仍為5億股。除非 另有説明，除財務報表及其附註外，本招股説明書中的股票和每股信息反映了 我們已發行普通股的反向股票拆分，比例為1比20。

戰略夥伴關係

我們將繼續評估戰略 收購機會，以幫助加速我們的增長並補充我們的現有業務。我們最近與一個教會協會建立了戰略諮詢 合作伙伴關係，通過利用所有可供基於價值的 投資者使用的指標，包括我們和我們的業務的聖經責任投資（或 “BRI”）分數，實現儘可能高的社會影響力。一旦我們建立 評級，我們將共同制定一項計劃，以增加我們的曝光度並向其成員組織和其他 分支機構推銷我們的服務。

我們的企業信息

我們的主要行政辦公室 位於博卡拉頓西北 2060 號 #6 套房，佛羅裏達州博卡拉頓 33431。我們的電話號碼是 (561) 287-5776。我們的網站地址是 www.gromsocial.com。本網站中包含或可通過本網站訪問的信息未通過引用方式納入本 招股説明書，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

規模較小的申報公司

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的定義，我們是 “規模較小的申報公司 ”，並選擇 利用小型申報公司的某些按比例披露的優勢。

本次發行

(1) 本次發行後已發行的普通股 和將要流通的普通股以截至2023年6月30日 30日的452,219股已發行股票為基礎。該數字使我們的每20股反向股票拆分生效，不包括基於以下因素的總共約20,017股普通股：

除非此處另有説明 ，否則本招股説明書中的所有信息均假設未出售預先注資的認股權證，如果出售，將減少我們在一對一的基礎上發行的普通股 股的數量，不行使本次發行中發行的認股權證，也未行使根據我們的計劃發行的 期權或上述認股權證。

風險因素

投資我們的證券 涉及高度的風險。在投資我們的普通股和認股權證之前，您應仔細考慮下文 描述的風險以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。此外， 我們還可能面臨我們目前未知的額外風險和不確定性，或者截至本註冊聲明 之日我們可能認為不重大的風險和不確定性，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務 狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，由於任何這些風險或不確定性，我們的普通股和認股權證 的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與本次發行相關的風險，我們證券的所有權

我們的獨立審計師同意 我們管理層的評估，這引起了人們對我們繼續作為管理層的能力的擔憂去 關心.

綜合而言， 自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損。我們的財務報表不包括這種不確定性結果可能導致 的任何調整。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為8,820萬美元。

由於我們預計 現有的運營現金流不足以為目前預期的運營提供資金，因此這使人們對 我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。因此，我們將需要籌集更多資金，目前正在探索替代的 融資來源。從歷史上看，我們通過私募股權證券和可轉換票據 以及通過高級管理人員貸款籌集資金，作為為營運資金需求提供資金的臨時措施，並可能繼續通過 出售普通股或其他證券以及獲得短期貸款來籌集額外資金。在合併後的 業務實現盈利之前，我們將需要繼續這樣做。

除其他因素外， 使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。如果我們無法獲得足夠的資金，我們的 業務、前景、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響，我們可能無法 繼續作為持續經營企業。

如果我們無法保持對納斯達克所有適用的持續上市要求和標準的遵守 ，我們的普通股可能會從納斯達克退市。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “GROM”。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務 和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立和獨立委員會要求、 最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證 我們將能夠繼續遵守納斯達克的上市標準，或者如果我們隨後未能遵守納斯達克的上市標準並隨後恢復 遵守納斯達克的上市標準，我們將能夠繼續遵守適用的上市標準。如果 我們無法維持對這些納斯達克要求的合規性，我們的普通股將從納斯達克退市。

2023 年 4 月 10 日，我們收到了納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克股票市場”）上市資格部門（“員工”）的 一封缺陷信（“通知”），通知我們，根據普通股的收盤出價，在最近 連續30個工作日內，我們目前沒有遵守維持每股1.00美元最低出價的要求 br} 用於按照《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)（“最低出價要求”）的規定，繼續在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。

該通知對我們在納斯達克的普通股的持續上市狀態沒有立即 影響，因此，我們的上市仍然完全有效。

自通知發佈之日起，或直到2023年10月9日，我們有180個日曆日的合規期限，以恢復對納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的遵守。 如果在2023年10月9日之前的任何時候，我們的普通股收盤價在每股1.00美元或以上，至少連續10個工作日，但納斯達克有權根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (H) 決定延長該期限， 納斯達克將提供書面通知，表明我們已遵守最低出價要求，此事將得到解決。

如果我們在最初的 180 個日曆日合規期內沒有重新遵守 的最低出價要求，則我們可能有資格再延長 180 個日曆日 天的合規期。要獲得資格，我們將需要滿足公開持有股票 的持續上市要求以及納斯達克的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且需要提供書面 通知，説明其打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷。

在本招股説明書構成 一部分的註冊聲明生效之日以及本次發行結束之前，我們完成了 1 比 20 的反向拆分，以同時彌補這一缺陷。但是，無法保證我們會在最初或接下來的180個日曆日合規期內重新遵守最低 出價要求，確保額外的180個日曆日合規 期限或保持對納斯達克其他上市要求的合規性。如果我們在規定的合規期限內，包括納斯達克可能批准的任何延期，沒有恢復對最低出價要求 的遵守，納斯達克將發出通知，告知我們的普通 股票將被退市。然後，我們將有權就該裁決向納斯達克聽證小組提出上訴。

如果我們的普通股停止在納斯達克資本市場上市交易，我們預計普通股將在場外交易市場集團的三個分級市場 之一上市。

如果我們的普通股 由於我們未能繼續遵守任何繼續在納斯達克上市的要求而從納斯達克退市，且 沒有資格在其他市場或交易所報價，則我們的普通股可以再次在場外交易 市場或為非上市證券設立的電子公告板上進行，例如場外交易市場的 OTC Pink 或 OTCQB 等級。 在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且 可能更難獲得證券分析師和新聞媒體的報道，這可能會導致我們的普通股 的價格進一步下跌。此外，如果我們不在國家交易所上市，我們可能很難籌集額外資金。

未來的籌資可能會削弱我們現有的 股東所有權和/或對我們的運營產生其他不利影響。

如果我們通過發行股權證券籌集額外資本 ，我們現有的股東所有權百分比可能會降低，這些股東可能會遭受 大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制 ，包括對資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集額外資金，我們 可能需要放棄對我們的技術或產品的部分權利，或者以不利於我們 或可能削弱股東權利的條款授予許可。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅 ；因此，在可預見的將來，普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源 。

我們從未申報或 支付過普通股的現金分紅。我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。此外， 未來的貸款安排（如果有）可能包含禁止或限制在 我們的普通股上申報或支付的股息金額的條款。因此，在可預見的 未來，我們的普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。

我們的董事會可能會授權和 發行新類別的股票，這些股票可能優於您作為普通股持有者或對其產生不利影響。

我們的董事會有權 授權和發行各類股票，包括具有投票權、名稱、優先權、限制 和特殊權利（包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權）的優先股，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權 發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股，或者可以轉換為我們的普通股 股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致我們現有股東的稀釋。

這些行動中的任何一項都可能對我們的普通股持有人的投資產生重大不利影響。我們普通股的持有者可能不能 獲得他們原本可能獲得的股息。此外，無論是清算還是任何其他方式，我們普通股的持有人在未來出售公司時獲得的 收益可能會減少。

我們 已發行和流通的C系列股票的投票權和轉換權將削弱現有普通股股東的投票權。

我們的授權股本 包括2500萬股優先股，其中2,000,000股被指定為A系列股票，1,000萬股被指定為B系列股票，1,000萬股被指定為B系列股票，1,000萬股被指定為C系列股票。截至2023年6月30日，我們的A系列股票或 B系列股票以及9,281,809股C系列股票均未發行和流通。在2021年5月20日C系列股票發行6個月週年之後，我們的C系列股票 已發行股份的持有人可以隨時將此類股票 轉換為我們的普通股，轉換價格等於1,152.00美元。此外，公司可以隨時要求以等於1,152.00美元的轉換價格轉換當時已發行的全部或任何C系列股票 。轉換我們的 C 系列股票將削弱您的利益。如果我們的C系列股票的所有股票都進行了轉換，那麼我們將額外發行和流通普通股8,056股 股，如果轉換了 C系列股票的所有股份，根據截至2023年6月30日的452,219股已發行股票，這將分別約佔發行前和發行後已發行普通股的1.8％和0.4％。

此外，我們的C系列股票的持有人 作為一個類別與普通股的持有人一起投票，每股股份 持有人有權獲得每股1.5625張選票。因此，截至2023年6月30日，我們的9,281,809股C系列股票的持有人共獲得約14,502,826張選票，約佔我們投票權的61.7％。

與我們的C系列股票相關的投票權 和轉換權的影響可能會通過限制普通股的 股息、稀釋普通股股東的投票權、降低普通股的市場價格或 損害我們普通股的清算權等方式影響我們的普通股股東的權利。

我們的董事會可能會在未經股東批准的情況下發行和修訂 優先股的條款，這可能會對 我們普通股持有人的投票權或我們公司控制權的任何變更產生不利影響。

我們的公司章程 授權發行最多25,000,000股的 “空白支票” 優先股，其指定權和優先權 可能由我們的董事會不時決定。未經股東批准，我們的董事會有權發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這可能會對我們普通股持有人的表決 權或其他權利產生不利影響。如果進行此類發行，則在某些 情況下，可以將優先股用作阻止、推遲或防止我們公司控制權變更的方法。

我們的高管、董事和主要股東 對我們的股票擁有重要的投票權，並將能夠對須經股東批准的事項行使重大控制權。

本次發行後，我們的董事、高管 官員和重要股東將繼續對我們擁有實質性的控制權，並可能推遲或阻止 公司控制權的變更。我們的董事、執行官和超過5％的普通股或優先股的持有人及其關聯公司目前共實益擁有我們2.3％的已發行普通股和54.5％的投票權 ，在本次發行之後，將以實益方式和通過代理實益擁有我們已發行普通股的0.5％ 和77.6％的投票權代理。因此，這些股東共同行動，將有能力 控制提交股東批准的事項的結果，包括董事選舉以及任何合併、合併 或出售我們的全部或幾乎所有資產。此外，這些股東共同行動，將有能力控制 我們公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式對我們 普通股的市場價格產生不利影響：

我們的 普通股未來大量出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

由於我們的普通股的大量出售，尤其是我們的董事、 執行官和重要股東的出售，或者我們的大量普通股可供出售，或者市場上認為 有大量股票的持有人打算出售股票，我們普通股的市場價格 可能會下跌。本次發行後，根據截至2023年6月30日已發行的452,219股普通股，我們將有1,452,219股 的已發行普通股（在以1比20的比例拆分後，假設沒有行使超額配股權，也沒有行使與本次發行 相關的認股權證）。這包括本次發行中包含的股票，除非我們的關聯公司或現有股東購買，否則這些股票可以在 限制的情況下立即在公開市場上轉售。

如果我們的普通股從納斯達克退市 ，美國經紀交易商可能會不願進行我們的普通股交易，因為它們可能被視為 細價股，因此受細價股規則的約束。

美國證券交易委員會通過了多項 條規則來監管 “便士股”，限制了涉及被視為便士股的股票的交易。這些 規則可能會減少便士股的流動性。“細價股” 通常是價格低於每股5.00美元的股票證券 （在某些國家證券交易所註冊或在納斯達克 報價的證券，前提是交易所或系統提供了與此類證券交易相關的當前價格和交易量信息）。根據規則，我們的普通股股份 構成 “細價股”。對美國經紀交易商施加的額外銷售慣例和披露要求 可能會阻止此類經紀交易商進行我們普通股的交易， 這可能會嚴重限制此類普通股的市場流動性並阻礙其在二級市場的出售。

美國經紀交易商向老客户或 “合格投資者” 以外的任何人出售 細價股（通常，淨資產 超過1,000,000美元或年收入超過20萬美元的個人，或與其配偶一起出售300,000美元的個人）必須對買方做出特殊的適用性 決定，並且必須在出售前獲得買方的書面交易同意，除非經紀人 er-dealer 或者該交易在其他方面是免税的。此外，“細價股” 法規要求美國經紀交易商在任何涉及 “便士股” 的交易之前， 交付根據美國證券交易委員會與 “細價股” 市場相關的標準編制的披露時間表，除非經紀交易商或該交易另有豁免。美國經紀交易商還必須披露應付給美國經紀交易商的佣金和註冊代表以及證券的當前報價。 最後，美國經紀交易商必須提交月度報表，披露客户賬户中持有的 “penny 股票” 的最新價格信息以及 “細價股” 有限市場的信息。

股東應該意識到 ，根據美國證券交易委員會的説法，“便士股” 市場近年來遭受了欺詐和濫用模式的影響。 此類模式包括 (i) 由一個或幾個通常與發起人 或發行人有關聯的經紀交易商控制證券市場；(ii) 通過預先安排的買賣匹配以及虛假和誤導性新聞稿來操縱價格； (iii) 涉及高壓銷售策略和沒有經驗的 銷售人員不切實際的價格預測的 “鍋爐房” 做法；(iv) 過度和出售經紀交易商的未公開的買賣差額和加價；以及（v）批發 拋售相同證券在價格被操縱到理想水平之後，發起人和經紀交易商，導致投資者 蒙受損失。我們的管理層意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計 無法決定市場或參與市場的經紀交易商的行為，但管理層將在 的實際限制範圍內努力防止上述模式在我們證券上形成。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的 流動性.

鑑於反向股票拆分後流通股 的數量減少，尤其是在我們的普通股市場價格沒有因反向股票拆分而上漲的情況下，反向股票拆分可能會對我們普通股 的流動性產生不利影響。此外，反向股票拆分可能會增加持有普通股 股票零手（少於100股）的股東人數，從而使這些股東有可能面臨出售普通股的成本增加以及 實現此類銷售的難度。

反向股票拆分後，我們普通股的 最終市場價格可能無法吸引包括機構投資者在內的新投資者，也可能無法滿足這些投資者的 投資要求。因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善.

儘管我們認為 提高普通股的市場價格可能有助於激發投資者更多或更廣泛的興趣，但無法保證 反向股票拆分將導致股價吸引包括機構投資者在內的新投資者。此外， 無法保證我們普通股的市場價格會滿足這些投資者的投資要求。因此， 我們普通股的交易流動性不一定會改善。

單位、預先注資單位、認股權證 或預先注資認股權證沒有公開市場。

本招股説明書提供的單位、預融資單位、認股權證或預融資認股權證沒有公開交易 市場，我們預計 市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家 證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上架單位、預先注資單位、認股權證或預融資認股權證。如果沒有活躍的市場，認股權證 的流動性將受到限制。

認股權證本質上是投機性的。

本次 發行中提供的認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利， ，而僅代表在有限的時間內以固定價格收購我們的普通股的權利。具體而言， 從發行之日起，認股權證持有人可以不時行使收購普通股的權利，並支付每股3.00美元（每單位發行價格的100％）的行使價 ，直到 發行之日起的五週年之內，在此之後，任何未行使的認股權證都將到期且沒有其他價值。此外，認股權證沒有成熟的交易 市場。

由於認股權證是執行合同， 它們在破產或重組程序中可能沒有任何價值。

如果我們啟動或針對我們的破產 或重組程序，破產法院可能會認定任何未行使的認股權證或預先注資的認股權證 均為可執行合同，經破產法院批准，我們將予以拒絕。因此，認股權證 和預先注資認股權證的持有人，即使我們有足夠的資金，也可能無權獲得其認股權證或預先注資 認股權證的任何對價，或者獲得的金額可能少於他們在 啟動任何此類破產或重組程序之前行使認股權證或預先注資時應得的金額。

認股權證可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並使實現業務合併變得更加困難。

作為本次發行的一部分，我們將發行認股權證 以購買普通股。在某種程度上，我們發行普通股以實現未來的業務 組合，行使認股權證後可能發行大量額外股票，這可能會使我們 在目標企業眼中的吸引力降低。此類認股權證行使後，將增加已發行的 和已發行普通股的數量，並降低為完成業務合併而發行的股票的價值。因此， 認股權證可能會使實現業務合併變得更加困難或增加收購目標業務的成本。此外， 出售認股權證所依據的普通股，甚至出售的可能性，可能會對我們證券的 市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果認股權證行使，您的持股量可能會被稀釋， 。

單位中所含普通股的每股 淨有形賬面價值將立即大幅稀釋，將來您的投資 可能會進一步稀釋。

單位中包含的普通股的每股有效 價格大大高於本次發行前已發行普通股 股的每股淨有形賬面價值。假設沒有行使超額配股權，也沒有行使與本次發行有關的 發行的認股權證，相對於截至2023年6月30日普通股的淨有形賬面價值，您將立即遭受每股0.41美元的實質性稀釋。此外，如果行使或轉換了未償還期權、認股權證或票據， （視情況而定），或者行使了與本次發行相關的認股權證，則可能會進一步稀釋。請參閲下文標題為 “稀釋” 的 部分，更詳細地討論在本次發行中購買單位所產生的稀釋。 此外，由於我們可能需要籌集額外資金來為預期的運營水平提供資金，因此將來我們可能會出售大量 普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。這些未來發行的股票或股票掛鈎 證券，以及行使或轉換與 與收購有關的 已發行的未償還期權、認股權證、票據和/或任何其他股票（如果有），可能會導致投資者的進一步稀釋。

如果證券或行業分析師不 發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 普通股的交易市場將部分取決於證券或行業分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告。幾位 分析師可能會報道我們的股票。如果其中一位或多位分析師下調我們的股票評級或發表有關 我們業務的不準確或不利的研究，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的 報告，則對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

鑑於我們是一家相對不為人知的公司，我們的普通股市價波動特別大，公眾持股量小，交易量少，利潤不足， 這可能會導致我們的股價大幅波動。

與擁有大量 公開上市的規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通 股票市場的特點是價格波動很大，而且我們預計，在無限期內，我們的股價將繼續比規模更大、更成熟的 公司的股票更具波動性。我們股價的波動可歸因於多種因素。首先，如上所述， 與這些規模更大、更成熟的公司的股票相比，我們的普通股是偶爾交易的，交易量很小。例如，如果我們的大量普通股在市場上出售 而需求不相稱， 我們的普通股的價格可能會急劇下跌。其次，由於我們迄今為止缺乏利潤，我們是一項投機性或 “風險” 投資。由於 風險增加的結果，由於擔心在 出現負面消息或缺乏進展的情況下損失全部或大部分投資，與擁有大量公眾持股量的規模更大、更成熟的公司的股票相比，更傾向於更快地以更大的 折扣在市場上出售普通股。其中許多因素 是我們無法控制的，無論我們的經營業績如何，都可能降低普通股的市場價格。

如果我們的普通股 出現更大的交易市場，我們的普通股的市場價格仍可能高度波動，並且會出現大幅波動。

我們的普通 股票的市場價格可能高度波動，並可能因許多我們無法控制的因素而出現大幅波動， 包括但不限於：

此外，如果科技股市場 或股票市場總體上失去了投資者的信心，那麼我們的普通股的交易價格可能由於與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。由於影響我們行業其他公司的事件，我們的普通股的交易價格也可能下跌，即使這些事件不會直接影響我們。除其他外，這些因素中的每一個 都可能損害您對我們普通股的投資價值。過去，在市場經歷了一段波動 之後，通常會對公司提起證券集體訴訟。如果對 我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

所得款項的使用

我們估計，在扣除承保折扣和我們應付的預計發行費用後， 本次發行的淨收益約為250萬美元（假設沒有行使超額配股權，也沒有行使與此次發行相關的認股權證 ）（如果承銷商全額行使超額配股 期權，則約為280萬美元）。

我們打算 將我們從本次發行中獲得的所有淨收益用於營運資金和一般公司用途。

所得款項的使用代表 管理層根據當前業務和經濟狀況得出的估計。對於本次發行的淨 收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權，這可能會導致淨收益的分配金額與上述所列金額不同，或者完全分配到 個新領域。這些擬議支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的用户 收購工作的進展以及任何不可預見的現金需求。因此，您將依賴我們管理層對 這些淨收益的用途的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得 是否得到適當使用。所得款項的使用方式可能不會給我們帶來有利或任何回報 。在按上述方式使用淨收益之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息 工具，或將所得款項存入計息或非計息銀行賬户。

管理層認為，本次發行 的收益將足以滿足我們未來四個月的現金需求。

稀釋

如果您在本次發行中購買 單位的股份，則您將經歷稀釋，其範圍是您在本次發行 中支付的每股價格 與本次發行後立即的每股有形淨賬面價值之間的差額。2023年6月30日，我們普通股 的淨有形賬面價值約為2466,000美元，約合每股5.45美元。每股淨有形賬面價值等於 我們的有形資產總額減去總負債除以已發行普通股的總數。

使我們出售的946,000個單位和54,000個預先注資單位生效後（假設沒有行使超額配股權，也沒有 行使與本次發行相關的認股權證），在扣除承銷商費用和我們應付的預計 費用後，截至2023年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約為4,949,000美元，或 每股3.41美元。這意味着現有股東的淨有形賬面價值立即減少了約2.04美元 ，而購買本次發行單位的新投資者每股淨值將立即稀釋約0.41美元。下表説明瞭 這種每股攤薄情況：

假設我們如上所述 單位的數量保持不變並扣除承銷商費用後，公開發行價格每股3.00美元，每股3.00美元的公開發行價格每上漲1.00美元（降低）91萬美元，合每股0.62美元，向新投資者攤薄每股0.38美元以及預計的發售費用 應由我們支付，本次優惠中不出售任何預先籌資的商品。

上述 的討論和表格並未考慮到本次發行中每股行使價低於每股公開發行價格的未償還的 期權和認股權證可能在本次發行中對投資者的進一步稀釋。

股已發行普通股和本次發行後將要流通的普通股以截至2023年6月30日 的452,219股已發行股票為基礎。該數字使我們的每20股反向股票拆分生效，不包括基於以下因素的總共約20,017股普通股：

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的現金和現金 等價物和資本：

您應將這些信息連同 我們的合併財務報表和相關附註，以及本招股説明書其他地方出現的 “收益的使用” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下列出的信息。

_________

上表和討論基於截至2023年6月30日（我們的1比20反向股票拆分生效後）已發行的452,219股普通股，不包括截至該日的 以下內容：

承保

Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton在本次發行中擔任承銷商的代表（“EF Hutton” 或 “代表”）。 在遵守本招股説明書發佈之日的承保協議的條款和條件的前提下，承銷商同意購買 且我們已同意向承銷商出售以下相應數量的單位和預先注資單位，如下所示 承銷商名稱對面。

承保協議 規定，承銷商如果購買任何證券，則必須購買所有證券。但是，承銷商無需購買或支付承銷商選擇購買額外證券以彌補超額配股（如果有）所涵蓋的證券，如下所述。我們的證券發行受許多條件的約束，包括：

超額配股權

我們已授予承銷商 購買總額不超過15萬股普通股和/或預籌認股權證以購買15萬股普通股的期權，和/或A系列認股權證購買15萬股普通股和/或B系列認股權證以購買15萬股普通股 股票，僅用於支付超額配股（如果有），每種情況下，減去封面上規定的承保折扣和佣金 本招股説明書的任意組合，以彌補超額配股（如果有）。在代表行使這一選擇權的範圍內， 每位承銷商都有義務在有條件的情況下購買這些額外 證券的百分比，這與其在上表中購買的單位和預先注資單位的數量佔本招股説明書提供的單位和 個預融資單位總數的百分比大致相同。如果對單位全額行使該期權，則向公眾提供的總髮行價將約為345萬美元，扣除支出前和扣除下文 的承保佣金後的淨收益總額將約為317萬美元。

承保折扣

承銷商向公眾出售的單位和 個預先注資單位將按本招股説明書封面上規定的發行價格發行。 我們將向承銷商支付現金佣金，金額相當於本次發行中出售的單位和預先注資 單位銷售總收益的百分之八（8%）。承銷商向證券交易商出售的任何證券均可按單位的公開發行價格以每個 單位最高0.12美元的折扣出售，或從預融資單位的公開發行價格中每預籌基金單位0.11996美元的折扣出售。 承銷商可以通過其一個或多個關聯公司或銷售代理髮行證券。承保 協議執行後，承銷商將有義務按其中規定的價格和條款購買證券。

承保 折扣等於每單位的公開發行價格，減去承銷商向我們支付的每單位金額；對於 個預融資單位，等於每個預先籌資單位的公開發行價格，減去承銷商向我們支付的每個預籌資金 單位的金額。承保折扣是通過我們和代表之間的公平談判確定的。我們已同意 以每單位2.78美元的發行價將這些單位出售給承銷商，對於預先資助的單位，則每套預先籌資 單位2.7508美元。

我們已同意支付 承銷商的自付應付費用，包括承保人的律師費和支出，最高金額為 95,000 美元。如果要約未完成，我們已同意向代表支付50,000美元的解僱費。根據 FINRA 規則 5110 (g) (4) (A)，任何預付款的任何部分 應退還給我們，但以實際未發生的範圍為限。

我們估計，不包括承保折扣，我們應支付的產品總費用 約為240,000美元。此外，我們 同意向EF Hutton支付非賬目支出補貼，金額為本次發行總收益的百分之一（1.0%）。

尾部時期

EF Hutton 有權 獲得現金費，相當於我們在2023年6月14日起以及自2023年6月14日起六 (6) 個月後 (i) 六 (6) 個月內向我們實際介紹的任何投資者出售任何股權、債務和/或股權衍生工具 所得總收益的百分之八 (8.0%)，(ii) 本次發行的最終結束以及 (iii) 終止EF Hutton向我們發出的截至2023年6月14日的合約 信函（“合約協議”）（“合約期”）， 與任何公共或私人融資或資本籌集（均為 “尾部融資”）有關，且此類尾部融資將在合約期內的任何時候或在 參與期到期或終止後的六（6）個月內完成，前提是此類尾部融資是由在發售中實際向我們介紹的一方直接瞭解該方參與情況的。

優先拒絕權

在本次發行截止日 起六（6）個月之前，EF Hutton將擁有不可撤銷的優先拒絕權，由EF Hutton自行決定作為唯一的 投資銀行家、獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理人，進行所有未來的公開和私人 股票和債券發行，包括按照EF Hutton慣常的條款和條件進行的所有股票掛鈎融資用於此類交易的按鈕。 EF Hutton 將擁有決定是否任何其他經紀交易商有權參與任何此類 產品以及任何此類參與的經濟條件的唯一權利。

封鎖協議

除某些有限的例外情況外，我們同意在本次發行結束後的 90 天內不會 (i) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何 期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、借出或其他方式 直接或間接轉讓或處置本公司的任何股本或任何可轉換為的證券或可行使 或可交換為公司股本；(ii) 提交或要求提交任何登記向美國證券交易委員會發表的與發行公司任何股本或任何可轉換為公司股份 股本的證券有關 的發行的聲明；(iii) 完成公司債務證券的任何發行，但與傳統銀行簽訂信貸額度 除外，或 (iv) 訂立全部或部分向另一銀行轉移的任何互換或其他安排公司股本所有權的 經濟後果，條款中是否描述了任何此類交易上述 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 應通過以現金或其他方式交割公司股本或其他證券進行結算。

此外，我們的高管 高級管理人員和董事以及持有普通股5％或以上的任何持有人已與承銷商達成協議，不是 向承銷商商定要約、質押、出售、出售任何期權或合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何 期權、權利或擔保權以直接或間接地轉讓或處置任何股本 公司股份或任何可轉換為公司股本或可行使或可兑換為公司股本的證券，在本次發行結束後， 期限為 90 天，但慣例例外情況除外。

賠償

我們已同意賠償 EF Hutton 的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。如果我們無法提供這種賠償， 我們已同意繳納承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

其他關係

在本次發售之後，我們沒有任何合同義務聘請代表為我們提供任何服務，目前也沒有這樣做的意圖。但是， 根據合作協議，EF Hutton 同意向公司提供一般財務諮詢服務，例如向投資者介紹 公司以及協助公司進行融資或其他交易（“諮詢服務”）。

如果在合約協議終止或到期之日起六 (6) 個月內 ，公司或 EF Hutton 直接向其介紹公司 的任何一方，或者 EF Hutton 代表公司就其為公司提供的諮詢服務 聯繫的任何一方，提議與公司進行融資（“融資”）或任何交易，包括但不限於 合併，收購或出售股票或資產（其中公司可能是收購實體或被收購實體），合資企業，戰略 聯盟或其他類似交易（任何此類交易，“併購交易”），那麼，如果任何此類融資或 併購交易完成，公司應向EF Hutton支付費用。根據合作協議，作為與股權證券私募有關的 諮詢服務的對價，公司已同意向EF Hutton支付相當於籌集、投資或承諾資本金額的百分之八（8％）的現金費。對於債務配售，公司已同意向EF Hutton 支付現金費，金額為籌集、投資或承諾資金金額的百分之六（6.0%）。在併購交易中， 公司已同意向EF Hutton支付總交易對價的百分之五（5％）。

儘管如此， EF Hutton 不會收到與融資或併購交易相關的任何費用，除非 FINRA 確定此類付款 不被視為與本次發行相關的承保補償。

發行價格和權證 行使價的確定

我們所發行證券的實際發行價格 是我們與代表根據本次發行前普通股 股票的交易情況等議定的。在確定我們發行的證券 的公開發行價格時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、本次發行時 證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

證券交易所

我們的普通股 和註冊認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “GROM” 和 “GROMW”。 本次發行中出售的預先注資認股權證和認股權證沒有公開市場，我們沒有義務申請 讓預先注資的認股權證和認股權證在任何證券交易所上市或在交易商間報價系統上市。

電子分銷

電子 格式的招股説明書可以在網站上或通過本次發行的承銷商或其 關聯公司維護的其他在線服務提供。除電子格式的招股説明書外，任何承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上包含 的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書 構成的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或認可，投資者不應依賴 。

法規 M

在本次發行完成之前，承銷商不得 從事與我們的證券相關的任何穩定活動，也不得競標或購買我們的任何證券，也不得嘗試 誘使任何人購買我們的任何證券，除了《交易法》允許的範圍外。

隸屬關係

該代表及其各自的 關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業 和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和 經紀活動。代表及其關聯公司將來可能會不時與我們合作，為 我們提供服務，或在其正常業務過程中提供服務，為此他們將獲得慣常的費用和開支。在其 各種業務活動的正常過程中，代表及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極為自己的賬户和 客户的賬户交易債務 和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。代表 及其關聯公司還可以就這些 證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦他們收購這些證券 和工具的多頭和/或空頭頭寸。

股本的描述

以下對我們資本存量的描述 僅為摘要，完全受經修訂的 和章程的條款的限制，這些條款已作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附錄提交。

授權資本化

我們的授權資本 股票包括5億股普通股，面值每股0.001美元，以及2500萬股優先股，面值 0.001美元，其中2,000,000股被指定為A系列10％可轉換優先股（“A系列股票”）， 10,000,000股被指定為B系列8％可轉換優先股（“B系列股票”），1,000,000股股票被指定為C系列8％可轉換優先股（“C系列股票”）。

截至2023年8月23日，我們 已發行和流通的452,219股普通股和9,281,809股C系列股票，沒有發行和流通A系列股票或 B系列股票。

普通股

普通股流通 股的持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，金額由董事會不時決定。普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項持有的每股 獲得一票。當時參加 選舉的董事選舉沒有累積投票。普通股無權獲得先發制人的權利，也不能進行轉換或贖回。在我們公司清算、解散 或清盤後，合法分配給股東的資產在支付清算優惠（如果有）後，可合法分配給股東的資產可在普通股持有人 之間按比例分配。

優先股

A 系列股票

投票。我們的A系列股票的持有人 有權與我們的普通股持有人一起進行投票，每股A系列股票有五票 ，但只要A系列股票有任何流通股票，未經大多數已發行股票的持有人的批准，我們不得采取任何 修改A系列股票的權利、優惠或特權的行動以及已發行的A系列股票，作為單一類別單獨投票。不允許 A 系列股票持有人進行分數投票 ，任何分數投票權都將四捨五入到最接近的整數，其中一半向上舍入。

成熟度。 A系列股票沒有到期日，不受任何償債基金或贖回的約束，除非持有人轉換 或者我們贖回或以其他方式回購A系列股票，否則將無限期地保持未償還狀態。

排名。就公司進行任何清算、解散 或清盤時的股息支付和/或資產分配而言， A系列股票的排名，（i）優先於所有類別或系列普通股，（ii）與 我們發行的所有股票證券平價，其條款特別規定這些股票證券的排名與A系列股票持平；（iii）低於所有股票 我們發行的證券，其條款特別規定這些股票證券的排名優先於A系列股票；以及 (iv) 實際上 低於公司所有現有和未來債務（包括可轉換為我們的普通股或優先股的債務）。

分紅。 自發行之日起，A系列股票每股累積 股息按規定價值的10％（“股息率”）累積 1.00美元。

股息從2019年3月31日開始按月支付，之後在每個月的最後一個日曆日支付，並且我們可以自行決定以 現金或股票（“PIK股息”）支付，此類股票的價值為每股0.25美元（可能會因不時的 股票拆分、反向拆分、合併或類似交易而進行調整）。 我們可自行決定以現金支付PIK股息的任何部分股息，或四捨五入至最接近的份額。所有為支付PIK股息 而發行的普通股將在發行時獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。無論 我們是否有收益，股息都會累積。

清算優先權。 如果公司進行合併、出售幾乎所有資產或股票、自願或非自願清算、解散或清盤 ，則A系列股票的持有人將有權從我們合法可分配給股東的 資產中獲得支付，但我們可以 向A系列股票發行任何類別或系列資本存量的持有人的優先權關於清算、解散或清盤時的資產分配， 清算優先權等於（i）A系列股票的已發行股票總數乘以其每股的規定價值； 和（ii）在向普通股或我們可能發行的任何其他類別或 系列股本的持有人進行任何資產分配之前，在清算權方面排名低於A系列股票的持有人之前，任何應計但未付的股息。如果我們的資產不足 不足以全額支付清算優先權，則A系列股票的持有人將在任何分配中按比例分配。

如果發生股票分割、股票合併或類似事件，清算優先權 應按比例進行調整，以使在該事件發生之前分配給A系列股票所有已發行股票的總清算 優先權在對此類事件生效後立即保持不變。

如果出售的 少於全部或幾乎全部資產（通過合併、資產出售、控制權變更、資本租賃或長期許可/租賃 分拆或以其他方式分拆公司或任何子公司），向公司總收益超過1,500,000美元，其中出售的資產 超過為公認會計原則目的收購的資產成本，則A系列股票的持有人將獲得 “特殊” 公司發放的股息” 等於該持有人A系列股票價值的25％，以與收到的 相同的對價形式支付該公司。

轉換。 A系列股票的每股 可以隨時轉換為五股普通股。

如果在任何時候，通過資本重組、重新分類、 重組、合併、交換、合併、合併、資產出售或其他方式（均為 “公司變動”），將 普通股的股份變更為任何類別或不同數量的股份，(i) A系列股票的每位持有人 均可將此類股票轉換為股票和其他證券及應收財產的種類和金額持有人進行此類 公司變更後，A系列股票本應發行的普通股數量在此類公司變更前夕轉換的 ，或根據其條款轉換的其他證券或財產，以及 (ii) PIK 股息將以公司變更前夕作為PIK股息獲得的公司變動 或根據其條款獲得的其他證券 或財產的種類和金額的股票以及其他應收證券和財產的股息支付。

如果 出現以下任何情況：(a) 申報或支付普通股的任何股息或其他分配，不對價，以 股普通股或其他證券或可轉換為的權利，或使普通股持有人有權直接 或間接獲得額外普通股；(b) 對已發行普通股進行細分（通過股票分割、重新分類或其他方式）將普通股轉換為更多數量的普通股；或（c）合併或合併（通過反向股票）將 的已發行普通股拆分為較少數量的普通股（每股均為 “普通股事件”）， (i) 可將A系列股票轉換為的普通股總數（“轉換股”） 在此類普通股事件前夕生效，以及 (ii) 普通股的PIK股息率應與發生的同時進行 此類普通股事件應酌情按比例減少或增加。隨後的每一次普通股事件發生後，應以 相同的方式重新調整轉換份額。

共享預訂。 我們有義務隨時保留其已授權但未發行的普通股，並隨時保留足夠數量的 普通股，以實現 A系列股票所有已發行股份的轉換。

兑換。 A 系列 股票不可兑換。

轉移。 根據公司 與買方或其繼任者和受讓人之間的股票認購協議的規定，A系列股票或普通股的出售、 的賣出要約、賣出合約、轉讓、質押、抵押或其他轉讓受到限制。

保護條款。 只要A系列股票的任何股票仍在流通，未經大多數已發行和流通的A系列股票的持有人的批准，作為單一類別單獨投票， ，我們就不得采取任何行動（無論是通過合併、合併還是其他方式） ，以修改A系列股票的權利、優惠或特權。

儘管我們目前 沒有任何發行額外優先股的計劃，但此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利 產生不利影響，從而降低普通股的價值。在董事會確定優先股持有人的 特定權利之前，無法陳述 發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響可能包括：

截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有已發行和流通的A系列股票。

B 系列股票

排名。 B系列股票排名靠前，優先於我們的優先股和普通股的所有其他類別或系列。

轉換。持有人 可以在B系列股票發行12個月週年之後的任何時候將此類股票轉換為普通股 ，其轉換價格等於待轉換的每股 普通股的30天成交量加權平均價格（“VWAP”）。此外，我們可能隨時要求將當時未償還的全部或任何B系列股票 按30天VWAP的50％折扣進行轉換。

投票。 我們的B系列股票的持有人 與普通股的持有人作為一個類別共同投票，每股持有人 有權獲得每股1.5625張選票。對B系列股票的任何條款進行修訂 都需要獲得至少三分之二的B系列股票持有人的同意，才能創建任何其他類別的股票，除非該股票的排名低於B系列股票， 對排名次於B系列股票的任何證券進行任何分配或分紅，合併或出售我們的全部或幾乎所有資產 或收購其他業務或生效公司的任何清算。

分紅。B系列股票每股累積 股息按每股1.00美元申報價值的8％的年利率累計，並從發行後90天開始按季度拖欠的 普通股支付。

清算。 公司清算、解散或清盤後，B系列股票的持有人有權獲得每股1.00美元，外加所有應計的 和未付股息。在B系列股東獲得清算優先權之前，不得在清算 時向資本存量排名次於B系列股票的持有人進行分配。持有B系列股票當時已發行股份的66 2/ 3％ 的持有人可以選擇將公司合併、重組或合併為與上述 多數股無關的另一家公司，或者其他類似交易或一系列關聯交易，其中 處置了公司50％以上的投票權以換取收購人、公司向其持有人分配的財產、權利或證券其他實體、 或出售公司的全部或幾乎全部資產。

截至本招股説明書發佈之日， 我們沒有已發行和流通的B系列股票。

C 系列股票

名稱和金額。 構成C系列優先股的股票數量應為10,000,000股，規定價值為每股1.00美元。

排名。 C系列優先股排名靠前，優先於我們所有其他類別或系列的優先股和普通股。

分紅。C系列優先股每股累積 股息按每股1.00美元的規定價值的8％的年利率累積， 從發行之日起每季度以普通股的形式支付。

清算。 公司清算、解散或清盤後，C系列優先股的持有人有權獲得每股1.00美元， 外加所有應計和未付股息。在C系列優先股的持有人獲得清算優先權之前，不得在清算時向排名次於 C系列優先股的股本持有人進行分配。持有C系列優先股當時已發行股份的66 2/ 3% 的持有人 可以選擇對公司進行合併、重組或合併 ，或其他類似交易或一系列關聯交易，其中處置公司 50％以上的投票權，以換取收購人、公司或其他實體分配給持有人的財產、權利或證券， 或出售我們的全部或基本上全部資產，作為清算。

投票。 我們的C系列優先股的持有人 與我們的普通股持有人作為一個類別共同投票，每股持有人 有權獲得每股1.5625張選票。 修訂C系列優先股的任何條款、創建任何其他類別的股票（除非該股票在C系列優先股中排名次要 ）、對任何排名低於C系列優先股的證券進行任何分配或分紅， 或合併或出售我們的全部或基本上全部資產，均需徵得至少 66 2/ 3% 的C系列優先股持有人的同意或收購其他業務或對公司進行任何清算。

轉換。持有人 可以在C系列優先股發行6個月後的任何時候將此類股票轉換為普通股 ，每股轉換率為1,152.00美元。此外，我們可以在股票發行後的任何時間以每股1,152.00美元的轉換率轉換C系列優先股的任何或 所有已發行股份。

截至2023年8月23日，我們 已發行和流通9,281,809股C系列股票。

股票期權

截至2023年8月23日，通過行使已發行股票期權， 共發行469股普通股，加權平均行使價 為每股3,213.03美元。

認股證

截至2023年8月23日，以2,146.17美元的加權平均行使價購買總共8,712股普通股的認股權證 已發行和流通 ，期限在0.3年至4.4年之間。

本次發行中發行的證券的描述

我們正在發行（A）最多 至946,000個單位，每個單位包括：（i）一股普通股；以及（ii）一份用於購買一股 普通股的A系列認股權證；以及（iii）一份購買一股普通股的B系列認股權證，以及（B）最多54,000個預先注資單位，每個 個預先注資的單位包括：（i）一份預先注資的認股權證：（i）一份預先注資的認股權證可行使一股普通股；（ii）一張A系列認股權證用於 購買一股普通股；（iii）一張B系列認股權證用於購買一股普通股。對於我們出售的每件預先資助的商品 ，我們提供的商品數量將逐一減少。由於我們將發行一份 A 系列認股權證 和一份 B 系列認股權證作為每個單位或預融資單位的一部分，因此此 發行中出售的 A 系列認股權證和 B 系列認股權證的數量不會因所售單位和預融資單位組合的變化而變化。單位和預先資助的 單位沒有獨立權利，也不會發放或認證。普通股和/或預先注資認股權證的股份（視情況而定），以及認股權證只能在本次發行中一起購買，但單位或 預融資單位中包含的證券將單獨發行。我們還將在行使本文提供的單位和預融資單位中包含的 認股權證和預融資認股權證時不時登記可發行的普通股。

本次發行中提供的認股權證和預先注資的認股權證

以下 特此提供的認股權證和預融資認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，受認股權證和預先注資認股權證表格的約束，並完全受認股權證和預先注資認股權證的條款的限制，所有這些條款和條款均作為註冊 聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀 形式的認股權證和預先注資認股權證中規定的條款和規定。

可鍛鍊性。 預先注資認股權證可在首次發行後的任何時間行使，直至全部行使為止。認股權證自首次發行之日起至最初發行後五年之日起隨時可行使 。每份認股權證和 預籌認股權證均可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們發出正式執行的行使 通知，同時全額支付行使時認購的普通股數量的即時可用資金（下文討論的無現金行使除外）。如果登記根據《證券法》發行認股權證或預籌認股權證所依據的 股普通股的註冊聲明無效或不可用，則持有人 可自行決定通過無現金行使權證或預籌認股權證，在這種情況下，持有人 將在行使時獲得根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 或預先注資的認股權證（視情況而定）。

不會發行與行使認股權證或預先注資認股權證相關的普通股 的部分股票。我們將向 持有人支付一筆等於部分金額乘以行使價的現金金額，以代替部分股票。

A系列認股權證的另類無現金行使 。在 (i) 發行之日三十 (30) 天週年紀念日以及 (ii) 彭博社自發行之日起的普通股總綜合交易量超過1,500萬股之日（以較早者為準），A系列認股權證的持有人還可以在 或首次發行之日三十週年紀念日之後發出通知並選擇 “替代性無現金活動” 運動日期。在這種情況下，此類替代性無現金行使中可發行的認股權證 股份總數應等於（x）行使A系列認股權證時可發行的A系列認股權證股份總數 的乘積，前提是該行使是通過現金行使而不是無現金 行使和（y）0.50。

運動限制。 如果 持有人（及其關聯公司） 在行使生效後立即擁有已發行普通股數量的4.99％（或經持有人在發行任何認股權證之前選擇，為9.99％），則該持有人將無權行使預先注資認股權證或認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據 確定的附有認股權證和預先注資認股權證的條款。但是，任何持有人均可將此類百分比提高或減少至不超過 9.99% 的任何 其他百分比，但須至少提前 61 天通知我們，告知我們該百分比的任何增加 。

行使價格。每個預先注資單位中包含的每份預先注資認股權證的行使價為每 股0.001美元。行使認股權證時可發行的普通股的每股行使價為每股3.00美元（每單位發行 價格的100％）。如果發生某些股票 股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類、稀釋發行或類似事件，行使時可發行的普通股的行使價和數量將進行調整。此外，對於B系列認股權證， ，如果我們出售、簽訂出售協議、 或授予任何購買或出售的期權、簽訂出售協議、或授予任何重新定價或以其他方式處置或 發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權）任何普通股或普通股 等價物（定義見認股權證），每股有效價格低於當時有效的認股權證行使價， 認股權證的行使價應降至等於此類攤薄發行的每股有效價格，但是， 在任何情況下認股權證的行使價均不得低於1.75美元。

可轉移性。 受適用法律約束，未經我們的同意，認股權證和預先注資的認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。 我們無意申請在本次發行中提供的認股權證或預融資認股權證在任何證券交易所上市。如果沒有 活躍的交易市場，認股權證和預先注資認股權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利。 除非認股權證或預先注資認股權證中另有規定，或者由於該持有人擁有我們 普通股的所有權，否則在持有人行使認股權證或預融資認股權證之前，認股權證或預先注資認股權證的持有人沒有我們的普通股 股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。 如果進行基本交易，如認股權證和預先注資認股權證中所述，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置 我們全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人合併或合併或合併以及收購 超過 50% 的已發行股份普通股，或任何個人或團體成為 50% 投票權的受益所有人 以我們的已發行普通股為代表，認股權證和預籌認股權證的持有人將有權在行使時獲得 持有人在行使此類基本交易前夕行使 認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產。此外，正如認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行 某些基本交易，認股權證持有人將有權獲得等於認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值的對價，金額等於該基本交易完成之日認股權證剩餘未行使部分的Black Scholes價值。

致電 功能。在某些情況下，我們可贖回認股權證。如果 (i) 在截止日之後，(i) 連續20個交易日（“衡量期”）普通股的交易量加權平均價格 在首次行使日之後才開始，(a) 相對於發行日之後的60天期間， 等於或大於初始行使價的250％，(b) 相對於所有交易日， 等於或大於初始行使價的250％，(b) 後續時段，等於或大於初始行使價的 200%，(ii) 該測量週期的平均每日交易量每筆交易 日超過 1,000,000 美元，並且 (iii) 認股權證持有人不擁有任何構成或可能構成公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司提供的重大非公開 信息的信息，則我們可以全權酌情決定在該評估期結束後的一個交易日內，在收到通知（“電話通知”）後，要求取消 所有且僅限於尚未發出行使通知書（“徵集通知”）以供對價的認股權證 } 等於行使此類認股權證時可發行的每股普通股0.001美元。受此類收回通知 約束的認股權證中任何在收回日之前未收到行使通知的部分將在持有人收到召集通知之日後的第三十個交易日下午 6:30（紐約時間）取消。

適用法律。 預先注資的認股權證和認股權證受紐約州法律管轄。

轉賬代理

股我們的普通股和本次發行中發行的普通股的過户代理人是Equiniti Trust Company。

註冊權

根據《證券法》，我們普通股 股的持有人或其受讓人均無權在註冊這些 股的要約和出售方面享有某些權利。如果這些股票的要約和出售進行了登記，則根據《證券法》，股票將不受限制地自由交易 ，並且可以向公開市場出售大量股票。

反收購條款

如上所述，我們的公司章程 規定，我們的董事會可以發行優先股，其名稱、權利和優先權由董事會不時決定 。我們的優先股可以快速發行，在某些情況下可以用作 阻止、推遲或阻止公司控制權變更或使罷免管理層變得更加困難的一種方法。

佛羅裏達州 法律的某些條款和我們的章程概述如下，可能會推遲、推遲或阻止他人獲得我們 的控制權。

這些 條款可能會使其更難完成，或者可能會阻礙股東可能認為符合其 最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致我們股票價格高於市場價格的交易。

這些條款預計 將阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款還旨在鼓勵尋求 獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對我們潛在能力的保護 與不友好或未經請求的收購或重組提案的支持者進行談判的好處超過了阻止 這些提案的弊端，因為對這些提案的談判可能會改善其條款。

佛羅裏達州法律

佛羅裏達商業公司 法案（“FBCA”）包含一項控制權收購法規，該法規定，收購該法定義的 “發行 上市公司” 股份的個人通常對此類股票沒有任何投票權 ，除非此類投票權獲得每類證券 多數選票的持有人批准單獨投票，不包括收購人持有或控制的股份。

FBCA還規定， 佛羅裏達州公司與 “感興趣的股東” 之間的 “關聯交易”（如法規中定義的 ）通常必須得到三分之二的已發行有表決權股份（ 除利益相關股東實益擁有的股份以外的持有人投贊成票的批准。FBCA 將 “利益股東” 定義為任何 個人，他們是公司10％或以上已發行有表決權股份的受益所有人。

這些法律可能會延遲或 阻止收購。

此外， 我們受 FBCA 第 607.0902 條的約束，該條款禁止對在控制權股份收購中收購的佛羅裏達州上市公司的股份進行投票，除非 (i) 我們的董事會在收購完成之前批准此類收購，或者 (ii) 在此類收購之後， 代替我們董事會的事先批准，該公司大多數有表決權股份的持有人，不包括股份由公司高管、員工董事或收購方擁有 ，批准授予所收購股份的投票權 在控制權份額收購中。控制權股份收購被定義為收購方 此後立即有權在董事選舉中獲得總投票權的20％或以上的收購。

特別股東會議

我們的章程規定，我們的董事會和總裁可以召開 股東特別會議，並要求公司就擬議的特別會議上提議審議的任何問題獲得所有選票的至少 10% 票。

提前通知 股東提名和提案的要求

我們的章程規定了有關股東提案和提名董事候選人的預先通知程序。

法律事務

位於新澤西州伍德布里奇的盧科斯基·布魯克曼律師事務所已向我們傳遞了本招股説明書中發行的證券 的有效性。與本次發行相關的某些法律事務 將由位於紐約州的Carmel、Milazzo & Feil LLP移交給承銷商。

專家們

本招股説明書以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度 的註冊聲明中包含的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼審計，並依據 該公司授權作為審計和會計專家提供的此類報告納入其中。

變更註冊人的註冊會計師

正如我們在2022年3月2日提交的關於8-K表的當前 報告中披露的那樣，董事會於2022年2月17日解除了BF Borgers CPA PC作為我們的獨立註冊 公共會計師事務所的資格，自該日起生效。

BF Borgers CPA PC對截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度的合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計 原則沒有保留意見或修改。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的審計報告包含一個解釋性段落，披露了 我們繼續作為持續經營企業的能力的不確定性。

在我們截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度 以及隨後的2021年1月1日至2022年2月17日的過渡期內， (i) 與BF Borgers CPA PC在會計原則或慣例、財務報表披露 或審計範圍或程序等任何問題上均未出現任何分歧，如果解決這些問題令BF Borgers CPA PC感到滿意 Borgers CPA PC 將在其報告中提及分歧的主題，並且（ii）沒有 “應申報”事件” 定義見法規 S-K 第 304 (a) (1) (v) 項。

我們向BF Borgers CPA PC提供了上述披露的副本以及BF Borgers CPA PC於2022年3月1日致美國證券交易委員會的信函的副本，信中説明 它是否同意上述披露，該信函作為2022年3月2日提交的8-K表的附錄16.1提交。

2022年2月17日， 董事會聘請賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼作為截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩個財政年度 以及隨後的2021年1月1日至2022年2月17日的過渡期間， 我們和任何代表我們的人都沒有就 (i) 會計原則 適用於已完成或擬議的特定交易，或者我們的財務報表中可能提出的審計意見的類型諮詢過賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼， 賓夕法尼亞州羅森伯格·裏奇·貝克·伯曼總結説，既沒有向我們提供書面報告也沒有口頭建議是我們在就任何會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的一個重要因素 ，或 (ii) 任何 是 “分歧” 或 “應報告事件” 的問題，每項定義分別見第S-K條第304 (a) (1) (iv) 和304 (a) (1) (v) 項。

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會 提交了這份關於本招股説明書所發行證券的註冊聲明。本 招股説明書構成本註冊聲明的一部分，不包含本註冊聲明 及其證物中的所有信息。有關我們以及本招股説明書中提供的單位、普通股和認股權證的更多信息，您應參閲本註冊聲明和作為該文件一部分提交的證物。本招股説明書 中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您 查看作為本註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。本參考文獻在所有方面對這些陳述進行了限定 。

我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。 你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括這份註冊聲明。 您也可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 的公共參考機構閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您也可以寫信給位於華盛頓特區東北F街100號的美國證券交易委員會公共參考科，以規定的費率獲得這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 與 SEC 聯繫，瞭解有關公共 參考設施運營的更多信息。您也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Grom Social Enterprises， Inc.，2060 NW Boca Raton，Suite #6，佛羅裏達州博卡拉頓 33431 或 (561) 287-5776。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您 推薦這些文件來向您披露重要信息，並且本招股説明書中的信息不完整，您應閲讀參考文獻中包含的信息 瞭解更多詳情。我們通過兩種方式通過引用進行合併。首先，我們列出了已經向美國證券交易委員會提交的某些文件。這些文件中的 信息被視為本招股説明書的一部分。其次，我們未來向美國證券交易委員會 提交的文件中的信息將更新並取代本招股説明書中以引用方式納入的當前信息，直到我們提交生效後修正案，表明本招股説明書中普通股的發行終止。

我們以引用方式 納入以下所列文件以及我們將來根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據該表格第 2.02 或 7.01 項提交的 8-K 表最新報告中提供的信息，除非該表格有相反的規定），包括在首次提交之日之後提交的信息本招股説明書 是其中的一部分的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前：

以引用方式納入本招股説明書的 文件也可在我們的公司網站上查閲，網址為www.gromsocial.com。我們將向招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供 本招股説明書中以引用方式納入但未隨本招股説明書一起交付的任何或全部信息的副本。您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼索取此信息的副本，免費 ：

Grom 社會企業有限公司

2060 NW Boca Raton Blvd.，套房 #6

佛羅裏達州博卡拉頓 33431

(561) 287-5776

注意：公司祕書

除上面列出的特定合併 文件外，我們網站上或通過我們的網站獲得的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的 註冊聲明中。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網 網站，其中包含有關向美國證券交易委員會（包括公司）以電子方式 申報的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上免費訪問。

946,000 每個單位由 組成：

一股普通股

一份 A系列認股權證，用於購買一股普通股

一張B系列認股權證，用於購買一股普通股

54,000 個預先資助的單位

每個預先資助的單位包括 ：

一次預先注資的認股權證購買 一股普通股

一張A系列認股權證，用於購買一股普通股

一張B系列認股權證，用於購買一股普通股

2,000,000 股普通股 標的A系列認股權證和B系列認股權證以及

預籌認股權證所依據的 54,000 股普通股

GROM 社會企業有限公司

招股説明書

EF 按鈕，

基準投資有限責任公司旗下部門

2023年9月7日