ZILLOW GROUP, INC.

美國高管遣散計劃
和摘要計劃描述

1. 簡介。本Zillow Group, Inc.美國高管遣散計劃的目的是為本公司及其全資子公司的某些美國員工提供特定福利保障，這些員工在本計劃所述情況下（定義見下文）除死亡、殘疾或因故以外會被非自願解僱，或者出於正當理由自願解僱。該計劃是一項 “員工福利福利計劃”，定義見ERISA第3（1）節。本文件既是維持計劃所依據的書面文書，也是計劃所需的摘要計劃描述。

2. 重要條款。當術語的首字母大寫時，以下單詞和短語將具有本第 2 節中規定的含義，除非上下文明確要求不同的含義：

2.1。“管理人” 是指通過薪酬委員會或其他正式組成的董事會成員委員會行事的公司，或署長根據第11條向其授予與本計劃有關的任何權力或責任的任何人，但僅限於此類授權的範圍。

2.2。“仲裁協議” 指仲裁索賠共同協議或公司與參與者之間的任何類似或繼承協議。

2.3。“董事會” 指本公司的董事會。

2.4。就參與者而言，“原因” 是指以下一個或多個事件：

(1) 在參與者履行職責時故意的不當行為、不服從命令或不誠實的行為，或者故意和實質性地違反公司或繼任公司的現行政策和程序，從而對公司或繼任公司造成重大不利影響；

(2) 參與者在收到確定參與者表現不佳領域的書面通知後，仍然未能令人滿意地履行參與者的職責；

(3) 參與者對公司或繼任公司故意採取惡意行為或故意不以誠信行事，這些行為嚴重損害了公司或繼任公司的業務、商譽或聲譽；

(4) 參與者被判犯有重罪或輕罪，公司合理認為參與者的行為違反了管理公司的任何法規、規章或法規，或參與者的行為，公司合理地認為構成不道德行為、不誠實或不忠並對公司或繼任公司造成重大不利影響；

(5) 參與者目前使用非法物質；或

(6) 參與者嚴重違反本協議或保密協議。

2.5。“保密協議” 是指公司的機密信息、發明、（非競爭）和禁止招攬協議、公司的專有權利協議或公司與參與者之間的任何類似或後續協議。

2.6。“守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

2.7。“公司” 是指華盛頓州的一家公司Zillow Group, Inc.、其全資子公司以及通過公司交易承擔本計劃規定的公司義務的任何繼任公司。

2.8。“公司交易” 是指完成：

(1) 本公司與任何其他公司合併或合併；

(2) 收購公司所有已發行股份的法定股票交易所，或在一項交易中出售公司所有已發行的有表決權證券，或以共同目的進行的一系列交易中出售；或

(3) 在一項交易或一系列關聯交易中對公司全部或幾乎所有資產進行的一系列關聯交易中的出售、租賃、交換或其他轉讓，但是，在每種情況下，不包括根據該交易進行的任何此類交易

(1) 在該交易前夕作為流通公司投票證券的受益所有人的實體將直接或間接地受益擁有當時有權在繼任公司董事選舉中普遍投票的流通有表決權證券的合併投票權的至少50％，比例與其在該交易前夕對已發行公司有表決權證券的所有權比例基本相同；

(2) 任何實體（除公司、公司、關聯公司或繼任公司的任何員工福利計劃（或相關信託）外）都不會直接或間接地實益擁有繼任公司有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權的未償還有表決權的50％以上的表決權，除非此類所有權完全源於此類交易之前對公司證券的所有權；以及

(3) 在該交易完成後，曾是現任董事會成員的個人將立即構成繼任公司董事會成員的至少多數。

如果出於共同目的進行的一系列交易被視為公司交易，則此類公司交易的日期應為最後一次此類交易完成的日期。

2.9。“薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

2.10。“董事” 指非本公司僱員的董事會成員。董事沒有資格獲得遣散費。

2.11。對於參與者而言，“殘疾” 是指公司長期殘疾計劃或當時對該參與者有效的政策中定義的 “殘疾”，因為此類計劃或政策可能不時生效，如果沒有此類計劃或政策，則指守則第 22 (e) (3) 條中定義的完全和永久的殘疾。

2.12。“實體” 是指任何個人、實體或團體（根據《交易法》第 13 (d) (3) 條或第 14 (d) (2) 條的定義）。

2.13。“股票獎勵” 是指參與者未兑現的公司股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效股票單位和任何其他公司股權薪酬獎勵。

2.14。“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

2.15。“交易法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法。

2.16。“正當理由” 是指未經參與者明確書面同意而發生以下一項或多項情況：

(1) 總體而言，參與者在公司的權限、職責和/或責任大幅減少；前提是，如果公司已通知參與者解僱參與者，則在確定是否存在 “正當理由” 時，不應考慮與參與者工作職責移交或任何業務運營結束相關的權力、職責或責任的變化；

(2) 參與者的年基本工資大幅減少（與公司所有參與者的年基本工資普遍減少幅度不低於參與者年度基本工資減少百分比的平均百分比相關的削減除外）；

(3) 嚴重違反了本公司的任何僱傭協議（包括錄用信）；或

(4) 被要求從參與者當時的居住地遷移超過五十 (50) 英里，以便繼續履行參與者職位的職責和責任（前提是公司已明確同意參與者當時的居住地，不包括參與者職位性質可能要求的預期和慣常旅行）。

儘管如此，除非 (1) 參與者在該條件首次出現後的三十 (30) 天內（通知特別指出了此類狀況）以書面形式將參與者認為構成正當理由的狀況的存在通知公司，(2) 公司未能在收到此類通知之日（“補救期”）後的三十（30）天內糾正此類狀況，否則參與者不能有正當理由，以及（3）參與者實際上在三十歲之內終止了工作（30）補救期到期後以及公司補救此類條件之前的30天。如果參與者在補救期到期之前或公司補救條件之後（即使在補救期結束之後）終止僱用，則參與者的解僱將不被視為有正當理由。

2.17。“現任董事會” 是指在任何兩年期間董事會的組成，即在該兩年期開始時組成董事會的個人。

2.18。“非自願解僱” 是指（a）參與者出於正當理由終止參與者在公司（或公司的任何母公司或子公司）的僱傭，或（b）公司（或公司的任何母公司或子公司）出於非原因、參與者死亡或殘疾而終止參與者的工作。為避免疑問，參與者在公司成員之間（即公司之間、其任何全資子公司或繼任公司之間）之間的工作調動不構成非自願解僱。

2.19。“未償還的公司有表決權證券” 是指公司當時有權在董事會成員選舉中普遍投票的未償還的有表決權證券的合併投票權。

2.20。“母公司” 是指通過公司交易直接或通過一個或多箇中介機構擁有公司或公司全部或基本全部資產的公司或其他實體。

2.21。“參與者” 是指公司在第 2.27 節規定的等級定義中包含的職位之一任職的員工。

2.22。“計劃” 是指Zillow Group, Inc.的執行遣散計劃，如本文件所述，此後將不時修訂。

2.23。“關聯公司” 是指由公司直接或間接控制、控制或共同控制的任何實體。

2.24。“第409A條限額” 是指以下兩項中較低值的兩倍：（i）根據美國財政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（iii）（1）號財政條例第1.409A-1（b）（9）（iii）（1）條所確定的參與者在參與者終止僱用的應納税年度之前的應納税年度內向參與者支付的年工資率，並根據美國財政部第1.409A-1（b）（9）（iii）（A）（1）條和任何美國國税局的規定進行調整，並根據美國國税局第1.409A-1（b）（9）（iii）（3）（A）（1）條確定，就此發佈的服務指南；或 (ii) 根據第 401 條在合格計劃中可考慮的最大金額 (參與者終止僱傭關係當年的《守則》a) (17)。

2.25。“遣散費” 是指在第 4 節所述情況下將向參與者提供的補償和其他福利。

2.26。“繼承公司” 是指與公司交易有關的倖存公司、繼承公司或母公司（如適用）。

2.27。“等級” 是指參與者根據第4條在本計劃下有權獲得的遣散費補助金等級，具體取決於參與者在遣散費權觸發之日的等級和頭銜，如下所示：

(1) “第一級” 適用於本公司在 “高管6” 級別任職、頭銜為 “首席執行官” 的員工。

(2) “二級” 適用於本公司在 “行政五級” 任職且頭銜以 “首長” 或 “總裁” 開頭的員工。

(3) “第三級” 適用於本公司在 “高管4” 級別任職且頭銜為 “高級副總裁” 的員工；但是，如果此類員工在合格解僱之日前連續五 (5) 年或更長時間內被公司僱用擔任一個或多個三級職位，則該員工應被視為二級員工。

(4) “第 4 級” 適用於本公司在 “高管 1-3” 級別任職且頭銜為 “副總裁” 的員工；但是，如果此類員工在合格解僱之日前連續五 (5) 年或更長時間內被公司僱用擔任一個或多個四級職位，則該員工應被視為三級員工。

例如，如果參與者在合格解僱時以副總裁的頭銜在高管1-3級別任職，並且在其合格解僱前已連續五年或更長時間內被公司聘用在高管1-3級別擔任一個或多個副總裁職位，則該參與者將有資格獲得3級而不是4級的遣散費。

管理員可以書面形式為上述默認等級狀態提供例外情況。如果個人的角色以及該個人有資格獲得什麼等級（如果有）存在任何模稜兩可之處，則假定該個人有權獲得合理指示的更高的等級身份；前提是管理員將真誠地就該個人的等級身份做出最終決定，該決定將是最終決定，對所有參與者具有約束力。

3.領取遣散費的資格。如第 4 節所述，只有在參與者遭遇非自願解僱的情況下，參與者才有資格獲得遣散費。僅以董事身份任職的個人沒有資格獲得遣散費。

4. 遣散費。在非自願終止後，在參與者遵守第 6 節的前提下，參與者將有資格獲得以下遣散費：

4.1。現金遣散費。根據公司的正常工資程序和本計劃的條款和條件，包括但不限於本計劃第7節，在參與者非自願解僱後的以下期限內，持續支付相當於參與者非自願解僱前夕生效的年度基本工資的遣散費，以現金支付：

第 1-4 級：六 (6) 個月

4.2。為持續提供醫療福利而支付的款項。如果參與者及其任何配偶和受撫養人（“家庭成員”）在參與者非自願終止之日根據公司贊助的團體健康計劃擁有或擁有保險，則無論參與者是否，在參與者非自願離職後的一段時間內，根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續承保團體健康計劃的適用保費總額，如下所示選擇 COBRA 繼續為參與者提供保險，以及參與者的家庭成員（“COBRA Severance”）。COBRA Serverance 將按比例每月支付，金額等於參與者需要支付的每月COBRA保費，才能在非自願終止後的下述月份內繼續享受在參與者非自願終止之日有效的團體健康保險（該金額將基於COBRA保險第一個月的保費）。參與者非自願解僱後，COBRA遣散費的支付期限如下：

第 1-4 級：六 (6) 個月

4.3。股權獎勵歸屬加速福利。完全基於持續服務而歸屬的參與者股權獎勵的全部或部分將歸屬，並在適用的範圍內，可以行使計劃在非自願終止之日之後的期間內授予的部分獎勵，具體如下：

(1) 第 1-2 級：十二 (12) 個月；

(2) 第三級：九 (9) 個月；

(3) 第 4 級：六 (6) 個月。

根據本第4.3節提供的股權獎勵歸屬應在管理員自行決定的日期生效，該日期應在參與者解除權生效之日起的兩個半月內，且不可撤銷。應當理解，因參與者非自願解僱而被沒收的任何股權獎勵將在實施本第4.3節所必需的範圍內收取。還應理解，根據每項股權獎勵的相關條款，未按上述規定加速進行股票獎勵的所有未歸屬部分將在參與者非自願終止時沒收。如果要歸屬未償股權獎勵和/或將根據績效標準的實現情況確定待分配的獎勵金額，則股權獎勵將根據授予該獎勵的計劃和紀念股權獎勵的獎勵協議進行處理。

儘管如此，如果非自願終止發生在公司交易時或之後，則參與者當時未償還和未歸屬的股權獎勵的100％將歸屬，並在適用的情況下可以行使。

4.4。延長終止後的行使期。參與者必須在下文規定的參與者非自願解僱之日後的期限到期之前行使任何股權獎勵（如果適用）；但是，此類終止後的行使期限不得超過股權獎勵最初的最長期限。

(1) 第 1 級：二十四 (24) 個月；

(2) 第二級：十八 (18) 個月；

(3) 第三級：十二 (12) 個月；

(4) 第 4 級：九 (9) 個月

5. 付款限制。如果本計劃中規定的或以其他方式支付給參與者的遣散費和其他福利 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”（“280G付款”），並且 (ii) 除本第5節外，將繳納《守則》第4999條徵收的消費税（“消費税”），則280G補助金將是:

(1) 已全部交付，或

(2) 交付的幅度較小，不會導致此類福利的任何部分都無需繳納消費税，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及第 4999 條徵收的消費税，無論上述金額中哪一項，都會導致參與者在税後基礎上獲得的福利金額最大，儘管根據第 4999 條的規定，此類福利的全部或部分應納税守則。如果必須減少280G補助金，以使此類福利的任何部分都無需繳納消費税，則將按以下順序進行減免：(i) 取消 “視所有權或控制權變更而定” 發放的獎勵（根據《守則》第280G條的含義）；（ii）按比例減少（A）受第409A條約束的現金支付作為遞延薪酬，（B）現金付款受《守則》第 409A 條的約束；(iii) 按比例減少 (A) 作為遞延薪酬受第 409A 條約束的員工福利，以及(B) 不受第 409A 條約束的員工福利；以及 (iv) 按比例取消 (A) 作為遞延薪酬受第 409A 條約束的加速歸屬股權獎勵，以及 (B) 不受第 409A 條約束的股權獎勵。如果取消股權獎勵的加速歸屬，則此類加速歸屬將按照與參與者股權獎勵的授予日期相反的順序取消。

除非參與者和公司另有書面協議，否則本第5節所要求的任何決定都將由公司的獨立公共會計師在公司或雙方共同商定的其他個人或實體（“公司”）控制權變更之前立即以書面形式作出，後者的決定將是決定性的，對參與者和公司具有約束力。為了進行本第5節所要求的計算，公司可以對適用税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對該守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。參與者和公司將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據本第5節做出決定。公司將承擔公司可能因本第5節所考慮的任何計算而產生的所有費用。

6. 領取遣散費的條件。

6.1。發佈協議。作為領取遣散費補助金的條件，每位參與者都必須簽署一份形式和實質內容的分離和解除索賠協議，包括管理人確定的條款（“解除協議”），但不得撤銷。在任何情況下，解除協議必須在 (1) 解除協議中規定的日期，或 (2) 參與者非自願終止後的第 120 天（“發佈截止日期”）中較早者生效且不可撤銷。如果解除未在發放截止日期之前生效且不可撤銷，則參與者將喪失獲得遣散費的任何權利。在任何情況下，在解除令生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供遣散費。

6.2。保密協議。根據第 6.4 節（“不受禁止的受保護活動”），參與者獲得遣散費的條件是參與者繼續遵守公司與參與者之間保密協議的條款。

6.3。不貶低。在遵守第6.4條（“不禁止的受保護活動”）的前提下，根據本計劃獲得遣散費的條件是，在參與者在公司工作期間及之後，參與者不得故意對公司或其任何高級管理人員或董事進行重大貶損、誹謗、誹謗或以其他方式發表任何重大貶損性言論。

6.4。未禁止受保護的活動。本計劃中的任何內容都不會以任何方式限制或禁止參與者參與儘管簽訂了相反的協議（“受保護活動”），但參與者仍有權參與的任何活動。受保護的活動包括：（i）向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會（包括證券交易委員會、平等就業機會委員會、職業安全與健康管理局和國家勞動關係委員會（“政府機構”）提出和/或提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序；和/或（ii）討論或披露有關違法行為的信息工作場所，例如騷擾或歧視或參與者有理由認為是非法的任何其他行為。儘管有上述規定，參與者同意採取一切合理的預防措施，防止未經授權使用或披露任何不涉及工作場所非法行為或此處受保護的活動的公司商業祕密、專有信息或機密信息。參與者還了解到，“受保護的活動” 不包括披露任何公司律師與客户的特權通信或律師工作成果。此外，根據2016年的《捍衞商業祕密法》，參與者被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不會因以下行為承擔刑事或民事責任：(i) 僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向聯邦、州或地方政府官員（直接或間接）或律師祕密披露的商業祕密，或（ii）在投訴中披露的商業祕密或在訴訟或其他程序中提起的其他文件，前提是（且僅當提出）此類文件時處於密封狀態。此外，因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求僱主進行報復的個人可以向其律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人將任何包含商業祕密的文件封存起來，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。最後，此處的任何內容均不構成對參與者在《薩班斯-奧克斯利法案》或《國家勞動關係法》（“NLRA”）第7條下可能擁有的任何權利的放棄。為明確起見，本文中的任何內容均不得解釋為損害或限制參與者參與任何受法律保護的活動，例如（i）組建、加入或支持工會，（ii）通過員工選擇的代表進行集體談判，（iii）討論工資、福利或僱用條款和條件，以及（iv）為了互助或保護參與者或公司其他當前員工的目的討論或投訴或前僱員，但以此類活動為限受 NLRA 第 7 節保護。參與者明白，保密協議中的任何內容均不限制或禁止參與者參與本節中規定的任何受保護的活動。

6.5。其他要求。如果參與者在任何時候違反本第6節的規定，則該參與者在本計劃下的遣散費應立即終止。

7. 遣散補助金的發放時間。只要解除在發佈截止日期之前生效且不可撤銷，且受第9條的約束，遣散費將在公司工資發放日起的二十 (20) 個工作日內支付，如果是分期付款，則將從解除截止日期生效之日起二十 (20) 個工作日內開始支付（該付款日期，“遣散費開始日期”），以及在緊接下來的期間內支付給參與者的任何遣散費參與者在遣散費開始日期之前的非自願終止將在遣散費開始之日一次性支付給參與者，剩餘款項將按照本計劃的規定支付。

8. 福利不重複；其他福利繼續存在。本計劃下的福利無意重複任何其他計劃、計劃、政策、協議或僱傭合同，或適用的聯邦、州或地方法律，包括但不限於聯邦《工人調整和再培訓通知法》或類似的州法律（後一聯邦和州法律在此統稱為 “警告”）中可能存在的任何其他遣散費、延續工資、控制權變更或提前通知義務。如果存在其他此類義務，則參與者在本計劃下的福利將相應減少（但不少於250美元），和/或將根據本計劃支付的任何福利的適當金額（不超過根據本計劃支付的金額減去250美元）退還給公司。例如，當將本條款適用於WARN義務或其他提前通知義務時，本計劃下的福利將減少，前提是公司為履行本通知義務提供帶薪休假。在任何情況下，署長都將自行決定如何適用本條款，並可能在此過程中推翻本計劃的其他條款。在前提下，本計劃無意修改、修改、終止或取代與任何參與者簽訂的任何合同中提供的任何遣散費、控制權變更或類似福利，只要任何此類合同提供比本計劃條款更有利於參與者的遣散費、控制權變更或類似福利，則參與者將繼續有權獲得此類福利。

9. 第 409A 節。

9.1。儘管本計劃有任何相反的規定，但本計劃不向參與者（如果有）支付或提供的遣散費，如果與任何其他遣散費或離職福利一起考慮，則根據《守則》第409A條被視為遞延補償，在參與者 “離職” 之前，將向參與者支付或提供最終法規和根據該條例頒佈的任何指導方針（“延期付款”）（合稱 “延期付款”）” 在第 409A 條的含義範圍內。同樣，根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (9) 條，在本計劃下向參與者（如果有）支付的遣散費（如果有）在參與者獲得第409A條所指的 “離職” 之前，將不予支付。

9.2。預計任何遣散費都不構成延期付款，而是不受第409A條的約束，因為這筆補助金屬於第9.4節所述的 “短期延期限”，或因第9.5節所述的非自願離職而產生的款項。在任何情況下，參與者都無權決定任何延期付款的應納税年度。

9.3。儘管本計劃有任何相反的規定，但如果參與者在參與者離職（死亡除外）時是第409A條所指的 “特定員工”，則在參與者離職後的前6個月內支付的延期付款（如果有）將在參與者離職之日起的6個月零1天內支付。所有後續延期付款（如果有）將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管本文有任何相反的規定，如果參與者在參與者離職後但在離職6個月週年紀念日之前死亡，則根據本段推遲的任何款項將在參與者去世之日後在管理上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將按照適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據《財政條例》第1.409A-2 (b) (2) 條，本計劃下應付的每筆款項和補助金均構成單獨的付款。

9.4。就本第9節而言，根據本計劃支付的任何金額如果符合《美國財政條例》第1.409A-1（b）（4）條中規定的 “短期延期” 規則的要求，均不構成延期付款。

9.5。就本第9節而言，根據本計劃支付的任何款項，如果符合美國財政部條例第1.409A-1 (b) (9) (iii) 條非自願離職後支付的款項，且不超過第409A條限額，均不構成延期付款。

9.6。上述條款旨在遵守或免除第 409A 條的要求，因此，任何遣散費金都無需繳納根據第 409A 條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將被解釋為符合或免税。儘管本計劃中有任何相反的規定，包括但不限於第11條和第13條，公司保留在未經參與者同意的情況下自行決定修改本計劃的權利，以遵守第409A條或在實際支付遣散費或徵收任何額外税款之前避免根據第409A條進行收入確認。在任何情況下，公司都不會向參與者償還根據第 409A 條可能向參與者徵收的任何税款或其他費用。

10. 預扣款。公司將從任何遣散費中預扣所有需要預扣的適用美國聯邦、州、地方和非美國税款以及任何其他必需的工資扣除額。

11. 行政。公司通過第2.1節規定的代理行事，是本計劃的管理人（根據ERISA第3（16）（A）條的定義）。本計劃將由署長管理和解釋（由署長自行決定）。就ERISA而言，署長是本計劃的 “指定受託人”，在以此身份行事時將遵守ERISA的信託標準。署長就本計劃作出的任何決定或採取的其他行動，以及署長對本計劃或任何相關文件的任何條款或條件的任何解釋，都將是決定性的，對所有人具有約束力，並給予最大限度的解釋

法律允許的可能尊重。根據第2.1節，管理人（a）可自行決定並根據其可能提供的條款和條件，以書面形式將其與本計劃有關的全部或部分權力或責任委託給一個或多個人，並且（b）有權就與本計劃有關的任何事項代表公司（以非信託身份）行事；但是，前提是任何計劃修正或終止或任何其他事項可以合理預期會大幅增加計劃成本的行動必須得到董事會的批准。

12. 參與資格。只要署長根據第2.1條和第11節將管理權限或責任下放給一個或多個人，則如果符合條件，則每位此類人員都不會被排除在計劃之外，但這些人無權就任何與個人個人在本計劃下的福利或資格特別相關的事項採取行動或做出決定。署長將就與本計劃中每位此類人員的福利或資格特別相關的任何事項採取行動並作出決定。

13.修改或終止。根據本第13節的規定，通過管理人的行動，公司保留隨時修改或終止本計劃或本協議下提供的福利的權利。本計劃的任何修改或終止將以書面形式進行。一旦參與者發生非自願解僱，未經參與者的書面同意，本計劃的修改或終止均不得減少或更改應支付給參與者的遣散費，從而損害參與者的利益。此外，儘管本段有上述規定，但自公司簽署最終協議（如果該協議達成將導致公司交易）之日起，未經參與者的書面同意，公司不得以任何方式修改或終止本計劃，也不得根據本計劃採取任何其他行動，這會阻止該參與者獲得遣散補助金的資格，或（ii）減少或改變對參與者的不利應付或可能支付的遣散費參與者（包括但不限於施加額外條件）。如果在公司交易未完成的情況下終止最終協議，則前一句的規定將不再適用。公司修改或終止本計劃的任何行動都將以非信託身份採取。

14. 索賠和上訴。

14.1。索賠程序。任何認為自己有權獲得任何遣散費的僱員或其他人員均可在以下日期起的90天內以書面形式向管理人提出索賠：（i）索賠人得知向申請人提供的遣散費金額之日，或（iii）索賠人得知不會向索賠人提供任何遣散費之日，或（iii）申請人離職後的120天內，以較早者為準。如果索賠被拒絕（全部或部分），將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的計劃條款。該通知還將描述支持索賠所需的任何其他信息，以及該計劃對拒絕提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後的 90 天內發出。如果特殊情況需要延長時間（最多 90 天），將在最初的 90 天內發出延期的書面通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計就索賠作出決定的日期。

14.2。上訴程序。如果索賠人的索賠被拒絕，索賠人（或索賠人的授權代表）可以書面形式向署長申請複審駁回索賠的決定。必須在索賠人收到索賠被駁回的書面通知之日起的60天內提出複審請求，否則索賠人將失去審查權。然後，索賠人（或代表）有權根據要求免費審查和獲取與索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並以書面形式提交問題和評論。署長將在收到複審請求後的60天內以書面形式通知其複審決定。如果需要更多時間（最多60天）來審查申請，則將向索賠人（或代表）發出書面通知，説明延遲的原因。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。如果索賠被拒絕（全部或部分），將向索賠人提供一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的計劃條款。該通知還將包括一份聲明，即應要求免費向索賠人提供與索賠有關的所有文件和其他信息的合理訪問權限和副本，以及一份關於索賠人有權根據ERISA第502（a）條提起訴訟的聲明。

14.3 需要用盡計劃的索賠和上訴程序；對仲裁行動的限制。在任何索賠人提起與索賠相關的任何法律訴訟之前，必須用盡本第14節中規定的本計劃的索賠和上訴程序。索賠人必須 (a) 在行政長官駁回此類上訴後的六 (6) 個月內提起任何此類法律訴訟，以及 (b) 在美國華盛頓西區地方法院提起任何此類法律訴訟。在任何此類行動中，署長（及其授權代表）在審查索賠時做出的所有決定都將得到法律允許的最大限度的尊重。

15. 律師費。雙方應各自承擔與本計劃相關的費用、律師費和其他費用。

16. 付款來源。本計劃下的所有款項將從公司的普通基金中支付；本計劃不會設立任何單獨的基金，本計劃也將沒有資產。任何人根據本計劃獲得任何款項的權利都不大於公司任何其他普通無擔保債權人的權利。

17. 不可分割性。在任何情況下，公司或其任何子公司或關聯公司的現任或前任員工均不得出售、轉讓、預測、轉讓或以其他方式處置本計劃下的任何權利或權益。任何此類權利或利益在任何時候都不得受債權人的索賠，也不會受到扣押、執行或其他法律程序的約束。

18. 不擴大就業權利；不適用仲裁。本計劃的制定、維持或修訂，以及根據本計劃支付的任何福利，均不得解釋為賦予任何個人繼續擔任公司僱員的權利。本計劃絕不改變參與者與公司的隨意僱傭安排，公司明確保留隨時解僱包括參與者在內的任何員工（包括參與者）的權利。但是，如計劃中所述，根據參與者終止僱用的情況，參與者可能有權獲得遣散費。本計劃無意以任何方式取代參與者的保密協議。請注意，參與者的仲裁協議不適用於就本計劃提出的索賠，該索賠將按照本計劃的規定處理，但仲裁協議將繼續適用於仲裁協議中規定的所有其他目的，包括但不限於與作為根據本計劃獲得遣散費的條件而執行的解除協議可能產生的任何索賠。

19. 繼任者。公司全部或幾乎所有業務和/或資產（無論是直接還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算或其他交易）的任何繼任者都將承擔本計劃規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務相同的方式和程度履行本計劃規定的義務。就本計劃的所有目的而言，“公司” 一詞將包括公司業務和/或資產的任何繼承者，這些繼承人因法律或其他原因受本計劃條款的約束。

20. 適用法律。本計劃的條款將根據ERISA以及在適用的範圍內，根據華盛頓州的內部實體法（但不包括其法律衝突條款）來解釋、管理和執行。

21.可分割性。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則其無效或不可執行性不會影響本計劃的任何其他條款，本計劃將被解釋和執行，就好像該條款未包括在內一樣。

22. 標題。本計劃文件中的標題僅供參考，不會限制或以其他方式影響其含義。

23. 賠償。公司特此同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償公司高級職員和員工及其董事會成員因本計劃的管理、修訂或終止方面的作為或不作為而產生的所有損失、索賠、費用或其他責任，並使他們免受損害。該賠償將涵蓋所有此類責任，包括判決、和解和辯護費用。如果保險不涵蓋此類負債，公司將從自有資金中提供這種賠償。該賠償是對公司向該人提供的任何其他賠償的補充，但不能代替這些賠償。

24. 附加信息。

25. ERISA 權利聲明。

作為本計劃的參與者，您有權享受1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）規定的某些權利和保護。ERISA規定，該計劃的所有參與者都有權：

接收有關您的計劃和福利的信息

在計劃管理員辦公室和其他指定地點（例如工作場所）免費檢查與本計劃有關的所有文件，包括本計劃向美國勞工部提交的最新年度報告（5500系列表格）的副本（如果有），可在僱員福利安全管理局的公開披露室查閲。

應計劃管理員的書面要求，獲取有關計劃運作的文件的副本，包括最新年度報告（表格5500系列）的副本（如果有）和更新的摘要計劃描述。計劃管理員可以為副本分配合理的費用。

計劃受託人的謹慎行動

除了為參與者設定權利外，ERISA還對負責該計劃運作的人員規定了義務。運營本計劃的人員（稱為本計劃的 “受託人”）有責任謹慎行事，並符合您和其他參與者的利益。任何人，包括您的僱主或任何其他人，都不得以任何方式解僱您或以其他方式歧視您，以阻止您獲得遣散費（如果適用）或行使您在ERISA下的權利。

行使您的權利

如果您的遣散費補助金申請被全部或部分拒絕或忽視，您有權知道為何這樣做，有權免費獲得與該決定相關的文件的副本，並對任何拒絕提出上訴，所有這些都應在本計劃規定的特定時間表內完成。（有關更多信息，請參閲上文第11節中計劃的索賠和上訴程序。）

根據ERISA，您可以採取一些措施來執行上述權利。例如，如果您向計劃管理員索取計劃文件或計劃的最新年度報告（如果有）的副本，但未在三十（30）天內收到，則可以向州或聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可能會要求計劃管理員提供材料，並每天向您支付最高110美元，直到您收到為止，除非這些材料由於計劃管理員無法控制的原因而未寄出。如果您的遣散費補助金申請被全部或部分拒絕或忽視，並且您已經用盡了本計劃的索賠和上訴程序，則可以向聯邦法院提起訴訟。但是，任何此類法律訴訟都必須 (i) 在計劃管理人駁回上訴索賠後的六 (6) 個月內提起，無論是否有任何州或聯邦法規對訴訟限制作出規定，以及 (ii) 向華盛頓西區美國地方法院提起。如果你因維護自己的權利而受到歧視，你可以向美國勞工部尋求援助，也可以向聯邦法院提起訴訟。法院將決定誰將支付法庭費用和律師費。如果你成功了，法院可能會命令你起訴的人支付這些費用和費用。如果你敗訴，法院可能會命令你支付這些費用和費用，例如，如果它認為你的索賠是輕率的。請注意，您的仲裁協議不適用於與本計劃有關的索賠，但它將繼續適用於仲裁協議中規定的所有其他目的，包括但不限於與作為根據本計劃獲得遣散費的條件而執行的解除協議可能產生的任何索賠。

協助解答您的問題

如果您對本計劃有任何疑問，請聯繫計劃管理員（有關計劃管理員的聯繫信息，請參閲第 24 節）。如果您對本聲明或您在ERISA下的權利有任何疑問，或者在獲取計劃管理員的文件時需要幫助，則應聯繫電話簿中列出的美國勞工部員工福利保障管理局最近的地區辦事處，或聯繫位於華盛頓特區西北部憲法大道200號的美國勞工部員工福利保障管理局技術援助和諮詢處 20210。您還可以撥打員工福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關您在ERISA下的權利和責任的某些出版物。