可選的部分租賃終止協議

特拉華州有限責任公司FSP-RIC LLC（“房東”）與華盛頓州公司ZILLOW, INC.（“租户”）之間的本可選部分租賃終止協議（本 “協議”）的日期為2023年8月15日，僅供參考。房東有權在上面的空白日期中插入其簽名日期。

演奏會

答：作為西北互惠人壽保險公司的利益繼承人的房東和租户是2011年3月22日的某些辦公租約（“初始租約”）的當事方，該租約經2012年6月27日辦公租約修正案（“第一修正案”）、2013年4月16日的第二份租賃修正案（“第二修正案”）、2014年1月10日的第三租賃修正案（“第三修正案”）、第四修正案修訂至2014年5月2日的租約（“第四修正案”），2014年11月19日的租賃第五修正案（“第五修正案”），第六修正案2016年6月21日的租賃修正案（“第六修正案”）和2021年10月19日的第七項租賃修正案（“第七修正案”，與前述所有條款合稱 “租約”），根據該修正案，租户在位於華盛頓州西雅圖第二大道1301號的建築物（“大樓”）中租賃某些空間（“場所”）。

B. 根據租約，租户目前租賃大樓的31至42層。第31至35層的租賃期限目前計劃於2024年12月31日到期。大樓第36至42層的租賃期限目前定於2032年12月31日到期。

C. 租户目前正在銷售該房屋的第31至35層、41層和42層進行轉租，房東和租户希望簽訂本協議，授予房東某些提前終止房屋此類樓層的權利。

因此，現在，考慮到此處所載的共同契約和協議，以及其他良好而寶貴的對價（特此雙方確認這些契約和充分性），雙方商定如下：

1。房東的提前終止權。特此授予房東終止房屋31至35層、41層和42層全部一層或多層全部但不少於全部租約的權利（均為 “提前終止權”，統稱為 “提前終止權”），自房東為房東行使的每項提前終止權（均為 “生效終止日期”）選擇的終止日期（均為 “生效終止日期”）起生效，該終止日期不得早於房東為其行使的每項提前終止權選擇的終止日期（均為 “生效終止日期”）在 2024 年 1 月 1 日之前或不遲於 2024 年 12 月 31 日，暫時是至關重要的。提前終止權可以單獨行使，也可以合併行使，也可以在一次或多次行使中行使。房東行使提前終止權的房屋的任何部分有時被稱為 “提前終止空間”。

2。行使提前終止權。每項提前終止權均可由房東向租户提供行使此類權利的書面通知，同時向本文所附附表1中列出的地址發送電子郵件通知（統稱為 “終止通知”）來行使每項提前終止權。每份終止通知均應説明提前終止空間和此類提前終止空間的生效終止日期。根據下文第 5 節中規定的房東的搶先使用權，提前終止空間的有效終止日期不得早於租户收到此類提前終止空間的終止通知之日起九十 (90) 天。

3.提前終止費。如果房東行使提前終止權，則租户必須向房東支付終止費，以考慮提前終止適用的提前終止空間的租約（“提前終止費”）。除非下文第 4 節明確規定，否則提前終止費應按照以下方式計算：

3.1 第 31 至 35 層。提前終止31至35層樓中任何一層的租約的提前終止費應等於每月基本租金總額的百分之九十（90％），以及租户根據提前終止空間的租約應在2024年12月31日之前根據提前終止空間的租約應支付的運營費用和房地產税的比例份額。

3.2 第 41 層和 42 層。提前終止41層和/或42層租約的提前終止費應等於每月基本租金總額的百分之三十（30％）以及預計租户在運營費用和房地產税中的比例份額的百分之三十（30％）

根據提前終止空間的租約，租户應在自此類提前終止空間生效終止日期的次日起至2032年12月31日的期間內向租户支付。

3.3 計算和付款。為了計算本文規定的適用期限內租户在運營費用和房地產税中的比例份額的估算值，計算期內第一個日曆年（或部分日曆）租户在運營費用和房地產税中的比例份額應基於該日曆年度的估計租户在運營費用和房地產税中的比例份額（“第一年支出”）和租户的預計營業比例份額費用和房地產税對於隨後的每個日曆年（或部分日曆），第一年的費用每年增加百分之三半（3.5％）（任何部分日曆年度的比例分配）。租户應按以下方式向房東支付每個提前終止空間的提前終止費的50％：（a）租户應在租户收到房東有關此類提前終止空間的終止通知後的四十五（45）天內支付提前終止費的50％，以及（b）租户應在不遲於此類提前終止空間的生效終止日期之前支付提前終止費的50％。如果租户在房東發出書面通知後的三十（30）天內沒有糾正此類故障，則租户未能在到期日之前支付提前終止費即構成租户違約事件，並且這種失敗在房東向租户發出第二份書面通知後再持續三十（30）天。除了因租户未能支付提前終止費而獲得的任何其他房東權利或補救措施外，房東有權（但無義務）在向租户發出書面通知後，就租户未在本協議規定的到期日之前支付提前終止費的適用的提前終止空間撤銷租約。為避免疑問，本協議雙方特此同意，如果所有提前終止空間的有效終止日期為2024年1月1日，則租户應向房東支付的提前終止費為16,904,269.00美元。

4。新的轉租。

4.1 房東的選舉。如果在房東向租户交付有關特定潛在提前終止空間的終止通知之前，租户與非關聯第三方簽訂了此類潛在提前終止空間的真正的公平轉租，並向房東交付了此類轉租的書面通知及其副本，則只要沒有未治癒的租户違約事件，在房東收到租户轉租後的十 (10) 個工作日內租賃通知房東應以書面形式通知租户其選擇以下其中一項：(a)如果房東根據租約第10.1條在商業上合理的商業判斷中不贊成此類轉租提議，則房東不贊成擬議的轉租；(b) 房東批准擬議的轉租以及房東放棄其在該轉租期限內對該轉租空間的提前終止權；(c) 房東選擇向租户轉租已設定的轉租空間在擬議的轉租中，其條款與該擬議的轉租和房東的豁免中規定的條款相同其在此類轉租期限內的提前終止權；或 (d) 房東選擇行使自有效終止日（即擬議轉租期限開始之日之前的日期）起生效的提前終止權，涉及 (i) 擬議轉租下的全部（但不少於全部）轉租空間，儘管有第 1 條的規定，以上，可能適用於構成部分樓層的空間，或者 (ii) 如果是擬建的轉租包括構成部分樓層的轉租空間、擬議轉租下的轉租空間以及部分樓層轉租空間所在房屋樓層的全部剩餘樓層。

4.2 提前終止費。儘管有上述第 3 節的規定，但如果房東根據上文第 4.1 節針對擬議的轉租行使提前終止權，則提前終止費應按以下方式計算：

4.2.1 如果擬議的轉租僅涉及房屋不到一整層樓，並且房東僅對該部分樓層的擬議轉租空間行使提前終止權，則租户為此類提前終止空間支付的提前終止費應為替代性提前終止費（定義見下文第4.3節）。

4.2.2 如果擬議的轉租僅涉及房屋的不到一整層，並且房東對擬議轉租空間所在的整個樓層行使提前終止權，則租户為此類提前終止空間支付的提前終止費應根據上述第3節計算。

4.2.3 如果擬議的轉租僅涉及房屋的一層或多層樓，則租户為此類提前終止空間支付的提前終止費應為替代性提前終止費。

4.2.4 如果擬議的轉租涉及房屋的一層或多層樓以及占房屋一整層樓的額外空間，並且房東選擇僅對擬議的轉租空間行使提前終止權，則租户為此類提前終止空間支付的提前終止費應為替代性提前終止費。

4.2.5 如果擬議的轉租涉及房屋的一層或多層樓以及占房屋一整層樓的額外空間，並且房東選擇對擬議的轉租空間加上部分樓層擬議轉租空間的剩餘樓層行使提前終止權，則租户為此類提前終止空間支付的提前終止費應為以下各項的總和：(a) 替代方案擬議轉租全部樓層的提前終止費空間，以及 (b) 根據第 3 節計算的包含部分樓層擬議轉租空間的樓層的提前終止費。

4.3 替代性提前終止費。就本第 4 節而言，特定提前終止空間的 “替代性提前終止費” 是指 (i) 從該提前終止空間生效終止之日起至 (A) 2024 年 12 月 31 日這段時間內，租户根據該提前終止空間的租約應支付的月基本租金總額和預計租户在運營費用和房地產税中的比例份額（如果有）位於 31-35 層的提前終止空間，或(B) 2032年12月31日，對於位於41-42層的提前終止空間，超過 (ii) (A) 分租人在轉租期內根據擬議轉租協議應支付的此類提前終止空間的總基本租金和運營費用以及房地產税，減去 (B) 租户本應支付給子租户的任何租户改善或其他津貼或其他金額的總金額根據此類提前終止空間的擬議轉租以及本應支付的租賃佣金已由租户在擬議轉租此類提前終止空間時支付。

5。提前終止的影響。如果房東行使了提前終止權，則 (a) 對於適用的提前終止空間，租約應自該提前終止空間的生效終止之日起終止，租户無權延長或續訂此類提前終止空間的期限，包括任何續訂條款；(b) 租户仍應負責履行租户在該提前終止空間的租約中產生或產生的所有義務和責任有效終止之前及整個有效終止日期（包括但不限於在生效終止日之前支付的月度基本租金和租户按比例分攤的運營費用和房地產税，以及本協議規定的提前終止費的支付）；(c) 根據租户在租約中規定的持續維護和維修義務，租户應在適用的生效終止日當天或之前將提前終止空間的所有權按照 “原樣” 移交給房東，不得拆除或恢復任何義務（除非另有規定）以下是關於樓梯間拆除工程，但租户應移除其專有的信息技術和網絡設備以及其員工的個人物品，租户保留在提前終止空間中的所有其他個人財產均被視為已被租户放棄）；以及（d）在提前終止空間的生效終止日期之後，應免除租户與提前終止空間有關的任何其他義務或責任，與此類空間相關的租户退出義務除外早期終止空間、在有效終止日期之前和之前累積或產生的所有義務和負債，以及根據租賃條款與提前終止空間有關的所有義務和負債，在租約到期或終止後繼續有效。考慮到房東同意允許租户將其個人財產留在租户根據上文 (c) 條無需拆除的房屋中，租户同意在生效終止日期前最多六十 (60) 天向房東提供對提前終止空間的非排他性使用權限，以允許房東移除和處置此類租户的個人財產，前提是房東及時提供本文第 2 節規定的終止通知的。在房東在此規定的任何提前訪問期間，房東和租户應就各方在房屋內的活動進行合理和真誠的合作。舉例來説，為避免疑問，本協議雙方特此同意，如果房東及時提供了終止通知，規定所有提前終止空間的生效終止日期為2024年1月1日，則房東應從2023年11月1日起可以提前使用提前終止空間。如果租户未能在該提前終止空間的有效終止日期之前將提前終止空間的所有權移交給房東，則租約第34.11條的規定應適用於此類提前終止空間。儘管根據本協議提前終止了31樓的租約，但租户仍應負責履行第七修正案第2節規定的租户在拆除第30至31層之間的樓梯間方面的義務；但是，就此而言，房東應是進行樓梯間拆除工程的一方（定義見第七修正案第2節）。此外，如果對提前終止空間行使了提前終止權，即在將保留房屋一部分的建築物樓層與將不再是房屋一部分的建築物樓層之間存在互連樓梯間，則雙方應按照第七修正案第 2 節第 2 款規定的相同方式處理此類互連樓梯間；但是，前提是出於此目的 (a) 土地主人會

是執行樓梯間拆除工程的一方，並且（b）租户應負責向房東償還樓梯間拆除工程費用的50％，最多可額外增加兩（2）個互連樓梯間，並應在房東書面通知後三十（30）天內向房東支付此類報銷以及合理詳細説明適用費用的發票。如果行使了提前終止權，則自適用的提前終止空間的生效之日起生效，則租户根據租約有權獲得的停車位數量應減少到租户不時租賃的剩餘房屋每1,600平方英尺的可出租面積中的一（1）個停車位，但須根據先前修改的租約第27條的規定不時進行調整。如果房東對位於31-35層的樓層行使提前終止權，則租户應保留第七修正案附表2中規定的該樓層的首次報價權，但租户對該樓層的首次報價權應從於房東就該樓層與房東行使提前終止權有關或之後就該樓層簽訂的首次租約（或此類樓層）房東就此類租約的每個部分簽訂的第一份租約樓層（如果房東以多租户為基礎租賃此類樓層）以及根據該租約授予租户的所有擴建或續訂權，此類首次租約應構成第七修正案附表2規定的優先權利。房東對位於31-35層的樓層行使提前終止權後，第七修正案第9節規定的租户對該樓層的彈性空間權利將終止。

    

6。經紀人佣金。房東和租户均向對方聲明並保證，他們沒有與任何經紀人或代理人進行任何與本協議有關的交易，也無需支付與本協議相關的經紀佣金或其他費用。對於任何經紀人或代理人根據與賠償方的交易就本協議提出的任何佣金或其他費用提出的任何和所有索賠或責任，各方均應賠償、辯護並使另一方免受損害。

7。定義的條款。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有租賃中此類術語的含義。

8。完整協議。本協議規定了雙方就本協議主題達成的全部協議，並取代了雙方先前的所有討論和諒解。

9。雜項。除非由本協議各方正式授權的官員或代表簽署書面文書，否則不得以任何方式修改或撤銷本協議。如果任何具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款無效、非法或不可執行，則應廢除該條款，但本協議的其餘部分仍將保持完全的效力和效力，除非取消此類條款會實質性地改變雙方的意圖。對本協議項下任何權利的放棄均不生效，除非包含在由尋求豁免指控的當事方的正式授權官員或代表簽署的書面文件中，並且對因任何違約或未能履行而產生的任何權利的放棄均不應被視為對本協議項下任何未來權利或任何其他權利的放棄。租户放棄了可能要求對本協議的起草方解釋本協議條款的任何權利。對於本協議中規定的所有日期和時間段，時間是至關重要的。

10。權威。代表各方簽署本協議的每個人均表示並保證其有權執行和交付本協議，並且本協議分別對房東和租户具有約束力。

11。同行。本協議可以互相簽署，每份協議都將被視為原件，但所有協議共同構成同一份文件。本協議的副本，包括電子 pdf 或 Docusign 副本，應具有與本協議原件相同的效力和效力。

[以下頁面上的簽名]

為此，本協議各方自上文首次寫明之日起執行了本協議，以昭信守。

房東：FSP-RIC, LLC，

特拉華州的一家有限責任公司

作者：第五街地產有限責任公司，

特拉華州的一家有限責任公司，

它的唯一成員

作者：CWP 資本管理有限責任公司，

特拉華州的一家有限責任公司，

它的經理

作者：/s/ 約瑟夫·科倫特

姓名：約瑟夫·科倫特

職位：校長/執行副總裁

加利福尼亞州）

) ss。

洛杉磯縣）

2023年8月15日，在我面前，公證人LeAnn Erin Holsapple親自出庭約瑟夫·科倫特，他在令人滿意的證據基礎上向我證明瞭自己是訂閲內部文書的人，並向我承認他/她/他們以其授權身份執行了同樣的行為，並由他/她/他們的簽名執行了同樣的行為）在該文書上，個人或其代表行事的實體執行了該文書。

根據加利福尼亞州法律，根據偽證處罰，我保證前述段落是真實和正確的。

見證我的手和官方印章。

/s/ Leann Erin Holsapple

公證人

佣金到期日期：2027 年 7 月 15 日 [密封]

租户：華盛頓的一家公司 ZILLOW, INC.

作者：/s/ Thea Handelman

姓名：西婭·漢德爾曼

職位：税務副總裁

華盛頓州）

) ss。

國王郡）

2023年8月15日，在我面前，華盛頓州的一位公證人西婭·漢德爾曼親自出庭，她親自出庭（或根據令人滿意的證據，向我證明）是執行該文書的人，她宣誓説，他/她有權執行該文書，並承認作為Zillow, Inc.税務副總裁，這是自由和自願的行為和契約用於該文書中提及的用途和目的。

為此，我特此在上面第一天和第一天蓋上我的手和公章，以昭信守。

/s/ Jade Rice

華盛頓州公證員，居住於：華盛頓州柯克蘭

我的預約到期：2025 年 6 月 23 日

印刷品名稱：Jade Rice

附表 1