美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
(第 3 號修正案)*
Viridian Therapeutics, Inc
(發行人名稱)
普通股,面值0.01美元
(證券類別的標題)
92790C104
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交此 聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交 本附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
x | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
* | 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
就1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條而言, 不得視為 “提交” 本封面剩餘部分所要求的信息,也不得被視為受該法該部分責任的約束(但是,見 註釋)。
CUSIP 編號 92790C104 | 第 2 頁,總共 14 頁 |
1. | 舉報人姓名
Venrock 醫療保健資本合夥人三期, L.P. | |||||
2. | 如果是羣組成員,請勾選相應的
複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x (1) | |||||
3. | 僅限秒鐘使用 | |||||
4. | 國籍或組織地點 特拉華州 | |||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 0 | ||||
6. | 共享投票權 5,555,568 (2) | |||||
7. | 唯一的處置力 0 | |||||
8. | 共享處置權 5,555,568 (2) | |||||
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 5,555,568 (2) | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||||
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 9.99% (3) | |||||
12. | 舉報人類型(見説明) PN | |||||
(1) | 本附表13G/A由 (i) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.(“VHCP-III”)、VHCP共同投資 HICP Holdings III, LLC(“VHCP-III 共同投資”)、VHCP-III 的普通合夥人和 VHCP-III 的經理提交的 HCP-III Co-Invest(“VHCPM-III”)、VHCP管理有限責任公司(VHCPM-EG”)、 VHCP-EG的普通合夥人Nimish Shah(“Shah”)和Bong Koh(“Koh”),以及VHCP-III、VCHCP-III Co-Invest、VHCP-EG、VHCPM-III和Shah一起是 “申報人”。”)就本附表13G/A而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 的身份。 |
(2) | 包括 (i) 轉換VHCP-III持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的913,079股普通股和1,104,179股普通股,(ii) 轉換VHCP-III共同投資持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的91,346股普通股和110,356股普通股 (iii) 轉換VHCP持有的A系列優先股和/或B系列優先股 股後可發行的1,525,883股 股普通股和1,810,725股普通股-例如。前一句中的股票數量表示 在申報人根據A系列 優先股和B系列優先股的指定證書自願轉換時, 可發行的最大普通股數量,這是 下一句中所述的指定證書的封鎖條款所致。指定證書規定,除某些例外情況外,優先股持有人將無權將優先股轉換為普通股,前提是優先股持有人及其關聯公司 和其他歸屬方在生效後立即將已發行普通股數量的4.9%至19.9%之間由持有人酌情設定的受益所有權上限正在轉換的普通股 的發行。申報人已將實益所有權限制設定為9.99%。 |
(3) | 該百分比的計算依據是(i)發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月7日發行人已發行普通股的52,586,039股和(ii)申報人持有的A系列優先股和/或B系列優先股轉換 後可發行的3,025,260股普通股的總和。 |
CUSIP 編號 92790C104 | 第 3 頁,總共 14 頁 |
1. | 舉報人姓名
VHCP 聯合投資控股三期有限責任公司 | |||||
2. | 如果是羣組成員,請勾選相應的
複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x (1) | |||||
3. | 僅限秒鐘使用 | |||||
4. | 國籍或組織地點 特拉華州 | |||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 0 | ||||
6. | 共享投票權 5,555,568 (2) | |||||
7. | 唯一的處置力 0 | |||||
8. | 共享處置權 5,555,568 (2) | |||||
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 5,555,568 (2) | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||||
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 9.99% (3) | |||||
12. | 舉報人類型(見説明) OO | |||||
(1) | 本附表13G/A由 (i) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.(“VHCP-III”)、VHCP共同投資 HICP Holdings III, LLC(“VHCP-III 共同投資”)、VHCP-III 的普通合夥人和 VHCP-III 的經理提交的 HCP-III Co-Invest(“VHCPM-III”)、VHCP管理有限責任公司(VHCPM-EG”)、 VHCP-EG的普通合夥人Nimish Shah(“Shah”)和Bong Koh(“Koh”),以及VHCP-III、VCHCP-III Co-Invest、VHCP-EG、VHCPM-III和Shah一起是 “申報人”。”)就本附表13G/A而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 的身份。 |
(2) | 包括 (i) 轉換VHCP-III持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的913,079股普通股和1,104,179股普通股,(ii) 轉換VHCP-III共同投資持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的91,346股普通股和110,356股普通股 (iii) 轉換VHCP持有的A系列優先股和/或B系列優先股 股後可發行的1,525,883股 股普通股和1,810,725股普通股-例如。前一句中的股票數量表示 在申報人根據A系列 優先股和B系列優先股的指定證書自願轉換時, 可發行的最大普通股數量,這是 下一句中所述的指定證書的封鎖條款所致。指定證書規定,除某些例外情況外,優先股持有人將無權將優先股轉換為普通股,前提是優先股持有人及其關聯公司 和其他歸屬方在生效後立即將已發行普通股數量的4.9%至19.9%之間由持有人酌情設定的受益所有權上限正在轉換的普通股 的發行。申報人已將實益所有權限制設定為9.99%。 |
(3) | 該百分比的計算基於(i)發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月7日 7日發行人已發行的52,586,039股普通股和(ii)轉換持有的A系列優先股和/或B系列優先股 後可發行的3,025,260股普通股的總和舉報人。 |
CUSIP 編號 92790C104 | 第 4 頁,總共 14 頁 |
1. | 舉報人姓名
Venrock 醫療保健資本合夥人 EG、L.P. | |||||
2. | 如果是羣組成員,請勾選相應的
複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x (1) | |||||
3. | 僅限秒鐘使用 | |||||
4. | 國籍或組織地點 特拉華州 | |||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 0 | ||||
6. | 共享投票權 5,555,568 (2) | |||||
7. | 唯一的處置力 0 | |||||
8. | 共享處置權 5,555,568 (2) | |||||
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 5,555,568 (2) | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||||
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 9.99% (3) | |||||
12. | 舉報人類型(見説明) PN | |||||
(1) | 本附表13G/A由 (i) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.(“VHCP-III”)、VHCP共同投資 HICP Holdings III, LLC(“VHCP-III 共同投資”)、VHCP-III 的普通合夥人和 VHCP-III 的經理提交的 HCP-III Co-Invest(“VHCPM-III”)、VHCP管理有限責任公司(VHCPM-EG”)、 VHCP-EG的普通合夥人Nimish Shah(“Shah”)和Bong Koh(“Koh”),以及VHCP-III、VCHCP-III Co-Invest、VHCP-EG、VHCPM-III和Shah一起是 “申報人”。”)就本附表13G/A而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 的身份。 |
(2) | 包括 (i) 轉換VHCP-III持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的913,079股普通股和1,104,179股普通股,(ii) 轉換VHCP-III共同投資持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的91,346股普通股和110,356股普通股 (iii) 轉換VHCP持有的A系列優先股和/或B系列優先股 股後可發行的1,525,883股 股普通股和1,810,725股普通股-例如。前一句中的股票數量表示 在申報人根據A系列 優先股和B系列優先股的指定證書自願轉換時, 可發行的最大普通股數量,這是 下一句中所述的指定證書的封鎖條款所致。指定證書規定,除某些例外情況外,優先股持有人將無權將優先股轉換為普通股,前提是優先股持有人及其關聯公司 和其他歸屬方在生效後立即將已發行普通股數量的4.9%至19.9%之間由持有人酌情設定的受益所有權上限正在轉換的普通股 的發行。申報人已將實益所有權限制設定為9.99%。 |
(3) | 該百分比的計算基於(i)發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月7日 7日發行人已發行的52,586,039股普通股和(ii)轉換持有的A系列優先股和/或B系列優先股 後可發行的3,025,260股普通股的總和舉報人。 |
CUSIP 編號 92790C104 | 第 5 頁,總共 14 頁 |
1. | 舉報人姓名
VHCP 管理三期有限責任公司 | |||||
2. | 如果是羣組成員,請勾選相應的
複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x (1) | |||||
3. | 僅限秒鐘使用 | |||||
4. | 國籍或組織地點 特拉華州 | |||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 0 | ||||
6. | 共享投票權 5,555,568 (2) | |||||
7. | 唯一的處置力 0 | |||||
8. | 共享處置權 5,555,568 (2) | |||||
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 5,555,568 (2) | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||||
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 9.99% (3) | |||||
12. | 舉報人類型(見説明) OO | |||||
(1) | 本附表13G/A由 (i) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.(“VHCP-III”)、VHCP共同投資 HICP Holdings III, LLC(“VHCP-III 共同投資”)、VHCP-III 的普通合夥人和 VHCP-III 的經理提交的 HCP-III Co-Invest(“VHCPM-III”)、VHCP管理有限責任公司(VHCPM-EG”)、 VHCP-EG的普通合夥人Nimish Shah(“Shah”)和Bong Koh(“Koh”),以及VHCP-III、VCHCP-III Co-Invest、VHCP-EG、VHCPM-III和Shah一起是 “申報人”。”)就本附表13G/A而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 的身份。 |
(2) | 包括 (i) 轉換VHCP-III持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的913,079股普通股和1,104,179股普通股,(ii) 轉換VHCP-III共同投資持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的91,346股普通股和110,356股普通股 (iii) 轉換VHCP持有的A系列優先股和/或B系列優先股 股後可發行的1,525,883股 股普通股和1,810,725股普通股-例如。前一句中的股票數量表示 在申報人根據A系列 優先股和B系列優先股的指定證書自願轉換時, 可發行的最大普通股數量,這是 下一句中所述的指定證書的封鎖條款所致。指定證書規定,除某些例外情況外,優先股持有人將無權將優先股轉換為普通股,前提是優先股持有人及其關聯公司 和其他歸屬方在生效後立即將已發行普通股數量的4.9%至19.9%之間由持有人酌情設定的受益所有權上限正在轉換的普通股 的發行。申報人已將實益所有權限制設定為9.99%。 |
(3) | 該百分比的計算依據是(i)發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月7日發行人已發行普通股的52,586,039股和(ii)申報人持有的A系列優先股和/或B系列優先股轉換 後可發行的3,025,260股普通股的總和。 |
CUSIP 編號 92790C104 | 第 6 頁,總共 14 頁 |
1. | 舉報人姓名
VHCP 管理 EG, LLC | |||||
2. | 如果是羣組成員,請勾選相應的
複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x (1) | |||||
3. | 僅限秒鐘使用 | |||||
4. | 國籍或組織地點 特拉華州 | |||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 0 | ||||
6. | 共享投票權 5,555,568 (2) | |||||
7. | 唯一的處置力 0 | |||||
8. | 共享處置權 5,555,568 (2) | |||||
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 5,555,568 (2) | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||||
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 9.99% (3) | |||||
12. | 舉報人類型(見説明) OO | |||||
(1) | 本附表13G/A由 (i) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.(“VHCP-III”)、VHCP共同投資 HICP Holdings III, LLC(“VHCP-III 共同投資”)、VHCP-III 的普通合夥人和 VHCP-III 的經理提交的 HCP-III Co-Invest(“VHCPM-III”)、VHCP管理有限責任公司(VHCPM-EG”)、 VHCP-EG的普通合夥人Nimish Shah(“Shah”)和Bong Koh(“Koh”),以及VHCP-III、VCHCP-III Co-Invest、VHCP-EG、VHCPM-III和Shah一起是 “申報人”。”)就本附表13G/A而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 的身份。 |
(2) | 包括 (i) 轉換VHCP-III持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的913,079股普通股和1,104,179股普通股,(ii) 轉換VHCP-III共同投資持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的91,346股普通股和110,356股普通股 (iii) 轉換VHCP持有的A系列優先股和/或B系列優先股 股後可發行的1,525,883股 股普通股和1,810,725股普通股-例如。前一句中的股票數量表示 在申報人根據A系列 優先股和B系列優先股的指定證書自願轉換時, 可發行的最大普通股數量,這是 下一句中所述的指定證書的封鎖條款所致。指定證書規定,除某些例外情況外,優先股持有人將無權將優先股轉換為普通股,前提是優先股持有人及其關聯公司 和其他歸屬方在生效後立即將已發行普通股數量的4.9%至19.9%之間由持有人酌情設定的受益所有權上限正在轉換的普通股 的發行。申報人已將實益所有權限制設定為9.99%。 |
(3) | 該百分比的計算基於(i)發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月7日 7日發行人已發行的52,586,039股普通股和(ii)轉換持有的A系列優先股和/或B系列優先股 後可發行的3,025,260股普通股的總和舉報人。 |
CUSIP 編號 92790C104 | 第 7 頁,總共 14 頁 |
1. | 舉報人姓名
Shah,Nimish | |||||
2. | 如果是羣組成員,請勾選相應的
複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x (1) | |||||
3. | 僅限秒鐘使用 | |||||
4. | 國籍或組織地點 美國 | |||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 0 | ||||
6. | 共享投票權 5,555,568 (2) | |||||
7. | 唯一的處置力 0 | |||||
8. | 共享處置權 5,555,568 (2) | |||||
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 5,555,568 (2) | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||||
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 9.99% (3) | |||||
12. | 舉報人類型(見説明) IN | |||||
(1) | 本附表13G/A由 (i) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.(“VHCP-III”)、VHCP共同投資 HICP Holdings III, LLC(“VHCP-III 共同投資”)、VHCP-III 的普通合夥人和 VHCP-III 的經理提交的 HCP-III Co-Invest(“VHCPM-III”)、VHCP管理有限責任公司(VHCPM-EG”)、 VHCP-EG的普通合夥人Nimish Shah(“Shah”)和Bong Koh(“Koh”),以及VHCP-III、VCHCP-III Co-Invest、VHCP-EG、VHCPM-III和Shah一起是 “申報人”。”)就本附表13G/A而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 的身份。 |
(2) | 包括 (i) 轉換VHCP-III持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的913,079股普通股和1,104,179股普通股,(ii) 轉換VHCP-III共同投資持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的91,346股普通股和110,356股普通股 (iii) 轉換VHCP持有的A系列優先股和/或B系列優先股 股後可發行的1,525,883股 股普通股和1,810,725股普通股-例如。前一句中的股票數量表示 在申報人根據A系列 優先股和B系列優先股的指定證書自願轉換時, 可發行的最大普通股數量,這是 下一句中所述的指定證書的封鎖條款所致。指定證書規定,除某些例外情況外,優先股持有人將無權將優先股轉換為普通股,前提是優先股持有人及其關聯公司 和其他歸屬方在生效後立即將已發行普通股數量的4.9%至19.9%之間由持有人酌情設定的受益所有權上限正在轉換的普通股 的發行。申報人已將實益所有權限制設定為9.99%。 |
(3) | 該百分比的計算基於(i)發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月7日 7日發行人已發行的52,586,039股普通股和(ii)轉換持有的A系列優先股和/或B系列優先股 後可發行的3,025,260股普通股的總和舉報人。 |
CUSIP 編號 92790C104 | 第 8 頁,總共 14 頁 |
1. | 舉報人姓名
Koh,Bong | |||||
2. | 如果是羣組成員,請勾選相應的
複選框(參見説明) (a) ¨ (b) x (1) | |||||
3. | 僅限秒鐘使用 | |||||
4. | 國籍或組織地點 美國 | |||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 個人 用: |
5. | 唯一的投票權 0 | ||||
6. | 共享投票權 5,555,568 (2) | |||||
7. | 唯一的處置力 0 | |||||
8. | 共享處置權 5,555,568 (2) | |||||
9. | 每位申報人實益擁有的總金額 5,555,568 (2) | |||||
10. | 檢查第 (9) 行中的 總金額是否不包括某些股份(參見説明) | |||||
11. | 行中金額所代表的類別百分比 (9) 9.99% (3) | |||||
12. | 舉報人類型(見説明) IN | |||||
(1) | 本附表13G/A由 (i) Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.(“VHCP-III”)、VHCP共同投資 HICP Holdings III, LLC(“VHCP-III 共同投資”)、VHCP-III 的普通合夥人和 VHCP-III 的經理提交的 HCP-III Co-Invest(“VHCPM-III”)、VHCP管理有限責任公司(VHCPM-EG”)、 VHCP-EG的普通合夥人Nimish Shah(“Shah”)和Bong Koh(“Koh”),以及VHCP-III、VCHCP-III Co-Invest、VHCP-EG、VHCPM-III和Shah一起是 “申報人”。”)就本附表13G/A而言,申報人明確宣佈放棄 “羣體” 的身份。 |
(2) | 包括 (i) 轉換VHCP-III持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的913,079股普通股和1,104,179股普通股,(ii) 轉換VHCP-III共同投資持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的91,346股普通股和110,356股普通股 (iii) 轉換VHCP持有的A系列優先股和/或B系列優先股 股後可發行的1,525,883股 股普通股和1,810,725股普通股-例如。前一句中的股票數量表示 在申報人根據A系列 優先股和B系列優先股的指定證書自願轉換時, 可發行的最大普通股數量,這是 下一句中所述的指定證書的封鎖條款所致。指定證書規定,除某些例外情況外,優先股持有人將無權將優先股轉換為普通股,前提是優先股持有人及其關聯公司 和其他歸屬方在生效後立即將已發行普通股數量的4.9%至19.9%之間由持有人酌情設定的受益所有權上限正在轉換的普通股 的發行。申報人已將實益所有權限制設定為9.99%。 |
(3) | 該百分比的計算依據是(i)發行人於2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的 10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月7日發行人已發行普通股的52,586,039股和(ii)申報人持有的A系列優先股和/或B系列優先股轉換 後可發行的3,025,260股普通股的總和。 |
CUSIP 編號 92790C104 | 第 9 頁,總共 14 頁 |
介紹性説明:本附表13G/A代表Venrock Healthcare Capital Partners III, L.P.,一家根據特拉華州法律組建的有限合夥企業(“VHCP III”)、 VHCP Co-Investment Holdings III, LLC,根據特拉華州法律組建的有限責任公司(“VHCP-III 共同投資”), Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P..,根據特拉華州法律組建的有限合夥企業(“VHCP EG”), VHCP Management III, LLC,一家根據該州法律組建的有限責任公司特拉華州(“VHCPM-III”)、VHCP Management EG, LLC,一家根據特拉華州(“VHCPM-EG”)、Nimish Shah (“Shah”)和 Bong Koh(“Koh”)法律組建的有限責任公司 VHCP Management EG, LLC 以及VHCP-III、VCHCP-III Co-Invest、VHCPM-III和Shah法律共同組建的 “申報人”)關於 Viridian Therapeutics, Inc. 普通股
第 1 項。
(a) | 發行人姓名 |
Viridian Therapeutics, Inc
(b) | 發行人主要 行政辦公室地址 |
新月街 221 號,401 套房
馬薩諸塞州沃爾瑟姆 02453
第 2 項。
(a) | 申報人姓名 |
Venrock Healthcare Capital Part
VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC
Venrock Healthcare Capital Part
VHCP 管理 III, LLC
VHCP 管理 EG, LLC
尼米什·沙阿
Bong Koh
(b) | 主要業務地址 辦公室或住所(如果沒有) |
紐約辦公室: | 帕洛阿爾託辦公室: | |
7 布萊恩特公園 | 山景大道 3340 號 | |
23 樓 | 加利福尼亞州帕洛阿爾託 94304 | |
紐約州紐約 10018 |
(c) | 公民身份 |
所有Venrock實體都是在特拉華州組建的。個人 都是美國公民。
(d) | 證券類別的標題 |
普通股,面值每股0.01美元
(e) | CUSIP 號碼 |
92790C104
CUSIP 編號 92790C104 | 第 10 頁,共 14 頁 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否為: |
不適用
第 4 項。 | 所有權 |
(a) | 截至 2023 年 12 月 31 日 的實益擁有金額: |
Venrock Healthcare Capital Part | 5,555,568 | (1) | ||
VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 5,555,568 | (1) | ||
Venrock Healthcare Capital Part | 5,555,568 | (1) | ||
VHCP 管理 III, LLC | 5,555,568 | (1) | ||
VHCP 管理 EG, LLC | 5,555,568 | (1) | ||
尼米什·沙阿 | 5,555,568 | (1) | ||
Bong Koh | 5,555,568 | (1) |
(b) | 截至 2023 年 12 月 31 日的課程百分比: |
Venrock Healthcare Capital Part | 9.99 | % | ||
VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 9.99 | % | ||
Venrock Healthcare Capital Part | 9.99 | % | ||
VHCP 管理 III, LLC | 9.99 | % | ||
VHCP 管理 EG, LLC | 9.99 | % | ||
尼米什·沙阿 | 9.99 | % | ||
Bong Koh | 9.99 | % |
(c) | 截至2023年12月31日,該人持有的股票數量: |
(i) | 唯一的投票權或直接投票權 |
Venrock Healthcare Capital Part | 0 | |||
VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 0 | |||
Venrock Healthcare Capital Part | 0 | |||
VHCP 管理 III, LLC | 0 | |||
VHCP 管理 EG, LLC | 0 | |||
尼米什·沙阿 | 0 | |||
Bong Koh | 0 |
CUSIP 編號 92790C104 | 第 11 頁,共 14 頁 |
(ii) | 共同的投票權或指導 投票的權力 |
Venrock Healthcare Capital Part | 5,555,568 | (1) | ||
VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 5,555,568 | (1) | ||
Venrock Healthcare Capital Part | 5,555,568 | (1) | ||
VHCP 管理 III, LLC | 5,555,568 | (1) | ||
VHCP 管理 EG, LLC | 5,555,568 | (1) | ||
尼米什·沙阿 | 5,555,568 | (1) | ||
Bong Koh | 5,555,568 | (1) |
(iii) | 處置或指導處置的唯一權力 |
Venrock Healthcare Capital Part | 0 | |||
VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 0 | |||
Venrock Healthcare Capital Part | 0 | |||
VHCP 管理 III, LLC | 0 | |||
VHCP 管理 EG, LLC | 0 | |||
尼米什·沙阿 | 0 | |||
Bong Koh | 0 |
(iv) | 共同處置或指導處置的權力 |
Venrock Healthcare Capital Part | 5,555,568 | (1) | ||
VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | 5,555,568 | (1) | ||
Venrock Healthcare Capital Part | 5,555,568 | (1) | ||
VHCP 管理 III, LLC | 5,555,568 | (1) | ||
VHCP 管理 EG, LLC | 5,555,568 | (1) | ||
尼米什·沙阿 | 5,555,568 | (1) | ||
Bong Koh | 5,555,568 | (1) |
(1) | 包括 (i) 轉換VHCP-III持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的913,079股普通股和1,104,179股普通股,(ii) 轉換VHCP-III共同投資持有的A系列優先股和/或B系列優先股後可發行的91,346股普通股和110,356股普通股 (iii) 轉換VHCP持有的A系列優先股和/或B系列優先股 股後可發行的1,525,883股 股普通股和1,810,725股普通股-例如。前一句中的股票數量表示 在申報人根據A系列 優先股和B系列優先股的指定證書自願轉換時, 可發行的最大普通股數量,這是 下一句中所述的指定證書的封鎖條款所致。指定證書規定,除某些例外情況外,優先股持有人將無權將優先股轉換為普通股,前提是優先股持有人及其關聯公司 和其他歸屬方在生效後立即將已發行普通股數量的4.9%至19.9%之間由持有人酌情設定的受益所有權上限正在轉換的普通股 的發行。申報人已將實益所有權限制設定為9.99%。 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
如果提交本聲明是為了報告截至本聲明 之日,申報人已不再是該類別百分之五以上的證券的受益所有人,請查看以下 。
CUSIP 編號 92790C104 | 第 12 頁,共 14 頁 |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
不適用
第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
第 10 項。 | 認證 |
通過在下方簽名,我保證,據我所知和所信,上述 證券不是收購的,也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而持有,也不是為了改變或影響證券發行人的 控制權而被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易 有關或作為參與者持有,但僅與第 240 條規定的提名相關的活動除外。14a-11。
CUSIP 編號 92790C104 | 第 13 頁,共 14 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知和所信, 我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 14 日
Venrock Healthcare Capital Part | VHCP 聯合投資控股有限公司 III, LLC | |||||
來自: | VHCP 管理 III, LLC | 來自: | VHCP 管理 III, LLC | |||
它是: | 普通合夥人 | 它是: | 經理 | |||
來自: | /s/ Sherman G. Souther | 來自: | /s/ Sherman G. Souther | |||
姓名: | 謝爾曼 G. 索瑟 | 姓名: | 謝爾曼 G. 索瑟 | |||
它是: | 授權簽字人 | 它是: | 授權簽字人 | |||
VHCP 管理 III, LLC | VHCP 管理 EG, LLC | |||||
來自: | /s/ Sherman G. Souther | 來自: | /s/ Sherman G. Souther | |||
姓名: | 謝爾曼 G. 索瑟 | 姓名: | 謝爾曼 G. 索瑟 | |||
它是: | 授權簽字人 | 它是: | 授權簽字人 | |||
Venrock Healthcare Capital Part | ||||||
來自: | VHCP 管理 EG, LLC | |||||
它是: | 普通合夥人 | |||||
/s/ Sherman G. Souther | ||||||
姓名: | 謝爾曼 G. 索瑟 | |||||
它是: | 授權簽字人 |
Bong Koh | ||
/s/ Sherman G. Souther | ||
Sherman G. Souther,事實律師 | ||
尼米什·沙阿 | ||
/s/ Sherman G. Souther | ||
Sherman G. Souther,事實律師 | ||
CUSIP 編號 92790C104 | 第 14 頁,共 14 頁 |
展品
A: | Shah 聯合申報協議(參照 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G/A 附錄 A 納入) |
B: | 尼米什·沙阿的授權委託書(參照2021年10月14日提交的附表13G附錄B納入) |
C: | Bong Koh 的授權委託書(參考 2021 年 10 月 14 日提交的附表 13G 附錄 C 納入) |