證券交易委員會 | ||
華盛頓特區 20549 | ||
附表 13G
根據 1934 年的《證券交易法》
(第5號修正案)*
樂信金融科技控股有限公司
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別的標題)
528877 103**
(CUSIP 號碼)
2022年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則:
¨ | 規則 13d-1 (b) |
x | 規則 13d-1 (c) |
¨ | 細則13d-1 (d) |
*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含信息 的修正案,這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
** CUSIP編號為528877 103的已分配給發行人的美國存託公司 股票(“ADS”),該股票在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為 “LX”。每股 ADS 代表發行人的兩股 A 類普通股。尚未為發行人的普通股分配任何CUSIP編號。
就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”,也不得視為 受該法該部分的責任約束(但是,見附註)。
1 | 舉報人姓名 肖文傑 | ||||
2 | 如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4 | 國籍或組織地點 中華人民共和國 | ||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一的投票權 87,221,447(1) | |||
6 | 共享投票權 0 | ||||
7 | 唯一的處置力 87,221,447(1) | ||||
8 | 共享處置權 0 | ||||
9 | 每位申報人實益擁有的總金額 87,221,447(1) | ||||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 ¨ | ||||
11 | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 23.6% | ||||
12 | 舉報人類型 IN | ||||
(1) 代表分期付款投資有限公司持有的3,399,475股ADS、 代表6,798,950股A類普通股和80,189,163股B類普通股,這是一家在英屬維爾京羣島註冊並由陳建新家族信託基金控制的 公司,以及在12月後60天內行使授予肖文傑先生的期權後向其發行的233,334股A類普通股 2022 年 31 日。JX Chen Family 信託的受益人是肖文傑先生及其家人,因此,肖先生可能被視為分期付款 Payment Investment Investment Investment Investment Inc.所持股份的受益所有人。A類普通股的每位持有人有權就提交他們投票的所有事項獲得每股十票。 持有人可隨時將B類普通股一對一轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股 股。
2
1 | 舉報人姓名 陳建新家族信託基金 | ||||
2 | 如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4 | 國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一的投票權 86,988,113(2) | |||
6 | 共享投票權 0 | ||||
7 | 唯一的處置力 86,988,113(2) | ||||
8 | 共享處置權 0 | ||||
9 | 每位申報人實益擁有的總金額 86,988,113(2) | ||||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 ¨ | ||||
11 | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 23.5% | ||||
12 | 舉報人類型 OO | ||||
(2) 代表3,399,475股美國存託憑證, 代表6,798,950股A類普通股,分期付款投資公司持有的80,189,163股B類普通股。分期付款 支付投資公司由JX Chen家族信託基金控制。B類普通股的持有人可以隨時將其一對一地轉換為A類普通股。在任何 情況下,A 類普通股均不可轉換為 B 類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人 有權在提交給他們表決的所有事項上獲得每股十張選票。
3
1 | 舉報人姓名 分期付款投資有限公司 | ||||
2 | 如果是組的成員,請選中相應的複選框 | ||||
(a) | ¨ | ||||
(b) | ¨ | ||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
4 | 國籍或組織地點 英屬維爾京羣島 | ||||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
5 | 唯一的投票權 86,988,113(3) | |||
6 | 共享投票權 0 | ||||
7 | 唯一的處置力 86,988,113(3) | ||||
8 | 共享處置權 0 | ||||
9 | 每位申報人實益擁有的總金額 86,988,113(3) | ||||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份 ¨ | ||||
11 | 第 9 行中金額所代表的類別百分比 23.5% | ||||
12 | 舉報人類型 CO | ||||
(3) 代表3,399,475股美國存託憑證, 代表6,798,950股A類普通股,以及分期付款投資公司持有的80,189,163股B類普通股。 B類普通股的持有人可以隨時一對一地轉換為A類普通股。在任何情況下,A 類普通 股均不可轉換為 B 類普通股。A類普通股的每位持有人有權獲得每股 一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們進行 投票的所有事項獲得每股十張選票。
4
項目 1 (a)。 | 發行人名稱: 樂信金融科技控股有限公司(“發行人”) |
項目1 (b)。 | 發行人主要執行辦公室地址: 中華人民共和國深圳市南山區科園南路3099號CES大廈27樓 518057 |
項目 2 (a)。 |
申報人姓名: (i) 肖文傑, (ii) 陳建新家族信託基金,以及 (iii) 分期付款投資有限公司(統稱為 “申報人 人”) |
項目2 (b)。 |
主要營業廳的地址,如果沒有,則住所:
陳建新家族信託基金 摩納哥大廈四樓 11 羅伊博士的駕駛 大開曼島郵政信箱 10338,KY1-1003 開曼羣島
分期付款投資公司 |
項目 2 (c)。 |
國籍: 肖文傑 — 中華人民共和國 陳建新家族信託基金—開曼羣島 分期付款投資公司—英屬維爾京羣島 |
項目2 (d)。 |
證券類別的標題:
發行人的普通股由A類普通股 和B類普通股組成。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股 的每位持有人有權就提交給他們投票的所有事項獲得每股十張選票。B類普通股的持有人可隨時 以一對一的方式轉換為A類普通股。在任何情況下,A類普通股都不能轉換為B類普通股 股。 |
項目2 (e)。 |
CUSIP 編號: 528877 103
該CUSIP號碼適用於 發行人的美國存托股份,每股代表發行人的兩股A類普通股,面值每股0.0001美元。尚未向普通 股票分配任何CUSIP。 |
第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否是: |
不適用 |
5
第 4 項。 | 所有權: |
舉報 個人 | 金額 從中受益 擁有的: |
百分比
同類的: |
的百分比 聚合 投票 權力: |
只有
的權力 投票或直接投票 投票: |
已共享 power to 投票或 指示 投票: |
只有
的權力 處置或 指示 的處置: |
共享
電源 處置或 指示 的處置: |
||||||||||||||
肖文傑 | 87,221,447 | (1) | 23.6 | %(2) | 74.1 | %(3) | 87,221,447 | (1) | 0 | 87,221,447 | (1) | 0 | |||||||||
陳建新家族信託基金 | 86,988,113 | (4) | 23.5 | %(2) | 74.1 | %(3) | 86,988,113 | (4) | 0 | 86,988,113 | (4) | 0 | |||||||||
分期付款投資 Inc. | 86,988,113 | (4) | 23.5 | %(2) | 74.1 | %(3) | 86,988,113 | (4) | 0 | 86,988,113 | (4) | 0 |
(1) | 代表分期付款 支付投資有限公司持有的3,399,475股美國存託基金(代表6,798,950股A類普通股)和80,189,163股B類普通股,以及在2022年12月31日後60天內行使授予肖文傑先生的期權後向其發行的233,334股A類普通股。陳建新家族信託的 受益人是肖文傑先生及其家人,因此,肖先生可能被視為分期付款投資公司所持股份的受益 所有人。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票 ,B類普通股的每位持有人有權就提交他們投票的所有事項獲得每股十票。B類普通股 股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(2) | 每位申報人實益擁有的證券類別的百分比基於截至2022年12月31日 發行人已發行的369,823,413股普通股 (即289,634,250股A類普通股和80,189,163股B類普通股的總和)作為單一類別。B類普通股的持有人可隨時以 一對一的方式將其轉換為A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
(3) | 對於每位申報人,總投票權的百分比的計算方法是將該類 申報人實益擁有的投票權除以發行人作為單一類別的所有A類和B類普通股的投票權。 A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票,B類普通股的每位持有人有權就提交給他們投票的所有 事項獲得每股十張選票。 |
(4) | 代表分期付款 Payment Investment Investment Investment Investment Investment Investment Investment Inc. 持有的3,399,475股ADS,代表6,798,950股A類普通股,以及80,189,163股B類普通股。B類普通股 股可隨時由其持有人以一對一的方式轉換為A類普通股。A類普通股 在任何情況下都不能轉換為B類普通股。 |
第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權: |
不適用 | |
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權: |
不適用 |
6
第 7 項。 | 收購母控股公司或控股人申報證券的子公司的識別和分類: |
不適用 | |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類: |
不適用 | |
第 9 項。 | 集團解散通知: |
不適用 |
第 10 項。 | 認證: |
不適用 |
7
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期為 2023 年 2 月 14 日
肖文傑 | ||
/s/ 肖文傑 | ||
陳建新家族 信託基金 | ||
來自: | /s/ 楊志輝 | |
/s/ 李淑玲 | ||
姓名: | 楊志輝/李淑玲 | |
代表 TMF(開曼)有限公司 | ||
標題: | 受託人 | |
分期付款投資公司 | ||
來自: | /s/ 肖文傑 | |
姓名: | 肖文傑 | |
標題: | 董事 |
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