加拿大力拓公司

（買方姓名）

德斯大道 400-1190 號 蒙特利爾加拿大人

（買方地址）

總訂閲價格：5,999,999.84 加元

（訂閲金額）

加拿大魁北克蒙特利爾 H3B 0E3

公司直接或間接持有的證券的數量和種類（如果有）：12,687,299

説明買方是否是內幕人士（定義見 《證券法》 公司的（不列顛哥倫比亞省）：

説明買方是否是註冊人：

定義

對公司的投資

根據本認購協議的條款和條件，買方同意在收盤時向公司認購和購買 ，公司同意從國庫發行股票，並在收盤時以認購價向買方出售股票，總購買價格等於認購金額。

支付訂閲金額

除非達成了公司可以接受的其他安排，否則買方應在收盤時間或 之前通過電匯、認證支票、匯票或銀行匯票向公司交付應付給西方銅金公司的股份認購金額。

股票的發行和交付

認購金額應在發行和交付以 買方名義註冊（或買方在本協議中另有規定）的股份時支付，這些股票由公司正式簽署和發行，並以買方的名義在公司的股份登記冊中登記（或買方在本協議中另行指明 ）。

股票購買結束

根據本認購協議完成的股份認購（ 結算）將在2023年12月12日截止時間或公司與買方共同決定的更晚日期（截止日期）以電子方式完成，代表股票的 證書（如果有）的交付將在不列顛哥倫比亞省的温哥華進行。

買方在收盤時購買股票的義務應遵守以下 條件：

陳述和保證；承諾。

本協議中包含的公司的每項陳述和擔保在截止時間和截止時間 作出時和截止時間 均應真實且 在所有重大方面均為真實且 準確（具有重要性或重大不利影響限定的陳述和保證除外，這些陳述和擔保在所有方面均應真實和正確），儘管此類陳述和擔保是在截止時間和截止時間作出的，並且公司應在截止時間簽署和交付截止日期：向買方簽發的相關證書由 公司的正式授權官員執行，其形式和實質內容令買方相當滿意。

本協議中包含在 截止時間之前完成的所有公司契約和協議均應由公司在所有重大方面履行或完成，公司應在截止日期簽署並向買方交付一份由公司正式授權的 官員簽署的相關證書，其形式和實質內容令買方合理滿意。

配送。公司應向買方交付或安排交付：

一份註明截止日期的證書，寫給買方，由公司 高管代表公司簽署，內容涉及公司的註冊文件、公司董事會與本協議相關的所有決議及其相關附屬事項、公司簽字官員的在職情況和 簽名樣本。

一份註明截止日期的公司證書，寫給買方，由公司正式授權的官員代表 公司簽署，在進行適當調查後，代表公司證明：

自本協議簽訂之日起，(1) 公司的業務、事務、負債（絕對、應計、或有或其他負債）、資本、運營、財務狀況、財產、前景、資產或前景沒有任何實質性變化（實際、預期、 設想或威脅，無論是財務還是其他方面）， (2) 公司沒有進行任何對公司具有重要意義的交易，以及 (3) 與公司有關的所有重大變更和所有重大事實已由以下機構普遍披露公司（在 適用證券法的含義範圍內）；

任何政府實體均未發佈任何具有暫停出售或停止公司股份 或任何其他證券交易效果的命令、裁決或決定仍在繼續生效，也沒有為此目的提起或正在進行任何訴訟，據這些官員所知，經適當調查， 根據適用的證券法或任何政府實體正在考慮或威脅；

截至截止時間 ，公司已遵守本協議的條款和條件；

截至收盤時間，本協議以及根據本協議或與本協議相關的任何證書或 其他文件中包含的本公司的陳述和擔保，在所有重大方面均準確無誤（受重要性或重大不利影響限制的陳述和擔保除外，這些陳述和保證在所有方面均屬實， 在所有方面均正確），其效力和效力與交易生效後截止時間相同受本協議約束；以及

買方可能合理要求的其他事項。

在截止日期後一個工作日內簽發的公司信譽良好的證明。

公司過户代理人出具的證書：（I）關於其被任命為股份過户代理人和 註冊機構的證明；（II）截至截止日前交易日營業結束時的已發行和流通股票數量的證書。

假設結算完成，加拿大公司法律顧問在截止日期、形式和實質內容上就加拿大和不列顛哥倫比亞省的法律向買方發表了贊同的法律意見，該法律顧問在處理公司過户代理人、 政府官員、公共和證券交易所官員以及公司高級職員的證書的事實問題上可以依據這些法律意見，並以標準假設為前提和資格：

根據其 公司管轄範圍內的法律，公司的有效存在和良好信譽；

關於公司的授權和已發行資本；

公司擁有所有必要的公司權力和能力，包括根據其 註冊司法管轄區的法律，以 (i) 開展其目前的業務；(ii) 擁有其財產；(iii) 發行股份；

公司已採取所有必要的公司行動，授權執行和交付 本協議和《投資者權利協議》，並授權公司履行其在本協議及其下的義務；

本協議和投資者權利協議的每一項均已由 公司正式簽署和交付，並構成公司根據其條款對公司強制執行的法律、有效和具有約束力的義務；

公司是不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省各省的申報發行人 ，沒有違反這些省份和地區的證券法（公司作為申報發行人的其他省份和地區的申報發行人名單將單獨提供）；以及

這些股票已有條件地獲準在多倫多證券交易所上市，但須根據多倫多證券交易所的要求在 中提交文件。

有條件批准股票在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國上市的證據。

一份或多份由公司正式簽發的股票證書（或其電子賬簿記賬的證據） ，代表以買方名義（或買方在本協議中另有規定）註冊的股份，由公司正式簽發，並以買方 的名義在公司的股票登記冊中註冊（或買方在本協議中另行指出的那樣）。

證券法。 根據本協議認購的股票的發售、出售和發行應免除所有證券法的招股説明書和註冊要求。

投資者權利協議。雙方應簽訂投資者權利協議。

物質不利影響。不應發生重大不利影響。

沒有訂單。沒有任何有效的命令暫時或永久禁止完成本協議所設想的 交易。

公司在收盤時向買方出售股票的義務應受以下條件的約束 ：

陳述和保證；承諾。

儘管此類陳述和擔保是在截止時間和截至截止時間 作出的，但本協議中包含的買方的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實且 準確（但那些具有重要性或重大不利影響條件的陳述和擔保在所有方面均應真實和正確），儘管此類陳述和擔保是在截止時間和截止時間作出的，並且買方應已執行並交付在截止日期向公司簽發的相關證書，由以下人員簽署買方的正式授權官員或 的授權簽字人，其形式和實質內容令公司相當滿意。

本協議中包含的買方在截止時間之前完成的所有契約和協議 均應由買方在所有重大方面履行或完成，買方應在截止日期簽署並交付一份由買方正式授權官員或 授權簽署人簽署的相關證書，其形式和實質內容令公司合理滿意。

配送。買方應向公司交付或安排交付：

根據第 3 節支付訂閲金額。

公司可能合理要求的其他文件，包括 證券法要求的任何文件，其形式和內容均令公司和買方都感到滿意，且行為合理。

投資者權利協議。雙方應簽訂投資者權利協議。

沒有訂單。沒有任何有效的命令暫時或永久禁止完成本協議所設想的 交易。

公司的陳述、擔保和承諾

該公司是一家有效且存在的公司，在 下正式註冊成立，信譽良好《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。

每家子公司都是根據其成立司法管轄區的法律 正式組建的有效且存在的公司，信譽良好。

根據彼此司法管轄區的法律，公司和每家子公司現在和將來都將獲得正式許可或有資格進行業務交易 ，信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自業務都需要此類許可或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按公共記錄中所述開展各自業務所必需的所有公司權力 和權力，除非未這樣做如此合格或表現良好無論是個人還是總體而言，地位或擁有這樣的權力或權力 都不會產生重大不利影響，也不會合理地預期會產生重大不利影響。

公司的法定資本包括無限數量的無面值股票和 無限數量的無面值優先股。截至本文發佈之日，162,623,037股股票是有效發行和流通的，已全額支付且不可估税，除非本協議附表 A中另有規定，否則任何個人、公司或公司對發行或配股擁有任何權利、協議或期權，無論是當前還是未來、或有或絕對的權利，或任何可能成為此類權利、協議、期權或特權（無論是先發制人的還是合同性的）公司資本中任何未發行的股份或可轉換為任何此類股份或可兑換成任何此類股份的任何其他證券，或要求 公司購買、贖回或以其他方式收購公司資本中的任何已發行證券。

公司直接或間接擁有子公司的所有股權，不受 任何留置權、抵押權、擔保權、抵押權、優先拒絕權或其他限制，而且子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不含 優先購買權和類似權利。

本認購協議、投資者權利協議的執行和交付、公司發行和出售 股票，以及本協議及其條款的履行和遵守不會導致任何違反、衝突或構成違約，也不會造成在通知或過期 時效後或兩者兼而有之構成違約，根據適用於公司或任何子公司的任何法律，公司任何具有約束力的文件或決議的任何條款或規定，或任何子公司（如適用），或公司或子公司作為當事方或受其約束的任何 契約、合同、協議（無論是書面還是口頭）、文書或其他文件，或適用於公司的任何判決、法令、命令、法規、規則或法規； 此類行動也不會導致違反公司或任何子公司組織或管理文件的規定。

本認購協議和投資者權利協議已獲得公司所有必要的 公司行動的正式授權，本認購協議已由公司正式簽署和交付，將構成公司 的合法、有效和具有約束力的協議，可對公司強制執行，並且公司擁有進行投資的全部公司權力和權力。

通過對公司 部分採取一切必要行動，根據本協議購買的股票已獲得正式授權進行發行和出售，當公司根據本認購協議以支付對價發行和交付時，將有效發行，此類股份將作為全額支付和不可評估的股票流通，並且發行時不會違反或受購買已發行證券的任何先發制人權利或其他合同權利的約束由 公司提供。

除多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所的有條件批准外，本公司執行、交付和履行本協議，以及公司發行和出售本協議 項下購買的股份，均無需任何政府實體的同意、批准、授權、 訂單、註冊或資格。

公司或任何子公司均不 (i) 違反其對條款、 條款、章程或類似組織文件的通知；(ii) 違規或違約，且在 適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違規或違約的事件公司或任何子公司作為當事方的協議或其他協議或文書， 公司或任何子公司受公司或任何子公司的任何財產或資產的約束或受其約束；或 (iii) 違反任何適用法律，但上述 (ii) 和 (iii) 各條款除外，任何此類違規行為或違約行為，無論個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。據公司所知，根據公司或任何子公司所簽署的任何重大協議、合同、安排 或諒解（書面或口頭），任何其他方均未在任何方面違反或違約，否則此類違規或違約行為會產生重大不利影響。

除根據公司已發行的可轉換證券發行的股票外，(i) 任何 個人都無權讓公司向該人發行或出售公司的任何股份或其他證券，(ii) 公司未向任何人授予任何 優先購買權、轉售權、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據毒丸條款還是其他規定）購買 公司的任何股份或其他證券，並且 (iii) 任何人無權充當與投資有關的公司的承銷商或財務顧問。

根據以下定義，公司是申報發行人 《證券法》（不列顛哥倫比亞省 Columbia）在加拿大的每個省份和地區均未嚴重違反這些證券法或監管機構的任何書面行政政策或通知的任何要求。

在與投資有關的所有事項中，公司已遵守並將完全遵守所有適用的公司法和 證券法的要求。

這些股票在多倫多證券交易所上市和上市交易，股票代碼為WRN，公司 嚴格遵守多倫多證券交易所的規章制度。

這些股票根據1934年《美國證券交易法》（經修訂的 ）第12（b）條註冊，並獲準在紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為WRN，該公司嚴格遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規章制度。

沒有向公司或其董事、高級管理人員或發起人或任何其他擁有共同董事、高級管理人員或發起人的公司發佈任何停止或暫停公司證券交易的命令，也沒有禁止出售這類 證券的命令，而且據公司所知， 沒有針對此類目的的調查或程序尚待進行或受到威脅。

該公司沒有采取任何合理預期會導致股票在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所退市或 暫停的行動。

公司將在規定的時間內，向多倫多證券交易所、美國紐約證券交易所或任何其他適用的 證券機構提交適用證券法要求的與投資相關的任何文件、報告和信息，以及任何適用的申請費和其他材料。

在頒發實物 證書的範圍內，代表根據本協議購買的股票的證書形式將是適當和正確的形式，並符合要求 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）、公司章程以及多倫多證券交易所、紐約證券交易所 美國證券交易所、存託信託公司和CDS清算與存託服務公司的適用要求，或者如果需要，將由多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所以其他方式批准。

Computershare投資者服務公司已被正式任命為股票的註冊和過户代理人。

在提交此類文件時，公司在公共記錄中提交的所有文件中的信息 在所有重要方面均準確無誤，不包含任何重大虛假陳述，也沒有遺漏披露任何重大事實，除非隨後在隨後提交的文件中進行了更正或更新（在本協議中， 的虛假陳述和重大事實的含義已在 《證券法》（不列顛哥倫比亞省）。公司或其任何顧問向買方提供的與公司業務、資產、負債、財產（包括賭場 項目）、資本或財務狀況有關的所有信息在所有重大方面都是真實、準確和完整的。

除公開記錄中披露的內容外，公司及其子公司在開展業務 業務時嚴格遵守適用法律，包括為了更確定起見，包括為了更確定起見，《反腐敗法》和《證券法》。

除非在公共記錄中披露，否則不存在公司或其任何子公司作為當事方的重大法律、政府或監管索賠、 訴訟、仲裁、管理、選舉或其他訴訟，或以公司或其任何子公司的任何財產為標的訴訟；而且，據公司所知 ，此類訴訟沒有受到政府實體或任何其他人的威脅或待決；沒有協議、對公司或其具有約束力的判決、禁令、命令或法令有理由預計 具有禁止、限制或實質性損害公司或其子公司任何商業慣例、公司或其任何子公司收購財產的效果的子公司，但此類協議、判決、禁令、命令或法令除外，這些協議、判決、禁令、命令或法令除外，這些協議、判決、禁令、命令或法令從整體上看不會對公司或其子公司產生重大不利影響。

公司和子公司：（i）在所有重要方面遵守任何和 所有適用的與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或廢物、污染物或污染物 （環境法）相關的所有適用的外國、聯邦、省、領地、州和地方法律法規；（ii）已收到適用範圍內任何一方目前要求的所有材料許可證、許可證或其他批准環境法以開展其當前業務；以及（iii）實質上 遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件。公司和子公司（包括任何前身公司，如果適用，包括任何前身公司）均未收到 (A) 任何指控違反任何可能產生重大不利影響的環境法的違規行為的通知或被起訴，而且公司和子公司（包括任何前身公司，如果適用，包括任何前身公司）都未解決任何在起訴之前會產生重大不利影響的違規指控，而且，據公司所知，任何此類訴訟均未受到威脅或懸而未決政府 實體或任何其他個人；(B) 據稱或聲明公司或子公司可能對聯邦、省、州、市或地方 清理場或任何環境法規定的可能產生重大不利影響的糾正行動負責的任何通知；以及 (C) 任何與聯邦、州、省、 地區、市政或地方有關處置地點的調查相關的任何信息請求。沒有與環境問題有關的命令或指示，要求對公司或子公司的任何 資產進行任何材料工作、維修、施工或資本支出，公司或子公司也沒有收到任何類似的通知。

公司在公共記錄中的財務報表是根據持續適用於所涉期間的 國際財務報告準則編制的，並公允地列報了截至2022年12月31日的財政年度的合併財務狀況和經營業績以及公司及其 子公司的財務狀況變化，此類賬户在所有重大方面公允地反映了公司在該期間的財務狀況、財務業績和現金流量表明的。

公司及其子公司均沒有任何性質的負債或義務，無論是否為 應計、或有或其他負債，但以下情況除外：(a) 截至2022年12月31日在公司經審計的資產負債表上特別列報或在其附註中披露的負債和債務；或 (b) 自2023年1月1日以來在正常業務過程中產生的負債和債務。

自2022年12月31日以來，公司及其子公司均按照 正常業務開展業務，並且：

沒有發生任何已經產生或 合理可能產生重大不利影響的負債或義務（無論是絕對的、應計的、或有的，還是其他的）；

沒有任何事件、情況或事件已經或合理可能導致 重大不利影響，也沒有對賭場項目產生重大不利影響；以及

沒有訂立或修改過公司或其 子公司作為當事方的任何重大合同。

普華永道會計師事務所的審計師是證券法要求的獨立公眾會計師、註冊會計師或 特許會計師。沒有發生任何應報告的事件（該術語在《國家儀器》51-102 中定義） 持續披露義務) 與 普華永道會計師事務所或其任何子公司的任何其他前任審計師簽訂。普華永道會計師事務所已告知該公司，它沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法》 法案的審計師獨立性要求。

公司及其子公司已向相應的政府 實體繳納或促使向相應的政府 實體支付了其到期應付的所有税款、所有攤款和重新評估以及該公司在本協議發佈之日當天或之前到期和應付的所有其他税款，但正通過適當的 程序本着誠意提出質疑的税款以及公司最近公佈的合併財務報表中已提供準備金的税款除外。公司及其子公司已根據公司最近公佈的合併財務報表中適用的 會計規則，為公司及其每家子公司在此類財務報表所涵蓋期間未繳納的任何税款提供了足夠的應計收入，無論是 未顯示任何回報應到期。自該公佈之日起，除在 正常業務過程中，沒有評估、擬議評估、產生或應計任何與此類報表中未反映或以其他方式規定的税收有關的重大負債。

公司及其子公司在所有重要方面均按照與就業和勞動相關的所有 適用法律開展業務，包括就業和勞工標準、職業健康和安全、就業平等、薪資平等、工人薪酬、人權、勞資關係和隱私，並且據公司所知，目前沒有 任何政府實體就任何此類事項提起訴訟的威脅。

公司及其子公司是唯一的合法和受益所有人，在所有重大方面均擁有有效且 足夠的權利、所有權和利益，不存在任何所有權缺陷或留置權：(A) 其租賃、許可證以及與其 財產的權益或礦產勘探相關的所有其他權利，在任何情況下，都是開展其現有業務運營所必需的並進行了；（B）對其不動產權益，包括收費的簡單不動產和不動產、許可證（來自土地所有者和允許公司或其任何子公司使用土地的 當局）、租賃、通行權、佔用權、表面權、礦產權、地役權和所有其他不動產權益，在每種情況下，都是 開展其目前擁有和經營的業務所必需的；以及 (C) 擁有或有權獲得其所有財產和資產的物質利益不論性質如何，從中獲得的所有利益和礦產權 ，包括反映在中的所有財產和資產資產負債表，除非資產負債表附註中另有説明，否則此類財產和資產不受任何形式的留置權或所有權缺陷的約束，除非在 年度財務報表及其附註中明確指定。

賭場項目是目前唯一由公司 或子公司擁有權益的礦產財產；公司或通過子公司持有礦產索賠、勘探許可證、探礦許可證或參與者權益，或賭場項目所在司法管轄區承認的其他常規財產或專有權益或權利， 涉及公司（通過適用的子公司）所在賭場項目的礦體和礦物) 有一個有效、現有和 可執行的所有權文件或其他認可和可執行的協議、合同、安排或諒解下的利益，足以允許公司（通過適用的子公司）在遵守特定工作計劃的慣常許可要求 的前提下開採與之相關的礦產；與公司（通過相應子公司）擁有權益或權利的賭場項目有關的所有租約、索賠和許可證均已有效位於 並記錄在符合所有適用法律且有效且有效；公司（通過適用的子公司）擁有與賭場項目有關的所有必要權利和利益，在該項目中，公司（通過 適用的子公司）擁有權益，根據公司或適用的 子公司的權利和利益，授予公司（通過適用的子公司）酌情勘探礦產的權利和能力，只有非實質性礦產的例外情況幹擾當前的使用由公司或適用的子公司就公共記錄中披露的權利或權益達成，以及上述每項專有權益 或權利以及與之相關的每項協議、合同、安排或諒解和義務目前以公司或相應子公司的名義在所有方面都信譽良好；除公共記錄中披露的 外，公司和子公司不承擔任何責任或義務支付任何佣金、特許權使用費、許可證向任何人支付的與其財產權有關的費用或類似款項， 礦產索賠費除外。

公司和子公司已經確定了賭場項目勘探、開發和最終或實際運營所需的所有實質性許可證、證書和批准 （統稱許可證），其中包括但不限於環境評估證書、 用水許可證、土地使用權、重新分區或分區差異以及其他必要的地方、省、州和聯邦的批准；相應的許可證有已收到、申請或正在辦理的手續此類許可證已經或 將在適當時候由公司或適用的子公司發起；公司和適用的子公司都不知道不應在正常過程中批准和獲得許可證的任何問題或原因；

迄今為止，為了維護其各自的利益， 公司和相關子公司的重大礦產索賠所需進行的所有評估或其他工作均已完成，公司和相應子公司在所有重大方面均遵守了這方面的所有適用法律 以及與第三方在這方面的法律和合同義務有關的所有適用法律 ，但公司和適用子公司的礦產索賠除外打算放棄或放棄，但任何不遵守規定的情況除外，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；截至本協議簽訂之日，所有此類礦產索賠在各方面均信譽良好；

除非公共記錄中披露，否則不存在與公司或子公司有關的環境審計、評估、研究 或測試，但政府實體的年度和隨意評估以及公司和子公司在正常過程中由或代表公司進行的持續評估除外；

公司在《技術報告》發佈之前向其作者提供了所要求的所有信息，但此類信息在相關時刻不包含任何實質性失實陳述，以供編寫技術報告；

截至技術報告發布之日，該技術報告在所有重要方面均符合NI 43-101的要求，截至本報告發布之日，技術報告中沒有關於賭場項目的新材料、科學或技術信息；以及

公共記錄中披露的所有科學和技術信息：(i) 基於由合格人員或在合格人員監督下編寫、審查和/或核實的信息（該術語的定義見NI 43-101），（ii）是根據NI 43-101中規定的加拿大 行業標準編制和披露的，（iii）在提交時在所有重要方面都是真實、完整和準確的，（iv）與公司截至編制之日礦產 資源估算值相關的信息已經過審查，經公司或公司獨立顧問證實，該估算值與公司截至編制之日的礦產資源估算值一致 和 (v) 估算公司礦產資源時使用的方法符合公認的礦產資源估算慣例。

(A) 公司及其子公司擁有在 所有重大方面處理各自財產的專有權利；(B) 除公司或其子公司外，任何個人或任何性質的實體均不擁有公司財產的任何實質利益，也沒有任何權利收購或以其他方式獲得任何此類權益； (C) 沒有回購權、收益權、優先拒絕權、承購權或義務、特許權使用費權利、 直播權或其他任何性質的、會產生重大影響的權利公司或其子公司在公司財產中的權益，沒有此類權利受到威脅；(D) 公司及其任何子公司均未收到任何政府實體或任何其他個人關於撤銷或打算撤銷、減少或質疑其在 公司財產中的權益的任何書面或口頭重要通知；(E) 公司財產信譽良好，符合所有適用法律及所有適用法律的規定需要完成的工作已經完成，所有税收都已完成，費用、支出和所有其他 款項已經支付或支付，所有相關申報均已提交，只有不對公司或其子公司使用所以 持有的權利或利益造成實質性幹擾的例外情況除外。

沒有重大不利索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟程序已經啟動或正在審理中，或據公司所知，這些索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟受到威脅、影響或可能影響公司或子公司對公司財產的權利、所有權或權益，或 公司或其子公司勘探或開發公司財產的能力，包括公司或其子公司對上述財產的所有權或所有權，或者可能涉及任何影響公司財產的判決或 責任。

據公司所知，公司任何董事或高級管理人員均不持有任何權利、 所有權或權益，也未採取任何行動直接或間接地獲得公司財產和任何其他財產或任何許可證、特許權、索賠、租賃、許可或其他權利的任何權利、所有權和利益， 開發、開採或生產與公司財產和任何其他財產有關的礦產位於公司任何物業20公里範圍內的物業。

公司或任何子公司與任何本地、原住民或 土著羣體之間不存在因公司或任何子公司的財產或勘探與開發活動而受到威脅或即將發生的爭議。

除非公共記錄中另有説明，否則與公司或其子公司收購或擬議收購任何業務（或部分業務）或公司的任何實質性權益與任何人沒有任何實質性協議、合同、安排或 諒解（書面或口頭），也沒有關於任何正在考慮的此類事項的其他 特定合同或協議（書面或口頭）。

公司和子公司擁有、擁有、許可或擁有使用所有外國和國內 專利、專利申請、貿易和服務標誌、貿易和服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他 知識產權（統稱為知識產權）的其他權利，這些知識產權（合稱 “知識產權”），這些知識產權（合稱 “知識產權”），這些知識產權是目前開展各自業務所必需的，除非未這樣做擁有、擁有、許可或以其他方式持有足夠的 權利單獨使用或總體使用此類知識產權不會產生重大不利影響。(i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利； (ii) 據公司所知，第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 據公司所知， 其他人不存在質疑公司和子公司對任何此類知識產權的權利的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，而且公司不知情可以構成任何此類行動, 訴訟的合理依據的任何事實,訴訟或索賠； (iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠；(v) 沒有關於公司及其子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或 公司所知，其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠; (vi) 據公司所知，沒有第三方美國專利或已發佈的美國專利申請，其中包含針對公共記錄中描述的由公司擁有或許可的任何 專利或專利申請啟動了干涉程序（定義見《美國法典》第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司遵守了向公司或該子公司許可知識產權 的每項協議的條款，並且所有此類協議均完全生效，效力，第 (i)-(vii) 條中任何條款除外如上所述，對於第三方的任何此類侵權行為或任何此類待審或威脅提起的訴訟， 的訴訟、訴訟或索賠，無論是單獨還是總體而言，都不會造成重大不利影響。

公司和每家子公司持有或由其承保的保險，其金額和承保範圍為 ，這些風險是公司和每家子公司合理認為足以開展各自業務的，也是從事類似行業類似業務的公司的慣例。

公司和任何子公司均未違約 借款的債務分期付款，也沒有拖欠一項或多項長期租賃的任何租金。自提交上一份 40-F表格年度報告以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多份長期租賃的租金 。

除向買方披露的情況外，公司或任何子公司均未就與本文所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似款項承擔任何 責任。

除非適用法律可能有所限制，否則任何子公司均不得直接或 間接禁止或限制任何子公司向公司支付股息，也不得就該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向公司或任何其他子公司償還因公司向此類子公司提供的任何貸款或墊款而可能不時到期的任何款項，或向公司或任何其他子公司轉讓任何財產或資產。

(A) 在過去五年中，公司和子公司以及公司所知，其 各自的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表均未向任何政治職位候選人非法捐款（或未完全披露任何違反 適用法律的捐款），也未向任何聯邦、州、省、市的任何官員或候選人支付任何捐款或其他款項，或外國辦公室或其他被指控從事類似公開或準公共事務的人違反任何 適用法律或要求在公共記錄中披露的性質的責任；(B) 公司或據公司所知，其任何子公司或其任何 的任何附屬公司與公司的董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表和股東之間不存在任何直接或間接的關係，或就公司所知，任何子公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係順便説一句，證券 法律要求在公共記錄中對此進行描述，但事實並非如此已描述；(C) 除公開記錄中另有描述外，公司或任何子公司沒有向其各自的高級管理人員或董事或其中任何家庭成員提供或為其利益提供任何未償還的重大貸款、預付款或實質性債務擔保；(D) 公司未向或促使任何配售代理人 要約、股份或支付任何款項向意圖非法影響公司的客户或供應商的任何人提供資金，或任何子公司更改客户或供應商與 公司或任何子公司的業務級別或類型，或 (ii) 貿易記者或出版物撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自業務的有利信息；(E) 公司或任何 子公司，據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表均未支付任何款項公司或任何子公司的資金或收到或保留的資金 任何違反任何適用法律（包括但不限於任何《反腐敗法》）的資金。

公司和子公司的運營始終遵守 適用的財務記錄保存和報告要求 《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）， 《外國公職人員腐敗法》（加拿大）及其下的適用規則和 條例，以及所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規章和條例以及任何 政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的適用規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）；任何法院或政府實體在任何法院或政府實體面前或向其提起的與洗錢有關的任何訴訟、訴訟或訴訟法律尚待通過，或者據他們所知公司，受到威脅。

該公司：

表示，公司或任何子公司（統稱為 實體），以及據公司所知，公司的任何董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或代表，均不是政府、個人或實體（在本第 6 (tt) 節中為 成員），或者由以下成員擁有或控制：

受美國財政部 外國資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、女王陛下財政部、金融機構監管辦公室（加拿大）管理或強制執行的任何制裁的對象，或根據以下規定實施或執行的任何制裁 《特別經濟措施法》（加拿大）或 其他相關制裁機構或適用法律（統稱為 “制裁”）；也不

位於、組織或居住在受制裁的國家或地區（包括，不限 的緬甸/緬甸、古巴、伊朗、利比亞、朝鮮、俄羅斯、蘇丹、敍利亞、烏克蘭和津巴布韋）。

聲明並承諾不會直接或間接使用投資收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他成員出借、 出資或以其他方式提供此類收益：

資助或便利任何成員或與任何成員的任何活動或業務，或在任何國家或地區進行的任何活動或業務，在 提供此類資金或便利時受到制裁；或

以任何其他方式導致任何會員違反制裁；或

聲明和承諾，在過去五年中，它沒有故意參與，現在也沒有故意 與任何會員或在任何國家或地區進行任何交易或交易，在交易或交易時已經或曾經受到制裁。

公司或公司任何董事或 高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守北愛爾蘭州薩班斯-奧克斯利法案的任何適用條款以及根據該法頒佈的規章條例。公司的每位 首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官和公司的每位前首席財務官，視情況而定）以及公司的每位認證人 （或公司的每位前認證官和公司的每位前認證官，視情況而定）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求做了與 有關的所有認證} 適用於所有報告、附表、表格、報表和其他要求其提交或向美國證券交易委員會提供的文件，以及NI 52-109要求的文件。就前面的 句而言，首席執行官和首席財務官的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予此類術語的含義相同，認證官員的含義應與 NI 52-109 中該術語的含義相同。

自2018年1月1日起，公司已根據《證券法》提交了其 要求其提交的所有文件或信息，除非未能提交此類文件或信息不會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言；截至當日公司根據證券法提交或提供的所有重大變更報告、年度信息表、財務報表、 管理委託書以及其他文件均已提交不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述必須在 中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，在提交時不包含虛假陳述；公司未向任何政府實體提交任何 機密材料變更報告或任何要求保密處理的文件，但在本文發佈之日仍處於保密狀態。

據公司所知，作為與投資相關的盡職調查的一部分，公司或代表 向買方交付和提供的所有文件和信息在所有重大方面都是完整和準確的。

公司任何 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術 （統稱為 IT 系統和數據），並且 (i) 公司尚未收到通知，也不知道任何事件，也沒有發生任何事件或合理預期會導致任何安全漏洞或其他向IT系統和數據妥協 ；(ii) 公司目前遵守所有適用法律以及任何法院或仲裁員或政府實體的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務，除非本條款不是 (ii)、 單獨或總體產生重大不利影響；以及(iii) 公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

公司將採取商業上合理的努力，確保股票在 多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所上市交易。

買方的陳述、擔保和承諾

買方在 第 13.1 節所述司法管轄區獲得了股份，其總部設在 第 13.1 節所述司法管轄區，並打算受該司法管轄區的適用證券法管轄，並且不知道該司法管轄區的法律有任何理由不管轄此類認購。

買方購買股票時受益於 National Instrument 45-106 第 2.3 節規定的招股説明書豁免 招股説明書豁免 (NI 45-106) 和第 73.3 (2) 節 《證券 法》（不列顛哥倫比亞省）是合格投資者（即淨資產至少為500萬美元的人，如其最新編制的財務報表所示），正在為自己的 賬户購買股票作為本金，其創建和持有股票的唯一目的不是依據NI 45-106第2.10節規定的豁免來購買或持有股份。

買方知悉，股票過去和將來都沒有根據美國證券法 或美國任何州的證券法進行註冊，未經美國證券 法註冊或未遵守註冊豁免要求，不得在美國直接或間接向美國個人發行或出售股票，也不得為美國人的賬户或利益向美國個人直接或間接發行或出售股票。

買方不是美國人，不是為了美國人 或在美國的人的賬户或利益而收購股份，也沒有從美國人那裏獲得此項投資的資金。

股票尚未在美國發行給買方，在下訂單、執行和交付本認購協議時，下令 購買股票並代表買方執行和交付本認購協議的個人不在美國。

買方承諾並同意，除非此類證券是根據《美國證券法》和美國所有適用州的證券法註冊的，或者買方可以豁免此類註冊要求，並且買方已提供形式和實質上令公司滿意的公認律師意見，否則其不會在美國發行或出售任何股票。

購買者擁有執行本訂閲協議和採取本協議要求的所有 行動的法律行為能力和權力。

本訂閲協議（以及與此類訂閲相關的所有其他文件）已由 正式授權、執行和交付，構成買方合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對買方強制執行。

本訂閲協議的執行和交付以及對本訂閲協議條款 的履行和遵守不會導致任何違反、衝突或構成違約，也不會造成在通知或時間流逝後或兩者都構成違約，根據適用於購買者的任何法律、買方任何同質文件或決議中的任何條款或 條款（如適用）或任何不符合的事實狀態買方簽署的契約、合同、協議（無論是書面還是口頭的）、文書或其他文件適用於買方的當事方或主體，或任何判決、 法令、命令、法規、規則或法規。

已建議買方諮詢自己的法律顧問，瞭解其執行、交付和 履行情況，以及其所在司法管轄區的適用證券立法對股票交易施加的限制，並確認公司或代表公司未就此向其作出 陳述。買方明白，股票將受合同持有期的約束，除非根據有限豁免 ，否則在持有期限到期之前，它將無法轉售股份，買方（而非公司）對遵守與股份轉售相關的持有期負全部責任。

買方知道，無論是通過在直接註冊系統或其他電子賬簿記賬系統下發布的所有權聲明 ，還是通過可能簽發的證書（視情況而定），這些股票將附在上面，説明第7（j）節中的轉售限制，其形式基本上如下：

買方承認，公司對取消轉售限制 或證券圖例不承擔任何責任，遵守此類限制或刪除圖例的責任和成本應由買方承擔，而不是公司承擔。

沒有人 有權獲得任何經紀費或意圖就此處所設想的交易採取行動，也沒有人有權獲得任何經紀費或發現者費用，如果有人提出申訴，則應支付與本次股票認購相關的任何費用或其他補償。

買方將在適用的時間段內執行和交付適用的證券法 可能要求的所有文件，以允許按照本協議規定的條款購買股票，買方將執行、交付、提交或以其他方式協助公司提交適用的證券法或任何證券監管機構、證券交易所或其他監管機構可能要求的與 發行股票相關的報告、承諾和其他文件。

除本認購協議外，買方未收到或要求提供任何 招股説明書、銷售或廣告文獻、發行備忘錄或任何其他描述或意圖描述公司業務和事務的文件，這些文件主要準備交付給潛在的 購買者並由他們審查，以協助他們就根據投資購買股票做出投資決策。

買方對重大事實或重大變更一無所知（因為這些術語 在 《證券法》（不列顛哥倫比亞省））中除了解投資情況外，尚未向公眾普遍披露的公司事務.

除非本文另有規定，否則任何人未向買方作出任何書面或口頭陳述，説明任何 人將轉售或回購股份，或退還任何認購金額，或股票將在任何交易所上市或在任何報價和 交易報告系統上報價，或者該申請已經或將要在任何交易所上市任何此類證券或在除報價和交易報告系統之外的任何報價和交易報告系統上報價多倫多證券交易所，沒有人向 買方做出任何與未來價值有關的承諾或股票的價格。

買方同意，其全權負責獲得 買方認為與執行、交付和履行本訂閲協議以及本協議下設想的交易有關的法律、税務和其他建議，買方承認公司的法律顧問僅擔任 公司的法律顧問，而不是作為買方的法律顧問。

買方承認，沒有證券委員會或類似的監管機構根據股票的是非曲直審查或通過 ，也沒有為股票提供任何政府或其他保險。

買方承認其瞭解股票的特徵以及與其中 投資相關的風險，並同意買方有能力承擔其投資股票的經濟風險，包括此類投資的全部損失。

買方具有財務和商業事務方面的知識，能夠評估買方提議的股票投資的優點 和風險。

買方承認，由於股票是根據適用證券法中包含的 招股説明書要求的豁免購買的：

買方被限制使用適用的證券法規定的大多數民事補救措施；

買方不得收到根據適用的證券法要求向買方 提供的信息；以及

根據適用的證券 法，公司免除本應承擔的某些義務。

據買方所知，用於購買股票的資金均不屬於非法活動直接或間接獲得的收益或 。就買方而言，用於購買股票的資金將由買方或代表買方直接或間接向公司或公司 賬户預付的資金 不構成犯罪所得 犯罪所得（洗錢）和 《資助恐怖主義法》（加拿大）（PCMLTFA）（或通過提供 《攔截和阻撓恐怖主義法》（《愛國者法案》）或任何其他具有類似國際司法管轄權性質的立法所需的適當工具來團結和加強美國），買方承認 將來法律可能會要求公司披露與本訂閲協議和下述購買者訂閲相關的購買者姓名和其他信息根據《PCMLTFA》或《愛國者法》，這是保密依據。 據買方所知，買方提供的任何資金都不是代表未向買方透露身份的個人或實體提供的，如果買方發現任何此類陳述不再屬實，則買方應立即通知公司 ，並應立即向公司提供與之相關的所有必要信息。

買方知道，(i) 公司將來可能會完成額外融資，以 發展公司業務併為其持續發展提供資金；(ii) 無法保證此類融資將可用，如果有的話，也不會以合理的條件提供；(iii) 如果買方不行使認購，任何此類未來融資都可能對公司的證券持有人（包括買方）產生稀釋 影響以及《投資者權利協議》中與之相關的充值權；以及 (iv)（如果是這樣的期貨）無法獲得融資，公司可能無法為其持續發展提供資金，缺乏資本資源可能導致公司 業務的倒閉。

對陳述、擔保和承諾的依賴

豁免和終止

據瞭解，買方和公司可以自行決定全部或部分 放棄或延長本協議的任何條款和條件的遵守期限，但不得損害他們對任何其他此類條款和條件或任何其他後續違規行為的權利；但是，任何此類豁免或延期都必須包含在內，才能對買方或公司具有約束力（視情況而定）寫作。

在以下情況下，本協議可以在截止日期當天或之前終止：

經雙方同意；

如果截止日期未在 2023 年 12 月 31 日當天或之前，或者買方和公司以書面形式共同商定的更晚日期，則買方或公司不得根據本第 9.2 (b) 節終止本協議，前提是 未能終止本協議是由該方違反其任何條款造成或導致的 陳述或擔保，或該方未能履行本協議下的任何契約或協議；

買方在書面通知公司後，如果本協議中包含的任何陳述、擔保或承諾存在重大違規行為、違約或 不準確之處，這種違反、違背或不準確將導致公司在本 協議中的任何陳述、保證、承諾或條件得不到滿足；或

由公司書面通知買方，如果本協議中包含的買方的任何陳述、擔保或承諾存在重大違規、違反或 不準確之處，這種違反、違反或不準確將導致買方在本協議 中的任何陳述、保證、承諾或條件無法得到滿足。

如果協議根據本協議條款終止，公司將立即退還買方交付的代表認購金額的任何 資金、經認證的支票和銀行匯票，不計利息或扣除。

陳述、擔保和承諾的有效性

無論何種情況，本訂閲協議中包含的公司陳述、擔保和承諾均應在收盤後繼續有效， 在收盤後三年內繼續完全有效，無論買方 或代表買方 對此進行了任何調查。

本認購協議中包含的買方陳述、擔保和承諾 應在收盤後繼續有效，並在收盤後的三年內繼續全面生效，無論如何 公司或代表 公司對此進行了任何調查，也無論買方隨後對任何股份進行了任何處置。

個人信息授權

買方承認，本訂閲協議要求購買者向公司提供某些個人 信息，包括但不限於購買者的姓名、地址、電話號碼和授權簽署人的身份。通過執行本訂閲協議，買方特此同意收集、 使用和披露此處提供的個人信息以及買方提供的或公司或其代理人在合理必要時收集的其他個人信息，這些信息與購買者訂閲 股票（統稱 “個人信息”）有關。公司收集此類個人信息的目的是完成本協議所設想的交易，其中包括但不限於 確定買方是否有資格根據證券法和其他適用的證券法購買股票，準備和註冊向買方發行的股票，以及完成任何股票 交易所或證券監管機構要求的申報。公司可以將購買者的個人信息披露給：（a）證券交易所或證券監管機構；（b）加拿大税務局；（c） 公司的註冊和過户代理人；以及（d）參與投資的任何其他各方，包括法律顧問，並可能包含在與投資相關的記錄簿中，但為了更確定起見， 購買者的個人信息在沒有其他目的的情況下不得用於其他目的買方的明確書面同意。通過執行本訂閲協議，買方被視為同意上述收集、使用和 披露購買者的個人信息。買方還同意向任何股票 交易所或證券監管機構提交與本文所設想的交易相關的任何買方文件的副本或原件。

買方授權適用的證券監管機構間接收集個人信息（定義見不列顛哥倫比亞省 的《證券法》），並確認公司已通知其以下信息：(i) 公司將向適用的證券 監管機構提供此類個人信息；(ii) 適用的證券監管機構根據適用的證券法授予的權限間接收集此類個人信息; (iii) 收集此類個人 信息的目的是管理和執行適用的證券法；以及 (iv) 以下是公職人員的聯繫方式，他們可以回答有關不列顛哥倫比亞省 證券委員會間接收集個人信息的問題：

其他盟約

公司應立即滿足所有必要要求，並採取公司 所需的一切必要行動，以允許公司根據本協議向買方創建、發行和交付股份，但須遵守適用證券法的招股説明書要求。

公司應立即申請並盡最大努力迅速獲得多倫多證券交易所 和紐約證券交易所美國證券交易所的批准，並應採取一切必要行動，滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所有條件批准此類股票上市中規定的條件，以及在任何 事件中，在多倫多證券交易所和美國紐約證券交易所規定的期限內，視情況而定，以滿足此類條件，包括在需要的範圍內，根據以下規定獲得股東的無私批准多倫多證券交易所公司手冊第 607 (g) (ii) 節。

公司應在截止日期後的十（10）天內，以所需的形式向適用的監管機構提交證券法要求提交的任何 份報告，包括根據NI 45-106提交的與本協議和本協議所設想的交易相關的報告，並將向 買方法律顧問提供此類報告的副本。

公司應僅使用訂閲金額來支付與 學習計劃相關的技術和相關費用，以及買方和公司可能不時商定的賭場項目的進一步研究費用。公司承諾並同意買方同意， 不得直接或間接使用認購金額向公司股東支付或進行任何現金分紅或分配。

在適用法律允許的最大範圍內，任何一方或其任何關聯公司均不對另一方或其關聯公司有義務避免：（a）從事與另一方或其關聯公司相同或相似的活動或業務範圍；（b）公開或私下投資或擁有任何權益， ，或與從事相同或相似活動或業務範圍的任何人建立業務關係，或以其他方式與另一方或其任何關聯公司競爭；(c) 開展業務與 的任何對手方或其任何關聯公司共享；或 (d) 僱用或以其他方式聘用另一方或其任何關聯公司的前高管、僱員或承包商。

公司及其關聯公司應始終遵守所有適用的反腐敗法，並應確保其各自的董事、 高級職員、員工和顧問遵守所有適用的反腐敗法。公司在得知任何此類人員違反或涉嫌違反任何《反腐敗法》後，應立即通知買方。

在遵守 (x) 適用法律以及 (y) 公司或其任何 關聯公司對任何第三方的權利和義務的前提下，公司應向買方提供：

在正常工作時間內，合理提前通知公司及其關聯公司的高級管理層和 員工；以及

買方合理要求並在正常業務過程中可供公司或其任何關聯公司合理獲取或 可製作的此類其他信息或報告，

通知

要求或允許向本協議任何一方發出的任何通知、指示或其他文書均應以 書面形式發出，如果親自送達，或通過電子郵件或傳真以電子方式發送給該方，則應充分提供，如下所示：

就公司而言，要：

就買方而言，要：

任何此類通知、指示或其他文書，如果親自送達，則應視為已在送達當天發出和 收到，前提是如果該日不是工作日，則該通知、指示或其他文書應視為已在下一個工作日發出和接收，如果 通過電子郵件或傳真以電子方式傳送，則應視為在當天發出和收到其傳輸，前提是如果該日不是工作日或者已傳送或在正常工作時間結束後收到 則通知、指示或其他文書應被視為已在發送之日的下一個工作日發出和收到。

根據前述規定，本協議任何一方均可通過向本協議另一方 不時更改其服務地址。

新聞稿和同意

適用法律

成本

分配

完整協議

修正案和豁免

語言

精華時代

傳真或電子交付和對應物

擴展含義和標題

貨幣

進一步的保證

可分割性

金額

400,000

1,350,000

200,000

1,758,334

200,000

210,000

100,000

1,000,000

1,181,000

315,000

6,714,334

金額

746,043

金額

472,600

金額

1,500,000