附錄 10.1

相互終止協議

特拉華州的一家公司（“母公司”）、特拉華州的一家公司（“公司”）、Figma, Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、特拉華州的一家公司薩拉託加合併子公司（“Merger Sub I”）和特拉華州一家有限責任公司薩拉託加合併子公司 II, LLC 之間簽訂的截至2023年12月17日的相互終止協議（以下簡稱 “協議”）以及母公司的直接全資子公司（“Merger Sub II”）。

W IT N E S S S E T H：

鑑於母公司、合併子公司 I、合併子公司 II、合併子公司 II、公司與特拉華州一家有限責任公司 Fortis Advisors LLC 以公司股東代表的身份簽訂了截至2022年9月15日的某些協議和合並計劃（“合併協議”），目的是除其他外，推進母公司和公司各自的業務運營。此處使用但未另行定義的任何大寫術語應具有合併協議中規定的含義。

鑑於《合併協議》第8.1（a）節規定，經公司和母公司雙方書面同意，合併協議可以在收盤前隨時終止，也可以放棄合併。

鑑於公司和母公司各董事會已確定，根據本協議條款終止合併協議符合各自公司及其股東的最大利益。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約、陳述、保證和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：

1. 本協議雙方同意終止合併協議，該協議自執行本協議（“終止時間”）起生效，該協議構成根據合併協議第8.1（a）節終止合併協議所需的共同協議和書面同意，以及適用法律可能要求的其他協議。母公司和公司均同意，合併協議在此無效且無效。

2. 母公司根據本協議宣佈終止合併協議的新聞稿載於附件A。母公司和公司應在2023年12月18日納斯達克開盤前發佈此類聯合新聞稿。母公司和公司雙方同意，保密協議將在終止時間的18個月週年之際到期。根據保密協議第5節，母公司和公司將指示其代理人 (a) 立即歸還或銷燬從披露方（定義見保密協議）收到的所有機密信息（包括機密信息的任何副本、摘錄或其他複製品），以及（b）立即確認此類返還或銷燬；前提是母公司和公司及其代理人無需銷燬其中包含的機密信息，或混在一起，其他母公司或公司（如適用）、母公司或公司（如適用）的文件或數據，適用法律、法規或法律程序要求予以保存，母公司或公司的法律部門（如適用）可以保留任何書面機密信息的一份副本，僅用於記錄保留的目的。

3. 母公司和公司雙方特此聲明並保證 (a) 該方擁有執行和交付本協議的全部公司權力和權限，(b) 本協議的執行和交付、合併協議的終止以及本協議所設想的其他交易的完成已獲得該方董事會（如果當事方不是公司，則為類似管理機構）的正式和有效批准，(c) 批准本協議無需該方進行其他公司訴訟或終止合併協議或完成本協議所設想的其他交易，以及 (d) 本協議已由該當事方正式有效執行和交付（假設其他各方有正當授權、執行和交付），構成該方有效且具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行（除非此類可執行性可能受破產和股權例外限制）。

4. 除非通過代表協議各方簽署的書面文書，否則不得對本協議進行修改。本協議一方就本協議的任何延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文件中規定的情況下才有效，但這種延期或豁免或未能堅持嚴格遵守義務、契約、協議或條件不應構成對任何後續或其他違約行為的棄權或禁止反言。

5. 作為合併協議第8.2節所設想的違約金，以及作為公司同意在終止時終止合併協議的對價，公司同意放棄本協議第6節規定的合併協議下可能擁有的任何其他權利或補救措施，並同意放棄公司因利潤損失、市場受到的負面影響和/或其他財務和運營挫折而遭受和預計將遭受的任何財務和運營挫折此類終止的結果，母公司應在三（3）內向公司付款在本協議發佈之日後的工作日內，通過電匯向公司以書面形式向母公司指定的賬户電匯支付金額為十億美元（1,000,000,000美元）（“終止費”）的現金。

6. 雙方同意，除了支付終止費外，母公司、合併子公司、合併子公司 II、母公司的任何其他子公司或其各自的前、現任或未來的高管、董事、合夥人、股東、經理、會員、關聯公司、代理人或代表均不對公司、公司的任何子公司或其各自的關聯公司承擔任何進一步的責任或代表和付款母公司的終止費是公司及其關聯公司對公司、公司子公司或任何其他人因合併協議、合併協議所設想的交易（及其終止）或構成終止基礎的任何事項而遭受或產生的任何訴訟、損失、責任、損害、判決、查詢、罰款、費用、成本和開支的唯一補救措施，公司不得明確放棄和放棄任何其他權利、補救措施或追索權根據合併協議和合並協議所設想的交易（無論是合同、侵權行為還是其他條款，或者是法律（包括普通法或法規）還是權益），前提是《保密協議》和《清潔團隊協議》在合併協議終止後仍應按照其條款和第 2 節中規定的條款繼續有效。如果母公司未能根據本協議立即支付終止費，則母公司應按照《華爾街日報》公佈的最優惠貸款利率向公司支付所有合理且有據可查的執法費用、成本和費用（包括合理和有據可查的外部律師費以及與公司提起的任何訴訟有關的費用），以及終止費金額的利息，該利率在要求支付之日有效。

7. 雙方同意，公司、公司的任何其他子公司或其各自的前、現任或未來的高管、董事、合夥人、股東、經理、會員、關聯公司、代理人或代表均不對合並協議或合併協議中設想的與母公司、母公司的任何子公司或其任何關聯公司或代表承擔任何其他責任，母公司、合併子公司或合併子公司二均不承擔任何其他責任，以及明確放棄和放棄，任何其他根據合併協議和合並協議所設想的交易，對公司提出的權利、補救措施或追索權（無論是合同、侵權行為還是其他，或者是法律（包括普通法或法規）還是權益），前提是保密協議和清潔團隊協議在合併協議終止後仍應按照其條款和第2節中規定的條款繼續有效。

8. 母公司和公司共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由母公司和公司共同起草，並且不得因本協議條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。當本協議中提及各節或附件時，除非另有説明，否則此類提及應為本協議的部分或附件。無論何時在本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 字樣，都應將其視為後面有 “但不限於” 字樣。“或” 一詞不應是排他性的。雙方應自行支付與本協議相關的費用。

9. 未經另一方事先書面同意（該另一方可自行決定不予同意），任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務（無論是根據法律還是其他方式）。任何聲稱違反本協議的轉讓均屬無效。在不違反前一句的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並可由其強制執行。本協議（包括此處提及的文件和文書）無意賦予除協議雙方以外的任何其他人本協議項下的任何權利或補救措施，包括依賴此處規定的陳述和保證的權利。

10.《合併協議》第11.1、11.4、11.5、11.7、11.9、11.10、11.12和11.13節特此以提及方式納入本協議，並應比照本協議的規定適用於本協議。

[簽名頁面如下]

為此，本協議雙方促使本協議由各自正式授權的官員自上述第一份書面日期起執行，以昭信守。

附錄 A

家長新聞稿