美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月29日

Tilray Brands, Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	001-38594	82-4310622
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）

西塔爾伯特街 265 號,
利明頓, 上		N8H 5L4
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (844) 845-7291

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題		交易品種		每個交易所的名稱已註冊
普通股，面值每股0.0001美元		TLRY		納斯達克

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章節230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 3.02。

未註冊的股權證券銷售。

2023 年 9 月 29 日，特拉華州的一家公司 Tilray Brands, Inc.（”蒂爾雷”），簽訂了股票購買協議（”協議”）與 MediPharm Labs Inc.（”MediPharm”），一家安大略省公司，根據該公司，除其他外，蒂爾雷從MediPharm手中收購了安大略省的一家公司1000652011 Ontario Inc.（”購買的股票”). 作為所購股票的對價，Tilray 發行了 1,371,157 其普通股（”MediPharm 股票”）到 MediPharm。在截至2023年10月9日的五個交易日中，蒂爾雷普通股的VWAP跌至2.3958美元以下，可能會向MediPharm再發行1,378,843股普通股。

MediPharm股票是根據S條例提供的豁免發行的（”法規 S”）的證券法，該法允許公司在美國境外發行或出售非向 “美國個人” 或以 “美國個人” 的賬户或利益為目的的證券，該術語定義見S條例第902條。

2023 年 10 月 2 日，Tilray 發行了 1,032,616 股普通股（”HTI 股票”) 至 HT Investments MA LLC (”命中”) 根據2022年7月12日向HTI發行的5000萬美元可轉換本票的條款。

HTI股票是根據經修訂的1933年《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免發行的，作為公司與現有證券持有人交換的證券，沒有為招攬此類交易直接或間接支付或提供任何佣金或其他報酬。

沒有承銷商參與代價股份的發行和出售，也沒有直接或間接支付或給予任何佣金或其他報酬。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d)

展品。

展覽數字		展品描述
5.1		DLA Piper LLP（美國）的觀點
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的代表其簽署。

	TILRAY, INC.

日期：2023 年 10 月 4 日	來自：	/s/ 米切爾·根德爾
		米切爾·根德爾
		全球總法律顧問