依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-269815

本初步招股説明書附錄及隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2024年3月4日

初步招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2024年3月4日)

3500萬股存托股份

各佔股份的1/20權益

%系列A強制性可轉換優先股

Albemarle公司

%系列A強制性可轉換優先股

我們提供35,000,000股存托股份(存托股份)，每股相當於我們的   %A系列強制性可轉換優先股股份的1/20權益，沒有面值(強制性可轉換優先股 股票)。根據一項存款協議，強制性可轉換優先股的股份將作為銀行存管機構存入Equiniti Trust Company，LLC。存托股份的持有人將有權在強制性可轉換優先股的權利和優先股中享有按比例分成的 權益，包括轉換、股息、清算和投票權，但須受該存託協議的規定所規限。

當我們的董事會或我們董事會的授權委員會宣佈時，我們的強制性可轉換優先股的股息將以累積的方式支付，按清算優先股每股1,000美元的年率    %計算。我們可在每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，從2024年6月1日開始(包括2024年6月1日)至2027年3月1日(包括2027年3月1日)，以現金或普通股股票的形式支付已宣佈的股息，每股面值0.01美元，或現金和普通股的任意組合。

我們的強制性可轉換優先股每股有1,000美元的清算優先股(相應地，每股存托股份代表50美元的清算優先股)。除非提前轉換，否則強制性可轉換優先股的每股股票將在緊接最終平均期間(定義如下)的最後一個交易日之後的第二個交易日自動轉換為普通股的    和    股票，但須進行反稀釋調整。轉換時可發行的普通股數量將根據2027年3月1日(包括2027年3月1日之前的第21個預定交易日)開始的20個交易日內我們普通股的平均VWAP(如本文所定義)確定，這裏我們將其稱為最終平均期間。在2027年3月1日之前的任何時間，20股存托股份持有人可促使銀行託管機構代表該持有人S將一股強制性可轉換優先股轉換為等於    最低轉換率的普通股數量 。受反稀釋調整的影響。如果20股存托股份持有人促使銀行存託機構代表該持有人在重大變更生效之日起的指定期間內(如本文所述)轉換一股本公司強制性可轉換優先股 優先股，則在某些情況下，轉換率將會調整，該持有人還將有權獲得完整股息金額(如本文所述)。

在本次發行之前，存托股份或強制性可轉換優先股尚未公開上市。我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為ALB PR A。我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，交易代碼為ALB。

投資存托股份涉及風險。在投資存托股份之前，您應仔細考慮本 招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的所有信息。特別是，我們敦促您仔細考慮從本招股説明書補編S-15頁開始的題為風險因素的部分以及我們於2024年2月15日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的第1A項風險因素中所述的信息，以描述您在投資存托股份之前應考慮的某些風險。

		人均 分享				總計
公開發行價格(1)		$	50			$	1,750,000,000
承保折扣(1)(2)		$				$
給公司的收益(未扣除 費用)(1)		$				$

(1)	假設不行使承銷商購買以下所述額外存托股份的選擇權。

(2)	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。

我們已授予承銷商30天的選擇權，可以按公開發行價減去承銷折扣從我們手中購買至多5,250,000股額外的存托股票，僅用於超額配售。

美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2024年3月    左右向投資者交付存托股票。

賬簿管理經理

摩根大通		美國銀行證券

本招股説明書補充日期為2024年3月 

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書補充資料			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-15
前瞻性陳述			S-24
收益的使用			S-27
大寫			S-28
普通股分紅政策			S-29
強制性可轉換優先股説明			S-30
存托股份的説明			S-53
美國聯邦所得税的某些後果			S-60
某些ERISA和相關考慮因素			S-69
承銷			S-70
法律事務			S-79
專家			S-79
以引用方式將文件成立為法團			S-81

招股説明書

		頁面
風險因素			1
關於這份招股説明書			2
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
Albemarle公司			6
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股的説明			13
債務證券説明			17
債權證的説明			33
對單位的描述			36
存托股份的説明			37
配送計劃			38
法律事務			40
專家			40

S-I

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們準備或授權的任何免費編寫的招股説明書包含並併入 您在做出投資決策時應考慮的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或陳述任何內容，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所包含或通過引用併入的內容除外。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及的本公司網站上的任何信息均不包含在此作為參考。我們、承銷商及其附屬公司和代理不對其他人可能向您提供的信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和以參考方式併入的文件中包含或以引用方式併入的信息僅在其各自的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

本招股説明書附錄涉及招股説明書，該説明書是我們 使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，我們可能會不時地出售所附招股説明書中描述的證券。隨附的招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。本招股説明書增刊包含有關本次發行條款的具體信息。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。請仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及所附招股説明書標題為？的部分中所述的信息，其中 您可以找到更多信息。

包含招股説明書的註冊説明書(包括與註冊説明書一起提交併通過引用併入註冊説明書中的證物)包含有關本公司和本招股説明書附錄下提供的證券的其他信息。該註冊聲明可在美國證券交易委員會和S網站上閲讀，該網站在所附招股説明書的標題為 的部分中提到，在那裏您可以找到更多信息。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息有任何不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與我們通過引用併入的文檔中的信息有任何差異，您應依賴較新的文檔中的信息。

除文意另有所指外，在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書中，術語Albemarle、The 公司、？我們、？我們或？我們？是指Albemarle公司及其合併子公司。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

風險因素

投資我們的存托股份涉及風險。您應仔細考慮下文以及我們不時提交給美國證券交易委員會的報告中描述的風險因素，包括截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中的第I部分第1A項風險因素，該報告通過引用併入 本招股説明書附錄中。在做出任何投資決定之前，你應該仔細考慮這些風險。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，並影響我們證券的價值。在 這種情況下，您可能會失去全部或部分原始投資。以下描述的風險或通過引用併入本文的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、經營結果或財務狀況。此外，關於本招股説明書附錄中的前瞻性陳述和我們通過引用納入的文件，請參閲關於前瞻性陳述的告誡 ，以討論可能導致實際結果與預期結果大不相同的重要因素、風險和不確定因素。

與本次發行以及存托股份和強制性可轉換優先股所有權相關的風險

您正在做出對存托股份以及我們的強制性可轉換優先股的投資決定。

如本招股説明書附錄所述，您所投資的存托股份代表我們強制性可轉換優先股的零碎權益。銀行存託機構將完全依靠從我們收到的強制性可轉換優先股的股息支付和其他分配，為 存托股份的所有股息支付和其他分配提供資金。

您將承擔在 存托股份定價日期和強制轉換日期之間我們普通股的市場價格下跌的風險。

在強制轉換我們的強制性可轉換優先股(以及相關的存托股份轉換)時，您將獲得的普通股股票數量不是固定的，而是取決於適用的市值，即最終平均期間內我們普通股的平均每股VWAP ，這是從緊接2027年3月1日之前的第21個預定交易日開始的連續20個交易日。您在強制轉換時獲得的普通股股票的總市值可能低於您的存托股份所代表的強制性可轉換優先股的總清算優先股。具體地説，如果我們普通股的適用市值低於初始價格，初始價格通過1,000美元除以最大轉換率計算，最初等於$    (大約是我們普通股在2024年3月    的收盤價)， 根據某些反稀釋調整，您在強制轉換每股強制性可轉換優先股時收到的普通股的市值將低於強制性可轉換優先股每股1,000美元的清算優先股 (並且，因此，在強制轉換每股存托股份時，您將獲得的普通股股票的市值將低於每股存托股份50美元的清算優先權，投資於存托股份將導致虧損。因此，您將承擔我們普通股市場價格下跌的全部風險。任何這樣的下降都可能是巨大的。

此外，由於強制轉換時交付給您的股票數量將基於適用的市場價值，即最終平均期間內我們普通股的平均每股VWAP，因此您在強制轉換時收到的普通股的價值可能低於您在適用市場 價值等於強制轉換日期我們普通股的每股VWAP或我們普通股在不同天數期間的平均VWAP的價值。

S-15

存托股份的購買者可能不會實現我們普通股股票市場價格 上漲的任何或全部好處。

如果我們普通股的適用市值超過門檻增值價格，您 將在強制轉換日強制轉換每股強制性可轉換優先股(以及相關的存托股份轉換)時獲得的普通股總市值將超過強制可轉換優先股每股1,000美元的清算優先股(和每股存托股份50美元的清算優先股)，該門檻增值價格是通過將1,000美元除以最低折算率 計算出來的，最初等於$    ，但須受某些反稀釋調整的限制。門檻升值價格代表較初始價格升值約     %。如果我們普通股的適用市值超過升值門檻，您將在強制轉換日收到約    %( 百分比約等於初始價格除以如果您在本 招股説明書補充資料的日期對我們的普通股進行了直接投資，您將獲得的我們普通股價值的閾值增值價格）。這意味着投資於存托股份（及相關強制性可轉換優先股）所提供的股權增值機會少於直接投資於我們的普通股股份 所提供的機會。

此外，如果我們普通股的市值升值，並且我們普通股的適用市值等於或大於初始價格，但小於或等於門檻升值價格，則您在強制轉換時獲得的我們普通股的總市值將僅等於強制性可轉換優先股的總清算優先權(相應地，您在相關的強制性存托股份轉換時獲得的我們普通股的總市值將僅等於存托股份的總清算優先權)，你將意識到我們的普通股不會有股本增值。

我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，這將直接影響到存托股份的市場價格。

我們預計，一般來説，我們普通股的市場價格對存托股份市場價格的影響將比任何其他單一因素更大。這可能會導致存托股票的市場價格比不可轉換優先股或代表不可轉換優先股的存托股票的預期價格波動更大。我們普通股的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動，包括可能影響我們的運營或產品的法律和政府法規的變化，我們以令人滿意的條款獲得融資的能力，金融分析師建議的變化，以及經濟、金融、政治和其他因素，其中許多因素是我們無法控制的。有關此類因素的更多信息，請參閲截至2023年12月31日的年度報告中本招股説明書附錄中題為與普通股所有權相關的風險和風險因素的章節。

此外，我們預計存托股份的市場價格將受資本市場的收益率和利率、距離強制轉換日期的剩餘時間、我們的信譽以及發生某些影響我們的事件的影響，這些事件不需要調整固定轉換率。特別是收益率的波動可能會根據存托股份和我們普通股的相對價值的變化而產生 套利機會。任何此類套利行為都可能反過來影響我們普通股和存托股份的市場價格。我們普通股的市場價格也可能受到以下因素的影響：投資者可能出售我們的普通股，他們將存托股票視為更具吸引力的參與我們股權的方式，以及我們預計將發展的涉及我們普通股的對衝或套利交易活動。這種交易活動反過來可能會影響存托股份的市場價格。

S-16

監管行動可能會對存托股份的交易價格和流動性產生不利影響。

我們預計，許多存托股份的投資者和潛在買家將採用或尋求採用關於存托股份的可轉換套利策略。投資者通常會通過賣空可轉換證券的普通股，並在繼續持有證券的同時動態調整他們的空頭頭寸來實施這樣的策略。投資者也可以實施這種類型的策略，即在賣空普通股的同時，與我們的普通股進行掉期交易。

美國證券交易委員會等監管和自律部門已經實施了各種規則並採取了某些行動，未來可能會採取額外的規則和其他行動，可能會影響那些從事涉及股權證券(包括我們的普通股)的賣空活動的人。此類規則和行動包括《美國證券交易委員會監管條例》第201條、金融行業監管局和國家證券交易所採用限制上限下調計劃、實施全市場熔斷機制以在特定市場下跌後在一段時間內暫停證券交易，以及實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案所要求的某些監管改革。任何限制存托股份的投資者或潛在購買者賣空我們的普通股、借入我們的普通股或就我們的普通股進行掉期的政府或監管行動，都可能對存托股份的交易價格和流動性產生不利影響。

基本變動轉換率和基本變動股息的支付 某些基本變動的發生可能不足以補償您因基本變動提前轉換而損失的期權價值和股息損失。

如果在2027年3月1日或之前發生根本性變化(見《強制性可轉換優先股説明》中的定義)，則基本變化轉換率將適用於在根本性變化轉換期內轉換的任何強制性可轉換優先股(以及相應的存托股份)(定義見《強制性可轉換優先股説明》中的定義)；除非股票價格低於$    或高於$    (在每種情況下，均可調整)，並且對於轉換的強制性可轉換優先股(以及相應的存托股份)，您還將獲得基本變化股息完整金額，受我們有權交付普通股以代替 全部或部分此類金額，並受強制性可轉換優先股的描述限制，股東可在基本變化後選擇進行轉換；根本變化股息總額。與根本變化相關的轉換時將發行的普通股的數量將按照基本變化時持有者可選擇的強制性可轉換優先股描述中的描述確定；雖然基本變動轉換率和基本變動股息總金額的支付通常旨在補償您因基本變動而損失的期權價值，以及您因在根本變動時轉換代表我們強制性可轉換優先股的存托股份而損失的股息，但基本變動轉換率也旨在補償我們 因任何此類轉換而損失的期權價值。因此，在許多情況下，基本變化轉換率將低於強制轉換時適用的轉換率。基本面變動轉換率和基本面變動紅利整體金額通常只是此類損失的期權價值和損失紅利的近似值，可能不足以補償您的實際損失。此外，我們有義務 交付相當於基本變更換算率的每股強制性可轉換優先股普通股(以及您相應的權利，即每一存托股份獲得相當數量的普通股)，並支付基本變更股息全額(無論是以現金支付或交付，視情況而定)。

S-17

在基本變更轉換期間進行轉換時，可被視為州法律規定的懲罰，在這種情況下，其可執行性將受經濟補救措施合理性的一般原則的約束。

強制性可轉換優先股和存托股份的固定轉換率可能不會針對所有可能對強制性可轉換優先股轉換後存托股份或可發行普通股的市場價格產生不利影響的稀釋事件進行調整。

強制性可轉換優先股及存托股份的固定轉換率只適用於股份分拆及合併、股份股息及指定的其他交易。？有關反稀釋調整的進一步討論，請參閲強制性可轉換優先股説明？反稀釋調整。 然而，其他事件，例如員工福利或激勵計劃下的授予、我們的普通股或其他可轉換為普通股的證券(不包括強制性 可轉換優先股説明中所述的事項)、現金或與收購相關的定期季度現金股息(如 強制性可轉換優先股説明中的定義)、定期季度現金股息(如 強制性可轉換優先股説明中所定義的反稀釋調整)、第三方投標或交換要約(可能對我們普通股的市場價格產生不利影響)，可能不會導致任何調整。此外，如果上述任何其他事件對我們普通股的市場價格產生不利影響，也可能對存托股份的市場價格產生不利影響。此外，我們的強制性可轉換優先股和存托股份的條款不限制我們 未來提供普通股或其他可轉換為普通股的證券的能力，包括提供一系列在股息支付和清算優先權方面與我們的強制性可轉換優先股同等的優先股，或從事可能稀釋我們普通股的其他交易。我們沒有義務考慮強制性可轉換優先股或存托股份持有人在參與任何此類發售或交易時的具體利益。

未來出售或發行我們的普通股的可能性，可能會降低我們普通股的市場價格，進而降低存托股票的市場價格。

未來，我們可能會出售我們普通股的額外股份，以籌集資本或收購其他公司的權益，方法是使用現金和我們的普通股或僅使用我們的普通股。這些事件中的任何一個都可能稀釋您在我們公司的所有權權益，並對我們普通股的價格產生不利影響，進而對存托股份產生不利影響。此外，我們保留了相當數量的普通股，以供在行使股票期權和轉換強制性可轉換優先股時發行，我們還可能發行大量普通股來支付強制性可轉換優先股的股息。此外，在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售或其他發行可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格，進而降低存托股份的市場價格。這也可能削弱我們通過出售證券籌集額外資本的能力。

在您轉換您的存托股份之前，您對我們的普通股沒有任何權利，但您可能會受到與我們的普通股有關的某些變更的不利影響。

您對我們的普通股沒有任何權利，包括投票權、對普通股收購要約作出迴應的權利(如果有)，以及在轉換日期之前與您的存托股份轉換相關的我們普通股(如果有)獲得股息或其他分派的權利，但您對存托股份的投資可能會受到這些事件的負面影響。轉換後，您將有權僅就記錄日期在轉換日期或之後的事項行使普通股持有人的權利 。例如，如果對我們修訂和重訂的公司章程或我們修訂和重訂的章程提出修訂，需要股東批准，並且確定有權就修訂投票的記錄股東的記錄日期在轉換日期之前，您

S-18

將無權就修正案投票，除非修正案會對強制性可轉換優先股的權利、優先股、特權和投票權產生重大不利影響，儘管如此，您仍將受制於我們普通股的任何權力、優先股或權利的任何變化。

除非在有限的情況下，否則您將沒有投票權，您需要通過銀行託管機構行使與我們的強制性可轉換優先股相關的投票權。

您沒有投票權，除非對強制性可轉換優先股條款的某些修訂，在某些股息拖欠的情況下，在某些其他有限的情況下，以及弗吉尼亞州法律特別要求的情況下。您將無權投票選舉我們董事會的任何成員，除非存在某些股息拖欠的情況。 如果強制性可轉換優先股的任何股份的股息尚未宣佈並支付相當於六個或更長股息期的股息(為免生疑問，包括從初始發行日期開始幷包括在2024年6月1日結束但不包括在內的股息期)，無論是否為連續的股息期，強制性可轉換優先股的股票持有人，與我們優先股的任何和所有其他類別或系列的持有人作為一個單一類別一起投票，在股息和在清算、解散或清盤時的資產分配方面與強制性可轉換優先股平等，並擁有類似投票權的 將有權投票選舉我們董事會的另外兩名成員，受強制性可轉換優先股描述和投票權中描述的條款和限制的約束。 存托股份的持有人必須通過銀行託管機構行使關於我們的強制性可轉換優先股的任何投票權。

如果我們或我們的子公司的資產破產、清算或清盤，我們的強制性可轉換優先股將排在我們和我們子公司的所有負債以及由第三方持有的我們子公司的股本 之後。

在發生破產、清算或清盤的情況下，我們的資產將僅在我們的所有債務清償後才可用於向強制性可轉換優先股的持有人付款。此外，我們的強制性可轉換優先股在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來負債，以及由第三方持有的我們子公司的股本。在任何子公司進行清算或重組時，您參與我們子公司資產的權利將排在該子公司的S債權人和第三方股權持有人之前的債權之後。 如果發生破產、清算或清盤，在支付我們和我們的子公司的債務後，可能沒有足夠的資產向當時未償還的強制性可轉換優先股持有人支付任何金額。截至2023年12月31日，我們的未償合併債務總額約為42.728億美元。

我們支付強制性可轉換優先股股息的能力可能有限。

我們未來支付強制性可轉換優先股的股息將由我們的董事會(或董事會授權的委員會)自行決定，並將取決於業務狀況、我們的財務狀況、收益和流動性以及其他因素。

管理我們未來任何債務的協議可能會限制我們支付股本現金股息的能力，包括 強制性可轉換優先股。此外，我們的高級信貸安排包括基於(I)淨槓桿和(Ii)利息覆蓋的財務維護契約，這可能會因使用現金支付股息而受到不利影響。如果管理任何此類債務的協議限制了我們以現金支付強制性可轉換優先股的股息的能力，我們可能無法以現金支付強制性可轉換優先股的股息 ，除非我們能夠對此類協議下的未償還金額進行再融資。

S-19

此外，我們是根據《弗吉尼亞證券公司法》註冊成立的，該法有 限制，禁止在下列情況下支付現金股息：(1)在股息支付生效後，(1)我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或(2)我們的總資產將少於 我們總負債的總和，加上如果我們在分紅時被解散，為滿足股東解散時優先權利高於獲得股息的股東的優先權利所需的金額。此外，即使我們的合同義務和弗吉尼亞州法律允許我們支付強制性可轉換優先股的現金股息，我們也可能沒有足夠的現金以現金支付強制性可轉換優先股(進而支付存托股份)的現金股息。

如果在強制轉換或 提前轉換時，持有人選擇（在基本變動轉換期內除外，在有限情況下除外）我們並未宣佈強制性可轉換優先股 在指定期間的全部或任何部分累計及未付股息，適用的轉換率將被調整，以便轉換持有人獲得額外數量的普通股，其市值通常等於累積的轉換率。及未付股息， 受強制性“可換股優先股—強制轉換説明”及“— 持有人選擇強制性可換股優先股轉換説明所述限制所規限。” 倘於基本變動轉換期內提早轉換時，吾等尚未宣派指定期間強制性可換股優先股的全部或任何部分累積及未付股息，則吾等 將全權酌情以現金、吾等普通股股份或其任何組合支付該等累積及未付股息（或在某些情況下，對兑換率進行相應調整），但在 每種情況下均須遵守基本面變更時持有人“選擇強制性可轉換優先股—兑換説明;基本面變更股息補足金額中描述的限制。在 強制轉換或因基本面變化而轉換的情況下，如果轉換率或以股份支付的此類股息金額（如適用）的調整達到這些限制，我們將在法律允許的情況下以現金支付差額。如果在持有人選擇提前轉換的情況下（或在基本面變動轉換期內提前 轉換的情況下，如果我們需要就任何累積和未付股息調整轉換率），達到轉換率調整的這些限制，我們將沒有義務以現金支付差額。

即使您沒有收到相應的現金分配，您也可能需要在調整強制性可轉換優先股和存託 股的轉換率或以普通股支付的分配時納税。

強制性可換股優先股及存托股份之 兑換率可於若干情況下作出調整，詳情載於“強制性可換股優先股之説明”“反攤薄調整” 。“如果由於調整（或未能進行調整），您在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，則出於美國聯邦所得税的目的，您可能被視為已收到應納税 股息，而沒有收到任何現金或財產。此外，我們可能會向強制性可轉換優先股持有人作出分派，分派以我們的普通股股份支付，如強制性 可轉換優先股的説明股息中所述。“”儘管存在一些不確定性，但我們認為，任何此類分配都將以與相同金額的現金分配相同的方式就美國聯邦所得税徵税。如果閣下是 非美國持有人（定義見“若干美國聯邦所得税後果”），任何被視為股息一般須繳納美國聯邦預扣税（目前税率為30%，或適用條約可能指定的較低税率），該等股息可用於抵銷存托股份的後續付款。您應查看《某些美國聯邦所得税後果》，以進一步討論美國聯邦 税對美國持有人（如其中所定義）和非美國持有人的影響。

S-20

強制性可換股優先股持有人的某些權利可能會延遲 或阻止我們進行其他有益的收購或收購嘗試，因此，強制性可換股優先股持有人行使其與潛在基本變化相關的權利的能力。

強制性可轉換優先股持有人的某些權利可能會使第三方 收購我們變得更加困難或更加昂貴。例如，如果在2027年3月1日或之前發生根本性變化，強制性可轉換優先股持有人可能有權全部或 部分轉換其強制性可轉換優先股股份，並將有權獲得一個根本性的變化股息，使-相等於彼等股份之強制性可換股優先股之所有餘下股息派付現值之全部金額。請參閲 強制性可轉換優先股的説明基本面變更時持有人選擇的轉換;基本面變更股息補足金額。—”強制性可轉換優先股的這些特徵可能會 增加收購我們的成本，或以其他方式阻止第三方收購我們或罷免現任管理層。此外，弗吉尼亞州法律的規定以及我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的 章程可能會使第三方更難獲得對我們的控制權，或具有阻止第三方試圖獲得對我們的控制權的效果。

存托股份的活躍交易市場並不存在，亦可能不會發展。

存托股份為新發行的證券，並無既定交易市場。我們打算申請在紐約證券交易所上市，股票代碼為HALBPR A。”然而，概不保證我們的存托股份將上市或任何有關上市申請將獲得批准。即使存托股份獲準在紐約證券交易所 上市，該上市並不保證存托股份的交易市場將會發展，或（如存托股份的交易市場確實發展）該市場的深度或流動性或持有人出售存托股份或以有利價格出售存托股份的能力。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的普通股已經經歷並可能繼續經歷價格波動，這可能導致我們普通股的 投資者遭受重大損失。

我們的普通股有時會經歷大幅的價格波動。我們普通股的收盤價 於2022年11月11日達到歷史最高點325.38美元，此後大幅波動，於2024年2月5日跌至108.73美元。我們普通 股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括股票市場價格和交易量的總體波動、證券分析師對我們財務業績估計的變化、我們實際和預期財務 結果之間的差異、訂單波動、鋰和其他資源的需求和市場價格波動、能源價格波動’，或當前全球經濟狀況的不確定性。由於這些原因，我們的股票價格 可能會繼續波動。此外，如果化學品製造股票市場或股票市場總體上經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的交易價格可能會因與我們的 業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下跌。如果發生上述任何一種情況，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功，辯護成本也可能很高，並會分散管理層的注意力。

未來有資格出售的股票可能會對我們的普通股價格產生不利影響。

在公開或非公開市場上出售或發行我們的普通股或其他證券(包括我們的存托股份)，或認為可能發生這些出售或發行，或轉換我們的強制性可轉換優先股或以我們普通股的形式支付強制性可轉換優先股的股息，或認為此類轉換或股息可能會發生，或認為此類轉換或股息可能會導致我們普通股的市場價格下跌。這也可能削弱我們籌集額外資本的能力。

S-21

通過出售我們的股權證券。我們普通股的市場價格下跌也可能對我們的強制性可轉換優先股的市場價格產生實質性的不利影響。 未來出售或發行我們的普通股或其他股權相關證券可能會稀釋我們普通股的持有人，包括因轉換我們的強制性可轉換優先股或支付股息而發行的任何普通股的持有人，並可能對他們的投票權和其他權利和經濟利益產生不利影響，並可能對我們的強制性可轉換優先股產生類似的影響。我們無法預測未來我們普通股或其他證券的發行規模，也無法預測此次發行以及未來我們普通股和其他證券的銷售和發行將對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

強制性可轉換優先股和存托股份可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會受到強制性可轉換優先股和存托股份的影響。例如，我們普通股的市場價格可能會變得更加不穩定，並可能受到以下因素的壓低：(I)投資者預期強制性可轉換優先股(以及相應的存托股份)轉換後可能在市場上轉售大量額外的我們普通股 ；(Ii)投資者可能出售我們的普通股，他們認為存托股份是比擁有我們的普通股更具吸引力的入股方式 ；以及(Iii)可能發展的涉及存托股份和我們的普通股的對衝或套利交易活動。

未來我們普通股的銷售可能會導致我們普通股的市場價格下降。

我們無法預測我們普通股股票的市場銷售或可供出售的普通股股票對我們的普通股市場價格的影響(如果有的話)。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者認為這些出售將會發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌或被壓低。關於此次發行，我們和我們的某些董事和高管已與承銷商達成鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，我們或他們在未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意的情況下，不得在本招股説明書附錄日期後60天內出售、對衝或以其他方式處置任何股票。參見承銷。在適用的鎖定期到期後，我們普通股的所有這些股票也將有資格在未來出售。未來，如果我們需要籌集與資本支出或收購相關的資本，我們還可以發行證券 。與資本支出或收購相關的普通股發行金額可能構成我們當時已發行的普通股的一大部分。我們在市場上發現的任何股票供應過剩都可能對我們的股價產生負面影響，任何與投資或收購相關的額外證券發行都可能導致您的股權進一步稀釋 。

在我們清算、解散或清盤時，我們的普通股在股息和應付金額方面將低於我們的強制性可轉換優先股。

在我們清算、解散或結束我們的 事務時，在支付股息和應付金額方面，我們的 普通股將低於我們的強制性可轉換優先股。這意味着，除非在最近完成的股息期內，我們所有未償還的強制性可轉換優先股的累計股息已經支付或留作支付，否則除有限的例外情況外，不得宣佈或支付我們的普通股的股息。同樣，在我們自願或非自願清算、解散或結束我們的事務時，在我們向強制性可轉換優先股持有人支付相當於每股1,000美元的清算優先權加上累積和未支付的股息之前，我們不能向普通股持有人分配我們的資產。

S-22

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受行業或證券分析師發佈的有關我們或我們 業務的研究或報告的影響。如果一個或多個分析師誰覆蓋我們降級我們的普通股，我們的普通股的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一個或多個停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場上失去 知名度，這反過來可能會導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們將對收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您的 投資價值的方式使用收益。

我們打算將本次發行的所有淨收益用於一般企業用途，其中可能包括為增長資本支出提供資金，例如在澳大利亞和中國建設和擴大正在取得重大進展或接近完成的鋰業務，以及償還我們未償還的商業票據。我們的 股東可能不同意我們選擇分配和使用淨收益的方式。此外，我們可能會將所得款項淨額用於可能不會增加我們的盈利能力或市場價值的公司用途。

由於我們的大部分業務是通過我們的子公司和合資企業進行的，我們未來 支付股息的能力可能取決於我們從子公司和合資企業收到的分配或其他付款。

我們的 大部分業務是通過我們的子公司和合資企業進行的。因此，我們支付未來股息的能力可能部分取決於我們的子公司和合資企業的盈利，以及 以股息、貸款或預付款以及通過我們償還貸款或預付款的形式向我們支付的這些盈利。我們的子公司和合資企業向我們支付的款項取決於我們的子公司或合資企業的盈利和其他業務考慮，並可能受到法定或合同限制。此外，我們的非美國業務可能受到重大税務及其他法律限制。 子公司或合資企業向我們匯款。

我們修訂和重述的公司章程、修訂和重述的章程、我們的其他協議以及弗吉尼亞州法律中的規定可能會阻礙、延遲或阻止我們公司的控制權變更或我們管理層的變更，因此會壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程以及弗吉尼亞州法律中包含的條款可能會使第三方更難收購我們。我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程細則以及弗吉尼亞州法律的規定強加了各種程序和其他要求，這可能使 股東更難以實施某些公司行為。例如，我們修訂和重述的公司章程授權我們的董事會決定未發行的優先股系列的權利、優先權、特權和限制，而無需我們的股東進行任何投票或採取任何行動。因此，我們的董事會可以授權和發行優先股，這些優先股具有投票權或轉換權，可能會對我們 普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。這些權利可能具有延遲或阻止本公司控制權變更的效果。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。

S-23

前瞻性陳述

本招股説明書附錄中提供的部分信息、附帶的招股説明書以及通過引用合併的任何文件和任何相關自由撰寫的招股説明書，可能構成1933年《證券法》(《證券法》)第27A節和《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前的預期，而這些預期又是基於我們認為基於我們目前對我們業務和運營的瞭解是合理的假設。我們使用了以下詞語 來識別此類前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、預期、意向、可能、應該、將、將、以及這些詞語的變體和類似的表達。

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證， 涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。不能保證我們的實際結果不會與前瞻性陳述中表達或暗示的結果和預期有實質性差異。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的前景大不相同的因素包括但不限於以下信息：

•

經濟和商業環境的變化；

•

產品開發；

•

我們的主要客户以及我們所服務的行業和市場的財務和經營業績變化；

•

從客户那裏收到訂單的時間；

•

重要客户的得與失；

•

鋰市場價格的波動，這可能會影響我們的收入和盈利能力，特別是由於我們增加了對電池級鋰銷售的指數參考和可變價格合同的敞口；

•

我們投入成本的通貨膨脹趨勢，如原材料、運輸和能源，及其對我們的業務和財務業績的影響；

•

合同重新談判方面的變更；

•

潛在的生產量缺口；

•

來自其他製造商的競爭；

•

對我們產品的需求或銷售我們產品的最終用户市場的變化。

•

對我們產品的製造和銷售的限制或禁令；

•

原材料的可得性；

•

原材料和能源成本的增加，以及我們將這種增加轉嫁給我們的客户的能力；

•

技術變革與發展；

•

我們市場的總體變化；

•

外幣波動；

•

影響我們的運營或產品的法律和政府法規的變化；

•

發生監管行動、訴訟、索賠或訴訟(包括與美國《反海外腐敗法》和外國反腐敗法有關的行為)；

S-24

•

發生網絡安全漏洞、恐怖襲擊、工業事故或自然災害；

•

氣候變化的影響，包括我們可能受到的任何監管變化；

•

與化學品製造有關的危險；

•

無法維持目前的保險水平，包括產品或場所責任保險，或拒絕承保此類保險；

•

影響全球經濟的政治動亂，包括恐怖主義或敵對行動的不利影響；

•

影響我們的製造業務或合資企業的政治不穩定；

•

會計準則的變更；

•

無法從我們的全球製造成本降低計劃以及我們正在進行的持續改進和合理化計劃中取得成果；

•

我們收入的司法組合的變化以及税法和税率或解釋的變化；

•

貨幣政策、通貨膨脹或利率的變化，可能會影響我們籌集資金的能力，或 增加我們的資金成本，影響我們養老基金投資的業績，增加我們的養老金支出和籌資義務；

•

債務和股票市場的波動性和不確定性；

•

技術或知識產權侵權，包括網絡安全漏洞和其他創新風險；

•

我們未來可能做出的決定；

•

未來的收購和剝離交易，包括成功執行、運營和整合收購和剝離以及產生額外債務的能力；

•

擬議交易的預期收益；

•

正在進行的和擬議的項目的時間安排；

•

未來任何大流行的影響；

•

中東局勢和俄羅斯與烏克蘭之間軍事衝突的影響以及全球對此的反應；

•

合作伙伴在合資企業和其他項目中的表現；

•

信用評級的變化；

•

無法實現我們決定保留凱琴業務作為全資子公司的好處 並將我們的鋰和溴全球業務部門重新調整為新的公司結構，包括能源存儲和特種業務部門；以及

•

其他因素在我們向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳細説明。

本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述僅説明截至本文件發佈之日。鑑於這些風險和不確定性，提醒讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，我們不承擔對任何前瞻性表述進行任何修訂的義務。不過，我們建議您考慮我們在未來向美國證券交易委員會提交的文件中可能就相關主題做出的任何額外披露。您應考慮上述風險領域，以及在我們於2024年2月15日提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中，在風險因素標題下列出的風險因素，從本招股説明書補編S-16頁開始，在標題風險因素下確定的風險，以及在我們不時存檔的與考慮任何前瞻性因素相關的定期報告中

S-25

我們和我們的企業可能會做出的聲明。您應該明白，不可能預測或識別可能導致我們的實際結果不同的所有因素。 因此，您不應將任何因素列表視為所有潛在風險或不確定性的完整集合。

S-26

收益的使用

我們估計，在此出售我們的存托股份，扣除承銷折扣和我們估計應支付的發行費用後，淨收益約為$    ，000,000美元(如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約為$    ，000,000)。我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括(除其他用途外)為增長資本支出提供資金，例如在澳大利亞和中國建造和擴建進展顯著或接近完成的鋰業務，以及償還我們的未償還商業票據。

截至2023年12月31日，我們有6.2億美元的未償還商業票據，加權平均利率約為6.05%，加權平均到期日為11天。商業票據的到期日各不相同，但自發行之日起不得超過397天。

在本次發行的淨收益如上所述應用之前，我們可以將這些淨收益投資於短期、投資級計息證券，或投資於美國政府的債務或由美國政府擔保。

若干承銷商及/或其 聯屬公司可能是S商業票據項下或本公司的代理、持有人、貸款人及/或交易對手，並可收取是次發行所得款項，惟所得款項須用於償還該等債務。

S-27

大寫

下表列出了截至2023年12月31日我們的合併資本以及現金和現金等價物：

•

在實際基礎上；

•

在經調整後的基礎上，以每股50.00美元的公開發行價向承銷商發行35,000,000股我們的存托股份。

您應閲讀本表 ，同時閲讀本招股説明書補充資料中有關收益的使用及合併財務報表及相關附註一節，該等財務報表及相關附註均以引用方式併入。

		截至2023年12月31日
(單位：千)		實際				調整後的
現金和現金等價物(1)		$	889,900
長期債務(包括本期部分)：
2022年信貸協議		$	—
2025年到期的1.125釐債券			416,501
4.65%優先債券將於2027年到期			650,000
2028年到期的1.625釐債券			552,200
3.45%優先債券將於2029年到期			171,612
5.05釐高級債券將於2032年到期			600,000
5.45%優先債券將於2044年到期			350,000
5.65%高級債券將於2052年到期			450,000
商業票據(2)			620,000
無息貸款			300,000
浮動利率外國銀行貸款			30,197
融資租賃義務			110,245
其他			22,000
未攤銷貼現和債務發行成本			(105,992	)
長期債務總額			4,166,763
債務總額			4,166,763
股東權益：
普通股，面值0.01美元；授權發行1.5億股；已發行和已發行(實際)1.174億股，   ，已發行和已發行(調整後)			1,174
優先股，無面值，每股規定價值1,000美元，授權股份15,000,000股；0股已發行和已發行股份(按實際情況)；已發行和已發行股份(經調整)			—
額外實收資本			2,952,517
累計其他綜合損失			(528,526	)
留存收益			6,987,015
Albemarle Corporation股東權益總額			9,412,180
非控制性權益			252,919
總股本			9,665,099
總市值		$	13,831,862			$

(1)	截至2024年2月29日，我們的現金和現金等價物為7.341億美元。

(2)	截至2024年2月29日，我們的未償還商業票據為8.064億美元。

S-28

普通股分紅政策

我們歷來向普通股股東支付季度股息，並預計將繼續我們的季度現金股息計劃。 我們於2024年1月2日向普通股股東支付了每股0.40美元的現金股息，並授權於2024年4月1日向普通股股東支付每股0.40美元的季度股息。然而，我們沒有義務在未來支付股息，我們的股息政策可能會隨時發生變化，而不會通知我們的股東。根據適用法律，宣佈股息由本公司董事會酌情決定，未來現金股息的支付將取決於本公司的財務狀況、經營業績和資本要求，以及本公司董事會認為相關的其他因素。

S-29

強制性可轉換優先股説明

以下是我們的    %系列A強制性可轉換優先股的某些條款摘要，沒有面值 ，我們在招股説明書附錄中將其稱為我們的強制性可轉換優先股，但不一定完整。以下摘要補充了所附招股説明書中對我們的 優先股的描述，並在與之不一致的情況下取代了對優先股的描述。

我們修訂和重訂的公司章程，包括設立強制性可轉換優先股(強制性可轉換優先股修訂條款)的修訂條款和強制性可轉換優先股證書的形式，可應我們的要求 向所附招股説明書中提供的地址 索取。以下強制性可轉換優先股條款摘要受制於該等文件的條文，並受該等文件的條文所規限。

銀行託管機構最初將是我們強制性可轉換優先股的唯一持有人。 然而，託管股份持有人將有權通過銀行託管機構行使我們強制性可轉換優先股持有人的權利、優先權、特權和投票權，但須遵守存款協議的條款，並如下文《託管股份説明》中所述。每一股存托股份相當於我們強制性可轉換優先股的1/20權益。

如本節所用，術語？Albemarle、？我們、？我們？或？我們指的是Albemarle公司，而不是其任何子公司。

一般信息

根據本公司經修訂及重訂的公司章程細則，本公司董事會獲授權在不採取進一步股東行動的情況下，以一個或多個系列發行最多 至15,000,000股無面值優先股，並具有規定的決議案所載的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、選擇或其他權利(如有)，以及任何資格、限制或限制。我們目前沒有任何已發行的優先股。本次發行完成後，我們將以35,000,000股存托股份的形式發行1,750,000股強制性可轉換優先股 。此外，我們還授予承銷商購買最多5,250,000股額外存托股份的選擇權，相當於262,500股我們的強制性可轉換優先股， 根據承銷中規定的程序。

當強制性可轉換優先股發行時，強制性可轉換優先股和任何因強制性可轉換優先股轉換而發行的普通股將全額支付且不可評估。強制性可轉換優先股的持有人將沒有優先購買權或優先購買權或認購任何類別的Albemarle的股票、義務、認股權證或其他證券。Equiniti Trust Company，LLC是我們普通股的轉讓代理和登記機構，並將擔任強制性可轉換優先股的轉讓代理、登記、轉換和股息支付代理。

我們不打算將我們的強制性可轉換優先股在任何證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市，但我們確實打算申請將存托股份在紐約證券交易所上市，如《存托股份説明》中所述。

排名

強制性可轉換優先股，就股息權和/或本公司清算、清盤或解散時的權利而言，視情況而定：

•

優先於(I)我們的普通股和(Ii)在初始發行日期後發行的每一其他類別或系列的股本，其條款沒有明確規定該等股本在股息權或清算時的股息權或權利方面優先於強制性可轉換優先股，

S-30

(Br)清盤或解散或(Y)在股息權和清算、清盤或解散時的權利方面與強制性可轉換優先股平價(我們統稱為初級股)；

•

與初始發行日期後發行的任何類別或系列股本平價，其中條款明確規定，此類股本在股息權利和我們清算、清盤或解散時的權利方面將與強制性可轉換優先股平價(我們統稱為平價股本)；

•

低於在初始發行日期後發行的任何類別或系列股本，其條款明確規定該股本在股息權或清算、清盤或解散時的權利方面將優先於強制性可轉換優先股(我們統稱為優先股)；以及

•

低於我們現有和未來的債務。

此外，強制性可轉換優先股，就股息權及本公司清算、清盤或解散時的權利而言，在結構上將從屬於本公司附屬公司現有及未來的債務，以及由第三方持有的附屬公司的股本。

截至2023年12月31日，我們的未償合併債務總額約為42.728億美元。

分紅

根據優先於強制性可轉換優先股的任何類別股本的持有人在股息方面的權利，強制性可轉換優先股的股票持有人將有權在我們的 董事會或其授權委員會宣佈時，在清算優先權為強制性可轉換優先股每股1,000美元(相當於每股每年1,000美元)的情況下，有權從我們的 董事會或其授權委員會宣佈的合法可支付資金中獲得每年    %的累計股息，以現金支付。通過交付我們普通股的股票，或通過由我們的董事會或其授權委員會自行決定的現金和普通股的任何組合(受下文所述的限制)。見？支付股息的方法。強制性可轉換優先股的已宣佈股息將於每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付，包括2027年3月1日(包括2024年6月1日開始幷包括一個股息支付日期)，按年 率計算，股息應從應支付股息的最近日期開始累計，如果沒有支付股息，則從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始累計，無論在任何一個或多個股息期間是否有合法資金可用於支付此類股息。已宣佈的股息將在相關股息支付日期(每個記錄日期)之前的2月15日、5月15日、8月15日或11月15日(視具體情況而定)，於相關股息支付日期之前的紐約時間 下午5：00，向登記在冊的股東支付，無論該等持有人是否轉換其股票，或 此類股票在記錄日期之後且在緊接的下一個股息支付日期或之前自動轉換。無論特定記錄日期是否為工作日，這些記錄日期都將適用。營業日是指法律或行政命令授權或要求紐約市商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。如果股息支付日期不是營業日，股息支付將在下一個營業日支付，不會因此延遲產生任何利息或其他代替利息的付款。

完整的 股息期是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括)的期間，但初始股息期將從強制性可轉換優先股的初始發行日期開始幷包括在內，並將於2024年6月1日結束但不包括股息支付日期。每股強制性可轉換優先股在每個完整股息期(初始股息期之後)的應付股息額將通過將年度股息率除以4來計算。強制性可轉換優先股在初始股息期及任何

S-31

部分股息期將根據360天年度（包括12個30天的月份）期間實際經過的天數計算。因此，強制性可換股優先股於首個股息期的股息（假設首次發行日期為三月一日）     ，2024年，將為 約$     每股（基於年度股息率     %和清算優先權每股1，000美元），並將於2024年6月1日宣佈時支付。強制性可轉換優先股的 股息在隨後的每個完整股息期（當宣佈時和如果宣佈）將約為$     每股（基於     %及每股1，000元之清盤優先權）。倘於適用股息支付日期後支付，則累計股息將不計息。

除非已宣派及派付所有過往股息期間的所有股息，否則不會就任何股息期間宣派或派付任何強制性可換股優先股的任何 已發行股份的股息，亦不會就任何已發行股份的任何已發行股份的股息而預留任何數目或股份以派付股息。或已預留足夠數目或數目的普通股，以支付強制性可換股優先股所有已發行股份的股息。

我們 宣佈和支付現金股息以及就我們的股本（包括強制性可轉換優先股）進行其他分派的能力可能會受到任何未來債務條款的限制。此外，我們的高級信貸服務 包括基於（i）淨槓桿和（ii）利息覆蓋率的財務維護契約，這可能會受到使用現金支付股息的不利影響。此外，我們宣佈和支付股息的能力可能受到 適用的弗吉尼亞州法律的限制。請參閲風險因素與本次發售及存托股份和強制性可轉換優先股的所有權有關的風險我們就強制性可轉換優先股支付股息的能力可能有限。 ”

So long as any share of the Mandatory Convertible Preferred Stock remains outstanding, no dividend or distribution shall be declared or paid on the common stock or any other shares of junior stock, and no common stock or other junior stock or parity stock shall be, directly or indirectly, purchased, redeemed or otherwise acquired for consideration by us or any of our subsidiaries unless all accumulated and unpaid dividends for all preceding dividend periods have been declared and paid upon, or a sufficient sum or number of shares of common stock have been set apart for the payment of such dividends upon, all outstanding shares of Mandatory Convertible Preferred Stock. The foregoing limitation shall not apply to: (i) a dividend payable on any common stock or other junior stock in shares of any common stock or other junior stock; (ii) the acquisition of shares of any common stock or other junior stock in exchange for, or a purchase, redemption or other acquisition for value of shares of any common stock or other junior stock with the proceeds of a substantially concurrent sale of, shares of any common stock or other junior stock and the payment of cash in lieu of any fractional share; (iii) purchases of fractional interests in shares of any common stock or other junior stock pursuant to the conversion or exchange provisions of such shares of other junior stock or any securities exchangeable for or convertible into such shares of common stock or other junior stock; (iv) redemptions, purchases or other acquisitions of shares of common stock or other junior stock in connection with any employment contract, benefit plan or other similar arrangement with or for the benefit of any one or more of our or our subsidiaries’ employees, officers, directors, consultants or independent contractors, including, without limitation, the forfeiture of unvested shares of restricted stock or share withholdings upon exercise, delivery or vesting of equity awards and the payment of cash in lieu of any fractional share; (v) any dividends or distributions of rights or common stock or other junior stock in connection with a stockholders’ rights plan or any redemption or repurchase of rights pursuant to any stockholders’ rights plan, and the payment of cash in lieu of fractional shares; (vi) purchases of junior stock pursuant to a binding contract (including a stock repurchase plan) to make such purchases, if such contract was in effect before the initial issue date; (vii) the acquisition by us or any of our subsidiaries of record ownership in common stock or other junior stock or parity stock on behalf of any other persons (other than us or any of our subsidiaries) that is a beneficial owner thereof, including as trustees or custodians; (viii) the exchange or conversion or reclassification of junior stock for or into other junior stock or of parity stock for or into other parity stock (with the same or lesser aggregate liquidation preference) and the payment of cash in lieu of fractional shares; or (ix) the settlement of any convertible note hedge transactions or

S-32

與我們或我們的任何子公司發行可轉換為或可交換為我們的普通股的任何債務證券有關的封頂認購交易 （或根據我們普通股的價值，將現金和我們普通股的任何組合），前提是此類可轉換票據對衝交易或上限認購交易（如適用），是按慣例條款訂立的，並且是 （x）在首次發行日期之前或（y）按照上述規定訂立的。

如果強制性可轉換優先股的股票股息在任何股息支付日或宣佈日未足額支付，且在適用的記錄日期為持有者的利益留出足以支付股息的一筆或一筆普通股 ，不得宣佈或支付任何平價股票的股息，除非在強制性可轉換優先股上宣佈股息，使在強制性可轉換優先股和 每個此類其他類別或系列的平價股票上宣佈的股息各自的金額與強制性可轉換優先股和該類別或系列平價股票的每股累計和未支付股息的比率相同(如果該類別或系列的平價股票的股息不是累積的，指在緊接派發該等股息前，按其各自的清算優先次序按比例相互分紅的每股股息(須經董事會或其授權委員會宣佈)在緊接支付該等股息前的最新股息期間的全額股息；提供任何未支付的 股息將繼續累積。

為免生疑問，本節所述條文不會禁止或限制支付或以其他方式收購可轉換為任何初級股票或可交換為任何初級股票的任何債務證券的價值。

在上述及非其他情況下，董事會或其授權委員會所釐定的股息(以現金、證券或其他財產支付)可不時從任何合法可用於支付股息的資金中宣佈及支付，包括普通股及其他初級股，而強制性可轉換優先股的持有人無權參與任何該等股息。

如果適用的扣繳義務人被要求扣繳分配給非美國持有人的普通股(根據某些美國聯邦所得税後果的定義)並支付適用的預扣税，則適用的扣繳義務人可以將這些金額與支付給該持有人的現金或普通股付款相抵銷。

股息的支付方式

在以下所述限制的約束下，我們可以向強制性可轉換優先股支付任何已宣佈股息(或任何已宣佈股息的任何部分)，由我們的董事會或其授權委員會自行決定：

•

支付現金；

•

通過交付我們普通股的股票；或

•

通過支付現金和交付我們普通股的任何組合。

我們將以現金形式支付強制性可轉換優先股的已宣佈股息，但如果我們選擇以普通股的股票支付全部或部分股息，則除外。吾等將於吾等宣佈該等股息日期及緊接該股息支付日期前第十個預定交易日(定義見下文)，向強制性可轉換優先股持有人發出有關任何該等選擇、將以現金支付的部分及將以普通股支付的部分的通知。

S-33

如果我們選擇以我們普通股的股票支付任何已宣佈的股息或其任何部分，則為此目的，此類股票的估值應為我們普通股在連續五個交易日內的平均每股VWAP(定義如下)，該五個交易日結束於適用股息支付日期(包括緊接適用股息支付日期之前的第二個交易日)(即五天平均價格)，乘以97%.

在股息方面，不會向強制性可轉換優先股的持有人交付普通股的零碎股份。我們 將向每位持有者支付現金調整，否則將有權根據五天平均價格獲得普通股的一小部分。

在我們的合理判斷中，對於作為股息支付而發行或轉售的普通股(包括與轉換相關的股息)的發行或轉售，如果需要提供擱置登記聲明，我們將盡我們商業上合理的努力提交併 保持擱置登記聲明的有效性，直到所有此類普通股已根據擱置登記聲明轉售完畢，以及所有此類股票的持有人無需登記即可自由交易且不是在之前三個月內的時間為止。·為《證券法》的目的，我們的附屬公司。在適用的範圍內，我們還將盡我們在商業上合理的努力，使普通股的股票符合或根據適用的州證券法登記，並獲準在紐約證券交易所上市(或者，如果我們的普通股沒有在紐約證券交易所上市，則在我們普通股上市的主要其他美國國家或地區證券交易所上市)；提供我們將不會被要求符合外國公司的資格，或在我們目前沒有資格或我們目前沒有作為外國公司納税的任何司法管轄區 採取任何會使我們接受一般法律程序文件服務的行動，而該資格或行動將使我們受到此類税收的影響。

儘管如上所述，在任何情況下，與任何已宣佈的股息相關的普通股的交付數量將不會超過我們選擇交付普通股以代替支付現金的該等已宣佈股息的數額。除以$    ，這一金額約佔初始價格(定義如下)的35%，調整方式與反稀釋調整項下對每個固定轉換率的任何反稀釋調整成反比(該金額，如 調整後的下限價格)。如果我們選擇交付普通股而不是支付現金的已宣佈股息的金額超過與該已宣佈股息相關的普通股股數和五天平均價的97%的乘積，我們將以現金支付超出的金額，如果我們能夠按照弗吉尼亞州法律這樣做的話，儘管我們有任何相反的通知。

沒有救贖

我們可能不會贖回強制性可轉換優先股。然而，根據我們的選擇，我們可以不時地在公開市場上通過要約收購、交換要約或其他方式購買強制性可轉換優先股或存托股份。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、清盤或解散的情況下， 強制性可轉換優先股的每位持有人將有權從我們合法可用的資產中獲得每股強制性可轉換優先股1,000美元的清算優先權(清算優先權)，加相當於截至(但不包括)指定的清算、清盤或解散日期的累積和未支付股息的金額，該金額將從我們可供分配給我們股東的資產中支付，在償還對我們的債權人和任何優先股持有人的債務之後，以及在向初級股票(包括我們的普通股)的持有人進行任何支付或分配之前。如果在我們自願或非自願清算、清盤或解散時，與清算優先權有關的應付金額，加相當於已累計且未支付的股息的金額

S-34

如果強制性可轉換優先股和所有平價股未全額支付，則強制性可轉換優先股和任何平價股的持有人將根據各自的清算優先權和相當於他們有權獲得的累計和未支付股息的金額，按比例按比例在我們的任何資產分配中按比例分享 。在支付全額清算優先股和相當於他們有權獲得的累計和未支付股息的金額 後，強制性可轉換優先股持有人將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。

出售吾等的全部或幾乎所有資產或業務(與吾等的清算、清盤或解散有關的除外)，或吾等與任何其他人士的合併或合併，均不會被視為吾等的自願或非自願清算、清盤或 解散。

強制性可轉換優先股修訂條款不包含任何要求撥備資金以保護強制性可轉換優先股的清算優先股的條款。

投票權

除弗吉尼亞州法律明確要求外，強制性可轉換優先股的持有者不擁有下文所述以外的投票權。

當強制性可轉換優先股的任何股票的股息尚未宣佈並支付相當於六個或六個以上股息期(為免生疑問，包括從初始發行日期開始幷包括在2024年6月1日結束但不包括在內的股息期)時，無論是否為連續的股息 期(未支付)，強制性可轉換優先股的持有者與當時未償還的任何和所有其他有投票權優先股(定義如下)的持有者作為一個單一類別一起投票， 是否有權在我們的下一次特別股東大會或年度股東大會上投票選舉總共兩名額外的董事會成員(優先股董事)；提供任何此類 董事的選舉不會導致我們違反紐約證券交易所(或我們的證券可能在其上上市或報價的任何其他交易所或自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或報價 公司必須有多數獨立董事；如果進一步提供我們的董事會在任何時候都不應包括超過兩名優先股董事。如果發生拒付，我們將把我們董事會的董事人數增加兩名，新的董事將在我們董事會召集的年度或特別股東大會上選舉產生，受其受託責任的約束，應持有至少25%的強制性可轉換優先股或任何其他系列有投票權優先股的持有人的要求(提供如果在確定的下一屆股東周年大會或特別大會日期前至少90個歷日仍未收到該等要求， 只要強制性可轉換優先股的持有人繼續擁有該等投票權，該等選舉將於該股東周年大會或股東特別大會上以及在其後的每一屆股東周年大會上舉行。

如本招股説明書附錄中所用，有投票權的優先股是指我們的任何其他類別或系列的平價股票，其類似的投票權已被授予並可行使。強制性可轉換優先股和任何其他有表決權優先股的多數、多數或其他部分是否已投票贊成任何事項，應由 參考強制性可轉換優先股和該等已表決的其他有表決權優先股各自的清算優先股金額確定。

如果及當所有累積及未支付的股息已悉數支付或已宣佈，且已撥出足夠支付該等股息的款項(未支付補救辦法)，則強制性可轉換優先股持有人應立即且無需吾等採取任何進一步行動，即被剝奪上述投票權，但在其後每次未能支付股息的情況下 須重新行使該等權利。如果強制可轉換優先股持有人和所有其他有投票權優先股持有人的此類投票權已經終止，則如此選出的每一股董事優先股的任期將在此時終止 並且我們董事會的董事人數將自動減少兩人。

S-35

具有上述投票權的強制性可轉換優先股多數流通股和當時已發行的有投票權優先股的任何其他股份(作為一個類別一起投票)的記錄持有人可以在或沒有原因的情況下隨時將任何優先股董事除名。如果發生拒付並且不存在拒付補救措施，則優先股董事的任何空缺(不包括在拒付後的首次選舉之前)，可通過獲得仍在任的優先股董事的書面同意來填補，如果沒有在任優先股，則可通過登記在冊的強制性可轉換優先股和任何其他有投票權的優先股的持有人投票來填補，當他們擁有上述投票權時， 已發行的優先股和任何其他有投票權的優先股(作為一個類別一起投票)；提供填補每個空缺不會導致我們違反紐約證券交易所(或任何其他交易所或我們的證券可能在其上上市或報價的自動報價系統)的公司治理要求，該要求要求上市或上市公司擁有多數獨立董事。

強制性可轉換優先股修正案條款規定，只要任何強制性可轉換優先股仍有流通股 ，除非至少三分之二的強制性可轉換優先股已發行股票的持有人親自或委託代表以書面形式或在會議上給予贊成票或同意，否則：

•

授權、設立或增加任何高級股票的授權金額；或

•

修訂、更改或廢除本公司經修訂及重訂的公司章程的規定，以對強制性可轉換優先股股份的權利、優惠、特權或投票權造成重大影響；或

•

完成涉及強制性可轉換優先股股份的具有約束力的股票交換或重新分類 股票或我們與另一實體的合併或合併，除非(I)強制性可轉換優先股的股份仍未發行，並且作為一個整體，在任何實質性方面對其持有人的權利、優先權、特權和投票權不低於緊接完成前的強制性可轉換優先股的權利、優先權、特權和投票權，或(Ii)在任何此類合併或合併的情況下，如果我們不是倖存或產生的實體，強制性可轉換優先股的股份被轉換或交換為尚存或由此產生的實體或其最終母公司的優先證券，該等優先證券作為一個整體具有的權利、優先權、特權和投票權，在任何重大方面對其持有人的有利程度不低於緊接該完成之前的強制性可轉換優先股的權利、優先權、特權和投票權。

提供, 然而，，（1）我們已授權但未發行的優先股數量的任何增加，（2）已授權或已發行的強制性可轉換優先股數量的任何增加，（3）創建和發行，或已授權或已發行數量的增加，任何系列的初級股票或任何其他系列的平價股票，以及（4） 在“—我們普通股的資本重組、重新分類和變更標題下描述的條款的應用，”在每種情況下都將被視為不對強制性可轉換優先股的權利、優先權、 特權或投票權產生重大不利影響，且無需強制性可轉換優先股持有人的贊成票或同意。

未經強制性可換股優先股持有人同意，我們可透過修訂或補充我們的經修訂及重訂公司章程或代表強制性可換股優先股的任何證書，修訂、更改、補充或廢除 強制性可換股優先股的任何條款，以達致以下目的：

•

糾正任何該等協議或文書中的任何含糊、遺漏、不一致或錯誤（包括修訂的強制性可轉換優先股章程中包含的任何 條款）;

S-36

•

就與強制性可換股優先股 有關的事宜或問題作出任何規定，該規定不得與強制性可換股優先股章程修訂的規定不一致，且不得對強制性可換股優先股任何持有人的權利造成重大不利影響;

•

放棄我們對強制性可換股優先股的任何權利;或

•

作出不會對強制性 可轉換優先股的任何持有人（同意該等變更的任何持有人除外）的權利造成重大不利影響的任何其他變更。

此外，未經 強制性可換股優先股持有人同意，吾等可修訂、更改、補充或廢除強制性可換股優先股的任何條款，以使強制性可換股優先股的條款符合經本強制性可換股優先股説明補充及/或修訂的隨附招股章程 中的描述“”。相關定價條款清單進一步 補充和/或修訂。

強制性可轉換優先股的股份持有人將無權就我們普通股或優先股的授權股份總數的任何增加、強制性 可轉換優先股的授權股份數量的任何增加或任何其他類別或系列股本的創設或發行進行投票，或任何其他類別或系列股本的法定股份數目的任何增加，在每種情況下，就支付股息及/或於清盤、解散或清盤時分配資產而言，與強制性可換股優先股的地位相同或低於強制性可換股優先股，除此之外，以上所述。

強制轉換

強制性可轉換優先股的每一 股已發行股份（除非先前已轉換）將於強制轉換日期自動轉換為等於下述轉換率的普通股。如果我們宣佈 截至2027年3月1日的股息期的股息，我們將向截至2027年2月15日的記錄持有人支付此類股息，如上文股息紅利項下所述。“—如果在2027年2月15日或之前，我們尚未宣佈截至2027年3月1日的所有強制性可轉換優先股的所有累積和未支付股息的全部或任何部分，則轉換率將進行調整，以便持有人獲得相當於尚未宣佈的累積和未支付股息金額的額外普通股 股份（額外轉換金額）， 除以（i）最低價和（ii） 五天平均價格的97%（假設適用的股息支付日期為2027年3月1日計算）中的較高者。如果額外轉換金額超過該額外 股數量與該五日平均價格的97%的乘積，則如果我們能夠遵守弗吉尼亞州法律，我們將按比例向強制性可轉換優先股 持有人支付該超額金額。

轉換率，即在強制轉換日轉換每股強制性可轉換 優先股時可發行的普通股數量（不包括我們就累計但未支付的股息（如有）發行的任何普通股），將如下所示：

•

如果我們的普通股的適用市值大於閾值增值價格，則轉換率將為“      每股強制性可轉換優先股的普通股（最低轉換率），約等於1，000美元” 除以閾值 升值價格;

•

如果我們普通股的適用市場價值小於或等於閾值增值價格，但 等於或大於初始價格，則轉換率將等於1，000美元“ 除以我們普通股的適用市值，四捨五入到最接近的每股萬分之一，即每股強制性可轉換優先股的    和    普通股之間；或

S-37

•

如果我們普通股的適用市值低於初始價格，則轉換率將 為每股強制性可轉換優先股的   普通股(最大轉換率)，約等於1,000美元除以初始價格。

起始價為1,000美元，除以最大轉換率，四捨五入到最接近的0.0001美元，最初 大約等於我們普通股在2024年3月 的收盤價。

門檻升值價格等於1,000美元，除以最低轉換率，四捨五入至最接近的0.0001美元，較初始價格升值約   %。

我們將最小轉換率和最高轉換率統稱為固定轉換率。？固定轉換率和適用的市場價值各有調整，具體內容見下文反稀釋調整。

強制換算時的假設換算值

下表顯示了強制可轉換優先股持有者在強制轉換一股強制性可轉換優先股後，按我們普通股的各種適用市值獲得的普通股數量，僅供參考。該表假設將不會有下述反稀釋調整項下所述的換算率調整，且強制性可轉換優先股股票的股息將以現金申報和支付。我們普通股的實際適用市值可能與下表所列的不同。鑑於初始價格為$    ，門檻升值價格為$    ，我們強制性可轉換優先股的持有者將在強制性 轉換日期收到我們的普通股每股普通股的股數，如下所述：

我們的適用市場價值 普通股 股票		我們的股份數量 即將發行的普通股 在轉換時接收				換算值 (適用市值 乘以 我們的普通股 將成為 在轉換時收到)
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$
$						$

因此，如果我們普通股的適用市值大於門檻增值價格 ，假設強制轉換日我們普通股的市場價格與我們普通股的適用市值相同，那麼在強制性可轉換優先股每股轉換時交付的我們普通股的總市值將大於強制性可轉換優先股的1,000美元清算優先股。如果我們普通股的適用市值大於或等於初始價格 並且小於或等於門檻增值價格，則在轉換強制性可轉換優先股每股時交付的我們普通股的總市值將等於強制性可轉換優先股股份的1,000美元清算優先股 ，假設我們的普通股在強制性可轉換優先股的市場價格

S-38

轉換日期與我們普通股的適用市值相同。如果我們普通股的適用市值低於初始價格，則在強制性可轉換優先股每股轉換時交付的我們普通股的總市值將低於強制性可轉換優先股股份的1,000美元清算優先股，假設強制轉換日我們普通股的市場價格與我們普通股的適用市值相同。

定義

？適用市值是指我們普通股在最終平均期間的平均每股VWAP。

？最終平均期間是指從緊接2027年3月1日之前的第21個預定交易日 開始的連續20個交易日期間。

？強制轉換日期？是指緊接最終平均期的最後一個交易日之後的第二個工作日。？強制轉換日期預計為2027年3月1日。

？交易日是指(I)沒有市場中斷事件(定義如下)和(Ii)我們普通股的交易通常在紐約證券交易所進行，如果我們的普通股當時沒有在紐約證券交易所上市，則在我們普通股上市的主要其他美國國家或地區證券交易所進行交易，或者如果我們的普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市，則在我們普通股隨後上市或允許交易的主要其他市場進行交易。如果我們的普通股沒有如此上市或允許交易 ，交易日意味着營業日。

？市場中斷事件是指(I)我們的普通股上市或獲準交易的美國主要國家或地區證券交易所或市場在其正常交易時段內未能開盤交易，或(Ii)紐約時間下午1：00之前發生或存在，在我們普通股的任何預定交易日，在正常交易時間內總計超過半小時的時間內，我們普通股或與我們普通股有關的任何期權合約或期貨合約的任何暫停或限制(由於價格波動超過相關證券交易所允許的限制 )。

計劃交易日是指計劃為交易日的任何一天。

？任何交易日我們普通股的每股VWAP？指的是彭博社 頁上顯示的每股成交量加權平均價自上午9：30起的時間段內的AQR？(如果該頁面不可用，則為其等效的後續頁面)。(紐約市時間)至下午4點(紐約市時間)(或者，如果我們的普通股在該交易日上市或接納交易的主要美國國家或地區證券交易所或市場的主要交易時段的預定收盤時間提前，則提前收盤)；或者，如果 該價格不可用，則VWAP指的是由我們為此目的保留的國家認可的獨立投資銀行公司使用成交量加權平均方法確定的該交易日我們普通股的每股市值。？某一期間的每股平均VWAP是指該期間每個交易日的每股VWAP的算術平均值。

根據持有者的選擇轉換

除在基本變動轉換期間(如下文所述)外，強制性可轉換優先股的持有人有權轉換其持有的強制性可轉換優先股

S-39

在2027年3月1日之前的任何時間，全部或部分優先股(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)按最低換算率 轉換為我們普通股的股份，受下述反稀釋調整項下所述調整的影響。

如果截至任何提前轉換的生效日期(提前轉換日期)，我們沒有宣佈在緊接該提前轉換日期之前的股息支付日期或之前結束的所有全額股息期間的全部或任何部分累計和未支付股息，則轉換比率將進行調整，以使轉換持有人獲得相當於此類全額股息期間未宣佈的累積和未支付股息的額外普通股數量(提前轉換額外轉換金額)，除以以以下兩者中較大者為準：(I)底價和(Ii)普通股在連續20個交易日內的平均每股VWAP(包括提前轉換日期前的第二個交易日(提前轉換平均價格))。如果提前轉股的額外轉股金額超過該等額外股份數目與提前轉股平均價格的乘積，我們將沒有任何義務以現金支付差額。

除上一段所述外，於根據本條款進行任何可選擇的強制性可轉換優先股股份轉換時，吾等將不會就強制性可轉換優先股的該等股份的未付股息作出支付或撥備，除非該提前轉換日期在已宣派股息的記錄日期之後及緊接的下一個股息支付日期或之前發生，在此情況下，有關股息將於截至該 記錄日期的該股息支付日期支付予已轉換股份的記錄持有人，如第(Br)節所述。

根本性變化時持有者可自由選擇的轉換；根本性變化 股息整筆金額

一般信息

如果在2027年3月1日或之前發生根本變化(定義如下)，強制性可轉換優先股持有人將有權(基本變化提前轉換權)：(I)按下述基本變化轉換率將其持有的強制性可轉換優先股全部或部分(但在任何情況下不得少於一股強制性可轉換優先股)轉換為普通股；(Ii)就該等經轉換的股份而言，收取相等於該等股份的所有股息支付(不包括在基本改變生效日期之前的任何股息期間的任何累積及未付股息，包括緊接生效日期前至生效日期(但不包括生效日期前的股息支付日期，但不包括)的股息期間(如有)的現值， 以    %的折現率計算。？累計股息金額？))所有剩餘的全額股息期間和部分股息期間，包括生效日期至下一個股息支付日期(基本變化股息整筆金額？)；和(Iii)在第(Ii)和(Iii)款的情況下，對於該等轉換後的股份，在基本變動生效日期有任何累積股息額的範圍內，收取累積股息額的支付(第(Ii)和(Iii)條合計為 整股息額)，但我們有權交付普通股股份，以代替下文第(B)和(Iii)款所述的全部或部分股息；提供如果生效日期或轉換日期在已宣佈股息的記錄日期之後且在下一個股息支付日期之前，則該股息將在該股息支付日期向持有人支付，如股息中所述，該股息將不包括在累計股息金額中，而根本變化股息整筆金額將不包括支付該股息的現值。

S-40

要行使基本變更提前轉換權，持有人必須在基本變更生效日期(包括基本變更生效日期)至紐約市時間下午5：00(A)生效日期後20個歷日(或如果較晚，則為持有者收到有關基本變更通知後20個歷日)和 (B)2027年3月1日中較早的日期(包括基本變更生效日期)開始幷包括在內的期間(基本變更轉換期)內的任何時間，提交強制性可轉換優先股以供轉換。為免生疑問，根本轉變轉換期不得在遲於2027年3月1日的日期結束。強制性可轉換優先股持有人如在基本變動轉換期間提交其股份以供轉換 ，將按下表指定的轉換率(基本變動轉換率)轉換該等股份，並有權獲得完全股息。 在基本變動轉換期間未提交股份以供轉換的強制性可轉換優先股持有人將無權按基本變動轉換率轉換其所持強制性可轉換優先股股份或收取完全股息。

我們將不遲於該生效日期後的第二個工作日通知持有者基本變更的生效日期。

？在強制性可轉換優先股初始發行日期之後發生以下任何情況時，將被視為在 發生根本性變化：

(1)

？交易法第13(D)條所指的個人或集團，除我們之外，我們、我們的全資子公司和我們及其員工福利或激勵計劃，根據交易法提交明細表或任何明細表、表格或報告，披露該個人或集團已成為交易法下規則13d-3所定義的普通股的直接或間接受益所有者，相當於普通股投票權的50%以上，或者我們以其他方式知道該受益所有權；

(2)

完成(A)我們的普通股的任何資本重組、重新分類或變更(不包括僅按面值變化或因拆分或合併而產生的變化)，因此我們的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金)，或僅代表接受的權利；(B)吾等的任何股份交換、合併或合併，據此，吾等的普通股將轉換為股票、其他證券、其他財產或資產(包括現金)，或僅代表收取股額、其他證券、其他財產或資產(包括現金)的權利；或。(C)將吾等及吾等附屬公司的全部或實質所有合併資產在一次交易或一系列交易中出售、租賃或以其他方式轉讓予除吾等全資擁有的附屬公司以外的任何人士。

(3)

我們的普通股(或組成全部或部分交易所財產的其他普通股)不再在任何紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)上市。

上文第(1)款或第(2)款所述的一項或多項交易不會構成根本性的變化，但是，如果我們所有普通股股東收到或將收到的對價的至少90%(不包括對零碎股份的現金支付或根據持不同政見者的評估權)與該等交易或交易有關， 由在任何紐約證券交易所上市的普通股組成，納斯達克全球精選市場或納斯達克全球市場(或其各自的任何繼承者)或將在與該等交易或交易相關的發行或交換時如實上市，而由於該等交易或該等交易的結果，強制性可轉換優先股成為可轉換或可交換的對價，不包括現金支付零碎股份或根據 持不同政見者的評估權。

如果發生任何交易，其中我們的普通股被另一實體的證券取代 ，在任何相關的基本變更轉換期結束後(或，如果沒有，則在該交易的生效日期)，上述根本變更定義中對我們的引用應改為對該 其他實體的引用。

S-41

根本性變化轉換率

基本變動轉換率將參考下表確定，並基於基本變動的生效日期和在此類交易中支付(或被視為已支付)的普通股每股價格(股價)。如果我們普通股的所有持有者在基本變動中只獲得現金交換他們的普通股，股票價格 應為每股支付的現金金額。否則，股票價格應為截至相關基本變動生效日期前一個交易日(包括前一個交易日)的連續五個交易日內普通股的平均每股VWAP。

自我們的強制性可轉換優先股的固定轉換率調整的任何日期起，表中第一行(即列標題)中的股票價格將進行調整。調整後的股票價格將與緊接調整前適用的股票價格相同，乘以 分數，其分子是緊接引起股票價格調整的調整之前的最低轉換率，其分母是如此調整後的最低轉換率。表中的每個基本轉換率 都將以相同的方式進行調整，同時進行調整，調整的方式和固定轉換率的調整方式相同，詳見？反稀釋調整。

下表列出了強制性可轉換優先股的每股基本變動率、每股股票價格和生效日期如下。

股價

生效日期

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2024年3月

2025年3月1日

2026年3月1日

2027年3月1日

具體的股票價格和生效日期可能不會列在表中，在這種情況下：

•

如果股票價格在表格上的兩個股票價格之間或生效日期在表格上的兩個生效日期之間 ，基本變化轉換率將通過根據適用的365天或366天的一年，根據適用的365天或366天的一年，在較高和較低的股票價格與較早和較晚生效日期之間的直線插值法確定；

•

如果股票價格超過每股$    (以與上表列標題相同的方式進行調整)，則基本變化轉換率將是最低轉換率；以及

•

如果股票價格低於每股$    (以與上表列標題相同的方式進行調整)，則根本變化轉換率將是最大轉換率。

全額分紅金額

對於在基本變動轉換期間轉換的強制性可轉換優先股的任何股份，在遵守以下 限制的情況下，我們可以支付完全股息金額，由我們自行決定：

•

支付現金；

•

通過交付我們普通股的股票；或

•

通過支付現金和交付我們普通股的任何組合。

我們將以現金支付全部股息，除非我們選擇在基本變更生效日期後的第二個工作日或之前支付全部或部分股息。

S-42

通過交付我們普通股的股票。如果我們選擇以我們普通股的股份支付全部股息或其任何部分，則該等股份的估值應為股價的97%。

不會向強制性可轉換優先股的持有者交付普通股的零碎股份作為整體股息。相反，我們將向每個轉換持有人支付現金調整，否則將有權根據我們普通股在截至緊接轉換日期前的第二個交易日(包括緊接轉換日期之前的第二個交易日)的連續五個交易日內的每股平均VWAP 獲得一小部分普通股。

儘管如上所述，對於基本變更期間強制性可轉換優先股的任何轉換，我們交付的普通股股票數量在任何情況下都不會超過通過交付普通股支付的全部或部分現金股息金額的數量，除以(I)底價和(Ii)97%的股票價格中較大者。在我們選擇交付普通股以代替支付現金的整體股息金額的部分超過就該部分整體股息金額交付的普通股股數與股票價格的97%的乘積的情況下，如果我們能夠按照弗吉尼亞州 法律這樣做，即使我們有任何相反的通知，我們也將以現金支付該超出的金額。

此外，如果由於適用弗吉尼亞州法律的限制，我們被禁止支付或交付全部或部分完整股息(無論是現金或普通股)，轉換率將增加相當於未支付和未交付完整股息總額現金金額的 股普通股。除以(I)底價和(Ii)97%的股票價格中較大者。如果 未支付和未交付的整體股息總額的現金金額超過該額外股份數量和股價的97%的乘積，我們將沒有任何義務以現金支付缺口。

不遲於基本變更生效日期後的第二個工作日，我們將通知持有人：

•

根本性變化轉化率；

•

基本變化股息的全部金額，以及我們是否將以普通股的 股支付該金額或其任何部分，如果適用，該金額中將以普通股支付的部分；以及

•

累計股息金額，以及我們是否將以普通股股票的形式支付該金額或其任何部分，如果適用，將以普通股支付該金額的部分。

我們按基本變動轉換率交付股份並支付基本變動股息全額的義務可被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受制於 經濟補救措施的一般合理性原則。

轉換程序

在強制轉換時

強制性可轉換優先股的任何流通股將在強制性 轉換日期自動轉換為普通股。有權獲得強制性可轉換優先股強制轉換後可發行普通股的一名或多名人士將被視為該等股票的記錄持有人(S)，截至強制轉換日紐約時間 下午5點。除反稀釋調整條款另有規定外，在紐約市時間下午5：00之前，在強制轉換日，可在強制性可轉換優先股轉換時發行的普通股

S-43

由於持有強制性可轉換優先股，股票不會被視為已發行，強制性可轉換優先股的持有者將不會對該等普通股股份享有任何權利，包括投票權、對收購要約作出迴應的權利以及接受普通股的任何股息或其他分派的權利。

在早期轉換時

如果持有人選擇在2027年3月1日之前按以下項所述方式轉換其強制性可轉換優先股：根據持有人的選擇進行轉換，或在發生根本性變化時根據持有人的選擇進行轉換；根本性變化股息整筆金額，該持有人必須遵守以下規定的轉換程序。

如果該持有人持有全球強制性可轉換優先股的實益權益，若要提早轉換其持有的強制性可轉換優先股股份，該持有人必須根據存託信託S轉換計劃向存託信託公司(DTC)遞交適當的轉換指示表格，而如果該持有人持有 強制性可轉換優先股的股份是以證書形式持有，則該持有人必須遵守強制性可轉換優先股修訂細則所載的若干程序。

轉換日期將是轉換持有人滿足上述要求的日期；提供為免生疑問，在任何情況下，此類轉換日期均不得發生在2027年3月1日之後。提前轉換其強制性可轉換優先股股份的持有人，如果行使其提前轉換權利，將不需要支付與發行或交付我們的普通股有關的任何税款或關税，但該持有人將被要求支付與發行或交付普通股有關的任何轉讓可能需要支付的任何税款或税款 以該持有人的名義以外的名稱。普通股股份只會在兑換持有人應付的所有適用税項及税項(如有)繳足後才發行及交付，並將於緊接轉換日期之後的第二個營業日及該持有人全數繳付所有適用税項及税項(如有)後的第二個營業日(以較後的日期為準)發行。

在強制性可轉換優先股提前轉換時有權獲得可發行普通股的一人或多人將被視為該等股票的記錄持有人(S)，截至適用轉換日期紐約市時間下午5：00。在紐約時間下午5：00之前，在適用的轉換日期，強制性可轉換優先股提前轉換後可發行的普通股股票將不會被視為流通股，且強制性可轉換優先股的持有者將不會因持有強制性可轉換優先股而對該等普通股股份享有任何權利，包括投票權、對收購要約作出迴應的權利以及獲得普通股任何股息或其他分派的權利。

零碎股份

在轉換時，不會向我們強制性可轉換優先股的持有者發行普通股的零碎股份。以任何持有人的強制性可轉換優先股的股份總數計算，該持有人將有權獲得相等於以下乘積的現金金額(計算至 最接近的美分)：(I)相同的分數；及(Ii)截至緊接相關轉換日期之前的第二個交易日(包括緊接相關轉換日期之前的第二個交易日)的連續五個交易日內，我們普通股的每股平均VWAP，以取代可發行的任何 普通股的零碎股份。

如果同一持有人或同一持有人同時交出超過一股強制性可轉換優先股供轉換，則轉換後可發行的普通股數量將以如此交出的強制性可轉換優先股的股份總數為基礎計算。

S-44

反稀釋調整

在以下情況下，將調整每個固定轉換率：

(1)

我們向所有或幾乎所有普通股持有人發行普通股作為股息或其他分配，在這種情況下，在紐約市時間下午5：00之前生效的每個固定轉換率，將是確定我們普通股持有人有權獲得此類股息或其他分配的日期 乘以一小部分：

•

其分子是(X)緊接紐約市時間下午5：00之前已發行的普通股股數和(Y)構成該股息或其他分配的普通股總股數之和。

•

其分母是緊接紐約市時間 下午5：00之前，在確定這一決定的日期之前，我們普通股的流通股數量。

根據第(1)款作出的任何加價將在紐約市時間下午5：00之後立即生效，並於確定的日期生效。如果本條款第(1)款所述的任何股息或分派已宣佈，但未如此支付或作出，則每一固定轉換率應 降低，自本公司董事會或其授權委員會公開宣佈不派發該等股息或分派的決定之日起生效，至在未宣佈該等股息或 分派時有效的固定轉換率。就本條第(1)款而言，緊接紐約市時間下午5時前於釐定釐定日期前已發行的普通股數目，應包括就任何代替零碎普通股發行的股票而可發行的任何股份。

(2)

我們向所有或幾乎所有普通股或認股權證持有人發行普通股或認股權證(根據股東權利計劃、慣常股息再投資計劃或慣常購股計劃或其他類似計劃發行的權利或認股權證除外)，使他們有權在該等發行公告日期後最多45個歷日內， 以低於我們普通股當前市場價格(定義如下)的價格認購或購買我們的普通股股份，在這種情況下，每個固定換算率在緊接紐約市時間下午5：00之前有效， 在確定我們普通股持有人有權獲得此類權利或認股權證的日期，將通過將該固定轉換率乘以分數來增加：

•

其分子是(X)緊接紐約市時間下午5：00之前已發行的普通股數量和(Y)根據該權利或認股權證可發行的普通股數量的總和；以及

•

其分母應為(I)緊接紐約市時間下午5點前確定的確定日期的已發行普通股數量 和(Ii)普通股數量等於為行使該等權利或認股權證而應支付的總髮行價的商數的總和， 除以我們普通股的當前市場價格。

根據第(2)款作出的任何加價將在紐約市時間下午5：00之後立即生效，並於確定的日期生效。如果第(2)款所述的權利或認股權證未如此發行，則每項固定轉換率應降低，自本公司董事會或其授權委員會公開宣佈不發行該等權利或認股權證的決定之日起生效。 如果未宣佈此類發行，該固定轉換率將會生效。如果該等權利或認股權證在到期前未予行使，或在行使該等權利或認股權證時，本公司普通股股份並未根據該等權利或認股權證交付，則每項固定的轉換率應降低至固定轉換率，而該固定轉換率在發行該等權利或認股權證時所作的增加僅以交付本公司普通股的股份數目為基礎

S-45

庫存實際發貨。在釐定任何權利或認股權證持有人是否有權以低於當前市價的價格認購或購買本公司普通股股份時，以及在釐定本公司普通股股份的應付總髮行價時，應考慮就該等權利或認股權證所收取的任何代價及行使或轉換時的應付金額、該等代價的 價值(如非現金)由本公司董事會或其授權委員會釐定。就本條第(2)款而言，當時已發行普通股的股數應包括可就任何代替零碎普通股發行的股票發行的任何 股。

(3)

我們細分或合併我們的普通股，在這種情況下，在緊接紐約時間上午9：00之前生效的每個固定轉換率，在該細分或合併的生效日期將是乘以一小部分：

•

其分子是緊接在 之後且僅由於這種拆分或合併而流出的我們普通股的股票數量，以及

•

其分母是緊接在該 拆分或合併之前我們的普通股的流通股數量。

根據第(3)款作出的任何調整應在紐約市時間上午9：00之後，即該細分或合併的生效日期起立即生效。

(4)

我們向我們普通股的所有或幾乎所有持有者分發我們負債的證據、 股本、證券、獲得我們股本的權利(根據股東權利計劃發行的權利除外，只要這些權利沒有從普通股分離)、現金或其他資產，不包括：

•

根據上文第(1)款作出調整的任何股息或分派；

•

根據上文第(2)款進行調整的任何權利或認股權證；

•

以下第(5)款規定適用的任何股息或分派；及

•

適用本條款第(Br)(4)款規定的任何剝離，

在這種情況下，緊接紐約市時間下午5：00之前生效的每個固定轉換率將是乘以一小部分：

•

其分子是我們普通股的當前市場價格，以及

•

其分母是我們普通股的當前市場價格減去公允市場價值，這是我們的董事會或其授權委員會在分配之日確定的債務、股本、證券、獲得我們的股本、現金或其他適用於我們普通股的一股的權利的證據部分的公允市場價值。

根據前款作出的任何增加將在紐約市時間下午5點後立即生效，並於確定的日期生效。如果前款所述的分配不是如此進行的，則自本公司董事會或其授權委員會公開宣佈不進行該分配的決定之日起，應將每個固定轉換率 降低至該固定轉換率，如果未宣佈該分配，該固定轉換率將在當時生效。

如果我們向我們普通股的所有持有人進行分配，該普通股由我們子公司或其他業務部門的股本或類似股權組成，或與我們的子公司或其他業務部門有關，或在發行時將在美國國家證券交易所上市或獲準交易(在此為

S-46

稱為衍生產品)，在紐約時間上午9：00之前生效的每個固定轉換率，在此類分銷的前一天將是乘以一小部分：

•

其分子是我們普通股的當前市場價格與適用於一股普通股的該等股本或類似股權中適用的部分的當前市場價格之和，以及

•

它的分母是我們普通股的當前市場價格。

根據前款進行的任何增持應在我們普通股的當前市場價格確定後立即進行，但應在紐約市時間上午9：00之後立即追溯生效，也就是分配的前一天。如果上述 段所述的分配不是這樣進行的，則每個固定的轉換率應降低，自我們的董事會或其授權委員會公開宣佈不進行此類分配的決定之日起生效，如果未宣佈此類分配，則該固定轉換率將在那時生效。由於吾等將根據上一段規定對各項固定換股比率作出任何具追溯力的上調，故吾等將延遲結算強制性可轉換優先股的任何兑換 ，而在根據上一段釐定現行市價的期間內發生任何釐定轉換後可發行普通股股份數目的日期 ，直至緊接該期間最後一個交易日之後的第二個營業日。

(5)

我們向所有或幾乎所有持有我們 普通股的人支付完全由現金組成的股息或分配，不包括：

•

不超過每股0.40美元(初始股息門檻)的任何定期季度現金股息，

•

在重組事件中為換取或轉換我們的普通股而分配的任何現金(如下所述)，

•

與我們的清算、解散或清盤有關的任何股息或分配，以及

•

作為第(6)款所涵蓋的投標或交換要約的一部分而支付的任何代價，

在這種情況下，在紐約市時間下午5：00之前生效的每個固定轉換率，在確定有權獲得此類股息或分派的我們普通股持有人的日期 之前，將乘以一小部分：

•

其分子是我們普通股的當前市場價格 減號初始股息 閾值（提供如果股息或分配不是定期的季度現金股息，則初始股息閾值將被視為零），以及

•

分母是我們普通股的當前市場價格 減號我們的 普通股的每股股息或分配金額。

當固定匯率調整時，初始股息閾值將按反 比例進行調整，但根據本條款第（5）款對固定匯率進行的任何調整均不會對初始股息閾值進行調整。

根據本條款（5）作出的任何增加應在下午5時後立即生效，紐約市時間，在確定我們的普通股持有人有權獲得此類股息或分配的日期。如果未進行第（5）款中所述的任何股息或分配，則自董事會或其授權委員會公開宣佈其決定不進行此類股息或分配之日起，每個固定轉換率應 降低至在未宣佈此類股息或分配時有效的固定轉換率。

S-47

(6)

我們或我們的任何子公司根據附表TO或表格S-4上的 登記聲明成功完成了我們普通股的投標或交換要約，其中我們普通股每股支付中包含的現金和任何其他對價的價值超過了我們普通股的當前市場價格，在這種情況下，在下午5：00之前生效的每個固定轉換率，紐約市時間，在投標或交換要約到期之日（下稱“到期日”）， 乘以a 分數：

•

其分子應等於以下各項之和：

(i)

在此類投標或交換要約中購買的股份的任何其他已付或應付對價到期日的現金和公平市場價值總額（由我們的董事會或其授權委員會 確定）;以及

(Ii)

以下產品的產品：

1.

我們普通股的當前市場價格;以及

2.

緊隨該要約收購或交換要約到期後已發行的普通股數量 (在根據該要約收購或交換股份生效後)，以及

•

其分母應等於以下乘積：

(i)

我們普通股的當前市場價格;以及

(Ii)

在緊接投標或交換要約期滿前已發行的普通股數量(不影響根據該投標或交換要約購買或交換股份)。

根據第(6)款進行的任何增持應在我們的普通股當前市場價格確定後立即進行，但應追溯至到期日紐約市時間下午5點後立即生效。如果根據任何收購要約或交換要約，我們或我們的一家子公司有義務購買我們普通股的股份，但我們或該子公司被適用法律永久阻止進行任何此類購買，或所有此類購買被撤銷，則每個固定轉換率應降至該固定轉換率，如果未提出該收購要約或交換要約，該固定轉換率將在隨後生效。除上一句所述外，如果將第(6)款適用於任何要約收購要約或交換要約會導致每個固定談話費率的下降，則不應根據第(6)款對該要約要約或交換要約進行調整。由於吾等將根據第(6)款對每項固定換算率作出任何上調並具追溯效力，因此，如強制性可轉換優先股的任何轉換日期在根據第(6)條釐定當前市場價格期間發生，則吾等將延遲結算任何強制性可轉換優先股，直至緊接該期間最後一個交易日之後的第二個營業日。

在下列情況下：(I)在上述第(4)款適用的情況下，我們的負債證據、股本、證券、收購我們的股本、現金或其他資產的權利的公平市場價值，或(Ii)在上述第(4)款適用的情況下，或(Ii)在上述第(5)款適用的連續十個交易日內，我們普通股每股分配的現金金額等於或超過我們普通股的平均每股VWAP，強制性可轉換優先股的持有人將有權在與我們普通股持有人相同的時間和相同的條件下，獲得我們負債的證據的種類和金額、股本股份、證券、獲得我們股本的權利、現金或其他資產(視情況而定)，而不是有權獲得每個固定轉換率的調整，而不是有權在此類分配的前一個交易日獲得 。 如果該持有人擁有、緊接在確定有權獲得分配的普通股持有人的記錄日期之前，對於每股強制性可轉換優先股，我們普通股的數量等於該分配日期生效的最高轉換率。

S-48

就我們在任何轉換日期對我們的普通股有效的配股計劃而言，在強制性可轉換優先股的任何股份轉換時，轉換持有人除獲得我們的普通股外，還將獲得配股計劃下的權利，除非在該轉換日期之前，權利已從我們的普通股中分離出來，在這種情況下，每個固定的轉換率將在分離時進行調整，就像我們按照上文第(4)款中與分拆無關的部分向我們普通股的所有持有人進行分配一樣。在此類權利到期、終止或贖回時，可重新調整。根據權利計劃進行的任何權利或認股權證的分配，允許持有人在轉換時除我們普通股的任何股份外獲得其中所述的權利(除非此類權利或認股權證已與我們的普通股分離(在這種情況下，每個固定轉換率將在分離時進行調整，就像我們按照上文第(4)款中描述的與剝離無關的部分向我們普通股的所有持有人進行分配一樣，但在 到期的情況下須進行重新調整，此類權利的終止或贖回)不應構成權利或認股權證的分配，從而使該持有人有權對固定轉換率進行調整。

為以下目的確定對固定轉換率的調整：

•

第(2)款、第(4)款如果發生與分拆和第(5)款無關的調整，我們普通股的當前市場價格是在截至相關發行公告日期之前的連續十個交易日內我們普通股的每股平均VWAP， 包括：(X)為上文第(2)條的目的，即緊接相關發行公告日期的前一個交易日，以及(Y)為第(4)款的情況而進行的與分拆無關的調整和上文第(5)條的調整緊接有關分銷前一日的交易日；

•

上文第(4)款如果發生與分拆有關的調整，我們的普通股、股本或類似股權(視適用情況而定)的當前市場價格(就任何股本或類似股權而言，通過參考VWAP的定義而確定，就好像其中提到我們的普通股或類似股權是指該股本或類似股權一樣)，是自此類分銷開始(包括)前十個交易日開始的第一個連續十個交易日的每股平均VWAP；以及

•

根據上文第(6)款，我們普通股的當前市場價格是指自相關投標或交換要約到期後的下一個交易日起計的連續十個交易日內，我們普通股的平均每股VWAP。

當用於任何發行、股息或分配時，該術語是指 我們普通股股票在適用交易所或適用市場以常規方式進行交易的第一個日期，無權從我們或(如果適用)由該交易所或市場確定的該交易所或市場(以到期票據或其他形式)上我們普通股的賣家那裏獲得有問題的發行、股息或分配。

此外，如果我們的董事會或其授權的 委員會確定，增加每股固定轉換率將符合我們的最佳利益，或者為了避免或減少因普通股的任何股息或分派(或發行 權利或認股權證以收購我們的普通股)或出於所得税目的或任何其他原因而對普通股持有人產生的任何所得税，我們可以在我們認為適當的情況下增加每一固定轉換率。只有當我們對每個固定的換算率進行相同的比例調整時，我們才可以進行這樣的自由調整。

如果對普通股持有人的應税分配導致我們酌情調整每個固定轉換率或增加每個固定轉換率，則在某些情況下，存托股份的受益所有人可能被視為收到了應繳納美國聯邦所得税的分配作為股息， 在非美國持有人的情況下包括預扣税。請參閲美國聯邦所得税的某些後果。

如果適用的扣繳義務人被要求扣繳非美國 持有人的推定分配(請參閲某些美國聯邦所得税考慮事項)並支付適用的預扣税，則有可能

S-49

適用的扣繳義務人可以將這些金額與支付給該持有人的現金或普通股相抵銷。

固定轉換率的調整將計算為最接近的1/10,000^這是一股的收益。在最終平均期間的第一個交易日之前，將不需要對固定轉換率進行調整，除非調整要求該固定轉換率至少增加或減少1%。 如果因為不會使固定換算率至少改變1%而不需要進行任何調整，則調整將被結轉並在後續的任何調整中考慮在內；提供, 然而，，我們將進行此類調整，無論該等總計調整是否相當於固定轉換率的百分之一或以上：(X)於任何提早轉換日期(包括與基本變動有關)；(Y)任何基本變動的生效日期；及(Z)最終平均期間的每個交易日。

如持有人可(除(X)股份拆分或股份組合或(Y)要約收購或交換要約外)同時以與本公司普通股持有人相同的條款及 以與持有強制性可轉換優先股相同的其他方式參與交易，否則將不會對固定轉換率作出任何調整，否則將會導致該等調整，猶如他們就每股強制性可轉換優先股持有相當於當時最高轉換率的普通股數量 。

除上述規定外，不會調整固定的 轉換率。在不限制上述規定的情況下，不調整固定換算率：

(a)

根據任何現有或未來計劃發行任何普通股(或與之相關的權利) 規定對我們證券的股息或應付利息進行再投資，並根據任何計劃將額外的可選金額投資於普通股；

(b)

根據我們或我們的任何子公司的任何現有或未來員工、董事或顧問福利或其他激勵計劃或計劃，發行任何普通股或購買這些股票的權利或認股權證；

(c)

根據任何期權、認股權證、權利或可執行、可交換或可轉換證券發行任何普通股時，自強制性可轉換優先股首次發行之日起；

(d)

僅僅改變我們普通股的面值；

(e)

出售普通股換取現金，包括以低於普通股每股市場價格或低於最高轉換價格或最低轉換價格的收購價格出售普通股，但上文第(2)款或第(4)款所述交易除外；

(f)

對於非投標或交換要約的股票回購，包括根據結構性或衍生品交易 ；

(g)

由於僅向持有不到100股我們普通股的股東提出收購要約；

(h)

作為第三方投標或交換要約的結果，而不是上文第(6)款所述的我們的 子公司的投標或交換要約；

(i)

不超過初始股息門檻的任何定期季度現金股利；或

(j)

對於強制性可轉換優先股的累積和未支付股息，除上文所述 在以下項下所述：強制轉換、持有者選擇轉換和根本性變化時持有者選擇轉換；根本性變化股息--全部金額。

於固定換股比率調整後，吾等將在切實可行範圍內儘快向強制性可換股優先股股份持有人提供或安排向其提供有關調整的書面通知。我們還將應存托股份實益所有人的書面要求提交一份聲明，聲明載於

S-50

合理地詳細説明確定對每個固定轉換率的調整的方法，並列出每個修訂後的固定轉換率。

如果對固定轉換率進行調整，則最低價格也將進行反比例調整。為免生疑問，如果對固定換算率進行調整，則不會對初始價格或門檻升值價格進行單獨的反比例調整，因為初始價格等於1,000美元除以 最高轉換率(按本文所述方式調整)和門檻升值價格等於1,000美元除以最小轉換率(以這裏描述的方式調整)。

每當強制性可轉換優先股修正案條款中的任何條款要求我們計算我們普通股在多天內的每股VWAP時，我們的董事會或其任何授權委員會將進行適當的調整(包括但不限於適用的市值、早期轉換平均價格、股票價格和5日平均價格，視情況而定)，以説明對生效的固定轉換率的任何調整，或任何需要進行此類調整的事件，如果記錄日期、生效日期、生效日期或到期日(視情況而定)在用以計算該等價格或價值(視屬何情況而定)的有關期間內發生。

如果：

•

我們普通股的股息或分配的記錄日期發生在最終平均 期間結束之後和強制轉換日期之前，以及

•

如果該記錄日期發生在最終平均期間的最後一個交易日或之前，該股息或分派將導致我們可向強制性可轉換優先股持有人發行的普通股數量的調整。

然後，我們將把強制性可轉換優先股持有人視為其持有的每股強制性可轉換優先股的登記持有人，其持有的普通股數量等於該股息或分派的換算率。在這種情況下，強制性可轉換優先股的持有者將獲得我們 普通股的股息或分派，以及強制性可轉換優先股強制轉換後可發行的普通股股數。

我們普通股的資本重組、重新分類和變化

在下列情況下：

•

我們與其他人或其他人之間的任何合併或合併(但合併或合併除外，在合併或合併中，我們是持續的公司，並且在緊接合並或合併之前已發行的普通股的股票不能交換為我們或其他人的現金、證券或其他財產)；

•

向他人出售、轉讓、租賃或轉讓我們和我們的子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產；

•

將我們的普通股重新分類為證券，包括我們普通股以外的證券；或

•

我們與他人進行的任何法定證券交換或具有約束力的股票交換(與合併或合併有關的除外)，

在每一種情況下，由於我們的普通股將被轉換為證券、現金或財產(每個都是重組事件)，在緊接該重組事件之前尚未發行的強制性可轉換優先股的每股股票，在沒有強制性可轉換優先股持有人的同意的情況下，將變為可轉換為該持有人如果將其強制性可轉換優先股轉換為該持有人將有權獲得的類型的證券、現金和其他財產

S-51

在緊接這種重組事件之前將普通股轉換為普通股(此類證券、現金和其他財產、交換財產、與每個交換單位交換的財產 財產指的是普通股持有人有權獲得的交換財產的種類和數量)。就上述而言，在任何重組事件的情況下，交換財產的類型和金額將被視為我們普通股持有人在該重組事件中實際收到的 對價類型和金額的加權平均，該重組事件導致我們的普通股被轉換為獲得超過一種類型的對價的權利(部分基於任何形式的股東選擇)。在作出上述決定後，我們將盡快通知強制性可轉換優先股的持有人該加權平均數。 在強制性可轉換優先股的每股股份轉換時，或作為強制性可轉換優先股的股息支付(視情況而定)時，我們將交付的交換財產單位數和/或相關股息支付條款的描述將被視為在強制性轉換適用的轉換率的描述中、根據持有人的選擇轉換或在相關股息支付條款的描述中提及我們的普通股。適用情況下，適用於單位交換財產(不計利息，也無權獲得在強制性可轉換優先股持有人成為相關交易所財產記錄持有人之前的記錄日期 之前的股息或分派)。為了確定轉換率定義中的哪一項將適用於強制轉換，以及為了計算轉換率(如果該定義的第二項適用)，交換單位財產的價值將由我們的董事會或其授權委員會 真誠地確定，但如果交換單位財產包括在美國國家證券交易所交易的普通股或美國存託憑證，則該普通股或美國存託憑證的價值將是該普通股或美國存託憑證成交量加權平均價格的最終平均期的平均值。在適用的Bloomberg屏幕上顯示(由我們的董事會或其授權委員會真誠地確定)，或者，如果沒有這樣的價格，則是我們為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行使用成交量加權平均法確定的期間內該普通股或美國存託憑證的每股平均市值。吾等(或吾等的任何繼承人)將於任何重組事件發生後，在合理可行範圍內儘快(但無論如何不得超過20個歷日)向強制性可轉換優先股持有人發出書面通知，告知該事件及構成交換財產的現金、證券或其他財產的種類及數額。不遞送此類通知不會影響本節所述條款的實施。

我們普通股的資本重組、重新分類和變更的規定將同樣適用於連續的重組事件，而反稀釋調整的規定將適用於我們普通股持有人在任何此類重組事件中收到的任何股本或我們的美國存託憑證(或其任何繼承者)的股份。對於任何重組事件，我們還將根據組成交易所財產的普通股或美國存託憑證的股份數量和(如果適用)組成交易所財產的普通股或美國存託憑證以外的任何對價的價值來調整初始股息門檻(定義見反稀釋調整)。如果交換財產僅由普通股或ADR以外的對價組成，則初始股息 門檻將為零。

股份保留

吾等將於任何時間從授權及未發行普通股中預留及保留在強制性可轉換優先股轉換時可不時發行的普通股最高股數(為免生疑問，包括最高額外轉換金額)，僅供強制性可轉換優先股轉換時發行。

轉會代理和註冊處

Equiniti Trust Company，LLC是強制性可轉換優先股的轉讓代理和註冊商。

S-52

存托股份的説明

吾等將根據吾等、擔任銀行託管(銀行託管)的Equiniti Trust Company，LLC及不時存托股份持有人之間的 存託協議(存託協議)，存放吾等強制性可轉換優先股的股份，即根據本協議提供的存托股份。

以下説明為存托股份及存託協議的主要條款摘要，並不旨在使 完整。存托股份的條款包括存託協議中明文規定的條款，本摘要受存托股份和存託協議的所有條款的約束並受其限制，包括存託協議中使用的某些術語的定義。

您可以向我們索要存款協議的副本，如第 節所述，您可以在隨附的招股説明書中找到更多信息。我們敦促您閲讀本文檔，因為它而不是本説明定義了您作為存托股份持有人的權利。

出於本説明的目的，對Albemarle、我們、我們和我們的引用僅指Albemarle公司，而不是其子公司。

一般信息

每一股存托股份代表我們強制性可轉換優先股股份的1/20權益，最初將由 全球證券證明，如本節中的賬簿登記、結算和結算？中定義和描述的那樣。在符合存託協議條款的情況下，存托股份將有權享有我們的強制性可轉換優先股的所有權利、優惠、特權和投票權(如適用)，按該等存托股份所佔我們的強制性可轉換優先股的份額比例計算。

在本節中，對存托股份持有人的提及是指那些在銀行存託機構保存的賬簿上以自己的名義登記存托股份的人，而不是擁有在強制轉換我們的 強制性可轉換優先股之前以DTC的名義登記或以簿記形式發行的存托股份受益權益的間接持有人。您應審查適用於間接持有人的特殊注意事項，如本部分第#項--入賬、結算和清關？項下所述。

轉換

由於每股存托股份 代表我們強制性可轉換優先股股份的1/20權益，存托股份持有人可以選擇只在一批20股存托股份中轉換存托股份，可以在提前轉換日期以每股存托股份的    普通股的最低轉換率 進行轉換，或在基本變化轉換率的基本變化轉換期內進行轉換，如下所述。有關我們的強制性可轉換優先股在強制性可轉換優先股持有人的選擇權下可轉換的條款和條件的説明，請參閲本招股説明書補充資料中題為強制性可轉換優先股的説明 持股人選擇的強制性可轉換優先股的説明和強制性可轉換優先股的説明；根本性變化股息-全部金額。

下表列出了每股存托股份的基本變動轉換率，但需進行調整 ，具體內容見

S-53

基本變動時持有人的選擇權；基本變動股息總額，基於基本變動的生效日期和基本變動中的股票價格 ：

股價

生效日期

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

$

2024年3月

2025年3月1日

2026年3月1日

2027年3月1日

具體的股票價格和生效日期可能不會列在表中，在這種情況下：

•

如果股票價格在表上的兩個股票價格之間，或者生效日期在表上的兩個生效日期之間 ，每股存托股票的基本變化轉換率將通過直線插值法確定，在適用的365天或366天年度的基礎上，根據適用的365天或366天的年份，在股價較高和較低時列出的每股存托股票的基本變化轉換率與適用的較早和較晚的生效日期之間的直線插值法；

•

如果股票價格超過每股$    (以與上表列標題相同的方式進行調整)，則每個存托股份的基本變化轉換率將是最低轉換率，除以20個；以及

•

如果股票價格低於每股$    (以與上表列標題相同的方式進行調整)，則每個存托股份的根本變化轉換率將是最大轉換率，除以20.

在我們的強制性可轉換優先股的任何轉換日期，與如此轉換的強制性可轉換優先股的股份相對應的每股存托股份將有權獲得普通股數量的1/20以及我們強制性可轉換優先股的每股轉換時託管機構收到的任何現金。

下表説明瞭每股存托股份的轉換率，可根據我們普通股的適用市值，根據本招股説明書附錄中強制性可轉換優先股的説明進行調整。

我們普通股的適用市值		每股存托股份轉換率
高於門檻增值價		普通股
等於或低於起始價但大於或等於起始價		在    和    普通股之間，通過將50美元除以適用的市值來確定
低於起始價		普通股

在我們的 強制性可轉換優先股轉換後，轉讓代理將我們的普通股交付給銀行存管機構後，銀行存管機構將通過DTC以記賬式轉讓的方式向存管股份持有人轉讓一定比例的我們的普通股股份，或者，如果持有人的權益在 證書存管憑證中，則通過交付該數量的我們的普通股股份的普通股證書。

如果要求 適用的預扣代理人預扣普通股的拖欠股息或非美國持有人未來股息的淨現值（參見 《某些美國聯邦所得税後果》）並支付適用的預扣所得税，則適用的預扣代理人可能會將這些金額與應支付給該 持有人的現金或普通股的付款相抵消。

S-54

零碎股份

轉換後，將不會向我們的存托股份持有人發行任何零碎普通股。為代替任何持有人轉換的存托股份總數中可發行的 普通股的任何零碎股份，該持有人將有權收取現金（計算到最接近的美分）等於以下各項的乘積：（i） 同一分數;及（ii）於緊接轉換日期前第二個交易日（包括該日）結束的連續五個交易日期間，本公司普通股每股平均增值加權平均值。

如果同一持有人或為同一持有人同時交出一股以上的存托股份以進行轉換或受轉換的約束，則在轉換時可發行的 普通股的股份數量應根據如此交出的存托股份的總數計算。

股息和其他分配

就存托股份派付的每股 股息金額將相等於就強制性可換股優先股相關股份派付股息的1/20。只要我們的存托股份由存款公司的代名人記錄持有，就我們的存托股份宣派的現金 股息將於每個股息支付日期以同日資金支付給存款公司。存款公司將按照存款公司的正常程序將其存款存入其參與者的賬户。’ 參與者將負責根據本公司存托股份的實益擁有人的指示持有或支付該等款項。

銀行存管處將於收取股息當日或其後儘快向存管股份持有人交付其就本公司強制性可換股優先股 股息收取的任何現金或普通股股份，金額在切實可行的情況下與該等持有人持有的已發行存管股份數目的比例接近。

如宣派，於首個股息派付日應付的股息預計為$     每股存托股份， 及於其後各股息派付日期應付之股息（如宣派）預期為$     每股存托股份。

派付股息及與存托股份有關的其他事宜的記錄日期將與我們的強制性可換股優先股的相應記錄日期 相同。

就股息而言，將不會向我們的 存托股份持有人交付任何普通股的零碎股份。有權獲得普通股一小部分股份的每位持有人將有權獲得現金調整（計算至最接近的美分），該現金調整基於截至適用股息支付日期前第二個交易日（包括該交易日）的連續五個交易日期間我們普通股每股 的平均VWAP。

就存托股份或相關 強制性可換股優先股支付作為股息或可由銀行存託人以其他方式分派的金額將扣除因税項或其他政府收費而須由我們或銀行存託人預扣的任何金額。銀行存管處可拒絕作出任何付款或分派，或任何 轉讓、交換或提取任何存管股份或我們的強制性可換股優先股股份，直至該等税項或其他政府收費已繳付為止。

沒有救贖

我們可能不會贖回我們的 存托股份。然而，我們可選擇不時在公開市場以要約收購、交換要約或其他方式購買我們的存托股份。

S-55

投票強制性可轉換優先股

由於每股存托股份代表強制性可換股優先股股份的1/20權益，故在強制性可換股優先股持有人有權投票的情況下，存託 收據持有人將有權享有每股強制性可換股優先股1/20的投票權，詳情載於本招股章程補充文件的“強制性可換股優先股的説明”“投票權”。

當銀行存管處收到我們的強制性可換股優先股持有人有權投票的 任何會議的通知時，銀行存管處將向與強制性可換股優先股有關的存管股份的記錄持有人郵寄通知。於記錄日期（將與本公司強制性可換股優先股的記錄日期相同）的存托股份的各 記錄持有人可指示銀行存託人如何根據該等指示就該等持有人的存托股份所代表的本公司強制性可換股優先 股的金額進行投票。’銀行存管機構將在可行的情況下，努力按照 這些指示對該等存管股份所代表的優先股數量進行表決，我們將採取銀行存管機構認為必要的一切行動，以使銀行存管機構能夠這樣做。銀行存管機構將放棄強制性可換股優先股的投票權股份，但以其未收到代表我們強制性可換股優先股的存管股份持有人的特定指示為限。

修改、 修訂和終止

未經存托股份持有人同意，吾等可為以下目的修訂、更改或補充 存託協議或任何代表存托股份的證書：

•

糾正任何此類協議或文書中的任何含糊、遺漏、不一致或錯誤;

•

就與存托股份有關的事宜或問題作出任何規定，該等規定不得 與存託協議的規定不一致，亦不得對任何存托股份持有人的權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響;

•

根據我們的合理決定，作出任何合理必要的變更，以反映每股存托股份 代表我們的強制性可轉換優先股股份的1/20;’

•

根據我們的合理決定，做出任何合理必要的變更，以遵守 銀行存管程序，且不會對任何存管股份持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響;或

•

作出不會對任何存托股份持有人（同意該等變動的任何持有人除外）的權利、優先權、特權或 投票權造成重大不利影響的任何其他變動。

此外， 未經存托股份持有人同意，吾等可修訂、更改、補充或廢除存托股份的任何條款，以使存托股份的條款符合隨附招股章程中的有關描述，而該招股章程經強制性可換股優先股及存托股份的初步招股章程補充文件的本存托股份描述部分及強制性可換股優先股描述部分 補充及╱或修訂“”“”，相關定價條款清單進一步補充和/或修訂。

經 持有當時已發行存托股份總數至少多數的記錄持有人同意後，存托股份及存託協議的任何條文可隨時及不時經我們與存託人之間的 協議修訂、更改或補充; 提供未經受影響的已發行存托股份的各記錄持有人同意，任何該等修訂、更改或補充將：

S-56

•

減少其記錄持有人必須同意對存托股份或存託協議進行修訂、更改或 補充的存托股份數量;

•

減少存托股份的應付或交付金額或延長該等 付款或交付的規定時間;

•

根據存託協議規定的某些要求，損害存託 股任何所有人向存託人交出證明該等存托股的任何收據的權利，並指示向其交付強制性可轉換優先股及其代表的所有金錢和/或其他財產;

•

更改就存托股份或證明該等 存托股份的任何收據作出付款的貨幣;

•

損害任何存托股份記錄持有人在其存託 股份到期日或之後收取付款或交付的權利，或提起訴訟以強制執行任何此類付款或交付的權利;

•

作出對任何存託 股記錄持有人的轉換權產生重大不利影響的任何變更;或

•

作出任何對任何存託 股記錄持有人的投票權產生重大不利影響的變更。

僅在以下情況下，我們或存管人方可終止存管協議：（a）所有尚未行使存管 股份已於強制性可換股優先股獲兑換或其他情況下注銷，或（b）已就任何清盤就強制性可換股優先股作出末期分派， 吾等解散或清盤，而該等分派應已根據存託協議分派予存託憑證的記錄持有人。

銀行存管費

我們將支付 僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓和其他税費和政府費用。我們將向銀行存託機構支付與強制性可轉換優先股初始存入相關的費用。 除非本存托股份説明部分另有規定，存託憑證持有人將支付其他轉讓和其他税費和政府費用以及任何其他費用，包括在存託憑證交出時提取強制性可轉換優先股股票的費用，這是存款協議中明確規定的，由其承擔。

提款權

持有20股存托股份的人士可提取與該等存托股份相對應的強制性可轉換優先股股份，以及該等存托股份所代表的任何現金或其他財產。撤回強制性可轉換優先股股份(以及任何該等現金或其他財產)的持有人，將不會被要求支付與發行或交付該等強制性可轉換優先股(及任何該等現金或其他財產)有關的任何税項或税項， 但該持有人將被要求支付與發行或交付該等強制性可轉換優先股(及任何該等現金或其他財產)有關的任何轉讓所涉及的任何税項或税款，而該轉讓的名稱並非該持有人的姓名或名稱。根據存託協議，強制性可轉換優先股的持有者無權向存託機構存入該等股份以換取存托股份。

上市

我們打算申請將 存托股份在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為ALB PR A。不能保證我們的存托股份將上市或任何此類申請

S-57

將批准 上市。此外，於上市時，吾等已同意盡我們合理的最大努力，讓代表強制性可轉換優先股零碎權益的存托股份繼續在紐約證券交易所上市。在紐約證券交易所上市存托股份並不能保證交易市場的發展，也不能保證交易市場的深度，也不能保證持有者能夠輕易地出售存托股份。我們預計強制性可轉換優先股的股份不會有任何單獨的公開交易市場，除非由存托股份代表。

表格及告示

強制性可轉換優先股將以登記形式發行給銀行存託機構，存托股份將在強制性可轉換優先股轉換之前通過DTC以僅簿記形式發行，如本節第3部分-賬簿記賬、結算和結算中所述。銀行託管人將向存托股份持有人轉發我們交付給銀行託管人的所有報告、通知和通信，以及我們 需要向我們的強制性可轉換優先股持有人提供的所有報告、通知和通信。

入賬、結算和結賬

全球安全

存托股份最初將以全球形式的單一註冊證券(全球證券)的形式發行。 發行後，全球證券將作為DTC的託管人存放在銀行託管機構，並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記。

全球證券中實益權益的所有權將僅限於在DTC(DTC參與者) 帳户中擁有帳户的人或通過DTC參與者持有權益的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

在將全球證券交由德意志銀行S託管人保管後，德意志銀行將全球證券的一部分貸記到承銷商指定的德意志銀行參與者的賬户中；以及

•

全球證券中受益權益的所有權將顯示在DTC保存的記錄(關於DTC參與者的利益)和DTC參與者的記錄(關於全球證券中受益權益的其他所有者)上，並且這些 權益的所有權轉讓將僅通過DTC維護的記錄和DTC參與者的記錄進行。

除以下所述的有限情況外，不得將全球證券中的實益權益交換為實物、經認證的證券。

全球安全的入賬程序

在全球安全方面的所有利益將受制於DTC的業務和程序。我們僅為方便投資者而提供這些操作和程序的以下摘要。DTC的運作和程序由該結算系統控制，並可隨時更改。我們和承銷商均不對這些操作或程序負責。

DTC向我們提供的意見是：

•

根據紐約州法律成立的有限目的信託公司；

•

？紐約州銀行法所指的銀行組織；

•

聯邦儲備系統的成員；

S-58

•

？《統一商法典》所指的結算公司；以及

•

？根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。

設立DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過對其參與者賬户進行電子賬簿錄入，促進其參與者之間的證券交易的清算和結算。S證券交易中心參與者包括證券經紀商和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司和其他 組織。其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接進入存託憑證S系統；這些間接參與者直接或間接地通過存託憑證參與者或與存託憑證參與者保持託管關係 。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者實益持有由DTC持有或代表DTC持有的證券。

只要代名人S是環球證券的登記擁有人，該代名人就所有目的而言，將被視為環球證券所代表的 存托股份的唯一擁有人或持有人。除以下規定外，在全球安全中享有實益權益的所有者：

•

將無權將全球證券代表的證券登記在其名下；

•

將不會收到或有權收到實物、經證明的證券；以及

•

將不被視為存款協議項下證券的所有者或持有人，包括向存款協議項下的銀行託管機構發出任何指示、指示或批准。

因此，在全球證券中擁有實益權益的每個投資者必須依賴DTC的程序來行使存款協議下證券持有人的任何權利(如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者，則必須依賴DTC參與者的程序，投資者通過該程序擁有其權益)。

與全球證券代表的存托股份有關的股息將由銀行託管支付給被指定為全球證券登記持有人的S代名人。對於向全球證券的實益權益所有人支付金額、DTC與該等權益有關的記錄或因該等權益而作出的付款的任何方面，或維持、監督或審查DTC與該等實益權益有關的任何記錄，吾等或銀行託管銀行概不承擔任何責任或責任。

DTC的參與者和間接參與者向全球證券的實益權益所有人支付的款項將受長期指示和行業慣例的約束，並將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的S程序進行，並將以 當日資金結算。

經認證的證券

只有在以下情況下，才會向DTC確定為 存托股份實益所有人的每個人發行和交付實物、認證形式的存托股份：

•

DTC隨時通知我們，它不願意或無法繼續作為全球證券的託管機構，並且在90天內未指定後續託管機構；或

•

DTC不再根據《交易法》註冊為結算機構，並且未在90天內任命繼任託管機構。

S-59

美國聯邦所得税的某些後果

以下討論的是截至本文發佈之日，強制性可轉換優先股(或代表強制性可轉換優先股權益的存托股份)的購買、所有權、處置和轉換，以及在 中就強制性可轉換優先股(或存托股份)收到的任何普通股的所有權和處置，普遍適用的某些美國聯邦所得税後果。討論僅限於將持有存托股份、強制性可轉換優先股或普通股作為資本資產的受益所有人。 修訂後的《1986年美國國税法》第1221節(《美國國税法》)。

出於美國聯邦所得税的目的，我們存托股份的美國持有者(定義如下)或非美國持有者(定義如下)將被視為持有我們 基礎強制性可轉換優先股的相應部分的權益，因此，將我們的存托股份交換為此類股票將不屬於應税事件。為便於討論，此處討論的是我們的強制性可轉換優先股，儘管它同樣適用於代表此類股票的我們的存托股份。

本討論不會根據受益者的特定情況描述可能與受益者相關的所有税收後果，包括替代性最低税和聯邦醫療保險繳款税後果，或符合特殊規則的受益者的後果，例如：

•

銀行或其他金融機構；

•

保險公司；

•

證券交易商、經紀商、交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的税務核算方法；

•

持有強制性可轉換優先股或普通股的人，作為跨境、整合或轉換交易的一部分；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

通過非美國經紀人或其他非美國中介持有強制性可轉換優先股或普通股的美國持有者(定義見下文)；

•

外國政府或國際組織；

•

為美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業的實體(或此類實體的權益持有人)或其他傳遞實體或其中的權益持有人；

•

美國僑民和前美國長期居民；

•

因提供服務而獲得強制性可轉換優先股或普通股作為補償或其他方式的人；

•

免税組織；

•

根據《準則》第451條，美國聯邦所得税規定的人員必須將強制性可轉換優先股或普通股的應計收入計提時間與其財務報表保持一致；

•

受控外國公司或被動外國投資公司或美國投資者 ；

•

為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

•

共同信託基金；

•

混合實體；

S-60

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；或

•

擁有或被視為擁有5%或以上強制性可轉換優先股或我們的普通股 的人。

本摘要以守則、行政聲明、司法裁決及截至本摘要日期的最終、臨時及擬議的庫務條例為基礎，其中任何一項的更改或其解釋可能會影響本文所述的税務後果(可能具有追溯力)。對於本摘要中的陳述和結論，我們沒有尋求美國國税局(IRS)的任何裁決或律師的意見，也不能保證IRS或法院會同意這些摘要陳述和結論。

本摘要僅説明美國聯邦所得税後果。建議考慮購買強制性可轉換優先股的人士就美國聯邦所得税或其他美國聯邦税法(包括遺產税和贈與税法律)在其特定情況下的適用情況以及根據任何州、當地或非美國税務管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢其税務顧問。

如本文所用，術語美國 持有者是指強制性可轉換優先股或美國聯邦所得税目的普通股的受益所有者：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

信託(I)如果美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(根據守則的定義)有權控制所有重大決定，或(Ii)根據適用的美國財政部 法規，信託具有有效的選擇權，根據守則被視為美國人。

這裏使用的術語非美國持有人指的是強制性可轉換優先股或普通股的實益所有者，既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税目的的合夥企業。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體持有強制性可轉換優先股或普通股，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有強制性可轉換優先股或普通股的合夥企業和此類 合夥企業的合夥人應就適用於他們的特定美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。

適用於美國持有者的税務考慮因素

分派的課税

就我們的強制性可轉換優先股或普通股支付的分派將被視為股息，從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付 ，並將在收到時由美國持有者計入毛收入。如果分配超過我們的當前和累計收益以及 利潤，超出的部分將首先被視為美國持有人S在強制性可轉換優先股或我們的普通股中的投資的免税回報，最高可達美國持有人S調整後的納税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得，並將按照下面的銷售或其他應税處置中所述的方式處理。根據適用的限制和限制，支付給非公司美國持有人的股息將被視為合格的股息收入(如準則所定義)，應按適用於長期資本利得的優惠税率納税。受制於

S-61

適用的限制和限制，支付給美國公司持有人的股息將有資格獲得股息扣除。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 關於在他們的特定情況下適用降低的税率和收到的股息扣除。

如果我們以普通股股份的形式對我們的強制性可轉換優先股進行 分配，儘管存在一些不確定性，我們認為這種分配將以與上述 分配相同的方式為美國聯邦所得税目的徵税。此類分派的金額和該普通股的美國持有人S税基將等於該普通股在分派日的公平市值，而該普通股的美國持有人S持有期將從分派日的次日開始。由於這種分配不會產生任何可以用來滿足任何適用預扣的現金，如果適用的支付者代表美國持有人支付備用預扣(因為該美國持有人未能建立備用預扣的豁免)，適用的支付者可以將這些金額與普通股的股票或向該美國持有人的當前或以後的現金付款相抵銷。美國 持有者應就普通股分配對我們的強制性可轉換優先股的税收後果諮詢他們的税務顧問。

非常股息

在強制性可轉換優先股或普通股中，超過與美國持有者S税基相關的某些門檻的股息可根據準則被描述為非常股息。在股息宣佈日期前持有我們的強制性可轉換優先股或普通股不超過兩年，並且 獲得非常股息的美國公司持有人，通常將被要求降低其通過該股息的非納税部分就其進行股息的股票的納税基礎。如果減持金額超過該股票的公司美國税基 持有人S，則超出的部分應作為出售強制性可轉換優先股或普通股的變現資本收益或其他應税處置納税，並將按照下文銷售或 其他應税處置中所述的方式處理。獲得非常股息的非公司美國持有者通常被要求將出售強制性可轉換優先股或普通股的任何損失視為長期資本損失，條件是該非公司美國持有者收到的任何非常股息否則將符合上述 分配税項下討論的股息。

對換算率的調整

我們的強制性可轉換優先股的轉換率可能會在特定情況下進行調整。在這種情況下，如果調整會增加美國持有人S在我們資產或收益中的比例權益和 利潤，則持有我們強制性可轉換優先股的美國持有人可能被視為收到了推定分配。此外，未能對我們的強制性可轉換優先股的轉換率進行某些調整，可能會導致我們普通股的美國持有者被視為從我們那裏獲得了推定分配，儘管美國持有者並未因此類調整而收到任何現金或財產。此類美國持有者將受上述分配税項下所述規則的約束。根據以下規定對轉換率進行調整 善意的具有防止強制性可轉換優先股持有人權益被攤薄的合理調整公式一般不會被視為導致推定分配。強制性可轉換優先股條款中的某些可能的調整(包括但不限於我們普通股股東的應税股息調整)將不符合根據善意的合理的調整公式。

如果不符合條件的調整誠實守信如果做出合理的調整公式，強制性可轉換優先股的美國持有人將被視為從我們那裏獲得了推定分配，即使該美國持有人沒有因此類調整 而收到任何現金或財產。收到來自我們的分配的税收後果在上面的分配税下描述。因為推定分配被視為由美國持有者收到不會導致

S-62

任何可以用來滿足任何適用預扣的現金，如果適用的付款人代表美國持有人支付備用預扣(因為美國持有人未能建立 備用預扣的豁免)，適用的付款人可以將這些金額與支付給美國持有人的現金或普通股付款相抵銷。一般來説，強制性可轉換優先股中的美國持有人S調整的計税基礎將增加，只要任何此類建設性分配被視為股息。

美國國税局提出了財政部條例，涉及推定分配的金額和時間，以及扣繳義務人的義務，以及發行人對此類推定分配的備案和通知義務。如按建議採納， 財務條例一般規定(I)推定分派的金額為緊接換算率調整後普通股收購權的公平市價超過普通股收購權的公平市價(緊接換算率調整後釐定)而不作調整，及(Ii)推定分派發生於 根據強制性可轉換優先股的條款進行調整的日期與導致推定分派的現金或財產實際分派日期兩者中較早的日期。財政部的最終法規建議對在通過之日或之後發生的被視為分配有效，但在某些情況下，強制性可轉換優先股的實益所有人和扣繳義務人可以在該日期之前依賴擬議的法規。

出售或其他應課税處置

在出售或出售強制性可轉換優先股(根據轉換為普通股或下文所述的基本變更轉換除外)或普通股時，美國持有人一般將確認相當於出售或其他應納税處置實現的金額(不包括可歸因於已申報和未支付股息的任何收益，將按上文對美國登記持有人的分派徵税)與美國持有人S調整税基之間的差額的應納税損益。出售或其他應税處置實現的損益一般為資本收益或虧損，如果在出售或其他應税處置時強制性可轉換優先股或普通股已持有 一年以上，則為長期資本收益或虧損。對於非公司納税人，長期資本利得通常有資格享受減税。資本損失的扣除受到守則的重大限制 。

強制性可轉換優先股轉換為普通股

除以下規定外，美國股東一般不會確認將我們的強制性可轉換優先股轉換為我們的普通股時的任何收入、收益或損失，但下列情況除外：(I)就應計和未支付股息而收到的任何現金，將如上所述在分配税項下徵税，(Ii)就此類股息收到的任何普通股將按上述分配税項下的税項徵税，就好像美國持有者就此類股息收到現金一樣，但僅限於超出公平市場價值的範圍，於轉換日期確定，轉換中收到的普通股的發行價高於為此交出的強制性可轉換優先股的發行價。

由於被視為股息的普通股支付不會產生任何可以滿足任何適用預扣的現金，如果適用的支付者代表美國持有人支付備用預扣(因為該美國持有人未能建立備用預扣的豁免)，適用的支付人可以將這些金額與普通股股票 或當前或以後向該美國持有人支付的現金相抵銷。

在轉換時收到的代替部分普通股的現金 一般將被視為在該部分普通股的應税交換中的付款，收益或損失將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與調整後的税收基礎之間的差額

S-63

可分配給視為已交換的零碎普通股。如果美國持有人在轉換時持有強制性可轉換優先股超過 年，則該收益或損失將為長期資本收益或損失。

The tax treatment of a U.S. Holder’s receipt of any cash or common stock paid upon conversion in respect of accrued and unpaid dividends that have not been declared or paid in respect of any “make-whole dividend amount” in connection with a “fundamental change” conversion (as defined under “Description of Mandatory Convertible Preferred Stock—Conversion at the Option of the Holder upon Fundamental Change; Fundamental Change Dividend Make-whole Amount”) is uncertain. Although not free from doubt, we believe such conversion would be treated as a recapitalization for U.S. federal income tax purposes, with the receipt of such cash or common stock treated as additional consideration received by the U.S. Holder upon conversion of the Mandatory Convertible Preferred Stock into common stock. Assuming our position is correct, no loss would be recognized upon such conversion, but the U.S. Holder would be required to recognize any gain in an amount equal to the lesser of (1) the cash payment (excluding cash received in lieu of a fractional share of Mandatory Convertible Preferred Stock and cash received attributable to accrued but unpaid dividends that have been declared) and (2) the excess of (i) the fair market value of shares of our common stock and cash received in conversion (excluding shares of common stock or cash received attributable to accrued but unpaid dividends that have been declared) over (ii) the U.S. Holder’s adjusted tax basis in the Mandatory Convertible Preferred Stock at the time of conversion. The character of such gain recognized (which will be the lesser of such gain and such cash) is uncertain. If the receipt of the cash attributable to dividends to be paid in respect of a portion of the then-current dividend period or future dividends is considered to have the effect of a dividend (i.e., it is not considered “not essentially equivalent to a dividend”), such gain (to the extent recognized) would be taxable as dividend income, to the extent of our current and accumulated earnings and profits. Alternatively, if the receipt of cash were not considered to have the effect of a dividend, such gain could be capital gain. To the extent the amount of cash received in respect of accrued but unpaid dividends that have not been declared, or in respect of any “make-whole dividend amount,” exceeded the gain realized by a U.S. Holder, the excess amount would not be taxable to such U.S. Holder but would reduce its adjusted tax basis in our common stock.

美國持有人應注意，上述與尚未宣佈的應計和未付股息以及任何一次性全額股息金額相關的現金或普通股 支付相關的税收處理並不確定，可能會受到IRS的質疑，包括因尚未宣佈的應計和未付股息以及任何一次性全額股息金額而收到的金額代表應納税股息，但前提是我們在轉換時擁有收益和利潤，如上文“分配的税收”項下所述，可能會超過轉換時確認的收益金額。“—

除 本段最後一句所述外，美國持有人’在轉換強制性可轉換優先股時收到的普通股股份的調整後税基（以及我們普通股的任何零碎股份被視為已收到，然後兑換為現金） 將等於強制性可轉換優先股轉換股份的調整後税基，增加轉換時確認的任何收益，並減少在 上述股份的持有期將包括強制性可換股優先股已轉換股份的持有期。美國持有人收到的普通股的調整後税基 可能會根據上述特別股息下的規則進一步減少。“—如果收到應計但未支付的股息（已宣佈並在收到股息時作為股息徵税），則普通股將具有 調整後的税基，其等於轉換日期的公平市場價值，並將在轉換後的第二天開始新的持有期。

如果美國持有人的強制性可轉換優先股根據某些交易（包括我們的 合併或合併到另一個人）進行轉換，則此類轉換的税務處理將取決於觸發此類轉換的特定交易的基本事實。’美國持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定在這種情況下轉換的 具體税務處理。

S-64

備份扣繳和信息報告

除非美國持有者是豁免接受者，否則必須向美國國税局提交與我們的強制性可轉換優先股或普通股的分配以及出售或以其他方式處置此類股票的收益相關的信息申報表。如果美國持有者未能向付款人提供其納税人識別碼並遵守某些認證程序或以其他方式建立對備用扣繳的豁免，則美國持有者也可能在這些付款上受到美國備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供所需信息，則支付給美國持有人的任何預扣金額通常將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使美國持有人有權獲得退款。沒有提供正確的納税人識別碼的美國持有者也可能受到美國國税局的處罰。美國持有者應諮詢其税務顧問有關信息申報和備份預扣規則的應用 。

適用於非美國持有人的税務考慮

分派的課税

被視為股息的分派或其他付款(參見？適用於美國持有者的税務考慮事項？適用於美國持有者的税務考慮事項？ 分派和強制性可轉換優先股轉換為普通股的徵税)，包括以我們普通股的形式對我們的強制性可轉換優先股進行的分派和視為分派 上文所述的分派 適用於美國持有者的税務考慮-轉換率的調整，一般將構成美國聯邦所得税的紅利，從我們當前或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率徵收預扣税，或(取決於下面的討論)適用所得税條約規定的降低税率。如果任何分配超過我們當前和累積的收益和利潤，超出部分首先將被視為美國持有人S在其強制性可轉換優先股或普通股(每股單獨確定)中的調整税基下的免税資本回報，將不受 税，此後將被視為資本利得(並因此按照下文第2節所述的處置強制性可轉換優先股或普通股收益的方式處理)。

為了獲得更低的扣繳率，非美國持有者將被要求提供正確執行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或其他適用或繼承人表格)，證明非美國持有人S根據相關所得税條約有權享受福利。根據所得税條約，有資格享受美國預扣税降低税率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。建議非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關所得税條約應享有的福利。

如果支付給非美國持有人的股息實際上與非美國持有人S在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的永久機構或固定基地)，則非美國持有人通常將按與非美國持有人是美國人的情況相同的方式對股息徵税。在這種情況下，非美國持有人將免除前面 段中討論的預扣税，儘管非美國持有人將被要求提供正確簽署的IRS表格W-8ECI(或後續表格)以申請豁免 扣繳。非美國持有人應就我們的強制性可轉換優先股或普通股的所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢他們的税務顧問，包括如果非美國持有人是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利潤税。

由於視為分配或以普通股分配給非美國持有者不會產生任何可預扣任何適用預扣税的現金，因此適用的扣繳義務人

S-65

可抵銷因扣留普通股股份或向該非美國持有人或該非美國持有人的其他基金或資產支付現金而向適用的政府當局支付的任何款項。

處置強制性可轉換優先股或普通股的收益

根據上文第3部分分配税、第3部分信息報告和第3部分的討論，非美國持有人一般不需要繳納美國聯邦所得税或出售強制性可轉換優先股或普通股的其他應税處置收益的預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人S在美國從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地)，

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上且滿足某些其他要求的非美國持有人，在這種情況下，非美國持有人將對從處置中獲得的淨收益徵收30%的税(或適用的所得税條約可能規定的較低税率)，如果非美國持有人已就此類損失及時提交美國聯邦收入 納税申報單，則可由美國來源的資本損失(如果有的話)抵消；或

•

我們是或曾經是守則所界定的美國不動產控股公司，在出售前五年期間或非美國持有人S持有期間(以較短者為準)內的任何時間，且一般而言，我們的普通股在出售或處置發生的日曆年開始前已停止在 既定證券市場定期交易。

我們 相信，為了美國聯邦所得税的目的，我們不是、也不會成為一家美國房地產控股公司。

如果非美國持有人確認我們的強制性 可轉換優先股或我們的普通股的出售或其他應税處置的收益，而該收益與非美國持有人S在美國開展貿易或業務有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)，則非美國持有人通常將按守則規定的美國人相同的方式對此類收益 徵税。如果上述第二項中描述的任何收益由非美國持有人確認，則此類收益(扣除某些美國來源的資本損失)將按30%(或更低的適用所得税條約税率)繳納美國聯邦所得税，前提是非美國持有人已就此類損失及時向 提交了美國聯邦所得税申報單。非美國持有人應就持有和處置我們的強制性可轉換優先股或普通股的其他美國税收後果諮詢他們的税務顧問，包括如果非美國持有人是一家公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

強制性可轉換優先股轉換為普通股

非美國股東一般不會在將我們的強制性可轉換優先股轉換為我們的普通股或發生根本變化時確認損益，除非(1)轉換時收到的現金代替零碎普通股通常會產生收益或虧損(通過代替我們普通股零碎份額收到的現金與非美國持有者S在我們普通股零碎份額中的調整後計税基礎之間的差額來衡量)，並被視為上述 項下的處理強制性可轉換優先股或普通股的收益，？(2)就已申報的應計和未付股息收到的現金或普通股，應按上文第 項適用於美國持有者的税務考慮事項處理。

S-66

強制性可轉換優先股轉換為普通股和(3)因應計和未支付的股息或完整股息金額而收到的現金或普通股應按照上文第(3)項中關於適用於美國持有者將強制性可轉換優先股轉換為普通股的税務考慮事項中所述的方式處理。在第(2)中所述付款的情況下，非美國持有者應期望扣繳代理人從此類金額中預扣税款，如上文第(3)中所述的分配税中所述。如果是第(3)中所述的付款，則此類金額的税務處理是不確定的。因此，扣繳義務人可以扣繳分配税項下所述金額的30%。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定對他們的具體税收後果。

對換算率的調整

如上所述，對轉換率的調整適用於美國持有人的税務考慮事項，對強制性可轉換優先股的轉換率(或未能對轉換率進行某些調整)的某些 調整導致非美國持有人在我們的資產或收益和利潤中的比例權益增加，可能會導致對非美國持有人的被視為分配，按分配徵税 項下所述徵税。由於被視為分配不會產生任何現金，因此可以扣繳任何適用的預扣税，適用的扣繳義務人可以將就此類扣繳而支付給適用政府當局的任何金額與現金股息、我們普通股的股份或隨後支付或貸記給該非美國持有人(或由該扣繳義務人持有的非美國持有人的其他資產)的現金股息、普通股股份或銷售收益相抵銷。

備份扣繳和信息報告

有關支付強制性可轉換優先股和普通股的股息，需要向美國國税局提交信息申報單。除非非美國持有者遵守認證程序以證明其不是美國人(如守則所定義)，否則還可向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的收益有關的信息申報。非美國持有人可能需要對我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的付款或出售或以其他方式處置我們的普通股的收益進行備用扣繳，除非非美國持有人遵守認證程序以證明其不是美國人或以其他方式確定豁免。提供一份適當簽署的適用美國國税局表格W-8證明非美國身份將允許非美國持有者避免備用扣留。根據備份預扣規則預扣的金額不屬於附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，即可退還或貸記非美國 持有人S的美國聯邦所得税義務。

信息報告 和備份預扣一般適用於非美國持有人處置強制性可轉換優先股或普通股的收益，該收益由或通過任何美國或外國經紀人的美國辦事處完成，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或以其他方式確立豁免。通常，信息報告和備份 不適用於向非美國持有者支付處置收益，如果交易是通過經紀商在美國以外的辦事處完成的。然而，出於信息報告的目的，通過擁有大量美國所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式處理。非美國持有者應諮詢其税務顧問，以瞭解信息申報和備份扣繳規則對他們的應用情況。信息申報單的副本可以提供給非美國持有者居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

FATCA

通常稱為FATCA的準則條款要求對我們的強制性可轉換優先股和我們的普通股支付股息時預扣30%的股息。

S-67

機構(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體，除非已滿足美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)，或適用豁免。美國和適用的非美國國家之間的政府間協議可能會修改這些要求。如果FATCA被徵收扣繳，非外國金融機構的受益人通常可以通過提交美國聯邦所得税申報單獲得任何扣繳金額的退款 (這可能會帶來重大的行政負擔)。受益所有人應就FATCA對他們在我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股投資中的影響諮詢他們的税務顧問。

擬議的財政部法規將消除FATCA可能對出售或以其他方式處置我們的強制性可轉換優先股和我們的普通股所得的毛收入 預扣的可能性，並可能在最終的財政部法規發佈之前由納税人依賴。我們呼籲投資者就FATCA對我們的強制性可轉換優先股或我們的普通股的投資產生的影響諮詢他們的税務顧問。

前面討論的某些美國聯邦所得税注意事項僅供潛在投資者參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、擁有、轉換和處置強制性可轉換優先股或普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變化的後果。

S-68

某些ERISA和相關考慮因素

以下是與購買我們的存托股份(包括在相關的強制性可轉換優先股或此類優先股轉換後的普通股中的任何權益)有關的某些考慮事項的摘要：(I)符合經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)標題I的員工福利計劃，(Ii)符合守則第4975條或任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他法律規定的計劃、個人退休賬户和其他安排， 與ERISA或守則的此類條款類似的規則或法規(統稱為類似法律)，以及(Iii)其基礎資產被視為包括此類員工福利計劃、計劃、賬户或安排的計劃資產或其他方面的實體(前述各項在第(I)、(Ii)和(Iii)款中描述的每一項被稱為計劃？就本？ERISA及相關考慮事項而言稱為計劃？)。

ERISA和《守則》對受《ERISA》第一章或《守則》第4975節(ERISA計劃)約束的計劃受託人規定了某些義務。根據ERISA和《守則》，任何人對ERISA計劃的行政管理或資產的管理或處置行使任何酌情決定權或控制權，或向此類ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議，通常被視為ERISA計劃的受託人。ERISA計劃的每個受託人在授權投資我們的存托股份(包括在相關強制性可轉換優先股中的任何權益，或在此類 優先股轉換後的普通股)之前，應考慮ERISA的受託標準、守則或任何類似法律在ERISA計劃S的特定情況下。因此，除其他因素外，受託管理人還應考慮投資是否符合ERISA、《守則》和任何其他類似法律的適用的審慎、控制權下放、多樣化和利益衝突的規定，並與指導《計劃》的文件和文書相一致。

此外，ERISA第406節和《守則》第4975節禁止ERISA計劃與《ERISA》第406節和《守則》第4975節規定的喪失資格的人就此類計劃進行涉及計劃資產的交易，包括涉及被禁止的利益衝突的交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致根據ERISA和/或守則第4975條對這些人徵收消費税和其他處罰和責任，除非根據適用的法定或行政豁免獲得豁免救濟。

政府計劃(如ERISA第3(32)節所界定)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所界定)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求所約束，但 可能受類似法律的約束。

負責作出是否投資我們的 存托股份(包括在相關的強制性可轉換優先股中的任何權益，或在該等優先股轉換後為普通股的任何權益)的每名計劃受託人必須自行決定，根據一般受託標準的投資審慎和多元化以及根據管理本計劃的文件和工具，投資任何此類證券是否適合本計劃，並且購買和持有任何此類證券不違反適用的ERISA、守則或類似法律下的 規則。我們存托股份的購買者(包括相關強制性可轉換優先股或S轉換後的普通股的任何權益)負有排他性責任，以確保其在任何此類證券上的投資符合ERISA、守則或類似法律中適用的受託責任規則，並且不會導致違反ERISA、守則或類似法律中禁止交易的規則。向任何計劃出售我們的存托股份(包括相關強制性可轉換優先股的任何權益，或經S轉換後的任何優先股、普通股)或任何該等證券的任何權益，並不代表吾等或吾等的任何聯屬公司或代表或承銷商或其各自的聯屬公司或代表所作的陳述或推薦，證明該等投資符合有關該等計劃投資的所有 相關法律要求，或該等投資對一般計劃或任何特定計劃是可取或適當的。

S-69

承銷

我們通過多家承銷商發售本招股説明書附錄中描述的存托股份。摩根大通證券有限責任公司是承銷商的代表。我們已與承銷商簽訂了承保協議。根據承銷協議的條款和條件，吾等已同意向承銷商出售，各承銷商 已分別同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面所載的承銷折扣，購買下表中其名稱旁邊列出的存托股票數量：

名字		數量 存托股份
摩根大通證券有限責任公司
美國銀行證券公司
總計			35,000,000

承銷商承諾，如果他們購買任何 存托股份，將購買我們提供的所有存托股份。承銷協議還規定，如果承銷商違約，非違約承銷商的購買承諾也可以增加或終止發行。

承銷商建議按本招股説明書附錄封面所載的首次公開招股價格直接向公眾發售存托股份，並按該價格減去不超過每股    美元的優惠向某些交易商發售存托股份。首次公開發行存托股份後，如未按首次公開發行價格出售全部存托股份，承銷商可以變更發行價格和其他出售條件。在美國境外出售的任何股票都可以由承銷商的關聯公司進行。

承銷商可選擇向我們購買最多5，250，000股額外存托股份，僅用於支付超額配售。承銷商 自本招股説明書補充文件之日起有30天時間行使購買額外存托股份的選擇權。如果購買任何存托股份時附帶購買額外存托股份的選擇權，承銷商將 按照上表所示的大致相同比例購買存托股份。倘購買任何額外存托股份，包銷商將按與發售 存托股份相同的條款發售額外存托股份。

承銷費等於每股存托股份的公開發行價減去承銷商支付給我們的每股存托股份的金額 。承銷費為美元     每股下表列示假設不行使及 悉數行使包銷商超額配售選擇權以購買額外存托股份，將支付予包銷商的每股及總包銷折扣。

		如果沒有超額配售選擇權				帶全額超額配售選擇權
每股		$				$
總計		$				$

我們估計，本次發行的總費用（包括註冊、備案和上市費用、 印刷費以及法律和會計費用，但不包括承銷折扣）約為美元    萬

電子格式的招股説明書補充可以在一個或多個承銷商或參與發行的銷售集團 成員（如果有）維護的網站上提供。包銷商可同意向包銷商及銷售集團成員分配若干存托股份，以出售予其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表 分配給承銷商和銷售集團成員，他們可以在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。

S-70

我們已同意，我們將不會（i）提供、質押、出售、訂立出售合同、出售任何 期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買、出借或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證，或根據《證券法》向SEC提交或提交與以下事項有關的註冊聲明 ，我們普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的任何股份的任何證券，或公開披露作出任何要約、出售、質押、貸款、 處置或備案的意圖;或（ii）訂立任何掉期或其他協議，全部或部分轉讓任何普通股股份或任何該等其他證券的所有權的任何經濟後果，上述第（i）或（ii）項所述的任何該等交易是否將以現金或其他方式交付普通股股份或該等其他證券結算，而在各情況下均無須獲得J. P. Morgan Securities LLC於本招股章程補充文件日期後60日內的事先書面同意，除根據本協議將予出售的存托股份及就此而發行的強制性可換股優先股，以及因轉換或發行及派付股息而發行的任何普通股外，這種 強制性可轉換優先股。

如上所述，對我們行動的限制不適用於某些交易， 包括（i）發行普通股股份或根據可轉換或可交換證券的轉換或交換可轉換為或可行使為我們普通股股份的證券，或行使認股權證或 期權（包括淨行使）或結算受限制股份單位（包括淨額結算），在各情況下於包銷協議日期尚未償還，並於本招股章程補充文件中説明;（ii）授予股票期權、股票獎勵、 限制性股票、受限制股份單位，或其他股權獎勵以及發行我們的普通股股份或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股股份的證券（無論是在行使股票期權或其他方式）向 我們的員工，管理人員，董事，顧問或顧問根據股權補償計劃的條款，有效的截至本次發行結束，並在本招股説明書補充説明，但須與承銷商簽訂禁售協議;或（iii）在表格S-8上提交與根據任何 於包銷協議日期生效並於本招股章程補充文件中描述的計劃，或根據收購或類似收購的任何假設利益計劃戰略交易。

我們的某些董事和高管(此等人士，禁售方)在本次發行開始之前已與承銷商簽訂了鎖定協議，根據該協議，除有限的例外，在本招股説明書附錄日期(該期間，限制期)之後的60天內，未經摩根大通證券有限責任公司事先書面同意，禁售方不得(也不得導致其任何直接或間接關聯公司)(1)要約、質押、出售任何期權或購買合同，購買任何期權或合同，以直接或間接地出售、授予購買、借出或以其他方式轉讓或處置我們普通股的任何股份或任何可轉換為或可行使或可交換我們普通股的證券(包括但不限於，禁售方根據美國證券交易委員會的規則和規定可被視為實益擁有的普通股或其他證券，以及禁售方截至禁售協議之日(以下規定除外)(與普通股、禁售證券合稱)在行使股票期權或認股權證時可能發行的證券)；(2)訂立任何對衝、掉期或其他協議或交易，以全部或部分轉讓鎖定證券所有權的任何經濟後果，不論上文第(Br)(1)或(2)款所述的任何交易是否以現金或其他方式以交付鎖定證券的方式結算；(3)要求任何鎖定證券的登記或行使任何權利；或(4)公開披露進行任何上述任何交易的意向。這些個人或實體進一步承認，這些承諾阻止他們從事任何套期保值或其他交易或安排(包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌或看漲期權，或其組合，遠期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，無論如何描述或定義)，或可合理預期導致或導致(由任何個人或實體，無論是否簽署該協議的任何個人或實體)全部或部分所有權的任何經濟後果的出售或處置或轉讓，無論任何此等交易或安排(或據此規定的文書)是否會以現金或其他方式交付鎖定證券而直接或間接結算。

S-71

The restrictions described in the immediately preceding two paragraphs and contained in the lock-up agreements between the underwriters and the Lock-Up Parties do not apply, subject in certain cases to various conditions, to certain transactions, including (a) transfers of Lock-Up Securities: (i) as a bona fide gift or gifts, or for bona fide estate planning purposes, (ii) by will, other testamentary document or intestacy, (iii) to any member of the Lock-Up Party’s immediate family or to any trust or other legal entity for the direct or indirect benefit of the Lock-Up Party or any immediate family member, or if the Lock-Up Party is a trust, to a trustor or beneficiary of the trust or to the estate of a beneficiary of such trust, (iv) to a partnership, limited liability company or other entity of which the Lock-Up Party and/or its immediate family members are the legal and beneficial owners of all of the outstanding equity securities or similar interests, (v) to a nominee or custodian of a person or entity to whom a disposition or transfer would be permissible under clauses (i) through (iv) above, (vi) (A) to a member, partner, partnership, limited liability company, trust or other entity that is an affiliate of the Lock-Up Party, or to any investment fund or other entity controlling, controlled by, managing or managed by or under common control with the Lock-Up Party or its affiliates or (B) as part of a distribution to members or shareholders of the Lock-Up Party; (vii) by operation of law, such as pursuant to a qualified domestic order, divorce settlement, divorce decree or separation agreement or other final order of a court or regulatory agency, (viii) to us from an employee, independent contractor or services provider of the Company upon death, disability or termination of employment or cessation of services, in each case, of such employee, independent contractor or services provider, (ix) as part of a sale of Lock-Up Securities acquired in open market transactions after the completion of this offering, (x) to us in connection with the vesting, settlement, or exercise of any profits units, appreciation rights, restricted stock units, options, warrants or other rights to purchase shares of our common stock (including, in each case, by way of “net” or “cashless” exercise), including for the payment of exercise price and tax and remittance payments, or (xi) pursuant to a bona fide third-party tender offer, merger, consolidation or other similar transaction and made to all or substantially all shareholders involving a change in control, provided that if such transaction is not completed, all such Lock-Up Securities would remain subject to the restrictions in the immediately preceding two paragraphs; (b) exercise of outstanding options, settlement of RSUs, profit units, appreciation rights or other equity awards, or exercise of warrants granted pursuant to plans described in this prospectus supplement, provided that any Lock-Up Securities received upon such exercise, vesting or settlement would be subject to restrictions similar to those in the immediately preceding two paragraphs; (c) conversion of outstanding preferred stock, warrants to acquire preferred stock, or convertible securities into shares of our common stock or warrants to acquire shares of our common stock, provided that any such shares of our common stock or warrants received upon such conversion would be subject to restrictions similar to those in the immediately preceding two paragraphs; (d) establishment by Lock-Up Parties of trading plans under Rule 10b5-1 under the Exchange Act, provided that such plan does not provide for the transfer of Lock-Up Securities during the restricted period and, to the extent a public announcement or filing under the Exchange Act, if any, is required of or voluntarily made by or on behalf of such Lock-Up Party or the Company regarding the establishment of such plan during the restricted period, such announcement or filing shall include a statement to the effect that no transfer of Lock-Up Securities may be made under such plan during the restricted period; and (e) transfers of shares of our common stock pursuant to a written plan for trading securities in effect on the date of the lock-up agreement, which was established pursuant to and in accordance with Rule 10b5-1(c) under the Exchange Act (a “10b5-1 Plan”), provided that (1) any such 10b5-1 Plan will not be amended, waived or otherwise modified during the restricted period in a manner that would provide for the transfer of Lock-Up Securities during the restricted period and (2) any filing under the Exchange Act that is made in connection with any such transfer during the restricted period will state (x) that such transfer has been executed under a trading plan adopted pursuant to Rule 10b5-1 under the Exchange Act and (y) the date of adoption of such 10b5-1 Plan.

J. P. Morgan Securities LLC可自行 酌情決定，隨時全部或部分解除與上述承銷商訂立的任何禁售協議所規限的證券。

我們同意賠償承銷商的某些責任，包括1933年《證券法》規定的責任。

S-72

我們打算申請將存托股份在紐約證券交易所上市，代碼為：ALB PR A。不能保證我們的存托股份將會上市，也不能保證任何此類上市申請都會獲得批准。吾等和承銷商均不能向投資者保證，存托股份將發展活躍的交易市場，或存托股份將以或高於首次公開招股價格在公開市場交易。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是ALB。

與本次發行有關的，承銷商可以從事穩定交易，包括在公開市場上競購、購買和出售存托股份，以防止或延緩本次發行期間存托股份市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空 存托股份，這涉及承銷商出售比此次發行中要求購買的數量更多的存托股份，以及在公開市場購買存托股份以彌補因賣空 而建立的頭寸。賣空可以是回補空頭，即金額不超過承銷商購買上述額外存托股票選擇權的空頭頭寸，也可以是裸空頭，即超過該金額的 空頭頭寸。承銷商可以通過行使購買全部或部分額外存托股份的選擇權或通過在公開市場購買存托股份來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在作出這一決定時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的存托股份的價格與承銷商通過購買額外存托股份的選擇權購買存托股份的價格的比較。如果承銷商擔心公開市場上存托股份的價格可能存在下行壓力，從而對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。只要承銷商建立一個裸空頭頭寸，他們就會在公開市場上購買存托股票來回補這一頭寸。

承銷商已告知吾等，根據1933年證券法的規定M，承銷商亦可從事穩定、維持或以其他方式影響存托股份價格的其他活動，包括施加懲罰性出價。這意味着，如果承銷商代表在公開市場購買存托股票以穩定交易或回補賣空，代表可以要求作為此次發行的一部分出售這些存托股票的承銷商償還其獲得的承銷折扣。

這些活動可能會提高或維持存托股份的市價，或防止或延緩存托股份市價的下跌 ，因此，存托股份的價格可能會高於公開市場的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動 。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

某些承銷商及其關聯公司過去曾向我們及其關聯公司提供服務，並可能在未來不時提供某些商業銀行業務、財務諮詢、投資銀行業務和

在正常業務過程中為我們及其附屬公司提供的其他服務，他們已經收到並可能繼續收到慣例費用和佣金。此外，某些承銷商及其關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户的賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。根據2022年信貸協議，摩根大通證券有限責任公司的一家關聯公司擔任貸款人、辛迪加代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。根據2022年信貸協議，美國銀行證券公司和/或其關聯公司擔任貸款人、行政代理、聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

如果任何承銷商或其聯營公司是S公司任何商業票據的代理、持有人、貸款人和/或交易對手，而該等商業票據可能會以本次發行所得款項淨額的一部分償還，則該等承銷商或聯營公司將收取是次發行所得款項淨額的一部分。

S-73

此外，在正常的業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及吾等或吾等關聯公司的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，其對我們的信用敞口與其慣常的風險管理政策一致。通常，這些承銷商及其關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括存托股份。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對存托股份未來的交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄所提供的證券在任何司法管轄區公開發行。本招股説明書增刊所提供的證券不得直接或間接地在任何司法管轄區內發售或出售，本招股説明書增刊或任何其他與發售或出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則和 規定的情況下。建議持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守與本招股章程副刊的發售及分發有關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

加拿大

存托股份只能 出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所界定。任何存托股份的轉售必須 按照適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易進行。

如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與此次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，在有關國家的主管當局批准的與存托股票有關的招股説明書公佈之前，沒有或將在該相關國家向公眾發行存托股票

S-74

相關國家或在適當情況下經另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，均符合招股章程條例，但根據招股章程條例下的下列豁免，可隨時向該相關國家的公眾發出存托股份要約：

(A)屬《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(B)少於150名自然人或法人(《招股章程規例》第2條所界定的合資格投資者除外)，但須事先取得承銷商同意；或

(C)在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

提供任何該等存托股份要約均不會要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條款而言，就任何相關國家的存托股份向公眾要約，是指以任何形式和通過任何方式充分了解要約條款和將予要約的任何存托股份，以使投資者能夠決定購買或認購任何存托股份，而招股説明書法規指的是法規(EU)2017/1129。

英國

在發佈與存托股份有關的招股説明書之前，英國沒有或將不向公眾發行存托股份，該招股説明書已獲得金融市場行為監管局的批准，或將被視為已被金融市場行為監管局根據《招股説明書》 修正案等(歐盟退出)規則第74條的過渡性條款批准，但存托股份可隨時在英國向公眾發行：

(A)屬英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者的任何法律實體；

(B)少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外) ，但須事先徵得承銷商對任何該等要約的同意；或

(C)屬於《2000年金融服務和市場法》(《金融服務和市場法》)第86條範圍內的任何其他情況。

提供任何此類存托股份要約均不得要求發行人或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國的存托股份向公眾提出要約一詞，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何存托股份作出充分資料的溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購任何存托股份及英國招股章程規例(EU)2017/1129，因其根據《2018年歐盟(退出)法令》而構成英國國內法律的一部分。

此外，在英國，本文件僅分發給並僅針對 ，隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與《金融服務和市場法案》2005年第19(5)條(金融促進)令有關的投資事項方面具有專業經驗的人。經修訂的(該命令)和/或(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法地向其傳達該命令的人) (所有這些人統稱為

S-75

(相關人士)或其他情況下，沒有也不會導致按照FSMA的含義向公眾發售英國的存托股份。

在英國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，或將其用作採取任何行動的基礎。在英國，與本文件有關的任何投資或投資活動均可由有關人士獨家進行或進行。

香港

存托股份 並未在香港發售或出售，亦不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(A)《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者除外。或(B)在其他情況下，而該文件並不是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第32)，或不構成該條例所指的對公眾的要約。任何 人沒有或可能為發行目的而發出或可能發出與存托股份有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對或其內容相當可能會被訪問或閲讀的，香港公眾(香港證券法律允許的除外) 但只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的存托股份除外。

日本

根據《金融工具和交易法》第4條第1款的規定，存托股份尚未登記，也不會登記。因此，任何存托股份或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民，或為日本居民的利益而出售(此處使用的術語指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而重新出售或轉售的其他人，除非符合《金融工具和交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡

本招股説明書尚未 在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書和任何其他與存托股份的要約或出售、認購或購買邀請有關的文件或材料不得 分發或分發，也不得直接或間接向新加坡的任何人提供或出售，或成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)向新加坡的機構投資者(如新加坡《證券及期貨法》(第289章)第4A節所界定，經不時根據《證券及期貨法》(第289章)第274條修改或修訂)；(Ii)根據《SFA》第275(1)條向相關人士(如《SFA》第275(2)條所界定的)，或根據《SFA》第275(1A)條並按照《SFA》第275條規定的條件向任何人支付，或(Iii)根據《SFA》的任何其他適用條款並根據《SFA》的任何其他適用條款以其他方式 。

如果存托股份是由有關人士根據《證券及期貨條例》第275條認購或購買的，而該有關人士(I)其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且該信託的唯一目的是持有投資，且該信託的每名受益人均為經認可的個人，且該信託的每名受益人均為經認可的個人，且該信託的每名受益人均為獲認可的個人，且該信託的每名受益人均為獲認可的個人，且該信託的每名受益人均為獲認可的個人，且該信託的每名受益人均為獲認可的個人

S-76

該公司的投資者、證券或基於證券的衍生品合同(各條款見《SFA》第2(1)條規定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何)不得在該公司或該信託根據《SFA》第275條提出的要約收購存托股份後6個月內轉讓，但下列情況除外：(A)轉讓給機構投資者或相關人士，或轉讓給《SFA》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所述要約產生的任何人；(B)在沒有考慮或將不會考慮轉讓的情況下，(C)如轉讓是由於法律的實施，(D)如《證券及期貨條例》第276(7)條所指明，或(D)如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及證券衍生工具合約)規例》第37A條所指明。

根據《新加坡存托股份管理條例》第309b條及《2018年新加坡存托股份管理條例》，除非另有説明，我們已決定並特此通知所有相關人士(定義見《新加坡存托股份條例》第309a(1)條)，該等存托股份為訂明資本市場產品(定義見《2018年投資管理條例》)及除外投資產品(定義見《金管局公告》SFA 04-N12：《關於出售投資產品的公告》及《金管局公告》 FAA-N16：《投資產品推薦公告》)。

瑞士

存托股份可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件不構成招股説明書意義上的招股説明書，並且在編制時沒有考慮到根據ART發行招股説明書的披露標準。652a或 條。根據《瑞士義務法典》的1156條或上市招股説明書的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件或與存托股份或本次發行有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本文件或與本次發行、本公司、存托股份相關的任何其他發售或營銷材料均未或將 提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構批准。特別是，本文件將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，存托股份的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局的監管，而且存托股份的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。《中國投資促進法》為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至存托股份的收購人。

澳大利亞

本招股説明書補充資料：

•

不構成2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章規定的產品披露文件或招股説明書；

•

尚未也不會作為《公司法》規定的披露文件提交給澳大利亞證券和投資委員會 （澳大利亞證券和投資委員會），並且不打算包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所需的信息;以及”

•

只能在澳大利亞提供，以選擇能夠證明自己屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別或豁免投資者的投資者。

不得直接或間接要約認購或購買或出售存托股份，亦不得發出認購或購買存托股份的邀請，亦不得發出草案或正式要約

S-77

與任何存托股份有關的 備忘錄、廣告或其他發售材料可在澳大利亞分發，但《公司法》第6D章不要求向投資者披露或符合所有適用的澳大利亞法律法規的情況除外。閣下提交存托股份申請，即代表閣下向吾等聲明及保證閣下為獲豁免投資者。

由於本招股説明書補充文件項下的任何存托股份要約將根據《 公司法》第6D.2章在澳大利亞進行而無需披露，因此，根據《公司法》第707條，如果第708條的豁免不適用於該 轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能需要根據第6D.2章向投資者披露。申請存托股份時，閣下向吾等承諾，自存托股份發行日期起計12個月期間內，閣下不會要約、轉讓、將該等存托股份轉讓或以其他方式讓與 澳大利亞，但《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露的情況，或已編制合規披露文件並提交給ASIC。

迪拜國際金融中心(DIFC)

本招股説明書補充資料涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)市場規則2012年的豁免要約。本招股説明書附錄僅適用於DFSA《2012年市場規則》中指定類型的人士。它不能交付給任何其他人，也不能由任何其他人依賴。DFSA不負責審查或 核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實本文所述信息，對本招股説明書附錄不承擔任何責任。本招股説明書補充資料所涉及的 證券可能缺乏流動性和/或受轉售限制。有意購買所發售證券的人士應自行對有關證券進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容 ，您應該諮詢授權財務顧問。

關於本招股説明書在DIFC中的使用，本招股説明書 嚴格保密，分發給有限數量的投資者，不得提供給原始收件人以外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。證券權益 不得在迪拜國際金融中心直接或間接向公眾提供或出售。

S-78

法律事務

我們由紐約Cravath，Swine&Moore LLP代表參與此次發行。此處提供的證券的有效性將由弗吉尼亞州里士滿的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP為我們傳遞。承銷商的代表是紐約的Davis Polk&Wardwell LLP。

專家

獨立註冊會計師事務所

本招股説明書參考截至2023年12月31日止年度的10-K表格年報而納入的財務報表及管理層S對財務報告內部控制有效性的評估(已收錄於管理層S財務報告內部控制報告)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

獨立審計師

Windfield Holdings Pty Ltd截至2022年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表(參考10-K/A表格的年度報告併入)已由畢馬威獨立審計師審計，並經上述公司作為會計和審計專家進行審計。

涵蓋2022年12月31日綜合財務報表的審計報告包含其他事項段落，陳述截至2021年12月31日和2020年12月31日的比較綜合財務狀況表以及截至該日止年度的相關綜合損益表和其他全面收益表、權益變動表和現金流量表，綜合財務報表的相關附註並未經吾等審計、審核或編制，因此，吾等不對其發表意見或作出任何其他形式的保證。

合格人員

下列合格人員，如S-K法規第1300節所定義，已 為我們或我們的一家子公司準備了一份技術報告，該報告已被描述或包含在本文中引用的文件中：

•

SRK諮詢(美國)，Inc.(SRK？)準備了一份日期為2024年2月9日的技術報告摘要，題為《美國證券交易委員會技術報告摘要預可行性研究》(The GreenBush More West Australia？)

•

SRK編寫了一份日期為2023年2月14日的技術報告摘要，題為《美國證券交易委員會技術報告摘要初始評估摘要》。

•

SRK編寫了一份日期為2023年2月14日的《美國證券交易委員會》技術報告摘要，題為《智利薩拉德阿塔卡馬第二地區可行性研究摘要》(《薩拉爾技術報告摘要》)。

•

SRK準備了一份日期為2023年2月14日的技術報告摘要，題為《美國證券交易委員會技術報告摘要》 美國內華達州銀峯鋰作業可行性研究摘要(The Silver Peak Technology Report摘要)。

•

FastMarkets Global Limited準備了關於市場研究的報告，這些報告分別包含在《GreenBush技術報告摘要》、《Salar技術報告摘要》和《Silver Peak技術報告摘要》的第16節中。

S-79

•

RPS Energy Canada Ltd（RPS加拿大能源有限公司）和KEC Company，LLC於 2024年2月14日編制了一份技術報告摘要，標題為《約旦溴作業技術報告摘要》。“”

•

RPS編制了一份技術報告摘要，日期為2024年2月14日，標題為Magnolia油田溴儲量的SEC技術報告 摘要。“”

經各質量受權人授權， 這些描述已通過引用併入本文件，作為該報告摘要所涵蓋事項的專家，並提供該報告摘要。

獨立審計師責任的限制

畢馬威會計師事務所就其向Windfield Holdings Pty Ltd提供的專業服務（包括但不限於畢馬威會計師事務所’對上述Windfield Holdings Pty Ltd’合併財務報表的審計）的履行所承擔的責任，根據新南威爾士專業標準委員會批准的澳大利亞和新西蘭特許會計師（NSW）計劃或根據1994年專業標準法批准的其他適用計劃（新南威爾士州）（“專業標準法”），包括財政立法修正案（專業標準）法（ “會計師計劃”）。具體而言，會計師計劃將畢馬威會計師事務所的責任限制為最高7500萬澳元。會計師計劃並不限制違反信託、欺詐或不誠實行為的責任。《專業標準法》和《會計師計劃》沒有受到相關司法考慮的制約，因此，法院如何適用這些限制以及這些限制對執行外國判決的影響未經檢驗。

S-80

以引用方式將文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。”這使我們能夠通過參考這些存檔文檔向您披露重要 信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書補充資料和隨附招股説明書的一部分，但被本招股説明書補充資料和隨附招股説明書中直接包含的信息所取代的任何信息除外，並且我們在本招股説明書補充資料日期後向SEC提交的任何信息將自動更新並取代此信息。

我們通過引用將下列特定文件以及我們在本招股説明書補充文件日期至本招股説明書補充文件項下的證券發行終止期間根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）節向SEC 提交的所有文件納入本招股説明書補充文件，該等未來文件應視為 以引用方式併入本招股章程補充文件，並自我們隨後提交該等文件之日起成為本招股章程補充文件的一部分。這些補充文件包括定期報告，如10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表當期報告（根據第2.02及7.01項提供的資料（包括第9.01項下的任何相關證物）除外，該等資料被視為並無以提述方式納入本招股章程補充文件或隨附招股章程），以及委託書。閣下應審閲該等文件，因為該等文件可能會披露本招股章程補充資料日期後我們的業務、前景、財務狀況或其他事務的 變動。本招股説明書補充文件和隨附招股説明書通過引用合併了下列文件，我們已向SEC提交 但未隨本文件一起包含或交付（包括第9.01項下的任何相關附件）：

•

我們於2024年2月15日提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告;

•

截至 2022年12月31日的財政年度我們的10-K/A表格年度報告的 1號修正案，於2023年4月21日提交;

•

我們於2023年3月21日提交的附表 14 A中的臨時委託聲明的部分，該部分通過引用併入我們截至2022年12月31日的10-K表格年度報告;以及

•

“根據《證券交易法》於2023年2月15日提交的表格 8-K（文件編號001-12658）的當前報告中包含的普通股説明。

經口頭或書面請求，我們將向已收到招股説明書補充文件的每個人（包括任何受益所有人）免費提供我們通過引用併入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何文件的副本，但通過引用併入這些文件的附件除外，除非這些附件通過引用特別地併入到這些併入的文件中。您也可以在我們的網站http://www.albemarle.com上訪問我們的SEC文件，標題為“投資者”。

除上述規定外，本招股説明書補充文件或隨附招股説明書中或其一部分均未以引用方式納入任何其他信息，包括但不限於向SEC提交的信息或我們網站上包含的信息。

本 招股説明書補充文件或隨附招股説明書或以引用方式併入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的文件中所載的任何聲明，應被視為已被修改或取代，前提是任何 隨後提交的文件中的聲明修改或取代了該聲明。除經如此修改或取代外，任何經如此修改或取代的該等陳述將不會被視為構成本招股章程補充文件或隨附的 招股章程的一部分。

S-81

招股説明書

Albemarle公司

普通股

優先股 股票

債務證券

認股權證

單位

存托股份

我們可以發行和出售普通股、優先股、債務證券，包括票據、債券或其他債務證據、認股權證、單位或存托股份，其金額、價格和其他條款將在發售時確定。我們也可能不時在一次或多次交易中提供和出售在轉換、行使或交換優先股、認股權證或存托股份時可發行的證券。

我們將在本招股説明書的補充文件中向您提供更具體的證券條款，以及它們的發售方式。在投資之前，您應 仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入本文和其中的文件。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

S公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為ALB。

投資這些證券涉及一定的風險。請參閲本招股説明書第1頁開始的題為風險因素的章節 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2024年3月4日。

目錄

		頁面
風險因素			1
關於這份招股説明書			2
在那裏您可以找到更多信息			3
前瞻性陳述			4
Albemarle公司			6
收益的使用			7
普通股説明			8
優先股的説明			13
債務證券説明			17
手令的説明			33
對單位的描述			36
存托股份的説明			37
配送計劃			38
法律事務			40
專家			40

本招股説明書以及我們準備或授權的任何隨附的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書包含 您在作出投資決定時應考慮的參考信息。吾等並無授權任何人士向閣下提供任何資料或陳述任何事項，但本招股章程、任何隨附的招股章程附錄或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下提交的任何免費書面招股章程所載或納入的資料或陳述除外。對於其他人可能向您提供的信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假定本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和以參考方式併入的文件中包含或以引用方式併入的信息僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

風險因素

投資我們的證券涉及一定的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮在任何適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的文件中題為風險因素的章節中討論的具體風險因素 (包括我們向美國證券交易委員會提交的未來通過引用併入本招股説明書的文件)，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。您不應購買本招股説明書中描述的證券，除非您瞭解並知道您能夠承擔所涉及的所有投資風險。

1

關於這份招股説明書

本招股説明書是S-3表格自動擱置登記聲明的一部分，我們作為知名經驗豐富的發行人提交給美國證券交易委員會，利用擱置登記程序，根據1933年證券法(證券法)第405條的定義。根據此擱置登記程序，我們可以不時 以一個或多個產品的形式提供和銷售本招股説明書中描述的以下證券和適用的招股説明書補充資料的任何組合：

•

Albemarle公司普通股(普通股)；

•

Albemarle公司股票：S優先股(優先股)；

•

債務證券(債務證券)，可以是優先證券(優先債務證券)或從屬證券(次級債務證券)；

•

購買普通股、優先股或債務證券的權證(權證)；

•

單位；或

•

存托股份(存托股份)。

證券的條款將在發行時確定。

我們將把根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄或條款説明書建議出售的普通股、優先股、債務證券、認股權證、單位和存托股份，或這些證券的任何組合稱為發售證券。發售證券，連同在行使 認股權證或轉換或交換其他發售證券(視情況而定)時可發行的任何債務證券、普通股和優先股，將稱為發售證券。

本招股説明書 為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關所發行證券條款的具體信息。招股説明書附錄 可能包括對適用於這些證券或適用於我們的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。我們向美國證券交易委員會提交了包含本招股説明書的註冊説明書。註冊聲明包括 個展品，這些展品提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。您應該閲讀本招股説明書、美國證券交易委員會備案的相關證物和適用的招股説明書附錄，以及 標題下描述的其他信息，在那裏您可以找到更多信息。

除非明確説明或上下文另有説明，否則術語Albemarle、我們或公司是指Albemarle公司及其合併子公司。

2

在那裏您可以找到更多信息

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)，我們必須向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他與我們的業務、財務和其他事項有關的信息。我們的備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會S網站上查閲，網址為http://www.sec.gov.我們的報告、委託書和其他與我們有關的信息也可以在紐約證券交易所或紐約證券交易所閲讀和複製，地址：紐約華爾街11號，New York，New York 10005。我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是ALB。

我們在以電子方式將報告以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上或通過我們的網站免費提供我們的10-K表格年度報告、我們的 季度報告、我們當前的8-K表格報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的報告的修正案。我們在http://www.albemarle.com.上維護着一個網站我們網站上的信息不是，也不應被視為本招股説明書、任何招股説明書附錄或註冊説明書的一部分，本招股説明書中包含的我們的網址僅作為非活動文本參考。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的那些文件來向您披露重要信息。我們稍後提交的信息將自動更新並取代此信息。在招股説明書附錄所涵蓋的特定證券的發售完成之前，我們通過引用併入下列文件以及我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的信息除外)。本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的一部分。

(a)		截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，於2024年2月15日提交。
(b)		我們於2023年4月21日提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K/A 年度報告的第1號修正案。
(c)		我們於2023年3月21日提交的Form DEF 14A委託書的部分，通過引用併入我們於2023年2月15日提交的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告中。
(d)		？普通股説明，載於2023年2月15日根據《交易法》提交的表格8-K的最新報告(文件編號001-12658)。

我們將向每個人提供本招股説明書中以引用方式併入的文件的副本，包括任何在書面或口頭請求下免費獲得招股説明書的受益所有人。此類請求應發送至：Albemarle公司，國會街4250號，Suite900，Charlotte，North Carolina 28209。我們的電話是 (980)299-5700。

3

前瞻性陳述

本招股説明書中提供的部分信息，包括本文引用的文件，可能構成《1995年私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們當前的預期，而這些預期又基於我們認為基於我們目前對業務和運營的瞭解而合理的假設。我們使用了預計、相信、可能、估計、預期、意圖、可能、應該、將、將等詞彙以及這些詞彙和類似表達的變體來識別此類前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險、不確定性和假設，這些風險、不確定性和假設很難預測，其中許多是我們無法控制的。不能保證我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果和預期不會有實質性差異。可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中明示或暗示的前景大不相同的因素包括但不限於， 與以下方面有關的信息：

•

經濟和商業環境的變化；

•

產品開發；

•

我們的主要客户以及我們所服務的行業和市場的財務和經營業績變化；

•

從客户那裏收到訂單的時間；

•

重要客户的得與失；

•

鋰市場價格的波動，這可能會影響我們的收入和盈利能力，特別是由於我們增加了對電池級鋰銷售的指數參考和可變價格合同的敞口；

•

我們投入成本的通貨膨脹趨勢，如原材料、運輸和能源，及其對我們的業務和財務業績的影響；

•

合同重新談判方面的變更；

•

潛在的生產量缺口；

•

來自其他製造商的競爭；

•

對我們產品的需求或銷售我們產品的最終用户市場的變化。

•

對我們產品的製造和銷售的限制或禁令；

•

原材料的可得性；

•

原材料和能源成本的增加，以及我們將這種增加轉嫁給我們的客户的能力；

•

技術變革與發展；

•

我們市場的總體變化；

•

外幣波動；

•

影響我們的運營或產品的法律和政府法規的變化；

•

發生監管行動、訴訟、索賠或訴訟(包括與美國《反海外腐敗法》和外國反腐敗法有關的行為)；

•

發生網絡安全漏洞、恐怖襲擊、工業事故或自然災害；

4

•

氣候變化的影響，包括我們可能受到的任何監管變化；

•

與化學品製造有關的危險；

•

無法維持目前的保險水平，包括產品或場所責任保險，或拒絕承保此類保險；

•

影響全球經濟的政治動亂，包括恐怖主義或敵對行動的不利影響；

•

影響我們的製造業務或合資企業的政治不穩定；

•

會計準則的變更；

•

無法從我們的全球製造成本降低計劃以及我們正在進行的持續改進和合理化計劃中取得成果；

•

我們收入的司法組合的變化以及税法和税率或解釋的變化；

•

貨幣政策、通貨膨脹或利率的變化，可能會影響我們籌集資金的能力，或 增加我們的資金成本，影響我們養老基金投資的業績，增加我們的養老金支出和籌資義務；

•

債務和股票市場的波動性和不確定性；

•

技術或知識產權侵權，包括網絡安全漏洞和其他創新風險；

•

我們未來可能做出的決定；

•

未來的收購和剝離交易，包括成功執行、運營和整合收購和剝離以及產生額外債務的能力；

•

擬議交易的預期收益；

•

正在進行的和擬議的項目的時間安排；

•

未來任何大流行的影響；

•

中東局勢和俄羅斯與烏克蘭之間軍事衝突的影響，以及全球對此的反應；

•

合作伙伴在合資企業和其他項目中的表現；

•

信用評級的變化；

•

無法實現我們決定保留凱琴業務作為全資子公司的好處 並將我們的鋰和溴全球業務部門重新調整為新的公司結構，包括能源存儲和特種業務部門；以及

•

我們在提交給美國證券交易委員會的報告中不時詳述的其他因素，包括我們在最新的10-K表格年度報告和任何隨後提交的10-Q表格季度報告中的風險因素項下描述的那些因素。

這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日的情況。除非證券和其他適用法律另有要求，否則如果情況發生變化，我們不承擔對任何前瞻性陳述進行任何修訂的義務。

5

Albemarle公司

Albemarle在將基本資源轉化為移動性、能源、連通性和健康的關鍵要素方面處於世界領先地位。我們的目標是 打造一個更具彈性的世界。我們攜手開創移動、供電、連接和保護的新方式。我們服務的終端市場包括電網存儲、汽車、航空航天、常規能源、電子、建築、農業和食品、藥品和醫療設備。我們相信，我們世界級的資源、可靠和穩定的供應、我們領先的工藝化學、高影響力的創新、以客户為中心以及對人和地球的關注將使我們在我們經營的行業中保持領先地位。

我們和我們的合資企業目前在世界各地運營着25個以上的生產、研究和開發設施，以及多個行政和銷售辦事處。截至2023年12月31日，我們為大約70個國家和地區的約1,900名客户提供服務。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為ALB。Albemarle公司於1993年在弗吉尼亞州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市國會街4250號，Suite900，北卡羅來納州28209，電話號碼是(980)2995700。Albemarle S的網站是www.albemarle.com。 上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息既不構成本招股説明書的一部分，也不包含在本文中作為參考。

6

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則吾等預期將出售證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括收購、營運資本、資本開支、回購普通股股份、償還或再融資未償還債務及為退休金義務提供資金。有關出售任何證券所得收益用途的具體信息將包括在與此類證券有關的適用招股説明書補編中。

7

普通股説明

一般信息

以下簡要概述了S修訂和重述公司章程以及修訂和重述章程(在本招股説明書中統稱為Albemarle組織文件)對Albemarle普通股持有者具有重要意義的條款。以下Albemarle普通股摘要在所有方面均受適用的弗吉尼亞州法律和Albemarle組織文件的約束，這些文件是包含本招股説明書的註冊聲明的證物。在本《普通股説明》一節中，對Albemarle、The Company、We、Our？或？Us的引用僅指Albemarle Corporation，而不是其子公司。

授權股份

Albemarle S修訂和重述 公司章程授權發行150,000,000股普通股，每股面值0.01美元和15,000,000股優先股。截至2024年2月7日，共有117,402,949股Albemarle普通股已發行和流通，由2,039名登記在冊的股東持有，沒有Albemarle優先股發行和流通。

投票權 權利

Albemarle普通股的持有者有權對股東一般投票決定的所有事項，包括董事選舉 ，每股享有一票投票權。Albemarle S修訂和重述的公司章程細則並未規定董事選舉的累積投票權，這意味着Albemarle普通股的多數流通股持有人有能力選舉Albemarle董事會的所有成員。

除法律另有規定或任何已發行類別或系列Albemarle優先股外，Albemarle普通股持有人擁有所有投票權。

根據Albemarle修訂和重述公司章程第 條，如果贊成訴訟的票數超過反對訴訟的票數，股東訴訟一般有效。董事選舉需要Albemarle股東在有法定人數的 會議上投下多數票。Albemarle S修訂和重述的公司章程需要至少獲得Albemarle普通股流通股的多數贊成票才能批准合併、法定股份交換、出售或以其他方式處置Albemarle S的全部或幾乎所有資產，除非Albemarle普通股75%的流通股的贊成票才能批准關聯交易，定義見《弗吉尼亞州證券公司法》第13.1-725節。關聯交易通常由VSCA定義為以下交易之一：

•

與任何有利害關係的股東(定義為持有公司任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何持有人)合併，或與一家在緊接合並後會是緊接合並前有利害關係股東的關聯公司的公司合併；

•

任何有利害關係的股東獲得S有表決權的公司的一類或多個類別或系列股份的股票交換；

•

向有利害關係的股東或與有利害關係的股東進行非正常業務過程中的某些公司資產處置，或對任何有利害關係的股東的任何債務的任何擔保，其金額超過公司截至公司S最近可獲得的財務報表之日的合併淨值的5%；

•

向有利害關係的股東出售或以其他方式處置公司或其任何子公司的有表決權股份，其總公平市值超過所有已發行有表決權股票的總公平市值的5%；

8

•

由利益相關股東或其代表提出的對公司的解散、歸化或轉換；或

•

任何證券重新分類，包括公司與其任何子公司的反向股票拆分、資本重組或合併，或將公司或其任何子公司的已發行有表決權股份的百分比增加5%以上的任何分配或其他交易(無論是否涉及有利害關係的股東)。

絕對多數表決權要求不適用於與股東的交易 ，而該股東連同他或她的聯屬公司及聯營公司，於(I)1994年2月28日(乙基公司向其股東分派所有Albemarle普通股已發行股份的日期)營業時間結束之日，或(Ii)該人士在Albemarle董事事先批准下成為有利害關係的股東之日，持有任何類別Albemarle已發行有表決權股份超過10%的實益擁有人。

此外，持有Albemarle S流通股75%投票權的持有人必須投贊成票，才能批准對Albemarle S修訂和重述的公司章程中有關關聯交易的絕對多數投票權要求的條款的 修訂。

告示

除VSCA另有規定外，載明每次會議的日期、時間及地點，以及任何Albemarle股東特別會議的目的或目的的書面通知，必須在會議日期前不少於10天但不超過60天送交有權在該會議上投票的每名股東 。

法定人數

有權投票的股份的多數 構成法定人數，無論是親自或由代表代表。

股東提案

Albemarle S修訂和重述的章程規定，股東尋求將業務提交股東周年大會或提名 候選人當選為董事，必須將其建議及時以書面通知Albemarle祕書。一般情況下，股東S的通知必須在上一年度S股東周年大會一週年前不少於 不少於 120天，送達Albemarle S主要執行辦公室。如果股東大會安排在上一年度S股東周年大會一週年之前30天或之後70天，股東必須在大會召開前90天至120天內或S會議公告公佈後10天內向合眾祕書發出通知，兩者以較遲的日期為準。S修訂重述的《公司章程》還對股東S通知的形式和內容作出了規定。

股息權；清算權

在任何已發行Albemarle優先股股份持有人的任何優先權利的規限下，Albemarle普通股股份的持有人有權在Albemarle董事會授權並宣佈時，從合法可供分配的資產中獲得其普通股股份的股息和其他分配，並有權在Albemarle S清算、解散或清盤時按比例分享其合法可供分配給其股東的資產。

9

雜類

Albemarle普通股持有人沒有優先購買權或優先購買權、轉換、交換、贖回或償債基金權利。Albemarle普通股 的股票將不再對Albemarle的進一步催繳或評估負責，Albemarle普通股持有人將不對Albemarle S的任何債務負責。

Albemarle S修訂和重述的章程規定，除非Albemarle書面同意選擇替代論壇，美國弗吉尼亞州東區地區法院亞歷山大區，或者如果法院沒有審理此類訴訟的管轄權，則弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院將是代表Albemarle提起的任何派生訴訟的唯一和獨家論壇，任何訴訟聲稱Albemarle任何現任或前任Albemarle、高管或其他員工或代理人違反了Albemarle或Albemarle股東的法律責任，根據VSCA或Albemarle S組織文件提出的任何訴訟，或主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。

Albemarle普通股在紐約證券交易所上市，代碼是？ALB。

反收購條款

Albemarle組織文件和弗吉尼亞州法律包含的條款可能會阻礙、推遲或阻止通過投標或交換要約、代理權爭奪戰、合併或換股、公開市場購買或其他未經Albemarle董事會批准的交易獲得Albemarle的控制權。這些條款旨在減少或具有降低Albemarle S因主動提出重組或出售Albemarle S全部或幾乎所有資產的建議，或Albemarle董事會認為不符合其股東最佳利益的主動收購企圖的風險。

根據Albemarle S修訂和重述的公司章程，Albemarle董事會有權在沒有股東 進一步批准的情況下，按類別或系列發行優先股，並確定每個類別或系列股票的名稱、投票權、優先股和權利以及與該類別或系列有關的任何資格、限制或限制。 根據這一授權，Albemarle董事會可以創建和發行一類或一系列有權利的優先股，優惠或限制，其效果是歧視S股本的現有或潛在持有人，其結果是該持有人實益擁有或開始要約收購相當數量的S普通股。授權但未發行及未保留的優先股的效果之一可能是使潛在收購者更難或阻止潛在收購者通過合併、換股、投標或交換要約、委託書競爭或其他方式獲得對Albemarle的控制權，從而保護Albemarle S管理層的連續性。發行優先股可能會延遲、推遲或阻止Albemarle控制權的變更，而不需要Albemarle股東採取任何進一步行動。

Albemarle組織文件中可能使更換Albemarle董事會更加困難的其他條款包括：

•

75%的絕對多數表決權要求批准關聯交易或修改S修改和重述與這一絕對多數表決權要求相關的公司章程的規定；

•

只有首席執行官、董事長總裁或Albemarle董事會的多數成員，而不是股東，才能召開特別股東大會；

•

股東不能通過不完全一致的書面同意採取行動；

•

在股東大會上提出業務或提名董事應事先通知的要求；

10

•

僅為因由而免去董事職務；及

•

Albemarle董事會擴大董事會規模和填補董事會空缺的能力。

關聯交易法規

弗吉尼亞州的法律包含管理關聯交易的條款。一般而言，這些規定禁止弗吉尼亞州公司在其任何類別的已發行有表決權股份的持有者或有利害關係的股東成為有利害關係的股東之日起三年內與其進行關聯交易，除非：

•

公司董事會中多數(但不少於兩名)無利害關係的董事和三分之二有表決權股份的持有人(利害關係股東實益擁有的股份除外)批准該關聯交易；或

•

在該人成為有利害關係的股東的日期之前，董事會中的大多數無利害關係的董事批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易。

三年後，任何此類交易必須滿足法規中的某些公允價格要求，或獲得三分之二有表決權股份的持有人的批准，但相關股東實益擁有的股份除外。有關受此審批要求約束的關聯交易的説明，請參閲投票權。

控制權股份 收購法規

弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購相關的條款，即導致 任何獲得弗吉尼亞州公共公司股票實益所有權的人的投票權達到或超過有權投票選舉董事的總票數的某些門檻百分比(20%、331/3%或50%)的交易。在控制權股份收購中獲得的股份沒有投票權，除非：

•

投票權是由除收購人或公司任何高級職員或僱員董事所持股份以外的所有已發行股份的多數票授予的;或

•

公司章程或公司細則規定，這些弗吉尼亞州法律條款不適用於收購其股份。

收購人可要求召開股東特別會議，審議授予控制權股份收購中所獲股份的投票權。

在弗吉尼亞州法律允許的情況下，Albemarle董事會通過了一項附例，規定弗吉尼亞州法律中的控制權股份收購條款不適用於收購其股份。

傳輸代理 和註冊器

EQ ShareOwner Services是Albemarle普通股的轉讓代理和註冊商。

法律責任限制及彌償事宜

董事S修訂和重述的公司章程規定，除因S故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法而產生的責任外，任何人或高管均不對Albemarle或其股東承擔 金錢損害責任。

11

董事S修訂和重述的公司章程要求Albemarle賠償曾經或現在參與訴訟(包括由Albemarle股東提起的訴訟，或由Albemarle股東或其代表提起的訴訟)的任何董事或高管，或者 曾是或正在Albemarle任職的S作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事的高管、受託人或合作伙伴。這項賠償包括支付就員工福利計劃評估的判決、和解、罰款、罰款或消費税的義務，以及任何此類董事或高級職員所產生的所有合理費用。董事會必須通過無利害關係的 董事或在某些情況下由獨立法律顧問或股東(不包括訴訟一方董事擁有或控制的股份)的多數票確定董事或尋求賠償的人員的行為不構成故意不當行為或明知是違反刑法的行為。

就根據前述條款或其他規定允許Albemarle的董事、高級管理人員和控制人對證券法下的責任進行賠償的情況下，我們理解美國證券交易委員會認為，證券法下的責任賠償 違反公共政策，並且不可執行。

12

優先股的説明

我們可以發行一個或多個類別或系列的優先股，如下所述。以下內容簡要總結了我們修訂和重述的公司章程中對優先股持有人非常重要的條款。以下描述可能不完整，受我們修訂和重述的公司章程的條款和條款的制約，並通過參考這些條款和條款而受到限制。 這些條款和條款是包含本招股説明書的註冊聲明的證物。提及一類或一系列優先股，是指根據作為我們重述的公司章程的一部分提交的修訂細則，作為同一類別或系列的一部分而發行的所有優先股。在本優先股描述部分中，對Albemarle、公司、We、Our或我們的引用僅限於Albemarle Corporation，而不是其子公司。

本招股説明書隨附的招股説明書附錄中將介紹已發行的每一類或系列優先股的大部分財務條款和其他特定條款。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。在閲讀本節時，請記住招股説明書附錄中描述的適用於發行的特定系列優先股的每個類別或系列優先股的特定條款將補充並可能修改或取代本節中描述的一般條款。如果適用於特定類別或系列優先股的招股説明書附錄與本招股説明書之間存在 差異，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在本節中的陳述可能不適用於每個系列的優先股 。

我們的授權優先股

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會被授權在不採取進一步行動的情況下：

•

從我們修訂和重述的公司章程授權的15,000,000股優先股中設立一個或多個類別或系列；

•

指定每一該等類別或系列;及

•

確定每個此類類別或系列的相對權利和優先權，併發行此類股份。

這些權利和優先權在股息、資產分配（清算或其他情況下）和投票權方面可能優於普通股。如果我們的董事會決定，未指定的優先股可以轉換為任何其他系列或類別的股票，包括普通股。我們的董事會將在我們發行優先股類別或系列的任何股份之前，通過決議確定其指定的優先股類別或系列的條款。

與特定類別或系列優先股相關的適用 招股説明書補充文件將包含董事會確定的該類別或系列特定條款的描述，包括（如適用）：

•

我們將發行優先股的發行價格;

•

優先股的名稱、股份數量的指定以及規定或清算價值;

•

股息率或計算方法、股息支付日期和 股息支付地點、股息是否為累積股息或非累積股息，如果為累積股息，則股息開始累積的日期;

•

任何轉換或交換權利;

•

優先股是否會被贖回，贖回價格以及其他條款和條件 ，這些優先股可以被收回和贖回;

•

任何贖回權;

13

•

任何清算權;

•

任何償債基金條文;

•

任何投票權;及

•

任何其他權利、優先權、特權、限制和約束，這些權利、優先權、特權、限制和約束與我們修訂和重述的公司章程的條款不相矛盾，並且不受法律禁止。

當我們發行和收取 優先股股票的付款時，這些股票將全額支付且不可徵税，這意味着它們的持有人將至少全額支付其面值，我們可能不會要求他們交出額外的資金。優先股持有人將不會 有任何優先認購權，以獲得更多的我們的股票。除非在適用的招股説明書補充文件中對特定系列的優先股另有規定，否則各類別或系列的優先股在所有方面 具有同等地位：（1）與其他類別或系列的優先股相同，（2）在股息和任何資產分配方面優先於我們的普通股。

優先股持有人的權利可能會受到 未來可能發行的任何優先股持有人權利的不利影響。我們的董事會可出於任何適當的公司目的在公開或私下交易中發行優先股，並可包括為獲得與收購有關的額外融資而發行的優先股，以及 根據福利計劃向高級職員、董事和員工發行的優先股。我們的董事會有權發行優先股，這可能會阻止其他人在未與我們的 董事會協商的情況下收購我們的控制權，因為這可能會使一個人在未與我們的董事會協商的情況下難以收購我們。

救贖

如果在適用的招股説明書補充文件中有規定，一類或一系列優先股可以在任何時候全部或部分贖回，由我們或持有人選擇，並可以強制贖回。’

當我們拖欠股息支付時，對我們回購或贖回優先股的任何限制將在適用的招股説明書補充中描述。

優先股的任何部分贖回都將以我們董事會認為公平的方式進行。

除非吾等拖欠贖回價格，否則股息將於要求贖回的優先股股份贖回日期 後停止產生，而該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價格的權利除外。

分紅

每一類或每一系列優先股的持有者將有權通過發行普通股或以任何組合的方式獲得現金或實物股息，如果我們的董事會宣佈，將從合法可用於支付股息的資金中獲得股息。股息率和股息支付日期將在適用的招股説明書附錄中列出，涉及每一類或系列優先股。優先股記錄持有者在董事會確定的記錄日期出現在我們的賬簿上時，將向他們支付股息。董事會獲授權釐定或確立釐定該系列的年度或其他定期股息率、派息日期、派發股息的方式(不論以現金、普通股或兩者兼用)、該系列所有已發行股份的派息日期，以及參與權的範圍(如有)。

我們不得宣佈、支付或撥備用於支付特定類別或系列優先股的股息的資金，除非任何其他 類別或系列優先股的股息已全部支付，或已撥出足夠的資金用於支付下列任何一項：

•

按累計方式支付股息的其他類別或系列優先股的所有先前股息期間 ；或

14

•

按非累積方式支付股息的其他類別或系列優先股的前一股息期。

對任何類別或系列優先股和其他類別或系列優先股按股息平等排名的股份宣佈的部分股息將按比例宣佈。按比例申報意味着每一類或每系列優先股所宣佈的每股股息與每股應計股息的比率將相同。

如任何季度股息期的所有優先股股份的股息未能悉數支付，則所有該等股份將按其各自有權獲得的期間的股息全數比例按比例參與該期間的任何部分股息支付。

轉換或交換權利

與可轉換、可行使或可交換的任何類別或系列優先股有關的適用招股説明書 將説明該類別或系列股票可轉換、可行使或可交換為普通股、另一類別或系列優先股、我們的其他證券或第三方的債務或股權證券的條款。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們優先股的每一類別或系列的持有人將有權在清算時獲得與每一類別或系列優先股相關的招股説明書附錄中所述金額的分派。這些分配將在清算、解散或清盤後對普通股或優先股級別較低的任何證券進行任何分配之前進行。

如果任何類別或系列的優先股以及與清算權相關的任何其他同等級別的證券的應付清算金額沒有得到全額支付，該類別或系列的優先股和其他證券的持有人將有權獲得我們可用資產的可評級部分，直至每種證券的全部清算優先級。這些 系列優先股或其他證券的持有人在收到他們的全部清算優先權後，將無權從我們那裏獲得任何其他金額。

投票權

優先股的持有者將沒有投票權，但以下情況除外：

•

適用的招股説明書補編另有規定；

•

在確定類別或系列的修訂細則中另有規定的；或

•

根據適用法律的要求。

反收購條款

Albemarle組織文件和弗吉尼亞州法律包含的條款可能會阻礙、推遲或阻止通過投標或交換要約、代理權爭奪戰、合併或換股、公開市場購買或其他未經Albemarle董事會批准的交易獲得Albemarle的控制權。這些條款旨在減少或具有降低Albemarle S因主動提出重組或出售Albemarle S全部或幾乎所有資產的建議，或Albemarle董事會認為不符合其股東最佳利益的主動收購企圖的風險。有關反收購條款的相關信息，請參閲 ？普通股説明？上文中的反收購條款。

15

轉會代理和註冊處

優先股的轉讓代理、登記代理和股息支付代理將在適用的招股説明書副刊中説明。優先股股票登記處將在優先股持有人有權選舉董事或就任何其他事項投票的任何會議上向股東發出通知。

16

債務證券説明

本節介紹本招股説明書可能提供的債務證券的一般條款和規定。本節並不描述契約或債務證券的每一個方面。本摘要受制於契約的所有條款，包括契約中使用的一些術語的定義，並通過參考契約的所有條款對其全文進行限定。您必須查看 契約，以獲得我們在本招股説明書和適用的招股説明書附錄中以摘要形式描述的內容的最完整描述。一份契約副本和一份補充契約形式作為證物提交給註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取副本的信息，請參閲此處可以找到更多信息。您還應參考1939年的《信託契約法》，其中的某些條款通過引用成為契約的一部分。在債務證券的本描述部分中，對Albemarle、公司、我們、我們或我們的描述僅指Albemarle Corporation，而不是其子公司，而對債務證券的引用是指債務證券。

招股説明書附錄中描述的與該系列相關的系列條款可能與本招股説明書中描述的條款不同。與每一系列債務證券相關的招股説明書補充資料將附在本招股説明書的正面。還可能會有另一份招股説明書補充資料，稱為定價補充資料，其中包含我們提供的債務證券的確切條款。

我們可以根據本公司的意願發行不同系列的債務證券，但不限於本公司在本協議條款下的本金總額。契約不會限制我們招致額外債務的能力。本部分總結了所有系列中常見的債務證券的重要條款，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書附錄也可能描述與本招股説明書中概述的重要條款的差異。

我們可以發行優先或次級債務證券。優先債務證券和次級債務證券都不會由我們的任何財產或資產擔保。因此，通過擁有債務擔保，您就是我們的無擔保債權人之一。

優先債務證券將構成我們 優先債務的一部分，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。優先債務證券將根據該契約發行。該契約已根據《信託契約法》獲得資格。該契約是註冊説明書的證物，本招股説明書是該説明書的一部分。

次級債務證券將構成我們次級債務的一部分，並將 從屬於契約中定義的我們所有優先債務的償還權。次級債務證券將根據該契約發行。任何一系列次級債務證券的招股説明書補編 將註明截至最近一個財政季度末未償還的優先債務的大致金額。

？本招股説明書中的債務證券是指優先債務證券和次級債務證券。

受託人有兩個主要角色：

•

第一，如果我們不履行契約或債務證券條款下的義務，受託人可以向我們強制執行您的權利。但是，受託人代表您採取行動的程度有一些限制，如下所述：違約和相關事項；違約事件；如果違約事件發生，則採取補救措施 ；以及

•

第二，受託人為我們履行行政職責，例如向您支付利息、將您的債務證券登記轉讓給新持有人以及向您發送通知。

我們可以按原來的方式發行債務證券 發行貼現債務證券，即以低於其聲明本金金額的大幅折扣價發行和出售的證券。招股説明書副刊與原件相關

17

發行貼現債務證券將説明適用於任何此類債務證券的聯邦所得税後果和其他特殊考慮因素。債務證券也可作為指數化證券或以外幣或貨幣單位計價的證券發行，詳情見下文及與任何此類債務證券有關的招股説明書附錄。與特定債務證券有關的招股説明書附錄還將説明適用於此類債務證券的任何特殊考慮事項和任何重大額外税務考慮事項。

此外，與特定債務證券系列相關的具體財務、法律和其他條款將在招股説明書附錄和與該系列相關的任何定價附錄中進行説明。與一系列債務證券有關的招股説明書附錄將在適用的範圍內描述該系列的以下條款：

•

該系列債務證券的名稱；

•

無論是一系列優先債務證券還是一系列次級債務證券，如果是次級債務證券，則相關的從屬條款；

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制，以及是否可以為發行該系列的額外債務證券而重新開放該系列債券；

•

應向其支付債務擔保利息的人，如果不是在正常記錄日期的持有人；

•

該系列債務證券的一個或多個到期日期；

•

一種或多種年利率，可以是固定的或可變的，該系列債務證券將產生利息(如果有的話)，以及產生利息的日期(如果有的話)；

•

支付債務證券本金(如有的話)和利息的一個或多個地方；

•

該系列債務證券的付息日期和付息日期的常規記錄日期；

•

任何強制性或可選的償債基金或類似的條款或條款，或用於全部或部分贖回的條款，由我們或持有人選擇；

•

根據任何可選或強制贖回條款，該系列債務證券可以贖回的日期(如果有)以及價格，以及該等可選或強制性贖回條款的其他詳細條款和規定(如有)；

•

如果債務證券可以轉換為我們的普通股或優先股，或行使或交換我們的普通股或優先股， 轉換、行使或交換可能發生的條款，包括根據持有人的選擇或根據我們的選擇強制轉換、行使或交換，可以進行轉換、行使或交換的期限， 初始轉換、行使或交換的價格或匯率，以及可在轉換、行使或交換時發行的普通股或優先股的金額可以調整的情況或方式；

•

如果不是2,000美元的面額和此後1,000美元的任何整數倍，則該系列債務證券將可發行的面額。

•

除本金外，該系列債務證券本金中應於該系列債務證券申報加速到期時支付的部分。

•

支付債務證券本金、溢價和利息的貨幣(如果有的話)，如果不是美國貨幣的話；

•

如果該系列債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息的支付貨幣為 ，則取決於我們或持有人S的選擇、可以進行支付的一種或多種貨幣、可以進行選擇的期限以及條款和條件；

18

•

用於確定該系列債務證券的本金或溢價(如有)以及利息的支付金額的任何指數、公式或其他方法；

•

對適用於該系列債務證券的限制性契約的任何補充或更改；

•

如果債務證券不會如以下條款中描述的那樣遭受失敗；

•

該系列債務證券項下的任何違約事件，如果不同於違約及相關事項和違約事件中所述的違約事件，或不同於違約事件，則違約事件是什麼？

•

如果該系列債務證券最初只能以全球證券的形式發行，如《全球證券的法定所有權》中所述，關於該系列債務證券的託管人或其代名人(如果不是存託信託公司)，以及在何種情況下全球證券可以登記轉讓或交換，或以託管人或其代名人以外的人的名義進行認證和交付；

•

該系列債務證券是否將得到擔保以及適用的擔保人；

•

將保存安全登記簿的地點和支付代理人的地點；

•

該系列債務證券在任何證券交易所上市的任何建議；以及

•

該系列債務證券的任何其他條款、附加契約或特殊功能。

表格、交換和轉讓

將發行 債務證券：

•

僅以完全註冊的形式；

•

無息息票；及

•

除非招股説明書附錄另有説明，否則面額為1,000美元及其任何整數倍 。

全球證券的發行面值將等於該全球證券所代表的未償還債務證券的本金總額 。有關全球證券以及您作為全球證券權益實益所有人的權利限制的其他信息，請參閲下面的？法律所有權？

只要本金總額不變，您可以將您的債務證券分解為更多較小面額的債務證券或合併為較少的較大面額的債務證券。這就是所謂的交換。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。 受託人作為我們的代理，以持有人的名義登記債務證券和轉讓債務證券。我們可以將此預約更改為其他實體，也可以自行執行服務。負責維護登記持有人名單的實體稱為安全登記員。它還將登記債務證券的轉讓。

您將不需要支付 轉讓或交換債務證券的服務費，但您可能需要支付與交換或轉讓相關的任何税收或其他政府費用。只有在安全註冊商對您的所有權證明滿意的情況下，才會進行轉移或交換。

如果我們指定額外的轉讓代理人，他們將在招股説明書副刊中被點名。我們可能會取消任何特定轉讓代理的 指定。我們也可以批准任何轉讓代理人所代表的辦事處的變更。

19

救贖

有關贖回債務證券的規定(如有)將在適用的招股説明書附錄中列出。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們只能在指定的贖回日期前至少30天但不超過60天發出通知，贖回債務證券。

某些契諾

一般信息

該契約包含為我們債務證券持有人的利益而制定的某些契約，其中包括維持我們公司生存的契約。此外，該契據載有其後兩款所述的契諾，該等契諾可能不適用於根據該契據發行的任何一系列次級債務證券。以下 摘要中使用的大寫術語具有契約中指定的含義，除非下文另有定義。

對留置權和其他產權負擔的限制

吾等已同意，吾等或任何受限制附屬公司(定義見下文)將不會在任何受限制附屬公司的任何主要財產(定義見下文)或股本或債務股份上產生、發行、承擔或擔保任何留置權(定義見下文)所擔保的任何債務，除非該等債務證券與留置權所擔保的所有其他債務同等及按比例獲得擔保。本公約有例外情況，允許：

(1)

在契約簽訂之日存在的留置權；

(2)

公司成為受限制附屬公司時擁有或租賃的任何主要財產上存在的留置權；

(3)

在吾等或受限制附屬公司收購任何主要物業時已存在的留置權，而該留置權並非因預期收購而產生，且在收購前尚未清償；

(4)

留置權，以擔保在收購任何主要財產之前、之時或之後12個月內發生的任何債務，目的是為其全部或部分購買價格提供融資，以及任何留置權，只要其保證了超過該購買價格的債務，並且僅對該主要財產具有償付追索權；

(5)

留置權，以擔保在任何主要財產的商業運營、改建、維修或改善完成之前、之時或之後12個月內發生的任何債務，以便為其全部或任何部分成本融資，以及任何留置權，只要其保證了超過該成本的債務，並且只能對主要財產有追索權；

(6)

以我們或我們的任何受限子公司為受益人的留置權；

(7)

以美國或任何州或任何其他國家為受益人的留置權，或前述任何機構、工具或政治分支的留置權，以根據任何合同或法規的規定確保部分、進度、預付款或其他付款或履行，或擔保為融資全部或 受此類留置權約束的購買價格或建造或改善物業的任何部分而產生的任何債務；

(8)

法律規定的留置權，如機械師、工人S、維修工S、材料工人S、承運人、倉庫保管員S、供應商或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，或因我們或任何受限制的子公司銷售產品或服務的合同而產生的聯邦、州或市政府留置權，或為獲得上述任何事項的解除而產生的保證金或質押；

(9)

工人S補償法或類似法律規定的質押或保證金，以及根據這些法律規定的判決留置權，或與投標有關的善意保證金。

20

我們或任何受限制附屬公司作為一方的投標、合同(付款除外)或租賃，或保證我們或任何受限制附屬公司的公共或法定義務的存款，或與獲得或維持自我保險有關的存款，或獲得與失業保險、老年養老金、社會保障或類似事項有關的任何法律、法規或安排的利益， 或現金存款或美國為確保擔保、上訴或海關債券而作為一方的義務的存款，或訴訟或其他程序中的存款，例如但不限於，互爭權利訴訟程序；

(10)

與相關法律程序相關的留置權，包括因對吾等或任何受限制附屬公司不利的判決或裁決而產生的留置權(判決或裁決正在上訴)，以及在吾等或任何受限制附屬公司參與的法律程序期間為獲得暫停令或解除訴訟而產生的留置權；

(11)

未到期或拖欠的税款或評税或政府收費或徵費的留置權，或此後可不受處罰地支付的留置權，或正通過適當程序善意抗辯的留置權；

(12)

由地役權、通行權和對不動產使用的限制組成的留置權，以及 所有權上的瑕疵，不會(A)在我們或任何受限制的子公司的正常業務過程中對所涵蓋財產的使用造成重大幹擾，或(B)我們認為S財產的價值有實質性減損；

(13)

對前述第(2)至(12)款所指的任何留置權進行的全部或部分延長、續期或替換(或連續延長、續期或替換)，只要由此擔保的債務本金金額不超過延期、續期或替換時所擔保的債務本金金額(但如為完成某一特定項目而產生額外的債務本金金額，則不在此限)。也可以由留置權擔保)，留置權僅限於相同的財產，受如此延長、續訂或替換的留置權的約束，加上對財產的改進。

儘管有上述規定，我們和我們的任何一家或多家受限子公司可以發行、承擔或擔保由留置權擔保的債務，否則該債務將受到前述限制，如果在產生時(發生時間)，金額等於以下金額：

•

債務總額，加上

•

我們的所有其他債務以及以留置權擔保的受限子公司的債務，否則將受到上述限制(不包括根據上述限制允許擔保的債務)，加上

•

應佔債務總額(定義見下文)截至銷售和回租交易的發生時間(定義見下文)，不包括下述銷售和回租交易限制中所述的銷售和回租交易在契約日期後簽訂且在發生時間存在的債務總額，減去

•

已按以下銷售和回租交易限制項下所述應用的此類銷售和回租交易的總收益，

不超過我們合併的有形淨資產的15%(定義如下)。

*可歸屬債務--就銷售和回租交易而言，是指在任何特定時間，承租人根據該交易承擔的在該租賃剩餘期限內支付租金淨額的債務的現值，包括任何延期。承租人債務的現值按吾等真誠釐定的售後回租交易所涉及的租賃條款 所隱含的利率貼現。淨租金支付不包括承租人需要支付的任何金額，無論是否指定

21

由於維護和維修、服務、保險、税收、評估、水費或承租人必須支付的任何金額，作為租金或額外租金， 受貨幣通貨膨脹或銷售、維護和維修、保險、税收、評估、水費或類似費用的影響。

？綜合有形資產淨值是指扣除以下各項後的資產總額：

(a)

適用準備金和其他可適當扣除的項目；

(b)

所有商譽、商號、商標、專利、未攤銷債務貼現和費用以及其他類似的無形資產。

(c)

在綜合有形資產淨值確定之前，我們根據交易所法案提交的最近一份10-K年度報告或10-Q季度報告中包含的最新綜合資產負債表中反映的所有流動負債 。

？負債是指在任何確定日期對任何人而言，不重複：

(a)

該人所借款項的本金及保費(如有的話)；

(b)

該人以票據、債權證、債券或其他類似票據的形式或由其證明的所有義務的本金和溢價(如有)，包括與其獲取財產、資產或業務有關的義務；

(c)

該人的資本化租賃債務；

(d)

該人在信用證、銀行承兑匯票或為其賬户開具的類似融資項下的所有義務。

(e)

該人以財產或服務的遞延購買價格的形式發出或承擔的所有義務，包括主租賃交易，根據該交易，該人或其子公司同意在聯邦所得税方面被視為標的財產的所有者(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；

(f)

該人在掉期和其他套期保值安排下的所有付款義務；

(g)

該人根據其擔保或承擔另一實體的某些S義務而承擔的所有義務以及該人擔保或承擔的所有股息義務；

(h)

履行受託人在契約項下的費用和費用的所有義務；

(i)

根據上述人對上述某些義務的所有修改、修改、續簽、延期、再融資、更換和退款而承擔的所有義務；以及

(j)

對上述任何條款的擔保

提供, 然而，，該負債不包括一家子公司對本公司或另一家子公司的任何負債。

？留置權指任何抵押、留置權、質押、任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或租約)、擔保權益或其他產權負擔。

？主要財產是指公司或構成美國境內任何製造或加工廠或倉庫一部分的任何受限子公司擁有或租賃的所有不動產和有形個人財產，不包括(1)機動車輛和其他車輛，(2)辦公傢俱和設備，以及信息和電子數據處理設備，(3)通過發行免税工業發展債券融資的任何財產，(4)為開發或銷售而持有的任何不動產，或(5)董事會認為經董事會決議證明對Albemarle及其受限子公司的整體業務不具有實質性意義的任何財產。

22

受限制子公司是指我們的任何子公司，(A)其財產 幾乎全部位於美國境內，以及(B)擁有主要財產或我們在其中的投資超過上一財季末我們合併資產負債表中包括的資產總額的1%， 財務信息可用。

？銷售及回租交易是指涉及任何銀行、保險公司或其他 貸款人或投資者(在每個情況下都不是本公司或本公司的聯屬公司)的任何安排，或任何該等貸款人或投資者是為吾等或吾等其中一間受限制附屬公司提供為期超過三年的租賃(包括續期)的任何安排，而吾等或任何受限制附屬公司已將或將出售或轉讓予貸款人或投資者，或已由該貸款人或投資者就主要物業的抵押品向任何人士墊付資金。

對售賣和回租交易的限制

我們已同意不會也不會允許任何受限制的附屬公司進行任何出售和回租交易，除非：

(1)

在訂立安排時，吾等或受限制附屬公司將有權根據上文第(2)至(13)款中第(Br)款第(2)至(13)款所述的規定，招致、發行、承擔或擔保以物業留置權擔保的債務，而無需平等及按比例擔保當時未清償的每個系列的債務證券；或

(2)

我們在出售或轉讓後180天內，對我們的融資債務的償還申請相當於 以下較大者的金額：

a.

出售與該項安排有關而出售及租回的主要物業的淨收益； 或

b.

訂立該等安排時出售及租回的信安物業的公平市價。

儘管如上所述，我們和我們的受限制子公司或我們中的任何人都可以達成銷售和回租交易，否則將被禁止，如上文所述，條件是：

(1)

這種交易涉及將財產轉讓給政府機構、當局或公司，如開發當局，並且主要是為了獲得經濟獎勵而進行的，不涉及第三方貸款人或投資者；或

(2)

在交易進行和生效時，數額相等於以下各項的總和：

a.

在 時間存在的所有出售和回租交易的應佔債務總額，如果不是根據本段的規定，則不可能達成，加上

b.

留置權根據第二段擔保的未償債務總額，對留置權和其他產權負擔的限制

當時不超過我們合併有形資產淨值的15%。

O融資債務是指：(A)自債務產生之日起一年或一年以上到期的所有債務；(B)根據債務人的選擇，根據其條款或與之有關的文書或協議的條款，直接或間接可續期或延期至自債務產生之日起一年或一年以上的所有債務；以及(C)根據循環信貸或類似協議規定貸款人有義務將信貸延長一年或一年以上的所有債務。

除上述對留置權和其他產權負擔以及出售和回租交易的限制外，上述限制中的每一項都可能不適用於次級債務證券，並且除非

23

招股説明書補充、契約和債務證券不包含任何契諾或其他條款，旨在為債務持有人在涉及本公司的高槓杆交易情況下提供證券保護。

資產的合併、合併和出售

我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將我們的所有或幾乎所有財產和資產出售或租賃給另一家公司。但是，我們可能不會採取任何這些行動，除非：

•

如果我們合併或出售或租賃我們的全部或幾乎所有資產，另一家公司必須是根據美國各州或哥倫比亞特區或聯邦法律組織並有效存在的公司，並且必須明確承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

•

在合併、出售資產或其他交易生效後，立即不存在違約或違約事件。

•

如果由於該等合併或合併，或該等資產的出售或租賃，本公司或任何受限制的S附屬公司的財產或資產將受留置權的約束，則本公司及該受限制的附屬公司必須遵守上述契約中有關留置權的契諾，而某些契諾及其他留置權限制及其他產權負擔；及

•

滿足某些其他條件。

就本條文而言，出售、租賃、轉易、轉讓、移轉或以其他方式處置本公司一間或多間附屬公司的全部或幾乎所有物業及資產，如該等物業及資產由本公司而非該等附屬公司持有，將按綜合基準構成本公司的全部或實質所有物業及資產， 應視為轉讓本公司的全部或實質所有物業及資產。

如上所述，關於我們 資產合併、合併和出售或租賃的契約S條款包括與我們所有或基本上所有財產和資產的轉讓、轉讓或租賃有關的短語。儘管判例法 中解釋短語幾乎全部的數量有限，但在適用法律下並沒有對該短語的準確、既定的定義。因此，上述規定在出售此類資產或財產的情況下是否適用可能是不確定的。

修改及豁免

我們可以對契約和在契約下發行的債務證券進行三種類型的更改。

更改需要您的批准

首先，在未經受影響的每個持有人批准的情況下，不能對您的債務證券進行更改。以下是這些更改類型的列表 ：

•

更改債務證券的本金或任何分期本金或利息的支付日期；

•

減少債務擔保的任何其他到期金額；

•

減少債務擔保到期加速時到期和應付的本金金額(包括違約後原始發行的貼現債務擔保的應付金額)；

•

變更債務擔保的支付地點或支付幣種；

•

損害您提起訴訟以強制執行您的債務擔保到期金額的任何付款的權利；

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•

損害您可能需要將債務證券交換或轉換為其他證券的任何權利；

•

修改任何一系列次級債務證券的從屬規定，或在任何一系列優先債務證券中增加附屬規定 ；

•

降低任何系列債務證券本金總額的百分比，這些債務證券需要徵得同意才能修改或修訂契約或其任何補編；

•

降低債務證券本金的百分比，若要放棄遵守本契約的某些條款或其任何補充條款或放棄某些違約，需要徵得本金的同意；以及

•

修改條款中涉及修改和豁免契約或其任何附錄的任何其他方面，但增加修改所需的債務證券持有人的任何適用百分比或規定除非徵得每個受影響的持有人同意，否則不得修改條款。

需要多數票的變化

對契約或其任何補充物和債務證券的第二種變更是需要受變更影響的大部分未償還債務證券的持有人投票贊成的那種。大多數其他變更都屬於這一類， 但上文所述的變更需要受其影響的每種證券持有人的批准，以及如下文所述的豁免和變更不需要任何批准。

我們需要擁有受豁免影響的所有系列本金金額多數的優先債務證券持有人的投票，才能獲得對某些限制性契約的豁免，包括上文所述的某些契約下的某些契約：對留置權和其他產權負擔的限制，以及某些契約對銷售和回租交易的限制。我們還需要擁有相關係列本金金額多數的優先債務證券或次級債務證券的持有人，才能獲得關於該系列過去任何違約的豁免。除下列第一類或第二類中列出的付款違約外，？違約和相關事項？違約事件？違約事件是什麼？

契約規定，更改或取消任何契約或契約的其他條款的補充契約，如僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，應被視為不影響任何其他系列證券持有人的契約權利。

不需要批准的更改。

第三種變化不需要債務證券持有者投票。這種類型僅限於將使債務證券持有人受益或不會對債務證券持有人產生不利影響的澄清和某些其他變化。

關於投票的更多細節。

在進行投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金金額歸因於債務證券：

•

對於原始發行的貼現債務證券，如果債務證券的到期日因違約而加速至該日期，我們將使用在投票日到期和應付的本金金額；

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•

對於本金數額未知的債務證券(例如，因為它是以指數為基礎的)，我們將 對招股説明書補編中描述的債務證券使用特殊規則；以及

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用截至指定日期確定的等值美元 。

債務證券將不被視為未償還證券，因此沒有資格投票，如果我們以信託方式為您存入或預留資金用於支付或贖回，或者如果它們已完全失效，如失敗和法律失敗中所述。我們或我們任何附屬公司擁有的債務證券也將不被視為未償還債務證券或沒有資格投票。

如果我們決定設定一個記錄日期，我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據該契約投票或採取其他行動的任何系列未償債務證券的持有者。在某些情況下，受託人將有權為持有人的 訴訟設定記錄日期。如果受託人為特定系列的持有者設定了投票或其他行動的創紀錄日期，該投票或行動只能由在創紀錄日期 該系列未償還證券的持有者進行，並且表決的行動必須在記錄日期後90天內生效。

間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以獲取有關在我們尋求更改契約或債務證券或請求豁免時如何批准或拒絕批准的信息。

滿足感和解脱

以下關於償付和解除條款的討論將適用於您的系列債務證券，除非適用的招股説明書補充説明它們不適用於該系列。

我們可以履行我們在任何系列的未償還債務證券項下的義務 ，如果我們為您的償還作出以下安排，則該契約將不再有效(有限的例外情況)：

•

(A)該系列的所有債務證券已交付受託人註銷，或 (B)該系列的任何債務證券尚未交付受託人註銷，它們已到期並須支付，或將在一年內到期並須支付，或將根據受託人滿意的安排在一年內被要求贖回，而就(B)而言，我們已繳存或安排繳存，為您的利益和該系列債務證券的所有其他持有人的利益，與受託人信託，數額為 現金和美國政府票據或債券，將產生足夠的現金(無需再投資)，以在到期日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款；

•

我們已支付或促使支付我們根據與該系列債務證券有關的契約應支付的所有其他款項；

•

任何違約或違約事件不會在存款之日發生並持續，也不會作為存款的結果而發生，並且存款不會導致違約或違反或構成違約，我們是任何其他文書的當事人或我們對其具有約束力；

•

我們已向受託人存入不可撤銷的指示，要求其在到期日將存入的資金用於支付該 系列債務證券；以及

•

我們已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份證書均表明，就該系列債務證券清償和解除契約的先決條件已得到遵守。

失敗

以下關於法律失效和契約失效條款的討論將適用於您的系列債務證券，除非適用的招股説明書補充説明它們不適用於該系列。

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法律上的失敗

如果聯邦所得税法發生變化，如下所述，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務，但某些 有限例外，稱為法律失效，前提是我們為您的償還制定了以下安排：

•

我們必須為您和該 系列債務證券的所有其他持有人的利益，以信託形式存入或安排存入一定數量的現金和美國政府票據或債券，這些現金和債券將產生足夠的現金(無需再投資)，以在到期日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款；

•

我們必須向受託人提交我們法律顧問的法律意見，該法律意見基於並確認以下税法變更 ；

•

任何違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約事件的事件，不得在上述存款發生時已經發生並繼續發生(借入用於該存款的資金除外)，或就違約及相關事項第6點中所述的違約事件而言，違約事件是什麼？？在(1)存款日期後第91天或(2)根據適用於該存款的任何公司破產法規定的最長優惠期屆滿的次日結束之日；

•

此類交存和失效不會導致違反或違反或構成我們作為當事一方或約束我們的任何協議或文書項下的違約；

•

我們必須遵守某些其他條件；以及

•

對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

•

根據適用於該等次級債務證券的規定，任何情況或條件均不得阻止吾等在上述存款日期或該日期後90天內就該等次級債務證券支付本金、溢價或利息；及

•

我們必須向受託人提交律師的意見，大意是：(A)信託基金將不受優先債務持有人的任何權利的約束，以及(B)在上述90天期限之後，信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，但如果法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產，則相關受託人和附屬債務證券的持有人將有權作為信託基金的有擔保債權人享有某些列舉的權利。

必須更改當前的聯邦所得税法或美國國税局的裁決，允許我們進行上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款而只是在 到期或贖回時償還債務證券的情況有任何不同。

在法律失效的情況下，您必須完全依靠持有存款現金和/或美國政府票據或債券的信託來償還債務證券。此外，在次級債務證券的情況下，相關的次要規定將不適用。在不太可能出現資金短缺的情況下，您不能指望我們償還。 相反，如果我們破產或資不抵債，信託很可能會受到保護，不會受到我們的貸款人和其他債權人的索賠。

聖約 失敗

根據當前的聯邦所得税法，我們可以將上述相同類型的存款置於失敗和合法的失敗之下，並從債務證券中的一些限制性契約中獲得釋放。

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這就是聖約的失敗。在這種情況下，您將失去這些限制性公約的保護，但將獲得以信託形式預留的現金和/或美國政府票據或債券 用於償還債務證券的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做到以下幾點：

•

我們必須為您和該 系列債務證券的所有其他持有人的利益，以信託形式存入或安排存入一定數量的現金和美國政府票據或債券，這些現金和債券將產生足夠的現金(無需再投資)，以在到期日支付該系列債務證券的利息、本金、溢價和任何其他付款；

•

我們必須向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據現行的聯邦所得税法律，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款並在到期或贖回時剛剛償還債務證券的情況有任何不同；

•

任何違約事件或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之而構成違約事件的事件，不得在上述存款發生時已經發生並繼續發生(借入用於該存款的資金除外)，或就違約及相關事項第6點中所述的違約事件而言，違約事件是什麼？？在(1)存款日期後第91天或(2)根據適用於該存款的任何公司破產法規定的最長優惠期屆滿的次日結束之日；

•

此類交存和失效不會導致違反或違反或構成我們作為當事一方或約束我們的任何協議或文書項下的違約；

•

我們必須遵守某些其他條件；

•

對於次級債務證券，還必須滿足以下要求：

•

根據適用於該等次級債務證券的規定，任何情況或條件均不得阻止吾等在上述存款日期或該日期後90天內就該等次級債務證券支付本金、溢價或利息；及

•

我們必須向受託人提交律師的意見，大意是：(A)信託基金將不受優先債務持有人的任何權利的約束，以及(B)在上述90天期限之後，信託基金將不受任何適用的破產、資不抵債、重組或類似法律的約束，這些法律一般影響債權人的權利，但如果法院在任何案件或訴訟中根據這些法律中的任何一項裁定信託基金仍然是我們的財產，則相關受託人和附屬債務證券的持有人將有權作為信託基金的有擔保債權人享有某些列舉的權利。

如果我們完成契約 的失效，以下關於契約和債務證券的規定將不再適用：

•

我們先前在《關於留置權和其他產權負擔的某些契約》和《關於銷售和回租交易的某些契約限制》中所述的契約；

•

關於在我們合併或從事類似交易時如何處理留置權的條件，如《資產合併、合併和出售公約》中所述；

•

與違反契約有關的違約事件，在違約和相關事項中描述。違約事件？什麼是違約事件？；和

•

招股説明書補編中描述的適用於該系列債務證券的任何其他契諾。

此外，在次級債務證券的情況下，如果我們完成了契約失敗，則相關的從屬條款將不適用。

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如果我們完成了契約失敗，如果信託出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生了剩餘的違約事件之一，比如我們的破產，債務證券立即到期並支付，信託可能會出現缺口。

失責及相關事宜

違約事件

如本小節後面所述，如果違約事件發生且未治癒，您將擁有特殊權利。

什麼是違約事件？違約事件一詞對於任何一系列債務證券而言，指的是下列任何一種情況：

•

我們不會在到期日支付該系列債務證券的本金或任何溢價；

•

我們不會在債務證券到期日的30天內支付利息；

•

如果我們同意維持任何此類償債基金，我們不會在到期之日起30天內將資金存入單獨的託管賬户，即所謂的償債基金；

•

在收到違約書面通知並要求補救後60天內，我們未履行或繼續違反該系列債務證券或任何其他契約條款的契約中包含的任何約定。通知必須由受託人或至少佔受影響系列未償還債務證券本金總額25%的持有人發出；

•

我們或擔保人（如果已提供擔保）或任何重要子公司的到期本金支付違約或債務加速，且違約或債務加速所涉及的本金總額達到或超過4000萬美元;

•

我們或任何重要子公司申請或同意申請破產或發生某些其他 破產、資不抵債或重組事件;或

•

發生招股章程補充文件所述的任何其他違約事件。

“重大子公司”是指根據SEC頒佈的S-X法規第1-02條的定義，屬於本公司“重大子公司”的任何子公司。

違約事件發生時的補救措施.倘閣下為後償債務證券的持有人，則於發生違約事件時，根據該契約可獲得的所有補救措施將受 適用招股章程補充文件所述後償債務證券的限制所規限。倘違約事件已發生且尚未糾正，受託人或受影響系列未償還債務證券總本金額25%的持有人可宣佈全部 本金額（或如屬原始發行貼現債務證券，受影響的債務證券的條款中指明的本金額的部分）該系列的所有債務證券中將到期並立即 應付款。這被稱為加速聲明。但是，如果我們或任何重要子公司申請破產或發生某些其他破產、資不抵債或重組事件，則受影響系列的所有債務證券 應立即到期並應立即支付，而受影響系列債務證券的受託人或持有人無需宣佈提前到期或採取任何其他行動。在任何該等提前償付後，但在基於提前償付的 判決或法令之前，在某些情況下，如果該系列的所有 違約事件（不支付提前償付本金除外）發生，則持有該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可撤銷並廢除該提前償付及其後果（或其他規定的金額），已按照指示中的規定得到補救或豁免，並滿足某些其他條件 。參見免責聲明修改和棄權。”

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有關於發生違約事件及違約事件持續時，原發行貼現債務證券部分本金額提前到期的特定條文，請參閲有關任何屬原發行貼現債務證券的債務證券系列的招股章程補充文件。

除非在違約的情況下，受託人負有某些特殊職責，受託人不需要應任何持有人的請求 根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供令受託人滿意的費用和責任保護，稱為賠償。如果提供了此類賠償，則持有相關係列未償還債務 證券的多數本金的持有人可以指示進行任何訴訟或其他正式法律行動的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救。這些多數持有人還可以指示受託人根據該契約就該系列債務證券採取任何其他 行動。受託人可不向任何系列債務證券的持有人發出任何違約的通知，但本金或利息支付方面的違約除外，如果受託人 真誠地認為這樣做符合持有人的利益。

任何債務證券的持有人不得根據該票據提起任何訴訟 ，除非：

•

該持有人已就債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知;

•

持有當時未償還的有關係列債務證券本金總額不少於25%的持有人已向受託人提出書面要求，就該失責事件提起法律程序;

•

該持有人或該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的彌償;

•

受託人在其後60天內沒有提起訴訟;及

•

在該60日期間內，該系列債務證券本金總額的多數持有人並無向受託人發出不一致的指示。

然而，您有權隨時提起訴訟，要求您在到期日或之後支付您的債務擔保到期款項。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀人，以瞭解如何向 受託人發出通知或指示或提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

我們將每年向受託人提供一份由我們的某些高級職員 出具的書面聲明，證明就他們所知，我們遵守了該契約及其下發行的債務證券，或説明任何違約或違約事件及其狀態。

通告

我們和受託人將僅向證券登記處記錄中列出的持有人地址發送有關 債務證券的通知。

治國理政法

契約和債務證券受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

法定所有權

環球證券

什麼是全球安全？全球證券是一種特殊類型的間接持有證券，如下文間接持有者所述。

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如果我們選擇以全球證券的形式發行債務證券，最終受益者只能是間接持有人。為此，我們要求以我們選擇的金融機構的名義登記全球證券，並要求除非發生下述特殊情況，否則不得將全球證券中包括的債務證券轉讓給任何其他直接持有人的名義。作為全球證券的唯一直接持有人的金融機構被稱為存託機構。除非適用的招股説明書 補編另有説明，否則以全球證券形式發行的一系列債務證券將存放在存託信託公司(DTC)，該公司將作為全球證券的託管機構。

任何希望擁有列入全球擔保的債務擔保的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有，而該經紀商、銀行或其他金融機構又在保管人處有賬户。招股説明書附錄將註明您的系列債務證券最初是否將僅以全球證券的形式發行。

全球證券的特殊投資者考慮因素。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認這類投資者是債務證券的註冊持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果您是僅以全球證券的形式發行的債務證券的投資者，您應該知道通常：

•

你不能以自己的名義註冊債務證券；

•

你不能收到你在債務證券中的權益的實物憑證；

•

您將是街道名稱持有人，必須向您自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並 保護您與債務證券相關的合法權利。見？間接持有人；？？

•

您可能無法將債務證券的權益出售給法律要求以實物憑證形式擁有其證券的一些保險公司和其他機構 ；

•

託管S政策將管轄與您在全球安全中的 權益有關的支付、轉賬、交換和其他事宜。吾等及受託人不對託管S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負任何責任。我們和受託人也不以任何方式監督託管機構；以及

•

由於債務證券將在德意志銀行S當日資金結算系統進行交易 當您買賣債務證券的權益時，必須以即期可用資金支付。這可能會影響債務證券對其他人的吸引力。

將全局安全交換為物理證書的特殊情況。在下面描述的幾種特殊情況下，全球證券的權益將被交換為代表債務證券的實物證書。在那次交換之後，直接或間接持有債務證券的選擇將由你決定。您必須諮詢您自己的銀行或經紀人，以 瞭解如何將您在債務證券中的權益轉移到您自己的名下，以便您將成為直接持有人。直接持有人和間接持有人在債務證券中的權利如下：直接持有人和間接持有人。

可以將全局證券交換為物理證書的特殊情況是：

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當保管人通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續擔任保管人，並且 在此通知後90天內沒有指定繼任保管人;

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當我們通知受託人，我們希望用實物證書交換全球證券時，前提是 我們理解，根據當前的行業慣例，DTC將通知其參與者這一決定，但只會應參與者的要求從全球證券中撤回受益權;或

•

當債務證券的違約事件已經發生且尚未糾正時。

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