I.Purpose

Rackspace Technology，Inc.董事會（“董事會”），特拉華州一家公司（“公司”）已採納本政策（“本政策”），規定在公司需要編制會計重述（定義見下文）的情況下，可收回某些高管薪酬。本政策旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》第10D條（“交易法”）、其下的規則10D—1以及納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市規則5608（“規則5608”），並將相應解釋和應用。

II.Administration

本政策將由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理。委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

三、被掩蓋的高管

本政策適用於本公司現任和前任執行官，包括根據《交易法》頒佈的第16a—1（f）條確定的執行官和根據第S—K條第401（b）條確定的執行官（“執行官”，以及任何前執行官一起稱為“涵蓋執行官”）。

四、會計重述後的補償

如果公司被要求編制會計重述，公司將合理迅速地向每位受保行政人員收回所有錯誤獎勵的補償，除非委員會確定收回不切實際。

就前述而言：

·“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司任何財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而進行的任何會計重述。或更正對以前發佈的財務報表不重要的錯誤，但如果在本期更正或在本期未予更正，則會造成重大錯報，第10D—1條和第5608條的規定。

·“涵蓋的激勵性薪酬”是指以下人員在2023年10月2日或之後收到的激勵性薪酬：（i）在開始擔任執行官後，（ii）在該激勵性薪酬的績效期內的任何時間擔任執行官，（iii）當公司擁有上市於

（iv）在公司被要求編制會計重述之日之前的三個已完成的會計年度內（或在公司改變其會計年度的情況下，根據第5608條規定的更長期限）。本公司須編制會計重報的日期將為（x）董事會作出或合理應已作出結論認為須進行會計重報的日期及（y）法院、監管機構或其他獲授權機構指示本公司編制會計重報的日期（以較早者為準）。

·“錯誤獎勵的報酬”是指每名受保人所收到的受保人激勵報酬的金額，超過受保人所收到的受保人激勵報酬的金額，如果受保人激勵報酬是根據會計重述後的重列財務報告措施確定的，不考慮支付的税款。為此目的，如果受保人管理人員收到的受保人激勵性薪酬金額是基於公司的股價或股東總回報，並且不受會計重述直接進行數學重新計算的影響，應收回的金額應基於會計重述對財務報告措施的影響的合理估計，已收到覆蓋的獎勵金。公司的公司祕書應代表委員會，取得並保存所有關於確定任何此類合理估計的文件，並在需要或要求時向納斯達克提供此類文件。

·“財務報告措施”是指（i）根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自任何該等措施的任何措施，以及（ii）公司的股票價格和公司的股東總回報。然而，一項措施不需要在財務報表中提出，也不需要在提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的文件中包含，以構成財務報告措施。

·“不可行”是指（i）支付給第三方以協助執行政策的直接費用將超過可收回的金額，（ii）收回將違反2022年11月28日之前通過的適用本國法律，或（iii）收回可能導致本公司的其他税務合格、基礎廣泛的退休計劃無法滿足26 U.S.C.的要求。401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關規定。在得出基於執行費用收回任何錯誤獎勵的賠償是不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回該錯誤獎勵的賠償，公司祕書代表委員會，應記錄該合理嘗試收回，並在要求或要求時向納斯達克提供該文件。在得出基於違法行為而收回任何金額的錯誤判給賠償是不切實際的結論之前，委員會應聘請在適用司法管轄區有經驗且有資格從事法律執業的法律顧問（如果該律師為納斯達克所接受），就收回將導致違法行為提出意見，並應向納斯達克提供該意見。

·“激勵性薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。為免生疑問，獎勵補償亦應被視為包括根據獎勵補償釐定（或以其他方式參考）的任何金額（包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休計劃或任何基於獎勵補償的名義賬户下的任何金額，以及任何相關的應計收益）。

·"收到"。獎勵性報酬被視為在公司的財政期間內“收到”，在該財政期間內，該獎勵性報酬規定的財務報告措施已實現。

根據本政策收回錯誤判給的補償是在“無過失”的基礎上進行的，而不考慮是否發生任何不當行為或任何所涵蓋的行政人員是否對導致會計重列的不遵守行為負責。

五、補償方式

委員會將自行決定收回本協議項下錯誤判給賠償的方法，其中可能包括但不限於以下任何一項：

·要求退還以前支付的現金獎勵;

·尋求收回在任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置之時或之後實現的任何收益或價值;

·從本公司應向所涉行政人員支付的任何補償中抵消已收回的金額（包括但不限於本公司應向所涉行政人員支付的任何遣散費）;

·從承保行政人員的工資中扣除；

·要求相關高管將其根據股權獎勵獲得的任何股份轉回公司;

·取消或減少未歸屬或未歸屬股權獎勵的股份數量或價值;和/或

·採取委員會確定的法律允許的任何其他補救和恢復行動。

委員會應考慮經修訂的1986年美國國內税收法典第409A條，然後再將收回的金額與未來的遞延補償付款相抵銷。

六、無賠償或保險

本公司或其任何子公司或關聯公司均不得就任何被涵蓋行政人員因任何錯誤獎勵補償而遭受的損失進行賠償。此外，本公司或其任何子公司或關聯公司均不得就受保人訂立的任何保險單支付或償還任何受保人執行人，該保險單規定全部或部分承保本保單項下的任何補償義務。

VII.Interpretation

委員會有權解釋和修改本政策，並作出所有必要的，適當的，或建議的決定，以執行本政策。本政策的解釋應符合《交易法》第10D條、第10D—1條、第5608條以及SEC或本公司證券上市的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準。

八、生效日期

本政策自董事會採納之日起生效（“生效日期”），並適用於受保人行政人員於2023年10月2日或之後收到的受保人激勵補償。

九、修訂；終止

董事會和/或委員會可酌情以符合適用法律和法規的任何方式不時修訂本政策。董事會和/或委員會可隨時終止本政策，當其沒有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的證券類別。

十、其他追索權

本政策將在法律的最大範圍內適用。本政策項下的任何補償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款以及本公司可用的任何其他法律補救措施的補充，而不是取代本公司可能獲得的任何其他補救措施或補償權。在不限制前述規定的情況下，本政策的條款是對本公司根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權利的補充（而非替代）。

XI.Successors

本政策對所有受保高管及其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。

XII.Disclosure

根據本政策的任何補償情況將按照第10D—1條、第S—K條第402條和第5608條的要求公開披露。根據規則10D—1，本保單應提交給SEC，作為公司表格10—K的附件，如規則S—K第601（b）項所規定。

十三、變更列名

如果本公司在納斯達克以外的任何國家證券交易所或國家證券協會上市，本政策中所有提及的"納斯達克"應指公司當時有一類證券上市的每個全國性證券交易所或全國性證券協會，"第5608條規則"應指規則，有關根據該等其他適用交易所或協會的上市規則追討錯誤判給賠償的事宜。