應收款採購協議

日期：2023年9月29日

隨處可見

Rackspace應收賬款II LLC，
作為賣方，

Rackspace應收賬款加拿大有限公司
作為加拿大擔保人

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，
作為採購商，

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理，

Rackspace美國公司、Rackspace International GmbH、Rackspace Limited和Onica Technologies Canada Inc.

作為服務商，

和

PNC資本市場有限責任公司，
作為結構劑

本應收款採購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)由以下各方簽訂，自2023年9月29日起生效：

(I)收購特拉華州有限責任公司Rackspace Receivables II LLC(“賣方”)；

加拿大Rackspace Receivables Canada Limited，一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司，作為擔保人(“加拿大擔保人”；與賣方一起，統稱為“特殊目的服務實體”，每個都是“特殊目的服務實體”)；

(Iii)不時將本合同的當事人視為買方；

(4)由PNC銀行、全國協會(“PNC”)擔任行政代理；

(V)以個人身份(“Rackspace”)和作為服務商(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“美國服務商”)的特拉華州公司Rackspace US，Inc.；

Rackspace Limited，這是一家根據英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司，以個人身份(“Rackspace UK”)和服務機構(以這種身份，連同其繼承人和以這種身份受讓人的身份，稱為“英國服務機構”)；

(7)加拿大Onica Technologies加拿大公司，這是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，以個人身份(“Rackspace CA”)並作為服務商(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，稱為“加拿大服務商”)；

*Rackspace International GmbH，這是一家根據瑞士法律註冊成立和組織的有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)，註冊辦事處位於瑞士蘇黎世Baslerstrasse 30,8048，在蘇黎世州商業登記處註冊，公司註冊號為。CHE-418.096.119以個人身份(“Rackspace Swiss”)和作為服務者(以這種身份，連同其繼任者和受讓人，連同美國服務者、英國服務者和加拿大服務者，統稱為“服務者”，每個服務者都是“服務者”)；以及

(Ix)選擇賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC作為結構代理。

初步陳述

根據第一層轉讓協議，聚合商已收購併將不時向美國發起人收購美國分銷商。

根據第二層轉讓協議，賣方已收購併將不時收購由聚合商向美國發起人收購的美國子公司及由聚合商發起的子公司。

根據加拿大轉讓協議，加拿大擔保人已收購併將不時向加拿大發起人收購加拿大擔保人。

根據英國轉讓協議，賣方已並將不時從英國發起人處收購英國轉讓。

根據瑞士轉讓協議，賣方已並將不時從瑞士發起人處收購瑞士票據。

賣方已要求買方不時根據本協議規定的條款和條件進行投資。

關於本協議項下的投資，雙方已要求加拿大擔保人作為本協議項下的擔保人，加拿大擔保人已同意作為本協議項下的擔保人。

考慮到本協議所包含的相互協議、條款和契約，特此確認其充分性，並希望在本協議中受法律約束，本協議雙方達成如下協議：

第一條

定義

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“帳户控制協議”指賣方、服務商、（如適用）、行政代理人和收款賬户銀行，管轄一個或多個收款賬户的條款，該條款（i）賦予行政代理人對該等收款賬户承擔獨家運營控制權的權利，（ii）就任何該等美國收款賬户而言，向行政代理人提供對該等收款賬户的“控制”（在UCC的定義範圍內），並且（iii）在形式和內容上符合行政代理人的要求。

“管理代理人”是指PNC，作為買方雙方合同代表，以及根據本協議條款指定的任何繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“不利索賠”是指任何留置權，但不包括有利於或分配給管理代理人的留置權（為被擔保方的利益）。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響人員”是指各買方及其各自的關聯公司。

“關聯公司”是指，就特定人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受特定人控制的另一人。就SPV資產相關方而言，本定義應排除申辦者或申辦者管理的任何基金或賬户以及任何此類管理基金或賬户的投資組合公司；前提是，此類人員不得構成本協議項下的合格受讓人。

“代理方”具有第12.03條所述的含義。

“資本總額”是指在任何時候所有購買者當時的未償資本總額。

“總收益率”是指在任何時候，所有購買者在該時候未償投資的累計和未償收益率。

“聚合器”是指Rackspace。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“替代貨幣”是指英鎊、歐元、加元和澳元。

“反腐敗法”是指1977年美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》、《反外國公職人員腐敗法》（加拿大）、《刑法典》（加拿大）以及在任何特殊目的V反腐敗相關方或其任何子公司開展業務的任何司法管轄區實施或執行的任何其他類似反腐敗法律或法規，在每種情況下均經修訂。

“反恐怖主義法”是指現行或以後頒佈的與恐怖主義、洗錢或經濟制裁有關的任何法律，包括《銀行保密法》，31 U.S.C.第5311條及以下各條，《美國愛國者法》、《國際緊急經濟權力法》，50 U.S.C. 1701年，及其後，《與敵人貿易法》，50 U.S.C.附錄1，以及以下各部分，18 U.S.C.§ 2332d和18 U.S.C.第2339 B節、《犯罪所得（洗錢）和資助恐怖主義法》（加拿大）以及根據這些規定頒佈的任何條例或指令，在每一情況下均經修正。

“核準基金”是指由（a）買方、（b）買方的關聯公司或（c）管理或管理買方的實體或實體的關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和假設協議”是指買方和合格受讓人（經第12.06條要求其同意的任何一方同意）簽訂的轉讓和假設，並由行政代理人接受，基本上以附件C的形式或行政代理人批准的任何其他形式。

“律師費”指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件證明的費用、成本、開支和支出，但不包括內部律師的所有支出。

“澳大利亞元”是指澳大利亞的法定貨幣。

“授權官員”指，就任何特殊目的V資產相關方而言，該特殊目的V資產相關方的首席法律官、執行副總裁、高級副總裁、副總裁、總裁、首席財務官、財務主管或助理財務主管、任何經理、董事或成員（如適用）對於任何SPV服務相關方（為有限責任公司），或賣方通過書面通知管理代理人指定的此類其他個人，授權代表該SPV金融相關方簽署本協議所要求的通知、報告和其他文件。賣方可不時修改此類個人名單，並將此類修改書面通知管理代理人。

"AWS應付天數"在任何時候都是指以下各項的商數（以最近一個日曆月的最後一天計算）：

（a） 在該財政月份內，由或代表SPV服務相關方及其各自子公司支付的、或在該財政月份結束時仍未支付的各AWS預付款計算的以下金額的總和：金額等於（x）該AWS應付款的發票或賬單日期與該AWS應付款的付款日期之間的天數，或，如果在該財政月份內未支付該筆款項，則為該筆款項到期日與該財政月份的最後一天（以較晚者為準），以及（y）該應付AWS的原始未付金額；除以

（b） 該財政月最後一天所有AWS訂單的未償總額。

"AWS過期應付金額"指在任何時候等於（a）如果沒有DPO事件持續，則為零（$0）；（b）如果DPO事件持續，則為截至最近結束的財政月最後一天確定的未償總額，截至該財政月的最後一天，在原定到期日之後超過60天內仍未支付（全部或部分）的所有AWS付款。

“AWS應付款項”是指SPV債務相關方及其各自子公司對Amazon Web Services Inc.的任何應付款項或其他付款義務。或其任何附屬公司。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

"破產和破產法（加拿大）"是指《破產和破產法》，RSC 1985，c B—3。

《破產法》指1978年美國破產改革法（11 U.S.C.）第101條及其後各條）。

“基本利率”是指任何一天的波動年利率，等於（i）隔夜銀行融資利率加0.50%，（ii）最優惠利率，和（iii）每日簡單SOFR加1.00%，只要提供每日簡單SOFR，可確定且不違法；但是，如果上述確定的基本費率小於零，則該費率應被視為零。 基本利率（或其任何組成部分）的任何變動應在該等變動發生當日開業時生效。 儘管本協議有任何相反規定，但如發生第2.04（a）條或第2.04（b）條所述的任何事件，在任何該等決定影響基本利率的計算的範圍內，本協議的定義應在不參考上文第（iii）條的情況下計算，直至導致該等事件的情況不再存在為止。

“基本利率資本”指在任何時候根據基本利率產生收益的任何資本。

"基準替換"具有第2.04（d）節所述的含義。

“受益所有人”是指，對於賣方而言，以下每一個人：（a）直接或間接擁有賣方25.00%或以上股權的每個人（如有）；和（b）對控制、管理或指導賣方負有重大責任的單個人。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，商業銀行在紐約州、紐約州、匹茲堡州、賓夕法尼亞州的營業被授權或被要求關閉，或事實上關閉（或，如有其他情況，行政代理人的貸款辦公室）或安大略省多倫多市；但當與按SOFR或SOFR的任何直接或間接計算或釐定的利率計息的金額有關時，“營業日”一詞是指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日子。

“加拿大託收賬户”指本協議附件二中列出的加拿大託收賬户的每個賬户（該時間表可不時就根據本協議條款關閉或開設任何收款户口而修改）（在每種情況下，以附表II所指明的收款帳户銀行的帳户持有人的名義）並根據賬户控制協議在銀行或其他金融機構作為收款賬户銀行，以接收收款。

"加拿大固定福利計劃"是指根據ITA或任何其他適用的養老金標準立法註冊的養老金計劃，其中包含"固定福利條款"，如ITA第147.1（1）小節所定義。

“加拿大元”是指加拿大的法定貨幣。

"加拿大擔保人"具有本協定序言中所述的含義。

“加拿大發起人”是指在加拿大（或其任何省、地區或政治分區）組織的任何人，不時作為加拿大轉讓協議的一方作為“發起人”，“加拿大發起人”是指所有這些人的統稱。

“加拿大應收款”是指由加拿大發起人發起的每個池應收款。

“加拿大銷售税”統稱為GST、PST和任何其他增值銷售、省級銷售、使用、轉讓和加拿大任何政府機構現在或以後徵收的其他類似税，以及所有利息、罰款、附加税和任何類似責任。

"加拿大服務員"的含義見序言。

“加拿大服務費”具有第8.06（a）條所述的含義。

"加拿大轉讓協議"是指（i）加拿大服務商、作為始發方的加拿大始發方和作為買方的加拿大擔保人之間的受安大略法管轄的加拿大買賣協議，以及（ii）加拿大服務商之間不時簽訂的受加拿大法律管轄的任何其他轉讓協議，Rackspace Canada在加拿大註冊成立的子公司，作為發起人，加拿大擔保人作為買方。

“資本”是指，就任何買方而言，就買方根據第二條進行的所有投資而支付給賣方或代表賣方的總金額，該總金額由賣方的募集資金或其他資金不時減少，這些資金已分配給買方，並根據本協議用作資本償還；但如該等資本因任何分配而減少，其後該等分配的全部或部分被撤銷或因任何原因必須歸還，則該等資本應增加該等撤銷或歸還的分配的金額，猶如該等分配尚未作出一樣。

“資本覆蓋金額”指在任何時候，等於（a）貸款限額和（b）等於（i）當時淨資產池餘額減去（ii）當時總儲備金的金額中較小者的金額。

“資本覆蓋額赤字”指（a）當時資本總額超過（b）當時資本覆蓋額的數額（如有）。

"資本部分"是指未償還資本的特定部分，具體如下：（a）全部資本（或其部分），其適用收益率參考每日1個月SOFR確定，應構成一個借款部分，（b）所有資本（或其部分）的適用收益率是參考基本利率確定的，應構成一個借款部分，及（c）所有資本，其適用的收益率乃參考具有相同收益期的定期SOFR利率釐定，應構成一個資本部分。

“現金自治領管理賬户”是指在PNC設立的一個或多個存款賬户，並在任何時候由管理代理指定為現金自治領管理賬户。

“受益所有權證書”對賣方而言，是指管理代理人可接受的形式和內容的證書（管理代理人可隨時自行決定修改或修改此類格式），其中包括證明賣方受益所有人。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

（a） Rackspace不再直接擁有賣方100.00%的股權，不受任何不利索賠的影響；

（b） 母公司不再直接或間接擁有Rackspace、任何發起人或加拿大擔保人的100.00%股權；

（c） 加拿大服務商不再直接擁有加拿大擔保人100%的已發行和未償還股權，且不受任何不利索賠的影響；

（d） 發起人不再直接擁有100%的次級票據或次級貸款協議（如適用），且不受任何不利索賠影響；或

（c） “控制權變更”（定義見首份留置權信貸協議，在截止日期生效，但不影響其任何修訂或修改或任何終止）應發生在母公司（其定義的第（a）款除外）。

“法律變更”是指在截止日期之後發生以下任何情況：（a）任何法律的通過或生效；（b）任何法律或任何官方機構對其管理、解釋、實施或應用的任何變更；或（c）任何請求、規則、指南或指令的提出或發佈（不論是否具有法律效力）由任何官方機構作出；條件是，儘管本文有任何相反的規定，（x）多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和所有要求，規則，條例，指導方針，解釋或根據該解釋或指令發佈的（不論是否具有法律效力）及（y）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、條例、指引、解釋或指示，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任者或類似機構）或美國或外國監管機構（無論是否具有法律效力），在每種情況下，均應根據巴塞爾協議III被視為法律變更，而不論其頒佈、採納、發佈、頒佈或實施的日期。

“CIP法規”具有第10.11節所述的含義。

“截止日期”是指2023年9月29日。

“法典”是指1986年《國內税收法典》，該法典可能不時修訂或補充，以及任何類似進口的後續法規，以及不時有效的規則和條例。

“託收賬户”指每個美國託收賬户、加拿大託收賬户和英國託收賬户，如適用。

“託收賬户銀行”指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”指，就任何應收池款而言：（a）任何與特殊目的公司業務相關的方或代表其的任何其他人收到的所有資金，用於支付與該應收款池有關的任何欠款，（包括購買價、服務費、財務費、利息、費用和所有其他費用；以及（i）對於加拿大擔保人從加拿大發起人處購買的任何池擔保，由於加拿大銷售税而收到的任何金額，以及（ii）對於賣方從任何其他發起人處購買的任何池税，由於增值税而收到的任何金額，其中該增值税包括在相關池税的未償餘額中），或適用於該等應收款的欠款，（包括保險費，根據支持信用證提取的收益，以及出售或以其他方式處置收回貨物或相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該聯營應收款的人的其他抵押物或財產的淨收益，以及可供使用的任何其他人的淨收益。（b）所有視為收款，（c）與該等聯營應收款有關的所有相關證券的所有收益，（d）該等聯營應收款的所有其他收益，及（e）任何人士根據有關聯營應收款的壞賬減免要求而獲得的任何聯營款增值税部分的任何退款或抵免金額。

“承諾”是指，對於任何買方，該人有義務支付的資本的最大總額，根據附件一所列的所有投資，在合併的基礎上，如該承諾隨後被轉讓或修改。 如果上下文需要，“承諾”也指買方根據本協議進行投資的義務。

“通信”具有第12.03（d）條所述的含義。

"集中百分比"是指（a）任何A組債務人為12.50%，（b）任何B組債務人為10.00%，（c）任何C組債務人為7.50%，（d）任何D組債務人為5.00%。

“集中準備金百分比”在任何時候是指以下最大的一個：（a）D組債務人的五個最大債務人的總和，（b）C組債務人的三個最大債務人的總和，（c）B組債務人的兩個最大債務人的總和，以及（d）A組債務人的最大債務人百分比。

“一致性變更”指的是，就每日1個月SOFR、期限SOFR利率或與其相關的任何基準替換而言，任何技術、管理或運營變更（包括“基本利率”的定義，“營業日”的定義，“收益期”的定義，“美國政府證券營業日，"確定利率和支付收益率的時間和頻率，投資請求或預付款的時間，轉換或延續通知，回顧期的適用性和長度，破碎條款的適用性，以及其他技術性，行政或運營事項），行政代理認為可能適合反映Daily 1M SOFR的採用和實施，定期SOFR利率或該基準替代，並允許管理代理人以基本一致的方式對其進行管理，與市場慣例（或者，如果管理代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果管理代理人決定不存在管理每日1個月SOFR、定期SOFR利率或基準替換的市場慣例，在管理代理人認為與本協議的管理有關的合理必要的其他管理方式中，其他交易文件）。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同”是指，就任何應收款而言，任何和所有合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他書面文件，這些合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他文件根據這些文件產生該應收款，債務人成為或有義務就該應收款付款。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“適用實體”是指（a）每個SPV業務關聯方及其各自的子公司，以及（b）直接或間接控制上述第（a）條所述人員的每個人員。就本定義而言，控制一個人是指直接或間接擁有25.00%或以上的已發行和已發行股本權益，或擁有投票權的權力，該等權益具有選舉該人的董事或為該人履行類似職能的其他人的普通投票權，或（y）指示或促使該人的指示。

該等人士的管理及政策，不論是透過股權所有權、合約或其他方式。

“信貸和收款政策”是指在截止日期之前向管理代理人提供的、在截止日期生效的、根據本協議修改的、在截止日期生效的特殊目的V金融相關方的應收賬款信貸和收款政策和慣例。

“每日1個月SOFR”是指任何一天的年利率，由管理代理人確定，（由管理代理人自行決定，向上取整至最接近的1/100）等於該日的期限SOFR參考利率，期限為一（1）個月，由期限SOFR管理人公佈；如果按上述規定確定的每日1個月SOFR低於最低最 自每個工作日起，該利率將根據每日1個月SOFR的變化自動調整，恕不另行通知賣方。

"每日報告"指有關池交易和本協議所設想的交易的報告，基本上採用附件E—2的形式。

“每日簡單SOFR”是指，在任何一天，（“SOFR利率日”），由行政代理人釐定的年利率（由行政代理人自行決定，最接近的1/100）等於當天的SOFR（“SOFR釐定日期”），即（i）該SOFR利率日（倘該SOFR利率日為營業日）前2個營業日；或（ii）如SOFR利率日並非營業日，則為SOFR利率日之前的營業日，在每種情況下，SOFR由紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）在紐約聯邦儲備銀行網站（目前為www.example.com）上公佈，http://www.newyorkfed.org如果上述確定的每日簡單SOFR低於SOFR下限，則每日簡單SOFR應視為SOFR下限。 如果任何SOFR確定日期的SOFR尚未公佈或在下午5：00之前被基準替換替換（賓夕法尼亞州匹茲堡時間），則根據“SOFR”的定義，該SOFR確定日期的SOFR將是發佈SOFR確定日期前首個營業日的SOFR；但根據本句所確定的SOFR應用於計算不超過3個連續SOFR的每日簡單SOFR，費率天數。 如果上述確定的Daily Simple SOFR發生變化，則基於Daily Simple SOFR的任何適用利率將自動變化，恕不另行通知賣方，自任何此類變化之日起生效。

“數據保護法”是指(A)關於歐洲經濟區和聯合王國、歐盟一般數據保護條例(2016/679)(“GDPR”)、實施和補充GDPR並實施隱私和電子通信指令的國家立法(2002/58/EC)、GDPR作為英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分，根據2018年《歐洲聯盟(退出)法》和2018年英國數據保護法，以及可不時修訂、取代或取代的任何補充立法；及(B)就其他適用司法管轄區而言，該等司法管轄區內所有與處理個人資料及/或保護私隱有關的法律及規例，均可不時予以修訂、取代或取代。

“未付天數”是指，對於任何一個會計月，截至該會計月最後一天計算的金額等於：(A)所有應收款(未開票應收款除外)截至三個會計月最後一天的合計未付餘額的平均值

截至該財政月最後一天的最近一個財政月，除以(B)(I)發起人在截至該財政月最後一天的最近三個財政月內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的初始未付餘額合計，除以(Ii)90。

“債務人救濟法”係指美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效的《破產法》、《破產及破產法》(加拿大)、《公司債權人安排法》(加拿大)、《清盤及重組法》(加拿大)、《英國破產法》及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組、安排或類似的債務人救濟法，包括與債務妥協、清償、調整或安排有關的任何適用公司法。

“被視為收款”具有第3.01(D)節中規定的含義。

“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，向上舍入百分之一的百分之一)，除以(A)該會計月內所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)發起人在該會計月前六(6)個月內產生的所有應收賬款的初始未償還餘額合計。

“默認應收賬款”是指應收賬款(無重複)：

(A)關於任何付款或其部分自付款原定到期日起150天以上仍未支付的情況；

(B)關於應對其債務人或對其負有義務或擁有與之有關的任何相關擔保的任何其他人進行救濟程序的決定；

(C)已被適用的發起人、加拿大擔保人或賣方的賬簿註銷為無法收回的債務；或

(D)要求根據信用證和託收政策，將適用的發起人、加拿大擔保人或賣方的賬簿作為無法收回的賬簿註銷；

但在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不得將未與某一特定應收款相匹配的任何貸項淨額計入賬齡試算表報告。

除第2.06(B)款另有規定外，“違約買方”係指任何買方未能(A)未能(I)在根據本協議要求為其投資提供資金之日起的兩個工作日內為其投資的全部或任何部分提供資金，除非該買方以書面形式通知行政代理和賣方，該失敗是由於該買方確定未滿足融資的一個或多個前提條件(每個前提條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，向行政代理或任何其他買方支付本協議規定須支付的任何其他金額，(B)已書面通知賣方或行政代理它不打算履行本協議項下的籌資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與買方為投資提供資金的義務有關)

(C)在行政代理或賣方提出書面請求後的三(3)個工作日內，未能向行政代理和賣方書面確認它將履行其在本協議項下預期的資金義務(但該買方應在收到行政代理和賣方的書面確認後，根據本條款(C)停止違約買方)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(1)成為根據任何《債務人救濟法》進行的程序的標的；(2)為其指定了一名接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；或(3)成為自救行動的標的；但買方不得僅因官方機構對該買方或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約買方，只要該所有權權益不會導致或使該買方免受美國境內法院的司法管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該買方(或該官方機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該買方訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於買方是違約買方的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向賣方和每一買方交付關於該決定的書面通知後，該買方應被視為違約買方(在第2.06(B)節的約束下)。

“拖欠比率”指截至每個財政年度月份最後一天的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額總額，除以(B)當日所有未償還應收賬款的餘額總額。

“拖欠應收款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起超過90天仍未支付的應收款；但在計算此類金額時，不得計入任何與特定應收款不匹配的貸項，以便進行賬齡試算平衡表報告。

“稀釋”的含義如第3.01(D)(I)節所述。

“攤薄展望期比率”是指在任何一個財政年度內，截至該財政年度最後一天計算的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入的百分之一)，除以(A)發起人在該財政月內產生的所有應收賬款的初始餘額總額，加上(Ii)發起人在上一個財政月份產生的所有應收賬款的初始餘額總額除以(B)截至該財政月份最後一天的應收賬款淨餘額之和。在完成和行政代理收到應收款年度審核或現場審核的結果以及服務商和發起人的維修和發起實踐的三十(30)天內，行政代理可在不少於十(10)個工作日通知賣方的情況下調整攤薄展望期比率的分子，以反映行政代理合理地認為最能反映服務人員和發起人的業務實踐的財政月數，以及基於作為該審核或現場審核的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的攤薄和被視為收款的實際金額。

“稀釋率”是指任何財政月份的比率（以百分比表示，四捨五入至最接近的1%的千分之一，向上四捨五入1%的千分之五），從每個財政月的最後一天計算，除以：（a）在該財政月前兩（2）個財政月的財政月內的稀釋總額，（b）發起人在上一個財政月產生的所有池餘額的總初始未償餘額。

“稀釋儲備百分比”是指在任何時候，（以百分比表示，並四捨五入至最接近的1%的1/100，其中1%的5/1000向上四捨五入）乘以（b）（x）2.25乘以最近十二（12）個財政月平均稀釋率的總和，以及（y）稀釋揮發性成分。

"稀釋波動性成分"是指任何財政月份的產品（以百分比表示），四捨五入至最接近的1%的1/100，向上四捨五入1%的5/1000）：

（a） （i）最近十二（12）個財政月中任何財政月的最高稀釋率與（ii）該十二（12）個財政月的平均稀釋率之間的正差（如有）；乘以

（b） （i）最近十二（12）個財政月內任何財政月的最高稀釋率除以（ii）該十二（12）個財政月的平均稀釋率的商。

"美元等值"指，對於任何數額，在確定其時，（a）如果該數額以美元表示，則該數額；（b）如果該數額以替代貨幣表示，該金額的等值美元，使用上次提供的替代貨幣購買美元的匯率確定（通過出版或以其他方式提供給行政代理）由Bloomberg（或其他公開來源，用於顯示管理代理人不時以其商業上合理的酌情權確定的匯率）的日期為一（1）緊接釐定日期前的營業日（或如果該服務停止提供或停止提供該匯率，且沒有合理的對等來源公開可用，則由行政代理人使用其認為適當的任何釐定方法釐定的美元金額的等值）及（c）如果該金額以任何其他貨幣計值，由行政代理人使用其認為適當的任何確定方法確定的美元數額的等值。行政代理人根據上述第（b）款或第（c）款作出的任何決定應是決定性的，無明顯錯誤。

“美元”和“美元”分別指美利堅合眾國的合法貨幣。

“DPO事件”是指，如果AWS應付天數超過60天，則應被視為已經發生並在任何時候繼續。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效聯邦基金利率”是指任何一天的利率，（根據一年360天和實際過去的天數計算，並向上舍入至紐約聯邦儲備銀行（或任何繼任者）在該日公佈的最接近1%的1/100，即聯邦基金經紀在上一交易日安排的聯邦基金隔夜交易利率的加權平均數，根據聯邦儲備銀行的計算和公佈，（或任何繼任者）以與該聯邦儲備銀行大致相同的方式計算並公佈其所指的加權平均值，即截至本協議之日的“有效聯邦基金利率”；如果聯邦儲備銀行（或其繼承人）在任何日子都沒有宣佈該利率，該日的“有效聯邦基金利率”應為該利率公佈的最後一天的有效聯邦基金利率。 儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率低於百分之零（0.00%），則就本協議而言，該利率應被視為百分之零（0.00%）。

“合格受讓人”是指符合第12.06（b）（iv）、（v）和（vi）條規定的受讓人要求的任何人（須徵得第12.06（b）（iii）條規定的同意（如有））。

“合格貨幣”指美元、歐元、加元、澳元和英鎊。

“合格外國債務人”是指在非受制裁管轄區的國家成立或擁有總部（住所）、註冊辦事處和首席執行官辦公室的債務人。

"合格應收款"指任何時候的池應收款：

（a） 債務人是：（i）美國債務人或合格的外國債務人；（ii）非官方機構（iii）非受制裁人員；（iv）非任何特殊目的V金融相關方的關聯方；（iii）非受制裁人員；（iv）非任何特殊目的V金融相關方的關聯方；（v）對於未清償餘額總額超過所有債務人未清償餘額總額50.00%的違約債務人，s游泳池設置；（vi）非自然人，且（vii）非任何發起人或材料供應商的關聯公司的材料供應商；

（b） 對於債務人或任何其他對債務人負有義務的人或擁有與之相關的任何擔保的人，救濟程序不應發生；

（c） 在美利堅合眾國僅以美元或在英國、加拿大或瑞士以替代貨幣計價和支付，且債務人已被指示將與此相關的收款直接匯至適用貨幣的鎖箱或收款賬户，且如果該應收款為加拿大應收款，該等應收款不應存入魁北克省的銀行賬户；

（d） 到期日不超過該應收款原始發票日期後120天；

（e） （i）在適用的發起人的正常業務過程中，根據銷售貨物或服務的合同產生的，並且（ii）不構成適用的發起人提供的貸款或其他類似的金融便利；

（f） （i）完全有效，（ii）受美利堅合眾國或其任何州法律管轄的正式授權合同所產生的。（在美國應收款的情況下），英格蘭和威爾士（如英國應收款或瑞士應收款），加拿大或其任何省或地區（加拿大應收款）或瑞士（在瑞士應收款的情況下），（iii）是相關債務人的合法、有效和有約束力的債務，可根據其條款對該債務人強制執行，除非該可強制執行性可能受到適用破產的限制，破產、重組、重組、安排或其他類似法律影響債權人權利的強制執行，一般和一般公平原則，無論在公平或法律程序中考慮是否可強制執行，以及（iv）其下的付款不含任何預扣税；但是，如果是美國債務人的應收款，（位於波多黎各或美屬維爾京羣島的債務人除外）或加拿大銀行，如果任何預扣税隻影響該等應收款未償餘額的一部分，則該等應收款可被視為符合條件的應收款，但該等未清償餘額不受此影響的部分；

（g） （x）由美國發起人根據第一層轉讓協議首先轉讓給聚合商，（y）由聚合商發起，然後由聚合商根據第二層轉讓協議轉讓給賣方，或（z）（i）由加拿大發起人發起並根據加拿大轉讓協議轉讓給加拿大擔保人，（ii）由英國發起人發起，並根據英國轉讓協議轉讓給賣方，或（iii）由瑞士發起人發起，並根據瑞士轉讓協議轉讓給賣方，且就該轉讓而言，已滿足適用轉讓協議項下的所有先決條件；

（h） 與本合同相關，在所有重大方面均符合所有適用法律（包括與高利貸、借貸真實性、公平信用賬單、公平信用報告、平等信貸機會、公平債務催收慣例和隱私相關的任何適用法律）；

（i） 就該等應收款的創建、發起人簽署、交付和履行相關合同或相關轉讓協議項下的轉讓而言，發起人需要獲得、實施或給予的所有同意、許可、批准或授權，或向任何官方機構或其他人進行登記或聲明或通知，生效或給予並完全有效，如果產生該應收款的適用合同要求，則該合同項下適用債務人的同意（該同意，“外國債務人同意”）；

（j） 不受任何現有爭議、索賠、訴訟、撤銷權、抵銷、反訴、針對適用發起人的任何其他抗辯的約束（或該發起人的任何受讓人）或除許可的不利索賠以外的不利索賠，其債務人對適用發起人沒有權利促使該發起人回購貨物或商品，但如果該爭議、抵銷、反訴或抗辯僅影響該等應收款未償餘額的一部分，則該等應收款可被視為合格應收款，但該等未償餘額不受此影響的部分；

（k） 滿足信用和收款政策的所有適用要求；

（l） 自其創建以來，連同與之相關的合同未被修改、放棄或重組，但根據第8.02條允許的除外；

（m） 賣方或加拿大擔保人就加拿大擔保人擁有良好的和可銷售的所有權，除許可的不利索賠外，不受任何不利索賠的限制，並且可以自由轉讓。（包括未經相關債務人或任何官方機構的任何同意，除非已獲得此類同意）；但如適用法律規定任何禁止轉讓的規定不能強制執行，則無須獲得同意/通知；

（n） 管理代理人（代表被擔保方）應擁有有效且可執行的第一優先權完善擔保權益，並在相關擔保和集合中與之相關的集合中，在每種情況下不受許可的不利債權以外的任何不利債權影響；

（o） 如果該應收款是（i）美國應收款，則（x）構成"賬户"或"一般無形資產"（定義見UCC），（y）不以文書或實產票據證明，及（z）不構成或因出售提取抵押品而產生（定義見UCC）和（ii）加拿大應收款，（x）構成“賬户”（y）並非以“文書”或“動產票據”（各自定義為PPSA）證明，及（z）並非源自出售“礦產”（定義為PPSA）；

（p） 這不是一個拖欠的應收款，也不是一個拖欠的應收款。

(Q)沒有任何特殊目的機構實體關聯方與相關債務人就此類應收款的正常付款過程達成任何抵銷或淨額結算安排(包括客户保證金和預付款(包括與未賺取收入有關的付款)的資產)；

(R)代表債務人賺取和應付的不受發起人或賣方履行附加服務限制的應收款，以及相關貨物或商品應已裝運和/或提供服務；但只有在發起人或賣方提供附加服務的情況下，這種應收款池才不符合條件；

(S)指(1)並非因出售作為出售企業一部分而作出的賬目的出售，或並非僅為收取目的而作出的轉讓，(2)並非為全部或部分清償先前存在的債務而作出的單一賬目的轉讓，或並非將合約下的受付權轉讓予根據合約亦有義務履行的受讓人，及(3)並非轉讓保險單下的索償權益或轉讓索償；

(T)不涉及任何寄售貨物或已將任何寄售貨物納入該等製成品中的製成品的銷售；

(U)相關發起人已根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入的項目；

(V)相關發起人或其任何關聯公司均未持有由相關債務人或其代表收取的任何保證金的資產；但只有該集合中與此類保證金相等的應收部分才不符合資格；

(W)確認，如果此類應收款是未開票應收款，則它是合格的未開票應收款；以及

(X)如果該應收款是外國發起人應收款，(I)是英國應收款，第7.04(A)(I)和(Ii)節規定的條件已經滿足，或者(Ii)是瑞士應收款，則第7.04(A)(I)和(Iii)節規定的條件已經滿足。

“合格的未開票應收賬款”是指在下列情況下的任何未開票應收賬款：(A)相關發起人已根據公認會計原則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入，以及(B)自德克薩斯DIR以外的任何債務人產生的未開票應收賬款產生以來，未開賬單應收賬款已到期不超過30天，或(Ii)自德克薩斯DIR發起的未開票應收賬款產生以來已滿60天。

“禁運財產”是指任何財產；(A)由受制裁人直接或間接實益擁有的財產；(B)因受制裁人而產生或來自受制裁人的財產；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁管轄區內；或(E)如果買方或行政代理人取得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或就此類財產提供服務，則會導致任何買方實際或可能違反任何適用的反恐怖主義法。

“權益”就任何人而言，指該人的所有股份或股本單位(或該人的其他擁有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券，或用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的認股權證、權利或期權，以及該人的所有其他所有權或利潤權益(包括合夥、成員或信託權益或其中的單位)，不論是否有投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益在任何釐定日期是否尚待解決。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“ERISA事件”是指(A)就養老金計劃而言，根據ERISA第4043條關於哪個事件(在考慮到條例中規定的通知豁免後)有義務通知PBGC的應報告事件；(B)賣方或ERISA集團任何成員在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)賣方或ERISA集團的任何成員完全或部分退出多僱主計劃，通知多僱主計劃破產，或發生ERISA第4041a(A)節所述導致終止多僱主計劃的事件；(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，根據ERISA第4041(E)條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；

根據《僱員退休保障條例》第4042條，下列情況構成終止或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由：(F)確定任何養卹金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃，或守則第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)根據《僱員退休保障條例》第四章規定賣方或ERISA集團任何成員須負任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ERISA集團”是指，在任何時候，賣方和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)(1)節與賣方一起被視為單一僱主的所有其他實體。

“錯誤付款”具有第10.13節中所賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.13節中所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第10.13節中所賦予的含義。

“錯誤付款代位求償權”具有第10.13節賦予它的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的合法貨幣。

“違約事件”是指第9.01節中描述的任何事件。為免生疑問，除非根據第12.01節的規定放棄，否則發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續。

“超額集中”是指下列數量的總和，不重複：

(I)減去為每個債務人計算的數額之和，該數額等於(X)該債務人的合格應收款的未償餘額總額(X)除以(Y)該債務人的集中度百分比乘以(B)當時在應收款池中的所有合格應收款的未償餘額總額；

(Ii)扣除(A)所有加元計價應收款的未償還餘額總額(如有)，(B)乘以(X)5.00%乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款餘額總額；

(3)減去(A)所有以英鎊計價的應收款的未償還餘額總額除以(B)乘以(X)15.00%乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償還餘額總額(如有)；

(4)扣除(A)所有歐元計價應收款的未償還餘額總額(如有)，(B)乘以(X)5.00%乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償還餘額總額；

(V)扣除(A)所有澳元計價應收賬款的未償還餘額總額除以(B)乘以(X)2.50%乘以(Y)應收賬款池中當時所有符合條件的應收款的未償還餘額總額(如有)；

(Vi)扣除(A)所有符合條件的未開票應收賬款(不包括債務人為德州直接投資公司的符合條件的未開單應收賬款)除以(B)乘以(X)45.00%乘以(Y)應收賬款池中所有符合條件的應收賬款的未付賬款總額的超額(如果有)；

(Vii)除以(A)債務人為美國聯邦、州和地方政府實體的所有符合條件的應收款的未償餘額總額除以(B)乘以(X)15.00%乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償餘額總額；

(Viii)除以(A)付款期限為91天至120天的所有符合條件的應收款的未償還餘額總額除以(B)乘以(X)2.50%乘以(Y)應收款池中當時所有符合條件的應收款的未償還餘額總額；

(Ix)除以(A)所有合格應收款的未償還餘額總額(如果有)，而這些應收款的債務人是信用評級低於“bbb-”或“baa3”的國家的合格外國債務人，則S和穆迪分別除以(B)(X)2.00%的乘積，再乘以(Y)應收款池中當時所有合格應收款的未償還餘額總額；

(X)除以(A)所有合格應收款(其債務人為在信用評級至少為“BBB-”或“BAA3”的國家註冊的合資格外國債務人)的未償餘額總額，S和穆迪分別除以(B)(X)35.00%的乘積，乘以(Y)應收款池中當時所有合格應收款的未償還餘額總額。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織、或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就買方而言，根據一項投資或承諾中的一項適用權益而對應付給該買方或為其賬户徵收的美國聯邦預扣税，其依據的法律在下列日期有效：(I)該買方獲得該投資或承諾中的該權益(不是根據賣方根據第4.04條提出的轉讓請求)或(Ii)該買方變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第4.03(G)條，與該等税項有關的款項應在緊接該買方成為本協議一方之前支付給該買方的轉讓人，或在緊接該買方變更其貸款辦事處之前支付給該買方，(C)可歸因於該收款人未能遵守第4.03(G)條的税項，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)根據《國際交易法》第十三部分的規定，由於(在付款時)下列原因而須扣除或扣繳的加拿大聯邦税：(1)收款方沒有與《國際交易法》所指的加拿大發起人保持距離交易，(2)收款方是加拿大發起人的“指定非居民股東”，或沒有與《國際交易法》第18(5)款所界定的加拿大發起人的“指定股東”保持距離，或(3)收款方是“指定實體”(定義見

《ITA》第18.4（1）款，建議由2023年11月28日在加拿大聯邦議會提交的某項籌款議案通知修正），（就（i）至（iii）而言，除非出現非公平交易關係，或股東為"指明非本地股東"，不與“指定股東”進行公平交易，或為“指定實體”，因為受影響人士已成為任何交易文件下的一方、接收或完善擔保權益，或接收或執行任何交易文件下的任何權利）。

“貸款限額”指根據第2.02（e）節不時減少的300，000，000美元。 凡提述貸款限額的未使用部分，均指在任何時候等於（x）當時的貸款限額減去（y）當時的總資本的金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用函”具有第2.03（a）節中規定的含義。

"費用"具有第2.03（a）條中規定的含義。

“最終到期日”是指（a）預定終止日期後60天的日期，和（b）終止日期中較早發生的日期，除非該終止日期僅因預定終止日期的發生而發生。

“最終支付日期”是指終止日期或之後的日期，即（i）總資本和總收益已全部支付，（ii）所有賣方義務已全部支付，（iii）根據本協議和其他交易文件欠擔保方和任何其他SPV實體受償方或受影響人員的所有其他款項已全部支付。

“第一修正案生效日期”是指2024年2月12日。

"優先留置權信貸協議"是指第三份經修訂和重訂的優先留置權信貸協議，日期為2021年2月9日，由Inception Parent，Inc.，作為控股公司，Rackspace Technology Global，Inc.作為借款人，貸款人和發行銀行的一方，花旗銀行，N.A.，作為行政代理人和附屬代理人。

“第一層轉讓協議”是指美國服務商、美國發起人和聚合商之間的某些銷售協議，日期為截止日期，並不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“財政月”是指每個日曆月。

"外匯儲備百分比"指在確定任何時間，每種替代貨幣的商（以百分比表示）的總和，即（a）（i）以該替代貨幣計值的所有未償餘額乘以（ii）該替代貨幣的風險值百分比，再除以（b）淨外匯池餘額。

"外國債務人同意"具有"合格應收款"一詞第（i）款所述的含義。

"外國發起人賬户"是指附件II中規定的以英國發起人、瑞士發起人或加拿大發起人（視情況而定）名義設立的"外國發起人賬户"的每個賬户（以及任何相關的鎖箱或郵政信箱），並在外國發起人賬户銀行中保存。

"外國發起人賬户銀行"是指英國發起人、瑞士發起人或加拿大發起人（如適用）在其上維持一個或多個外國發起人賬户的任何銀行。

"外國發起人池應收款"是指加拿大應收款、瑞士應收款或英國應收款的池應收款。

“外國買方”是指非美國人的買方。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指根據第1.03節的規定不時生效的公認會計原則，並在項目和金額分類方面在一致的基礎上應用。

“A組債務人”、“B組債務人”或“C組債務人”是指任何債務人（或其母公司或多數股權所有人，如果該債務人未被評級，視情況而定）：

（a） 短期評級至少為"A—1"（如屬A組債務人），"A—2"（B組債務人）或"A—3"（在C組債務人的情況下）在任何情況下，由標準普爾提供，或如果該債務人沒有標準普爾的短期評級，則至少為“A+”的評級。（A組債務人），"BBB +"（如屬B組債務人）或"BBB—"（在C組債務人的情況下），在任何情況下，或更好地由S & P對該債務人，其母公司，或其多數股東（如適用）的長期優先無抵押和非信貸增強債務證券，以及

（b） 短期評級至少為"P—1"（A組債務人），"P—2"（B類債務人）或"P—3"（在C組債務人的情況下），在任何情況下，由穆迪，或如果該債務人沒有穆迪的短期評級，評級至少為“A1”（如屬A組債務人）、"Baa1"（如屬B組債務人）或"Baa3"（如屬C組債務人），或更佳地由穆迪就該等債務人、其母公司或其多數股權持有人（如適用）的長期優先無抵押和非信用增強債務證券；

但是，如果該債務人僅由標準普爾或穆迪之一評級，則該債務人將是A組債務人、B組債務人或C組債務人（視屬何情況而定），如符合上文第（a）條或（b）條；此外，如果該債務人，（或其母公司或多數股東，如適用，如果該債務人未被評級）與標準普爾和穆迪的評級分開，則該債務人（或其母公司或多數股權所有人，視情況而定）應被視為僅具有兩個評級中較高者，以確定該債務人是否滿足上述（a）或（b）款。 儘管有前述規定，任何債務人是滿足A組債務人、B組債務人或C組債務人（視情況而定）定義的債務人的子公司，應被視為A組債務人、B組債務人或C組債務人（視情況而定），並應與其母公司債務人合併，

為確定“集中準備金百分比”的目的滿足該定義，除非該附屬債務人單獨滿足A組債務人、B組債務人或C組債務人的定義（視情況而定），在此情況下，債務人應分別視為A組債務人、B組債務人或C組債務人（視情況而定），並應為此目的與其任何也是債務人的子公司合併和合並。

"D組債務人"指不屬於A組債務人、B組債務人或C組債務人的任何債務人；條件是，穆迪和標準普爾均未評級的任何債務人（或其母公司或多數股權所有人，視情況而定，如果該債務人未評級）應為D組債務人。

"商品及服務税"統稱為：（i）根據《消費税法》（加拿大）第IX部分應繳納的所有商品和服務税，（ii）新斯科舍省、紐芬蘭省、新不倫瑞克省、愛德華王子島省、安大略省和加拿大任何其他省或地區根據《消費税法》（加拿大）第IX部分應繳納的所有統一銷售税，以及（iii）所有QST。

“擔保費”是指賣方根據SPV償還和分擔協議應支付給加拿大擔保人的擔保費。

“擔保債務”具有第2.08（a）條所述的含義。

“擔保”指，就任何人而言，該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務。 擔保項下的債務金額應被視為等於擔保所涉及的相關主要債務或其部分的聲明或可確定的金額，或者，如果沒有聲明或可確定，則為管理代理人善意確定的最大合理預期責任。

“債務”是指任何人在任何時候的任何和所有債務、義務或負債（無論到期或未到期、已清算或未清算、直接或間接、絕對或或有，或共同或個別）該人為或就（a）借款，（b）票據、債券、債權證或類似票據證明的債務，（c）義務（或有或有）根據任何承兑、信用證或類似貸款，（d）根據任何貨幣互換協議、利率互換、上限、上限或下限協議或其他利率或貨幣風險管理手段承擔的義務，（e）任何其他交易（包括遠期買賣協議，資本化租賃和有條件銷售協議）具有該人為資助其業務或資本需求而訂立的借款的商業效力（但不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款項和應計費用，這些款項並沒有以承兑票據或其他債務憑證表示，且逾期不超過六十（60）天），（f）上文（a）至（e）款所述類型的任何債務擔保，及（g）上文（a）至（f）款所述類型的所有債務，（或該義務的持有人有現有權利，或有，由其他方式擔保）任何財產留置權（包括賬户和合約權利）由該人擁有，不論該人是否承擔或承擔支付該等義務的責任。 任何人的債務應包括任何其他實體（包括該人為普通合夥人的任何合夥企業）的債務，但該人因該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任，除非該債務條款明確規定該人不承擔責任。

“賠償税”是指（i）對特殊目的V債務相關方支付的任何款項徵收的或與之相關的任何款項或因其任何義務而徵收的税款，

（ii）在上述第（i）款中未另行説明的範圍內，其他税項。

“獨立經理”具有第7.03（c）條所述的含義。

“信息”具有第12.08條規定的含義。

"已售出合同的初始附表"是指確定（i）關於美國合同的截止日期，以及（ii）關於英國合同、瑞士合同和加拿大合同的第一修正案生效日期的所有已售出合同的附表，其中列出了在截止日期或第一修正案生效日期或之前交付給管理代理人和買方的賣方，如適用。

“預期税收待遇”具有第12.11條所述的含義。

“投資”是指買方根據第2.02條向賣方支付的任何資本。

“投資公司法”係指1940年的投資公司法。

“投資申請書”是指賣方根據第2.02（a）條向管理代理人和買方提交的基本上按照本協議附件A格式的信函。

“美國國税局”指美國國税局。

“ITA”是指經修訂的《所得税法》（加拿大）及其相關條例。

“摩根大通美國賬户”具有第7.04條所述的含義。

“法律”是指任何法律（包括普通法）、憲法、法規、條約、條例、規則、條例、意見、發佈的指導意見、釋放、裁決、命令、行政命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或任何與外國或國內官方機構達成的協議、同意或其他方式達成的和解安排。

"LCR證券"指在標題為流動性覆蓋率：流動性風險測量標準的最終規則第_.32（e）（viii）段含義內的任何商業票據或證券（根據GAAP發行給母公司合併子公司的任何人的股票證券除外）。第197條，第61440條及以下各條（2014年10月10日）。

“貸款辦事處”，對管理代理人或任何買方而言，是指買方管理調查表中所描述的此類人員的辦事處，或此類人員不時通知賣方和管理代理人的其他辦事處。

“留置權”是指任何抵押、信託契約、質押、留置權、擔保權益、擔保轉讓、抵押權、視為信託、押記或任何性質的其他擔保安排，無論是自願還是非自願給予，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及任何旨在或具有以下效力的轉讓、存款安排或租賃，證券和任何已提交的融資聲明或其他上述任何通知（無論留置權或其他擔保在提交時是否存在）。

“鏈接賬户”是指由收款賬户銀行為任何特殊目的V資產相關方或其任何關聯方維護的任何受控支出賬户、受控餘額賬户或其他存款賬户，並通過零餘額賬户連接或其他自動化資金機制或受控餘額安排與任何收款賬户相關聯。

“有限責任公司分部”是指，如果一個人是有限責任公司，（a）將該人分成兩個或兩個以上新成立的有限責任公司（不論該人是否在任何該等分割後尚存實體）依據第18條─《特拉華有限責任公司法》第217條或任何類似法案下的任何類似條款，管轄根據法律組建的有限責任公司。任何其他州或英聯邦或哥倫比亞特區，或（b）通過一項計劃，或向任何適用的官方機構提交任何證書，導致或可能導致任何此類分裂。

“鎖箱”是指與任何收款帳户有關的每個上鎖的郵箱，用於檢索和處理在該帳户上支付的款項，該帳户列於附表II（該附表可不時根據本協議的條款根據增加或移除任何鎖箱而修改）。

"損失期期比率"是指，在任何時候，比率（以百分比表示，並四捨五入至最接近的1%的1/100，向上四捨五入1%的5/1000）計算方法如下：

（a） 發起人在最近結束的財政月數內生成的所有池餘額（未計費餘額除外）的初始未償餘額總額等於3.6加上加權平均付款條件之和；

（b） 截至該日期的淨現金池餘額。

“損失準備金百分比”是指在任何時候，（以百分比表示，並四捨五入至最接近的1%的千分之一，向上四捨五入1%的千分之五）乘以（a）2.25乘以（b）最近十二（12）個財政月內任何連續三（3）個財政月的違約比率的最高平均值，（c）損失率。

"重大不利影響"是指對任何人（前提是如果未指定特定人，則"重大不利影響"應被視為與所有SPV醫療相關方（單獨或整體）有關），就任何事件或情況而言，對下列任何一項的重大不利影響：

（a） 賣方（單獨或SPV與服務相關方）的資產、運營、業務或財務狀況；

(B)確保該人有能力履行其在本協定或其作為締約方的任何其他交易文件項下的義務；

（c） 本協議或任何其他交易文件的有效性或可撤銷性；

（d） 支持資產任何重要部分的有效性、可轉讓性、價值或可收回性；

（e） 行政代理人在支持資產中的擔保權益的地位、完善性、可轉讓性或優先權；或

（f） 任何買方在交易文件下的權利和補救措施，作為整體或與其各自在支持資產中的權益相關。

“最大釋放金額”是指在確定的任何一天，（a）現金自治領管理賬户中存入的募集金額超過（b）根據第5.03（a）條要求在該天存入現金自治領管理賬户的募集金額的正超出部分（如有）（由管理代理人合理確定）。

"最低稀釋準備金百分比"指（a）最近十二（12）個財政月的稀釋比率平均值乘以（b）稀釋期比率的乘積（以百分比表示，並四捨五入至最接近的1/100，向上四捨五入至1/1000）。

“最低融資門檻”指任何一天的金額，等於（a）（i）80.00%的乘積乘以（ii）當時的融資限額和（b）當時的資本覆蓋額中較小者；只要，（x）最低資金門檻不適用，如果賣方，其無法遵守該等義務是由於任何買方未能為其所要求的投資份額提供資金，以及（y）直到母公司的非美國子公司發起或購買的資金被納入該資金池，最低融資門檻應等於資本覆蓋額的80.00%倍。

“月度報告”是指關於池交易和本協議所述交易的報告，其形式大致如附件E—1所示。

“每月結算日”指每個日曆月的第20天（或如果該日不是營業日，則為下一個營業日）。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001（a）（3）條所指的“多僱主計劃”，賣方或ERISA集團的任何成員當時正在作出或承擔繳款義務，或在前五（5）個計劃年內，已作出或有義務作出該等繳款，或賣方或ERISA集團的任何成員對其負有任何責任（或有或有）。

"淨資產池餘額"指任何時候：（a）淨資產池中所有合格資產的未償餘額總額減去（b）超額集中，減去（c）AWS過期應付金額。

“非授權買方”是指不批准任何同意、放棄或修訂的買方，這些同意、放棄或修訂（a）根據第12.01條的條款需要所有或所有受影響的買方批准，以及（b）已獲得所需買方批准。

“非違約買方”指在任何時候不是違約買方的每個買方。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

"債務人百分比"是指在任何時候對每一債務人而言，以百分比表示的分數，（a）其分子為該債務人及其關聯公司的合資格債務人的未償還餘額總額減去當時包括在計算該債務人及其關聯公司的超額集中度時的金額（如有），及（b）其分母為當時所有合資格客户的未償還餘額總額。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

"官方機構"是指美利堅合眾國、加拿大或任何其他國家的政府，或其任何政治分支機構，無論是州、省、地區或地方，以及任何機構、當局、部門、監管機構、法院、中央銀行或行使行政、立法、司法、税務、政府的或與政府有關的管理或行政權力或職能（包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行）以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構（包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或任何上述機構的繼承機構或類似機構）。

“發起人”和“發起人”是指美國發起人、英國發起人、瑞士發起人和加拿大發起人。

“其他關聯税”是指，就任何關聯而言，由於該關聯税與徵收此類税的司法管轄區之間現有或以前的關聯而徵收的税，（但因該等擔保人已籤立、交付、成為該等擔保權益的一方、履行其項下的義務、收取其項下的付款、收取或完善其項下的擔保權益而產生的聯繫除外，根據或執行任何交易文件進行任何其他交易，或出售或轉讓任何投資或交易文件的權益）。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税、無形税、記錄税、備案税或類似税，這些税是由於根據任何交易文件支付的任何款項、執行、交付、履行、強制執行或登記、接收或完善任何交易文件下的擔保權益，或以其他方式與任何交易文件有關的擔保權益，但就轉讓（根據第4.04條作出的轉讓除外）徵收的其他相關税除外。

“未償餘額”指任何應收款在任何時候的當時未償本金餘額；但對於以替代貨幣計價或應付的任何應收款，"未償還餘額"指的是其美元等值，為更明確起見，對於任何加拿大應收款，包括任何未償還的加拿大銷售税，以及任何英國應收款或瑞士應收款，任何增值税、銷售税或其他類似税。

"隔夜銀行融資利率"是指任何一天的利率，包括隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣借款的利率—存款機構的管理銀行辦事處，作為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行確定，不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為紐約聯邦儲備銀行（或由紐約聯邦儲備銀行選擇的其他認可電子來源（如彭博社））。

但如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為前一個營業日的利率；此外，如果該費率在任何時候因任何原因而不再存在，行政代理人當時確定的可比替代率（該確定應是結論性的，無明顯錯誤）。 如上述釐定的隔夜銀行資金利率低於零，則該利率應被視為零。 收取的利率應根據隔夜銀行資金利率的變化自每個營業日起進行調整，恕不另行通知賣方。

"母公司"是指Rackspace Technology，Inc.，特拉華州的一家公司

“母集團”具有第7.03（c）條所述的含義。

"參與者"具有第12.06（d）條所述的含義。

“參與者登記冊”具有第12.06（d）條所述的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“付款通知”具有第10.13節賦予它的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“退休金計劃”指任何時候的“僱員退休金福利計劃”（該術語在ERISA第3（2）條中界定）（包括ERISA第4063和4064條所述的"多僱主計劃"，而不是多僱主計劃）受ERISA第四章所涵蓋或受《守則》第412條或第430條規定的最低資助標準的限制，並且（a）是贊助的，（b）在過去五年內的任何時間，由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的僱員提供贊助、維持或貢獻，或在ERISA第4064（a）條所述的“多僱主”或其他計劃的情況下，在緊接前五個計劃年內的任何時間作出了供款，或（c）或賣方或ERISA集團的任何成員可能承擔任何責任（或有或有的或其他）。

“履約擔保人”是指父母。

“履約擔保”是指履約擔保人以管理代理人為受益人的修訂和重訂履約擔保，日期為第一次修訂生效日期。

“允許的不利索賠”是指（a）任何銀行留置權、抵銷權和其他僅就收款賬户中的存款存在的類似留置權和（b）任何税收留置權（i）尚未到期和應付或（ii）如果與此類税收有關的義務正通過適當的程序善意地提出爭議，並根據公認會計原則保持足夠的準備金。

“允許的鏈接賬户”指本協議附件二中列出的“鏈接賬户”的每個賬户（該附件可能根據本協議的條款不時修改）（在每種情況下，以賣方的名義），並在

銀行或其他金融機構根據賬户控制協議作為收款賬户銀行。

“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或其他實體。

“PINACLE”是指PNC的PINACLE ®自動預付服務或PNC實施的任何類似或替代電子貸款管理服務。

“PINACLE協議”是指賣方與PINACLE之間就PINACLE達成的單獨書面協議及其任何修訂、修改或替換。

“計劃”是指ERISA第3（3）條所指的任何僱員福利計劃（包括養老金計劃），為賣方或ERISA集團任何成員的僱員維持，或要求賣方或ERISA集團任何成員代表其任何僱員繳納的任何此類計劃。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“質押協議”是指出質人與管理代理人簽訂的日期為截止日的某種質押協議。

“質押抵押品”具有第2.08（i）（i）條所述的含義。

“出質人”是指Rackspace。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“合併報告”指每個月度報告和每日報告。

"境外發起人賬户關閉後合規日期"是指，對於要求相關債務人同意的每項應收款而言，在相關債務人根據相關外國債務人同意的日期後六十（60）天內，（或管理代理人全權酌情書面同意的較後日期（如有））。

“潛在違約”是指任何事件或條件，其在通知或時間推移或兩者的情況下將構成違約事件。

“PPSA”指加拿大每個省和地區(魁北克省除外)不時生效的《個人財產保障法》，以及魁北克省不時生效的《魁北克省民法典》。

“最優惠利率”指行政代理人在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的作為其當時最優惠利率的年利率，該利率可能不是行政代理人當時向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，並且可能不與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變動應在宣佈變動之日開始營業時生效。

“商品及服務税”指根據加拿大任何司法管轄區(魁北克省除外)的任何省銷售税或使用税或社會服務税法規應繳的所有税款，但無論如何，不包括任何商品及服務税。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“買方”是指每一名買方、結構代理和行政代理。

“買方”是指附表一所列的金融機構及其在本合同項下允許的各自繼承人和受讓人，其中每一個在本合同中被稱為買方。

“QST”是指根據魁北克銷售税法案R.S.Q.C.T-01應繳納的税款，該法令可不時修訂、修改、補充或替換，包括任何後續法令，以及不時取代相同或類似財政性質的任何其他税收。

“魁北克轉讓協議”具有加拿大轉讓協議中賦予它的含義。

“魁北克應收賬款”具有加拿大轉讓協議中賦予它的含義。

“應收款”是指對任何發起人、彙總人(包括作為發起人的受讓人)、賣方(作為彙總人的受讓人)或加拿大擔保人所欠的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否通過履行而賺取，不論該債務是否構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下，該債務均與已出售或將出售的貨物或所提供或將提供的服務有關，包括支付手續費、財務費用、利息、費用和其他費用以及與此相關的任何增值税或銷售税(包括所有加拿大銷售税和增值税)。因任何一筆交易而產生的任何該等付款權利，包括由個別發票或協議所代表的任何該等付款權利，應構成獨立於由任何其他交易所產生的任何該等付款權利組成的應收款。

“應收款池”是指在任何時候，根據轉讓協議轉讓(或聲稱轉讓)的所有當時未清償的應收款，包括已售出的應收款和未售出的應收款，(I)首先由美國發起人轉給彙總人，然後由彙總人轉給賣方，(Ii)由英國發起人或瑞士發起人轉給賣方，或(Iii)加拿大發起人轉給加拿大擔保人(視情況而定)。

“收件人”指(A)行政代理和(B)任何買方(視情況而定)。

“減少通知”係指賣方根據第2.02(D)節向行政代理和買方遞交的實質上屬於本合同附件B形式的信函。

“登記冊”具有第12.06(C)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“關聯權”具有適用的轉讓協議中規定的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)包括每個SPV實體、彙總方和每個發起人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，這些貨物的銷售產生了這種應收款；但是，如果這種應收款因相關退貨的退回或收回或喪失抵押品贖回權而受到稀釋，並且與SPV實體相關的各方已根據交易文件支付了所有相關的被視為收款的付款，則關於該等應收款項的相關擔保應排除此類退貨；

(B)收回可證明此類應收賬款的所有文書和動產票據；

（c） 所有信用證權利、其他擔保權益或留置權以及不時受其約束的財產，無論是根據與該應收款相關的合同還是其他條款，以及所有UCC和PPSA融資報表、融資變更報表、修訂或與之相關的類似文件；

（d） 各特殊目的V實體、聚合者和各發起人在相關合同項下的所有權利、權益和索賠，以及所有保證、賠償、保險和其他協議（包括相關合同）或任何性質的安排，無論是根據與該等應收款相關的合同或其他相關的合同；

（e） 每個特殊目的V實體、聚合者和每個發起人的所有賬簿和記錄，以及所有權利、救濟、權力、特權、所有權和利益（但不包括債務）在每個鎖箱、收款帳户和現金自治領管理帳户內，可存入與該等帳户有關的任何收款或其他收益，以及以任何該等募集或其他收益獲得的任何相關投資物業（如適用，該術語在UCC或PPSA中定義）；

（f） 根據第二級轉讓協議、加拿大轉讓協議、英國轉讓協議、瑞士轉讓協議和其他交易文件，適用的SPV實體的所有權利、權益和要求；

（g） 聚合商在第一層轉讓協議和其他交易文件下的所有權利、利益和要求；以及

（h） 該等應收款或上述任何款項的所有收款和其他收益（定義見UCC或PPSA，如適用）。

“釋放”具有第3.01（a）條所述的含義。

"救濟程序"是指在自願或非自願情況下，根據任何適用的破產、無力償債、重組、管理、清算、安排、重組或其他現行或以後生效的類似法律，尋求對任何SPV資產關聯方或SPV資產關聯方的子公司進行救濟的任何程序，或為任命接管人、臨時接管人、接管人和管理人而尋求救濟的任何程序，任何特殊目的V資產相關方或特殊目的V資產相關方的子公司的管理人、清算人、受讓人、保管人、受託人、查封人、管理人、監查人、保管人（或類似官員），負責以下任何重大部分：

其財產，或其事務的清盤或清算，或為其債權人的利益而轉讓。

“刪除生效日期”具有第10.06（b）條所述的含義。

“應報告合規事件”是指：（a）任何適用實體成為受制裁人員，或被起訴書、刑事申訴或類似指控文書指控，被傳訊、拘留、處罰或處罰評估的對象，或就任何經濟制裁或其他反恐怖主義法或反腐敗法與官方機構達成和解，或任何反恐怖主義法或反腐敗法的任何上游罪行，或知悉其業務的任何方面有合理可能違反任何反恐怖主義法或反腐敗法的事實或情況；（b）任何適用實體從事的交易已經或可能導致買方或管理代理違反任何反恐法律，包括適用實體使用投資的任何收益為受制裁人士或受制裁司法管轄區的任何業務提供資金、資助任何投資或活動，或直接或間接向受制裁人士或受制裁司法管轄區支付任何款項；（c）任何支持資產成為禁運財產；或（d）任何受保護實體違反或合理相信其將違反本協議中有關反恐怖主義法或反腐敗法的任何陳述或約定（包括任何負面約定）。

“所需購買者”是指擁有購買者（不包括任何違約購買者）承諾總額的50.00%以上的購買者（不包括任何違約購買者），或在承諾終止後，購買者（不包括任何違約購買者）的未償資本。

“退款生效日期”具有第10.06（a）條所述的含義。

“受限制付款”具有第7.01（r）節中規定的含義。

“退回貨物”是指退回、收回或止贖貨物和/或商品的所有權利、所有權和利益，其銷售產生應收款。

"S & P"是指S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一個部門，及其任何繼承者是國家公認的統計評級機構。

“制裁司法管轄區”是指受外國資產管制處實施制裁的任何國家、地區或地區。

"受制裁人員"是指（a）外國資產管制處或美國國務院實施的制裁目標，包括由於（i）被列入外國資產管制處的"特別指定國民和被封鎖人員"名單；（ii）根據受制裁管轄區的法律組織、通常居住在受制裁管轄區或實際位於受制裁管轄區內的人員；（iii）由一名或多名受外國資產管制處管理的制裁的人擁有或控制的合計50.00%或以上；（b）受歐洲聯盟（“歐盟”）維持的制裁目標的人，包括被歐盟點名s "受歐盟制裁的個人、團體和實體綜合清單。（c）聯合王國（"聯合王國"）維持的制裁目標，包括被列入"英國金融制裁目標綜合名單"。或其他類似的列表；（d）成為加拿大維持的制裁目標的人，包括因被列入加拿大全球事務部和任何其他適用的加拿大政府當局維持的名單而被列名的人；或（e）成為其法律適用於本協定的管轄區的任何官方機構實施的制裁目標的人。

“預定終止日期”指（a）二零二六年九月二十九日及（b）第一份留置權信貸協議（經不時修訂）所定義的“循環融資到期日”中最早發生的日期，惟該“循環融資到期日”不得在該“循環融資到期日”前90天延長。

“SEC”是指美國證券交易委員會或任何取代其的政府機構。

“第二層轉讓協議”是指美國服務商、聚合商和賣方之間的某些銷售和貢獻協議，日期為截止日期，並不時修訂、重申、補充或以其他方式修改。

“被擔保方”是指各買方方、各SPV實體賠償方以及管理代理根據第10.05條不時指定的各共同代理人或分代理人。

“證券法”是指1933年的證券法。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方擔保”具有第2.08（a）條所述的含義。

“賣方義務”是指所有當前和未來的債務、償還義務以及其他責任和義務（以任何方式產生、產生或證明，無論是直接或間接、絕對或或有，或到期或將要到期）賣方對任何擔保方的任何擔保方的，其根據本協議或任何其他交易文件或本協議或由此預期的交易而產生或與之相關，並應包括所有資本和收益率、所有費用和根據交易文件到期或將到期的所有其他款項（不論是關於費用、訟費、開支、彌償或其他方面），包括利息、收益率，在任何救濟程序開始後，與賣方有關的費用和其他義務。（在每種情況下，不論是否容許在該法律程序中作為申索）。

“服務者”具有本協議序言中所述的含義。

“服務商賠償金額”具有第11.03條所述的含義。

“服務商賠償方”具有第11.03條所述的含義。

“服務費”是指美國服務費、英國服務費、瑞士服務費和加拿大服務費。

“服務費率”是指每年1.00%。

"結算日"是指（i）只要未發生違約事件且未發生終止日期，每個月結算日和（ii）終止日期及之後，或如果違約事件已發生且仍在繼續，每天由管理代理人不時選擇（應理解，管理代理人可選擇該結算日以每日為頻率），或在沒有選擇的情況下，每月結算日。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“已出售資產”具有第2.01（b）條所述的含義。

"已售出商品"統稱為（i）已售出商品的原始附表中指定為"已售出商品"的聯營商品，（ii）在就本協議項下進行的所有後續投資交付的投資請求中指定為"已售出投資"的所有額外池投資，以及（iii）指定為"已售出投資"並由賣方根據第2.01條轉讓的所有額外池投資，b）與第3.01（a）節第一段所設想的釋放有關。

"已出售瑞士資產"是指受瑞士實體法約束的所有已出售資產。

"已出售瑞士貨物"統稱為所有受瑞士實體法約束的已出售貨物。

"清償能力"是指在任何確定日期的任何人，考慮到該人可從其他人獲得的任何償還權、出資權或類似權利，在該日期（a）該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，（b）該人資產的當前公允可出售價值不低於該人在其債務變為絕對和到期時可能承擔的債務所需的金額，（c）該人能夠以其資產變現並支付其債務和其他債務，或有義務和其他承諾，當它們在正常業務過程中到期時，（d）該人沒有承擔超出該人支付能力的債務或負債，當該等債務和負債到期時，（e）該人沒有從事業務或交易，也不打算從事業務或交易，（f）該人不是《破產法》（加拿大）所指的"破產人"。 於任何時間計算或然負債之金額時，該等負債將根據當時存在之所有事實及情況按可合理預期成為實際或到期負債之金額計算。

"發起人"是指投資基金、獨立賬户或由Athene Holding Ltd.建議、管理或控制的其他實體，Apollo Management Holdings，L.P.或其各自的關聯公司（包括關聯投資經理或顧問）。

“特殊目的V實體”具有本協議序言中規定的含義。

“SPV實體擔保”具有第2.08（a）條所述的含義。

“特殊目的V實體賠償金額”具有第11.02條所述的含義。

“特殊目的V實體賠償方”具有第11.02條所述的含義。

“特殊目的V服務相關方”是指賣方、加拿大擔保人、服務人、履約擔保人、母公司、發起人、集合人和母公司的任何其他關聯方，不時成為任何交易文件的一方。

“特殊目的V補償和出資協議”是指特殊目的V實體之間於截止日期或前後簽訂的特殊目的V補償和出資協議，

經行政代理人事先書面同意（以其合理酌情權），本協議可不時修訂、補充或以其他方式修改。

“SPV償還義務”是指賣方向加拿大擔保人償還公司間預付款（如SPV償還和分擔協議中定義的該術語）以及SPV償還和分擔協議中規定的利息的義務。

“聲明”具有第6.01節（ee）中所述的含義。

“英鎊”、“英鎊”或“英鎊”是指英國的法定貨幣。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“分包服務商”具有第8.01（d）條所述的含義。

“後償票據”、“後償貸款”及“後償貸款協議”具有適用轉讓協議中所載的含義。

"子公司"就任何人而言，指任何公司、信託、合夥企業，有限責任公司或其他商業實體（a）其中超過50.00%的未行使表決權證券或其他權益通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人（無論是否有任何或可能暫停或削弱投票權的意外事件）在當時由該人或該人的一個或多個子公司直接或間接擁有，或（b）由該人士或該人士的一個或多個附屬公司控制或能夠控制的。

“支持資產”是指所有已出售資產和所有已質押抵押品。

"瑞士發起人"首先是指Rackspace International GmbH，其後是指在瑞士（或其任何政治分支機構）不時作為"發起人"簽署瑞士轉讓協議的一方的任何人。

"瑞士應收款"指根據瑞士轉讓協議從瑞士發起人處獲得的每一項應收款。

"瑞士服務員"具有序言中所述的含義。

"瑞士服務費"具有第8.06（a）條所述的含義。

"瑞士轉讓協議"是指（i）瑞士服務商、瑞士發起人和賣方之間簽署的英國和瑞士法律管轄的轉讓協議，日期為第一修正案生效日期；以及（ii）瑞士服務商、Rackspace Swiss在瑞士註冊成立的子公司和賣方之間不時簽訂的任何其他轉讓協議。

“税”是指任何官方機構徵收的所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”是指（a）計劃終止日期，（b）根據第2.02（e）、（c）條全部終止貸款限額的日期，

根據第9.02條宣佈或視為發生“終止日期”的日期，以及（d）所有承諾減為零的日期。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“定期SOFR利率”指，就任何收益期內任何一天的定期SOFR參考利率適用的任何金額而言，由管理代理決定的每年利率，由管理代理人自行決定，向上舍入至等於定期SOFR參考利率的1%的最接近的1/100，為期一個月，該利率由期限SOFR管理人公佈，在該收益期第一天前兩（2）個工作日（“期限SOFR確定日期”），該利率由期限SOFR管理人公佈。 如適用期限的期限最低參考利率在期限最低參考利率確定日期下午5：00（匹茲堡，賓夕法尼亞州時間）前尚未公佈或被基準替換，則期限最低參考利率應為根據本協議公佈期限最低參考利率的期限最低參考利率確定日期前第一個營業日的期限最低參考利率，前提是該期限最低參考利率確定日期前三（3）個營業日。 如按上述規定確定的期限SOFR利率將低於SOFR下限，則該期限SOFR利率應被視為SOFR下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“德克薩斯州信息資源部”是指德克薩斯州信息資源部。

“門檻金額”指100,000,000美元。

"總準備金"在任何時候都是指等於（a）下列各項之和的乘積的數額：（i）收益率準備金百分比，加上（ii）外匯儲備金百分比，加上（iii）（x）集中準備金百分比加上最低稀釋準備金百分比之和和（y）損失準備金百分比加上稀釋準備金百分比之和兩者中的較大者，乘以（b）當時的現金池餘額淨額。

"交易文件"指本協議、每份轉讓協議、魁北克轉讓協議、每份賬户控制協議、每份費用函、每份次級票據、每份次級貸款協議、履約擔保、質押協議、英國風險保留函協議、英國擔保協議、每份英國授權書、每份英國信託聲明以及所有其他證書、文書，UCC和PPSA融資報表、融資變更報表、修訂、報告、通知、協議和根據本協議或與本協議有關的文件。

“轉讓協議”指第一層轉讓協議、第二層轉讓協議、加拿大轉讓協議、瑞士轉讓協議和英國轉讓協議。

“轉讓終止事件”是指任何事件或情況的發生（包括第一層銷售協議、英國轉讓協議或瑞士轉讓協議下的“銷售終止日期”或第二層轉讓協議和加拿大轉讓協議下的“銷售和貢獻終止日期”）導致：（i）任何美國發起人停止向聚合商銷售或貢獻擔保，（ii）聚合商停止向賣方銷售和貢獻擔保，（iii）任何加拿大發起人停止向加拿大擔保人貢獻擔保，或

(iv)任何英國發起人或瑞士發起人（如適用）停止向賣方銷售產品；但發起人在獲得管理代理人事先書面同意後不再成為轉讓協議的一方，不構成轉讓終止事件。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國收款賬户”是指本協議附件二中列出的英國收款賬户的每個賬户（該時間表可不時就根據本協議條款關閉或開設任何英國收款户口而修改）（在每種情況下，以附表II所指明的收款帳户銀行的帳户持有人的名義）並根據賬户控制協議在銀行或其他金融機構作為收款賬户銀行，以接收收款。

"英國信託聲明"是指（i）Rackspace Limited和賣方之間的日期為第一修正案生效日期的英國法律信託聲明，（ii）日期為第一修正案生效日期的英國法律信託聲明，Rackspace International GMBH和賣方之間的任何其他受英國法律管轄的信託聲明，以及/或任何英國發起人之間的任何其他信託聲明，或與英國轉讓協議或瑞士轉讓協議有關的任何瑞士發起人和賣方（如適用）。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國破產法”是指《1986年破產法》，（c 45）。

“英國發起人”是指Rackspace Limited，其後是指不時在英格蘭和威爾士（或其任何政治區）組織的任何人，作為該協議項下的“發起人”，作為英國轉讓協議的一方。

“英國授權書”是指（i）賣方授予管理代理人的英國法律授權書，日期為第一修正案生效日期；（ii）Rackspace Limited授予賣方的日期為第一修正案生效日期的英國法律授權書，（iii）日期為第一修正案生效日期的英國法律授權書，Rackspace International GMBH授予賣方的任何其他授權書，以及（iv）任何英國發起人和/或任何瑞士發起人不時授予賣方的與英國轉讓協議或瑞士轉讓協議有關的任何其他授權書。

“英國應收款”是指根據英國轉讓協議從英國發起人處獲得的每一筆應收款。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國風險保留函件協議”是指Rackspace US，Inc.與行政代理之間關於某些風險保留事項的函件協議，日期為第一修正案生效之日。

“英國擔保協議”是指賣方(作為擔保人)和行政代理之間的英國法律擔保協議，生效日期為第一修正案生效之日。

“英國服務商”的含義如前言所述。

“英國服務費”的含義見第8.06(A)節。

“英國轉讓協議”指(I)英國服務商、英國發起人和賣家之間的英國法律轉讓協議，日期為第一修正案生效日期，以及(Ii)英國服務商之間不時簽訂的任何其他受英國法律管轄的轉讓協議，英國服務商是Rackspace UK作為發起人和賣家在英格蘭和威爾士註冊成立的附屬公司。

“未開票應收賬款”是指在任何時候，與之有關的發票或票據尚未發送給債務人，而與之有關的合同規定債務人有義務支付相關服務的任何應收賬款。

“未支取的費用”具有費用信函中規定的含義。

“未售出應收款”是指在任何時候未售出的所有應收款。

“美國愛國者法案”是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》，公法107-56，因為該法案已經或將在此後更新，擴展，修訂或取代。

“美加税收條約”是指美利堅合眾國和加拿大之間關於所得税和資本税的經修訂的公約。

“美國託收賬户”係指在本協議附表二中列為美國託收賬户的每個賬户(該時間表可根據本協議條款與任何託收賬户的關閉或開立相關而不時修改)(在每種情況下，以附表二所指定的託收賬户銀行中指定的賬户持有人的名義)，並根據賬户控制協議在作為託收賬户銀行的銀行或其他金融機構維護，以收款為目的。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國發起人”指在美利堅合眾國(或其任何政治分區)不時組織為第一級轉讓協議締約方的任何人，作為該協議項下的“發起人”。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國應收賬款”是指由美國發起人或聚合者發起的每個應收賬款池。

“美國服務商”的含義如前言所述。

“美國維修費”具有第8.06(A)節規定的含義。

“美國税務合規證書”具有第4.03（g）（ii）（2）（III）節中規定的含義。

"風險值百分比"指（a）英鎊6.00%，（b）歐元5.00%，（c）澳元7.00%，（d）加元4.00%；或管理代理人不時指定的任何替代貨幣的其他風險值百分比，事先通知賣方。

“增值税”是指（i）根據英國《1994年增值税法》徵收的任何增值税；（ii）根據2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令徵收的任何税（歐共體指令2006/112）；及（iii）任何其他性質相類的税項，不論該税項是在聯合王國或歐洲聯盟成員國徵收的，以取代該税項，或在上文第（i）或（ii）款所述的税項之外徵收，或在其他地方徵收（加拿大銷售税除外）。

“沃爾克規則”是指1956年《美國銀行控股公司法》第13條及其下的適用規則和條例。

"加權平均付款條款"指在任何日期，發票池中發票的加權平均付款條款（以天數計算，並根據原始發票日期和規定到期日之間的差額計算）除以30；但該加權應基於該發票日期的未償餘額。

“扣繳代理人”是指任何與特殊目的V相關的方和管理代理人。

"減記和轉換權力"是指，（a）對於任何EEA解決機構，根據適用EEA成員國的紓困立法，該EEA解決機構不時的減記和轉換權力，該減記和轉換權力在歐盟紓困立法附表中有所描述，以及（b）對於英國，適用的決議機構根據紓困立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將全部或部分該負債轉換為股份的任何權力，該人或任何其他人的擔保或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使任何權利一樣，或暫停就該項法律責任或該項保釋下的任何權力而作出的任何義務─在與上述任何權力有關或附屬的立法中。

“收益率”是指任何資本，根據本協議在該資本上應計的利息或收益率。

“收益期”是指，就任何資本而言，（a）在終止日期之前：（i）最初，自該等資本通過本協議項下的投資提供資金之日起的期間，（或在本協議項下支付任何費用的情況下，從截止日期開始）至截止日期。（但不包括）下一個月交收日及（ii）其後，各期間自某個月交收日起至（但不包括）下一個月交收日止

結算日及（b）於終止日期及之後，由行政代理人不時選擇的期間（包括一天的期間），或如無任何該等選擇，則各期間自某個月結算日起至（但不包括）下一個月結算日止。

“收益率”是指，除第2.03和2.04條另有規定外，任何資本（或其部分）的任何收益期內的任何一天：

（a） 如果沒有違約事件，則繼續，並且管理代理沒有選擇（全權酌情決定）該貸款的利率（或所有貸款）將根據下文第（b）條確定，（i）如果賣方已選擇在該收益期內參考定期SOFR利率，根據第2.03（d）（i）條的規定，該收益期的定期SOFR利率，或（ii）在任何其他情況下（包括如果沒有作出該選擇），每日1個月SOFR；或

（b） 如果違約事件仍在繼續，且管理代理人選擇（自行決定）根據本（b）款確定該貸款（或所有貸款）的利率，則（x）每日1個月SOFR和（y）基本利率（在任何一種情況下，加上根據第2.03（f）款規定的任何額外保證金或利差）兩者中的較大者。

為免生疑問，管理代理根據上述第（b）款作出的任何選擇應立即生效，如果任何資本根據本協議條款轉換為或被視為基本利率資本，則該資本的收益率應為不時有效的基本利率（加上根據第2.03（f）條施加的任何額外保證金或利差）。

“收益率儲備百分比”指任何時候：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

360

其中：

br = 此時的基本利率；

DSO = 最近結束的財政月份的天數銷售額；以及

SFR = 服務費率。

第1.02節施工 除非本協議的上下文另有明確要求，以下解釋規則應適用於本協議和其他每一個交易文件：（a）提及複數包括單數、複數、部分和全部，且詞語“包括”、“包括”和“包括”應被視為後面的短語“不限於”；（b）“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；（c）本協議或任何其他交易文件中的“本協議”、“本協議”和類似術語指本協議或該等其他交易文件作為一個整體；（d）條款、節、款、條款、附表和附件的提述均指本協議或其他交易文件，除非另有説明；（e）提述任何人包括該人的繼承人和受讓人；（f）提及本協議或任何其他交易文件，指本協議或該等其他交易文件，連同本協議或其附表和附件，經不時修訂、修改、取代、取代或重述，

時間（g）就任何時間段的確定而言，“從”指“從幷包括”、“到”指“到但不包括”和“通過”指“通過幷包括”；（h）除另有指明外，本條文所提述的任何法律或規例，均指經不時修訂、修改或補充的該等法律或規例；（i）"資產"和"財產"應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；（j）在上下文需要時，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；（k）本協議及其他各交易文件中的章節標題僅為方便起見，且不應影響本協議或該等交易文件的解釋；及（l）除非另有規定，本協議中所有提及的時間均應構成對東部時間的提及。

第1.03節會計原則；GAAP的變化。 除本協議另有規定外，有關會計或財務事項的所有計算和確定以及根據本協議提交的所有財務報表均應按照公認會計原則進行和編制（包括酌情合併原則），所有會計或財務術語均應具有公認會計原則賦予該等術語的含義，該等術語於截止日期生效，與第6.01（ee）節中提到的報表的準備一致。 儘管有上述規定，如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何交易文件中規定的任何財務比率或要求的計算，並且賣方或所需的買方應這樣要求，管理代理人，買方和賣方應真誠地協商修改該比例或要求，以根據公認會計原則的此類變更保留其原始意圖（須經所需採購人批准）；但在此之前，（a）該比率或要求應繼續按照該等變更前的公認會計原則計算，及（b）賣方應向管理代理人和買方提供本協議要求的或本協議合理要求的財務報表和其他文件，在GAAP變更之前和之後對該比率或要求的計算之間。 為免生疑問，本第1.03條以及本節預期的GAAP或其他會計原則的任何變更不得影響或修改未償天數銷售額、違約率、拖欠率、稀釋率、總儲備金或上述任何輸入或組成部分的任何計算或確定。紐約州UCC第9條中使用的所有術語，在此未明確定義，在此使用如第9條所定義。 在安大略省PPSA中使用的與加拿大擔保人或加拿大擔保人或任何相關擔保有關的條款，在此未明確定義，在此使用的條款如該PPSA中所定義。

第1.04節基準更換通知。 第2.04（d）節提供了一種機制，用於在每日1個月SOFR利率或定期SOFR利率不再可用或在某些其他情況下確定替代利率。管理代理人不保證或接受管理、提交或與每日1個月SOFR或定期SOFR費率有關的任何其他事宜，或與其任何替代或後續費率或替代費率有關的任何責任，也不承擔任何責任。

第二條

投資條款

第2.01節購買貸款。

（a） 投資. 應賣方根據第2.02條提出要求，並根據下文所述條款和條件，買方應根據各自的承諾，單獨而非共同，在截止日期至終止日期期間，不時向賣方支付資本金。 買方向賣方支付的每一筆資本金應構成本協議項下所有目的的投資。 在任何情況下，如果第5.02節中規定的任何適用先決條件不符合，則任何買方都沒有義務進行任何此類投資。

（b） 出售物業及其他已出售資產。

（i） 根據下文第（ii）分段的規定，考慮到買方各自同意根據本協議條款進行投資，賣方在截止日期和投資或解除發生的每個日期，特此出售、轉讓和轉讓給管理代理人（為買方根據其根據本協議不時增加或減少的資本而享有的應課差餉利益），賣方在下列方面的所有權利、所有權和利益，（i）所有已出售資產，（ii）所有與已出售資產有關的擔保，以及（iii）上述所有收益。 賣方的此類銷售、轉讓和轉讓應在每種情況下根據本協議條款自動發生，並被視為發生在所有目的上，無需任何一方採取進一步行動、通知或同意。

（二） 出售、轉讓和轉讓已出售的瑞士法郎。 考慮到買方各自同意根據本協議條款進行投資，賣方在第一修正案生效日期和投資或解除發生的每個日期，特此同意出售、轉讓和轉讓，並特此出售，分配和轉讓給管理代理（為了買方根據其根據本協議不時增加或減少的資本而享有的應納税利益），賣方在以下所有方面的所有權利、所有權和利益，無論現在或以後擁有、存在或產生（統稱為"已出售瑞士資產"）：（i）所有已出售瑞士資產，（ii）與已出售瑞士資產有關的所有擔保，以及（iii）上述所有收益。 賣方的此類銷售、轉讓和轉讓應在每種情況下根據本協議條款自動發生，並被視為發生在所有目的上，無需任何一方採取進一步行動、通知或同意。

（c） 意圖描述為購買和出售。 本協議雙方的意圖是，賣方在出售資產中的權利、所有權和利益的每一次轉讓和轉讓給管理代理人，（為買方根據本協議不時增加或減少的資本而享有的應課差餉利益），（而不僅僅是抵押品的質押），本協議項下的已出售資產的買賣應被視為所有目的的出售（第2.01（d）、2.02（d）和12.11條規定的除外）。為免生疑問，本條款（c）不得解釋為限制或以其他方式修改第2.02（d）、2.07或2.08條或任何一方在本協議項下或任何其他交易文件項下的任何權利、利益、責任或義務。

（d） 不承擔義務。 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，第2.01（b）條所述的前述銷售、轉讓、轉讓和轉讓不構成也不打算導致管理代理人或任何買方創建或承擔賣方、任何發起人、任何服務商的任何義務或責任，或任何已出售資產的全部或任何部分之下或與之有關的任何其他人，所有這些均應由賣方、發起人、服務商和該等其他人（如適用）承擔。

（e） 已售出的產品的選擇、指定和報告。 賣方（或代表其服務商）應從池中選擇並識別（加拿大除外）根據第2.01（b）條自行決定出售的所有已售出的貨物；但前提是（i）賣方應從池中選擇已售出的賣方，賣方應根據第2.01（b）條轉讓100.00%（ii）賣方不得以導致已售出未償餘額總額超過總資本的方式選擇已售出未償餘額。 賣方應保留（或使服務商保留）足以容易識別已售出貨物的賬簿和記錄。 賣方和服務方應促使（i）根據第2.02（a）條在每份投資申請中確定所有已售出票據，（ii）在本協議項下提交的每份月度報告中確定每個債務人已售出票據的未償餘額總額。

第2.02節進行投資；償還投資。 (a)本協議項下的每項投資均應根據賣方的書面要求，以附件A的形式提交給管理代理人和每一買方；只要剛果國家警察在任何時候，（或其關聯公司）既是管理代理人，也是本協議項下的唯一買方，賣方已簽訂PINACLE協議，則賣方使用PINACLE提出的任何投資請求應構成投資請求。

（1）賣方應在（x）根據PINACLE提出的投資申請，在該投資的擬議日期東部時間下午3：00之前提出，或（y）在任何其他投資申請的情況下，在該投資的擬議日期東部時間下午12：00之前提出；但在該適用時間之後提出的任何投資請求應被視為已於下一個營業日提出，及（2）須指明（i）所要求的資本額（不少於$1，000，000，且應為$100，000的整數倍數），（ii）除根據PINACLE提出的投資申請外，該等金額在購買人之間分配，該等金額應根據承諾進行分攤，（iii）該項投資的收益應分配到的帳户及（iv）該項要求的投資將作出的日期，該日期應為營業日。 如根據上述括號，投資請求被視為已於下一個營業日提出，且該投資請求要求在下一個營業日之前進行投資，則該投資請求應被視為要求在下一個營業日進行投資。

（b） 在適用的投資申請中指定的每項投資的日期，購買人（根據各自的承諾）應在滿足第5.02條規定的適用條件後，並根據本協議規定的其他條件，在同一天向賣方提供資金總額（構成該投資的資本）等於該投資請求書中所列的賬户中所要求的投資金額。

（c） 每個買方的義務應是多項，因此任何買方未能向賣方提供與任何投資有關的任何資金，

解除任何其他買方在本協議項下的義務（如有），在該等投資被要求之日提供資金（雙方理解，任何買方不應對任何其他買方未能就本協議項下的任何投資向賣方提供資金負責）。

（d） 賣方應在最後到期日全額償還未償資本，以及所有應計和未付的收益率、費用和其他賣方債務。 在此之前，賣方應在每個結算日，且不遲於提交任何證明存在資本保障金額赤字的聯營報告後兩（2）個工作日，預付買方未償還資本，以消除任何資本保障金額赤字所需的程度以及第3.01條規定的其他要求為限。 儘管有上述規定，賣方有權酌情提前支付買方的全部或部分未償資本（i）在任何營業日，如果（A）PNC在該時間，（或其關聯公司）既是管理代理人，也是本協議項下的唯一買方。（B）賣方已簽訂PINACLE協議，且（C）該等預付款是與PINACLE支付的；前提是，任何該等預付款是在4：任何一天的東部時間下午00點應被視為已在下一個營業日作出，或（ii）在同一天發出書面通知後，不遲於該預付款的擬議營業日東部時間下午12：00，向管理代理人和各買方提交一份按本協議附件B所附格式的減少通知（應理解，在該時間之後提出的任何該等請求應被視為已於下一個營業日提出）；但是，前提是（i）每筆預付款的最低總額為1，000，000美元，並且應為100，000美元的整數倍；（ii）賣方不得提供任何減少通知，並且該減少通知無效，如果在該通知生效後，屆時的總資本將少於等於最低資金門檻的金額，及（iii）有關該預付資本的任何應計收益率及費用應於緊接下一結算日支付；但是，儘管有上述規定，預付款的金額可能是將當時存在的任何資本覆蓋金額虧損減少至零所需的。 根據本節規定的所有預付款應附有根據第4.02節規定到期的任何相關賠償金。

（e） 賣方可在任何時候，至少提前五（5）個工作日書面通知管理代理人和各買方，終止全部貸款限額或按比例降低部分貸款限額。 信貸限額的每一部分減少最低總額為5，000，000美元或超出其1，000，000美元的整數倍，而任何部分減少均不得將信貸限額減少至少於75，000，000美元的金額。 對於設施限額的任何部分降低，各買方的承諾應按比例降低。 如果貸款限額全部終止，各買方的承諾應減至零。 根據本節規定的所有預付款應附有根據第4.02節規定到期的任何相關賠償金。

（f） 對於承諾的任何減少，賣方應向管理代理人發出（i）有關減少的指示，以及（ii）向買方付款，現金數額足以支付（A）每個買方超出該買方承諾的資本和（B）所有其他未履行的賣方債務，（根據所實施的承諾的削減與該削減前承諾的數額的比率確定，或，如果管理代理人合理地確定任何部分未履行的賣方義務可單獨分配給被削減的承諾部分，或者僅作為所有該等部分），包括但不重複，根據第4.02節到期的任何相關賠償付款。 在收到任何該等金額後，管理代理人應首先將該等金額用於減少未償還資本，其次用於支付與該等減少有關的剩餘未償還賣方債務，包括任何

根據第4.02節到期的相關賠償付款，通過向買方支付該等金額。

（g） 為免生疑問，賣方根據本第2.02條償還或預付未償還資本時，買方不得將其在任何已出售資產中的權利、所有權和權益轉讓回賣方。

第2.03節收益和費用

（a） 費 在每個結算日，賣方應根據第3.01（a）節中規定的付款條款和優先順序，向每個買方、管理代理人、結構代理人支付一定的費用，（統稱為“費用”），金額見賣方、買方和/或管理代理之間不時簽訂的費用協議書中規定的，結構代理（每份此類費用函協議在本文中統稱為“費用函”）；但任何違約買方收取未提取費用的權利應受第2.06條條款的約束。

收益率、費用及本協議項下其他金額的所有計算，均應以實際過去天數（包括第一天，但不包括最後一天）為基準（如屬基準利率釐定的金額，則為365或366天，視情況而定）的一年為基準。

（b） 收益和費用。 每一買方的資本應在該資本未償還的每一天按該資本當時適用的收益率累計收益率。 賣方應根據第3.01（a）條規定的付款條款和優先順序，在收益期結束後的第一個結算日支付每個收益期內產生的所有收益和費用。 為免生疑問，每個收益期內累計的收益期應於該收益期後的首個結算日到期支付，而不考慮是否有募集資金可供支付。

（c） 最高的合法利率。 如果在任何時候適用於任何買方資本的指定利率（包括為此目的的收益率）超過該買方的最高合法利率，則該買方資本的利率（包括為此目的的收益率）應限於該買方的最高合法利率。

（d） 選擇期限SOFR利率；利率報價。

（i） 只要沒有違約事件繼續發生，賣方可通過書面通知管理代理人，選擇全部或任何部分總資本，參照定期SOFR利率計提收益或利息（而不是每日1M SOFR）在任何收益期內；但不得就並非於每月結算日開始的任何收益期或少於完整收益期的收益期作出該等選擇。 任何該等通知必須列明該等選擇所涉及的總資本金額，且必須不遲於受影響收益期首日前三（3）個營業日送達。總資本中受此選擇的任何該部分應按比例分配給各購買者資本。 儘管有上述規定，（x）如果因此而存在超過五（5）個資本批次，賣方不得作出該選擇，且（y）每個資本批次按期限SOFR利率計息的應計利息不得少於1，000，000美元，且應為100，000美元的整數倍。 為免生疑問，如果賣方根據本條第（i）款所作的選擇與根據“收益率”定義應用的利率之間存在任何衝突，則應以“收益率”的定義為準。

(Ii)賣方可在提交投資請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但應承認，該預測對行政代理或買方不具約束力，也不影響此後作出選擇時實際生效的利率。

(E)確保與每日1M Sofr和期限Sofr匯率相關的變更。關於每日1M SOFR和SOFR匯率條款，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但在該等修訂生效後，行政代理應合理地迅速通知賣方及買方實施該等符合更改的各項修訂。

(F)提高違約後的收益率和利息。在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，該違約事件應由行政代理酌情決定或應所需買方向行政代理提出的書面要求予以補救或放棄：

(一)提高收益率。適用於任何資本的收益率每年增加2.00%；

(二)履行其他義務。本合同項下任何SPV實體關聯方的每項其他債務(附屬票據或附屬貸款(視情況而定)的付款除外)，如果到期時沒有支付，則應按基本利率加2.00%的年利率計息，從該債務到期並應支付之時起，直至該債務全額償付為止；以及

(三)不承認。賣方承認，第2.03(F)節中提到的利率增加反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，該資本或其他金額已成為一種顯著更大的風險，買方有權獲得對該風險的額外賠償；所有該等利息或收益應在行政代理提出要求時支付，或(如果更早)在該利息或收益產生後的第一個結算日支付。

第2.04節費率不確定；成本增加；違法性；基準替代設定。

(A)風險無法確定；成本增加。如果在任何時間：

(I)如果行政代理已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)不能根據其定義確定術語SOFR或每日1M SOFR；或

（二） 所需購買人確定，由於任何原因，每日1個月SOFR或定期SOFR利率未能充分且公平地反映該等購買人在適用收益期內的融資成本、建立或維持該等購買人資本的成本，或每日1個月SOFR未能充分且公平地反映該等購買人融資成本、建立或維持該等購買人資本，且該等購買人已向管理代理人發出該等決定的通知；

則行政代理人應享有第2.04（c）條所規定的權利。

（b） 違法。 如果在任何時候，任何買方已確定或任何官方機構已聲稱，任何資本的製作、維持或供資，（或其投資）參照每日1個月SOFR或定期SOFR利率應計利息，或參照每日1個月SOFR或定期SOFR利率確定或收取收益率或利息已不切實際或不合法，如果買方真誠地遵守任何法律或任何官方機構的任何解釋或應用，或遵守任何官方機構的任何請求或指令（無論是否具有法律效力），則管理代理人應享有第2.04（c）條規定的權利。

（c） 行政代理人和買方的權利。 如果發生第2.04（a）條規定的任何事件，管理代理應立即通知買方和賣方，如果發生第2.04（b）條規定的事件，買方應立即通知管理代理，並在通知書上註明該通知的具體情況，並且管理代理人應及時將該通知和證書的副本發送給其他買方和賣方。

在該通知書所指明的日期，（不應早於發出通知的日期），（i）買方，在管理代理人發出通知的情況下，或（ii）買方，在買方發出通知的情況下，允許賣方選擇、轉換為，根據每日1個月SOFR或定期SOFR利率（如適用）更新或延續任何資本應計收益率（在受影響的收益率或收益期的範圍內），直到管理代理人後來通知賣方，或該買方應隨後通知管理代理人，管理代理人或該買方（視情況而定）確定導致先前確定的情況不再存在。

根據第2.04（a）、（A）節的規定，如果賣方先前已提交了一份投資申請書，但尚未提交，則該投資申請書應被視為要求基本利率資本的投資，及（B）任何未償還的受影響資本應計收益率或利息（參照每日1個月SOFR）應自動轉換為基本利率資本，以及（C）任何未償還的受影響資本應計收益率或利息（參照定期SOFR利率）應視為已於適用收益期結束時轉換為基本利率資本。

如果任何買方根據上述第2.04（b）條通知管理代理人作出決定，則賣方應在第4.02條下的賣方賠償義務的前提下，就適用於每日1個月SOFR或定期SOFR利率的買方任何資本而言，在通知中指定的日期將該資本轉換為基本利率資本或預付該資本。 在賣方未收到轉換或預付款的適當通知的情況下，該等資本應在指定日期自動轉換為基本利率資本。

（d） 基準更換設置。

（i） 基準替換。 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時現行基準的任何設定之前，則（A）如果基準替換是根據"基準替換"定義的第（1）款確定的，該基準替換將在本協議或任何其他交易的任何交易文件下取代該基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他交易的任何修改或進一步行動或同意。

文件及（B）如果基準替換日期根據"基準替換"定義第（2）條確定基準替換日期，則該基準替換將在本協議項下和根據任何交易文件項下的所有目的取代基準，就5：下午10點（紐約市時間）在向買方提供該基準替換通知之日後的第五（5）個工作日，不作任何修改，或本協議或任何其他交易文件的任何其他方的進一步行動或同意，只要管理代理人在此期間尚未收到由所需購買人組成的購買人對該基準替換提出的反對書面通知。

（二） 基準更換符合變更。 就基準替代品的使用、管理、採用或實施而言，管理代理人將有權不時作出符合性變更，並且，儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施該等符合性變更的任何修訂將在無需本協議或任何其他交易文件的任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效。

㈢ 通知；決定和決定的標準。 管理代理人應及時通知賣方和買方（A）任何基準替代品的實施，以及（B）與基準替代品的使用、管理、採用或實施有關的任何符合性變更的有效性。 管理代理人將通知賣方（x）根據下文第（iv）段移除或恢復基準的任何期限以及（y）基準不可用期的開始。 管理代理人或任何買方（如適用）可能作出的任何決定、決定或選擇（或購買者羣體）根據本第2.04（d）條，包括關於意向、費率或調整或事件、情況或日期發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，除本協議第2.04（d）條明確要求外，本協議或任何其他交易文件的任何其他方均可自行決定，且不經本協議或任何其他交易文件的任何其他方同意。

㈣ 基準男高音不可用。 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，（包括與基準替換的實施有關），（A）如果當時的基準是一個定期利率或基於一個定期利率，並且（I）該基準的任何要旨不顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務上，這些信息服務會不時發佈該利率，由管理代理選擇（ii）該基準管理人的監管監管機構已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何意向不具或不會具代表性，則管理代理人可以修改“收益期”的定義，（或任何類似或類似定義）在該時間或之後移除該不可用或不具代表性的主旨的任何基準設置；及（B）如根據上文第（A）條刪除的主旨，其後在基準的屏幕或信息服務上顯示（包括基準替換）或（II）不是，或不再是，但須經一項聲明，表明其不代表或不會代表基準，（包括基準替換），則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“收益期”的定義（或任何類似或類似的定義），以恢復該先前移除的期限。

（五） 基準不可用期。 在賣方收到關於每日1個月SOFR或定期SOFR利率基準不可用期開始的通知後，賣方可以撤銷任何未決的請求，即基於該利率的資本應計收益率投資或基於該利率的資本應計收益率轉換或繼續在任何基準不可用期內進行、轉換或繼續進行，否則，賣方將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率資本或轉換為基本利率資本的請求。 於基準不可用期內或當其時基準的年期並非可用年期時，基於當時基準或該基準的年期（如適用）的基本利率部分將不會用於釐定基本利率。

㈥ 定義. 如第2.04（d）節所用：

"可用年期"是指，截至任何確定日期，並相對於當時的基準（如適用），如果該基準（a）為每日1個月SOFR，且（b）為期限利率，該基準的任何要旨（或其組成部分）根據本協議確定適用於任何資本的定期SOFR利率或收益率或利息期的長度，為免生疑問，不包括根據本第2.04（d）條第（iv）款從“收益期”定義中刪除的該基準的任何期限。

"基準"最初指SOFR、每日1個月SOFR和長期SOFR利率；但如果發生了與當時的基準有關的基準轉換事件，則"基準"指適用的基準替代，只要該基準替代已根據本節取代先前基準利率。

“基準替換”是指，對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

（1） 每日簡單SOFR；以及

（二） （A）管理代理人和賣方選擇的替代基準利率之和，適當考慮（x）有關政府機構對替代基準匯率的選擇或建議，或釐定該匯率的機制，或（y）釐定基準匯率以替代當時現行美元基準匯率的任何演變或當時盛行的市場慣例—當時計值的銀團信貸融資及（B）相關的基準替代調整；

但如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由行政代理全權酌情決定在行政上是可行的。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，是指由行政代理和賣方選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的日期，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準的所有可用期限(或其組成部分)；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈部分)。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)由對行政代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體公開聲明或發佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或對該行政代理具有管轄權的官方機構，監管監督者可以發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準是定期利率或以定期利率為基礎的利率，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

"基準不可用期"是指從基準替換日發生之時開始的期間（如有）（x），如果在該時間，根據本第2.04（d）和（y）節，在基準替代當時的基準時，在基準替代之前的基準—根據本第2.04（d）節，為本協議項下和任何交易文件項下的所有目的而確定當前基準。

"下限"是指本協議最初（自本協議的簽署、本協議的修改、修訂或更新或其他方式）規定的關於每日1個月SOFR或長期SOFR利率（視適用情況而定）的基準利率下限（如有），或者，如果沒有規定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第2.05章投資記錄 各買方應在其記錄中記錄該買方在本協議項下進行的每項投資的日期和金額、與之相關的利息或收益率、其應計的收益率以及每次償還和支付。 根據第12.03（c）條的規定，此類記錄應是決定性的，且無明顯錯誤。 然而，未能記錄任何此類信息或記錄任何此類信息的任何錯誤不應限制或以其他方式影響賣方在本協議項下或在其他交易文件項下償還各買方資本金的義務，以及由此產生的所有收益率和所有其他賣方義務。

第2.06節違約購買者。

（a） 默認採購商調整。 儘管本協議中有任何相反規定，如果任何買方成為違約買方，則在適用法律允許的範圍內，直到該買方不再是違約買方：

（i） 豁免和修正。 該違約買方批准或不批准任何修訂、放棄或同意本協議的權利應按照所需買方定義的規定予以限制。

（二） 默認購買者瀑布。管理代理人為該違約買方的賬户收到的任何資本、本金、利息、收益率、費用或其他款項（無論是自願的還是強制的，到期時，根據第3.01（a）條或其他規定）或根據第9.02（b）條由行政代理人從違約買方處收到應在管理代理人可能確定的時間或時間適用，具體如下：第一，支付該違約買方在本協議項下欠管理代理人的任何款項；第二，如賣方要求，（只要不存在潛在違約或違約事件），對於該違約買方未能按照本協議的要求提供其部分資金的任何投資，由行政代理人確定；第三，如果管理代理人和賣方確定，則應將其存入存款賬户，並按比例發放，以滿足違約買方在本協議項下的投資方面的潛在未來融資義務；第四，因買方獲得的具有管轄權的法院針對此類違約行為的任何判決而欠買方的任何款項的支付第五，只要不存在潛在違約或違約事件，賣方因該違約買方違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院的任何判決而欠賣方的任何款項的支付；第六，向該違約買方或有管轄權的法院另有指示；但如果（x）該支付是對任何投資的資本的支付，而該違約買方尚未為其適當份額提供全額資金，且（y）該等投資是在第5.02條規定的條件得到滿足或放棄時進行的，在支付違約買方的任何投資之前，該付款應僅用於按比例支付所有非違約買方的投資，直至買方根據承諾按比例持有所有投資為止。已支付或應付違約買方的任何款項、預付款或其他款項，這些款項用於（或持有）支付違約買方根據本條款所欠的款項

第2.06（a）（ii）條應視為已支付給該違約買方並由其重新定向，且各買方均同意本協議。

㈢ 某些費用。 儘管適用的費用函中有任何相反的規定，任何違約買方均無權收取該買方作為違約買方的任何期間應計的任何未提取費用（且賣方不應被要求支付給違約買方的任何未提取費用）。

（b） 違約買方補救。 如果賣方和管理代理人書面同意買方不再是違約買方，管理代理人將通知雙方，在通知中規定的生效日期起，並在符合其中規定的任何條件的情況下，買方將在適用的範圍內，按面值購買其他購買人未償投資的部分，或採取管理代理人可能認為必要的其他行動，以使投資按比例持有，根據承諾，買方將不再是違約買方；但在買方是違約買方期間，賣方或代表賣方支付的費用或付款將不會追溯進行調整；此外，除受影響各方另有明確約定外，本協議項下從違約買方到買方的任何變更均不構成對因買方是違約買方而引起的任何索賠的放棄或解除。

（c） 終止違約買方。 賣方可在不少於五（5）個工作日的事先通知管理代理人的情況下終止任何違約買方的承諾未使用金額（應立即通知購買者）。在這種情況下，第2.06（a）（ii）條的規定將適用於賣方根據本協議為違約買方支付的所有款項，（無論是基於資本、本金、利息、收益率、費用、賠償金或其他金額）；前提是（i）沒有違約事件發生並繼續發生，且（ii）終止不應被視為放棄或免除賣方、管理代理人或任何買方對違約買方的任何索賠。

第2.07節擔保權益

（a） 如果，儘管第2.01（c）條所述的當事人的意圖，向管理代理人出售、轉讓和轉讓任何已出售資產。（為購買人的應課差餉利益）（包括根據第2.01（b）條）不被視為所有目的的銷售（除第2.01條（d）和第12.11條規定外），則該銷售，出售資產的轉讓和轉讓應視為賣方向管理代理人授予擔保權益（為了買方的可分攤利益），以保證賣方在本協議項下和其他交易文件項下對管理代理人、買方和其他被擔保方的所有義務（包括所有賣方義務）的支付和履行。 因此，作為賣方履行本協議或任何其他交易文件項下賣方將履行的所有條款、契約和協議的擔保，包括在到期時及時支付總資本、所有收益率和所有其他賣方義務，賣方特此授予管理代理人，為其利益和被擔保方的應納税利益，賣方在所有已出售資產中的所有權利、所有權和權益（無論是現在還是以後擁有的、存在的或產生的）的持續第一優先權擔保權益。

（b） 管理代理人（為被擔保方的利益）對於所有已出售資產，除所有其他權利和救濟外，

管理代理人（為了擔保方的利益）可獲得的擔保方在任何適用的UCC下的所有權利和救濟。

（c） 為免生疑問，（i）根據本第2.07條授予擔保權益應是對根據第2.01（b）條出售已出售資產或根據第2.08條賣方授予擔保權益的補充，且不得解釋為限制或修改，（ii）第2.01條中的任何規定均不得解釋為限制權利，（iii）根據上述第（i）款和（ii）款，本第2.07款不得解釋為與第2.01款（c）款所述各方的意圖相牴觸。

第2.08節SPV實體擔保。

（a） 付款保證。 賣方在此絕對、不可撤銷地和無條件地保證各買方、管理代理人和其他被擔保方及時支付已出售資產中的所有其他付款義務，（統稱為“賣方擔保債務”），在每種情況下，在到期時全額支付，無論是否在規定到期日，作為強制性預付款，因加速或其他原因（該擔保，“賣方擔保”）。加拿大擔保人在此絕對、不可撤銷地和無條件地保證每個買方、管理代理人和其他被擔保方及時支付賣方債務（統稱為“加拿大擔保人擔保義務”；與賣方擔保債務一起，統稱為“擔保債務”），在每種情況下，在到期時全額支付，無論是否在規定到期日，作為強制性預付款，因加速或其他原因（該擔保為“加拿大擔保人擔保”；連同賣方擔保為“SPV實體擔保”）。 每項特殊目的V實體擔保均為付款和履行擔保，而非收款擔保是一項持續不可撤銷擔保，應適用於所有擔保債務（無論何時發生）。 任何特殊目的V實體在本協議項下就其特殊目的V實體擔保所承擔的義務應被裁定為無效或因任何原因不可強制執行（包括由於任何適用的州、省或聯邦法律與欺詐性擔保或轉讓有關），則該特殊目的V實體的此類義務應限於適用法律允許的最高金額（無論是聯邦、省或州或其他，包括債務人救濟法）。

（b） 無條件保證。 在適用法律允許的最大範圍內，每個SPV實體在其SPV實體擔保下的義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論相關擔保義務、任何合同、任何交易文件或其中提及的任何其他協議或文書的價值、一致性、有效性、規則性或可撤銷性，而不論任何其他可能構成擔保人或擔保人在法律上或衡平法上的解除或抗辯的情況。 各SPV實體同意，其SPV實體擔保可由管理代理或買方強制執行，而無需在任何時候訴諸或用盡任何其他擔保或擔保品，且無需在任何時候訴諸任何其他交易文件或任何擔保品，包括已出售資產和已質押擔保品，此後為擔保債務提供擔保，賣方義務或其他義務，各特殊目的V實體特此放棄要求管理代理人或買方對任何債務人、任何發起人、任何服務方、履約擔保人或任何其他人提出要求或提起訴訟的權利，或要求管理代理人或買方尋求任何其他補救措施或強制執行任何其他權利的權利。 各SPV實體進一步同意，任何個人或官方機構均無權要求管理代理人或買方退還或償還與任何SPV實體擔保項下收到的款項有關的資金。各SPV實體進一步同意，本協議所載的任何內容均不得阻止管理代理人或買方就任何其他交易文件提起訴訟或取消其或其（如適用），

已出售資產、質押抵押品或任何其他抵押品的擔保權益或留置權，或保證擔保義務或賣方義務的任何其他抵押品，或根據任何交易文件或任何其他擔保工具可供其行使的任何其他權利(視何者適用而定)，以及任何上述權利的行使及任何止贖程序的完成，均不構成解除該SPV實體在其SPV實體擔保下的義務；每個SPV實體的目的及意圖是，其在其SPV實體擔保下的義務在任何及所有情況下均應是絕對、獨立及無條件的。不得因債務人、發起人、履約擔保人或履約擔保人的責任減值、變更、變更、免除、增加或限制，或因債務人、發起人、特殊目的機構、履約擔保人或履約擔保人的破產、資不抵債、清算、接管、解散或清盤而以任何方式減損、修改、變更或解除任何特殊目的實體擔保或其強制執行的任何補救措施。每個SPV實體特此放棄關於其任何擔保義務的創建、續訂、延期、增加或增加的任何通知，以及行政代理或任何買方對其SPV實體擔保或其SPV實體擔保的接受情況的通知或依賴證明。任何債務人、任何發起人、任何服務商或任何特殊目的機構實體與行政代理和買方之間的所有交易，應最終推定為依賴其特殊目的機構實體擔保進行或完成。每個SPV實體在此聲明並保證，在其SPV實體擔保和在此證明的義務生效後，它將立即具有償付能力。每個SPV實體擔保和相應SPV實體在其下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(除全額支付所有相關擔保義務外)而受到任何限制、減損或解除，包括髮生以下任何情況，無論行政代理或任何買方是否已知悉或知悉其中任何事項：(A)未能主張或強制執行或協議不主張或強制執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何索賠或要求或任何權利，關於已出售資產、質押抵押品或擔保債務或與之有關的任何協議的權力或補救，或關於已出售資產或擔保債務付款的任何擔保或其他擔保，(B)任何交易文件或依據其簽署的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與違約事件有關的條款)的任何放棄、修訂或修改，或任何同意背離任何條款或規定，或已出售資產或擔保債務的任何擔保或其他擔保，(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何擔保債務，或與之相關的任何協議，在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的，(D)將從任何來源收到的付款用於支付擔保債務以外的債務，即使行政代理可能已選擇將此類付款應用於擔保債務的任何部分或全部，(E)未能完善或繼續完善任何已出售資產或其他質押抵押品的擔保權益，(F)任何SPV實體、任何發起人、任何服務機構或任何義務人均可就已出售資產或擔保債務向行政代理或買方提出指控或主張，包括(A)未有對價、違反擔保、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議及清償及高利貸，以及(G)任何其他行為或事情或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等行為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何SPV實體作為債務人就已出售資產或擔保債務承擔的風險。

(三)進一步修改。每個SPV實體同意：(I)現在或以後為任何擔保債務持有的任何擔保權益、留置權、附屬擔保或輔助債務的全部或任何部分可不時交換、妥協或放棄；(Ii)任何買方或行政代理均無義務保護、完善、擔保或確保現在或今後為擔保債務持有的任何擔保權益或留置權；(Iii)任何擔保債務的付款時間或地點可

（iv）任何債務人、任何發起人、任何特殊目的V實體或任何服務方及任何其他方均可以全部或部分更新或加速；（包括任何共同擔保人）有責任支付任何擔保債務，一般可獲寬免；（v）合同的任何條款或任何其他協議或文件可修改、修訂或放棄任何擔保義務；及（vi）任何債務人、任何發起人、任何服務商或任何特殊目的V實體或任何其他方的存款餘額（包括任何共同擔保人）對任何擔保債務的支付負有責任，或對任何擔保負有責任，可在下列日期全部或部分解除：在擔保債務的規定、延期或加速到期之前或之後，所有這些都無需通知任何特殊目的V實體或獲得其進一步同意，無論有任何此類交換、妥協、放棄、延期、續訂、加速、修改、寬容或解除，該實體仍應受其約束。

（d） 權利的放棄。 每個特殊目的V實體明確放棄在適用法律允許的最大範圍內：（i）買方和管理代理接受其特殊目的V實體擔保的通知；（ii）提出並要求支付或履行任何擔保債務；（iii）拒絕證明及不兑現通知書或失責通知書（除本協議特別要求外）就擔保債務或其任何擔保；（iv）購買人或管理代理人獲得、修改、替代、解除、放棄或修改任何擔保權益或留置權（如有）的通知，此後為擔保債務擔保，或購買人或管理代理人從屬，損害、解除或解除該等擔保權益或留置權（如有）；（v）該等特殊目的V實體可能有權獲得的與已出售資產或擔保債務有關的所有其他通知、要求、呈示、抗議或任何協議或文書；（vi）要求管理代理人或任何買方作為該特殊目的V實體付款或履約條件的任何權利；（A）針對任何債務人、任何發起人、履約擔保人、任何服務人或任何其他人提起訴訟，（B）針對或用盡從任何債務人、任何發起人、任何服務人、履約擔保人或任何其他人持有的任何其他擔保，（C）針對或訴諸任何存款賬户的任何餘額提起訴訟，（d）在管理代理人、購買人或任何其他人的賬簿上的證券帳户或信貸，或（d）在管理代理人或購買人的權力範圍內尋求任何其他補救措施；（vii）因任何債務人、任何發起人、任何服務人的無行為能力、缺乏權力或任何殘疾而引起的任何抗辯，履約擔保人或任何其他人，包括基於或引起的已出售資產或擔保債務或任何與此相關的協議或文書的無效性或不可履行性，或由於任何債務人、任何發起人、任何服務商的責任終止，履約擔保人或任何其他人，除全額支付已出售資產和被擔保債務以外的任何原因；㈧任何基於任何適用法律的抗辯，該法律規定保證人的義務不得在數額上大於或在其他方面比校長；（ix）基於管理代理人或任何買方在管理已出售資產或擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；（x）（A）與本協議條款或可能與本協議條款相沖突的任何法律原則或規定，以及出售資產或擔保債務的任何合法或公平解除，（B）影響該等特殊目的V實體在其特殊目的V實體擔保項下的責任或其特殊目的V實體擔保的執行的任何時效法規的利益，（C）任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及（D）行政代理人和購買人保護、安全、完善或保險任何其他擔保權益或留置權或受其約束的任何財產；及（Xi）在適用法律所允許的最大範圍內，任何由適用法律衍生或提供的、限制擔保人或擔保人的法律責任或免除擔保人的責任的抗辯或利益，或可能與本協議及其SPV實體擔保的條款相沖突。

（e） 復職 儘管本協議或其他交易文件中有任何規定，如果因任何原因由任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項被撤銷或任何擔保債務持有人必須以其他方式恢復，則每個SPV實體在本第2.08條下的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因，每個特殊目的V實體同意，它將根據要求賠償管理代理人和每個買方的所有合理成本和開支（包括合理的律師費用），該人與該撤銷或恢復有關，包括就聲稱該付款構成任何破產、無力償債或類似法律下的優惠、欺詐性轉讓或類似付款的任何申索進行抗辯而招致的任何費用和開支。

(F)採取有效的補救措施。各SPV實體同意，一方面賣方與行政代理和買方之間的擔保債務可被宣佈為第9.02節規定的立即到期和應付(並且在第9.02節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該擔保債務自動到期和支付)，並且，在該聲明(或該擔保債務被視為已自動到期和支付)的情況下，這種擔保債務(無論是否由任何其他人到期和應付)應立即到期並由特殊目的機構實體支付。

(G)行使代位權。每個SPV實體特此放棄行政代理、購買者和其他擔保當事人就擔保債務對任何債務人、任何發起人、任何服務商、履約擔保人或任何其他人的所有代位權(無論是合同上的還是其他方面的)，直到所有擔保債務都已以現金全額支付且最終支付日期已經到來。每個SPV實體還同意，只要有管轄權的法院發現這種對其代位權的放棄因任何原因而無效或可撤銷，任何代位權都應該是次要的，從屬於行政代理或任何買方可能對任何債務人、發起人、任何服務商、履約擔保人或任何其他人就所擔保的義務擁有的任何權利。

(H)提供更多誘因。買方已被引誘根據本協議進行投資和解除部分基於SPV實體擔保，每個SPV實體希望其SPV實體擔保作為該SPV實體的單獨義務得到履行和強制執行，如果行政代理和買方希望這樣做的話。

(一)保護國家安全權益。

(I)為了確保迅速支付和履行其擔保債務，每個特殊目的機構實體特此為買方和其他有擔保當事人的利益向行政代理機構質押、抵押、抵押和轉讓(以擔保方式)，併為買方和其他有擔保當事人的利益向行政代理機構授予對該特殊目的機構實體的所有業務、財產和資產的持續擔保權益和留置權，無論是現在或以後擁有的、現有的還是產生的和位於任何地點的，包括以下(統稱為“質押抵押品”)：(A)所有未出售的應收款；(B)有關該等未售出應收款的所有相關抵押；。(C)鎖箱及託收賬户及存入其中的所有金額，以及不時證明該等鎖箱及託收賬户及存入其中的所有證書及票據(如有)；。(D)該特殊目的機構實體在適用轉讓協議下的所有權利；。(E)該特殊目的機構實體的所有其他各類及性質的個人及固定財產或資產。

包括所有貨物(包括庫存、設備及其任何加入物)、票據(包括本票)、文件、賬户、動產紙(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益、以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(每一項均根據UCC或PPSA的定義，視情況而定)；(F)上述各項的所有收益，以及根據上述任何或所有條款收到或應收的所有金額。

(Ii)在每個SPV實體確認行政代理和擔保當事人已給予該SPV實體的價值、該SPV實體對本協議簽訂之日存在的其質押抵押品享有權利、以及該SPV實體和行政代理未同意將本協議項下授予的擔保權益附於該SPV實體的任何質押抵押品的時間之後。根據本協議就每個SPV實體的質押抵押品授予的擔保權益應具有效力，並被視為有效，無論該SPV實體在其SPV實體擔保下的相關擔保義務或其任何部分是否在本協議日期之前或之後或之後欠下或存在。任何有擔保的一方簽署和交付本協定或提供任何財務通融，均不要求任何有擔保的締約方向特殊目的機構實體或任何其他人提供任何財務通融或進一步的財務通融。

行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有質押抵押品，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救措施，應享有任何適用的UCC或PPSA或本協定項下的擔保當事人的所有權利和補救措施，包括第9.01節。

(Iv)為免生疑問，根據第2.08(I)節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售已出售資產或賣方根據第2.07節授予擔保權益的補充，不得解釋為限制或修改該等出售資產。

第2.09節提交財務報表的授權；進一步的保證。每個SPV實體特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。應要求，每個SPV實體應迅速交付行政代理或任何買方認為適當的工具、轉讓或其他文件或協議，並應採取適當的行動，以證明或完善其對任何支持資產的所有權或擔保權益和留置權，或以其他方式實施第2.01、2.07和2.08節的意圖。

第2.10節數據保護。如賣方、加拿大擔保人或服務機構已向行政代理及/或買方提供有關聯營應收賬款的個人資料(如相關資料保護法所界定)，則每名買方只可將該等個人資料用於履行其在交易文件下的義務及預期進行的交易。

第三條

結算程序和付款條款

第3.01節和解程序。

（a） 只要管理代理人沒有控制和控制收款賬户，服務方應為管理代理人預留並託管，以使被擔保方受益。（或者，如果行政代理人要求，在行政代理人指定的單獨賬户中分離，該賬户應由管理代理人維護和/或控制，除非管理代理人自行決定另有指示），根據下述付款優先級申請，服務方或任何特殊目的V實體實際收到的或任何鎖箱或收款賬户收到的所有池收款；但是，條件是（A）如果管理代理人沒有接管收款賬户，只要第5.03條規定的每個先決條件在該日期得到滿足，適用服務方可（x）根據第一層轉讓協議的條款，從質押抵押品收到的收款中向適用特殊目的V實體發放支付該特殊目的V實體在該日期購買的預付款所需的金額（如有），加拿大轉讓協議、英國轉讓協議或瑞士轉讓協議（如適用），以及（y）向賣方釋放所有或部分已出售資產的收款，以換取賣方指定同等金額根據第2.01（e）節，將未售出的存貨作為新售出存貨，賣方將自動並立即向管理代理出售新售出的產品。（為購買人的應課差餉利益）在該等釋放後，根據第2.01（b）條（以上第（x）和（y）條所述的每次此類發行集合，（a）“解除”）和（B）如果管理代理人已根據本協議的條款接管收款賬户，任何該等解除應僅根據第8.03（c）條作出。 在每個結算日，服務方（或在其控制收款賬户後，管理代理人）應按以下優先順序分發該等收款：

（i） 首先，向服務方支付截至（但不包括）該結算日應計的所有未付服務費（按比例計算，根據當時到期和欠下的金額）；

（二） 第二，對每個買方和其他買方方（按比例計算，根據當時到期和欠下的金額），（w）該買方資本應計的所有未支付收益，直至（但不包括）該結算日，（x）所有未支付費用，（但不包括）該結算日期，（y）根據第4.02條應付該買方和其他買方方的任何賠償付款，及（z）根據第4.03及11.01條就該等付款須支付的任何額外款額或額外款額；

㈢ 第三，如適用，如下文第（A）款或第（B）款所述：

（A） 在終止日期發生之前，在該日期存在資本保障金額赤字的範圍內，向買方支付當時未償還總資本的一部分，總金額等於將資本保障金額赤字減少至零所需的金額（0美元）；或

（B） 在終止日期及之後，向各買方（按比例計算，根據各買方當時的未償還資本總額）全額支付該買方當時的未償還資本總額；或

㈣ 第四，向被擔保方（按比例計算，根據當時到期和欠下的金額），用於支付任何特殊目的V實體當時到期和欠下的所有其他賣方債務；

（五） 第五，向各特殊目的V實體，次級票據或次級貸款（如適用）的任何應計及未付利息金額，相關特殊目的V實體應向相關發起人支付該金額；

㈥ 第六，在終止日期發生之前，根據賣方的選擇，並根據第2.02（d）條，支付買方當時的全部或部分未償還資本（按比例計算，以每個買方當時的未償還資本總額為基礎）；

㈦ 第七，向適用的特殊目的V實體，指該特殊目的V實體根據適用的轉讓協議向池轉讓發起人支付的任何未支付購買價款，但在該結算日要求以現金支付的範圍內，適用的特殊目的V實體應向適用的發起人支付該金額；

㈧ 第八，從可分配給賣方的收款中，向加拿大擔保人支付以下金額：（A）根據SPV償還和貢獻協議的條款，在該月結算日到期應付的任何擔保費；（B）對加拿大SPV欠的任何未償還的SPV償還義務；但如果未能將該等收款用於支付該等特殊目的V，則該等收款應在任何擔保費之前用於支付任何未償還的特殊目的V償還義務，償還義務將導致該特殊目的機構償還義務超過12個月仍未支付；

㈨ 第九，向每個特殊目的V實體，次級票據或次級貸款（如適用）到期應付的任何本金金額，該特殊目的V實體應向適用的發起人支付該金額；以及

（十） 第十，支付給每個特殊目的V實體的餘額（如有）。

根據上述第一至第四條的規定支付的金額，（在每一優先級）首先從現有的已出售資產和其他已出售資產的收款中支付，其次，在必要的範圍內，為在該優先級全額支付所有此類付款，從與美國抵押品有關的未出售資產的收款中支付，英國抵押品和瑞士抵押品以及與美國抵押品、英國抵押品和瑞士抵押品有關的其他質押擔保品，第三，在必要的範圍內，為全額支付所有此類付款，來自加拿大抵押品未售出抵押品的集合以及與加拿大抵押品有關的其他質押抵押品，加拿大擔保人的未售出擔保物和與加拿大擔保物有關的其他質押擔保物的收款應適用於加拿大擔保人，其SPV實體擔保項下的義務。 賣方根據上述第五條不時收取款項（如有）的權利，在因已售出資產的收款而產生的範圍內，應構成對賣方提供賣方擔保以及買方雙方在已售出資產和已質押抵押品中的權益的補償。

（b） 服務方、賣方和任何其他人向任何買方（或其各自相關的擔保方）支付的所有付款或分配均應支付或分配給該買方。

（c） 如果管理代理人或任何其他擔保方因任何原因被要求支付給任何人，（包括任何債務人或任何受託人、接管人、保管人或任何救濟程序中的類似官員）根據本協議代表其收到的任何款項，該款項應被視為未收到，而是由賣方保留，因此，管理代理人或其他擔保方（視情況而定）應就該金額向賣方提出索賠。

(D)為本第3.01節的目的：

（i） 如果在任何一天，任何池應收款的未償還餘額因以下原因而減少或取消：（A）任何有缺陷、拒收、退回、收回或止贖的商品或服務，（B）任何SPV資產相關方或其任何關聯方作出的任何修訂、取消、補貼、回扣、貸記單、折扣或其他調整，或（C）任何抵銷，任何特殊目的V業務相關方或其關聯方與債務人之間的反索賠或爭議，適用的特殊目的V實體應被視為已於該日收到該等應收池款項的集合，其金額等於（A）該等應收池款項之間的正差額，（b）減少前的未償還餘額和（b）減少後的未償還餘額，且該特殊目的V實體應在兩（2）個工作日內向收款賬户支付，或按照管理代理人當時的指示，以供買方根據第3.01（a）條申請，如果在終止日期之前發生此類減少，且未發生違約或潛在違約事件且仍在繼續，則等於（x）的金額，（I）與該減少有關的所有視為募集的總和，以及（II）消除當時存在的任何資本覆蓋金額赤字所需的金額，以及（y）如果此類減少發生在終止日期或之後，或發生違約或潛在違約事件並持續的任何時間，則與此類減少有關的所有視為收款額的總和（根據本第3.01（d）（i）條視為已收到的收款額在下文中有時稱為“稀釋”）；

(Ii)如果(A)第6.01節中關於任何應收款的陳述或擔保在作出時不屬實，或(B)在任何應收款報告中作為合格應收款或在作為合格應收款的任何應收款淨額計算中包括的任何應收款在列入時不是合格應收款，則在任何一種情況下，SPV實體(視情況而定)應被視為已在該日全額收到該應收款的未償還餘額，該SPV實體應在兩(2)個工作日內向託收賬户或當時的行政代理另有指示，為買方當事人的利益根據第3.01(A)條申請，支付相當於(X)的金額，如果違約發生在終止日期之前，且未發生違約或潛在違約事件且仍在繼續，(I)所有被視為違約的收款的總和和(Ii)消除當時存在的任何資本擔保金額赤字所需的金額和(Y)如果違約發生在終止日期或之後，或在違約或潛在違約事件已經發生並持續的任何時間，與該違約有關的所有被視為收款的總和(根據第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)節被視為已收到的收款，包括任何稀釋，在下文中有時被稱為“被視為收款”)；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或有關合同另有要求外，從債務人那裏收到的所有收款

應收賬款應按應收賬款的賬齡順序，從應收賬款最早的開始，按應收賬款的賬齡順序使用，除非該債務人以書面方式指定其付款用於特定應收賬款的使用；以及

(4)如果行政代理或任何其他有擔保的一方因任何原因需要向債務人(或任何救濟程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似官員)支付其根據本合同收到的任何款項並在其範圍內被要求支付，則該款項應被視為不是由該人收到的，而是由賣方保留的，因此，該人有權就該款項向賣方索賠，在從該債務人或代表該債務人就該款項作出任何分配時並在該範圍內予以支付。

第3.02節付款及計算等(A)任何SPV實體或服務機構在本合同項下向任何擔保方支付的所有款項應不遲於下午12：00支付。東部時間在同一天到期的資金應支付給應收方的當天。

(B)每個SPV實體和服務機構應在適用法律允許的範圍內，就其在根據本協議到期時未支付或存入的任何款項支付利息，年利率相當於基本利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(C)如根據本協議須支付的任何款項或按金在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

(D)本合同項下應不時支付給買方各方的所有資本、收益、費用和其他金額應不時以美元支付給適用的買方各方。

(E)在從本合同項下的收款中進行分配和付款，以及在提撥和保留本合同項下的未來分配和付款時(包括但不限於根據第3.01(A)節進行的收款分配)，服務商應：(I)首先，將特定合格貨幣的可用收款應用於可分配或以該合格貨幣支付的金額；(Ii)第二，如果特定合格貨幣的可用收款不足以分發，則服務商應：(I)首先，以特定合格貨幣可用收款不足以分發，支付、撥備或儲備可分配或應以該合格貨幣支付的金額，在根據下文(F)條款將該等收款兑換成適用的合格貨幣後，將以另一合格貨幣收到的任何超額收款應用於該等金額。

(F)如果在任何結算日或本協議規定的任何其他日期到期和應付款項需要將一種貨幣的資金兑換成任何其他貨幣，以進行本協議所要求的任何付款或分配，則適用的SPV實體(或代表其提供服務的機構)應向至少兩(2)家外匯交易商徵詢行政代理合理接受的報價，以實現此類兑換，並應選擇提供最佳匯率的報價。適用的SPV實體(或其代表的服務商)應在結算日期或其他日期(視情況而定)進行此類交換。儘管如上所述，如果行政代理獲得了對任何收款賬户的獨家控制權，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則行政代理有權轉換以任何貨幣計價的收款，以便根據行政代理的貨幣兑換慣例支付以另一種貨幣到期的分配款項。任何

與任何此類轉換相關的損失、成本或費用應由適用的SPV實體承擔。

（g） 利息法（加拿大）。 為了《利息法》（加拿大）及其披露的目的，每當根據任何交易文件支付的任何收益率、利息或費用是基於360天的年計算的，在上述計算中所使用的利率所相等的年利率，即該年所使用的利率乘以該年內的實際日數，併除以360。 本協議項下的利率為名義利率，而非實際利率或收益率。 視為利息再投資的原則不適用於本協議項下的任何利息計算。

（h） 犯罪利益。 如果本協議的任何條款要求加拿大擔保人支付任何應付買方的利息或其他金額，其金額或計算利率為適用法律所禁止，或導致買方以“犯罪利率”收取“利息”，（根據《刑法典》（加拿大）解釋這些術語），那麼，儘管有這樣的規定，該款額或利率須當作已調整至最高款額或利率（視屬何情況而定），適用法律不會禁止或因此導致買方以“刑事利率”收取“利息”。

第3.03節購買者支付的分攤。 如果任何買方通過行使任何抵銷權、反訴或銀行留置權或任何其他權利，通過收到自願付款、通過擔保變現或通過任何其他非比例來源，就其任何投資或資本的本金或利息或本協議項下的其他義務獲得付款，（a）收到其資本總額和應計收益率或其他此類債務的一部分，該部分高於該買方有權獲得的金額的比例，則買方收到該比例較大的買方應（a）通知管理代理人這一事實，（b）購買（按面值計算的現金）參與投資（和相關資本）和其他購買者的義務，或作出公平的其他調整。因此，買方應根據各自投資的資本總額和應計收益率以及其他應付金額按比例分享所有此類付款的利益，前提是：

（a） 如果購買了任何該等參與者，而導致該等參與者的全部或任何部分付款已收回，則該等參與者應被撤銷，並恢復購買價，連同法律（包括法院命令）要求買方或進行該等購買的持有人支付的利息或其他款項（如有）；及

（b） 本第3.03條的規定不應解釋為適用於（x）特殊目的V金融相關方根據交易文件的明確條款進行的任何付款（包括因存在違約買方而產生的資金的運用）或（y）買方作為轉讓或出售其任何資本的代價而獲得的任何付款。

各特殊目的V醫療關聯方同意上述規定，並同意，在適用法律規定的有效範圍內，根據上述安排獲得參與的任何買方可就該等參與行使對各特殊目的V醫療關聯方的抵銷權和反訴權，充分如同該買方是各特殊目的V醫療關聯方在該等參與金額上的直接債權人。

第3.04節行政代理人的違約

（a） 購買者出資；行政代理人推定。 除非管理代理人在任何投資的擬議日期之前收到買方的通知，該買方將不會向管理代理人提供該買方在該投資中的份額，管理代理人可以假設該買方已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額，並可以依賴於該假設，向賣方提供相應金額。 在這種情況下，如果買方事實上沒有向管理代理人提供其在適用投資中的份額，則適用買方和賣方各自同意根據要求立即向管理代理人支付相應的金額及其利息，從向賣方提供該金額之日起至但不包括向管理代理人付款之日，（i）如果買方支付，有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率兩者中較高者；（ii）如果賣方支付，則適用於基本利率資本的收益率。 如果賣方和買方應支付相同或重疊期間的利息給管理代理人，管理代理人應立即將賣方在該期間支付的利息金額匯給賣方。 如果買方向管理代理人支付其在適用投資中的份額，則所支付的金額應構成買方在該投資中的份額。 賣方的任何付款不得影響賣方對買方未能向管理代理支付此類付款的任何索賠。

（b） SPV實體支付；行政代理人的推定。 除非管理代理在本協議項下買方賬户應付給管理代理的任何款項之日之前收到特殊目的V實體的通知，該特殊目的V實體將不會支付該款項，否則管理代理可以假設該特殊目的V實體已在該日期根據本協議支付了該款項，並可以基於該假設，將應付金額分配給買家。 在這種情況下，如果該特殊目的V實體實際上沒有支付該等款項，則各購買方各自同意應要求立即向管理代理人償還向該購買方分配的金額，幷包括該金額分配給該購買方之日至支付給管理代理人之日（但不包括支付給該購買方之日）的每日利息，按有效聯邦基金利率和行政機構根據銀行業同業報酬規則確定的利率兩者中較高者計算。

第四條

增加的費用；資金損失；税收；非法和
擔保權益

第4.01章成本增加

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

（i） 對任何買方的資產、存款或為任何買方帳户提供的存款或由任何買方提供的信貸，施加、修改或認為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

（二） 在其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項（A）賠償税、（B）除外税定義第（b）至（d）款所述的税項及（C）關聯所得税除外）的前提下，

或更改就該等款項向該等款項而向該等款項的課税基準；或

㈢ 向任何買方或相關市場施加影響本協議或買方所作投資或參與其中的任何其他條件、成本或開支（税收除外）；

而上述任何一項的結果應是增加該買方或該其他方進行、轉換、繼續或維持任何投資或維持其進行任何該等投資的義務的成本，或減少該買方或該其他方在本協議項下收到或應收的任何金額，（無論是資本、本金、利息、收益率或任何其他金額），則應買方或其他方的要求，賣方將向買方或其他方支付，視情況而定，補償買方或其他分包商（視情況而定）所產生的額外成本或所遭受的減少的額外金額；如果發生任何法律變更，根據SOFR對任何利率施加準備金百分比，則行政代理人，在合理酌情權下，可修改每項基於SOFR的收益率或利率的計算，以增加（或以其他方式計入）該儲備百分比。賣方在第4.01（a）（iii）條下的義務應在本協議終止和任何投資償還後繼續有效。

（b） 資本要求。 如果任何買方確定影響該買方或該買方的任何貸款辦事處或該買方的控股公司（如有）的資本或流動性要求的任何法律變更已經或將降低該買方資本或該買方控股公司（如有）的資本回報率，作為本協議的結果，該買方的承諾或該買方作出的投資，低於該買方或該買方的控股公司如果沒有該法律變更，本可實現的水平（考慮到買方的政策和買方的控股公司關於資本充足率的政策），則賣方將不時向買方支付額外金額，以補償買方或買方的控股公司所遭受的任何此類減少。

（c） 報銷證書。 買方的證明書中列明本節第（a）款或第（b）款所規定的補償買方或其控股公司（視情況而定）所需的金額，並交付給賣方，在無明顯錯誤的情況下，應具有決定性。 賣方應在收到該證書後十（10）天或以上的第一個結算日向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額；但任何此類證書應説明該金額的計算依據。

（d） 延遲請求。 任何買方未能或延遲根據本節要求賠償不構成買方要求賠償的權利的放棄，如果賣方根據本節要求賠償買方所增加的費用或所遭受的費用超過九（9）在買方通知賣方法律變更導致成本增加或減少以及買方打算為此要求賠償的日期之前的幾個月，（除非，如果法律變更導致費用增加或減少具有追溯效力，則上述九（9）個月的期限應延長至包括其追溯效力的期限）。

第4.02節資金損失賠償。 除第4.01條或第4.03條要求的賠償或付款外，賣方應賠償每個買方的所有責任、損失或費用（包括預期利潤損失、任何外國損失）。

因下列原因而維持或產生的匯兑損失和任何損失或開支，因其為維持任何資本而獲得的資金的清算或再利用，因終止獲得該等資金的存款而支付的費用，或因履行任何外匯合同）：

（a） 在月結算日以外的某一天支付、預付、轉換或更新適用於定期SOFR利率的任何資本（無論任何該等支付或預付是否為強制性、自願性或自動性，也無論任何該等支付或預付是否到期）；

（b） 賣方試圖全部或部分撤銷（明確地，通過隨後的不一致通知或其他方式）任何投資請求或與第2.02（d）條規定的預付款有關的通知，或賣方未能（由於買方未能為投資提供資金以外的原因）在賣方通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何資本；或

（c） 由於賣方根據第4.04條的要求，在收益期最後一天以外的一天根據期限SOFR利率累計收益的任何資本轉讓。

如果任何買方遭受或招致任何該等損失或費用，則買方應不時通知賣方該買方真誠地確定的金額（該確定可能包括該買方認為合理的假設、成本和費用分配以及平均或歸屬方法），以補償該買方的該等損失或費用。 該通知應合理詳細地説明作出此種決定的依據。 賣方應在發出該通知後的第一個結算日到期並支付該等款項，或如因上述（a）或（c）款而須支付該等款項，則在該等付款、預付、轉換、續期或轉讓之日到期並支付該等款項，只要該等通知已在該日期或之前發出。

第4.03節税收

(a)    [已保留].

（b） 支付免税。 賣方在任何交易文件項下的任何義務或因賣方的任何義務而進行的任何和所有付款均不得扣除或預扣任何税款，適用法律要求的除外。 如有任何適用法律（由適用的預扣税代理人的善意酌情決定）要求預扣税代理人從任何此類付款中扣除或預扣税，則適用的預扣税代理人應有權進行此類扣除或預扣税，並應根據適用法律及時向相關官方機構支付扣除或預扣税的全部金額，如果這種税是賠償税，然後，賣方應支付的金額應根據需要增加，以便在作出此類扣除或預扣之後，（包括適用於根據本第4.03節支付的額外金額的此類扣除和預扣）適用的代理人收到的金額相等於其在沒有作出上述扣減或預扣的情況下本應收到的金額。

（c） 特殊目的V實體支付其他税款。 每個特殊目的V實體應根據適用法律及時向相關官方機構支付任何其他税款，或根據行政代理人的選擇，及時向行政代理人償還任何其他税款。

（d） 賣方賠償。 賣方應在下一個結算日（10）或更長的時間內賠償每一個買方，

任何（i）賠償税的數額（包括對根據本第4.03條應支付的款項徵收或主張的或可歸因於該等款項的賠償税），或要求從支付給該等款項中扣除或扣除，以及由此產生的或與之相關的任何合理費用，不論該等彌償税是否由有關官方機構正確或合法徵收或主張，及（ii）因投資或任何資本的處理方式與預期税收處理方式不一致而產生的增量税（此類賠償將包括任何美國聯邦政府，州或地方收入和特許經營權税，使這樣一個整體在之後—税務基礎，使適用的代理人收到的金額等於在考慮到本條款下收到的付款的可徵税性的情況下，投資或資本的處理與預期税務處理一致的情況下本應收到的金額（（ii）以及任何由上述引起的、與之有關的或由上述引起的合理費用）。買方（連同一份副本交給管理代理人）或管理代理人代表其本身或代表買方向賣方交付的關於此類付款或責任金額的證書，應是不可推翻的，無明顯錯誤。

（e） 購買者的賠償。 各買方應在提出要求後十（10）天內，各自賠償管理代理人（i）屬於該買方的任何賠償税，（但僅限於SPV醫療相關方尚未就該等賠償税向行政代理人授權的情況下，且不限制任何SPV醫療相關方的任何義務），（ii）因該買方未能遵守第12.06（a）條有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項，及（iii）因該買方而產生的任何除外税項，在每種情況下，該等税項應由管理代理人就任何交易文件支付或支付，以及由此產生或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關官方機構正確或合法徵收或主張。 管理代理人向任何買方交付的關於此類付款或責任金額的證書，應在無明顯錯誤的情況下具有決定性。 各買方特此授權管理代理人在任何時候抵銷並運用任何交易文件項下欠買方的任何及所有款項，或管理代理人從任何其他來源支付給買方的任何及所有款項，以抵消本第4.03（e）節項下欠管理代理人的任何款項。

（f） 付款的證據。 在賣方根據本第4.03條向官方機構支付任何税款後，賣方應儘快向管理代理人提交由該官方機構出具的證明此類付款的收據原件或經認證的副本、報告此類付款的退回副本或管理代理人合理滿意的此類付款的其他證據。

（g） 購買者的狀態。

（i） 任何買方如有權就任何交易文件項下的付款獲得免税或減免預扣税，應在賣方或管理代理合理要求的時間或時間，向賣方和管理代理人提交，賣方或管理代理人合理要求的適當填寫和執行的文件，以允許在不扣留的情況下支付此類款項或降低預扣率。 此外，如果賣方或管理代理人合理要求，任何買方應提交適用法律規定的或賣方或管理代理人合理要求的其他文件，以使賣方或管理代理人能夠確定該買方是否受備份扣留或信息報告要求的約束。 儘管前兩句有任何相反的規定，完成、執行和提交此類文件（第4.03（g）（ii）（1）條規定的此類文件除外，

如果買方合理判斷，該等完成、執行或提交將使買方承擔任何重大未償還成本或開支，或將嚴重損害買方的法律或商業地位，則不需要提交第4.03（g）（ii）（2）和4.03（h）條。

（二） 在不限制上述一般性的情況下，如果賣方是美國人：

（1） 任何為美國人的買方應在該買方根據本協議成為買方之日或之前向賣方和管理代理人交付已簽署的IRS W—9表格副本，證明該買方免除美國聯邦備用預扣税；

（二） 任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，向賣方和管理代理人交付（按收件人要求的份數）在該外國買方根據本協議成為買方之日或之前（並不時根據賣方或管理代理人的合理要求），以下任何一種適用：

（一） 如果外國買方要求享受美國作為締約方的所得税條約的利益（x），則根據任何交易文件支付利息，已簽署的IRS表格W—8BEN—E副本（或W—8BEN，如適用）確立豁免或減少，根據該税務條約的“利息”條款繳納的美國聯邦預扣税，以及（y）關於任何交易文件項下的任何其他適用付款，IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用），根據該税務條約的“商業利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

（三） 如果外國購買者聲稱享有《守則》第881（c）條規定的證券權益豁免的利益，（x）實質上呈附件H—1形式的證明，其大意是該外國購買者不是（A）《守則》第881（c）（3）（A）條所指的“銀行”，（B）賣方的“百分之十的股東”，在本規範第881（c）（3）（B）條的意義下，或（C）《守則》第881（c）（3）（C）條所述的“受控制的外國公司”（“美國税務合規證書”）和（y）IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用）的簽署副本；或

㈣ 在外國買方不是受益人的情況下，簽署的IRS表格W—8IMY副本，連同IRS表格W—8ECI、IRS表格W—8BEN—E（或W—8BEN，如適用）、基本上以附件H—2或附件H—3形式形式的美國税務合規證書、IRS表格W—9和/或每個受益人的其他證明文件

所有者，如適用；如果外國買方為合夥企業，且該外國買方的一個或多個直接或間接合夥人要求投資組合權益豁免，則該外國買方可代表每個直接和間接合夥人提供基本上以附件H—4形式的美國税務合規證書；

（3） 任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，向賣方和管理代理人交付（按收件人要求的份數）在該外國買方根據本協議成為買方之日或之前（並不時根據賣方或管理代理人的合理要求），適用法律規定的任何其他表格的簽署副本，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並正式填寫，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許賣方或管理代理人確定，須作出的預扣或扣減；及

（4） 如果根據任何交易文件向買方支付的款項將被FATCA徵收的美國聯邦預扣税，如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求，（包括《守則》第1471（b）條或第1472（b）條所載的條款，如適用），買方應在法律規定的時間或時間，以及在賣方或管理代理合理要求的時間或時間，向賣方和管理代理人提交適用法律（包括《規範》第1471（b）（3）（C）（i）條的規定），以及賣方或管理代理人合理要求的其他文件，為賣方和管理代理人履行FATCA規定的義務，並確定買方已遵守買方的要求，根據FATCA的義務，或確定從此類付款中扣除和扣留的金額。 僅出於本條款（D）的目的，“FATCA”應包括在本協議日期之後對FATCA作出的任何修改。

各買方同意，如果其先前交付的任何表格或證書在任何方面過期、過時或不準確，買方應更新該等表格或證書，或及時書面通知賣方和管理代理其法律上無法這樣做。

（h） 某些退款的處理。 如果任何一方根據本條款第4.03條的規定自行決定確定其已收到任何税款的退款，（包括根據本第4.03節支付額外金額），應向賠償方支付相當於該退款的金額（但僅限於根據本第4.03條就產生此類退款的税款支付的賠償金），扣除所有自付費用（包括税收），不計利息（有關官方機構就該項退款支付的利息除外）。 在要求賠償方向官方機構償還退款的情況下，賠償方應根據第4.03（h）條向賠償方償還已支付的款項（加上相關官方機構徵收的任何罰款、利息或其他費用）。 儘管本第4.03（h）條有任何相反的規定，在任何情況下，賠償方都不需要根據本規定向賠償方支付任何金額，

第4.03（h）條的支付將使補償方處於較不利的税後淨狀況，而如果補償方未扣除、扣留或以其他方式徵收，且補償付款或與該等税款相關的額外金額從未支付，則補償方將處於較不利的税後淨狀況。 本段不得解釋為要求任何補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表（或其認為保密的與其税收相關的任何其他信息）。

（i） 增值税 除非另有明確規定，否則本協議項下的所有應付金額均不包括增值税，除非賣方支付，在這種情況下，均包括增值税。 如果（i）根據本協議提供的任何供應應支付增值税，並且（ii）根據本協議，該供應的對價不包括增值税，則接收方應在向供應商支付相關款項的同時向供應商支付與供應商應付增值税相等的金額，除非收件人本身有義務根據任何反向收費機制直接向有關税務機關説明增值税。 在本協議項下的付款是為增值税目的的供應而進行的，供應商必須立即向收件人提供有關供應的增值税發票（除非相關增值税立法不要求開具任何此類發票）。

（j） 生存 本第4.03條規定的各方義務應在管理代理人辭職或買方進行任何權利轉讓或更換、承諾終止以及所有賣方義務的償還、滿足或解除後繼續有效。

第4.04節更換買方。 如果任何買方根據第4.01條要求賠償，或如果賣方根據第4.03條要求為任何買方的帳户向任何買方或任何官方機構支付任何賠償税或額外金額，且在每種情況下，該買方已拒絕或無法根據第4.05條指定不同的貸款辦事處，或者，如果任何買方是違約買方或非違約買方，則賣方可以在通知該買方和管理代理人後，自行承擔費用和努力，要求該買方轉讓和委託，而無追索權（根據第12.06條所載的限制和要求的同意），其所有利益，權利（根據第4.01條或第4.03條規定的現有付款權利除外）以及本協議和相關交易文件項下的義務，該等義務應承擔該等義務的合格受讓人（如果買方接受該轉讓，則受讓人可以是另一買方）；條件是：

（a） 賣方應已向管理代理支付第12.06條規定的轉讓費（如有）；

（b） 該買方應已收到相當於其投資未償資本、應計收益、應計費用和根據其他交易文件應支付的所有其他款項的付款，（包括第4.02節下的任何金額）（就該等未償資本、本金和應計利息、收益率和費用而言）或賣方（就所有其他金額而言）；

（c） 如果任何此類轉讓是由第4.01條下的賠償要求或根據第4.03條要求支付的款項引起的，此類轉讓將導致此類賠償或款項的減少；

（d） 此類轉讓不與適用法律相沖突；並且

（e） 如果買方成為非轉讓買方而導致任何轉讓，適用的受讓人應同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於買方放棄或其他原因，賣方有權要求此類轉讓和授權的情況不再適用，則買方不應被要求進行任何此類轉讓或授權。

第4.05節指定不同的貸款機構。 如果任何買方根據第4.01條要求賠償，或賣方根據第4.03條要求或將被要求向任何買方或任何官方機構支付任何賠償税或額外金額，則該買方應（應賣方要求）盡合理努力指定另一個貸款辦事處為其在本協議項下的投資提供資金或記賬，或將本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處，分支機構或附屬機構，如果根據買方的判斷，該指定或轉讓（i）將消除或減少未來根據第4.01條或第4.03條（視情況而定）的應付金額，且（ii）不會使買方承擔任何未償還的成本或開支，且不會對買方不利。 賣方特此同意支付買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理成本和開支。

第五條

可持續性和投資的條件

第5.01條生效前條件和初始投資。 本協議自截止日期起生效，當（a）管理代理人收到每一份文件，協議。（以完全簽署的形式），律師的意見，留置權搜索結果，UCC文件，PPSA文件，證書和附件G所附的閉幕備忘錄中列出的其他交付物，在每種情況下，（b）任何特殊目的V實體在交易結束日應支付給買方的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第5.02節所有投資的先決條件。 在截止日期或之後，本協議項下的每項投資均應遵守以下先決條件：

（a） 賣方應根據第2.02（a）節的規定，向管理代理人和每個買方提交一份投資申請書；

（b） 服務方應已向管理代理人和每個買方提交本協議項下要求提交的所有聯營報告；

（c） 在該等投資之日，下列聲明應真實和正確（且在該等投資發生時，各特殊目的V實體和服務方應被視為已陳述並保證該等聲明當時是真實和正確的）：

（i） 第6.01條和第6.02條中包含的每個特殊目的V實體和服務人員的聲明和保證在投資之日及截至該投資之日的所有重大方面都是真實和正確的，除非該等聲明和保證的條款是指更早的日期，在此情況下，該等資料在該較早日期及截至該日期為止，在各要項方面均為真實及正確；

（二） 未發生違約或潛在違約事件，且該投資不會導致違約或潛在違約事件；

㈢ 不存在或在該投資生效後將存在資本覆蓋金額赤字；

㈣ 在該投資生效後，買方的未償還資本總額不得超過買方的承諾；

（五） 終止日期尚未發生；及

㈥ 總資本等於或超過最低融資門檻；及

㈦ 所有已售出債券的未償餘額總額不得超過總資本；及

（d） 如果管理代理人已經對收款賬户進行了獨家管理和控制，賣方應在發佈日期下午2：00（紐約市時間）之前向管理代理人提交一份每日報告，其中包括截至前一個工作日營業結束時的數據。

第5.03節所有發佈的先決條件。 在截止日期或之後，本協議項下的每一次放行均應符合以下先決條件：

（a） 在此類免除生效後，服務方應以信託方式為被擔保方的利益持有一定數量的集合，足以支付（x）所有應計和未付的服務費、收益率、費用和第4.02節規定的賠償金，在每種情況下，直至此類免除之日，（y）任何資本保障金額赤字的金額和（z）截至該等解除日期的所有其他應計和未付賣方債務的金額；

（b） 各特殊目的V實體應僅使用該等發行所得款項支付該等特殊目的V實體根據第二級轉讓協議、加拿大轉讓協議、英國轉讓協議和瑞士轉讓協議（如適用）的條款購買的預付款；及

（c） 在此類發佈之日，下列聲明應真實和正確（並且在此類發佈發生時，每個特殊目的V實體和每個服務方應被視為已陳述並保證該等聲明當時是真實和正確的）：

（i） 第6.01條和第6.02條中包含的該等特殊目的V實體和該等服務方的聲明和保證，在該等發佈之日及截至該等發佈之日的所有重要方面均為真實和正確，猶如在該等發佈之日及截至該等發佈之日的所有重要方面均為真實和正確，除非該等聲明和保證的條款是指較早的日期，在該等情況下，該等聲明和保證在該等較早日期及截至該等日期的所有重要方面均為真實和正確；

（二） 未發生違約或潛在違約事件，且此類釋放不會導致違約或潛在違約事件；

㈢ 不存在或在該釋放生效後將存在資本覆蓋金額赤字；以及

(四)未發生終止日期的情況。

第六條

申述及保證

第6.01條特殊目的V實體的陳述和義務。 各SPV實體在截止日、各結算日以及投資或解除發生的每一天向各買方方陳述和擔保：

（a） 組織和良好的地位。 賣方是一家有限責任公司，根據特拉華州法律正式組建並有效存在，並根據其憲法文件和其管轄區的法律擁有其財產和經營其業務，因為這些財產是目前擁有的，業務目前正在進行。加拿大擔保人是一家根據不列顛哥倫比亞省法律正式成立並有效存在的公司，並擁有完全的權力和權限擁有其財產和經營其業務，因為該等財產目前是擁有的，該等業務目前正在進行。

（b） 應有的資格。 該人員具有作為有限責任公司、公司或公司（如適用）開展業務的適當資格，作為外國有限責任公司、公司或公司（如適用）具有良好信譽，並已在所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在所有司法管轄區開展其業務需要此類資格、許可證或批准，除非不能合理預期未能這樣做會產生重大不利影響。

（c） 權力和權力；正當授權。 該人（i）擁有所有必要的權力和授權（A）簽署和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，（B）履行其在本協議及其作為一方的其他交易文件下的義務，以及（C）根據本協議規定的條款和條件向行政代理人授予支持資產的擔保權益，以及（ii）經所有必要的有限責任公司、有限合夥企業或公司行為（如適用）正式授權，本協議及其作為一方的其他交易文件中規定的交易的授予、執行、交付和履行以及完成。

（d） 約束性義務。 本協議和該人作為一方的每一個其他交易文件已由該人正式授權、有效簽署和交付，並且當由其他各方簽署和交付時，構成該人的合法、有效和有約束力的義務，並根據各自的條款對該人強制執行，除非該可執行性可能受到以下限制：（i）適用的破產，破產法、重組法、暫緩執行法或一般影響債權人權利強制執行的其他類似法律，以及（ii）一般公平原則，不論這種可強制性是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮的。

（e） 沒有衝突或違反。 本協議和該人作為一方的其他交易文件所預期的交易的執行、交付、履行和完成，以及本協議及其條款的履行，將不會（i）與本協議的任何條款或規定相沖突，導致任何違反，或構成（有或無通知或時間流逝或兩者兼有）其組織文件或任何標記、銷售協議、信貸協議、貸款協議、抵押協議、信託契據下的失責行為，（ii）根據本協議的條款，對任何支持資產產生或強加任何不利索賠以外的任何不利索賠，

該等憑證、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契約或除本協議和其他交易文件以外的其他協議或文書，或（iii）與任何適用法律相牴觸或違反，除非任何該等牴觸、違約、違約、不利索賠或違反不能合理預期會產生重大不利影響。

(F)提起訴訟和其他訴訟。(I)在任何官方機構面前，沒有針對該人的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據該人所知，沒有書面威脅；及(Ii)該人不受任何官方機構或與任何官方機構的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止該人將任何輔助資產的擔保權益授予行政代理人，(C)尋求可能對該人士履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務，或對本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決；或(D)個別或合計對所有該等訴訟、訴訟、法律程序及調查產生重大不利影響。

(G)獲得更多政府批准。除非不能合理地預期未能獲得或作出上述授權、同意、命令、批准或行動會產生重大不利影響，否則任何官方機構的所有授權、同意、命令和批准，或任何官方機構採取的其他行動，均須由該人取得，而這些授權、同意、命令和批准是與將支持資產的擔保權益出售和/或授予本協議項下的行政代理或適當執行有關的，該人交付和履行本協議或其作為締約方的任何其他交易文件，以及該人完成本協議預期的交易和其作為締約方的其他交易文件已經獲得或達成，並且完全有效。

(H)完善保證金規定。該等人士主要或作為其重要活動之一，並無從事為購買或持有保證金股票的目的而提供信貸的業務(按聯邦儲備系統理事會第T、U及X條的涵義)。

(I)提高償債能力。在實施本協議和其他交易文件所設想的交易後，該人具有償付能力。

(J)辦公室名稱；法定名稱。賣方的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議簽訂之日之前的四個月內，該管轄權未發生變化。賣方辦公室位於德克薩斯州聖安東尼奧115號套房Dry Creek Way 1718號，郵編：78259。賣方的法定名稱是Rackspace Receivables II LLC。加拿大擔保人組織的唯一管轄權是不列顛哥倫比亞省。

(K)《投資公司法》；《沃爾克規則》。該人(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是根據“沃爾克規則”註冊的“備兑基金”。在確定此人不是《沃爾克規則》下的“備兑基金”時，此人依據並有權依據《投資公司法》第3(C)(5)節所列“投資公司”定義的豁免。

（l） 無重大不良影響。 自該人成立之日起，該人沒有對該人造成任何重大不利影響。

（m） 信息的準確性。 全部書面資料（包括聯營報告、投資申請、證書、報告、報表、文件和其他資料）（不包括前瞻性信息和一般經濟性或一般行業性信息）由或代表該人根據本協議或任何其他交易文件的任何條款向管理代理人或任何其他買方提供，或與本協議或任何其他交易文件的任何修訂或修改或放棄有關或根據本協議或任何其他交易文件，（或截至其中指明的任何其他日期）當整體考慮時，在向管理代理人或其他買方提供之日，在所有重要方面均完整和正確，亦不得載有任何重要的事實錯誤陳述，或遺漏述明為使其內所載的陳述不具誤導性而必需的重要事實。

（n） 制裁和其他反恐怖主義法律。 在過去三（3）年內，沒有：（a）受保護實體，或代表受保護實體的任何僱員、管理人員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代理人，與本協議有關：（i）受制裁人員；或（ii）直接或間接透過任何第三者，與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人士或受制裁司法管轄區的利益進行任何交易或其他交易；及（b）支持資產為禁運財產。

（o） 反腐敗法。 各涵蓋實體已（a）根據所有反腐敗法律開展業務，及（b）已制定及維持旨在確保遵守該等法律的政策及程序。

（p） 完美的表達。

（i） 本協議在該人在支持資產中的權利、所有權和權益中建立了有效和持續的擔保權益（定義見適用的UCC或PPSA），該擔保權益（A）已完善並可針對該人的債權人和購買人強制執行，以及（B）在任何支持資產中不存在除允許的不利索賠以外的所有不利索賠。

（二） 在UCC第9—102節中，美國、英國、瑞士、瑞士等構成“賬户”或“一般無形資產”。加拿大帳户構成PPSA含義內的"帳户"。

㈢ 賣方擁有並擁有美國、瑞士、英國、瑞士、瑞士、英國等國及其相關證券的良好和可銷售的所有權，不受任何人的任何不利索賠。加拿大擔保人擁有並擁有加拿大擔保人和與加拿大擔保人有關的所有相關擔保的良好和可銷售的公平所有權，不受任何人的任何不利索賠。

㈣ 所有適當的融資報表、融資報表修正案和延續報表均已根據適用法律在適當司法管轄區的適當備案處備案，以完善（並繼續完善）（A）根據第一層轉讓協議從每個發起人向聚合賣方出售和貢獻交易和相關證券，（B）根據轉讓協議以及加拿大轉讓協議第1.6條的規定，集合商和發起人向賣方或加拿大擔保人出售或出資擔保物及相關證券，如適用，魁北克轉讓協議（C）賣方根據本協議和英國擔保協議向行政代理出售並授予支持資產的擔保權益，以及（D）加拿大擔保人授予

根據本協議，向行政代理人提供加拿大擔保和與加拿大擔保有關的擔保。

（五） 除根據本協議授予管理代理人的擔保權益外，除本協議和其他交易文件允許的情況外，該人未質押、轉讓、出售、授予擔保權益或以其他方式轉讓任何支持資產。 該人未授權提交且不知道針對該人提交的任何融資報表，其中包括涵蓋任何支持資產的擔保物描述，但（i）以行政代理人為受益人或（ii）已終止的融資報表除外。 該人不知道任何判決留置權、ERISA留置權或税務留置權對該人的備案。

㈥ 儘管本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本第6.01（p）條所載的聲明應繼續有效，直至最終付款日期。

（q） 鎖箱和收款賬户。

(一)説明託收賬户的性質。每個託收賬户構成適用UCC意義上的“存款賬户”。

（二） 所有制 每個鎖箱和收款賬户（加拿大收款賬户和相關鎖箱除外）均以賣方名義，賣方擁有收款賬户並擁有良好和可銷售的所有權，不存在任何不利索賠。每個加拿大收款賬户及相關鎖箱均以加拿大擔保人的名義，加拿大擔保人擁有並將擁有或擁有加拿大收款賬户的良好和可銷售的所有權，不受任何不利索賠的影響。英國發起人、瑞士發起人和加拿大發起人各自擁有並擁有其適用的外國發起人賬户的良好和可銷售的所有權，不受任何不利索賠的影響。

㈢ 完美 該人已向管理代理人提交一份完全簽署的賬户控制協議（除非第7.04條另有允許）與每個鎖箱和收款賬户有關，據此，每個適用的收款賬户銀行已同意遵守由管理代理人發出的指示，指示該鎖箱和收款賬户中的資金處置，而無需該人進一步同意，服務員或任何其他人。 管理代理人有權（i）對收款賬户採取專屬的操作控制權，（ii）對每個美國收款賬户擁有“控制權”（定義見UCC第9—104節）（除非第7.04節另有允許）。

㈣ 指令 除賣方或加拿大擔保人（如適用）外，鎖箱或收款賬户均不以任何人的名義存在。 賣方、加拿大擔保人或服務方均未同意適用的收款賬户銀行遵守除管理代理人以外的任何人的指示。除英國發起人、瑞士發起人或加拿大發起人（如適用）外，所有外國發起人賬户均不以任何人的名義存在。

（r） 日常業務。 根據本協議，由該人或其代表向買方匯款的每次收款將是（i）支付該人在正常業務或財務事務過程中產生的債務

（ii）在該人的正常業務過程或財務事務中作出的。

（s） 遵守法律。 該人士已在所有重大方面遵守其或其財產可能受約束的所有法律，除非在個別或整體上不遵守該等法律，合理預期不會產生重大不利影響的情況下。

（t） 大宗銷售法 本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法或類似法律。

（u） 符合條件的 在計算截至任何日期的淨現金池餘額時作為合格應收款包括的每項應收款均為截至該日期的合格應收款。

（五） 税 該人已（i）及時提交其要求提交的所有納税申報表，（ii）支付或促使支付所有税款、評估和其他政府費用（如有），但不包括通過適當程序善意提出的税款、評估和其他政府費用，並根據公認會計原則提供了足夠的準備金。

（w） 税務狀況。

（i） 賣方（i）是，並應在所有相關時間繼續是，美國財政部法規第301.7701—3條所指的“被忽略的實體”，為美國聯邦所得税目的，由“美國人”全資擁有（定義見守則第7701（a）（30）條）及（ii）在任何有關時間不會成為一個協會（或公開交易合夥）為美國聯邦所得税目的應作為公司納税。 賣方在美國以外的任何司法管轄區不受任何税的約束。 賣方不受州或地方税務機關根據淨收入或總收入徵收的重大税的約束。

（二） 加拿大擔保人是，並且自成立以來的所有相關時間都是，就《國際貿易協定》而言，加拿大擔保人是一家"加拿大公司"。加拿大擔保人無須繳納（i）加拿大境外任何司法管轄區的任何税項，及（ii）加拿大的任何預扣税。

㈢ 加拿大擔保人有資格享受美加税務條約的利益，特別是但不限於其根據交易文件收取的任何費用。

（十） 意見 在與本協議和交易文件相關的每一個律師意見中陳述或假設的有關上述人員、每一個服務方、每一個發起人、履約擔保人、分包商、相關擔保以及相關事項的事實在所有重大方面均真實無誤。

（y） 其他交易文件。 該人根據其作為一方的另一交易文件所作的每項陳述和保證，截至作出之日，在所有重大方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證的條款是指較早的日期，在該情況下，該等陳述和保證在該較早的日期及截至該等較早日期，在所有重大方面都是真實和正確的。

（z） 沒有鏈接賬户。 除任何獲許可連結户口外，任何收款户口均不存在連結户口。

（aa） 流動性覆蓋率。 該人在本協議期間沒有、現在也不會發行任何LCR證券。 賣方進一步聲明並保證其資產和負債與母公司的資產和負債合併為公認會計原則的目的。

（bb） 受益所有權證書。 在截止日期或之前簽署並交付給管理代理人和買方的受益所有權證書，並根據本協議不時更新，截至截止日期和任何此類更新交付之日，該證書是準確、完整和正確的。

（cc） 計劃資產。 該人士的資產不構成“計劃資產”（在29 CFR § 2510.3—101的含義內，經ERISA第3（42）條修訂）並且該人不受任何與ERISA第406條或守則第4975條類似的適用法律的約束，而本協議或任何其他規定所設想的交易可能違反。交易文件。

（dd） 艾麗莎。

（i） 每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。 根據本規範第401（a）節，每個計劃均已收到IRS的有利決定或意見函，該函的條款尚未到期，表明該計劃符合上述要求，或者該計劃有權依賴IRS關於IRS批准的主、原型或批量分包計劃的諮詢或意見函，或IRS目前正在處理有關此類確定或意見書的及時申請；並且，據該人所知，沒有發生任何會阻止或導致該資格喪失的事件。賣方和ERISA集團的每個成員已根據守則第412或430條向每個養老金計劃繳納所有所需的供款，並且沒有根據守則第412或430條就任何養老金計劃提出資金豁免或任何攤銷期延長的申請。

（二） 除非不會合理預期，個別或整體，產生重大不利影響，（A）沒有發生或合理預期發生ERISA事件；（B）沒有任何養卹金計劃有任何未供資的養卹金負債（即，（a）福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，根據根據《守則》第430節的規定為適用計劃年度的養卹金計劃供資所使用的假設確定）；（C）該人或ERISA集團的任何成員均未發生或合理預期發生，根據ERISA第四章對任何養老金計劃的任何責任（根據ERISA第4007條到期且未拖欠的保費除外）；（D）該人或ERISA集團的任何成員均未承擔或合理預期承擔任何責任（並且沒有發生任何事件，在ERISA第4219條下發出通知後，將導致此類責任）ERISA第4201條下，關於多僱主計劃；（E）該人或ERISA集團的任何成員均未收到多僱主計劃破產的通知；（F）該人或ERISA集團的任何成員均未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易；及（G）沒有退休金計劃或多僱主計劃被其計劃管理人或PBGC終止，並且沒有發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況，多僱主計劃。

（ee） 歷史聲明。

（i） 特殊目的V資產關聯方已向行政代理人交付母公司截至2022年12月31日止財政年度末的經審計合併年終資產負債表、損益表或經營表、股東權益和現金流量的副本。 此外，特殊目的V資產關聯方已向行政代理人提交母公司截至2023年9月30日止財政年度迄今及截至2023年9月30日止財政季度末的未經審計合併中期資產負債表、收益表或經營表、股東權益表和現金流量表的副本（所有該等年度和中期報表統稱為“報表”）。 報表（A）是根據母公司管理層保存的賬簿和記錄編制的，（B）是正確和完整的，（C）並公平地代表了母公司及其子公司截至各自日期的合併財務狀況，以及根據公認會計原則在整個涵蓋期間內一貫適用的會計原則，（就中期報表而言）須遵守一貫使用的正常年終審計調整，及（D）已根據在所涵蓋的整個期間一貫應用的公認會計原則編制，但（就中期報表而言）須遵守一貫使用的正常年終審計調整。

（二） 財務預測。 賣方已向管理機構提交了一份預計財務報表的摘要（包括經營和現金流量表，以及編制該等預測財務報表所用假設的詳細解釋），從截止日期至12月21日，2027年的預測源自特殊目的機構與服務相關方管理層的各種假設（“預測”）。 根據業務歷史、當前和可預見的條件以及特殊目的公司與金融相關方管理層的意圖，該預測代表了一個合理範圍的可能結果，但應理解，（A）該等預測是關於未來事件的預測，且不應被視為事實，（B）該等預測受重大不確定性和或有事項影響，其中許多項目超出了與SPV相關的締約方的控制範圍，以及（C）無法保證預測將實現。

（ff） 允許的證券化融資。 本協議及其他交易文件設立的融資構成第一份留置權信貸協議項下的“許可證券化融資”，並於相關確定日期生效，且該等融資是第一份留置權信貸協議所允許的。

（gg） 數據保護。 如果數據保護法適用於所處理的個人數據（定義見相關數據保護法）由任何一方就履行其在交易文件項下的義務或與交易文件有關的義務而提供的個人數據（定義見相關數據保護法）向行政代理人和/或買方，其已提供所有要求的通知，並獲得了所有的同意（如有需要）來自數據主體（定義見相關數據保護法），以便使用、披露和處理此類個人數據（定義見相關數據保護法）由該人員，行政代理人和購買人根據適用的數據保護法規定的各自義務，根據交易文件。

第6.02條服務人員的陳述和義務。 各服務商在截止日期、各結算日和投資或解除發生的每一天向各買方方陳述並保證：

（a） 組織和良好的地位。 就美國服務公司而言，它是一家根據特拉華州法律正式組織和有效存續的公司，其組織文件和特拉華州法律規定的權力和權限擁有其財產和經營其業務，因為該等財產是目前擁有的和目前正在進行的業務。就英國服務公司而言，它是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的正式組織和有效存在的私人有限公司，其組織文件和英格蘭和威爾士法律擁有其財產和經營其業務的權力和權限，因為該等財產是目前擁有的和目前正在進行的業務。就瑞士服務公司而言，該公司是一家根據瑞士法律註冊的正式組織和有效存在的有限責任公司，其組織文件和瑞士法律規定的權力和權限擁有其財產和開展其業務，因為該財產目前擁有和目前正在進行的業務。就加拿大服務公司而言，它是一家根據不列顛哥倫比亞省法律註冊的正式組織和有效存在的公司，根據其組織文件和不列顛哥倫比亞省法律，擁有其財產和經營其業務的權力，因為這些財產是目前擁有的和目前正在進行的業務。

（b） 應有的資格。 該服務商具有開展業務的適當資格，作為一個外國實體具有良好的信譽，並已在所有司法管轄區獲得了所有必要的許可證和批准，在這些司法管轄區中，按照本協議的要求開展業務或為池池提供服務需要此類資格、許可證或批准，除非未能這樣做不會合理預期造成重大不利影響。

（c） 權力和權力；正當授權。 該服務方擁有所有必要的權力和授權，以（i）簽署和交付本協議和其作為一方的其他交易文件，（ii）履行其在本協議和其作為一方的其他交易文件下的義務，並執行、交付和履行以及完成下列條款中規定的交易，本協議及其他交易文件已由該服務方以一切必要行動正式授權。

（d） 約束性義務。 本協議及其作為一方的每一個其他交易文件均已由該服務方正式授權、有效簽署和交付，且當由該另一方簽署和交付時，構成該服務方的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據各自的條款對該服務方強制執行，除非該可執行性可能受到以下因素的限制：（i）適用的破產，破產法、重組法、暫緩執行法或一般影響債權人權利強制執行的其他類似法律，以及（ii）一般公平原則，不論這種可強制性是在衡平法程序中還是在法律程序中考慮的。

（e） 沒有衝突或違反。 本協議和該服務方作為一方的其他交易文件的簽署和交付，本協議和其他交易文件預期的交易的履行和完成，以及該服務方履行本協議和其他交易文件的條款不會（i）與以下任何條款或規定相沖突，導致任何違反，或構成（通知或不通知或時間流逝或兩者兼有）該服務商的組織文件或任何合同、銷售協議、信貸協議項下的違約行為（包括第一留置權信貸協議）、貸款協議、擔保協議、抵押，該服務商是其中一方或其任何財產受約束的信託契約或其他協議或文書，（ii）導致根據任何該等契約、信貸協議、貸款協議、抵押協議、信託契據或其他協議或文書的條款，對其任何財產產生或施加任何不利申索（許可不利申索除外），除本協議和其他交易文件外，或（iii）衝突

（c）違反或違反任何適用法律，除非任何該等衝突、違約、違約、不利索賠或違反不能合理預期會對該服務方造成重大不利影響。

（f） 訴訟及其他訴訟。 在任何官方機構面前，沒有任何未決的訴訟、訴訟、訴訟或調查，或據該服務商所知，以書面形式威脅對該服務商：（i）主張本協議或任何其他交易文件無效；（ii）試圖阻止完成本協議或任何其他交易文件預期的任何交易；或（iii）尋求任何合理預期會對該服務方履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務或有效性造成重大不利影響的決定或裁決。

（g） 沒有同意。 該服務商無需獲得任何其他方的同意，或與任何官方機構的任何同意、許可、批准、登記、授權或聲明，但尚未獲得該等同意、許可、批准、登記、授權或聲明，除非未能獲得該等同意、許可、批准、登記、不能合理預期授權或聲明對該服務商產生重大不利影響。

（h） 遵守法律。 該服務商（i）應適當履行其根據或與聯營設備和相關合同有關的所有義務，（ii）已保持適用法律要求的所有資格，以適當地服務聯營設備，（iii）已在所有重大方面遵守與聯營設備服務有關的所有適用法律。

（i） 信息的準確性。 全部書面資料（包括聯營報告、投資申請、證書、報告、報表、文件和其他資料）（不包括前瞻性信息和一般經濟性質或一般行業性質的信息）由該服務商根據本協議或任何其他交易文件的任何條款提供給管理代理人或任何其他買方，或與本協議或任何其他交易文件的任何修訂或修改或放棄有關或根據本協議或任何其他交易文件，（或截至其中指明的任何其他日期）當整體考慮時，在向管理代理人或其他買方提供之日，在所有重要方面均完整和正確，亦不得載有任何重要的事實錯誤陳述，或遺漏述明為使其內所載的陳述不具誤導性而必需的重要事實。

（j） 記錄的位置。 (i)美國維修公司保存與泳池維修相關的所有記錄的辦公室位於：1718 Dry Creek Way，Suite #115，San Antonio，TX 78259；（ii）英國維修公司保存其與泳池維修有關的所有記錄的辦事處，位於米德爾塞克斯海德公園海斯米靈頓道6號2單元，UB3 4AZ，United Kingdom；（iii）瑞士服務公司保存其與泳池維修有關的所有記錄的辦事處位於Baslerstrasse 30，8048 Zurich，Switzerland；及（iv）加拿大服務商保存其與泳池維修有關的所有記錄的辦事處位於C/O LABARGE WEINSTEIN LLP，501—321 Water Street，Vancouver，BC V6B 1B8，Canada

（k） 信用和收款政策。 該服務商已在所有重大方面遵守關於每一池應收款和相關合同的信貸和收款政策。

（l） 符合條件的 在計算截至任何日期的淨現金池餘額時作為合格應收款包括的每項應收款均為截至該日期的合格應收款。

（m） 服務方案。 管理代理人使用該服務商、任何發起人或任何分服務商在服務池服務中使用的任何軟件或其他計算機程序，無需許可或批准，但已獲得並完全有效的軟件或其他計算機程序除外。

（n） 游泳池的服務 自截止日期以來，該服務商（無論是直接或通過分服務商）服務和收取池押金和相關擔保的能力沒有重大不利變化。

（o） 其他交易文件。 該服務方根據其作為一方的另一交易文件（包括每份轉讓協議）所作的每項聲明和保證，自作出之日起，在所有重大方面都是真實和正確的，除非該聲明和保證的條款所指的是更早的日期，在這種情況下，條款所指的是更早的日期。

（p） 無重大不良影響。 自2022年12月31日起，該服務商並無重大不利影響。

（q） 投資公司法。 該服務商不是《投資公司法》所指的“投資公司”，或由“投資公司”控制的公司。

（r） 制裁和其他反恐怖主義法律。 在過去三（3）年內，沒有：（a）受保護實體，或代表受保護實體的任何僱員、管理人員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代理人與本協議有關：（i）受制裁人員；或（ii）直接或間接透過任何第三者，與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為受制裁人士或受制裁司法管轄區的利益而進行，或任何反恐怖主義法律禁止的任何交易或其他交易；及（b）支持資產為禁運財產。

（s） 反腐敗法。 各涵蓋實體已（a）根據所有反腐敗法律開展業務，及（b）已制定及維持旨在確保遵守該等法律的政策及程序。

（t） 大宗銷售法 本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法或類似法律。

（u） 税 該服務商已（i）及時提交其要求提交的所有聯邦收入和其他重大納税申報表，（ii）支付或促使支付所有重大税收、評估和其他政府費用（如有），但不包括通過適當程序善意地提出的税收、評估和其他政府費用，並根據公認會計原則提供了足夠的準備金。

（五） 沒有鏈接賬户。 除任何獲許可連結户口外，任何收款户口均不存在連結户口。

（w） 意見 關於賣方、加拿大擔保人、該服務人、各發起人、履約擔保人、分包商、相關擔保以及在提交的每一項律師意見中陳述或假設的相關事項的事實，

本協議和交易文件在所有重大方面都是真實和正確的。

（十） 艾麗莎。

（i） 每個計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款。 根據本規範第401（a）節，每個計劃均已收到IRS的有利決定或意見函，該函的條款尚未到期，表明該計劃符合上述要求，或者該計劃有權依賴IRS關於IRS批准的主、原型或批量分包計劃的諮詢或意見函，或IRS目前正在處理此類確定或意見書的及時申請；並且，據賣方所知，沒有發生任何會阻止或導致此類資格喪失的事件。賣方和ERISA集團的每個成員已根據守則第412或430條向每個養老金計劃繳納所有所需的供款，並且沒有根據守則第412或430條就任何養老金計劃提出資金豁免或任何攤銷期延長的申請。

（二） 除非不會合理預期，個別或整體，產生重大不利影響，（A）沒有發生或合理預期發生ERISA事件；（B）沒有任何養卹金計劃有任何未供資的養卹金負債（即，（a）福利負債超過該養卹金計劃資產現值的部分，根據根據《守則》第430節的規定為適用計劃年度的養卹金計劃供資所使用的假設確定）；（C）賣方或ERISA集團的任何成員均未發生或合理預期發生，根據ERISA第四章對任何養老金計劃的任何責任（根據ERISA第4007條到期且未拖欠的保費除外）；（D）賣方或ERISA集團的任何成員均未承擔或合理預期承擔任何責任。（並且沒有發生任何事件，在ERISA第4219條下發出通知後，將導致此類責任）ERISA第4201條下，關於多僱主計劃；（E）賣方或ERISA集團的任何成員均未收到多僱主計劃破產的通知；（F）賣方或ERISA集團的任何成員均未參與可能受ERISA第4069或4212（c）條約束的交易；及（G）沒有退休金計劃或多僱主計劃被其計劃管理人或PBGC終止，並且沒有發生或存在任何事件或情況，可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟，以終止任何養老金計劃或多僱主計劃。

（y） 歷史聲明。

（i） 賣方已向行政代理人提交了家長聲明的副本。 報表（A）是根據母公司管理層保存的賬簿和記錄編制的，（B）是正確和完整的，（C）並公平地代表了母公司及其子公司截至各自日期的合併財務狀況，以及根據公認會計原則在整個涵蓋期間內一貫適用的會計原則，（就中期報表而言）須遵守一貫使用的正常年終審計調整，及（D）已根據在所涵蓋的整個期間一貫應用的公認會計原則編制，但（就中期報表而言）須遵守一貫使用的正常年終審計調整。

（二） 財務預測。 SPV相關方已向行政代理人提交預測。 根據業務歷史、當前和可預見的條件以及特殊目的V金融相關方管理層的意圖，該預測代表了一個合理範圍的可能結果，但應理解，（A）該預測是關於未來事件的，不應被視為事實，（B）該預測受重大不確定性和或有事項影響，其中許多項目超出了與SPV相關的締約方的控制範圍，以及（C）無法保證預測將實現。

（z） 允許的證券化融資。 本協議及其他交易文件設立的融資構成第一份留置權信貸協議項下的“許可證券化融資”，並於相關確定日期生效，且該等融資是第一份留置權信貸協議所允許的。

（aa） 加拿大固定福利計劃。 加拿大發起人沒有贊助、維持、出資或以其他方式承擔任何加拿大界定福利計劃的責任。

（bb） 加拿大税務居民。 就ITA而言，沒有加拿大發起人是非加拿大居民。

（cc） 服務的過程。 僅就加拿大服務商而言，根據適用的加拿大法律，加拿大服務商及其任何收入、資產或財產均不享有法律程序送達或加拿大、美國或紐約州管轄法院的管轄權，或與判決前的扣押有關的訴訟、仲裁或程序，為協助執行判決或執行判決，或從任何其他法律程序中就其在本協議項下的義務而進行的扣押。

（dd） 增值税 任何服務方（作為服務方）無需向任何官方機構説明與本協議項下預期交易有關的任何增值税或類似税或任何銷售税，且任何服務方在本協議項下支付的任何款項不得扣除或應付任何預扣税或其他税（包括增值税或任何同等税）。

第七條

聖約

第7.01條特殊目的V實體的契約。 從截止日期至最終付款日期的所有時間：

（a） 支付資本和收益。 賣方應根據本協議的條款及時、及時地支付資本金、收益率、費用和賣方在本協議項下應支付的所有其他款項。

（b） 存在。 賣方應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利的充分效力。加拿大擔保人應根據不列顛哥倫比亞省法律保持其作為公司的存在和權利的充分效力。每個特殊目的V實體應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，這些資格對於保護本協議、其他交易文件和支持資產的有效性和可執行性是必要的。

（c） 財務報告。 每個特殊目的V實體應維護一個根據公認會計原則建立和管理的會計體系，每個特殊目的V實體（或代表其服務商）應向管理代理（管理代理應合理迅速地向每個買方轉發）提供：

（i） 每個SPV實體的年度財務報表。 完成後，且無論如何不得遲於每個特殊目的V實體的每個財政年度結束後九十（90）天，該特殊目的V實體的年度未經審計試算資產負債表和損益表由該特殊目的V實體的授權官員證明，它們在所有重大方面公平反映了該特殊目的V實體截至所示日期的財務狀況及其所示期間的經營結果。

（二） 游泳池報告 (A)不遲於相關月度結算日前兩個工作日，截至最近完成的財政月的月度報告，以及（B）在每個工作日，截至上一個工作日營業結束的每日報告；條件是，（x）第一份每日報告應在截止日期交付，並應包括有關9月27日池公告的報告，2023年和第二份每日報告將於2023年10月2日發佈，包括關於2023年9月29日至2023年10月1日期間游泳池的報告；及（y）自第一次修訂生效日期起至2024年2月月報到期日止，（2024年3月18日），（I）對於在此期間交付的每份每日報告和2024年2月月度報告，該等報告不應包括與提交的關於美國簽證的報告一致的關於外國簽證的報告；及（II）就計算資本保障金額及淨資產池餘額而言，其計算不應包括任何境外發起人池餘額。

㈢ 母公司季度財務報表。 在每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內，合併資產負債表及相關經營和現金流量表，顯示母公司及其子公司截至該財政季度結束時的財務狀況，以及其在該財政季度和當時的合併經營業績—該財政年度的已過去部分，並以比較形式列出上一財政年度相應期間的相應數字，所有這些數字均應合理詳細，合併資產負債表和相關的經營和現金流量表應附有常規管理層的討論和分析，並由Rackspace Technology Global Inc.的財務官認證。在所有的物質方面都很有代表性根據公認會計原則，母公司及其子公司的財務狀況和經營成果在綜合基礎上，（但須按正常的年終審計調整和沒有腳註）（據瞭解，母公司交付的季度報告表10—Q（或任何後續或類似的形式）母公司及其合併子公司應滿足本第7.01（c）條的要求，但該季度報告包括本協議規定的信息）；

㈣ 母公司年度財務報表。 於每一會計年度終了後90日內，編制合併資產負債表及相關經營報表、現金流量表及所有者權益表，列示母公司及子公司截至該會計年度終了時的財務狀況及該年度合併經營成果，並以比較方式列示上一會計年度的相應數字，合併資產負債表和相關的經營、現金流量和所有者權益表應附有常規管理層的討論和分析，並由獨立的公共會計師審計，

經承認的國家地位，並附有該等會計師的意見，大意是該等合併財務報表在所有重大方面均公允反映，根據公認會計原則，母公司及其子公司的財務狀況和經營成果在綜合基礎上，（據瞭解，母公司提交的年度報告表10—K（或任何後續或類似的表格）母公司及其合併子公司應滿足本第7.01（c）（iv）條的要求，只要該等年度報告包含本協議規定的信息）；

（五） 合規證書。 根據第7.01（c）（iii）和第7.01（c）（iv）條向行政代理人和買方提供財務報表的同時，Rackspace Technology Global Inc.的證書（每一份均為“合規證書”）。由Rackspace Technology Global Inc.首席執行官、總裁或首席財務官簽署。以證據F的形式

㈥ SEC文件和其他重要報告。 在向特定目的V實體提供公開的SEC文件和其他重要報告後，包括SEC表格8—K、註冊聲明、委託書、招股説明書、財務報表和其他股東通信，（所有這些都可以通過交付適用的SEC表格或提交文件的方式提供，（i）將該等信息張貼在家長的網站上，並書面通知管理代理，或（ii）使該等信息可在任何平臺上使用）。

㈦ 其他信息. 管理代理人或任何買方可能不時合理要求的有關特殊目的V實體的運營、業務和財務狀況的其他常規信息（包括非財務信息）。

（d） 通知。 每個SPV實體（或代表其服務商）將通知行政代理人（並且管理代理人應合理地迅速將該通知轉發給每個買方）以書面形式立即發生下列任何事件，（但在任何情況下，除非下文另有規定，否則不得遲於獲授權人員或其他人員獲悉此事發生後的三（3）個工作日，該通知描述了該通知，以及（如適用）受影響的人員就此採取的步驟（如果服務商根據第7.02（c）條交付該通知，則視為滿足了該通知要求）：

（i） 違約或潛在違約事件通知。 每個SPV實體的授權官員的聲明，列出已經發生並正在繼續的任何違約或潛在違約事件的詳細信息，以及每個SPV實體就該事件擬採取的行動。

（二） 代表和義務。 根據本協議或任何其他交易文件，SPV實體作出或被視為作出的任何聲明或保證在任何重大方面不真實和正確（或，如果該聲明和保證的條款所指的是較早日期，則自該較早日期起）。

㈢ 訴訟。 針對任何特殊目的V實體、任何服務商、履約擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，合理預期這些訴訟、仲裁程序或政府程序會對賣方以外的任何人造成重大不利影響。

㈣ 不利索賠。 (A)任何人均應獲得除許可的不利索賠外的不利索賠，（B）SPV實體以外的任何人，服務商或管理代理人應就任何收款賬户取得任何權利或指示任何行動，（或相關鎖箱）或（C）任何債務人應收到與聯營應收款有關的付款指示的任何變更。除服務人員或行政代理人以外的人。

（五） 名稱/組織變更。 任何發起人或任何特殊目的V實體名稱、組織管轄權發生任何變更，或要求修改UCC融資報表或PPSA融資報表或提交任何PPSA融資變更報表的任何其他變更前至少三十（30）天。

㈥ 會計師或會計政策的變更。 （A）任何SPV實體的外部會計師、（B）SPV實體的任何會計政策或（C）任何發起方的與本協議或任何其他交易文件預期的交易有關的任何重大會計政策的任何變更（應理解，任何發起方對池內交易的記賬方式的任何變更應被視為“重大”）。

㈦ 轉移終止事件。 任何轉讓終止事件的發生。

(八)發生重大不利變化。任何SPV實體、任何服務機構、履約擔保人或任何發起人的業務、運營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化後，應立即發出通知。

(九)舉辦ERISA活動。一旦發生任何ERISA事件，應立即發出書面通知，説明事件的細節以及與SPV實體相關的各方擬採取的行動。

(E)加強商業行為規範。每個SPV實體將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將做所有必要的事情，以保持在其管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(F)確保遵守法律。每個SPV實體將遵守其可能受到的所有適用法律，如果不遵守可能會產生重大不利影響的合理預期。

(G)繼續提供信息和檢查應收款。各SPV實體將不時或安排向行政代理及每名買方提供行政代理或任何買方可能合理要求的有關聯營應收賬款及其他支持資產的資料。每個SPV實體將在正常營業時間內，在事先書面通知的情況下，由該SPV實體S支付費用：(I)允許行政代理和每個買方或其各自的代理人或代表(A)檢查和複製與集合應收款或其他支持資產有關的所有賬簿和記錄，(B)訪問該SPV實體的辦公室和財產，以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)討論與該集合應收款、其他支持資產或該SPV實體在本合同項下或根據其參與的任何高級管理人員、董事、該SPV實體的僱員或獨立公共會計師具有

(Ii)在不限制上述第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，在行政代理至少提前五(5)個工作日發出書面通知後，由SPV實體承擔費用，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師對其關於此類集合應收款和其他輔助資產的賬簿和記錄進行審查；但在任何12個月期間，賣方只需向管理代理補償一(1)次以上第(Ii)款規定的審查(包括第7.02(F)(Ii)條下的任何審查)和兩(2)次以上第(I)款規定的審查，除非違約或潛在違約事件已經發生並仍在繼續。

（h） 收款賬户、收款賬户。 每個特殊目的V實體（或代表其的服務商）將並將促使每個發起人在任何時候指示所有債務人將池內的付款交付到收款賬户或鎖箱。 各特殊目的V實體（或代表其的服務方）將並將促使各發起方在任何時候都保持必要的賬簿和記錄，以識別池內不時收到的收款，並將該等收款與服務方和發起方的其他財產隔離開來。 如果該等特殊目的V實體、服務商、聚合商或發起人收到任何關於池內結算或其他收款的付款，（i）各該等方應以信託方式為管理代理人、購買人和其他有擔保方的利益持有該等付款，以及（ii）（A）對於將資金匯入境外發起人賬户以外的賬户，每一個這樣的締約方將立即（但在任何情況下，在收到後兩（2）個工作日內）將該等資金匯入收款賬户，以及（B）對於匯入外國發起人賬户的資金，英國發起人、瑞士發起人或加拿大發起人（如適用），應立即將符合資格的收款人對應的所有收款人掃入適用的收款賬户，但無論如何不得遲於收款後一週。每個特殊目的V實體（或代表其的服務商）應促使每個收款賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。任何特殊目的V實體和任何服務商不得允許將除池內的收款和其他支持資產以外的資金存入任何收款賬户。如果任何資金不屬於池內募集或其他支持資產的資金存入任何募集賬户，則該特殊目的V實體（或代表其的服務商）應在特殊目的V實體或服務商獲悉該情況後的兩（2）個工作日內，在任何情況下，不得遲於收到該等資金後一週內，識別並將該等資金轉移給有權獲得該等資金的適當人員。除本協議明確允許的情況外，任何特殊目的V實體均不得或允許任何服務方、任何發起人或任何其他人將管理代理人、任何買方或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合使用。 各特殊目的V實體、英國服務公司、瑞士服務公司和加拿大服務公司應採取商業上合理的努力，確保在每個結算後外國發起人賬户合規日期及之後，與已獲得外國債務人同意的每項應收款有關的所有收款直接支付到收款賬户，而不是支付到外國發起人賬户或任何其他存款賬户。如果出於任何原因，在境外始發人賬户關閉後合規日期及之後，此類收款在境外始發人賬户中收到，而在任何財政月份未在收款賬户中收到，則管理代理人（自行決定）可通過書面通知特殊目的V實體、英國服務公司、瑞士服務公司和加拿大服務公司，如適用，認為該筆款項已獲得外國債務人同意，且任何或所有債務人已將該筆款項存入外國發起人賬户（或相關的鎖箱）而不是在該財政月份的收款賬户，則不構成合資格的收款人，而該等轉讓不構成交易文件任何目的的合資格轉讓。只有在管理代理從適用的收款賬户銀行處收到關於增加收款賬户（或相關的鎖箱）或收款賬户銀行的通知，以及行政代理可以接受的形式和實質內容的賬户控制協議（或其修正案）的簽署和確認副本的情況下，SPV實體才可在本協議附件II中列出的賬户中增加收款賬户（或相關的鎖箱）或收款賬户銀行。 SPV實體只應

在行政代理人事先書面同意的情況下，終止收款賬户銀行或關閉收款賬户（或相關的鎖箱）。 每個特殊目的V實體應確保不從任何收款賬户中支付任何款項，但按照該特殊目的V實體的指示併為該特殊目的V實體的賬户支付除外。

（i） 銷售、留置權等除本協議另有規定外，任何特殊目的V實體均不得出售、轉讓（通過法律或其他方式）或以其他方式處置，或創建或承受任何應收池資產或其他支持資產（包括提交任何融資報表）或就任何應收池資產或其他支持資產而產生的任何不利索賠除外，也不得轉讓任何收取相關收入的權利。

（j） 延長或修改游泳池。 除第8.02條另有允許外，任何特殊目的V實體不得，也不得允許任何服務方在任何重大方面改變拖欠狀況或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收池款的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。各特殊目的V實體應自費及時、全面履行並在所有重大方面遵守與聯營應收款有關的合同項下要求其遵守的所有規定、契約和其他承諾，並及時、全面遵守與各聯營應收款和相關合同有關的信貸和收款政策。

（k） 信用和收款政策的變更。 未經行政代理人和所需購買人事先書面同意，任何特殊目的V實體不得對信貸和收款政策作出任何可能合理預期會在任何重大方面對貸款的價值、有效性、可收回性或可收回性產生不利影響或降低貸款的信貸質量（在每種情況下，均視為整體）的重大變更。 在信貸和收款政策發生任何變化後，該特殊目的V實體應向管理代理和每個買方提交一份更新的信貸和收款政策的副本。

（l） 根本性的改變。 未經行政代理人事先書面同意，該特殊目的V實體不得允許自己（i）與或合併，或轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置（不論是在一項交易或一系列交易中）其全部或絕大部分資產（ii）承擔任何有限責任公司分割或任何其他分割其權利、資產、義務，或根據分割計劃或以其他方式根據法律或（iii）由任何人直接擁有，而不是發起人。 未經至少10天的事先通知管理代理人，任何特殊目的V實體不得對其名稱、身份、身份、公司結構或地點，或對其身份或公司結構進行任何其他變更，可能損害或以其他方式使與本協議或任何其他交易文件相關的任何UCC或PPSA融資聲明或融資變更聲明成為“嚴重誤導（或類似術語）在適用的UCC中使用，或損害或使根據本協議或任何其他交易文件編制的任何PPSA融資報表、融資變更報表或其他類似備案生效。

（m） 書籍和記錄。 每個SPV實體應維護和實施（或使服務商維護和執行）行政和操作程序（包括在原件銷燬的情況下，重新創建證明聯營公司和相關合同的記錄的能力），並保存和維護（或使服務商保存和維護）所有文件，書籍，記錄，計算機磁帶和磁盤以及收集所有池文件所需或建議的其他信息（包括足夠的記錄，以便每天確定每個現金池應收款以及每個現有現金池的所有收款和調整應收款）。

（n） 識別記錄。 每個SPV實體應：（i）識別（或促使服務商識別）其與聯營公司和相關合同有關的主數據處理記錄，表明聯營公司已根據本協議質押；（ii）促使各發起人和聚合商識別其主數據處理。

（o） 對債務人的付款指示的變更。 任何特殊目的V實體不應（不得允許任何服務商或任何分服務商）增加、更換或終止任何收款帳户（或任何相關鎖箱）或對其進行任何更改（或其）就向收款賬户付款向債務人發出的指示（或任何相關鎖箱），但將款項滙往另一收款户口的指示除外（或任何相關鎖箱），除非管理代理人已收到（i）有關增加的事先書面通知，終止或變更及（ii）簽署並確認的賬户控制協議（或其修訂），而行政代理人應書面同意該等更改。

(P)轉讓資產擔保權益等。每個SPV實體應(並應促使服務商自費)採取一切必要或合理合宜的行動，以建立和維護支持資產的有效且可強制執行的第一優先權、完善所有權或擔保權益，在每種情況下，除允許的有利於行政代理人(代表擔保當事人)的不利債權外，不存在任何不利索賠，包括根據行政代理人或任何擔保當事人的合理要求採取該行動以完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，每個SPV實體應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。每個SPV實體應不時地在法律規定的時限內編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益所需的其他文件，供行政代理授權和批准，以供行政代理授權和批准。行政代理對此類備案的批准應授權每個SPV實體根據UCC或PPSA提交此類融資聲明或融資變更聲明，而無需任何SPV實體、任何發起人或適用法律允許的行政代理的簽名。儘管交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，SPV實體無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的任何此類融資聲明的抵押品的修正案。

(Q)簽署某些協議。未經行政代理和所需買方的事先書面同意，任何特殊目的實體都不會(也不會允許任何發起人、彙總者或任何服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其所屬的任何交易文件或此類特殊目的實體的組織文件中需要徵得“獨立經理人”或“獨立董事”同意的任何規定。

(R)禁止限制支付。

(I)除根據以下第(Ii)或(Iii)款的規定外，任何SPV實體不得：(A)購買或贖回其任何會員權益，(B)宣佈或支付任何股息或為任何此類目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)償還任何貸款或墊款

從其任何關聯公司(在第(A)至(E)款中描述的金額稱為“受限支付”)。

(Ii)在任何結算日之前，任何SPV實體均可進行限制性付款，只要(A)此類限制性付款僅以下列一種或多種方式進行：(1)根據第3.01(A)(Ix)節規定必須在該結算日進行的所有付款和分配完成後，根據第3.01(A)(Ix)節支付給該SPV實體自己賬户的金額；(2)根據附屬票據或附屬貸款協議各自的條款對附屬票據或附屬貸款協議進行現金付款(包括預付款)；(3)加拿大擔保人將擔保費分配給加拿大發起人，或(4)賣方向加拿大擔保人支付應付給加拿大擔保人的SPV償還義務，以及(B)沒有發生違約或潛在違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致。

(Iii)如果賣方可以使用賣方通過發起人的自願捐款收到的資金(與任何此類自願捐款有關的資金不是本協議項下的收藏品、聯營應收款或任何其他應付金額，並由該發起人提供給賣方的唯一目的是立即為等額的SPV償還義務提供資金)，以向加拿大擔保人支付欠加拿大擔保人的任何未償還SPV償還義務。

(S)負責其他業務。除根據本協議、附屬票據、附屬貸款協議或特殊目的機構償還及出資協議外，任何特殊目的機構實體將不會：(I)從事交易文件預期的交易以外的任何業務；(Ii)產生、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或準許為其賬户簽發任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何附屬公司或向任何其他人士作出任何投資。

(T)允許此類特殊目的機構實體使用可獲得的收藏品。每個SPV實體應根據第3.01(A)節或本協議條款所允許的其他方式，將可用於該SPV實體的收款用於付款。

(U)提供進一步的保證；(I)每個SPV實體特此授權並同意自費不時迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，各SPV實體特此授權，並將應行政代理機構的請求，由該SPV實體S自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明、或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(Ii)此外，每個SPV實體授權行政代理提交與應收款、相關證券、相關合同、與此有關的收款和其他支持資產的融資聲明、延續聲明及其修訂及其轉讓，而無需該SPV實體的簽署。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Iii)在任何時候，賣方應根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iv)加拿大擔保人應始終根據不列顛哥倫比亞省的法律組織，且在未提前三十(30)天書面通知行政代理人之前不得采取任何行動更改其組織管轄權，且加拿大擔保人應自費採取一切必要或適當的行動以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括提交所有融資報表以及採取行政代理人可能要求的與該變更相關的其他行動)。

(V)任何SPV實體都不會更改其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)行政代理已書面同意，(Y)每個SPV實體應自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維護本協議項下擔保權益的完善(包括提交所有融資報表，以及採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Z)如果行政代理提出請求，每個SPV實體應向行政代理提交意見，在形式和實質上令行政代理人滿意的UCC或PPSA的完善性和優先權事項，行政代理人可在此時提出要求。

(5)制定新的制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。每個SPV實體都約定並同意：

(I)在發生可報告的合規事件時，應立即以書面形式通知每一買方；

(Ii)如果任何輔助資產在任何時間成為禁運財產，則除任何買方可獲得的所有其他權利和補救措施外，應任何買方的請求，該SPV實體應提供行政代理可以接受的非禁運財產的替代支持資產；

㈢ 其應並應要求其他各受保護實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守該等法律的政策和程序；

㈣ （a）本公司及其子公司不得成為受制裁人員，或允許任何僱員、管理人員、董事，或據該特殊目的V實體所知，代表其與本協議有關的任何關聯公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人員；（B）直接或間接通過第三方與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人士或受制裁司法管轄區的利益而進行任何交易或其他交易，（c）以禁運財產或任何非法活動所得資金支付或償還任何賣方債務；（d）允許任何支持資產成為禁運財產；（d）允許任何支持資產成為禁運財產；或（E）導致任何買方違反任何反恐怖主義法；及

（五） 公司不會，也不會允許其任何子公司直接或間接將投資或其任何收益用於任何目的，

違反任何適用實體開展業務的任何司法管轄區的任何反腐敗法律。

(w)    [已保留].

（十） 税 每個特殊目的V實體將（i）及時提交其要求提交的所有納税申報表，（ii）支付或促使支付所有税款、攤款和其他政府費用（如有），但通過適當程序善意提出異議的税款、攤款和其他政府費用除外，以及根據公認會計原則提供了充足準備金。

（y） SPV實體的税務狀況。 賣方將繼續為美國人的全資子公司（在本法典第7701（a）（30）條的含義內），並且不受本法典第1446條規定的預扣。 賣方不得（i）被視為美國財政部法規§ 301.7701—3所定義的"被忽視的實體"，該實體由《法典》第7701（a）（30）節所定義的"美國人"完全擁有，用於美國聯邦所得税目的，（ii）成為一個作為公司應納税的協會或一個作為公司應納税的公開交易合夥企業，就美國聯邦所得税而言，（iii）在美國以外的任何司法管轄區內受任何税項的約束，或（iv）在州或地方税務機關徵收的任何實質性税項的約束。

（z） 最低融資門檻。 特殊目的V實體應始終使總資本等於或超過最低融資門檻，除非且直至終止日期。

（aa） 流動性覆蓋率。 任何特殊目的V實體不得發行LCR證券。

（bb） 受益所有權證書和其他附加信息。 （i）向管理代理人和購買人提供最新的受益所有權證書中所載信息的準確性確認；（ii）新的實益所有權證書，其形式和內容為管理代理人和每個買方所接受，當被確定為受益所有人的個人發生變化時；及（iii）行政代理人或任何買方不時為行政代理人或買方遵守適用法律而合理要求的其他資料及文件（包括《美國愛國者法》和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例），以及行政代理或該買方為遵守這些規則而實施的任何政策或程序。

（cc） 鏈接賬户。 除任何允許的鏈接賬户外，任何特殊目的V實體不得允許任何鏈接賬户與任何收款賬户相關；但是，在違約事件持續期間的任何時間，如果管理代理人指示，任何特殊目的V實體應（全權酌情決定），促使每個獲許可鏈接賬户立即停止為"鏈接賬户"，但不遲於該特殊目的V實體或服務商收到該指示後的兩（2）個工作日。

（dd） 數據保護。 如果數據保護法適用於所處理的個人數據（定義見相關數據保護法）由任何一方履行其在交易文件項下的義務或與交易文件相關的義務，其中任何特殊目的V實體提供個人數據（定義見相關數據保護法）向行政代理人和/或買方，其應提供所有要求的通知，並獲得數據主體（定義見相關數據保護法）的所有同意（如需要），以便任何特殊目的V實體、行政代理人使用、披露和處理此類個人數據（定義見相關數據保護法）

以及買方根據其在適用數據保護法下的各自義務，以滿足交易文件所預期的目的。

第7.02條服務員的合同。 從截止日期至最終付款日期的所有時間：

（a） 存在。 各服務商應保持其存在和權利的充分效力和影響（i）對於美國服務商而言，作為特拉華州法律下的公司或其他實體；（ii）對於英國服務商而言，作為英格蘭和威爾士法律下的私人有限公司或其他實體；（iii）對於瑞士服務商而言，作為有限責任公司（Gesellschaft mit beschränkter Haftung）或瑞士法律下的其他實體，以及（iv）對於加拿大服務公司，作為不列顛哥倫比亞省法律下的公司或其他實體。各服務商應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務或根據本協議要求提供服務的資格，除非未能獲得該資格，否則無法合理預期會產生重大不利影響。

（b） 財務報告。 每個服務商將保持一個會計制度建立和管理根據公認會計原則，每個服務商應向管理代理提供（應合理迅速地向每個買方轉發）每個財務報表、證書、報告（包括游泳池報告），根據第7.01（c）節規定，賣方應交付的文件和其他文件和信息。

（c） 通知。 每個服務商將通知管理代理（他應合理迅速地向每個買方轉發）以書面形式立即發生以下事件：（但無論如何不得遲於獲授權人員或其他人員獲悉此事後三（3）個工作日，除非下文另有規定），並附上描述此事的通知，以及如適用，受影響的人正在採取的步驟：

（i） 違約或潛在違約事件通知。 該服務商的授權官員的聲明，列出已經發生並正在繼續的任何違約或潛在違約事件的細節，以及該服務商就該事件擬採取的行動。

（二） 代表和義務。 該服務方根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證在任何重大方面不真實和正確（或者，如果該陳述和保證的條款所指的是較早日期，則該較早日期）。

㈢ 訴訟。 針對任何特殊目的V金融相關方提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可能對賣方以外的任何人造成重大不利影響。

㈣ 不利索賠。 (A)任何人均應獲得對支持資產或其任何部分的不利索賠，但不包括允許的反對索賠，（B）賣方、任何服務商或管理代理人以外的任何人應獲得與任何收款帳户（或相關的保險箱）有關的任何權利或指示任何行動，或（C）任何債務人應收到付款指示的任何變更，

關於從服務商或管理代理人以外的人收取的池應收款。

（五） 名稱/組織變更。 任何發起人或任何特殊目的V實體名稱、組織管轄權發生任何變更或需要修改UCC財務報表或PPSA財務報表的任何其他變更之前至少三十（30）天。

㈥ 會計師或會計政策的變更。 （A）任何特殊目的公司業務關聯方的外部會計師的任何變更，（B）任何特殊目的V實體的任何會計政策或（C）任何發起方的與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何重大會計政策（應理解，任何發起方對池交易的記賬方式的任何變更應被視為“重大”）。

㈦ 轉移終止事件。 任何轉讓終止事件的發生。

(八)發生重大不利變化。任何SPV實體、任何服務機構、履約擔保人或任何發起人的業務、運營、財產或財務或其他狀況發生重大不利變化後，應立即發出通知。

(九)舉辦ERISA活動。一旦發生任何ERISA事件，應立即發出書面通知，説明事件的細節以及與SPV實體相關的各方擬採取的行動。

（d） 業務的行為。 每一個服務者將以與目前進行的基本相同的方式和基本相同的企業領域繼續和開展其業務，並將盡一切必要的事情保持適當的組織，在其組織管轄區內有效存在並具有良好信譽的國內公司，並保持在其業務所在的每個管轄區內開展業務所需的所有權力，如果不具備該等授權可合理預期會產生重大不利影響。

（e） 遵守法律。 如果不遵守規定可能會有重大不利影響，則各服務方應遵守其可能遵守的所有適用法律。

（f） 提供資料及檢查資料。 各服務商應不時向管理代理人和各買方提供或促使其提供管理代理人或任何買方合理要求的有關游泳池和其他支持資產的信息。 各服務方應在正常工作時間內，並事先書面通知，費用由服務方承擔，（i）允許管理代理人和各買方或其各自的代理人或代表（A）檢查和複印和摘錄所有與池內設備或其他支持資產有關的賬簿和記錄，（B）訪問該服務商的辦公室和財產，以審查該等簿冊和記錄，以及（C）討論與該聯營公司有關的事宜，其他支持資產或該服務商在本協議項下或根據其作為一方的其他交易文件項下的履約情況，與任何高級管理人員、董事，該服務商的僱員或獨立會計師（前提是該服務商的代表在該等討論期間在場）在瞭解該等事項的情況下，以及（ii）在不限制上述第（i）款規定的情況下，在正常工作時間內，費用由服務商承擔，但至少提前五（5）個工作日收到行政部門的書面通知

代理人，允許註冊會計師或行政代理人認可的其他審計師對其與聯營公司和其他支持資產有關的賬簿和記錄進行審查；只要，根據上述第（ii）款，該服務商僅需向管理代理人償還一（1）次此類審查（包括根據第7.01（g）條進行的任何審查）和根據上文第（i）條進行的兩（2）次此類審查，除非違約事件或潛在違約事件已經發生且仍在繼續。

（g） 收款賬户、收款賬户。 每個服務方應始終指示所有債務人將池內的款項交付到收款賬户或鎖箱。 各服務方應隨時保存必要的賬簿和記錄，以識別池內不時收到的收款，並將該收款與服務方和發起方的其他財產隔離。 如果某特殊目的V實體、該服務方或發起方收到任何關於聯營協議或其他收款的付款，（i）各服務方應使該等方以信託方式持有該等付款，以管理代理人、購買方和其他擔保方的利益，以及（ii）（A）對於將資金匯入境外發起方賬户以外的賬户，它應使每一個這樣的當事人迅速，（但在任何情況下，在收到後兩（2）個工作日內）將該等資金匯入一個收款賬户；（B）對於匯入一個外國發起人賬户的資金，英國服務商、瑞士服務商和加拿大服務商應促使英國發起人、瑞士發起人或加拿大發起人，如適用，及時將與符合條件的收款人對應的所有收款人掃至適用的收款人賬户，但無論如何不得遲於收款人收到後一週。 每個服務商應促使每個收款賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。 服務商不得允許將池內收款和其他支持資產以外的資金存入任何收款賬户。如果任何資金不屬於集合資金或其他支持資產的募集資金存入任何募集資金賬户，則相關服務商應在特定目的V實體或服務商獲悉該情況後的兩（2）個工作日內，在任何情況下，不遲於收到該等資金後一週內，確定該等資金並將其轉移給有權獲得該等資金的適當人員。 除非本協議明確允許，否則服務方不會或將允許特殊目的V實體、發起人或任何其他人將管理代理人、任何買方或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。英國服務商、瑞士服務商和加拿大服務商應採取商業上合理的努力，確保在每個結算後外國始發人賬户合規日期及之後，與獲得外國債務人同意的每一應收款項有關的所有收款直接支付到收款賬户，而不是支付到外國始發人賬户或任何其他存款賬户。如果出於任何原因，在境外始發人賬户關閉後合規日期及之後，此類收款在境外始發人賬户中收到，而在任何財政月份未在收款賬户中收到，則管理代理人（自行斟酌）可向英國服務商、瑞士服務商和加拿大服務商發出書面通知，視情況而定，認為該筆款項已獲得外國債務人同意，且任何或所有債務人已將該筆款項存入外國發起人賬户（或相關的鎖箱）而不是在該財政月份的收款賬户，則不構成合資格的收款人，而該等轉讓不構成交易文件任何目的的合資格轉讓。服務商僅應在本協議附件II所列的賬户上增加收款賬户（或相關的鎖箱）或收款賬户銀行，前提是管理代理已收到有關增加的通知，以及行政代理人從適用的收款賬户銀行處收到了一份已簽署並確認的賬户控制協議（或其修正案）的副本，其形式和內容均為管理代理人所接受。 服務方應在事先徵得管理代理人的書面同意後，終止收款賬户銀行或關閉收款賬户（或相關密碼箱）。 每個服務商應確保不支付任何費用，

收款賬户，但按照特殊目的V實體的指示併為其賬户支付的此類支出除外。

（h） 延長或修改游泳池。 除非第8.02條另有允許，否則任何服務商不得在任何重大方面改變拖欠狀況或調整未償餘額或以其他方式修改任何應收池款的條款，或在任何重大方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。各服務方應自行承擔費用，及時、全面履行並在所有重大方面遵守與聯營應收款有關的合同項下要求其遵守的所有規定、契約和其他承諾，並及時、全面遵守與各聯營應收款和相關合同有關的信貸和收款政策。

（i） 信用和收款政策的變更。 未經管理代理人和所需購買人事先書面同意，任何服務方不得對信用和收款政策作出任何可能合理預期在任何重大方面對信用證的價值、有效性、可收回性或可收回性產生不利影響或降低信用證的信用質量（在每種情況下，均視為整體）的重大變更。 在信貸和收款政策發生任何變化後，相關服務商將向管理代理和每個買方提交一份更新的信貸和收款政策的副本。

（j） 記錄 每個服務人員將維護和執行行政和操作程序（包括在原件銷燬的情況下，重新創建證明聯營公司和相關合同的記錄的能力），並保存和維護所有文件、賬簿、記錄，計算機磁帶和磁盤以及收集所有池文件所需或建議的其他信息（包括足以每天識別每個應收款池以及每個現有應收款池的所有收款和調整的記錄）。

（k） 識別記錄。 各服務商應使其與池庫和相關合同有關的主數據處理記錄清楚明確地表明池庫庫已由發起人出售或貢獻給聚合商或加拿大擔保人（如適用），聚合商出售或貢獻給賣方，並由賣方根據本協議出售或質押。

（l） 對債務人的付款指示的變更。 任何服務商不得（或應允許任何分服務商）增加、更換或終止任何收款賬户（或任何相關的鎖箱），或在其對債務人的指示中作出任何更改，有關向收款賬户付款的付款（或任何相關鎖箱），但將款項滙往另一收款户口的指示除外（或任何相關鎖箱），除非管理代理人已收到（i）有關增加的事先書面通知，終止或變更及（ii）簽署並確認的賬户控制協議（或其修訂），而行政代理人應書面同意有關該等新收款户口（或任何相關鎖箱）的更改。

（m） 擔保權益等。各服務商應自費採取一切必要或合理可取的行動，以建立和維持支持資產的有效和可執行的第一優先權完善所有權或擔保權益，在每種情況下，不存在任何不利索賠，但以管理代理人為受益人的許可不利索賠除外（代表被擔保方），包括採取管理代理人或任何被擔保方可能合理要求的行動來完善、保護或更充分地證明管理代理人（代表被擔保方）的擔保權益。 為了證明本協議項下管理代理人的擔保權益，服務商應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書

（包括行政代理合理要求的行動），以維持和完善行政代理人在信託、相關擔保和集合中的擔保權益，作為第一優先權益。各服務商應不時在法律規定的時限內，準備並向管理代理人提交所有融資報表、修訂、延續或初始融資報表，以代替延續報表，或繼續、維持和完善管理代理人作為第一優先權益的擔保權益所需的其他文件，以供管理代理人授權和批准。 管理代理人對此類備案的批准應授權美國服務公司根據UCC提交此類融資報表、修訂和延續，加拿大服務公司根據PPSA提交此類融資報表和融資變更報表，無需任何特殊目的V實體、任何發起人或適用法律允許的管理代理人簽署。 儘管交易文件中有任何相反的規定，未經管理代理人事先書面同意，任何服務方均無權提出終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人名稱或排除與交易文件相關的融資報表擔保的修改。

（n） 進一步強化；變更名稱或原產地管轄權等。各服務商特此授權並同意，並不時自行承擔費用，立即執行（如有必要）並交付所有進一步的文書和文件，並採取一切必要或可取的，或行政代理人合理要求的進一步行動，以完善，保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或啟用管理代理（代表被擔保方）行使和執行其各自在本協議或任何其他交易文件項下的權利和補救措施。 在不限制前述規定的情況下，各服務方特此授權，並將在管理代理人的要求下，自費執行（如有必要）並提交此類融資報表或延續報表，或其修訂，以及此類其他文書和文件，可能是必要或可取的，或行政代理可能合理要求，以完善，保護或證明上述任何一項。

（o） 制裁和其他反恐怖主義法；反腐敗法。 每個服務商承諾並同意：

(I)在發生可報告的合規事件時，應立即以書面形式通知每一買方；

（二） 如果在任何時候，任何支持資產成為禁運財產，則除任何買方方可獲得的所有其他權利和補救措施外，應任何買方方的要求，還應促使任何特殊目的V實體提供管理代理人可接受的替代支持資產，而非禁運財產；

㈢ 其應並應要求其他各受保護實體按照所有反腐敗法律開展業務，並維持旨在確保遵守該等法律的政策和程序；

㈣ （a）本公司及其子公司不得成為受制裁人員，或允許任何代表本公司行事的僱員、高級職員、董事、關聯公司、顧問、經紀人或代理人成為受制裁人員；（B）直接或間接通過第三方與任何受制裁人士或受制裁司法管轄區進行任何交易或其他交易，或為任何受制裁人士或受制裁司法管轄區的利益而進行任何交易或其他交易，包括將投資收益用於資助受制裁人員或受制裁人員的任何業務、資助任何投資或活動或向受制裁人員支付任何款項

管轄權；（C）以禁運財產或任何非法活動所得資金支付或償還任何賣方義務；（D）允許任何支持資產成為禁運財產；或（E）導致任何買方違反任何反恐怖主義法；和

（五） 其將不會，也不會允許其任何子公司直接或間接將投資或其任何收益用於任何可能違反任何適用實體開展業務的司法管轄區的任何反腐敗法律的任何目的。

（p） 税 各服務商應（i）及時提交其要求提交的所有聯邦、州和其他重大納税申報表，（ii）支付或促使支付所有聯邦、州和其他重大税收、評估和其他政府費用（如有），但税收除外，有關的攤款和其他政府指控，經適當程序真誠地提出質疑，並已提供足夠的準備金，根據公認會計原則，除非在每種情況下，這種未能提交或支付不能合理預期產生重大不利影響。

（q） 賣家的税務狀況。 任何服務商不得采取或促使採取任何可能導致賣方（i）在美國聯邦所得税目的中被視為美國財政部法規§ 301.7701—3所指的"被忽視的實體"以外的處理，（ii）成為一個應作為公司納税的協會或一個應作為公司納税的公開交易合夥企業，（iii）受美國境外任何司法管轄區的任何税款的約束，或（iv）受州或地方税務機關徵收的任何税款的約束。

（r） 鏈接賬户。 除任何獲許可鏈接賬户外，任何服務商不得允許任何收款賬户存在任何鏈接賬户；但是，在違約事件持續期間的任何時候，如果管理代理人指示，服務商應（全權酌情決定），促使每個獲許可鏈接賬户立即停止為"鏈接賬户"，但不遲於任何特殊目的V實體或服務商收到該指示後的兩（2）個工作日內。

（s） 數據保護。 如果數據保護法適用於所處理的個人數據（定義見相關數據保護法）由任何一方履行其在交易文件項下的義務或與交易文件相關的義務，如果任何服務商提供個人數據（定義見相關數據保護法）向行政代理人和/或買方，其應提供所有要求的通知，並徵得所有同意（如有需要）來自數據主體（定義見相關數據保護法），以便使用、披露和處理此類個人數據（如相關數據保護法中的定義），行政代理人和購買人根據各自在適用的數據保護法下的義務，根據交易文件。

第7.03條SPV實體的單獨存在。 各特殊目的V實體和各服務方特此確認，買方雙方根據各特殊目的V實體作為獨立於其他特殊目的V實體及其關聯方的法律實體的身份，正在進行本協議和其他交易文件中預期的交易。 因此，各SPV實體和各服務方應採取本協議具體要求或任何買方合理要求的所有步驟，以延續該SPV實體作為獨立法律實體的身份，並向第三方表明該SPV實體是一個資產和負債不同於其他SPV實體相關方和任何其他人員的資產和負債的實體，並且不是任何其他SPV業務相關方或任何其他人的分支機構。 在不限制前述一般性的情況下，除此之外，

根據本協議規定的其他契約，各特殊目的V實體和各服務方應採取必要的行動，以便：

（a） 特殊目的實體。 賣方將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中被限制為：（i）購買或以其他方式收購、擁有、持有、收集、授予擔保權益或出售支持資產中的權益；（ii）訂立出售協議，資源庫的服務和供資（包括交易文件）及（iii）開展其認為必要或適當的其他活動，以開展其主要活動。加拿大擔保人應遵守其條款第26.5條中的適用條款。

（b） 沒有其他業務或債務。 任何特殊目的V實體不得（i）從事除本協議規定外的任何業務或活動，或（ii）除交易文件明確允許外的任何債務或責任。

（c） 獨立經理。 每個SPV實體（加拿大擔保人除外）應始終至少有一名獨立經理（“獨立管理人”）應是（i）就賣方而言，具有獨立董事、獨立管理人或獨立成員經驗的自然人，且由Citadel SPV（USA）LLC，Corporation Service Company提供，企業創意網絡公司，CT公司，洛德證券公司，全國註冊代理公司，斯圖爾特管理公司，威爾明頓信託，全國協會，威爾明頓信託SP服務公司，或者，如果沒有該等公司提供專業獨立經理人，則另一家國家認可的公司，以及（ii）就加拿大擔保人而言，一名自然人被委任為獨立董事（“獨立董事”）根據加拿大擔保人的條款和定義；在每種情況下，非任何特殊目的V金融關聯方的關聯公司，並在其日常業務過程中提供專業獨立經理人或獨立董事以及其他公司服務，及該名人士獲正式委任為獨立經理或獨立董事（視適用情況而定），而現時並非，亦從未及在擔任獨立經理或獨立董事期間亦不會成為以下任何人士（i）成員（除“特別成員”外）、合夥人、股權持有人、經理人（除作為獨立管理人外）、董事、高級管理人員或其各自股權持有人或關聯公司的任何特殊目的V資產關聯方的僱員（除作為該特殊目的V實體的獨立經理或特別成員外，任何其他證券化實體或該特殊目的V實體的任何其他關聯機構，不在該特殊目的V實體的直接所有權鏈中，且債權人要求該實體為單一目的破產遠程實體，條件是該獨立經理人受僱於在其日常業務過程中經常提供專業獨立經理人的公司），（ii）債權人、供應商或服務提供商（包括專業服務提供者）提供給該特殊目的V實體，或其任何股權持有人或關聯公司（除全國範圍外，在普通情況下，通常向該特殊目的V實體或其任何股權持有人或關聯公司提供專業獨立管理人員和其他企業服務的公認公司，（iii）任何該等成員的家庭成員、合夥人、股權持有人、經理人、董事、高級職員、僱員、債權人、供應商或服務提供者或（iv）控制該等成員的人（無論直接、間接或其他方式）上文第（i）、（ii）或（iii）條所述的任何人；條件是，該個人在任何特定年度內擔任該特殊目的V實體的任何關聯公司的獨立經理所賺取的費用總額低於該個人的5.00%。It’那一年的年收入。

賣方和加拿大擔保人應（A）就賣方新的獨立經理或加拿大擔保人獨立董事的選舉或任命或擬議的選舉或任命向行政代理人發出書面通知，通知應在任命日期前不遲於十（10）個工作日發出，或

選舉將有效（除非為填補因現有獨立經理人或獨立董事死亡、殘疾或無行為能力而產生的空缺，或該等獨立經理人或獨立董事未能滿足本（c）款規定的獨立經理人或獨立董事的標準，在這種情況下，賣方或加拿大擔保人（如適用），（1）個工作日內提供有關選擇或委任的書面通知），以及（B）向行政代理人證明獨立經理人或獨立董事符合本（c）條所述的獨立經理人或獨立董事的標準。

賣方的有限責任公司協議應規定：（A）賣方成員不得批准或採取任何其他行動導致提交，（b）有關賣方的自願破產申請，除非獨立管理人在採取該等行動之前以書面形式批准採取該等行動，以及（b）未經獨立管理人事先書面同意，不得修訂該等條文及要求獨立管理人的其他條文。

加拿大擔保人的條款應包括大意如下的條款：（A）加拿大擔保人的董事會不得批准或採取任何其他行動導致提交，關於加拿大擔保人的自願破產申請，除非獨立董事在採取此類行動之前以書面形式批准採取此類行動，並且（B）未經獨立董事事先書面同意，不得修改該等條文及其他要求獨立董事的條文。

賣方或加拿大擔保人的獨立經理或獨立董事（如適用）在任何時候不得擔任任何特殊目的V破產相關方或其任何關聯方的破產受託人。

（d） 組織文件。 各SPV實體應根據本協議保存其組織文件，以確保其不修改、重申、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件條款和規定的能力，包括第7.01（p）條。

（e） 業務的行為。 每個SPV實體應嚴格按照其組織文件處理其事務，並遵守所有必要、適當和慣常的公司手續，包括召開所有定期和特別的成員會議和董事會會議，以授權所有公司行動，保留單獨和準確的會議記錄，通過所有必要的決議或同意，以授權已採取或將要採取的行動，以及保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬目，包括工資和公司間交易賬目。

（f） 賠償 任何特殊目的V實體的任何僱員、顧問或代理人將從該特殊目的V實體的資金中獲得向該特殊目的V實體提供的服務的補償，且該特殊目的V實體與服務人員共享相同的管理人員或其他僱員（或其任何其他附屬公司），與向這些官員和其他僱員提供福利有關的工資和費用應在這些實體之間公平分配，每個實體應承擔其公平份額的與這些共同官員和僱員有關的薪金和福利費用。 除其律師、審計師和其他專業人員、服務商和交易文件中所設想的任何其他代理人以外，任何特殊目的V實體不得聘用任何代理人，該服務商將通過支付服務費獲得全部補償。

（g） 服務和成本。 每個特殊目的V實體將與服務方簽訂合同，為該特殊目的V實體執行日常服務方所需的所有操作

池 任何特殊目的V實體不得就與服務方（或其任何其他關聯公司）共享的項目產生任何未反映在服務費中的間接或間接費用。 如果任何特殊目的V實體（或其任何關聯公司）分擔未反映在服務費中的費用項目（如有），則該等費用將在可行的範圍內根據實際使用或所提供服務的價值進行分配，以及與所提供服務的實際使用或價值合理相關的基礎進行分配。

（h） 業務費用。 任何SPV實體的運營費用將由任何SPV實體關聯方或其任何關聯方支付。

(一)出版書籍和記錄。每個SPV實體的賬簿和記錄將與任何其他SPV實體關聯方及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以使分離、確定或以其他方式確定該SPV實體的資產和負債不會困難或成本高昂。

(J)加強交易披露。任何特殊目的機構關聯方或其任何聯營公司的所有合併財務報表將披露：(I)該特殊目的機構實體是一個獨立的法律實體，其本身擁有獨立的債權人，在清算時，債權人將有權在該特殊目的機構實體的任何資產或價值提供給該特殊目的機構實體的股權持有人之前，從該特殊目的機構實體的資產中獲得清償；及(Ii)該特殊目的機構實體的資產不能用於支付任何其他特殊目的機構關聯方或其任何關聯公司的債權人。

(K)加強資產分割。每個SPV實體的資產將以便於識別和與任何其他SPV實體相關方或其任何關聯公司的資產分離的方式進行維護。

(L)辦理公司手續。每個SPV實體在與任何其他SPV實體關聯方或其任何關聯方進行交易時，將嚴格遵守適用的有限責任公司或商業公司的手續，該SPV實體的資金或其他資產不會與任何其他SPV實體關聯方或其任何關聯方的資金或其他資產混在一起，除非交易文件允許與集合應收款相關的交易。任何特殊目的機構實體均不得開設任何其他特殊目的機構關聯方或其任何關聯公司(僅以其身份提供服務的機構除外)可獨立使用的聯合銀行賬户或其他存管賬户。

(M)建立相互尊重的關係。每個SPV實體將與任何其他SPV實體關聯方及其任何附屬公司保持距離關係。任何向任何SPV實體提供或以其他方式提供服務的人，將由該SPV實體以市場價格補償其向該SPV實體提供或以其他方式提供的此類服務。另一方面，SPV實體、任何其他SPV實體關聯方或其任何關聯公司都不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。SPV實體相關方及其各自的關聯公司將立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，他們不會或聲稱在彼此之間或在與任何其他實體的交易中作為一個綜合的單一經濟單位運作。

第7.04節關於外國賬户的結算後公約。

(A)儘管《英國安全協議》或任何適用的《聯合王國信託宣言》有任何要求，但仍需事先提供下列任何文件

至本協議日期、2024年3月29日或之前(或行政代理全權酌情同意的較後日期)：

(I)-賣方應以行政代理合理滿意的形式和實質，交付關於英國託收賬户的全面籤立的擔保通知(如英國擔保協議所定義)和相關確認(或賬户控制協議，視情況適用)；

(Ii)-英國服務機構應以行政代理合理滿意的形式和實質，交付一份由聯合王國發起人根據《聯合王國信託聲明》建立信託的全面籤立通知，以及與發起人託收賬户(如英國銷售協議中所定義)有關的相關確認(或賬户控制協議，視情況而定)；

(3)在每種情況下，瑞士服務機構應以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理交付下列內容：

(A)就在第一修正案生效日期以Rackspace Swiss的名義在JPMorgan Bank，N.A.開立的存款賬户(“JPMorgan美國賬户”)，簽署一份涵蓋該JPMorgan美國賬户的全面籤立賬户控制協議；

(B)就涵蓋摩根大通美國賬户的賬户控制協議，向瑞士發起人提供律師的意見，涉及一般公司、可執行性、擔保權益和通過控制完善事項；和

(C)提供瑞士發起人根據英國信託聲明訂立的關於設立信託的全面籤立通知，以及與發起人託收賬户(定義見瑞士銷售協議)(摩根大通美國賬户除外)有關的相關確認(或賬户控制協議，視何者適用而定)，其形式和實質須令行政代理合理滿意。

第八條

管理和收集
應收賬款

第8.01節服務人員的任命。

（a） 游泳池的維修、管理和收集應由不時指定的人員按照本第8.01節的規定作為維修方進行。 直到管理代理人向SPV實體和服務方發出通知（根據本第8.01條）指定新服務商，本協議序言中指定的每個SPV服務相關方為美國服務商、英國服務商、加拿大服務商或瑞士服務商（視屬何情況而定）現指定為服務商，並同意根據本協議條款履行服務商的職責和義務。 在違約事件發生時，管理代理人可以（經所需購買者同意），並應（在所需採購人的指示下）指定為美國服務商、英國服務商、加拿大服務商或瑞士服務商（視屬何情況而定）任何人（包括其本身）繼承適用的SPV服務相關方或任何繼承服務方，根據行政代理人酌情同意的條款和條件。的

適用的服務商應有權根據本協議要求支付在該服務商被替換之前（包括終止後）產生的所有服務費和可報銷費用。

（b） 在按照上述（a）款指定繼任服務商後，被替換的適用服務商同意終止其作為本協議項下服務商的活動，其方式是行政代理合理確定的，將有利於該等活動向新服務商過渡，適用服務商應與新服務商合作並協助新服務商。 該等合作應包括訪問和轉讓與池加密相關的記錄（包括所有合同），以及新服務商使用所有許可證（或獲得新許可證）、收集池加密和相關證券所需或合理期望的硬件或軟件。

（c） 本協議序言部分中指定的每個SPV服務相關方為美國服務方、英國服務方、加拿大服務方或瑞士服務方（視具體情況而定）承認，在作出執行和交付本協議的決定時，管理代理人和每個買方均依賴該SPV服務相關方的協議，作為本協議項下的服務方。 因此，該SPV服務相關方同意，未經管理代理人和所需採購人事先書面同意，其不會自願辭去服務方的職務，除非確定（i）根據適用法律不再允許履行其在本協議項下的職責，以及（ii）根據適用法律，服務方無法採取合理行動，以使其履行本協議項下的職責得到允許。 允許服務方辭職的任何此類決定，均應由服務方國家認可的外部法律顧問就上述（i）款提出的意見，並由服務方首席財務官的一名官員出具的證明證明，並向行政代理人提交相應的證明，並在形式和實質上合理地令人滿意。

（d） 各服務商可將其在本協議項下的職責和義務委託給任何分服務商（每一個"分服務者"）；但在每一個這樣的授權中：（i）該分服務方應書面同意根據本協議條款履行該分服務方的委託職責和義務，（ii）該分服務方應繼續負責履行該等委託職責和義務，（iii）各特殊目的V實體，管理代理人和每個買方應有權單獨要求該服務商履行義務，（iv）與任何分服務商的任何協議的條款應規定，管理代理人可在該服務商根據本協議終止時，通過向該服務商發出其終止該協議的意願的通知，終止該協議。（並且該服務商應向每個該分服務商提供適當的通知），（v）如果該分服務商不是母公司的關聯公司，管理代理人和所需購買人應事先書面同意該授權（除非該分服務商僅為按照以往慣例被註銷為無法收回的發票進行維修，在這種情況下，不需要這種同意）和（vi）任何子。加拿大服務商指定的服務商應為ITA的目的的加拿大居民，或應就加拿大服務商的所有服務活動進行，加拿大以外的地方。

第8.02條服務員的職責

（a） 服務方應採取或促使採取所有必要或合理建議的行動，以不時地服務、管理和收取每個池應收款，所有這些行動均符合本協議和所有適用法律，以合理謹慎和勤勉，並根據信貸和收款政策，並與服務方的過去慣例一致。 服務商應將其或其關聯公司實際收到的、根據本協議第三條規定各買方有權獲得的收款額，預留給各買方的賬户。 服務員可以根據

根據信貸和收款政策，並與發起方以往的慣例一致，採取服務方可能合理地認為適當的行動，包括修改、放棄或重組池收款和相關合同，以最大限度地增加其收款，或反映信貸和收款政策明確允許的調整，或適用法律或適用合同明確要求的調整；但為本協定之目的：（i）該等行動不得且不得被視為改變該等聯營應收款項自與該等聯營應收款項有關的原到期日起仍未支付的天數，（二）該等行動不得改變該等池應收款作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議項下的權利，任何其他交易文件和（iii）如果違約事件已經發生並且仍在繼續，服務商只能在獲得管理代理人事先書面同意的情況下采取此類行動。 各特殊目的V實體應向相關服務商交付，相關服務商應根據其各自的利益，為管理代理人（單獨和為各買方方）的利益持有與各應收款池有關的所有記錄和文件（包括計算機磁帶或磁盤）。 儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，管理代理人可指示服務商啟動或解決任何法律訴訟，以強制收取屬於違約應收款的任何池應收款，或取消或收回與任何此類違約應收款有關的任何相關擔保。

（b） 服務方應在實際收到募集資金後，儘快向賣方移交任何不屬於聯營應收款的債務，如果該服務方不是與特殊目的V服務相關的方或其關聯方，則應減去該服務方為服務、收集和管理該等收款而發生的所有合理且適當的實付成本和費用。 各服務方（如非SPV服務相關方或其關聯方）應根據要求，儘快向賣方或加拿大擔保人（如適用）交付其擁有的證明或與非聯營應收款債務相關的所有記錄，以及其擁有的證明或與非聯營應收款債務相關的記錄副本。

（c） 各服務方在本協議項下的義務應在最後付款日期終止。 在最終付款日期之後，各服務方應向各特殊目的V實體（如適用）交付各特殊目的V實體先前提供給服務方的或服務方已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料。

（d） 為免生疑問，各服務商應僅服務並遵守本第8.02條規定的所有服務商的職責，即：（i）英國始發方發起的服務商，（ii）美國始發方發起的服務商，（iii）瑞士始發方發起的服務商，以及（iv）加拿大始發方發起的服務商，以及（iii）加拿大始發方發起的服務商。

第8.03節收款賬户安排

（a） 在截止日期之前，每個特殊目的V實體應與收款賬户銀行（如適用）簽訂賬户控制協議，並將各自已執行的副本交付給管理代理人。 在潛在違約或違約事件發生和持續期間，管理代理人可以（經所需購買者同意），並應（根據所需購買人的指示）在此後的任何時間向各收款賬户銀行發出通知，説明管理代理人正在行使其在賬户控制協議項下的權利，以進行以下任何或全部：（a）將收款賬户的專屬管轄權和控制權轉讓給管理代理人（為擔保方的利益），並對存入其中的資金行使專屬管轄權和控制權（為擔保方的利益），（b）將發送至相應收款賬户的收益根據

管理代理人的指示，而不是存入適用的收款賬户，以及（c）採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動；除非有違約事件發生，而且還在繼續。（x）管理代理人應給予該特殊目的V實體五（5）個工作日。在終止該特殊目的V實體訪問任何收款賬户之前，應事先書面通知其有意獨佔收款賬户，並可在上述五（5）期間與服務方或其指定人討論。營業日期間及在取得獨家控制權之前，以及（y）收款賬户中收到的任何資金應每日（或在其他切實可行的情況下儘快）掃入現金自治領管理賬户（或，如果尚未建立，則管理代理指定的其他存款賬户）。各特殊目的V實體特此同意，如果管理代理在任何時候採取上一句中所述的任何行動，則管理代理應擁有（為擔保方的利益）所有聯營公司的收益（包括集合）的獨家控制權，並且各特殊目的V實體特此進一步同意採取管理代理可能合理要求的任何其他行動來轉移該控制權。 任何特殊目的V實體或服務方此後收到的任何聯營收益應立即發送給管理代理人，或按照管理代理人的指示。在發出行使其在賬户控制協議項下權利的通知之前，管理代理應盡合理努力安排與該特殊目的V實體的通話，並傳達其意圖。

（b） 現金自治領管理賬户。 如果管理代理人應根據上述第（a）款發出通知，説明其意圖獨佔收款賬户，則各特殊目的V實體、服務商和管理代理人應促使在PNC設立現金支配管理賬户，並遵守賬户控制協議。管理代理人應對每個現金支配管理賬户及其存款的資金擁有專屬管轄權和控制權（為被擔保方的利益），並且任何特殊目的V實體、服務商或其關聯方均無權訪問或指導其中任何資金的處置。管理代理人可以根據第3.01（a）條規定的付款優先順序，將現金自治領管理賬户中的存款用於償還賣方債務。 在最後支付日存入現金自治領管理賬户的金額（如有）應由管理代理人匯給賣方。

（c） 收藏的釋放。 在管理代理人取得收款賬户的專屬管轄權和控制權後的任何工作日，只要滿足第5.03條規定的各項先決條件，（由行政代理人合理確定），管理代理人應向特殊目的V實體釋放一筆金額，以存入現金自治領管理賬户的金額等於該等金額的最高釋放金額。天SPV實體應將每次發行的收益用於支付（x）賣方或加拿大擔保人根據轉讓協議的條款在該日期購買的DRM的購買價格，（y）應付Rackspace的任何應計和未付服務費，或（z）任何先前購買的DRM的延期購買價格。如果第5.03條規定的任何釋放條件在該日未得到滿足，各SPV實體應通知管理代理。如果管理代理人未取得收款賬户的專屬管轄權和控制權，則應根據第3.01（a）條進行任何釋放。

第8.04條執行權

(A)在違約事件發生後和違約事件持續期間的任何時間發生違約：

（i） 管理代理人（費用由SPV實體承擔）可指示債務人將任何應收款池項下的所有應付款項直接支付給管理代理人或其指定人；

（二） 管理代理人可以指示任何特殊目的V實體或服務方向每個債務人發出關於被擔保方在聯營合同中的權益的通知，該通知應指示直接向管理代理人或其指定人支付款項（代表被擔保方），且該特殊目的V實體或該服務方（視情況而定）應發出該通知，費用由該特殊目的V實體或該服務方承擔，如果該特殊目的V實體或該服務方（視情況而定）未能在管理代理人指示後的兩（2）個工作日內通知各債務人，則管理代理人（費用由該特殊目的V實體或服務方（視情況而定）可通知債務人；

㈢ 管理代理人可以要求服務商，並應要求服務商：（A）收集收集池加密和相關證券所必需或可取的所有記錄，並將收集池加密和相關證券所必需或可取的所有軟件轉讓或許可給後繼服務商，並向行政代理人或其指定人提供相同的服務。（為被擔保方的利益）在管理代理人選定的地點，以及（B）隔離所有現金，其不時收到的支票和其他票據以行政代理合理接受的方式構成收款，並在收到後立即匯回所有此類現金、支票和票據，經正式背書或經正式簽署的轉讓文書，送交行政代理人或其指定人；

㈣ 管理代理可以通知收款賬户銀行，適用的特殊目的V實體和該服務方將不再有任何訪問收款賬户的權限；

(V)允許行政代理可以(或在所需購買者的指示下)替換當時擔任服務人員的人；以及

*行政代理可根據轉讓協議向發起人或彙總人收取任何應付款項，或根據履約保證向履約擔保人收取任何款項。

為免生疑問，行政代理在違約事件發生和持續期間的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

(B)在此，每個特殊目的機構實體特此授權行政代理機構(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政機構代理為其事實受權人，具有完全的替代權和充分的權力取代該特殊目的機構實體，該任命伴隨着利益，在行政代理機構的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以該特殊目的機構實體的名義和代表該特殊目的機構實體採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有輔助資產項下到期的任何和所有金額或部分。包括在代表收款的支票和其他票據上背書此類SPV實體的名稱，並強制執行此類支持資產。即使本款有任何相反的規定，依據上一句賦予該事實受權人的任何權力，在任何訴訟中均不使該事實受權人承擔任何法律責任。

它所採取的措施應證明是不充分或無效的，也不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)每個服務機構特此授權行政代理機構(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理機構為其事實上的受權人，具有完全的替代權和取代該服務機構的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理機構的合理決定下，在違約發生後和在違約事件持續期間，以該服務機構的名義和代表該服務機構採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取任何和所有輔助資產項下到期的任何和所有金額或部分。包括在代表託收的支票和其他票據上背書此類服務機構的名稱，並強制執行此類支持資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第8.05節SPV實體的責任。

(A)即使本協議有任何相反規定，各SPV實體應：(I)履行其在與Pool Receivables相關的合同下的所有義務(如果有)，其履行的程度與該Pool Receivables的權益未根據本協議轉讓的程度相同，行政代理或任何其他買方行使其在本協議項下的各自權利不應免除該SPV實體的該等義務；及(Ii)到期時支付任何税款，包括與Pool Receivables及其產生和清償相關的任何應付銷售税。買方各方均不對任何支持資產負有任何義務或責任，也沒有義務履行任何SPV實體、服務商、匯聚方或任何發起方在該等資產項下的任何義務。

(B)作為本協議一方的每個SPV實體關聯方在此不可撤銷地同意，如果其在任何時候不再是本協議項下的服務商，它應(如果當時的服務商提出要求)作為服務商的數據處理代理，並且在這種身份下，該SPV實體關聯方執行應收款及其收款管理的數據處理職能，其方式與其擔任服務商時執行此類數據處理職能的方式基本相同。就任何此類處理職能而言，適用的SPV實體應向適用的SPV實體關聯方支付該SPV實體自有資金中的合理自付成本和費用(受第3.01(A)節規定的支付優先順序的限制)。

第8.06節服務費。

(A)除以下(B)款另有規定外，賣方應向(I)美國服務商支付一筆費用(“美國維修費”)，等於維修費費率乘以美國發起人發起的應收賬款每日平均總餘額的乘積，(Ii)英國服務商支付的費用(“英國維修費”)等於維修費費率乘以英國發起人發起的應收賬款每日平均總餘額的乘積，(Iii)瑞士服務商的費用(“瑞士服務費”)等於服務費費率乘以瑞士發起人發起的集合應收款的每日平均未償餘額的乘積，以及(Iv)加拿大服務商的費用(“加拿大服務費”)等於服務費費率乘以加拿大發起人發起的集合應收款的每日平均未償還餘額的乘積。應根據第3.01(A)節的規定，在可用資金範圍內從託收中支付應計維修費。

（b） 儘管有上述規定，為更大的確定性，只要加拿大服務商是Rackspace Canada或其關聯公司，則不應向加拿大服務商支付加拿大服務費或與服務池

（c） 如果服務方不再是SPV服務相關方或其關聯方，服務費應為以下兩者中的較高者：（i）根據上述（a）款計算的金額；（ii）管理代理人與繼任服務方就履行其在本協議項下作為服務方的義務而商定的替代金額。

第九條

違約事件

第9.01節違約事件 “違約事件”是指發生或存在下列任何一個或多個事件或條件（無論其原因為何，也無論是自願的、非自願的或因適用法律的實施而造成的）：

（a） 任何特殊目的V金融相關方應未能在到期時支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項或存款，且該等未能支付的情況應持續兩（2）個工作日不予補救；

（b） 任何特殊目的V資產相關方應未能履行或遵守本協議項下的任何條款、契約或協議，或該特殊目的V資產相關方應履行或遵守的任何其他交易文件，（不包括本第9.01條任何其他段落、條款或子條款下構成違約事件的任何此類違約行為），且此類違約行為僅限於能夠補救的範圍內，應在下列日期（以較早者為準）後的十五（15）個工作日內持續（x）任何特殊目的V醫療相關方實際知悉此類故障；（y）管理代理人向任何賣方相關方發出此類故障的書面通知；

（c） 任何SPV相關方作出或視為作出的任何聲明或保證（或其各自的任何高級管理人員）根據本協議或任何其他交易文件或任何特殊目的V金融相關方根據本協議或任何其他交易文件提交的任何信息或報告，應證明在任何重大方面不正確或不真實，僅在能夠補救的範圍內，在（x）任何特殊目的V醫療相關方實際知悉該等違約行為和（y）管理代理人向任何特殊目的V醫療相關方發出該等違約行為的書面通知（以較早者為準）後十五（15）個工作日內仍未得到補救；但是，第6.01條中關於任何池應收款的任何不正確或不真實的陳述是不真實的，如果根據第3.01（d）條及時和充分地支付與此相關的視為收款付款，則此類不正確或不真實的陳述不應導致違約即使；

（d） 任何特殊目的V實體或服務商應未能根據本協議提交任何聯營報告，且該等未能在兩（2）個工作日內不予補救；

（e） 任何美國服務商、英國服務商、加拿大服務商或瑞士服務商應辭去其在本協議項下作為服務商的角色或義務，或應採取任何實質性行動以進一步辭去其在本協議項下作為服務商的角色或義務，但本協議允許的除外；

（f） 任何特殊目的V實體或服務商應違反第6.01（n）、6.02（r）、7.01（v）或7.02（o）條；

（g） 本協議或根據本協議或任何其他交易文件進行的任何銷售或授予的擔保權益應因任何原因停止創建，或因任何原因，（除僅通過管理代理人的行動外）不再是管理代理人關於支持資產的有效和可執行的第一優先權完善所有權或擔保權益，除任何允許的不利索賠外，沒有任何不利索賠；

（h） （i）已針對任何特殊目的V資產相關方或某特殊目的V資產相關方的子公司或任何特殊目的V資產相關方或子公司的大部分資產提起救濟程序，且該救濟程序不應被駁回或中止，且有效期為三十（30）。（ii）任何與特殊目的V相關的方或某個與特殊目的V相關的方機構的子公司，或採取任何行動，以促進救濟程序，（iii）任何特殊目的V資產關聯方或特殊目的V資產關聯方的任何子公司不再具備償債能力或書面承認其在到期債務時無力償還債務，或（iv）針對任何特殊目的V實體的全部或任何重要部分財產發出或徵收任何扣押或執行令狀或令狀，關聯方或任何特殊目的V子公司—關聯方的任何子公司，並且在其發行或徵收後三十（30）天內未被釋放、遷出或完全受約束；

（i） (A)任何連續三個財政月的平均違約率應超過3.50%，（B）任何連續三個財政月的平均違約率應超過10.00%，（C）任何連續三個財政月的平均稀釋率應超過5.50%，或（D）任何連續三個財政月的平均未完成銷售天數超過50天；

（j） a控制權變更應發生；

（k） 應發生資本覆蓋金額不足，且在兩（2）個工作日內尚未得到彌補；

（l） (i)任何特殊目的V實體應未能支付其任何債務的任何本金或溢價或利息，（無論是預定到期，要求提前還款，加速，要求或其他），該違約應在協議中規定的適用寬限期（如有）後繼續存在，抵押，與該等債項有關的票據或票據（不論該項不履行規定是否已根據有關協議獲豁免）或（ii）任何特殊目的V實體未能遵守或履行與其任何債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，其未能遵守或其他事件將導致的影響，或允許此類債務持有人或持有人。（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）在有要求時發出通知的情況下，安排該等債項到期或被購回、預付、撤銷或贖回（自動或以其他方式），或在規定到期日之前回購、預付、沖銷或贖回該等債務的要約；

（m） 任何與SPV相關的方（SPV實體除外）或其各自的任何子公司（除特殊目的V實體外），單獨或合計，（i）未能支付超出適用寬限期的任何付款，如有，（無論是按預定到期日，要求提前還款，加速，需求，或以其他方式）就任何未償還本金總額不低於門檻金額的債務而言，或（ii）未能遵守或履行與未償還本金總額不低於門檻金額的任何債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，本款（ii）所述的違約或其他事件的影響是導致或允許該等債項的持有人（或代表該等持有人或受益人的受託人或代理人）導致，

在發出通知（如有要求）的情況下，該等債務到期或被購回、預付、作廢或贖回（自動或以其他方式），或要約購回、預付、作廢或贖回該等債務，在其規定到期日之前作出；

（n） 任何“違約事件”應根據第一份留置權信貸協議的定義發生；

（o） 任何SPV實體應在任何時候失敗（x）（任何獨立經理死亡或辭職通知後的十（10）個工作日內除外），獨立經理必須滿足第7.03（c）條中關於獨立經理的各項要求和資格，在SPV實體的董事會或（y）及時通知行政代理人任何董事的更換或任命，該董事將擔任SPV實體的獨立管理人，根據第7.03（c）條的要求，董事會；

（p） 發生了任何事件，該事件嚴重地和不利地損害（經管理代理人合理確定）池池存款或其任何重要部分的可收回性；

（q） （i）國税局應根據《法典》第6323條就任何特殊目的V資產相關方的任何資產提交留置通知，或（ii）PBGC應或應表明其打算根據ERISA第4068條就任何特殊目的V資產相關方的任何資產提交留置通知；

（r） ERISA事件涉及養老金計劃或多僱主計劃，該事件導致或可能合理預期導致特殊目的V實體或ERISA集團的任何成員根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔責任，合理預期會產生重大不利影響，或賣方或ERISA集團的任何成員未能在到期時支付，在任何適用的寬限期到期後，根據多僱主計劃，根據ERISA第4201條的離職責任，在合理預期未攤銷離職責任總額將產生重大不利影響的情況下，任何分期付款；

（s） 發生了任何事件，該事件對管理代理人的合理判斷，總體上或其任何重要部分的可收回性造成重大不利影響；

（t） 發生轉讓終止事件；

（u） 任何特殊目的V實體應（i）被要求註冊為《投資公司法》所定義的“投資公司”，或（ii）成為《沃爾克規則》所定義的“覆蓋基金”；

（五） 本協議或任何其他交易文件的任何實質性條款應停止完全效力和作用，或任何SPV服務相關方（或其任何關聯方）應書面聲明此情況；

（w） “淨優先留置權槓桿率”（定義見第一份留置權信貸協議，在截止日期生效，但不對其任何修訂或修改或終止生效），截至任何財政季度的最後一天，大於5.00至1.00；但在此日期，“測試條件”（如第一份留置權信貸協議所定義，（如在截止日期生效，而不使其任何修訂或修改生效或任何終止生效）；

(X)應針對與SPV實體相關的任何一方或其任何子公司作出一項或多項判決或法令，這些判決或法令應針對與SPV實體有關的任何一方或其任何附屬公司，而這些判決或法令是最終的、不可上訴的，或不得撤銷、解除、暫停或擔保任何連續30天的上訴，且所有此類判決的總金額等於或超過門檻金額(或僅就任何SPV實體而言，$18,600)；或

(Y)如果任何SPV實體的資產被視為構成“計劃資產”(在29 CFR§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)節修改)，或者任何SPV實體受類似於ERISA第406節或《守則》第4975節的規定的任何適用法律的約束，並且本協議或任何其他交易文件預期的交易將違反該法律。

第9.02節違約事件的後果。

(A)總體上是這樣的。如果發生任何違約事件，行政代理可以(或在所需買方的指示下)向賣方發出通知：

(I)無需宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)

(2)無需宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最後到期日應被視為已經發生)；或

(3)必須宣佈資本總額和所有其他賣方債務和擔保債務立即到期和應付(在這種情況下，資本總額和所有其他賣方債務和擔保債務應立即到期和應付)；

但在第9.01(H)節所述的賣方違約事件發生後，立即自動(無需任何通知)，終止日期即應發生，資本總額及所有其他賣方債務和擔保債務應立即到期並支付。

在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC、PPSA和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。在不限制前述規定的情況下，行政代理可從任何具司法管轄權的法院取得命令，委任加拿大擔保人或其任何或全部質押抵押品的臨時接管人、接管人、經理或接管人及管理人，並以書面文件委任加拿大擔保人或其任何或全部質押抵押品的一名或多名臨時接管人、接管人、經理或接管人及經理，並賦予委任文書或任何補充文書所規定的權利、權力及權力，並不時撤換任何該等臨時接管人、接管人、經理或接管人及管理人。在適用法律允許的範圍內，行政代理指定的任何此類臨時接管人、接管人、管理人或管理人(就行為或不作為的責任而言)應被視為加拿大擔保人的代理人，而不是行政代理或任何其他擔保當事人的代理人。清算出售資產和質押抵押品的任何收益應按第3.01節規定的優先順序使用。

（b） 引爆 如果違約事件已經發生且仍在繼續，則在獲得管理代理人事先書面同意後，特此授權各買方及其各自關聯公司以及已書面同意受第3.03條規定約束的任何此類買方或關聯公司的任何參與者，在適用法律允許的最大範圍內，以抵銷和運用任何及所有存款（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，任何時候持有和其他債務（無論貨幣如何）在任何時候，買方或任何此類關聯公司或參與方欠賣方信貸或帳户，以應對本協議或任何其他項下的任何和所有賣方義務，向該買方、關聯公司或參與者提供交易文件，無論該買方、關聯公司或參與者是否已根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，並且儘管該賣方義務可能是或有或未到期的，或欠該買方的分支機構或辦事處，而該分支機構或辦事處不同於持有該存款或對該債務負有義務的分支機構或辦事處，如果任何違約買方行使任何該等抵銷權，（x）所有抵銷金額應立即支付給管理代理人，以供根據第2.06條的規定進一步申請，在支付之前，應由違約買方與其其他資金分開，並視為以信託方式持有，以管理代理人和買方的利益，及（y）違約買方應迅速向管理代理人提供一份聲明，合理詳細地描述賣方對違約買方行使抵銷權所承擔的義務。 除買方或其各自關聯公司和參與者可能擁有的其他權利和補救措施（包括其他抵銷權）外，每個買方及其各自關聯公司和參與者在本節項下的權利。 各買方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知賣方和管理代理人；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

（c） 權利和補救措施的執行。 儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，對SPV金融相關方或其中任何一方執行本協議項下和其他交易文件項下的權利和補救措施的權力應完全歸屬於，與該等強制執行有關的所有法律訴訟和程序應完全由以下各方提起和維持：根據本協議向所有買方和其他擔保方的利益提供管理代理人；但上述規定不應禁止（i）行政代理人代表其本身行使對其利益有利的權利和補救措施。（僅以行政代理人的身份）根據本協議和其他交易文件，（ii）任何買方根據第9.02（b）條行使抵銷權（受第3.03條規定的限制），或（iii）任何買方在任何救濟程序下與任何特殊目的V債務相關方有關的訴訟未決期間，提交索賠證明或代表其自己出庭和提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人擔任本協議項下和其他交易文件項下的管理代理人，則（A）所需購買人應享有根據本第9.02（c）條賦予管理代理人的其他權利，及（B）除前但書第（ii）及（iii）款所規定的事項外，除第3.03條另有規定外，任何買方經所需買方同意，執行其可獲得的並經所需購買者授權的任何權利和補救措施。

（d） 收益的應用。 自行政代理人根據第9.02條採取任何行動之日起及之後（或在賣方義務自動立即到期並按第9.02（a）條但書中的規定支付後），直至最終付款日期，所有因賣方義務而收到的收益，（在第2.06條的規定下）應按照第3.01條（a）款規定的優先順序適用。

第十條

行政代理

第10.01節任命和授權 各買方方特此委任PNC Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他交易文件項下的管理代理人行事，並授權管理代理人代表其採取行動，行使本協議或本協議條款授予管理代理人的權力，以及合理附帶的行動和權力。 本條款的規定僅為管理代理人和買方的利益，特殊目的V金融相關方不享有任何該等規定的第三方受益人的權利。 雙方理解並同意，本協議或任何其他交易文件（或任何其他類似術語）中提及管理代理人的術語"代理人"並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他隱含（或明示）義務。 相反，這一術語是作為一種市場慣例使用的，其目的是建立或反映締約方之間的行政關係。

第10.02節作為買方的權利。作為本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“買方”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何SPV關聯方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無責任向買方交代。

第10.03條免責條款。

(A)除本協議和其他交易文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論潛在的違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)行政代理沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理在本協議或所需買方(或本協議或其他交易文件中明確規定的其他數量或百分比的買方)以書面指示要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師的意見可能使行政代理人承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約買方的財產的任何行動；以及

(Iii)除本協議和其他交易文件中明確規定外，行政代理人沒有任何責任披露任何與SPV實體相關方或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其獲得的。

(B)在第12.01、8.04和9.02節規定的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需買方(或必要的其他數量或百分比的買方，或行政代理真誠地相信在第12.01、8.04和9.02節規定的情況下)的同意或請求，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。除非任何SPV實體關聯方或買方以書面形式向管理代理髮出描述該潛在違約或違約事件的通知，否則管理代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足投資的任何先決條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第10.04節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本協議項下的任何投資條件時，除非行政代理在作出投資前已收到買方的相反通知，否則行政代理可推定買方滿意該條件。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是特殊目的機構實體的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.05節職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程所設想的融資或購買融資的銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非主管法院

管轄權在最終和不可上訴的判決中確定，行政代理在選擇這種次級代理時存在嚴重疏忽或故意行為不端。

第10.06節行政代理人的辭職。

(A)行政代理可隨時向買方各方和SPV實體發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需買方有權在與賣方磋商後(只要沒有潛在的違約或違約事件發生且仍在繼續)指定繼任者，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如未有該等繼任人獲所需買方如此委任，並在退任行政代理髮出辭職通知後30天(或所需買方同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受有關委任，則退任行政代理可(但無義務)代表買方委任符合上述規定資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不會成為失責買方。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

（b） 如果作為行政代理人的人是根據其定義第（d）款的違約買方，則在適用法律允許的範圍內，所需買方可以通過書面通知特殊目的V實體，該人解除該人的行政代理人職務，並與賣方協商，任命繼任者。如果所需購買人未指定該等繼任人，且該等繼任人在30天內（或所需購買人同意的較早日期）（“移除生效日期”）接受該等任命，則該等移除仍應根據該等通知於移除生效日期生效。

（c） 自退款生效日期或移除生效日期起生效（如適用）（i）退休或免職的行政代理人應解除其在本協議項下和其他交易文件項下的職責和義務（除非管理代理人根據任何交易文件代表被擔保方持有的任何擔保證券，退休或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押擔保，直至繼任行政代理人被任命為止）和（ii）除欠退休或被免職的行政代理人的任何賠償金外，所有付款、通信和決定由以下各方提供，由或通過管理代理人直接向各買方提出，直至所需買方按照上述規定指定繼任管理代理人為止（如有）。 在接受繼承人作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人應繼承並被賦予該退休或被罷免的行政代理人的所有權利、權力、特權和職責（但對退休或被免職的行政代理人的任何補償金的權利除外），退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議項下或其他交易文件項下的所有職責和義務。 特殊目的V實體向繼任行政代理人支付的費用應與向其前任支付的費用相同，除非特殊目的V實體與該繼任者另有約定。 在退休或免職的行政代理人根據本協議和其他交易文件辭職或免職後，本第X條和Xi條的規定應繼續有效，其子，代理人及其各自的關聯方就其在退休或被罷免的行政代理人代理期間所採取或不採取的任何行動，作為行政代理。

第10.07節不依賴行政代理人和其他購買人。 各買方方承認，其已獨立且不依賴於管理代理人或任何其他買方或其任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，進行了自己的信用分析並決定訂立本協議。 各買方還確認，其將獨立且不依賴於管理代理人或任何其他買方或其任何關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動，任何其他交易文件或任何相關協議或本協議項下或本協議項下提供的任何文件。各買方聲明並保證：（i）交易文件中規定了商業借貸或購買貸款以及本協議中規定的某些其他貸款的條款；（ii）其在正常過程中從事發放、獲取或持有商業貸款或提供其他類似貸款，並作為買方簽署本協議，購買或持有商業貸款，並提供本協議規定的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，並且每個購買者同意不主張違反上述規定的索賠。各買方聲明並保證，其在作出、獲取或持有商業貸款以及提供本協議中規定的其他貸款方面是成熟的，且其或行使酌情權作出決定以作出、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的決定的人，具有豐富的經驗，取得、持有商業貸款或者提供其他便利。

第10.08節無其他義務等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的簿記人或簿記人均不享有本協議或任何其他交易文件項下的任何權力、職責或責任，但其作為本協議項下的管理代理人或買方（如適用）除外。

第10.09條行政代理人可以提交索賠證明。 如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序涉及任何特殊目的V債務相關方，管理代理（無論任何資本或其他賣方債務是否到期並按本協議所述或通過聲明或其他方式支付，也無論管理代理人是否已向賣方提出任何要求）均有權並授權（但不承擔義務）通過幹預該程序或其他方式：

（a） 提交併證明所有與任何投資和所有其他賣方債務有關的全部資本、本金、利息和收益率的索賠，並提交必要或建議的其他文件，以獲得買方和管理代理人的索賠（包括任何合理的賠償，費用，買方和管理代理人及其各自代理人和律師的付款和預付款以及買方和管理代理人的所有其他款項）在這種司法程序中被允許；和

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

以及任何此類司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，經各買方授權向管理代理人支付此類款項，如果管理代理人同意直接向買方支付此類款項，付款

行政代理人及其代理人和律師的預付款，以及行政代理人應付的任何其他款項。

第10.10節抵押品和擔保事項。

（a） 每一個被擔保方均不可撤銷地授權管理代理人，根據其選擇權和酌情權，在最終支付日解除根據任何交易文件（x）授予或由管理代理人持有的任何支持資產或其他財產的任何留置權，（y）作為本條例所允許的任何出售或其他處置的一部分或與之相關的出售或其他處置的出售或以其他方式處置的，或將出售或以其他方式處置的。交易文件，或（z）根據第12.01節，如果所需購買人以書面形式批准、授權或批准。

根據管理代理人在任何時候的要求，所需購買人將書面確認管理代理人有權根據本節規定解除其在特定類型或項目的支持資產或其他財產中的權益。

(B)*行政代理不對支持資產的存在、價值或可收集性、行政代理對其留置權的存在、優先權或完善性或任何與此相關的SPV實體相關方準備的任何證書的任何陳述或擔保，也不負責或有責任確定或查詢任何關於支持資產的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，也不對購買者未能監控或維護支持資產的任何部分負責或承擔法律責任。

第10.11節不依賴行政代理的客户識別程序。每一買方承認並同意，該買方或其任何聯屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該買方的客户識別計劃，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規》31 CFR 103.121(以下修訂或取代)、或任何其他反恐怖主義法或任何反腐敗法)所要求或施加的其他義務。包括涉及任何SPV實體相關方、其關聯方或其代理人、交易文件或根據本協議或本協議預期進行的交易的任何項目的任何計劃：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他適用法律所要求的其他程序。

第10.12節ERISA的某些事項。

(A)根據每個買方(X)表示並保證，自該人成為本協議買方之日起，到該人成為本協議買方之日起，至該人不再是本協議買方之日，為了行政代理和結構代理及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免懷疑，向任何SPV實體關聯方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)證明該買方沒有就該買方加入、參與、管理和履行投資、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)取消一個或多個臨時技術經濟實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立決定的某些交易的類別豁免

(Iii)如(A)該買方是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該買方作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等投資、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等投資，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就買方所知，就該買方進入、參與、管理和履行投資、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與買方以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於買方而言是真實的，或(2)買方已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一種陳述、保證和契諾，否則，該買方還(X)陳述和保證，自該人成為本協議買方之日起，以及(Y)從該人成為本協議買方之日起至該人不再是本協議一方之日，行政代理和結構代理及其各自的聯營公司，且為免生疑問，不得向任何SPV實體關聯方或為其利益，行政代理或結構代理或其各自的任何聯營公司，就買方的資產而言，行政代理或結構代理或其各自的關聯公司均不是買方資產的受信人，該買方參與、參與、管理和履行投資、承諾和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何交易文件或與其有關的任何文件方面)。

第10.13節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知買方或其他擔保方，或代表買方或其他擔保方(任何買方、擔保方或其他收款方，“收款方”)收到資金的任何人，行政代理已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該收款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該收款方(不論買方是否知道，(任何此類資金，無論是作為資本、本金、利息、收益、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別或集體地，都是“錯誤付款”)，並要求退還這種錯誤付款(或其中的一部分)，這種錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政管理的利益以信託方式持有。

買方或其他有擔保的一方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)將該要求所涉的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理人，連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定之利率向該行政代理人償還的同日款項之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一買方或其他有擔保的一方，或代表買方或其他有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或資本、本金、利息、收益、費用、分配或其他其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該買方或其他有擔保的一方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及

(Ii)該買方或其他有擔保的一方應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理細節)，並根據本第10.12(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一買方或其他擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠買方或其他擔保方的任何和所有款項，或由行政代理人從任何來源支付或分配給買方或其他擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理隨時通知該買方後，(I)該買方應被視為已轉讓其投資(但不是其承諾)，其金額等於錯誤的付款返還差額(或行政代理指定的較小金額)

(such投資的轉讓（但不包括承諾），即“錯誤的支付差額轉讓”），按面值加任何應計及未付利息（在這種情況下，行政代理人放棄轉讓費），並特此（與賣方一起）被視為簽署並交付關於該錯誤付款不足轉讓的轉讓和假設，（ii）管理代理人作為受讓人買方應被視為獲得錯誤的付款不足轉讓，（iii）在被視為獲得後，作為受讓人買方的行政代理人應成為本合同項下關於該錯誤付款不足轉讓的買方，轉讓買方應不再是買方在本協議項下就該錯誤付款不足轉讓承擔的義務，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用承諾（對於該轉讓買方而言應有效），以及（iv）管理代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的投資中的所有權權益。 管理代理人可酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何投資，且在收到該出售收益後，相關買方欠下的錯誤付款不足應減去出售該投資的淨收益（或其一部分），行政代理人應保留所有其他權利。針對該買方（和/或針對代表其各自接收資金的任何收款人）的補救和索賠。 為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓均不會減少任何買方的承諾，且此類承諾應根據本協議條款繼續有效。 此外，本協議各方同意，除管理代理人已出售一項投資外，（或其中一部分）根據錯誤的支付不足轉讓而獲得，並且不管管理代理人是否可以公平地代位，管理代理人應以合同方式代位於交易文件項下的適用買方或其他擔保方的所有權利和利益，（“錯誤付款代位求償權”）

（e） 雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何賣方義務或任何特殊目的V債務相關方所欠的任何其他義務，除非，在每種情況下，該錯誤付款的範圍內，且僅涉及該錯誤付款的金額，即，包括管理代理從任何特殊目的V服務相關方收到的用於支付此類錯誤付款的資金。

（f） 在適用法律允許的範圍內，任何付款代理人不得對錯誤付款主張任何權利或要求，並在此放棄並被視為放棄與管理代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反訴有關的任何索賠、反訴、抗辯或抵銷或補償權，包括放棄基於"價值清償"或任何類似原則的任何抗辯。

（g） 本第10.13條規定的各方義務、協議和放棄應在管理代理人辭職或更換、承諾終止和/或償還、履行或解除任何交易文件項下的所有賣方義務（或其任何部分）後繼續有效。

第10.14節英國安全協議 儘管本協議有任何其他規定，各被擔保方應根據英國擔保協議所載的條款和條件委任管理代理人作為其受託人，以持有受由此設立的擔保所規限的資產，作為受擔保方的受託人，並根據英國擔保協議所載的信託和其他條款。每一擔保方授權管理代理人行使根據或

就英國安全協議，連同附帶的任何權利、補救措施、權力和酌情權。此外，當以被擔保方受託人的身份行事時，管理代理人應享有本第十條所載管理代理人的所有權利、救濟和利益。

第十一條

費用；賠償；損害豁免

第11.01節費用和費用 每個SPV實體應支付（i）管理代理及其關聯公司發生的所有實付費用（包括行政代理律師的合理費用、收費和支出），並應支付可能是行政代理僱員的律師的所有費用和時間費和支出，與本協議規定的採購或融資的聯合，準備，本協議和其他交易文件的談判、執行、交付和管理，或本協議或其中條款的任何修訂、修改或放棄，（無論本協議或由此預期的交易是否應完成），（ii）管理代理人或任何買方產生的所有實付費用。（包括管理代理人或任何買方的任何律師的費用、收費和支出），並應支付可能是管理代理人或任何買方僱員的律師的所有費用和時間費，與執行或保護其權利（A）與本協議和其他交易文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或（B）與根據本協議進行的投資有關的，包括在任何投資的任何解決、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用，及（iii）管理代理人的正式僱員和定期聘用的代理人對SPV與服務相關方的賬簿、記錄和商業財產進行審計的所有合理的實付費用。

第11.02條特殊目的V實體的賠償。 在不限制管理代理人、買方、其他擔保方及其各自的受讓人、管理人員、董事、代理人和僱員的任何其他權利的情況下，（各自為“SPV實體賠償方”）在本協議項下或根據適用法律，各SPV實體特此同意就任何及所有索賠、損失和責任向各SPV實體賠償方提供賠償。（包括律師費；但只要沒有違約事件繼續存在，該等律師費應限於所有該等特殊目的V實體賠償方（作為一個整體）不超過一家律師事務所的律師費，並且，如有必要，在每個適當的司法管轄區為所有此類SPV實體賠償方（作為一個整體）設立一家當地律師事務所（並且，在實際或感知的利益衝突的情況下，受影響的SPV實體賠償方的另一家律師事務所））（上述所有統稱為“SPV實體賠償金額”）因本協議或任何其他交易文件或投資收益的使用或任何池應收款的所有權或擔保權益或任何其他支持資產；但是，不包括（a）特殊目的V實體賠償金額，但具有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為該特殊目的V實體賠償金額完全由尋求賠償的特殊目的V實體賠償方的重大過失或故意不當行為造成，以及（b）税款（除（x）下文第（xiv）款列舉的税項外，（y）代表損失、索賠、損害賠償的任何税項，（z）特殊目的V實體賠償因嚴重違反該特殊目的V實體賠償方在任何交易文件項下的義務而產生的金額，（由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定）。 在不限制或受上述規定限制的情況下，特殊目的V實體應按要求向每個特殊目的V實體賠償方支付（應理解，如果該等付款義務的任何部分是從收款方支付的，則該等付款將按第3.01（a）條規定的時間和優先順序支付），

就與下列任何相關或產生的任何及所有SPV實體賠償金額（不包括上文第（a）和（b）條規定的SPV實體賠償金額）向該SPV實體賠償方賠償所需的所有金額：

（i） 每個特殊目的V實體或服務方將其作為合格應收款列入淨資產池餘額的一部分，但此時不是合格應收款的任何池應收款；

（二） 該等特殊目的V實體（或其各自的任何高級管理人員）根據本協議或與本協議有關的任何陳述、保證或聲明、任何其他交易文件、任何聯營報告或由該等特殊目的V實體或代表該等特殊目的V實體根據本協議交付的任何其他信息或報告，且在作出或視為作出時不真實或不正確；

㈢ 該等特殊目的V實體未能遵守與任何聯營應收款或相關合同有關的任何適用法律；或任何聯營應收款或相關合同未能遵守任何該等適用法律；

㈣ 未能將全部或任何部分支持資產的第一優先權完整所有權或擔保權益授予管理代理人，在每種情況下均不存在任何不利債權；

（五） 未能根據UCC或PPSA的任何適用司法管轄區或其他適用法律，就任何池應收款和其他支持資產和收款提交融資報表、融資報表修正案、融資變動報表、修正案、續發報表或其他類似文書或文件，或延遲提交，無論是在任何投資之時還是在任何隨後的時間；

㈥ 債務人就任何池應收款的支付而提出的任何爭議、索賠或抗辯（破產解除除外）（包括基於該池應收款或相關合同而提出的抗辯，該等合同並非該債務人根據其條款對其可強制執行的合法、有效和有約束力的義務），或因該池應收款的收款活動而引起的或與之相關的任何其他索賠；

㈦ 該特殊目的V實體未能根據本協議的規定以及與聯營應收款相關的其他交易文件履行其任何職責或義務，或未能及時並完全遵守與各聯營應收款有關的信貸和收款政策；

(Viii)賠償因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，該等商品、商品或服務是任何應收賬款池的主題或與其相關；

㈨ 任何時候將集合資金的錯誤方向或將集合資金的集合資金與其他基金混合；

（十） 與本協議或任何其他交易文件或任何投資收益的使用或與任何池應收款或其他支持資產或任何相關合同有關的任何調查、訴訟或程序（實際或威脅）；

（Xi） 該特殊目的V實體未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的契約、義務和協議；

（十二） 與任何池應收款有關的任何抵銷；

（十三） 由非SPV實體賠償方的任何人提出的任何索賠，該等SPV實體或該等SPV實體的任何關聯公司在服務、管理或收取任何池應收款方面的任何活動；

（十四） 該特殊目的V實體未能在到期時支付任何税款，包括銷售税、消費税或個人財產税；

（十五） 收款賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款、收款賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議應付給收款賬户銀行的任何款項（包括賠償）；

（十六） 使用或接收任何外國發起人賬户中的收款；

（十七） 任何爭議、索賠、抵銷或抗辯（除債務人破產解除外）債務人支付任何池應收款。（包括基於該等應收款或相關合同的抗辯，該等合同不是該債務人根據其條款對其可強制執行的合法、有效和有約束力的義務），或因銷售或提供與該等聯營應收款有關的貨物或服務或提供或未能提供任何該等貨物或服務而引起的任何其他索賠或抗辯，或並非因財務無力而引起的其他類似索賠或抗辯。任何債務人支付無爭議的債務；

（十八） 管理代理人作為任何SPV債務相關方的實際代理人根據本協議或任何其他交易文件採取的任何行動；

（十九） 未能或延遲向債務人提供發票或其他債務證據；

（二十） 就任何收款賬户而維持任何掛鈎賬户，或就任何掛鈎賬户或除收款賬户以外的任何其他賬户的任何“結算項目”（定義見相關賬户控制協議）而從任何收款賬户中扣除金額；

（二十一） 使用任何投資的收益；或

（二十二） 由於募集資金的分配而導致的資本減少，如果該等分配的全部或部分隨後被撤銷，或由於任何原因必須返還。

為免生疑問，但不限制特殊目的V金融相關方的任何明示義務。（包括賠償義務），不得向任何特殊目的V債務相關方追索（SPV實體除外）除本協議或任何其他交易文件明確規定的範圍外，本協議項下的賠償義務。

第11.03條服務人員的賠償。 各服務方在此共同及個別同意賠償各特殊目的V實體、管理代理、買方、其他擔保方及其各自的受讓人、管理人員、董事、代理人和僱員，並使其免受損害（各為"服務商彌償方"）因任何行為而遭受或遭受的任何損失、責任、開支、損害或傷害，因該服務方根據本協議或任何其他交易文件的活動而引起的遺漏或指稱的作為或不作為，包括任何判決、裁決、和解、律師費；只要沒有終止事件或未到期終止事件繼續存在，該等律師費應限於所有該等服務商賠償方（作為一個整體）的律師事務所的律師費，（但不包括SPV實體），並且，如有必要，在每個適當的司法管轄區為所有此類服務商賠償方提供一家當地律師事務所（不包括SPV實體）（如屬實際或感覺到的利益衝突，其他律師事務所為該受影響的服務商賠償方提供的服務），以****何實際或威脅的訴訟辯護而發生的其他費用或開支，訴訟或索賠（以上所有統稱為“服務者賠償金額”）；不包括（a）服務商賠償金額，只要具有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為該服務商賠償金額完全是由於尋求賠償的服務商賠償方的重大過失或故意不當行為造成的，（b）第4.03節所涵蓋的税收（不包括任何非税務索賠引起的損失、索賠、損害賠償等的任何税款），（c）服務商賠償因嚴重違反服務商賠償方在任何交易文件項下的義務而引起的金額（由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中確定），及（d）服務商賠償金額，但該金額包括僅因無力償債、破產、有關債務人缺乏信譽或其他經濟能力支付。 在不限制或不受前述規定的限制的情況下，服務商應根據要求向各服務商賠償方支付任何必要的款項，以補償與以下任何一項有關或產生的任何和所有服務商賠償金額（不包括上文第（a）、（b）和（c）條規定的服務商賠償金額）：

（i） 該等服務商（或其各自的管理人員）根據本協議或與本協議有關的任何陳述、保證或聲明、任何其他交易文件、任何聯營報告或由該等服務商或代表該等服務商根據本協議交付的任何其他信息或報告，且在作出或視為作出時不真實或不正確；

（二） 服務商未能遵守與任何聯營公司或相關合同有關的任何適用法律；或任何聯營公司或相關合同未能遵守任何該等適用法律；

㈢ 任何時候將集合資金的錯誤方向或將集合資金的集合資金與其他基金混合；

㈣ 收款賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款、收款賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議應付給收款賬户銀行的任何款項（包括賠償）；

（五） 未能或延遲向債務人提供發票或其他債務證據；

㈥ 就任何收款賬户維持任何掛鈎賬户，或就任何掛鈎賬户或除收款賬户以外的任何其他賬户的任何“結算項目”（定義見相關賬户控制協議）而從任何收款賬户中扣除金額；或

㈦ 該服務方未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的約定、義務和協議。

為免生疑問，但在不限制每個特殊目的V實體在其作為一方的任何交易文件下的任何明示義務（包括賠償義務）的情況下，除本協議或任何其他交易文件中明確規定的範圍外，不得就服務方在本協議項下的賠償義務向該特殊目的V實體追索。

如果瑞士服務公司根據本協議或任何其他交易文件承擔責任，則無論是根據賠償、擔保或其他方式，對其任何一項義務承擔責任，（直接或間接）母公司、姊妹公司或子公司（除其全資擁有的直接或間接附屬公司外，"上游或跨流義務"）以及如果並在遵守該等責任或使用發起人授予的賠償或擔保權益的執行所得的收益來解除上游，跨流債務將構成資本償還（Einlagerückgewähr/Kapitalrückzahlung），違反受法律保護的保留地（gesetzlich geschützte Reserven）或支付（建設性）股息（Gewinnausschüttung）或根據當時適用的瑞士法律和慣例將受到限制，此類瑞士服務商對上游或跨流債務的合計責任，包括執行賠償或擔保權益的收益，將被用於解除賠償或擔保權益，應限於執行時該發起人可自由處置的股東權益的最高數額。（"最高金額"）根據瑞士轉讓協議第10.2條的進一步規定並作必要修改。

第11.04節購買者的補償。 如果任何特殊目的V實體或服務商因任何原因無法支付第11.01、11.02或11.03條規定的任何金額，（視屬何情況而定）由其支付予行政代理人（或其任何分代理人）或其各自的關聯方，每個買方各自同意向管理代理人支付，（或任何該等分代理人）或該等關聯方（視情況而定），該買方按比例所佔份額（根據買方當時各自的承諾，或如果所有承諾均已終止，根據買方當時各自的資本計算）該未付金額（包括買方提出的索賠的任何未付金額）。

第11.05節放棄間接損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方同意不主張，並特此放棄基於任何責任理論對任何其他方提出任何索賠，要求任何特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償（與直接或實際損害相反）因本協議、任何其他交易文件或本協議所設想的任何協議或文書而引起、與之相關或結果，本協議或由此預期的交易，任何投資或其收益的使用。 本協議任何一方均不對因非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統發佈的與本協議或其他交易文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而引起的任何損害負責，除非該等責任或損害由主管法院裁定。

因該方的重大過失或故意不當行為而產生的最終和不可上訴的判決，

第11.06節付款 根據本Xi條應付的所有款項應不遲於（i）對於任何特殊目的V實體的應付款項，應在收到要求後十（10）天或以上的第一個結算日，或（ii）對於任何其他情況，應在收到要求後十（10）天內支付。

第11.07章生存 本Xi條以及雙方在本協議項下各自的權利和義務應在本協議終止後繼續有效。

第十二條

其他

第12.01條修訂等。除非經管理代理人和所需購買人書面簽署，否則對本協議任何條款的修訂或放棄或對任何特殊目的V實體或其任何關聯公司的任何離開的同意均無效。（如有任何修訂，亦須由各SPV實體簽署），然後該等修訂，（a）除非經服務方簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不影響服務方在本協議項下的權利或義務；及（B）除非以書面形式並經管理代理人及各買方簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得：

（i） （直接或間接）變更本協議中包含的資本保障金額赤字、違約應收款、應收欠款、合格應收款、貸款限額、最終到期日、淨資產池餘額或總準備金的定義，或增加任何債務人當時現有的集中度百分比，或變更資本保障金額的計算；

（二） 減少因任何投資或任何其他投資而應支付的資本或收益，或延遲任何預定的支付日期；

㈢ 更改任何違約事件；

㈣ 從管理代理人根據《英國擔保協議》或《英國擔保協議》設立的擔保權益中解除全部或部分支持資產；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或者終止履約保證；

(Vi)不得更改本第12.01條的任何規定或“所需購買者”的定義；或

(Vii)可以根據第3.01(A)節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意不得增加買方在本協議項下的任何承諾；(B)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意均不得減少每個SPV實體應向任何買方支付的任何費用，或推遲支付任何此類費用的日期

任何違約買方，且(C)違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及根據其條款需要所有買方或每名受影響買方同意的任何修訂、放棄或同意可在違約買方以外的適用買方同意下進行)，但(X)任何違約買方的承諾不得在未經違約買方同意的情況下增加或延長，及(Y)任何要求所有買方或每名受影響買方同意的放棄、修訂或修改，如其條款對任何違約買方或每名受影響買方產生不成比例的不利影響，則須徵得該違約買方同意。

此外，儘管有上述規定，(A)徵得各SPV實體的同意，行政代理可在未經任何買方或所需買方同意的情況下，對本協議進行修改、修改或補充，以糾正或糾正本協議中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正本協議中的任何印刷或部長級錯誤(但任何此類修改、修改或補充不得對買方的整體利益造成重大損害)，以及(B)未經任何買方或SPV實體同意，在(X)設施限額的任何增加、增加、延長或減少的生效日期後的合理時間內，或(Y)任何買方對其部分或全部承諾的任何轉讓，行政代理應(並特此授權)修訂附表I以反映該變化，屆時修訂後的附表I將取代舊的附表I併成為本協議的一部分。

第12.02節無默示放棄；累積補救。 管理代理人或任何其他買方方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力、救濟或特權時，任何交易過程、延遲或未能行使或不影響任何其他或未來行使或視為放棄，任何單一或部分行使均不妨礙任何進一步行使或任何其他權利、權力、救濟或特權。 本協議中規定的管理代理人和其他買方的權利和補救措施的列舉並非詳盡無遺，管理代理人和買方行使任何權利或補救措施不應妨礙行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施應是累積的，並且應是本協議項下或其他交易文件項下所賦予的任何其他權利或補救措施的補充，或目前或今後可能存在的法律、衡平法、訴訟或其他方式。 管理代理人或任何其他買方方在行使任何權利、權力或特權方面的任何合理延遲或未採取行動，均不應視為其放棄，任何該等權利、權力或特權的任何單一或部分行使也不應妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利的行使，權利或特權，或應解釋為放棄任何違約事件。

第12.03節通知；效力；電子通信。

（a） 通知一般。 除明確允許以電話方式發出的通知及其他通信外（及下文（b）段規定的除外），本協議規定的所有通知及其他通信均應以書面形式作出，並以專人或隔夜快遞送達、以保證或掛號郵件郵寄或以傳真方式發送至本協議附表三所述的有關一方。 以專人或隔夜速遞服務發送的通知，或以掛號信或掛號信發送的通知，應在收到時被視為已發送；以傳真發送的通知，應在發送時被視為已發送（但如收件人不在正常營業時間發送，則應被視為已在收件人的下一個營業日的營業開始時發送）。 在下文（b）款規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按該（b）款規定有效。

（b） 電子通訊。 本協議項下發給買方的通知和其他通信可以根據管理代理人批准的程序通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）發送或提供。 行政代理或任何特殊目的V實體可酌情同意按照其批准的程序通過電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定通知或通信。 除非管理代理人另有規定，（i）發送到電子郵件地址的通知和其他通信應在發送人收到預期收件人的確認後視為已收到。（如通過"要求回執"功能，如可用，返回電子郵件或其他書面確認），及（ii）在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為已由預期收件人以前述第（i）款所述的電子郵件地址收到，但就上述第（i）款和第（ii）款而言，如果該等通知、電子郵件或其他通信未在收件人的正常營業時間內發送，則該等通知或通信應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。

（c） 地址的變更等本協議任何一方均可通知本協議其他各方，變更其地址或傳真號碼。

（d） 平臺

（i） 各SPV實體和各服務方同意，管理代理可以（但無義務）通過在平臺上發佈通信來向買方提供通信（定義見下文）。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何SPV實體關聯方、任何買方或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括因任何SPV實體關聯方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為任何SPV實體關聯方或其代表根據任何交易文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何其他買方。

第12.04節可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。在不限制本節前述規定的情況下，如果本協議中關於違約買方的任何規定的可執行性應為

受債務人救濟法的限制，由行政代理人善意確定，則此類規定應被視為僅在不受此限制的範圍內有效。

第12.05節持續時間；生存。本協議中包含的或與本協議相關的SPV實體相關方的所有陳述和保證在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後仍然有效，並應繼續完全有效，直至最終支付日期。在任何情況下，SPV實體相關方在本協議最終支付日期和本協議終止後仍繼續有效的與資本、本金、利息、收益、保費、額外補償或費用和賠償的支付有關的所有契諾和協議，或以其他方式被指定為在本協議終止後仍然有效的契諾和協議，均應繼續有效。SPV實體相關方的所有其他契諾和協議應自截止日期起及之後繼續有效，直至最終支付日期。

第12.06節繼承人和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和每一買方事先書面同意，SPV實體或任何其他SPV實體關聯方不得轉讓或以其他方式轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在每種情況下，包括通過有限責任公司分部的方式)，買方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，除非(I)根據本節(B)段的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(E)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、在此允許的其各自的繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和買方的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受購買者的轉讓。任何買方可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的投資)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(1)如果將轉讓買方的承諾和當時應得的投資的全部剩餘金額轉讓給相關的核準基金(在實施此類轉讓後確定)，或轉讓給買方、買方的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及

(2)在本節第(I)款第(1)款未描述的任何情況下，包括承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的投資)，或者，如果適用的承諾額當時尚未生效，則為受制於每項此類轉讓的轉讓買方投資的未償還資本。

（自轉讓及收購協議交付給管理代理人之日起，或如轉讓及收購協議中指明"交易日期"，則自該交易日期起）不得少於5，000，000美元，除非各管理代理人及，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，各SPV實體另行同意（不得無理拒絕或延遲同意）。

（二） 比例金額。 每一部分轉讓應作為轉讓買方在本協議項下與所轉讓投資或承諾有關的所有權利和義務的一部分進行。

㈢ 需要的同意。 除本條第（b）款（i）項（2）項要求的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

(1)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(Y)轉讓給買方、買方的關聯公司或經批准的基金；但除非SPV實體在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得每個SPV實體的同意(不得無理拒絕或推遲)；以及

(2)轉讓給不是有承諾的買方、該買方的關聯公司或與該買方有關的核準基金的人時，必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)簽署《轉讓與承擔協議》。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3500美元的處理和記錄費。如果受讓人不是買方，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何SPV實體關聯方或任何SPV實體關聯方的關聯公司或子公司，或(B)轉讓給任何違約買方或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的買方後將構成違約買方或其子公司的任何人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約買方的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向管理代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或分參與、

或其他賠償行動，包括在每個SPV實體和行政代理同意下，按適用比例出資之前要求但不是由違約買方出資的投資份額(適用受讓人和轉讓人特此不可撤銷地同意)，(X)支付並全額清償違約買方當時欠行政代理人和本協議項下的每個其他買方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並在適當時出資)其在所有投資中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約買方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約買方，直到此類遵守發生為止。

(八)監督實效；發佈。根據下文第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔協議所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務，而在該轉讓和承擔協議所轉讓的權益範圍內，該轉讓買方應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔協議涵蓋轉讓買方在本協議項下的所有權利和義務，該買方將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.04節、第4.01節和第11條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的各方另有明確約定，否則違約買方的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的任何索賠。買方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為買方根據本節第(D)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(C)登記在冊。行政代理(僅為此目的作為賣方的代理)應在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承擔協議的副本以及一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址、以及根據本協議條款不時欠每位買方的投資的承諾和未償還資本(以及所述收益或利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，賣方、行政代理和買方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。在合理的事先通知下，該登記冊應可供賣方和任何買方在任何合理的時間和不時查閲。

（d） 好了 任何買方可在任何時候，未經賣方或管理代理人的同意或通知，將參與出售給任何人。（自然人，或控股公司，投資工具或信託，或為自然人，或賣方或賣方的任何關聯公司或子公司的主要利益而擁有和經營）（各自為“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中（包括其全部或部分承付款和/或應付的投資）；（i）該買方在本協議項下的義務保持不變，（ii）買方應繼續對本協議的其他各方負責履行該等義務；及（iii）賣方、管理代理人，

其他買方應繼續單獨和直接地與該買方就該買方在本協議項下的權利和義務進行交易。 為免生疑問，各買方應負責根據第Xi條對買方向其參與者支付的任何款項的任何賠償。

買方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，買方應保留執行本協議以及批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；如果該協議或文書可以規定，未經參與者同意，同意（本協議中已經規定的除外）對第12.01條第（i）至（vii）條中規定的任何影響該參與者的任何修改、修改或放棄。 賣方同意，每個參與者應有權享受第2.04、4.01、4.02和4.03節的利益（在遵守其中的要求和限制的情況下，包括第4.03（g）節的要求（應理解，第4.03（g）節要求的文件應交付給參與買方）在相同的程度上，其是買方並已根據本條第（b）段通過轉讓獲得其權益；但該參與者（A）同意受第4.04條規定的約束，猶如其是本條第12.06條第（b）段下的受讓人；及（B）就任何參與而言，根據第4.01或4.03條，無權收取任何高於其參與購買者本來有權收取的款項，除非該等款項因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而導致收取更多款項的權利。 銷售參與的每個買方同意，應賣方的要求和費用，盡合理的努力與賣方合作，以實施第4.04節中關於任何參與者的規定。 在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.02（b）節的利益，如同其是買方；但該參與者同意受第3.03節的約束，如同其是買方。 每個出售參與的買方應僅為此目的作為賣方的非受託代理人，維護一個登記冊，在登記冊上記錄每個參與者的名稱和地址以及資本或本金額每個參與者在投資或交易文件項下的其他義務中的權益（以及聲明的利息或收益率）（“參與者登記冊”）；但買方沒有義務披露所有或任何部分參與者登記冊。（包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何交易文件項下的其他義務）向任何人披露，除非該披露是必要的，以確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政條例第5f.103—1（c）節登記形式。 參與者登記冊中的條目應具有決定性，無明顯錯誤，且無論有任何相反通知，該買方應將參與者登記冊中記錄的每個人視為參與者的所有人。 為免生疑問，行政代理人（以行政代理人的身份）不負責維護參與者登記冊。

（e） 有幾個承諾，繼承人和一般分配。 任何買方可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或部分權利的擔保權益，以擔保該買方的義務，包括為擔保向聯邦儲備銀行的義務而進行的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓均不得解除該買方在本協議項下的任何義務，也不得以任何質押人或受讓人取代該買方作為本協議一方。

（f） 無現金結算。 儘管本協議中有任何相反規定，任何買方均可根據賣方、管理代理人和買方批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易，交換、繼續或展期其全部或部分投資。

（g） 管理員/簿記員。 儘管本協議中有任何相反規定，但管理代理人可以根據任何此類經紀人和/或經紀人以及適用的買方或買方經紀交易關聯公司向管理代理人提出的書面請求，將本協議封面上列出的任何經紀人和/或經紀人的名稱更改為任何買方或買方經紀交易關聯公司的名稱。

第12.07章無訴訟程序 每一服務方、購買方和每一項投資或其中任何權益的受讓人特此承諾並同意，在最終支付日期後一年零一天前，不會對任何特殊目的V實體提起或與任何其他人一起提起任何救濟訴訟；但在違約事件發生後，管理代理人可自行決定採取任何此類行動。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第12.08節保密

（a） 將軍 各買方同意對信息保密（定義見下文），但信息可能披露給（i）其關聯方及其關聯方（雙方理解，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並指示對該等信息保密）；（ii）在聲稱對該人或其關聯方擁有司法管轄權的任何監管機構所要求或要求的範圍內，（包括任何自律機構，如全國保險專員協會）；（iii）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；（iv）本協議任何其他方；（五）與行使本協議項下或任何其他交易文件項下的任何補救措施或與本協議或任何其他交易文件有關的任何行動或程序有關的任何補救措施，或行使本協議項下或本協議項下的權利；（vi）在包含與本條基本相同的條款的協議下，向（A）本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與人，或（B）任何實際或潛在的一方（或其關聯方）涉及任何掉期、衍生品或其他交易，在該交易下，應參照任何特殊目的V實體及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款；（vii）（A）與任何SPV實體或其子公司或投資評級有關的任何評級機構，或（B）與發佈和監控本協議所述交易相關的CUSIP編號有關的CUSIP服務局或任何類似機構；（viii）經任何特殊目的V實體同意；或（ix）該等信息（A）除違反本（a）條的原因外公開可用，或（B）除任何特殊目的V實體以外的來源以非保密的方式提供給行政代理人、任何其他買方方或其各自關聯公司。此外，管理代理人和其他買方可就本協議、其他交易文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供者和買方的服務提供者披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從SPV服務相關方或其任何子公司收到的與交易文件中所述與SPV服務相關方或其任何子公司或其任何各自業務有關的交易有關的所有信息，在特殊目的V實體披露之前，管理代理人或任何其他買方可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外—關聯方或其任何子公司；前提是，如果在本協議日期之後從SPV關聯方或其任何子公司收到的信息，該等信息在交付時已明確標識為機密信息。 任何

本節規定的信息保密性的人員，如果其對信息保密性的謹慎程度與其對自身保密信息的保密程度相同，則應被視為已遵守了其義務。

（b） 與購買者的關聯公司共享信息。 每個SPV實體和每個服務商承認，不時提供財務諮詢，投資銀行業務和其他服務可以提供給任何特殊目的V實體或其一個或多個關聯公司（與本協議或其他有關）由任何買方或該買方的一個或多個子公司或關聯公司以及每個特殊目的V實體—關聯方特此授權各買方共享由該特殊目的V實體交付給該買方的任何信息，根據本協議，關聯方及其子公司與買方的任何該等子公司或關聯方，受第3.2條規定的約束。12.08（a）。

（c） 由SPV實體和服務人員。 每個特殊目的V實體和每個服務方承諾並同意保密，且不向任何人透露本協議或費用函的條款（包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他買方的身份有關的任何應付費用）；但前提是（i）向其附屬公司及其關聯方披露該等信息（雙方理解，被披露的人將被告知該等信息的保密性質，並指示其保存該等信息。保密信息）；（ii）在聲稱對該人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構所要求或要求的範圍內；（iii）在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內；（iv）本協議的任何其他方；（v）經管理代理人和各買方同意；或（vi）該等資料並非因違反本條（c）款而可公開獲得。

第12.09節對應物；整合；效力；電子執行。

（a） 對應；整合；效力。 本協議可一式（以及本協議不同方簽署不同副本）簽署，每份副本應構成一份原件，但所有副本應構成單一合同。 本協議及其他交易文件構成雙方之間關於本協議標的物的完整合同，並取代先前關於本協議標的物的任何及所有口頭或書面協議和諒解，包括任何先前保密協議和承諾。 除第五條另有規定外，本協議應在管理代理人簽署並在管理代理人收到本協議副本後生效，且該副本連同本協議其他各方簽署。 通過傳真或電子郵件交付本協議簽名頁的執行副本應與交付本協議手動執行副本一樣有效。

（b） 電子化執行。 任何交易文件中的"執行"、"簽署"、"簽名"和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，其中每一項均應與手工簽名或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）具有相同的法律效力、有效性或可撤銷性。在任何適用法律的範圍內和規定，包括《全球和國家商業聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律。

第12.10條法律的選擇；向司法管轄區提交；場地放棄；訴訟程序送達；陪審團審判放棄。

（a） 適用法律。 除下文第（b）款另有規定外，本協議和其他交易文件以及任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因（無論是合同或侵權行為或其他）基於、由本協議或任何其他交易文件產生或與本協議或任何其他交易文件相關的（除任何其他交易文件外，其中明確規定），並由此預期的交易應受以下管轄：並根據紐約州法律解釋。

每個特殊目的V實體、每個服務方和每個其他特殊目的V服務相關方明確且無條件地同意，其不會對管理代理人提起任何形式或類型的訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同還是侵權或其他方式，任何買方或前述任何關聯方以任何方式與本協議或任何其他交易文件或與本協議或本協議或本協議相關的交易有關，在紐約州法院、紐約南區聯邦地方法院以及任何上訴法院以外的任何法庭上，本協議各方無條件地服從該等法院的管轄權，並同意與任何該等訴訟有關的所有索賠，訴訟或程序可在紐約州法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內，在聯邦法院審理和裁定。 本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應是最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。 本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不得影響管理代理人或任何買方在任何司法管轄區的法院對任何特殊目的V實體、任何服務商或任何其他特殊目的V服務相關方或其財產提起與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或訴訟的任何權利。

（b） 儘管有上述（a）款，第2.01（b）（ii）款應受瑞士實體法管轄，並根據瑞士實體法進行解釋（不包括其法律衝突原則）和履行地以及因銷售而產生或與銷售有關的任何爭議的專屬管轄地，根據第2.01（b）（ii）條轉讓和轉讓已出售的瑞士資產和已出售的瑞士資產，地點為蘇黎世1。

（c） 放棄場地。 在適用法律允許的最大範圍內，每個SPV實體、每個服務商和每個其他SPV服務相關方均不可撤銷地和無條件放棄其現在或以後可能對本協議或任何其他交易文件引起或與之相關的任何訴訟或程序在本條第（a）段所述的任何法院提出的任何異議。 在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此可撤銷地放棄在任何此類法院維持該等訴訟或程序的不方便的法院進行辯護。

（d） 服務的過程。 除上述規定外，加拿大擔保人、加拿大服務員、英國服務員和瑞士服務員各一方（統稱為"外國實體"）特此不可撤銷地認可、任命和僱用美國服務員作為其受讓人、被任命人和代理人，代表其接收、接受和確認，及其財產、資產和收入，為任何和所有法律程序提供服務，傳票，在本第12.10條所述法院提出的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的通知和文件，這些通知和文件可能是針對該等被請求人、被任命人和代理人，

根據為該等法院規定的法律程序，並遵守與本協議或任何其他交易文件有關的或由本協議或任何其他交易文件引起的任何訴訟、訴訟或程序。 如果由於任何原因，本協議項下的此類受讓人、被任命人和代理人無法履行其職責，則各外國實體同意按照本第12條的條款和要求，在紐約向管理代理人授予一名新的受讓人、被任命人和代理人。 各外國實體進一步在此不可撤銷地同意並同意在任何此類訴訟中從任何前述法院送達任何及所有法律程序、傳票、通知和文件，通過向代理人送達本第12.10節所述的法律程序的送達而提起訴訟或進行訴訟（無論該等代理人的委任是否因任何理由被證明是無效的，或該等代理人接受或確認該等服務），或以掛號或核證的航空郵寄其副本，郵資預付，按照第12.03條規定的地址或根據本協議以其他方式約定。 任何外國實體均保證，任何該等受試者、委任人和代理人未能向其發出有關該等服務的任何通知，不以任何方式影響或影響該等服務的有效性，或在基於該等服務的任何訴訟或程序中作出的任何判斷。 本協議的任何規定不得以任何方式限制管理代理人或任何其他擔保方以適用法律允許的任何其他方式提供任何此類法律程序、傳票、通知和文件的能力，或以適用法律允許的其他司法管轄權和方式對下述簽署人提起訴訟、訴訟或訴訟的能力。

（e） 陪審團審判豁免。 在適用法律允許的最大範圍內，任何一方在此不可撤銷地放棄其在任何直接或間接地因本協議或任何其他交易文件或本協議所涉及的交易而引起或與之相關的任何法律程序中可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利（無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論）。 雙方在此（A）證明，任何其他人的代表、代理人或律師均未以明確或其他方式表示，在訴訟的情況下，該等其他人不會尋求執行上述豁免，且（B）確認，雙方及本協議其他各方是由於下列原因而簽署本協議及其他交易文件的，本節中的相互放棄和證明。

第12.11條當事人的意圖。 各特殊目的V實體在構建本協議時，旨在根據美國聯邦以及適用的州、地方和外國税法，將投資和各特殊目的V實體在本協議項下的義務視為債務（“預期税務處理”）。 每個特殊目的V實體、每個服務商、管理代理和其他買方同意，除非法律要求，否則不提交納税申報表或採取任何與預期税務待遇不一致的行動。 每一受讓人和每一參與人通過接受該轉讓或參與而獲得投資權益，同意遵守上一句。

第12.12章相互協商 本協議及其他交易文件是雙方及其律師共同協商的產物，任何一方不得被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何條款的起草人或提供了該等條款。 因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何條款有任何不一致或含糊之處，則該不一致或含糊之處不得因任何一方參與起草本協議而被解釋為不利於該方。

第12.13節確認並同意受影響金融機構的紓困。 儘管任何交易文件或任何該等各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構根據任何交易文件產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下各項約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

（b） 任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，包括，如適用：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

（二） 將所有或部分該等負債轉換為該受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的橋樑機構的股份或其他所有權文書，且該受影響金融機構將接受該等股份或其他所有權文書，以取代本協議或任何其他交易文件項下任何該等負債的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第12.14節《美國愛國法》公告 每個受美國愛國者法約束的買方和行政代理人（為其本身而非任何買方）特此通知特殊目的V金融相關方，根據美國愛國法的要求，其必須獲取、核實和記錄識別特殊目的V金融相關方的信息，該信息包括與SPV相關方的名稱和地址，以及允許該買方或管理代理人（如適用）的其他信息，根據《美國愛國者法》確定特殊目的V的相關方。 各特殊目的V實體應在管理代理人或任何買方提出要求後，及時提供管理代理人或該買方要求的所有文件和其他信息，以履行其在適用的"瞭解您的客户"和反洗錢規則和條例（包括美國愛國者法）下的持續義務。

第12.15節關於任何受支持的合格功能證明的確認。 如果交易文件通過擔保或其他方式為任何QFC協議或文書提供支持（此類支持稱為“QFC信用支持”，每個此類QFC稱為“支持QFC”），雙方確認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》的決議權，

多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案（連同根據該條例頒佈的條例，“美國特別決議制度”）就此類支持的QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管交易文件和任何支持的QFC事實上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

（a） 如果受保護實體是受支持QFC的一方，（各自為“適用方”）將受美國特別決議制度下的程序約束，轉讓該受支持的QFC以及該QFC信貸支持的利益（以及在該受支持的QFC和該QFC信貸支持中或項下的任何權益和義務，以及擔保該等受支持QFC或該等QFC信貸支持的任何財產權利）如果受支持的QFC和該QFC信貸，支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某州法律管轄。 如果受保護方或受保護方的BHC法關聯公司成為美國特別決議制度下的訴訟程序的主體，交易文件項下的違約權利，如果可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持，則允許其行使的違約權利不得超過根據美國特別協議可以行使的違約權利。如果支持的QFC和交易文件受美國或美國某州法律管轄，則解決機制。 在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方對違約買方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何適用方對受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。

（b） 本節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“涵蓋實體”是指以下任何一種：（i）“涵蓋實體”，該術語定義並根據12 C.F.R.§ 252.82（b），（ii）一個術語定義並根據12 C.F.R.§ 47.3（b）；或（iii）“涵蓋的FSI”，如該術語在12 C.F.R.中定義和解釋。第382.2（b）條。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第12.16節有限追索權

各特殊目的V實體在本協議及其作為一方的其他交易文件項下的義務應僅從該特殊目的V實體的資產中支付，並應是該特殊目的V實體的義務。 對於該特殊目的V實體就本協議或其他交易文件所欠的任何款項的支付，或根據本協議向服務方或上述任何關聯方提出的任何其他義務或索賠，（SPV實體除外），或任何股東、僱員、高級管理人員、董事、代理人或上述任何人的實益擁有人；但上述規定不得以任何方式影響，

限制或放棄服務商或上述任何關聯公司的任何義務，該人可能在任何交易文件下承擔。

[簽名頁面如下]

本協議由雙方各自正式授權的官員於上述第一條所述日期簽署，以昭信守，