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假的2023Q20000789019--06-30http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00007890192022-07-012022-12-310000789019美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-12-31xbrli: 股票00007890192023-01-19iso421:USDxbrli: 股票0000789019msft：notes three PointOneTwo Fivertue 將於 12 月六日到期 TwentyTwentyEight 會員2022-07-012022-12-310000789019msft：notetwopointsixtwoFive Puembutment May 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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告



	截至的季度期間 2022年12月31日

	或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告



	在從到的過渡期內

委員會檔案編號 001-37845

微軟公司

華盛頓		91-1144442
（公司註冊狀態）		（美國國税局身份證）

微軟的一種方式, 雷德蒙德, 華盛頓 98052-6399

(425) 882-8080

微軟.com/投資者


根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的交易所名稱

普通股，每股面值0.00000625美元	MSFT	納斯達
3.125% 2028 年到期的票據	MSFT	納斯達
2.625% 2033 年到期的票據	MSFT	納斯達

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☒		加速文件管理器☐
非加速文件管理器☐		規模較小的申報公司☐
		新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

註明截至最新可行日期，每類發行人普通股的已發行股票數量。

班級	截至 2023 年 1 月 19 日的未繳款項


普通股，$0.00000625每股面值		7,443,803,533股份

微軟公司

表格 10-Q

截至2022年12月31日的季度

索引

				頁面
第一部分	財務信息

	第 1 項。	財務報表

		a)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的損益表	3

		b)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的綜合損益表	4

		c)	截至2022年12月31日和2022年6月30日的資產負債表	5

		d)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的現金流量表	6

		e)	截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月的股東權益表	7

		f)	財務報表附註	8

		g)	獨立註冊會計師事務所的報告	30

	第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析		31

	第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露		49

	第 4 項。	控制和程序		49

第二部分。	其他信息

	第 1 項。	法律訴訟		50

	第 1A 項。	風險因素		50

	第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用		65

	第 6 項。	展品		66

簽名				67

第一部分

第 1 項

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

損益表

（以百萬計，每股金額除外）（未經審計）	三個月已結束十二月三十一日						六個月已結束十二月三十一日


	2022			2021			2022			2021

收入：
產品	$	16,517		$	20,779	$	32,258		$	37,410
服務及其他		36,230			30,949		70,611			59,635


總收入		52,747			51,728		102,869			97,045


收入成本：
產品		5,690			6,331		9,992			10,123
服務及其他		11,798			10,629		22,948			20,483


總收入成本		17,488			16,960		32,940			30,606


毛利率		35,259			34,768		69,929			66,439
研究和開發		6,844			5,758		13,472			11,357
銷售和營銷		5,679			5,379		10,805			9,926
一般和行政		2,337			1,384		3,735			2,671


營業收入		20,399			22,247		41,917			42,485
其他收入（支出），淨額		(60	)		268		(6	)		554


所得税前收入		20,339			22,515		41,911			43,039
所得税準備金		3,914			3,750		7,930			3,769


淨收入	$	16,425		$	18,765	$	33,981		$	39,270


每股收益：
基本	$	2.20		$	2.50	$	4.56		$	5.23
稀釋	$	2.20		$	2.48	$	4.54		$	5.19

已發行股票的加權平均值：
基本		7,451			7,505		7,454			7,509
稀釋		7,473			7,555		7,479			7,561

請參閲隨附的註釋。

第一部分

第 1 項

綜合損益表

（以百萬計）（未經審計）	三個月已結束十二月三十一日							六個月已結束十二月三十一日


	2022			2021				2022			2021

淨收入	$	16,425		$	18,765		$	33,981		$	39,270


扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
與衍生品相關的淨變動		(32	)		0			(25	)		2
與投資相關的淨變動		348			(743	)		(1,549	)		(1,165	)
翻譯調整和其他		570			(103	)		(205	)		(222	)


其他綜合收益（虧損）		886			(846	)		(1,779	)		(1,385	)


綜合收入	$	17,311		$	17,919		$	32,202		$	37,885

請參閲隨附的註釋。

第一部分

第 1 項

資產負債表

（以百萬計）（未經審計）


	十二月三十一日 2022			6月30日 2022

資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	15,646		$	13,931
短期投資		83,862			90,826


現金、現金等價物和短期投資總額		99,508			104,757
應收賬款，扣除以下可疑賬款備抵額 $485和 $633		35,833			44,261
庫存		2,980			3,742
其他流動資產		19,502			16,924


流動資產總額		157,823			169,684
扣除累計折舊後的財產和設備 $63,459和 $59,660		82,755			74,398
經營租賃使用權資產		13,624			13,148
股權投資		7,097			6,891
善意		67,905			67,524
無形資產，淨額		10,354			11,298
其他長期資產		24,994			21,897


總資產	$	364,552		$	364,840


負債和股東權益
流動負債：
應付賬款	$	15,354		$	19,000
長期債務的當前部分		3,997			2,749
應計補償		9,030			10,661
短期所得税		3,553			4,067
短期未賺收入		36,982			45,538
其他流動負債		12,802			13,067


流動負債總額		81,718			95,082
長期債務		44,119			47,032
長期所得税		24,169			26,069
長期未賺取的收入		2,644			2,870
遞延所得税		289			230
經營租賃負債		11,998			11,489
其他長期負債		16,479			15,526


負債總額		181,416			198,298


承付款和意外開支
股東權益：
普通股和實收資本——授權股份 24,000; 傑出 7,447和7,464		90,225			86,939
留存收益		99,368			84,281
累計其他綜合虧損		(6,457	)		(4,678	)


股東權益總額		183,136			166,542


負債和股東權益總額	$	364,552		$	364,840

請參閲隨附的註釋。

第一部分

第 1 項

現金流量表

（以百萬計）（未經審計）	三個月已結束十二月三十一日							六個月已結束十二月三十一日


	2022			2021				2022		2021

運營
淨收入	$	16,425		$	18,765		$	33,981		$	39,270
調整淨收入與運營淨現金之間的關係：
折舊、攤銷和其他		3,648			3,496			6,438			6,708
股票薪酬支出		2,538			1,897			4,730			3,599
投資和衍生品的淨確認虧損（收益）		214			(307	)		192			(671	)
遞延所得税		(1,305	)		183			(2,496	)		(5,787	)
運營資產和負債的變化：
應收賬款		(3,164	)		(5,543	)		8,565			4,943
庫存		1,305			394			762			(383	)
其他流動資產		(392	)		830			(724	)		1,770
其他長期資產		(65	)		(908	)		(731	)		(1,506	)
應付賬款		(2,058	)		235			(3,625	)		(236	)
未賺取的收入		(5,186	)		(4,343	)		(8,508	)		(7,228	)
所得税		(2,863	)		(2,057	)		(2,453	)		596
其他流動負債		1,819			1,745			(2,205	)		(2,398	)
其他長期負債		257			93			445			343


運營產生的淨現金		11,173			14,480			34,371			39,020


融資
償還債務		(750	)		0			(1,750	)		(4,826	)
普通股發行		243			291			818			903
回購普通股		(5,459	)		(7,433	)		(11,032	)		(15,117	)
已支付的普通股現金分紅		(5,066	)		(4,652	)		(9,687	)		(8,858	)
其他，淨額		(317	)		(192	)		(581	)		(364	)


用於融資的淨現金		(11,349	)		(11,986	)		(22,232	)		(28,262	)


投資
財產和設備增補		(6,274	)		(5,865	)		(12,557	)		(11,675	)
收購公司，扣除所購現金，購買無形資產和其他資產		(679	)		(850	)		(1,028	)		(2,056	)
購買投資		(11,599	)		(2,505	)		(16,612	)		(12,814	)
投資的到期日		6,928			5,253			13,590			14,115
投資的銷售		4,775			2,895			7,486			8,525
其他，淨額		(301	)		(89	)		(1,161	)		(506	)


用於投資的淨現金		(7,150	)		(1,161	)		(10,282	)		(4,411	)


外匯匯率對現金和現金等價物的影響		88			106			(142	)		33


現金和現金等價物的淨變化		(7,238	)		1,439			1,715			6,380
現金和現金等價物，期初		22,884			19,165			13,931			14,224


現金和現金等價物，期末	$	15,646		$	20,604		$	15,646		$	20,604

請參閲隨附的註釋。

第一部分

第 1 項

股東權益表

（以百萬計，每股金額除外）（未經審計）	三個月已結束十二月三十一日							六個月已結束十二月三十一日


	2022			2021				2022			2021

普通股和實收資本
期初餘額	$	88,535		$	83,751		$	86,939		$	83,111
普通股發行		243			291			818			903
回購普通股		(1,090	)		(1,411	)		(2,261	)		(3,088	)
股票薪酬支出		2,538			1,897			4,730			3,599
其他，淨額		(1	)		0			(1	)		3


期末餘額		90,225			84,528			90,225			84,528


留存收益
期初餘額		92,374			66,944			84,281			57,055
淨收入		16,425			18,765			33,981			39,270
普通股現金分紅		(5,059	)		(4,646	)		(10,123	)		(9,297	)
回購普通股		(4,372	)		(6,018	)		(8,771	)		(11,983	)


期末餘額		99,368			75,045			99,368			75,045


累計其他綜合收益（損失）
期初餘額		(7,343	)		1,283			(4,678	)		1,822
其他綜合收益（虧損）		886			(846	)		(1,779	)		(1,385	)


期末餘額		(6,457	)		437			(6,457	)		437


股東權益總額	$	183,136		$	160,010		$	183,136		$	160,010


每股普通股申報的現金分紅	$	0.68		$	0.62		$	1.36		$	1.24

請參閲隨附的註釋。

第一部分

第 1 項

財務報表附註

（未經審計）

附註1 — 會計政策

會計原則

我們未經審計的中期合併財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。管理層認為，未經審計的中期合併財務報表反映了所有正常的經常性調整，這些調整是公允列報中期業績所必需的。中期業績不一定代表全年業績。本10-Q表中包含的信息應與微軟公司於2022年7月28日向美國證券交易委員會提交的2022財年10-K表中包含的信息一起閲讀。

整合原則

合併財務報表包括微軟公司及其子公司的賬目。公司間往來交易和餘額已被清除。

估計和假設

編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。估算和假設的示例包括：用於收入確認，確定履行義務的性質和時機，確定業績義務、可變對價和其他義務（例如產品退貨和退款）的獨立銷售價格（“SSP”）；意外虧損；產品擔保；我們申報單位的商譽和無形資產的公允價值和/或潛在減值；產品生命週期；有形和無形資產的使用壽命；可疑賬户備抵金; 的庫存的市場價值和需求；基於股票的薪酬沒收率；我們的產品何時實現技術可行性；合併財務報表或納税申報表中確認的不確定税收狀況的潛在結果；以及確定投資減值的時間和金額。由於風險和不確定性，實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。

2022年7月，我們完成了對服務器和網絡設備使用壽命的評估。由於對軟件的投資提高了我們運行服務器和網絡設備的效率，以及技術的進步，我們決定應將服務器和網絡設備的估計使用壽命延長至四年到六年。會計估算的這一變化從2023財年開始生效。根據截至2022年6月30日的淨資產和設備中包含的服務器和網絡設備的賬面金額，截至2022年12月31日的三個月估計值變化的影響是營業收入增長了美元945百萬美元，淨收入為美元768百萬，或 $0.10每股基本份額和攤薄股份。在截至2022年12月31日的六個月中，這一變化的影響是營業收入增加了美元2.0十億美元，淨收入為美元1.6十億，或美元0.22每股基本份額和攤薄股份。

金融工具

投資

我們將所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性利息收益投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。一般而言，原始到期日超過三個月、剩餘期限少於一年的投資被歸類為短期投資。到期日超過一年的投資可根據其高流動性質被歸類為短期投資，因為此類有價證券代表可用於當前業務的現金的投資。

第一部分

第 1 項

債務投資被歸類為可供出售，已實現的損益使用特定的識別方法記錄。中的變化公平的值，不包括信貸損失和損傷，記錄在其他綜合收益.公允價值是根據公開的市場信息或管理層確定的其他估計值計算的。如果投資成本超過其公允價值，除其他因素外，我們會評估總體市場狀況，債務工具發行人的信貸質量，和公允價值低於成本的程度。為了確定信貸損失,我們採用系統的方法那個考慮可用的定量和定性證據。此外，我們會考慮與財務狀況相關的特定不利條件,和業務展望,被投資者。如果我們計劃出售該證券，或者很可能需要在收回之前出售證券，那麼公允價值下降以下成本記錄為減值費用在其他收入（支出）、淨額和新的投資成本基礎已經建立。如果市場、行業和/或被投資者的狀況惡化，我們可能會在未來出現減值。

公允價值易於確定的股票投資按公允價值計量。沒有易於確定的公允價值的股票投資使用權益法計量或按成本計量，並根據可觀察到的價格或減值變化進行調整（稱為衡量替代方案）。我們會定期進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，我們會確認減值。價值的變化計入其他收入（支出）淨額。

衍生品

衍生工具被確認為資產或負債，按公允價值計量。衍生品公允價值變動的核算取決於衍生品的預期用途和由此產生的名稱。

對於被指定為公允價值套期保值的衍生工具，收益和損失在扣除套期保值項目的抵消損益後在其他收益（支出）中確認。不包括在有效性評估之外的套期保值成分的收益和損失在其他收入（支出）淨額中確認。

對於被指定為現金流套期保值的衍生工具，收益和虧損最初作為其他綜合收益的組成部分列報，隨後在扣除相應的對衝項目後在其他收益（支出）中確認。不包括在有效性評估之外的套期保值成分的收益和損失在其他收入（支出）淨額中確認。

對於未被指定為套期保值的衍生工具，公允價值變動產生的收益和損失主要在其他收入（支出）淨額中確認。

公允價值測量

我們按公允價值核算某些資產和負債。以下層次結構根據用於衡量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度列出了三個公允價值等級。我們根據對整個公允價值衡量具有重要意義的最低水平輸入，將每項公允價值衡量標準歸入這三個級別之一。這些級別是：

•

第 1 級— 投入基於活躍市場中相同工具的未經調整的報價。我們的1級投資包括美國政府證券、普通股和優先股以及共同基金。我們的1級衍生資產和負債包括在交易所活躍交易的資產和負債。

•

第 2 級— 投入基於活躍市場中類似工具的報價、非活躍市場中相同或相似工具的報價，以及基於模型的估值技術（例如Black-Scholes模型），其所有重要投入都可以在市場上觀察到，或者可以由資產或負債的整個期限內的可觀測市場數據證實。在適用的情況下，這些模型使用基於市場的可觀測輸入（包括利率曲線、信用利差、外匯匯率以及貨幣的遠期和現貨價格）來預測未來的現金流，並將未來金額折現為現值。我們的二級投資包括商業票據、存款證、美國機構證券、外國政府債券、抵押貸款和資產支持證券、公司票據和債券以及市政證券。我們的二級衍生資產和負債包括某些場外遠期合約、期權和掉期合約。

第一部分

第 1 項

•

第 3 級— 投入通常是不可觀察的，通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的估計。因此，公允價值是使用基於模型的技術確定的，包括期權定價模型和折扣現金流模型。我們的三級資產和負債包括對公司票據和債券的投資，市政證券，以及商譽和無形資產，當它們因減值費用而按公允價值入賬時。模型中使用的不可觀察的輸入對資產和負債的公允價值具有重要意義。

我們在非經常性基礎上衡量股票投資，而公允價值不易確定。這些投資的公允價值是根據估值技術使用現有最佳信息確定的，可能包括報價市場價格、市場可比數據和貼現現金流預測。

我們的其他流動金融資產和流動金融負債的公允價值接近其賬面價值。

合同餘額和其他應收賬款

截至2022年12月31日和2022年6月30日，供應商應付的其他應收賬款為美元545百萬和美元1.0分別為10億美元，幷包含在應收賬款中，淨計入我們的合併資產負債表。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，扣除可疑賬款備抵後的長期應收賬款均為美元4.2十億和美元3.8分別為十億美元，幷包含在我們合併資產負債表中的其他長期資產中。

當我們向某些客户提供通過融資計劃在有限數量的國家購買我們的軟件產品和服務的選項時，我們會記錄融資應收賬款。截至2022年12月31日和2022年6月30日，我們的融資應收賬款淨額為美元3.1十億和美元4.1分別為10億美元的短期和長期融資應收賬款，這些應收賬款包含在合併資產負債表中的其他流動資產和其他長期資產中。我們會根據問題賬户、歷史經驗和其他當前可用的證據，記錄一筆備抵金，以彌補預期損失。

員工遣散費

2023 年 1 月 18 日，我們宣佈了一項決定，將員工總數裁減大約 10,000截至2023財年第三季度的就業機會。在截至2022年12月31日的三個月中，我們記錄了美元800作為正在進行的員工福利計劃的一部分，與這些裁員相關的數百萬名員工遣散費。這些員工遣散費包含在我們的合併損益表中的一般和管理費用中，並根據相對毛利率分配給我們的細分市場。請參閲註釋 17 – 細分信息和地理數據以獲取更多信息。

附註2 — 每股收益

每股基本收益（“EPS”）是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益是根據普通股的加權平均數加上該期間使用庫存股法的攤薄潛在已發行普通股的影響計算得出的。稀釋潛在普通股包括已發行股票期權和股票獎勵。

第一部分

第 1 項

基本每股收益和攤薄後每股收益的組成部分如下：

（以百萬計，每股收益除外）	三個月已結束十二月三十一日					六個月已結束十二月三十一日


	2022		2021			2022		2021

普通股股東可獲得的淨收益 (A)	$	16,425	$	18,765	$	33,981	$	39,270


普通股的加權平均已發行股數 (B)		7,451		7,505		7,454		7,509
股票獎勵的稀釋效應		22		50		25		52


普通股和普通股等價物 (C)		7,473		7,555		7,479		7,561


每股收益

基礎版 (A/B)	$	2.20	$	2.50	$	4.56	$	5.23
稀釋（空調）	$	2.20	$	2.48	$	4.54	$	5.19

在本報告所述期間，攤薄後每股收益計算中不包括的反稀釋股票獎勵並不重要。

附註 3 — 其他收入（支出），淨額

淨額其他收入（支出）的組成部分如下：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日						六個月已結束十二月三十一日


	2022			2021			2022			2021

利息和股息收入	$	700		$	503		$	1,341		$	1,023
利息支出		(490	)		(525	)		(990	)		(1,064	)
投資的淨確認收益（虧損）		(15	)		300			(2	)		671
衍生品淨收益（虧損）		(199	)		7			(190	)		0
外幣重新計量造成的淨虧損		(18	)		(13	)		(96	)		(78	)
其他，淨額		(38	)		(4	)		(69	)		2


總計	$	(60	)	$	268		$	(6	)	$	554

投資的淨確認收益（虧損）

債務投資的淨確認收益（虧損）如下：

（以百萬計）		三個月已結束十二月三十一日						六個月已結束十二月三十一日


	2022			2021			2022			2021

出售可供出售證券的已實現收益	$	27		$	12		$	30		$	31
出售可供出售證券所產生的已實現虧損		(23	)		(6	)		(43	)		(13	)
減值和信貸損失備抵金		5			(5	)		(13	)		(8	)


總計	$	9		$	1		$	(26	)	$	10

第一部分

第 1 項

股票投資的淨確認收益（虧損）如下：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日					六個月已結束十二月三十一日


	2022			2021		2022			2021

出售投資的已實現淨收益（虧損）	$	(8	)	$	31	$	75		$	68
仍持有的投資的未實現淨收益（虧損）		(7	)		268		(35	)		593
投資減值		(9	)		0		(16	)		0


總計	$	(24	)	$	299	$	24		$	661

附註 4 — 投資

投資組件

投資的組成部分如下：

（以百萬計）	公允價值級別	調整後成本基礎		未實現收益		未實現損失			已錄製基礎		現金和現金等價物		短期投資		公平投資


2022年12月31日

其他綜合收益中記錄的公允價值變動

商業票據	第 2 級	$	6,423	$	0	$	0		$	6,423	$	3,307	$	3,116	$	0
存款證	第 2 級		2,694		0		0			2,694		2,250		444		0
美國政府證券	第 1 級		67,941		0		(3,963	)		63,978		1,029		62,949		0
美國機構證券	第 2 級		5,525		0		(6	)		5,519		674		4,845		0
外國政府債券	第 2 級		491		1		(27	)		465		0		465		0
抵押和資產支持證券	第 2 級		883		1		(43	)		841		0		841		0
公司票據和債券	第 2 級		11,310		8		(676	)		10,642		0		10,642		0
公司票據和債券	第 3 級		88		1		0			89		0		89		0
市政證券	第 2 級		370		8		(17	)		361		0		361		0
市政證券	第 3 級		104		0		(7	)		97		0		97		0


債務投資總額		$	95,829	$	19	$	(4,739	)	$	91,109	$	7,260	$	83,849	$	0


淨收益中記錄的公允價值變動

股權投資	第 1 級								$	1,521	$	1,082	$	0	$	439
股權投資	其他									6,658		0		0		6,658


股票投資總額									$	8,179	$	1,082	$	0	$	7,097


現金									$	7,304	$	7,304	$	0	$	0
衍生品，淨額^(a)										13		0		13		0


總計									$	106,605	$	15,646	$	83,862	$	7,097

第一部分

第 1 項

（以百萬計）	公允價值級別	調整後成本基礎		未實現收益		未實現損失			已錄製基礎		現金和現金等價物		短期投資		公平投資


2022年6月30日

其他綜合收益中記錄的公允價值變動

商業票據	第 2 級	$	2,500	$	0	$	0		$	2,500	$	2,498	$	2	$	0
存款證	第 2 級		2,071		0		0			2,071		2,032		39		0
美國政府證券	第 1 級		79,696		29		(2,178	)		77,547		9		77,538		0
美國機構證券	第 2 級		419		0		(9	)		410		0		410		0
外國政府債券	第 2 級		506		0		(24	)		482		0		482		0
抵押和資產支持證券	第 2 級		727		1		(30	)		698		0		698		0
公司票據和債券	第 2 級		11,661		4		(554	)		11,111		0		11,111		0
公司票據和債券	第 3 級		67		0		0			67		0		67		0
市政證券	第 2 級		368		19		(13	)		374		0		374		0
市政證券	第 3 級		103		0		(6	)		97		0		97		0


債務投資總額		$	98,118	$	53	$	(2,814	)	$	95,357	$	4,539	$	90,818	$	0


淨收益中記錄的公允價值變動

股權投資	第 1 級								$	1,590	$	1,134	$	0	$	456
股權投資	其他									6,435		0		0		6,435


股票投資總額									$	8,025	$	1,134	$	0	$	6,891


現金									$	8,258	$	8,258	$	0	$	0
衍生品，淨額^(a)										8		0		8		0


總計									$	111,648	$	13,931	$	90,826	$	6,891

(a)	有關我們衍生工具公允價值的更多信息，請參閲附註5——衍生品。

上表中以 “其他” 列報的股票投資包括不易確定的公允價值的投資，使用權益法衡量或按成本計量，並根據可觀察到的價格或減值變化進行調整，以及使用淨資產價值作為實際權宜之計按公允價值計量的投資，未歸入公允價值等級制度。截至2022年12月31日和2022年6月30日，沒有易於確定的公允價值的股票投資為美元，按成本計量，並根據可觀測的價格變動或減值進行調整3.8十億。

債務投資的未實現虧損

持續未實現虧損少於12個月和12個月或更長時間的債務投資及其相關的公允價值如下：

	少於 12 個月					12 個月或更長時間								總計未實現損失


（以百萬計）		公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失			總計公允價值


2022年12月31日

美國政府和機構證券	$	40,516	$	(2,586	)	$	8,890	$	(1,383	)	$	49,406	$	(3,969	)
外國政府債券		365		(14	)		94		(13	)		459		(27	)
抵押和資產支持證券		396		(22	)		148		(21	)		544		(43	)
公司票據和債券		6,908		(337	)		3,204		(339	)		10,112		(676	)
市政證券		125		(5	)		149		(19	)		274		(24	)


總計	$	48,310	$	(2,964	)	$	12,485	$	(1,775	)	$	60,795	$	(4,739	)

第一部分

第 1 項

	少於 12 個月					12 個月或更長時間								總計未實現損失


（以百萬計）		公允價值		未實現損失			公允價值		未實現損失			總計公允價值


2022年6月30日

美國政府和機構證券	$	59,092	$	(1,835	)	$	2,210	$	(352	)	$	61,302	$	(2,187	)
外國政府債券		418		(18	)		27		(6	)		445		(24	)
抵押和資產支持證券		510		(26	)		41		(4	)		551		(30	)
公司票據和債券		9,443		(477	)		786		(77	)		10,229		(554	)
市政證券		178		(12	)		74		(7	)		252		(19	)


總計	$	69,641	$	(2,368	)	$	3,138	$	(446	)	$	72,779	$	(2,814	)

固定收益證券的未實現虧損主要歸因於利率的變化。根據我們對現有證據的評估，管理層認為任何剩餘的未實現損失均不構成減值。

債務投資到期日

（以百萬計）	調整後成本基礎		估計的公允價值


2022年12月31日

在一年或更短的時間內到期	$	28,885	$	28,758
一年到五年後到期		50,751		48,134
五年到十年後到期		14,845		13,012
10 年後到期		1,348		1,205


總計	$	95,829	$	91,109

註釋 5 — 衍生品

我們使用衍生工具來管理與外幣、利率、股票價格和信貸相關的風險；提高投資回報；促進投資組合多元化。我們持有衍生品的目標包括儘可能有效地減少、消除和有效管理這些風險敞口的經濟影響。我們的衍生品計劃包括符合和不符合對衝會計處理條件的策略。

外幣

某些預測的交易、資產和負債面臨外幣風險。我們每天監控我們的外幣敞口，以最大限度地提高我們的外幣對衝頭寸的經濟效益。

使用被指定為公允價值套期保值工具的外匯遠期合約對衝與某些非美元計價投資相關的外幣風險。與某些以歐元計價的債務相關的外幣風險使用被指定為現金流對衝工具的外匯遠期合約進行套期保值。

某些未被指定為套期保值工具的期權和遠期合約也用於管理某些資產負債表金額的外匯匯率波動以及管理其他外幣敞口。

利率

使用利率互換來對衝與某些固定利率債務相關的利率風險，這些利率互換被指定為公允價值套期保值工具，可以有效地將固定利率轉換為浮動利率。

第一部分

第 1 項

我們的固定收益投資組合中持有的證券根據其到期日而面臨不同的利率風險。我們使用交易所交易的期權和期貨合約以及場外掉期和期權合約，管理固定收益投資組合的平均到期日，以實現與某些基礎廣泛的固定收益指數相關的經濟回報。這些合同是不被指定為套期保值工具幷包含在 “O其他合同” 在表格中下面。

公平

我們的股票投資組合中持有的證券受市場價格風險影響。有時，我們可能會持有期權、期貨和掉期合約。這些合約未被指定為套期保值工具，它們包含在下表的 “其他合約” 中。

信用

我們的固定收益投資組合是多元化的，主要由投資級證券組成。我們使用信用違約掉期合約來管理與基礎廣泛的指數相關的信用風險敞口，並促進投資組合的多元化。這些合約未被指定為套期保值工具，它們包含在下表的 “其他合約” 中。

與信用風險相關的或有特徵

我們的某些衍生工具交易對手協議包含要求我們已發行和未償還的長期無抵押債務維持投資級信用評級並要求我們維持美元的最低流動性的條款1.0十億。如果我們未能滿足這些要求，我們將被要求提供抵押品，類似於場外衍生品的標準慣例。截至2022年12月31日，我們的長期無抵押債務評級為 AAA，現金投資超過美元1.0十億。因此，無需張貼任何抵押品。

下表顯示了以美元等值計量的未償衍生工具的名義金額：

（以百萬計）	十二月三十一日 2022		6月30日 2022


被指定為對衝工具

購買的外匯合約	$	1,492	$	635
購買的利率合約		1,089		1,139

未被指定為套期保值工具

購買的外匯合約		7,042		10,322
出售的外匯合約		17,653		21,606
購買的其他合同		4,803		2,773
出售的其他合約		1,023		544

第一部分

第 1 項

衍生工具的公允價值

下表列出了我們的衍生工具：

	衍生物				衍生物		衍生物			衍生物
（以百萬計）	資產				負債		資產			負債


	十二月三十一日 2022						6月30日 2022

被指定為對衝工具

外匯合約	$	13		$	(79	)	$	0		$	(77	)
利率合約		0			(3	)		3			0

未被指定為套期保值工具

外匯合約		195			(599	)		333			(362	)
其他合同		41			(305	)		20			(112	)


衍生品總額		249			(986	)		356			(551	)
資產負債表中抵消的衍生品總額		(203	)		206			(130	)		133
收到的現金抵押品		0			(12	)		0			(75	)


衍生品淨額	$	46		$	(792	)	$	226		$	(493	)


報告為

短期投資	$	13		$	0		$	8		$	0
其他流動資產		27			0			218			0
其他長期資產		6			0			0			0
其他流動負債		0			(607	)		0			(298	)
其他長期負債		0			(185	)		0			(195	)


總計	$	46		$	(792	)	$	226		$	(493	)

受法律強制執行的主淨額結算協議約束的衍生資產和負債總額為美元239百萬和美元793截至2022年12月31日，分別為百萬和美元343百萬和美元550截至2022年6月30日，分別為百萬人。

下表按總額列出了我們的衍生工具的公允價值：

（以百萬計）	第 1 級			第 2 級		第 3 級		總計


2022年12月31日

衍生資產	$	0	$	241		$	8	$	249
衍生負債		0		(986	)		0		(986	)

2022年6月30日

衍生資產		1		349			6		356
衍生負債		0		(551	)		0		(551	)

第一部分

第 1 項

在其他收入（支出）中確認的衍生工具的收益（虧損）淨額如下：

（以百萬計）		三個月已結束十二月三十一日						六個月已結束十二月三十一日


		2022			2021			2022			2021

被指定為公允價值對衝工具

外匯合約
衍生品	$	0		$	46		$	0		$	49
對衝物品		0			(45	)		0			(50	)
不包括在成效評估中		0			0			0			4

利率合約
衍生品		5			(11	)		(38	)		(14	)
對衝物品		(8	)		15			35			22

被指定為現金流對衝工具

外匯合約
從累計其他綜合收益（虧損）中重新歸類的金額		103			(14	)		44			(29	)

未被指定為套期保值工具

外匯合約		(250	)		96			(10	)		273
其他合同		(206	)		6			(204	)		(12	)

我們的合併綜合損益表中確認的衍生工具的扣除税款後的虧損如下：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日						六個月已結束十二月三十一日


	2022		2021				2022		2021

被指定為現金流對衝工具

外匯合約
包含在成效評估中	$	49	$	(11	)	$	9	$	(21	)

備註 6—庫存

庫存的組成部分如下：

（以百萬計）


	十二月三十一日 2022		6月30日 2022

原材料	$	1,060	$	1,144
工作正在進行中		38		82
成品		1,882		2,516


總計	$	2,980	$	3,742

附註 7 — 業務合併

Nuance 通訊有限公司

開啟 2022年3月4日，我們完成了對Nuance Communications, Inc.（“Nuance”）的收購，總收購價為美元18.8十億，主要由現金組成。Nuance是一家擁有醫療保健和企業人工智能經驗的雲和人工智能（“AI”）軟件提供商，此次收購將建立在我們特定行業的雲產品基礎上。自收購之日起，Nuance的財務業績已包含在我們的合併財務報表中。據報道，Nuance是我們的智能雲細分市場的一部分。

第一部分

第 1 項

收購價格對商譽的分配已於2022年12月31日完成。我們分配收購價格的主要資產和負債類別如下：

（以百萬計）


善意 ^(a)	$	16,326
無形資產		4,365
其他資產		42
其他負債 ^(b)		(1,972	)


總計	$	18,761

(a)	商譽被分配到我們的智能雲領域，這主要歸因於Nuance的整合預計將增強協同效應。出於所得税的目的，預計所有商譽都不可扣除.

(b)	包括 $986Nuance在2015年和2017年發行了數百萬張可轉換優先票據，幾乎全部已兑換.

以下是分配給所購無形資產的收購價格的詳細信息：

（以百萬計，平均壽命除外）	金額			加權平均壽命


與客户相關	$	2,610	9年份
以技術為基礎		1,540	5年份
與營銷相關		215	4年份


總計	$	4,365	7年份

動視暴雪公司

開啟 2022年1月18日，我們簽訂了最終協議，以美元的價格收購動視暴雪公司（“動視暴雪”）95.00價值為美元的全現金交易中的每股68.7十億美元，包括動視暴雪的淨現金。動視暴雪是遊戲開發領域的領導者和互動娛樂內容發行商。此次收購將加速我們在移動、PC、遊戲機和雲遊戲領域的遊戲業務的增長。這個收購已獲得動視暴雪股東的批准。我們將繼續與審查該交易的監管機構接觸，並正在努力完成該交易在 2023 財年，視情況而定需要獲取監管部門的批准和的滿意度其他慣常成交條件。

附註 8 — 善意

商譽賬面金額的變化如下：

（以百萬計）	6月30日 2022		收購		其他			十二月三十一日 2022


生產力和業務流程	$	24,811	$	11	$	(15	)	$	24,807
智能雲		30,182		183		87			30,452
更多個人計算		12,531		0		115			12,646


總計	$	67,524	$	194	$	187		$	67,905

一旦獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的信息，收購資產和假定負債估值的計量期即告結束，但不超過12個月。收購價格分配的調整可能需要在確定調整的時期內更改分配給商譽的金額。

因外幣折算和購買會計調整而產生的商譽金額的任何變化在上表中以 “其他” 形式列報。如果適用，“其他” 中還包括重組導致的業務處置和部門之間的轉移。

第一部分

第 1 項

備註 9—無形資產

無形資產的組成部分如下，均為有限壽命：

（以百萬計）	格羅斯攜帶金額		累積的攤銷			網攜帶金額		格羅斯攜帶金額		累積的攤銷			網攜帶金額


	十二月三十一日 2022							6月30日 2022

以技術為基礎	$	11,093	$	(7,073	)	$	4,020	$	11,277	$	(6,958	)	$	4,319
與客户相關		7,352		(3,646	)		3,706		7,342		(3,171	)		4,171
與營銷相關		4,942		(2,324	)		2,618		4,942		(2,143	)		2,799
基於合同		21		(11	)		10		16		(7	)		9


總計	$	23,408	$	(13,054	)	$	10,354	$	23,577	$	(12,279	)	$	11,298

無形資產攤銷費用為 $632百萬和美元1.3截至2022年12月31日的三個月和六個月中分別為10億美元，以及美元446百萬和美元885在截至2021年12月31日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。

下表概述了截至2022年12月31日與持有的無形資產相關的預計未來攤銷費用：

（以百萬計）


截至6月30日的年度

2023 年（不包括截至 2022 年 12 月 31 日的六個月）	$	1,256
2024		2,377
2025		1,826
2026		1,309
2027		874
此後		2,712


總計	$	10,354

第一部分

第 1 項

備註 10—債務

債務的組成部分如下：

（以百萬計，按日曆年分列）	到期日（日曆年）				申明的利息費率				有效利息費率			十二月三十一日 2022			6月30日 2022


2009發行美元3.8十億				2039				5.20%			5.24%	$	520		$	520
2010發行美元4.8十億				2040				4.50%			4.57%		486			486
2011發行美元2.3十億				2041				5.30%			5.36%		718			718
2012發行美元2.3十億		2022	–	2042		2.13%	–	3.50%	2.24%	–	3.57%		454			1,204
2013發行美元5.2十億		2023	–	2043		2.38%	–	4.88%	2.47%	–	4.92%		2,814			2,814
2013歐元的發行4.1十億		2028	–	2033		2.63%	–	3.13%	2.69%	–	3.22%		2,455			2,404
2015發行美元23.8十億		2025	–	2055		2.70%	–	4.75%	2.77%	–	4.78%		9,805			10,805
2016發行美元19.8十億		2023	–	2056		2.00%	–	3.95%	2.10%	–	4.03%		9,430			9,430
2017發行美元17.0十億		2024	–	2057		2.88%	–	4.50%	3.04%	–	4.53%		8,945			8,945
2020發行美元10.0十億		2050	–	2060		2.53%	–	2.68%	2.53%	–	2.68%		10,000			10,000
2021發行美元8.2十億		2052	–	2062		2.92%	–	3.04%	2.92%	–	3.04%		8,185			8,185


總面值													53,812			55,511
未攤銷的折扣和發行成本													(455	)		(471	)
對衝公允價值調整 ⁽^a⁾													(103	)		(68	)
債務交易所溢價													(5,138	)		(5,191	)


債務總額													48,116			49,781
長期債務的當前部分													(3,997	)		(2,749	)


長期債務												$	44,119		$	47,032

(a)	有關與固定利率債務相關的利率互換的更多信息，請參閲附註5——衍生品。

截至2022年12月31日和2022年6月30日，包括流動部分在內的長期債務的估計公允價值為美元46.4十億和美元50.9分別為十億。估計的公允價值基於二級輸入。

上表中的債務由優先無抵押債務組成，與我們的其他未償債務相同。利息每半年支付一次，歐元計價的債務除外，該債務每年支付。

下表概述了我們長期債務的到期日，包括當前部分，截至2022年12月31日：

（以百萬計）


截至6月30日的年度

2023 年（不包括截至 2022 年 12 月 31 日的六個月）	$	1,000
2024		5,250
2025		2,250
2026		3,000
2027		8,000
此後		34,312


總計	$	53,812

第一部分

第 1 項

備註 11—所得税

有效税率

我們的有效税率是 19% 和 17截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，分別為百分比，以及 19% 和 9截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月分別為百分比。截至2022年12月31日的三個月，我們的有效税率與上年相比有所提高，主要是由於與股票薪酬相關的税收優惠減少。截至2022年12月31日的六個月中，我們的有效税率與上年相比的提高主要是由於美元3.32022財年第一季度有10億美元的淨所得税優惠與無形財產的轉讓以及與股票薪酬相關的税收優惠減少有關。

在2022財年第一季度，我們將某些無形財產從波多黎各子公司轉移到美國。無形財產的轉讓帶來了美元3.3由於未來美國税收減免的價值超過了美國全球無形低税所得税的當前納税義務，2022財年第一季度將獲得10億美元的淨所得税優惠。

在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，我們的有效税率低於美國聯邦法定税率，這主要是由於通過我們在愛爾蘭的國外區域運營中心生產和分銷我們的產品和服務而在外國司法管轄區以較低的税率徵税的收益。

不確定的税收狀況

截至2022年12月31日和2022年6月30日，未確認的税收優惠和其他所得税負債為美元17.1十億和美元16.3分別為十億美元，幷包含在我們的合併資產負債表中的長期所得税中。

我們結算了美國國税局（“IRS”）納税年度的部分審計 2004到 2006在 2011 財年。2012年2月，美國國税局撤回了與2004至2006納税年度未解決問題有關的2011年税務代理人報告，並重新開始了審查的審計階段。我們還結算了美國國税局納税年度的部分審計 2007到 2009在2016財年，以及美國國税局對納税年度的部分審計 2010到 2013在2018財年。在2021財年第二季度，我們結算了國税局納税年度的額外部分審計 2004到 2013並支付了 $1.7十億美元，包括税收和利息。我們在納税年度內仍在接受審計 2004到 2017.

截至2022年12月31日，美國國税局審計中未解決的主要問題與轉讓定價有關，一旦問題得到解決，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。我們認為我們的所得税應急準備金是足夠的。我們尚未收到對未解決的關鍵轉讓定價問題的擬議評估，預計這些問題不會在未來12個月內得到最終解決。根據目前獲得的信息，我們預計在未來12個月內，針對這些問題的税收意外開支不會大幅增加或減少。

我們在美國以外的許多司法管轄區都需要繳納所得税。我們在某些司法管轄區的業務在納税年度內仍需接受審查 1996到 2022, 其中一些目前正在接受地方税務當局的審計.預計每項審計的決議對我們的合併財務報表都不重要。

附註 12 — 未賺取的收入

按細分市場劃分的未賺收入如下：

（以百萬計）


	十二月三十一日 2022		6月30日 2022

生產力和業務流程	$	20,120	$	24,558
智能雲		15,822		19,371
更多個人計算		3,684		4,479


總計	$	39,626	$	48,408

第一部分

第 1 項

未實現收入的變化如下：

（以百萬計）


截至2022年12月31日的六個月

期初餘額	$	48,408
收入遞延		48,188
確認非所得收入		(56,970	)


期末餘額	$	39,626

分配給剩餘履約義務的收入為美元，其中包括未實現的收入以及將在未來期間開具發票並確認為收入的金額193截至 2022 年 12 月 31 日，其中 $189十億美元與收入的商業部分有關。我們預計能認出大約 45下次收入的百分比 12幾個月，之後剩下的時間。

備註 13—租賃

我們為數據中心、公司辦公室、研發設施、微軟體驗中心和某些設備提供運營和財務租約。我們的租約剩餘租賃條款低於 1年至 19年，其中一些包括將租約延長至多可用的選項 5年份, 其中一些包括在規定期限內終止租約的選項 1年。

租賃費用的組成部分如下：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日				六個月已結束十二月三十一日


		2022		2021		2022		2021

運營租賃成本	$	684	$	469	$	1,346	$	1,057


融資租賃成本：
使用權資產的攤銷	$	457	$	264	$	646	$	490
租賃負債的利息		119		107		232		211


融資租賃成本總額	$	576	$	371	$	878	$	701

與租賃有關的補充現金流信息如下：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日				六個月已結束十二月三十一日


		2022		2021		2022		2021

為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流	$	645	$	441	$	1,299	$	1,007
來自融資租賃的運營現金流		119		107		232		211
為來自融資租賃的現金流融資		262		222		518		422

為換取租賃義務而獲得的使用權資產：
經營租賃		525		1,559		1,714		2,730
融資租賃		598		985		1,209		2,374

第一部分

第 1 項

與租賃有關的補充資產負債表信息如下：

（以百萬計，租賃期限和貼現率除外）


	十二月三十一日 2022			6月30日 2022

經營租賃

經營租賃使用權資產	$	13,624		$	13,148


其他流動負債	$	2,287		$	2,228
經營租賃負債		11,998			11,489


經營租賃負債總額	$	14,285		$	13,717


融資租賃

財產和設備，按成本計算	$	18,514		$	17,388
累計折舊		(3,920	)		(3,285	)


財產和設備，淨額	$	14,594		$	14,103


其他流動負債	$	1,105		$	1,060
其他長期負債		14,479			13,842


融資租賃負債總額	$	15,584		$	14,902


加權平均剩餘租賃期限

經營租賃		8年份			8年份
融資租賃		11年份			12年份

加權平均折扣率

經營租賃		2.5%			2.1%
融資租賃		3.2%			3.1%

下表概述了截至2022年12月31日的租賃負債的到期日：

（以百萬計）


截至6月30日的年度	經營租賃			融資租賃

2023 年（不包括截至 2022 年 12 月 31 日的六個月）	$	1,320		$	790
2024		2,498			1,598
2025		2,217			1,912
2026		1,847			1,595
2027		1,533			1,603
此後		6,528			11,196


租賃付款總額		15,943			18,694
減去估算的利息		(1,658	)		(3,110	)


總計	$	14,285		$	15,584

截至2022年12月31日，我們還有其他運營和財務租約（主要用於數據中心）尚未開始，價格為美元6.3十億和美元19.7分別為十億。這些運營和融資租賃將在2023財年至2028財年之間開始，租賃條款低於 1年到 18年份.

第一部分

第 1 項

附註 14 — 突發事件

美國手機訴訟

微軟的子公司Microsoft Mobile Oy以及其他手機制造商和網絡運營商是46起訴訟的被告，其中包括個人原告向哥倫比亞特區高等法院提起的45起訴訟，他們指控蜂窩手機的無線電發射導致了腦瘤和其他不良健康影響。我們在收購諾基亞設備和服務業務的協議中承擔了對這些索賠的責任，並已取代了諾基亞的被告。其中九個案件是在2002年提起的，已合併到某些預審程序中；其餘案件暫時擱置。在2009年的另一項裁決中，哥倫比亞特區上訴法院認為，聯邦法律優先於因使用符合美國聯邦通信委員會無線電頻率發射指南（“FCC指南”）的蜂窩手機而產生的不利健康影響索賠。原告聲稱，他們的手機要麼在聯邦通信委員會指導方針之外運行，要麼是在聯邦通信委員會指南生效之前製造的。這些訴訟還指控全行業陰謀圍繞排放指導方針操縱科學和測試。

2013年，合併案件中的被告以有缺陷的科學方法為由，提議排除原告關於一般因果關係的專家證據。2014年，初審法院部分批准並部分駁回了被告提出的排除原告一般因果關係專家的動議。被告向哥倫比亞特區上訴法院提起中間上訴，質疑評估專家科學證據的標準。2016年10月，上訴法院發佈裁決，採用了被告提倡的標準，並將案件發回初審法院根據該標準進行進一步訴訟。原告已經提交了補充的專家證據，其中一部分被法院駁回。2022年9月舉行了一次關於一般因果關係的聽證會。

其他突發事件

在正常業務過程中，我們還會受到各種其他索賠和訴訟的約束。儘管管理層目前認為，單獨或總體解決針對我們的索賠不會對我們的合併財務報表產生重大不利影響，但這些問題存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。

截至2022年12月31日，我們的應計法律負債總額為美元181百萬。儘管我們打算大力捍衞這些問題，但我們估計的不利後果可能達到約美元500總計超過記錄金額的百萬是合理的。如果出現不利的最終結果，則我們的合併財務報表有可能在影響可以合理估計的時期內產生重大不利影響。

備註 15—股東權益

股票回購

2019 年 9 月 18 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，授權最高為 $40.0十億美元的股票回購。該股票回購計劃於2020年2月開始，並於2021年11月完成。

2021 年 9 月 14 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，最多授權 $60.0十億美元的股票回購。該股票回購計劃在2019年9月18日批准的計劃完成後，於2021年11月開始，沒有到期日，可以隨時終止。截至2022年12月31日，美元31.5這筆錢還剩下十億美元60.0十億股回購計劃。

第一部分

第 1 項

根據股票回購計劃，我們回購了以下普通股：

（以百萬計）	股份		金額			股份		金額


財政年度				2023					2022

第一季度		17		$	4,600		21		$	6,200
第二季度		20			4,600		20			6,233


總計		37		$	9,200		41		$	12,433

所有回購均使用現金資源進行。2023財年回購的股票是根據2021年9月14日批准的股票回購計劃進行的。2022財年第二季度回購的股票是根據2021年9月14日和2019年9月18日批准的股票回購計劃進行的。2022財年第一季度回購的股票是根據2019年9月18日批准的股票回購計劃進行的。上表不包括為結算與授予股票獎勵相關的員工預扣税而回購的股票859百萬和美元1.8截至2022年12月31日的三個月和六個月中分別為10億美元，以及美元1.2十億和美元2.7在截至2021年12月31日的三個月和六個月中，分別為10億美元。

分紅

我們的董事會宣佈了以下股息：

申報日期	記錄日期	付款日期		分紅每股		金額


2023 財年						（以百萬計）

2022年9月20日	2022年11月17日	2022年12月8日	$	0.68	$	5,066
2022年11月29日	2023年2月16日	2023年3月9日		0.68		5,064


總計			$	1.36	$	10,130


2022 財年

2021 年 9 月 14 日	十一月 18, 2021	十二月 9, 2021	$	0.62	$	4,652
2021年12月7日	2022年2月17日	2022年3月10日		0.62		4,645


總計			$	1.24	$	9,297

截至2022年12月31日，2022年11月29日宣佈的股息已包含在其他流動負債中。

第一部分

第 1 項

附註 16 — 累計其他綜合收益（虧損）

下表彙總了按組成部分分列的累計其他綜合收益（虧損）的變化：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日							六個月已結束十二月三十一日


		2022			2021			2022			2021

衍生品

期初餘額	$	(6	)	$	(17	)	$	(13	)	$	(19	)
扣除税款後的未實現收益（虧損） $13, $(3), $2，以及 $ (6)		49			(11	)		9			(21	)

其他收入（支出）中包含的（收益）損失的重新分類調整，淨額		(103	)		14			(44	)		29
所得税準備金中包含的税收支出（福利）		22			(3	)		10			(6	)


從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額		(81	)		11			(34	)		23


與衍生品相關的淨變動，扣除税款 $(9), $0, $(8)，以及 $0		(32	)		0			(25	)		2


期末餘額	$	(38	)	$	(17	)	$	(38	)	$	(17	)


投資

期初餘額	$	(4,035	)	$	2,800		$	(2,138	)	$	3,222
扣除税款後的未實現收益（虧損） $89, $(197), $(421)，以及 $ (307)		340			(742	)		(1,585	)		(1,157	)

其他收入（支出）中包含的（收益）損失的重新分類調整，淨額		10			(1	)		45			(10	)
所得税準備金中包含的税收支出（福利）		(2	)		0			(9	)		2


從累計其他綜合收益（虧損）中重新分類的金額		8			(1	)		36			(8	)


與投資相關的淨變動，扣除税款 $91, $(197), $(412)，以及 $ (309)		348			(743	)		(1,549	)		(1,165	)


期末餘額	$	(3,687	)	$	2,057		$	(3,687	)	$	2,057


翻譯調整及其他

期初餘額	$	(3,302	)	$	(1,500	)	$	(2,527	)	$	(1,381	)
折算調整及其他，扣除税款 $0, $0, $0,和 $0		570			(103	)		(205	)		(222	)


期末餘額	$	(2,732	)	$	(1,603	)	$	(2,732	)	$	(1,603	)


累計其他綜合收益（虧損），期末	$	(6,457	)	$	437		$	(6,457	)	$	437

第一部分

第 1 項

備註 17—區段信息和地理數據

在業務運營中，包括我們的首席運營決策者（也是我們的首席執行官）在內的管理層會審查某些財務信息，包括在不符合公認會計原則的基礎上編制的分部內部損益表。在本報告所述期間，我們根據以下細分市場報告了財務業績：生產力和業務流程、智能雲和更多個人計算。

我們重估了前一時期的某些金額，以符合我們內部管理和監控業務的方式。

我們可報告的細分市場如下所述。

生產力和業務流程

我們的生產力和業務流程部門由我們的生產力、通信和信息服務組合中的產品和服務組成，涵蓋各種設備和平臺。該細分市場主要包括：

•

辦公商業（Office 365訂閲、微軟365商業訂閲中的Office 365部分以及本地許可的Office），包括Office、Exchange、SharePoint、微軟團隊、Office 365安全與合規性以及微軟Viva。

•

Office 消費者，包括微軟 365 消費者版訂閲、本地許可的 Office 以及其他 Office 服務。

•

LinkedIn，包括人才解決方案、營銷解決方案、高級訂閲和銷售解決方案。

•

包括Dynamics 365在內的動態業務解決方案包括一組跨ERP、CRM、客户洞察、Power Apps和Power Automate的基於雲的智能應用程序，以及本地ERP和CRM應用程序。

智能雲

我們的智能雲部門包括我們的公共、私有和混合服務器產品以及可以為現代業務和開發人員提供支持的雲服務。該部分主要包括：

•

服務器產品和雲服務，包括Azure和其他雲服務；SQL Server、Windows Server、Visual Studio、系統中心和相關的客户端訪問許可證（“CAL”）；以及Nuance和GitHub。

•

企業服務，包括企業支持服務、微軟諮詢服務和 Nuance 專業服務。

更多個人計算

我們的 “更多個人計算” 細分市場由產品和服務組成，這些產品和服務將客户置於我們的技術體驗的中心。該細分市場主要包括：

•

Windows，包括Windows原始設備製造商（“OEM”）許可和其他Windows操作系統的非批量許可；Windows商業版，包括Windows操作系統、Windows雲服務和其他Windows商業產品的批量許可；專利許可；以及Windows物聯網。

•

設備，包括 Surface、HoloLens 和 PC 配件。

•

遊戲，包括 Xbox 硬件和 Xbox 內容和服務，包括第一和第三方內容（包括遊戲和遊戲內內容）、Xbox Game Pass 和其他訂閲、Xbox 雲遊戲、第三方光盤版税、廣告和其他雲服務。

•

搜索和新聞廣告。

第一部分

第 1 項

收入和成本通常直接歸因於我們的細分市場。但是，由於我們業務的綜合結構，一個細分市場的某些確認收入和產生的成本可能會使其他細分市場受益。某些合約的收入根據標的產品和服務的相對價值在各個細分市場之間進行分配，其中可能包括根據實際收取的價格、單獨出售的價格或估計成本加上利潤率進行分配。在某些情況下，收入成本是根據相對收入方法分配的。分配的運營費用主要包括與產品和服務營銷相關的支出，多個細分市場從中受益，通常根據相對毛利率進行分配。

此外，在企業層面產生的某些有利於我們的細分市場的成本將分配給他們。這些分配的費用包括法律費用，包括和解和罰款、信息技術、人力資源、財務、消費税、現場銷售、共享設施服務、客户服務和支持以及遣散費。根據成本分配的具體事實和情況，每種分配的衡量方式不同，通常基於相對毛利率或相對員工人數。

在本報告所述期間，分部收入和營業收入如下：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日				六個月已結束十二月三十一日


	2022		2021		2022		2021

收入

生產力和業務流程	$	17,002	$	15,936	$	33,467	$	30,975
智能雲		21,508		18,262		41,833		35,174
更多個人計算		14,237		17,530		27,569		30,896


總計	$	52,747	$	51,728	$	102,869	$	97,045


營業收入

生產力和業務流程	$	8,175	$	7,688	$	16,498	$	15,269
智能雲		8,904		8,323		17,882		16,004
更多個人計算		3,320		6,236		7,537		11,212


總計	$	20,399	$	22,247	$	41,917	$	42,485

在截至2022年12月31日或2021年12月31日的三六個月中，對美國以外的個人客户或國家的銷售佔收入的10％以上。按客户所在的主要地理區域分類的收入如下：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日				六個月已結束十二月三十一日


	2022		2021		2022		2021

美國^(a)	$	26,976	$	26,463	$	52,843	$	49,293
其他國家		25,771		25,265		50,026		47,752


總計	$	52,747	$	51,728	$	102,869	$	97,045

(a)	包括向原始設備製造商和某些跨國組織開具的賬單，因為這些業務的性質以及確定收入的地理來源不切實際。

第一部分

第 1 項

按重要產品和服務分類的收入如下：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日						六個月已結束十二月三十一日


	2022		2021		2022			2021

服務器產品和雲服務	$	19,594	$	16,382	$	37,982		$	31,452
辦公產品和雲服務		11,837		11,251		23,385			22,059
Windows		4,808		6,594		10,121			12,268
賭博		4,758		5,442		8,368			9,035
領英		3,876		3,531		7,539			6,667
搜索和新聞廣告		3,223		3,064		6,151			5,720
企業服務		1,862		1,823		3,738			3,614
設備		1,430		2,357		2,878			3,771
其他		1,359		1,284		2,707			2,459


總計	$	52,747	$	51,728	$	102,869		$	97,045

我們的微軟雲收入，包括Azure和其他雲服務、Office 365商業版、LinkedIn的商業部分、Dynamics 365和其他商業雲資產，為美元27.1十億和美元52.8截至2022年12月31日的三個月和六個月分別為10億美元，以及 $22.2十億和美元42.9在截至2021年12月31日的三個月和六個月中，分別為10億美元。這些金額主要包含在服務器產品和雲服務、辦公產品和雲服務以及上表中的LinkedIn中。

資產不分配給用於內部報告演示的部門。一部分攤銷和折舊與各種其他成本一起包含在每個分部的管理費用分配中。對於我們來説，單獨確定分部損益衡量中包含的分部攤銷和折舊金額是不切實際的。

第一部分

第 1 項

獨立註冊會計師事務所的報告

致微軟公司的股東和董事會

中期財務信息的審查結果

我們已經審查了截至2022年12月31日的微軟公司及其子公司（“公司”）的隨附合並資產負債表，截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月和六個月期間的相關合並收益、綜合收益、現金流和股東權益表以及相關附註（統稱為 “中期財務信息”）。根據我們的審查，我們不知道應對隨附的臨時財務信息進行任何重大修改，以使其符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們此前曾根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了截至2022年6月30日的公司合併資產負債表，以及截至該日止年度的相關合並收益、綜合收益、現金流和股東權益報表（未在此處列報）；在2022年7月28日的報告中，我們對這些合併財務報表發表了無保留意見。我們認為，與得出該信息的合併資產負債表相比，隨附的截至2022年6月30日的合併資產負債表中列出的信息在所有重大方面都是公平的。

審查結果的依據

這些臨時財務信息由公司管理層負責。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審查。對臨時財務信息的審查主要包括運用分析程序和詢問負責財務和會計事項的人員。其範圍遠小於根據PCAOB準則進行的審計，審計的目的是對整個財務報表發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

/S/ D埃洛伊特 & T哎喲法律師事務所

華盛頓州西雅圖

2023年1月24日

第一部分

第 2 項

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的説明

該報告包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可能出現在本報告中，包括以下章節：“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和 “風險因素”（本10-Q表第二部分，第1A項）。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果出現重大差異。我們在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“關於市場風險的定量和定性披露”（本表格10-Q的第一部分，第3項）和 “風險因素” 中描述了可能導致實際業績和事件發生重大差異的風險和不確定性。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們都沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在幫助讀者瞭解微軟公司的經營業績和財務狀況。MD&A 是我們截至2022年6月30日止年度的10-K表年度報告以及我們的財務報表和隨附的財務報表附註（本10-Q表第一部分，第1項）的補充並應與之一起閲讀。

概述

微軟是一家科技公司，其使命是賦予地球上每個人和每個組織取得更多成就的能力。我們努力在全球每個國家創造當地機會、增長和影響力。我們的平臺和工具有助於提高小型企業的生產力、大型企業的競爭力和公共部門的效率。我們正在創建平臺和工具，提供更好、更快、更有效的解決方案，以支持新的初創企業，改善教育和健康成果，增強人類的聰明才智。

我們通過向個人和企業提供廣泛的基於雲的服務和其他服務；許可和支持一系列軟件產品；設計、製造和銷售設備；以及向全球受眾提供相關的在線廣告來創造收入。我們最重要的支出與薪酬員工有關；設計、製造、營銷和銷售我們的產品和服務；支持我們基於雲的服務的數據中心成本；以及所得税。

與2022財年第二季度相比，2023財年第二季度的主要內容包括：

•

微軟雲收入增長了22％，達到271億美元。

•

辦公商業產品和雲服務收入增長了7％，這得益於Office 365商業版11％的增長。

•

Office消費者產品和雲服務收入下降了2％，微軟365消費者用户增加到6,320萬。

•

領英收入增長了10％。

•

在Dynamics 365增長21％的推動下，Dynamics產品和雲服務收入增長了13％。

•

在Azure和其他雲服務增長31％的推動下，服務器產品和雲服務收入增長了20％。

•

Windows原始設備製造商許可（“Windows OEM”）收入下降了39％。

•

Windows商業產品和雲服務收入下降了3％。

•

Xbox 內容和服務收入下降了 12%。

•

不包括流量獲取成本的搜索和新聞廣告收入增長了10％。

•

設備收入下降了39％。

第一部分

第 2 項

行業趨勢

我們的行業充滿活力，競爭激烈，技術和商業模式經常發生變化。每一次行業轉變都是構思新產品、新技術或新想法的機會，這些新想法可以進一步改變行業和我們的業務。在微軟，我們通過廣泛的研發活動突破可能的界限，這些活動旨在識別和解決客户和用户不斷變化的需求、行業趨勢和競爭力。

經濟狀況、挑戰和風險

軟件、設備和基於雲的服務的市場是動態的，競爭激烈。我們的競爭對手正在開發新的軟件和設備，同時也在為消費者和企業部署競爭性基於雲的服務。客户偏愛的設備和外形規格迅速演變，會影響用户訪問雲端服務的方式，在某些情況下，還會影響用户選擇使用哪套基於雲的服務。我們必須在很長一段時間內繼續發展和適應，以適應這種不斷變化的環境。我們在基礎設施和設備方面的投資將繼續增加我們的運營成本，並可能降低我們的營業利潤率。

我們的成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格員工的能力。我們在全球範圍內招聘大學和行業人才。我們通過提供卓越的工作環境、廣泛的客户羣、規模的資源、通過多種不同的產品和業務發展個人職業生涯的能力以及有競爭力的薪酬和福利，在全球範圍內競爭優秀人才。對我們的軟件、服務和設備的總需求與全球宏觀經濟和地緣政治因素相關，這些因素仍然是動態的。

我們的設備主要由第三方合同製造商製造，其中一些包含某些組件，而合格的供應商很少。對於這些組件，如果當前供應商不可用或無法滿足我們的要求，我們在短期內使用其他製造商的靈活性有限。這些供應商和/或製造商的長期中斷可能會導致我們按時製造設備以滿足消費者需求的能力出現類似的中斷。

我們的國際業務佔我們總收入和支出的很大一部分。這些收入和支出中有許多是以美元以外的貨幣計價的。因此，外匯匯率的變化可能會對收入和支出產生重大影響。在截至2022年12月31日的三個月和六個月中，美元兑某些外幣的波動減少了我們報告的國際業務收入和支出。

2023年1月18日，我們宣佈了使成本結構與收入和客户需求保持一致、優先考慮戰略領域的投資以及整合辦公空間的決定。因此，我們在2023財年第二季度記錄了12億美元的費用（“第二季度費用”），其中包括8億美元的員工遣散費、硬件投資組合變動產生的減值費用以及與租賃合併活動相關的成本。首先，到2023財年第三季度，我們將裁員總數約10,000個工作崗位，佔員工總數的不到5％。在我們裁掉某些領域的職位的同時，我們將繼續在關鍵戰略領域招聘。其次，我們將資本和人才分配到長期增長和長期競爭力的領域，同時向其他領域撤資。第三，我們正在整合租約，以提高工作空間的密度，這也將影響我們在2023財年剩餘時間內的財務業績，隨着我們繼續評估房地產需求，我們可能會在未來做出類似的決定。

有關這些因素和其他風險的討論，請參閲風險因素（本表格10-Q的第二部分，第1A項）。

季節性

我們的收入按季度波動，在本財年的第二和第四季度，收入通常更高。第二季度收入由主要市場的企業年終支出趨勢和消費者的假日季支出推動，第四季度的收入由同期執行的多年期本地合同數量推動。

第一部分

第 2 項

會計估算的變化

2022年7月，我們完成了對服務器和網絡設備使用壽命的評估。由於對軟件的投資提高了服務器和網絡設備的運行效率，以及技術的進步，我們決定應將服務器和網絡設備的估計使用壽命從四年延長到六年。會計估算的這一變更於2023財年開始生效。根據截至2022年6月30日的淨資產和設備中包含的服務器和網絡設備的賬面金額，截至2022年12月31日的三個月，這一估計變化的影響是營業收入增加了9.45億美元，淨收益為7.68億美元，合基本和攤薄後每股收益0.10美元。在截至2022年12月31日的六個月中，這一變化的影響是營業收入增加了20億美元，淨收益為16億美元，合每股基本和攤薄後每股收益0.22美元。據估計，這一變化將使我們2023財年的年營業收入增加37億美元。

可報告的細分市場

我們根據以下細分市場報告財務業績：生產力和業務流程、智能雲和更多個人計算。MD&A 中包含的分部金額是在與我們的內部管理報告一致的基礎上列報的。我們重估了前一時期的某些金額，以符合我們內部管理和監控業務的方式。

有關我們應申報分部的更多信息包含在附註17——財務報表附註的分部信息和地理數據中（本10-Q表第一部分，第1項）。

指標

我們使用指標來評估我們的業務績效，並就資源分配做出明智的決策。我們披露指標，使投資者能夠根據我們的雄心壯志評估進展情況，提供業績趨勢的透明度，並反映我們產品和服務的持續發展。根據客户使用我們的產品和服務的方式，我們的商業和其他業務指標從根本上相互關聯。這些指標在 MD&A 或財務報表附註（本10-Q表第一部分，第1項）中披露。財務指標是根據根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的財務業績計算得出的，增長比較涉及上一財年的相應時期。

在 2023 財年第一季度，我們更新了某些指標的顯示方式和計算方法，最值得注意的是，我們將 Surface 指標擴展到更廣泛的設備指標，以納入額外的收入來源，同時還進行了其他細微的更改以適應我們的業務管理方式。

商用

我們的商業業務主要包括服務器產品和雲服務、辦公商業廣告、Windows商業廣告、LinkedIn的商業部分、企業服務和Dynamics。我們的商業指標允許管理層和投資者評估我們商業業務的整體健康狀況，幷包括未來業績的主要指標。

商業剩餘履約義務		收入的商業部分分配給剩餘的履約義務，其中包括未賺取的收入和將在未來時期開具發票並確認為收入的金額

微軟雲收入		來自 Azure 的收入和其他雲服務、Office 365 商業版、LinkedIn 的商業部分、Dynamics 365 和其他商業雲資產

微軟雲毛利率百分比		我們 M 的毛利率百分比微軟雲商業

第一部分

第 2 項

生產力和業務流程以及智能雲

與我們的生產力和業務流程以及智能雲細分市場相關的指標評估了我們在這些細分市場中核心業務的健康狀況。這些指標反映了我們的雲和本地產品策略和趨勢。

辦公商業產品和雲服務收入增長		來自 Office 商業產品和雲服務（Office 365 訂閲、微軟 365 商業訂閲中的 Office 365 部分以及本地許可的 Office）的收入，包括 Office、Exchange、SharePoint、微軟團隊、Office 365 安全與合規性以及微軟 Viva

辦公消費品和雲服務收入增長		來自 Office 消費者產品和雲服務的收入，包括微軟 365 消費者訂閲、本地許可的 Office 以及其他 Office 服務

Office 365 商業座位增長		期末的 Office 365 商業版座位的數量，其中座位由 Office 365 商業版訂閲所涵蓋的付費用户

微軟 365 消費者版訂閲者		期末微軟 365 消費者版訂閲者數量

Dynamics 產品和雲服務收入增長		來自Dynamics產品和雲服務的收入，包括Dynamics 365，包括一組跨ERP、CRM、客户洞察、Power Apps和Power Automate的智能雲應用程序；以及本地 ERP 和 CRM 應用程序

領英收入增長		來自 LinkedIn 的收入，包括人才解決方案、營銷解決方案、高級訂閲和銷售解決方案

服務器產品和雲服務收入增長		來自服務器產品和雲服務的收入，包括 Azure 和其他雲服務；SQL Server、Windows Server、Visual Studio、系統中心和相關的客户端訪問許可證（“CAL”）；以及 Nuance 和 GitHub

更多個人計算

與我們的更多個人計算細分市場相關的指標評估了該細分市場中關鍵業務領域的表現。這些指標提供了戰略產品見解，使我們能夠評估商業和消費業務的業績。由於我們在Windows業務中目標受眾和銷售動向多種多樣，因此我們會監控反映這些不同動向的指標。

Windows OEM 收入增長		通過 OEM 渠道銷售的 Windows 專業版和非專業版許可證的銷售收入

Windows 商用產品和雲服務收入增長		來自Windows商業產品和雲服務的收入，包括Windows操作系統、Windows雲服務和其他Windows商業產品的批量許可

設備收入增長		設備收入，包括 Surface、HoloLens 和 PC 配件

Xbox 內容和服務收入增長		來自 Xbox 內容和服務的收入，包括第一和第三方內容（包括遊戲和遊戲內內容）、Xbox Game Pass 和其他訂閲、Xbox 雲遊戲、第三方光盤版税、廣告和其他雲服務

搜索和新聞廣告收入（不包括 TAC）增長		來自搜索和新聞廣告的收入，不包括支付給 Bing Ads 網絡出版商和新聞合作伙伴的流量獲取成本（“TAC”）

第一部分

第 2 項

操作結果摘要

（以百萬計，百分比和每股金額除外）		三個月已結束十二月三十一日			百分比改變		六個月已結束十二月三十一日				百分比改變


		2022		2021				2022		2021

收入	$	52,747	$	51,728		2%	$	102,869	$	97,045		6%
毛利率		35,259		34,768		1%		69,929		66,439		5%
營業收入		20,399		22,247		(8)%		41,917		42,485		(1)%
淨收入		16,425		18,765		(12)%		33,981		39,270		(13)%
攤薄後的每股收益		2.20		2.48		(11)%		4.54		5.19		(13)%

調整後的毛利率（非公認會計準則）		35,411		34,768		2%		70,081		66,439		5%
調整後的營業收入（非公認會計準則）		21,570		22,247		(3)%		43,088		42,485		1%
調整後淨收益（非公認會計準則）		17,371		18,765		(7)%		34,927		35,979		(3)%
調整後的攤薄後每股收益（非公認會計準則）		2.32		2.48		(6)%		4.67		4.76		(2)%

調整後的毛利率、營業收入、淨收益和攤薄後每股收益（“EPS”）是非公認會計準則財務指標。本年度的非公認會計準則財務指標不包括第二季度費用的影響，其中包括員工遣散費、硬件產品組合變動產生的減值費用以及與租賃合併活動相關的成本。上一年的非公認會計準則財務指標排除淨收入税與轉讓無形財產有關的利益在2022財年的第一季度。有關進一步討論，請參閲附註11—財務報表附註的所得税（本10-Q表第一部分，第1項）。有關我們根據公認會計原則報告的財務業績與非公認會計準則財務業績的對賬，請參閲下面的非公認會計準則財務指標部分。

截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比

受智能雲以及生產力和業務流程增長的推動，收入增長了10億美元，增長了2％，但部分被更多個人計算的下降所抵消。在 Azure 和其他雲服務的推動下，智能雲收入增加。在Office 365商業版的推動下，生產力和業務流程收入有所增加。受Windows、設備和遊戲下滑的推動，更多的個人計算收入減少。

受微軟雲增長的推動，收入成本增加了5.28億美元，增長了3％，但由於服務器和網絡設備使用壽命的會計估算髮生變化，折舊費用的減少在一定程度上被抵消。

毛利率增長了4.91億美元，增長了1％，這要歸因於智能雲和生產力和業務流程的增長以及會計估算的變化，但部分被更多個人計算的下降所抵消。

•

毛利率百分比略有下降。不包括會計估計變化的影響，毛利率下降了2個百分點，這得益於更多個人計算和智能雲的減少，但銷售結構的變化部分抵消了這一影響。

•

微軟雲的毛利率百分比增長了2個百分點至72％。不包括會計估計變化的影響，微軟雲的毛利率下降了1個百分點，這得益於銷售結構向Azure和其他雲服務的轉移以及能源成本的上漲。

在員工遣散費、雲工程投資、Nuance收購和LinkedIn的推動下，運營支出增加了23億美元，增長了19％。

運營費用的主要變化是：

•

研發費用增加了11億美元，增長了19％，這要歸因於對雲工程的投資、我們的硬件投資組合變動產生的減值費用以及LinkedIn。研發包括2％的有利外幣影響。

•

受Nuance收購和商業銷售投資的推動，銷售和營銷費用增加了3億美元，增長了6％。銷售和市場營銷包括3％的有利外幣影響。

•

受員工遣散費的推動，一般和管理費用增加了9.53億美元，增長了69％。一般和行政管理包括2％的有利外幣影響。

第一部分

第 2 項

正在運營收入減少了 $18 億要麼 8% 已驅動通過 “更多個人計算” 的下降，部分抵消了這一下降通過會計估算的變化.

收入、毛利率和營業收入分別包括5％、7％和8％的不利外幣影響。收入成本和運營費用均包括2％的有利外幣影響。

本年度的毛利率、營業收入、淨收入和攤薄後的每股收益受到第二季度費用的負面影響，分別減少了1.52億美元、12億美元、9.46億美元和0.12美元。

截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比

受智能雲以及生產力和業務流程增長的推動，收入增長了58億美元，增長了6％，但部分被更多個人計算的下降所抵消。在 Azure 和其他雲服務的推動下，智能雲收入增加。在Office 365商業版和LinkedIn的推動下，生產力和業務流程收入有所增加。由於Windows、設備和遊戲的下滑，更多的個人計算收入減少，但部分被搜索和新聞廣告的增長所抵消。

受微軟雲增長的推動，收入成本增加了23億美元，增長了8％，但部分被會計估計的變化所抵消。

毛利率增長了35億美元，增長了5％，這要歸因於智能雲和生產力和業務流程的增長以及會計估算的變化，但部分被更多個人計算的下降所抵消。

•

由於對雲工程、員工遣散費、LinkedIn、Nuance的收購和商業銷售的投資，運營支出增加了41億美元，增長了17％。

運營費用的主要變化是：

•

在雲工程和LinkedIn投資的推動下，研發費用增加了21億美元，增長了19％。

•

在商業銷售投資和收購Nuance的推動下，銷售和營銷費用增加了8.79億美元，增長了9％。銷售和市場營銷包括4％的有利外幣影響。

•

在員工遣散費的推動下，一般和管理費用增加了11億美元，增長了40％。一般和行政管理包括3％的有利外幣影響。

營業收入減少了5.68億美元，下降了1％，這受到 “更多個人計算” 下降的推動，但部分被會計估算的變化以及生產力和業務流程以及智能雲的增長所抵消。

收入、毛利率和營業收入分別包括5％、7％和8％的不利外幣影響。收入成本和運營費用分別包括2％和3％的有利外幣影響。

本年度的毛利率、營業收入、淨收入和攤薄後的每股收益受到第二季度費用的負面影響，分別減少了1.52億美元、12億美元、9.46億美元和0.13美元。之前年度淨收益和攤薄後每股收益受到與無形財產轉讓相關的淨税收優惠的積極影響，這導致淨收益和攤薄後每股收益分別增加33億美元和0.43美元。

第一部分

第 2 項

分段操作結果

（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束十二月三十一日				百分比改變		六個月已結束十二月三十一日				百分比改變


	2022		2021					2022		2021

收入

生產力和業務流程	$	17,002	$	15,936		7%	$	33,467	$	30,975		8%
智能雲		21,508		18,262		18%		41,833		35,174		19%
更多個人計算		14,237		17,530		(19)%		27,569		30,896		(11)%


總計	$	52,747	$	51,728		2%	$	102,869	$	97,045		6%


營業收入

生產力和業務流程	$	8,175	$	7,688		6%	$	16,498	$	15,269		8%
智能雲		8,904		8,323		7%		17,882		16,004		12%
更多個人計算		3,320		6,236		(47)%		7,537		11,212		(33)%


總計	$	20,399	$	22,247		(8)%	$	41,917	$	42,485		(1)%

可報告的細分市場

截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比

生產力和業務流程

收入增長了11億美元，增長了7％。

•

辦公商業產品和雲服務收入增長了6.27億美元，增長了7％。受中小型企業和一線員工服務以及每位用户收入增長的推動，Office 365商業收入增長了11％，座位增長了12％。受客户持續轉向雲產品的推動，辦公商業產品收入下降了30％。

•

辦公消費品和雲服務收入下降了3,900萬美元，下降了2％。微軟365消費者用户增長了12％，達到6,320萬。

•

在人才解決方案的推動下，領英收入增長了3.45億美元，增長了10％。

•

在Dynamics 365增長21％的推動下，Dynamics產品和雲服務收入增長了13％。

營業收入增加了4.87億美元，增長了6％。

•

在Office 365商業版增長的推動下，毛利率增長了10億美元，增長了8％。毛利率百分比增加。不包括會計估計變化的影響，由於銷售結構轉向雲產品，毛利率略有下降。

•

在對LinkedIn的投資和員工遣散費的推動下，運營支出增加了5.54億美元，增長了12％。

收入、毛利率和營業收入分別包括6％、8％和11％的不利外幣影響。運營費用包括2％的有利外幣影響。

智能雲

收入增長了32億美元，增長了18％。

•

在Azure和其他雲服務的推動下，服務器產品和雲服務收入增長了32億美元，增長了20％。受消費型服務增長的推動，Azure和其他雲服務收入增長了31％。服務器產品收入下降了2％。

•

受企業支持服務增長的推動，企業服務收入增長了3,900萬美元，增長了2％，但被微軟諮詢服務的下降所抵消。

第一部分

第 2 項

營業收入增加的 5.81 億美元要麼 7%.

•

由於Azure和其他雲服務的增長以及會計估計的變化，毛利率增長了22億美元，增長了17％。毛利率百分比略有下降。不包括會計估計變化的影響，毛利率百分比下降了3個百分點，這得益於銷售結構向Azure和其他雲服務的轉移以及能源成本的上漲。

•

在員工遣散費、對Azure的投資以及對Nuance的收購的推動下，運營支出增加了16億美元，增長了34％。

收入、毛利率和營業收入分別包括6％、6％和8％的不利外幣影響。運營費用包括3％的有利外幣影響。

更多個人計算

收入下降了33億美元，下降了19％。

•

受Windows OEM減少的推動，Windows收入下降了18億美元，下降了27％。受個人電腦市場持續疲軟以及去年Windows 11收入延期帶來的3個百分點的負面影響的推動，Windows OEM收入較去年同期的強勁同比下降了39％。受獨立產品銷售下降的推動，Windows商業產品和雲服務收入下降了3％。

•

受個人電腦市場持續疲軟以及新產品發佈帶來的執行挑戰的推動，設備收入下降了9.27億美元，下降了39％。

•

受Xbox內容和服務以及Xbox硬件下降的推動，遊戲收入下降了6.84億美元，下降了13％。受第一方遊戲發佈的影響，受第一方遊戲發佈的影響，Xbox內容和服務收入同比下降了12％，受第一方內容下降和第三方內容獲利率下降的推動，但部分被Xbox Game Pass訂閲量的增長所抵消。受遊戲機價格和銷量下降的推動，Xbox硬件收入下降了13％。

•

搜索和新聞廣告收入增加了1.59億美元，增長了5％。在搜索量增加和收購Xandr的推動下，不包括流量獲取成本的搜索和新聞廣告收入增長了10％，但被單次搜索收入的減少部分抵消。

營業收入下降了29億美元，下降了47％。

•

受Windows和設備下滑的推動，毛利率下降了27億美元，下降了29％。受設備減少的推動，毛利率百分比下降，包括硬件產品組合變動產生的減值費用以及銷售結構向利潤率較低的業務轉移的影響。

•

由於員工的遣散費以及對搜索和新聞廣告的投資，運營支出增加了1.98億美元，增長了6％，但部分被設備下降所抵消。

收入、毛利率和營業收入分別包括3％、5％和7％的不利外幣影響。運營費用包括3％的有利外幣影響。

截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比

生產力和業務流程

收入增長了25億美元，增長了8％。

•

辦公商業產品和雲服務收入增長了13億美元，增長了7％。受中小型企業和一線員工服務以及每位用户收入增長的推動，Office 365商業收入增長了11％，座位增長了12％。受客户持續轉向雲產品的推動，辦公商業產品收入下降了29％。

•

隨着微軟365消費者訂閲收入的持續增長，Office消費者產品和雲服務收入增長了6600萬美元，增長了2％。

•

在人才解決方案的推動下，領英收入增長了8.72億美元，增長了13％。

•

在Dynamics 365增長23％的推動下，Dynamics產品和雲服務收入增長了14％。

第一部分

第 2 項

營業收入增長了12億美元，增長了8％。

•

在Office 365商業版和LinkedIn增長的推動下，毛利率增長了24億美元，增長了10％。毛利率百分比增加。不包括會計估計變化的影響，由於銷售結構向雲產品的轉移，毛利率百分比略有下降。

•

在對LinkedIn和雲工程的投資以及員工遣散費的推動下，運營支出增加了11億美元，增長了12％。

收入，總額利潤率和營業收入包括不利的外幣影響分別為 6%、7% 和 10%。運營費用包括 3% 的有利外幣影響%.

智能雲

收入增長了67億美元，增長了19％。

•

在Azure和其他雲服務的推動下，服務器產品和雲服務收入增長了65億美元，增長了21％。受消費型服務增長的推動，Azure和其他雲服務收入增長了33％。服務器產品收入下降了1％。

•

受企業支持服務增長的推動，企業服務收入增長了1.24億美元，增長了3％，但微軟諮詢服務的下降部分抵消了這一增長。

營業收入增長了19億美元，增長了12％。

•

在Azure和其他雲服務的增長以及會計估計變化的推動下，毛利率增長了45億美元，增長了18％。毛利率百分比略有下降。不包括會計估計變化的影響，毛利率百分比下降了3個百分點，這得益於銷售結構向Azure和其他雲服務的轉移以及能源成本的上漲。

•

在對Azure的投資、Nuance的收購和員工遣散費的推動下，運營支出增加了27億美元，增長了30％。

收入，毛利率，營業收入包括6％的不利外幣影響, 7%,分別為8％和8％。運營費用包括3％的有利外幣影響。

更多個人計算

收入下降了33億美元11％。

•

受Windows OEM減少的推動，Windows收入下降了21億美元，下降了18％。受個人電腦市場持續疲軟的推動，Windows OEM收入下降了28％。受微軟365需求的推動，Windows商業產品和雲服務收入增長了2％，但部分被獨立產品銷售的下降所抵消。

•

受個人電腦市場持續疲軟以及新產品發佈帶來的執行挑戰的推動，設備收入下降了8.93億美元，下降了24％。

•

受Xbox內容和服務以及Xbox硬件下降的推動，遊戲收入下降了6.67億美元，下降了7％。受第一方內容和第三方內容下降的推動，Xbox內容和服務收入下降了8％，盈利率和參與時間降低，但部分被Xbox Game Pass訂閲量的增長所抵消。受遊戲機售價下降的推動，Xbox硬件收入下降了5％。

•

搜索和新聞廣告收入增加了4.31億美元，增長了8％。由於搜索量增加和收購Xandr的推動，不包括流量獲取成本的搜索和新聞廣告收入增長了13％，但被單次搜索收入的減少部分抵消。

營業收入下降了37億美元，下降了33％。

•

受Windows、設備和遊戲下滑的推動，毛利率下降了34億美元，下降了20％。受設備減少的推動，毛利率百分比下降，包括硬件產品組合變動產生的減值費用以及銷售結構向利潤率較低的業務轉移的影響。

•

運營支出增加了2.69億美元，增長了4％，這要歸因於對搜索和新聞廣告的投資以及員工遣散費，但部分被設備下降所抵消。

第一部分

第 2 項

收入、毛利率和營業收入包括3％、5％的不利外幣影響，以及 7分別為％。運營費用包括有利的外幣影響 3%.

運營費用

研究和開發

（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束十二月三十一日				百分比改變		六個月已結束十二月三十一日					百分比改變


	2022		2021					2022			2021

研究和開發	$	6,844	$	5,758		19%	$		13,472	$	11,357		19%
佔收入的百分比		13%		11%		2ppt		13%			12%		1ppt

研發費用包括工資單、員工福利、股票薪酬支出以及與產品開發相關的其他與員工人數相關的費用。研發費用還包括第三方開發和編程成本、為國際市場翻譯軟件所產生的本地化成本，以及購買的軟件代碼和服務內容的攤銷。

截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比

截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比

在雲工程和LinkedIn投資的推動下，研發費用增加了21億美元，增長了19％。

銷售和營銷

（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束十二月三十一日				百分比改變		六個月已結束十二月三十一日					百分比改變


	2022		2021					2022			2021

銷售和營銷	$	5,679	$	5,379		6%	$		10,805	$	9,926		9%
佔收入的百分比		11%		10%		1ppt		11%			10%		1ppt

銷售和營銷費用包括工資單、員工福利、股票薪酬支出以及與銷售和營銷人員相關的其他與員工相關的費用，以及廣告、促銷、貿易展、研討會和其他計劃的成本。

截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比

受Nuance收購和商業銷售投資的推動，銷售和營銷費用增加了3億美元，增長了6％。銷售和市場營銷包括3％的有利外幣影響。

截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比

在商業銷售投資和收購Nuance的推動下，銷售和營銷費用增加了8.79億美元，增長了9％。銷售市場營銷包括4％的有利外幣影響。

第一部分

第 2 項

一般和行政

（以百萬計，百分比除外）	三個月已結束十二月三十一日				百分比改變		六個月已結束十二月三十一日					百分比改變


	2022		2021					2022			2021

一般和行政	$	2,337	$	1,384		69%	$		3,735	$	2,671		40%
佔收入的百分比		4%		3%		1ppt		4%			3%		1ppt

一般和管理費用包括工資單、員工福利、股票薪酬支出、員工遣散費以及與財務、法律、設施、某些人力資源和其他管理人員相關的其他與員工相關的費用、某些税收以及法律和其他管理費用。

截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比

受員工遣散費的推動，一般和管理費用增加了9.53億美元，增長了69％。一般和行政管理包括2％的有利外幣影響。

截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比

在員工遣散費的推動下，一般和管理費用增加了11億美元，增長了40％。一般和行政管理包括3％的有利外幣影響。

其他收入（支出），淨額

淨額其他收入（支出）的組成部分如下：

（以百萬計）	三個月已結束十二月三十一日						六個月已結束十二月三十一日


	2022			2021			2022			2021

利息和股息收入	$	700		$	503		$	1,341		$	1,023
利息支出		(490	)		(525	)		(990	)		(1,064	)
投資的淨確認收益（虧損）		(15	)		300			(2	)		671
衍生品淨收益（虧損）		(199	)		7			(190	)		0
外幣重新計量造成的淨虧損		(18	)		(13	)		(96	)		(78	)
其他，淨額		(38	)		(4	)		(69	)		2


總計	$	(60	)	$	268		$	(6	)	$	554

我們使用衍生工具來管理與外幣、股票價格、利率和信貸相關的風險；提高投資回報；促進投資組合多元化。未指定為套期保值工具的衍生品公允價值變動產生的收益和損失主要在淨額其他收入（支出）中確認。

截至2022年12月31日的三個月，與截至2021年12月31日的三個月相比

由於收益率的提高，利息和股息收入增加，但被投資組合餘額的減少部分抵消。由於債務到期導致未償長期債務減少，利息支出減少。與前一時期的收益相比，由於本期股權證券虧損，已確認的投資淨虧損有所增加。由於倫敦證券交易所集團股票的遠期購買協議出現虧損，衍生品的淨虧損增加。

截至2022年12月31日的六個月與截至2021年12月31日的六個月相比

由於收益率的提高，利息和股息收入增加，但被投資組合餘額的減少部分抵消。由於債務到期導致未償長期債務減少，利息支出減少。與前一時期的收益相比，本期固定收益證券的虧損以及本期股票證券收益的減少，投資的淨確認虧損有所增加。由於倫敦證券交易所集團股票的遠期購買協議出現虧損，衍生品的淨虧損增加。

第一部分

第 2 項

所得税

有效税率

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三個月，我們的有效税率分別為19％和17％，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，我們的有效税率分別為19％和9％。截至2022年12月31日的三個月，我們的有效税率與去年相比有所提高，主要是由於與股票薪酬相關的税收優惠減少。截至2022年12月31日的六個月中，我們的有效税率與上年相比有所提高，這主要是由於2022財年第一季度與無形財產轉讓相關的33億美元淨所得税優惠以及與股票薪酬相關的税收優惠減少。

在2022財年第一季度，我們將某些無形財產從波多黎各子公司轉移到美國。無形財產的轉讓在2022財年第一季度帶來了33億美元的淨所得税優惠，因為未來美國税收減免的價值超過了美國全球無形低税所得税的當前納税義務。

不確定的税收狀況

我們在2011財年結清了美國國税局（“國税局”）對2004至2006納税年度的部分審計。2012年2月，美國國税局撤回了與2004至2006納税年度未解決問題有關的2011年税務代理人報告，並重新開始了審查的審計階段。我們還在2016財年結清了美國國税局對2007至2009納税年度的部分審計，並在2018財年結清了美國國税局對2010至2013年納税年度的部分審計。在2021財年第二季度，我們結清了美國國税局2004至2013年納税年度的另一部分審計，並支付了17億美元，包括税款和利息。我們仍在接受2004至2017納税年度的審計。

我們在美國以外的許多司法管轄區都需要繳納所得税。我們在某些司法管轄區的業務在1996年至2022年的納税年度仍需接受審查，其中一些司法管轄區目前正在接受地方税務機關的審計。預計每項審計的決議對我們的合併財務報表都不重要。

非公認會計準則財務指標

調整後的毛利率、營業收入、淨收益和攤薄後的每股收益是非公認會計準則財務指標。本年度的非公認會計準則財務指標不包括第二季度費用的影響，其中包括員工遣散費、硬件投資組合變動產生的減值費用以及與租賃合併活動相關的成本。去年的非公認會計準則財務指標不包括網所得税與轉讓無形財產有關的利益在2022財年的第一季度。我們認為，這些非公認會計準則指標可為投資者提供對我們運營業績的更多見解，並有助於闡明影響我們業務的趨勢。為了報告的可比性，管理層在評估業務績效時將非公認會計準則指標與公認會計原則財務業績結合起來。不應將這些提出的非公認會計準則財務指標視為替代或優於根據公認會計原則編制的財務業績指標。

第一部分

第 2 項

下表將我們根據公認會計原則報告的財務業績與非公認會計準則財務業績進行了對賬：

（以百萬計，百分比和每股金額除外）		三個月已結束十二月三十一日			百分比改變		六個月已結束十二月三十一日				百分比改變


		2022		2021			2022		2021

毛利率	$	35,259	$	34,768	1%	$	69,929	$	66,439		5%
遣散費、硬件相關減值和租賃整合成本		152		0	*		152		0		*


調整後的毛利率（非公認會計準則）	$	35,411	$	34,768	2%	$	70,081	$	66,439		5%


營業收入	$	20,399	$	22,247	(8)%	$	41,917	$	42,485		(1)%
遣散費、硬件相關減值和租賃整合成本		1,171		0	*		1,171		0		*


調整後的營業收入（非公認會計準則）	$	21,570	$	22,247	(3)%	$	43,088	$	42,485		1%


淨收入	$	16,425	$	18,765	(12)%	$	33,981	$	39,270		(13)%
遣散費、硬件相關減值和租賃整合成本		946		0	*		946		0		*
與無形財產轉讓相關的淨所得税優惠		0		0	*		0		(3,291	)	*


調整後淨收益（非公認會計準則）	$	17,371	$	18,765	(7)%	$	34,927	$	35,979		(3)%


攤薄後的每股收益	$	2.20	$	2.48	(11)%	$	4.54	$	5.19		(13)%
遣散費、硬件相關減值和租賃整合成本		0.12		0	*		0.13		0		*
與無形財產轉讓相關的淨所得税優惠		0		0	*		0		(0.43	)	*


調整後的攤薄後每股收益（非公認會計準則）	$	2.32	$	2.48	(6)%	$	4.67	$	4.76		(2)%

沒有意義。

流動性和資本資源

我們預計，至少在未來12個月及以後在可預見的將來，現有的現金、現金等價物、短期投資、運營現金流和資本市場準入將繼續足以為我們的運營活動和投資和融資活動的現金承諾提供資金，例如股息、股票回購、債務到期、重大資本支出以及與《減税和就業法》（“TCJA”）相關的過渡税。

現金、現金等價物和投資

截至2022年12月31日和2022年6月30日，現金、現金等價物和短期投資總額分別為995億美元和1,048億美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日，股票投資分別為71億美元和69億美元。我們的短期投資主要旨在促進流動性和資本保值。它們主要由高流動性的投資級固定收益證券組成，在各行各業和個人發行人之間存在多元化。這些投資主要是以美元計價的證券，但也包括以外幣計價的證券，以分散風險。我們的固定收益投資面臨利率風險和信用風險。我們的固定收益投資組合的信用風險和平均到期日是為了實現與某些固定收益指數相關的經濟回報。鑑於持有的短期投資主要是高流動性的投資級固定收益證券，與這些投資相關的結算風險微不足道。

第一部分

第 2 項

估價

通常，在適用的情況下，我們會使用活躍市場的相同資產或負債的報價來確定我們的金融工具的公允價值。這種定價方法適用於我們的1級投資，例如美國政府證券、普通股和優先股以及共同基金。如果活躍市場中相同資產或負債的報價無法確定公允價值，那麼除了可以直接或間接觀察到的報價外，我們對類似資產和負債或投入使用報價。這種定價方法適用於我們的二級投資，例如商業票據、存款證、美國機構證券、外國政府債券、抵押貸款和資產支持證券、公司票據和債券以及市政證券。使用內部開發的模型對三級投資進行估值，這些模型具有不可觀察的輸入。使用不可觀察的投入定期按公允價值計量的資產和負債是我們投資組合中無關緊要的部分。

我們的大多數投資都是由定價供應商定價的，通常是1級或2級投資，因為這些供應商要麼在活躍的市場中提供報價，要麼在不進行重大調整的情況下使用可觀察的投入進行定價。經紀人定價主要在沒有報價、我們的定價供應商未對投資進行定價或經紀人價格更能反映投資交易市場的公允價值時使用。我們的經紀人定價投資通常被歸類為二級投資，因為經紀人根據相似資產對這些投資進行定價，而沒有進行重大調整。此外，我們所有經紀人定價的投資都有足夠的交易量，以證明所使用的公允價值適合這些投資。我們的公允價值流程包括旨在確保記錄適當的公允價值的控制措施。這些控制措施包括模型驗證、審查關鍵模型輸入、分析同期波動以及酌情獨立重新計算價格。

現金流

截至2022年12月31日的六個月中，運營現金減少了47億美元，至344億美元，這主要是由於支付給員工和供應商的現金以及用於繳納所得税的現金的增加，但部分被從客户那裏收到的現金的增加所抵消。在截至2022年12月31日的六個月中，用於融資的現金減少了60億美元，至222億美元，這主要是由於普通股回購減少了41億美元，債務償還額減少了31億美元。截至2022年12月31日的六個月中，用於投資的現金增加了59億美元，達到103億美元，這要歸因於淨投資購買、銷售和到期的現金減少了54億美元，房地產和設備增加了8.82億美元，為促進組件購買而進行的其他投資增加了6.55億美元，但扣除收購的現金後，用於收購公司的現金減少了10億美元，部分抵消了這一點，以及購買無形資產和其他資產。

債務收益

我們發行債務是為了利用債務市場的優惠定價和流動性，這反映了我們的信用評級和低利率環境。這些發行的收益已經或將用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、股本回購、收購和償還現有債務等。有關進一步討論，請參閲附註10 — 財務報表附註的債務（本10-Q表第一部分，第1項）。

未賺取的收入

未賺取的收入主要包括與批量許可計劃相關的未得收入，其中可能包括軟件保障（“SA”）和雲服務。對於多年期協議，未賺取收入通常每年在每個合同期開始時開具發票，並在承保期內按比例確認。未賺取的收入還包括為我們預先支付的其他產品的付款，以及在我們轉移產品或服務的控制權時獲得的收入。

第一部分

第 2 項

下表概述了截至未來未賺取收入的預期確認 12 月 31 日, 2022:

（以百萬計）


三個月結束

2023年3月31日	$	18,324
2023年6月30日		11,215
2023年9月30日		4,888
2023年12月31日		2,555
此後		2,644


總計	$	39,626

如果我們的客户選擇許可我們的產品和服務的基於雲的版本，而不是許可基於交易的產品和服務，則相關收入將從交易時的確認轉變為在訂閲期內或消費時確認（如果適用）。有關進一步討論，請參閲附註12——財務報表附註的未得收入（本10-Q表第一部分，第1項）。

物質現金需求和其他義務

所得税

根據TCJA，我們需要為以前未繳納美國所得税的遞延外國收入繳納一次性過渡税。根據TCJA，過渡税在八年內分期繳納，前五年每年繳納8％，第六年15％，第七年20％，第八年25％。我們已經繳納了77億美元的過渡税，其中包括截至2022年12月31日的六個月中的15億美元。剩餘的105億美元過渡税將在未來三年內支付，25億美元將在12個月內支付。

TCJA中頒佈的與研究和實驗支出税收目的資本化相關的條款於2022年7月1日生效。這些規定要求我們將研究和實驗支出資本化，並在五到十五年內在美國納税申報表中分期償還，具體取決於研究地點。同樣於2022年7月1日生效的最終外國税收抵免法規對美國納税申報表中的外國税收抵免計算進行了重大修改。儘管這些條款預計不會對我們2023財年的淨有效税率產生重大影響，但除非通過立法程序推遲或修改這些條款，否則我們的税收現金將增加。

股票回購

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，我們通過股票回購計劃分別以92億美元和124億美元的價格回購了3,700萬股和4,100萬股普通股。所有回購均使用現金資源進行。截至2022年12月31日，我們的600億美元股票回購計劃還剩315億美元。有關進一步討論，請參閲附註15——財務報表附註的股東權益（本10-Q表第一部分，第1項）。

分紅

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六個月中，我們董事會宣佈季度股息分別為每股0.68美元和每股0.62美元。我們打算繼續以股息的形式向股東返還資本，但須經董事會申報。有關進一步討論，請參閲附註15——財務報表附註的股東權益（本10-Q表第一部分，第1項）。

資本的其他計劃用途

2022年1月18日，我們簽訂了最終協議，以每股95美元的價格收購動視暴雪公司（“動視暴雪”），全現金交易價值687億美元，其中包括動視暴雪的淨現金。此次收購已獲得動視暴雪股東的批准。我們將繼續與審查該交易的監管機構接觸，並正在努力在2023財年完成該交易，但前提是獲得必要的監管部門批准並滿足其他慣例成交條件。

第一部分

第 2 項

我們將繼續投資於銷售、營銷、產品支持基礎設施以及現有和先進的技術領域，並繼續進行符合我們業務戰略的收購。將繼續增加財產和設備，包括用於研發、銷售和營銷、支持和行政人員的新設施、數據中心和計算機系統。我們預計，未來幾年資本支出將增加，以支持我們的雲產品的增長。我們為數據中心、公司辦公室、研發設施提供運營和財務租約，微軟體驗中心，以及某些設備。我們沒有與未合併的實體或其他個人進行任何合理可能對流動性或資本資源可用性產生重大影響的關聯方交易或安排。

關鍵會計估計

我們的合併財務報表和附註是根據公認會計原則編制的。編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額。關鍵會計估計是指那些涉及大量估算不確定性並可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響的估計。我們在收入確認、投資證券減值、商譽、研發成本、法律和其他意外開支、所得税和庫存方面有重要的會計估計。

收入確認

我們與客户簽訂的合同通常包括承諾向客户轉讓多種產品和服務。確定產品和服務是否被視為不同的履約義務，應單獨考慮還是合併考慮，可能需要作出重大判斷。當基於雲的服務同時包括本地軟件許可證和雲服務時，需要進行判斷，以確定該軟件許可證是不同的，是單獨計算的，還是不同的，與雲服務一起計算並隨着時間的推移得到認可。某些雲服務，主要是 Office 365，依賴於桌面應用程序和雲服務之間的高度集成、相互依賴和相互關係，並作為一項履約義務一起考慮。來自Office 365的收入在提供雲服務期間按比例確認。

需要做出判斷才能確定每項不同履約義務的獨立銷售價格（“SSP”）。對於非單獨出售的商品，包括與 SA 一起出售的本地許可證或不額外收費的軟件更新，我們使用單一金額來估算 SSP。當我們單獨銷售每種產品和服務時，我們會使用一系列金額來估算SSP，並需要根據各種產品和服務的相對SSP來確定是否有折扣可以分配。

在 SSP 不可直接觀察的情況下，例如當我們不單獨銷售產品或服務時，我們會使用可能包括市場狀況和其他可觀察輸入的信息來確定 SSP。我們通常為單個產品和服務提供多個 SSP，這是因為這些產品和服務會根據客户和情況進行分層。在這些情況下，我們可能會使用客户規模和地理區域等信息來確定 SSP。

由於我們的 SA 計劃的各種好處和性質，需要做出判斷才能評估交付模式，包括我們的客户組合中某些福利的行使模式。

我們的產品通常以退貨權出售，我們可能會提供其他積分或激勵措施，在某些情況下，我們會估算客户對我們產品和服務的使用情況，在確定確認的收入金額時，這些費用作為可變對價考慮在內。回報和貸項是在合同開始時估算的，如果有其他信息，則在每個報告期結束時進行更新。在本報告所述期間，我們的估計變量對價的變化並不重要。

第一部分

第 2 項

投資證券減值

我們每季度對債務投資進行信用損失和減值審查。如果投資成本超過其公允價值，我們將評估總體市場狀況、債務工具發行人的信用質量以及公允價值低於成本的程度等因素。這一決定需要重大判斷。在做出這一判斷時，我們採用系統的方法，在評估投資的潛在減值時考慮可用的定量和定性證據。此外，我們會考慮與被投資者的財務狀況和業務前景相關的特定不利條件。如果我們計劃出售證券，或者很可能需要在復甦之前出售證券，則公允價值低於成本的下降將記作其他收入（支出）的減值費用，淨額，並建立新的投資成本基礎。如果市場、行業和/或被投資者的狀況惡化，我們可能會在未來出現減值。

如果定性評估表明投資減值且投資的公允價值低於賬面價值，則不具有可輕易確定的公允價值的股票投資將減記為公允價值。我們定期進行定性評估。我們需要估算投資的公允價值以確定減值損失的金額。一旦確定投資減值，減值費用將計入其他收入（支出）淨額。

善意

我們根據預計將從業務合併中受益的申報單位向申報單位分配商譽。我們每年對申報單位進行評估，並在必要時使用相對公允價值的分配方法重新分配商譽。每年（對我們而言，為5月1日），在申報單位層面（運營板塊或運營板塊下方一個級別）對商譽進行減值測試，如果事件發生或情況發生變化很可能會使申報單位的公允價值降至其賬面價值以下，則在兩次年度測試之間進行減值測試。這些事件或情況可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績指標、競爭或報告單位很大一部分的出售或處置。

商譽減值測試的應用需要做出判斷，包括確定申報單位、向申報單位分配資產和負債、向申報單位分配商譽以及確定每個申報單位的公允價值。每個申報單位的公允價值主要是通過使用貼現現金流法估算的。這種分析需要重要的判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測、對我們業務長期增長率的估計、現金流的使用壽命的估計，以及加權平均資本成本的確定。

用於根據經營業績、市場狀況和其他因素計算申報單位公允價值的估算值逐年變化。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。

研究和開發成本

在確定該產品的技術可行性之前，內部在研究和開發計算機軟件產品時產生的成本記作支出。一旦確定了技術可行性，軟件成本就會被資本化，直到產品可供客户正式發佈為止。在確定何時確定產品的技術可行性時需要作出判斷。我們已經確定，在通過編碼和測試解決了所有高風險開發問題之後，我們的軟件產品的技術可行性就達到了了。通常，這發生在產品投入生產之前不久。這些成本的攤銷包含在產品估計壽命內的收入成本中。

法律和其他突發事件

針對我們的法律訴訟和索賠的結果存在很大的不確定性。如果資產可能受到減損或產生了負債，並且可以合理估計損失金額，則法律訴訟或索賠等意外損失的估計損失應計入收入。在確定是否應累積損失時，除其他因素外，我們會評估不利結果的概率以及合理估計損失金額的能力。這些因素的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

第一部分

第 2 項

所得税

所得税會計的目標是確認本年度應付或退還的税款金額，以及實體財務報表或納税申報表中確認的事件的未來納税後果的遞延所得税負債和資產。只有當税務機關根據税務機構的技術優點審查税收狀況很有可能維持時，我們才承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。財務報表中確認的此類頭寸的税收優惠是根據最終結算時實現可能性大於50％的最大收益來衡量的。會計文獻還就取消確認所得税資產和負債、遞延所得税資產和負債的分類、與税收狀況相關的利息和罰款的會計處理以及所得税披露提供了指導。在評估我們的合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果時，需要做出判斷。這些未來税收後果的實際結果的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。

庫存

庫存按平均成本列報，但以成本或可變現淨值的較低者為準。成本包括與庫存購買和生產相關的材料、人工和製造管理費用。淨可變現價值是估計的銷售價格減去竣工、處置和運輸的估計成本。我們會定期審查現有庫存數量、與供應商的未來購買承諾以及庫存的估計效用。這些審查包括對需求預測、產品生命週期狀態、產品開發計劃、當前銷售水平、定價策略和組件成本趨勢的分析。如果我們的審查表明公用事業減少到賬面價值以下，我們將通過向收入成本收費，將庫存減少到新的成本基礎。

第一部分

第 3、4 項

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

風險

我們面臨來自外匯、利率、信用風險和股票價格的經濟風險。我們使用衍生工具來管理這些風險，但是，它們仍可能影響我們的合併財務報表。

外幣

某些預測的交易、資產和負債面臨外幣風險。我們每天監控我們的外幣敞口，以最大限度地提高我們的外幣頭寸（包括套期保值）的經濟效益。主要貨幣風險敞口包括歐元、日元、英鎊、加元和澳元。

利率

我們的固定收益投資組合中持有的證券根據其到期日而面臨不同的利率風險。我們管理固定收益投資組合的平均到期日，以實現與某些全球固定收益指數相關的經濟回報。

信用

我們的固定收益投資組合是多元化的，主要由投資級證券組成。我們管理與基礎廣泛的指數相關的信貸敞口，以促進投資組合的多元化。

公平

我們的股票投資組合中持有的證券受價格風險影響。

靈敏度分析

下表列出了相關市場利率或價格的假設變化導致的未來收益或公允價值（包括相關衍生品）的潛在損失：

（以百萬計）


風險類別	假設的變化	十二月三十一日 2022			影響

外幣 — 收入	外匯匯率下降10％	$	(7,837	)	收益
外幣 — 投資	外匯匯率下降10％		(153	)	公允價值
利率	美國國債利率上調100個基點		(2,109	)	公允價值
信用	信貸利差增加 100 個基點		(293	)	公允價值
公平	股票市場價格下跌10％		(813	)	收益

第 4 項。控制和程序

在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至本報告所涉期末按照《交易法》第13a-15（b）條的要求進行的披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，這些披露控制和程序是有效的。在截至2022年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分

第 1 項，1A

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

有關我們參與的法律訴訟的信息，請參閲附註14——財務報表附註的意外開支（本10-Q表第一部分，第1項）。

第 1A 項。風險因素

我們的運營和財務業績受到各種風險和不確定性的影響，包括下文所述的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和普通股的交易價格產生不利影響。

戰略和競爭風險

我們的產品和服務在所有市場都面臨激烈的競爭，這可能會導致收入或營業利潤率降低。

科技領域的競爭

我們的競爭對手的規模各不相同，既有擁有大量研發資源的多元化跨國公司，也有產品線較窄的小型專業公司，可以更有效地部署技術、營銷和財務資源。我們的許多業務的進入門檻都很低，隨着不斷變化的顛覆性技術、不斷變化的用户需求以及新產品和服務的頻繁推出，我們競爭的許多領域都在迅速發展。我們保持競爭力的能力取決於我們在製造吸引企業和消費者的創新產品、設備和服務方面的成功。

基於平臺的生態系統之間的競爭

我們商業模式的一個重要元素是創建基於平臺的生態系統，許多參與者可以在該生態系統上構建不同的解決方案。完善的生態系統可在用户、應用程序開發人員和平臺提供商之間產生有益的網絡效應，從而加速增長。要實現和保持誘人的利潤，就必須在市場上建立可觀的規模。我們面臨着來自提供競爭平臺的公司的激烈競爭。

•

在個人計算機、平板電腦、手機、遊戲機、可穿戴設備和其他終端設備等消費產品上，一種競爭性垂直整合模式已經成功地由一家公司控制產品和相關服務的軟件和硬件元素。追求這種模式的競爭對手還從與硬件和軟件平臺集成的服務中獲得收入，包括通過其綜合市場銷售的應用程序和內容。他們還可以從垂直整合的產品中獲得安全性和性能方面的好處。我們還提供一些垂直集成的硬件和軟件產品和服務。如果我們將部分業務轉移到垂直整合模式，就會增加收入成本並降低營業利潤率。

•

我們從個人電腦上的Windows操作系統的許可證中獲得了可觀的收入。我們面臨着來自為智能手機和平板電腦等新設備和外形規格開發的競爭平臺的激烈競爭。這些設備在多個基礎上競爭，包括價格以及設備及其平臺的感知實用性。越來越多的用户轉向這些設備來執行過去由個人計算機執行的功能。即使許多用户將這些設備視為個人計算機的補充，但這些設備的普及可能使吸引應用程序開發人員使用我們的電腦操作系統平臺變得更加困難。與低成本或免費許可的操作系統競爭可能會降低我們的電腦操作系統的利潤。競爭平臺上提供的熱門產品或服務可以增強其競爭力。此外，我們的一些設備與我們的原始設備製造商（“OEM”）合作伙伴生產的產品競爭，這可能會影響他們對我們平臺的承諾。

第二部分

第 1A 項

•

競爭平臺的內容和應用程序市場規模龐大，安裝量巨大。平臺上可用的內容和應用程序的多樣性和實用性對於設備購買決策非常重要。切換平臺時，用户可能會產生移動數據和購買新內容和應用程序的費用。為了競爭，我們必須成功地招募開發人員為我們的平臺編寫應用程序，並確保這些應用程序具有高質量、安全性、客户吸引力和價值。努力與競爭對手的內容和應用程序市場競爭可能會增加我們的收入成本並降低我們的營業利潤率。競爭對手管理其內容和應用程序市場的規則可能會限制我們根據我們的技術和商業模式目標通過他們分發產品和服務的能力。

商業模式競賽

公司基於越來越多的商業模式與我們競爭。

•

儘管我們將更多業務轉向基礎設施、平臺和軟件即服務業務模式，但基於許可證的專有軟件模式仍為我們的軟件收入創造了很大一部分。我們承擔通過研發投資將原創想法轉化為軟件產品的成本，通過許可我們的產品獲得的收入來抵消這些成本。我們的許多競爭對手還以這種模式開發和銷售軟件給企業和消費者。

•

其他競爭對手開發和提供免費的應用程序、在線服務和內容，並通過出售第三方廣告來賺錢。廣告收入為這些競爭對手免費或低成本向用户提供的產品和服務的開發提供資金，直接與我們的創收產品競爭。

•

一些公司通過修改開源軟件，然後以很少或免費的成本向最終用户分發開源軟件，並通過廣告或集成產品和服務獲得收入，從而與我們競爭。這些公司不承擔開源軟件研發的全部費用。一些開源軟件模仿了我們產品的特性和功能。

上述競爭壓力可能導致銷量減少、價格下降和/或運營成本增加，例如研發、營銷和銷售激勵措施。這可能會導致收入、毛利率和營業收入降低。

我們越來越關注基於雲的服務，這帶來了執行和競爭風險。我們越來越多的業務涉及各種計算設備上可用的基於雲的服務。我們的戰略願景是通過為智能雲和注入人工智能（“AI”）的智能邊緣構建一流的平臺和生產力服務，從而競爭和發展。同時，我們的競爭對手正在迅速為消費者和企業客户開發和部署基於雲的服務。定價和交付模式正在演變。設備和外形因素會影響用户訪問雲端服務的方式，有時還會影響用户選擇使用哪些基於雲的服務。我們正在投入大量資源來開發和部署我們的基於雲的戰略。隨着環境的變化，Windows 生態系統必須繼續發展。我們擁抱文化和組織變革，以推動問責制並消除創新障礙。我們的智能雲和智能邊緣世界觀與物聯網（“IoT”）的發展息息相關，物聯網是一個採用傳感器、數據和計算能力（包括人工智能）的分佈式互聯設備網絡。我們在物聯網領域的成功將取決於Azure、Azure Stack、Azure IoT Edge和Azure Sphere等產品的採用水平。我們建立的市場份額可能不足以實現業務目標所需的規模。

除了軟件開發成本外，我們還需要支付構建和維護基礎設施以支持雲計算服務的成本。這些成本將降低我們先前實現的營業利潤率。我們能否在基於雲的服務中取得成功取決於我們在多個領域的執行情況，包括：

•

繼續向市場推出引人入勝的基於雲的體驗，從而增加流量和市場份額。

•

在越來越多的計算設備（包括個人電腦、智能手機、平板電腦、遊戲機和其他設備以及傳感器和其他物聯網終端）上保持我們基於雲的服務的實用性、兼容性和性能。

第二部分

第 1A 項

•

繼續增強我們的雲平臺對第三方開發人員的吸引力。

•

確保我們的基於雲的服務滿足客户的可靠性期望，維護其數據的安全性，並幫助他們滿足自己的合規需求。

•

使我們的基於雲的服務套件與平臺無關，可在包括競爭對手的設備和生態系統在內的各種設備和生態系統上使用。

目前尚不確定我們的策略是否會吸引用户或產生成功所需的收入。如果我們不能有效地執行組織和技術變革以提高效率和加速創新，或者我們未能充分利用我們的新產品和服務，則我們可能無法根據上述基礎設施和開發投資增加收入。這可能會對毛利率和營業收入產生負面影響。

一些用户可能會通過我們的基於雲的服務從事欺詐或濫用活動。其中包括通過被盜憑證未經授權使用賬户、使用被盜的信用卡或其他支付工具、不為所訪問的服務付款或其他違反我們服務條款的活動，例如加密貨幣挖礦或發起網絡攻擊。如果我們發現此類違規行為的努力或控制此類欺詐和濫用行為的行動無效，則我們的收入可能會受到不利影響或聲譽受損。

與我們的業務發展相關的風險

我們對可能無法實現預期回報的產品和服務進行了大量投資。我們將繼續對現有產品、服務和技術的研究、開發和營銷進行大量投資，包括Windows操作系統、微軟365、必應、SQL Server、Windows服務器、Azure、Office 365、Xbox、LinkedIn以及其他產品和服務。我們還投資開發和收購各種用於生產力、通信和娛樂的硬件，包括個人電腦、平板電腦、遊戲設備和HoloLens。對新技術的投資是投機性的。商業成功取決於許多因素，包括創新性、開發人員支持以及有效的分銷和營銷。如果客户不認為我們的最新產品提供了重要的新功能或其他價值，他們可能會減少對新軟硬件產品或升級的購買，從而對收入產生不利影響。如果有的話，我們可能在幾年內無法通過新產品、服務和分銷渠道的投資獲得可觀的收入。新產品和服務可能無法盈利，即使它們有利可圖，一些新產品和業務的營業利潤率也不會像我們歷史上所經歷的利潤率那樣高。我們可能無法參與某些推動售後盈利機會的功能，例如Edge和Bing。我們在產品和服務方面的數據處理做法將繼續受到審查。監管活動或公眾對我們的做法或產品體驗的負面反應導致的管理不善感可能會對產品和功能的採用、產品設計和產品質量產生負面影響。

開發新技術很複雜。它可能需要很長的開發和測試周期。新版本的重大延遲或在創建新產品或服務時出現重大問題可能會對我們的收入產生不利影響。

收購、合資企業和戰略聯盟可能會對我們的業務產生不利影響。作為我們長期業務戰略的一部分，我們預計將繼續進行收購併建立合資企業和戰略聯盟。例如，2021 年 3 月，我們完成了對 ZeniMax Media Inc. 的收購。我們以81億美元的價格完成了對Nuance Communications, Inc.的188億美元收購。2022年1月，我們宣佈了以68.7美元收購動視暴雪公司的最終協議十億。這些收購以及其他交易和安排涉及重大的挑戰和風險，包括它們無法推進我們的業務戰略，我們的投資回報不令人滿意，它們提出了新的合規相關義務和挑戰，我們難以整合和留住新員工、業務系統和技術，它們分散了管理層對其他業務的注意力，或者已宣佈的交易可能無法完成。如果一項安排未能充分預測一方不斷變化的環境和利益，則可能導致該安排提前終止或重新談判。這些交易和安排的成功將部分取決於我們利用它們來增強現有產品和服務或開發引人注目的新產品和服務的能力，以及被收購公司在數據治理、隱私和網絡安全等領域遵守我們的政策和流程的能力。從這些交易和安排中獲得全部收益（例如增加收入或提高效率）可能需要比預期更長的時間，或者收益最終可能小於我們的預期。這些事件可能會對我們的合併財務報表產生不利影響。

第二部分

第 1A 項

如果我們的商譽或可攤銷的無形資產出現減值，我們可能需要在收益中記錄一筆鉅額費用。我們收購其他公司和無形資產，可能無法實現這些收購的所有經濟利益，這可能會導致商譽或無形資產減值。當事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，我們會對可攤銷的無形資產進行減值審查。我們至少每年對商譽進行減值測試。可能導致情況變化的因素表明，我們的商譽或可攤銷的無形資產的賬面價值可能無法收回，這些因素包括我們的股價和市值下降、未來現金流估計值下降以及我們所參與的細分行業的增長率放緩。我們過去有記錄，將來也可能有記錄需要錄製,一筆鉅額費用在我們在確定商譽或可攤銷無形資產減值期間的合併財務報表，對我們的經營業績產生負面影響。

網絡安全、數據隱私和平臺濫用風險

網絡攻擊和安全漏洞可能導致收入減少、成本增加、責任索賠或損害我們的聲譽或競爭地位。

我們信息技術的安全性

IT 安全威脅可以採取多種形式。個人和羣體的黑客和複雜組織，包括國家支持的組織或民族國家，不斷進行攻擊，對我們的客户和我們的IT構成威脅。這些行為者可能使用各種各樣的方法，其中可能包括開發和部署惡意軟件，或利用硬件、軟件或其他基礎設施中的漏洞或故意設計的流程來攻擊我們的產品和服務或訪問我們的網絡和數據中心，使用社會工程技術誘使我們的員工、用户、合作伙伴或客户披露密碼或其他敏感信息，或採取其他行動來訪問我們的數據或我們的用户或客户的數據，或採取行動一個協調的發起分佈式拒絕服務或其他協調攻擊的方式。民族國家和國家支持的行為體可以部署大量資源來策劃和實施襲擊。在激烈的外交或武裝衝突時期，例如烏克蘭持續的衝突，民族國家對我們、我們的客户或合作伙伴的攻擊可能會加劇。賬户安全或組織安全措施不當也可能導致未經授權訪問機密數據。例如，如果不再合適，系統管理員可能無法及時刪除員工帳户訪問權限。員工或第三方可能會故意危害我們或我們用户的安全或系統，或泄露機密信息。惡意行為者可能利用 IT 供應鏈通過軟件更新或受損的供應商賬户或硬件引入惡意軟件。

網絡威脅不斷演變，變得越來越複雜和複雜，增加了檢測和成功防禦網絡威脅的難度。我們目前可能沒有能力檢測某些漏洞或新的攻擊方法，這可能會使它們在環境中長期存在。網絡威脅可能會對我們的內部網絡和系統以及合作伙伴和客户的內部網絡和系統產生連帶影響，這種影響會隨着速度不斷加快。破壞我們的設施、網絡或數據安全可能會破壞我們的系統和業務應用程序的安全，損害我們為客户提供服務和保護其數據隱私的能力，導致產品開發延遲，泄露機密或技術性商業信息，損害我們的聲譽或競爭地位，導致我們的知識產權或其他資產被盜或濫用，使我們遭受勒索軟件攻擊，要求我們分配更多資源來改進技術或補救攻擊的影響，或者否則會對我們的業務產生不利影響。

2020年底發現的名為 “Solorigate” 或 “Nobelium” 的網絡攻擊是供應鏈攻擊的一個例子，在該攻擊中，通過軟件更新將惡意軟件引入包括我們在內的軟件提供商的客户。攻擊者後來得以創建對某些客户系統來説似乎合法的虛假憑證。作為信息技術的供應商和消費者，我們可能會成為進一步攻擊的目標，類似於Solorigate/Nobelium。對於此類長期攻擊，客户可能缺乏調查此類活動所需的日誌數據，從而增加了響應的複雜性並減輕了任何影響。

此外，我們的內部 IT 環境持續發展。通常，我們是新設備和技術的早期採用者。我們採用新的方式，使用社交網絡和其他以消費者為導向的技術等方法，在內部以及與合作伙伴和客户之間共享數據和進行溝通。隨着新威脅的出現或全球司法管轄區新出現的網絡安全法規，我們的業務政策和內部安全控制可能無法跟上這些變化。

第二部分

第 1A 項

我們的產品、服務、設備和客户數據的安全

我們的產品和服務的安全性對於我們的客户決定在雲和本地環境中購買或使用我們的產品或服務非常重要。對於像我們這樣業務向他人提供技術產品和服務的公司來説，安全威脅是一項重大挑戰。對我們自己的IT基礎設施的威脅也可能影響我們的客户。使用我們基於雲的服務的客户依賴我們的基礎設施的安全性，包括第三方提供的硬件和其他元素，來確保我們服務的可靠性及其數據的保護。對手傾向於將精力集中在最受歡迎的操作系統、程序和服務上，包括我們的許多操作系統、程序和服務，我們預計這種情況將繼續下去。此外，對手可以攻擊我們客户的本地或雲環境，有時利用以前未知的（“零日”）漏洞，例如在2021年初使用我們的幾款Exchange Server本地產品發生的漏洞。如果客户沒有安裝最新的更新，或者如果攻擊者在修補之前利用漏洞安裝更多惡意軟件來進一步危害客户的系統，那麼即使在我們發佈了安全補丁之後，這些產品或任何產品的漏洞仍然存在。隨着客户擁抱數字化轉型，對手將繼續使用我們的雲服務攻擊客户。獲取用户帳户信息的對手可以使用該信息來破壞我們用户的帳户，包括帳户共享相同屬性（例如密碼）的情況。賬户安全措施不當也可能導致未經授權的訪問，用户活動可能導致勒索軟件或其他惡意軟件影響客户使用我們的產品或服務。我們越來越多地將開源軟件整合到我們的產品中。開源軟件中可能存在漏洞，可能使我們的產品容易受到網絡攻擊。

我們的客户使用來自多個供應商的第三方硬件和軟件來操作複雜的IT系統，其中可能包括多年來收購的系統。他們希望我們的產品和服務能夠支持所有這些系統和產品，包括那些不再採用當前最強有力的安全進步或標準的系統和產品。因此，我們可能無法僅僅因為存在更安全的替代方案而停止對產品、服務、標準或功能的服務支持。未能利用最新的安全進步和標準可能會增加客户遭受攻擊的脆弱性。此外，規模和技術複雜程度千差萬別的客户使用我們的技術，因此，幫助他們採用和實施最先進的網絡安全實踐和技術的能力和資源可能有限。此外，在定義產品和服務的默認設置（包括安全默認設置）時，我們必須考慮到技術複雜性的巨大差異，因為這些設置可能會限制或以其他方式影響IT運營的其他方面，並且某些客户查看和重置這些默認設置的能力可能有限。

即使我們的生產服務沒有受到直接損害，諸如Solorigate/Nobelium之類的網絡攻擊也可能對我們的客户產生不利影響。我們承諾在意識到後通知系統受到影響的客户，併為客户提供切實可行的信息以幫助保護自己。我們還致力於為檢測、跟蹤和補救提供指導和支持。我們可能無法為所有客户檢測到這些攻擊的存在或程度，也無法獲得有關如何檢測或跟蹤攻擊的信息，尤其是在攻擊涉及 Exchange Server 等本地軟件的情況下，我們可能對客户的計算環境知之甚少或有限。

制定和部署防禦措施

為了防禦我們的內部IT系統、基於雲的服務和客户系統的安全威脅，我們必須不斷設計更安全的產品和服務，增強安全性和可靠性功能，改善軟件更新的部署，以解決我們自己產品和其他產品提供的安全漏洞，開發緩解技術，即使未部署軟件更新也有助於保護客户免受攻擊，維護保護我們網絡完整性的數字安全基礎設施，產品和服務，並提供安全工具，例如防火牆、防病毒軟件和高級安全以及有關部署安全措施的需求及其影響的信息。某些行業（例如金融服務、醫療保健和政府）的客户可能有更高或專門的要求，我們必須根據這些要求設計我們的產品和服務。

第二部分

第 1A 項

的成本保護產品的措施s 和顧客-面對面的服務可能會降低我們的營業利潤率。如果我們未能把這些事情做好，我們的產品和服務中就會出現實際或感知到的安全漏洞、數據損壞問題或性能降低可能會損害我們的聲譽，導致客户減少或延遲將來購買產品或訂閲服務，或使用競爭產品或服務。客户還可能在保護其現有計算機系統免受攻擊上花費更多，這可能會延遲其他產品或服務的採用。顧客，以及第三方獲準訪問其系統，可能無法更新他們的系統，繼續運行我們不再支持的軟件或操作系統，或者可能無法及時安裝或者啟用安全補丁，或者可能無法採取適當的安全措施。其中任何一個都可能對我們產生不利影響聲譽和收入。實際或感知的漏洞可能會導致對我們的索賠。我們的許可協議通常包含消除或限制我們承擔責任的條款，但是無法保證這些條款能夠經受住法律挑戰。有時，為了實現商業目標，我們可能會簽訂具有更大責任風險的協議致客户。

我們的產品與廣泛的第三方生態系統中的產品和組件協同運行，並依賴於這些產品和組件。如果其中一個組件存在安全漏洞，並且存在針對該漏洞的安全漏洞，我們可能會面臨成本增加、責任索賠、收入減少或聲譽或競爭地位受到損害。

披露和濫用個人數據可能會導致責任並損害我們的聲譽。隨着我們基於雲的產品的數量、廣度和規模的持續增長，我們存儲和處理越來越多的客户和用户的個人數據。備受矚目的數據泄露事件持續發生，這證明外部環境對信息安全越來越不利。儘管我們努力改善業務集團和地區的安全控制，但我們對個人數據的安全控制、對員工和第三方的數據安全培訓以及我們遵循的其他做法可能無法防止不當披露或濫用我們或我們的供應商存儲和管理的客户或用户數據。此外，對我們的客户或用户數據訪問權限有限的第三方可能會以未經授權的方式使用這些數據。不當披露或濫用可能會損害我們的聲譽，給客户或用户帶來法律風險，或者使我們承擔保護個人數據的法律規定的責任，從而導致成本增加或收入損失。我們的軟件產品和服務還使我們的客户和用户能夠在本地存儲和處理個人數據，或者越來越多地在我們託管的基於雲的環境中存儲和處理個人數據。政府當局有時會要求我們提供客户或用户數據，以響應有效的法律命令。在美國和其他地方，我們主張提高這些請求的透明度，並適當限制政府強制披露的權力。儘管我們努力保護客户和用户數據，但認為收集、使用和保留個人信息沒有得到令人滿意的保護，這可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制消費者、企業和政府實體對基於雲的解決方案的採用。我們為解決客户或用户的擔憂而可能採取的其他安全措施，或者限制我們根據客户或用户的期望或政府法規或行動來決定在何處和如何運營數據中心的靈活性，可能會導致更高的運營支出或阻礙我們的產品和服務的增長。

我們可能無法保護我們的產品和服務中的信息不被他人使用。LinkedIn 和其他微軟產品和服務包含受合同限制或技術措施保護的有價值的信息和內容。在某些情況下，我們已向我們的會員和用户承諾限制對這些信息的訪問或使用。法律變更或法律解釋可能會削弱我們防止第三方通過使用機器人或其他措施抓取或收集信息或內容並將其用於自身利益的能力，從而降低我們產品和服務的價值。

濫用我們的平臺可能會損害我們的聲譽或用户參與度。

廣告、專業、市場和遊戲平臺濫用行為

對於提供內容或託管廣告的平臺產品和服務，這些第三方包括GitHub、LinkedIn、微軟廣告、微軟新聞、微軟商店、必應和Xbox，我們的聲譽或用户參與度可能會受到惡意或不當活動的負面影響。這種活動可能來自用户冒充他人或組織，傳播可能被視為誤導性或意圖操縱我們用户意見的信息，或者出於令人反感或非法目的使用我們的產品或服務違反我們的服務條款或其他方式。防止或應對這些行為可能需要我們在人員和技術上進行大量投資，而這些投資可能不會成功，從而對我們的業務和合並財務報表產生不利影響。

第二部分

第 1A 項

其他數碼安全濫用

我們的託管消費者服務以及我們的企業服務可能被用來傳播違反我們的條款或適用法律的有害或非法內容。由於規模、現有技術的侷限性和相互衝突的法律框架，我們可能不會主動發現此類內容。當用户發現此類內容時，可能會對我們的聲譽、品牌和用户參與度產生負面影響。已經頒佈了法規和其他舉措，要求平臺負責防止或消除在線有害內容，我們預計這種情況將繼續下去。如果我們不遵守內容審核規定，我們可能會受到加強的監管監督、民事或刑事責任或聲譽損害，從而對我們的業務和合並財務報表產生不利影響。

物聯網的發展帶來了安全、隱私和執行風險。為了支持智能雲和智能邊緣的發展，我們正在開發產品、服務和技術，為物聯網提供動力。物聯網的巨大潛力也帶來巨大風險。物聯網產品和服務可能包含設計、製造或運營方面的缺陷，使其不安全或無法達到預期目的。物聯網解決方案具有多層硬件、傳感器、處理器、軟件和固件，其中一些可能不是我們開發或控制的。每一層，包括最薄弱的層，都可能影響整個系統的安全性。許多物聯網設備的接口和更新或補丁能力有限。物聯網解決方案可能會收集大量數據，我們對物聯網數據的處理可能無法滿足客户或監管要求。物聯網場景可能會越來越多地影響個人健康和安全。如果包含我們技術的物聯網解決方案無法按預期運行、違反法律或傷害個人或企業，我們可能會受到法律索賠或執法行動。這些風險如果得以實現，可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽或品牌，或對我們的收入或利潤產生負面影響。

人工智能開發和使用中的問題可能會導致聲譽損害或責任。我們正在將人工智能融入我們的許多產品中，包括我們的生產力服務，我們還提供人工智能供客户在他們構建的解決方案中使用。這種人工智能可能由微軟或其他公司開發。我們預計我們業務的這些要素將增長。我們設想未來，在我們的設備、應用程序和雲中運行的人工智能可以幫助我們的客户提高工作和個人生活的生產力。與許多創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響其採用，進而影響我們的業務。AI 算法可能存在缺陷。數據集可能不足或包含有偏見的信息。人工智能系統生成的內容可能具有攻擊性、非法性或其他危害性。微軟或其他公司的人工智能開發或部署實踐無效或不當可能會導致事故損害 AI 解決方案的接受度或對個人或社會造成傷害。人工智能系統的這些缺陷和其他故障可能會使我們遭受競爭損害、監管行動、法律責任，包括根據歐盟（“歐盟”）等司法管轄區監管人工智能的新擬議立法，以及品牌或聲譽損害。一些 AI 場景存在道德問題或者可能對社會產生廣泛影響。如果我們啟用或提供會產生意想不到的後果或因影響人權、隱私、就業或其他社會、經濟或政治問題而引起爭議的人工智能解決方案，我們可能會遭受品牌或聲譽損害。

運營風險

如果我們未能維護足夠的運營基礎架構，我們可能會出現過多的中斷、數據丟失和在線服務中斷。我們不斷增加的用户流量、服務的增長以及產品和服務的複雜性都需要更多的計算能力。我們花費大量資金建造、購買或租賃數據中心和設備，並升級我們的技術和網絡基礎架構，以處理我們網站和數據中心的更多流量。我們的數據中心取決於允許和可建造的土地、可預測的能源和網絡供應的可用性，其成本或可用性可能會受到多種因素的不利影響，包括向清潔能源經濟的過渡、當地和區域環境法規以及地緣政治混亂。隨着我們推出新產品和服務並支持必應、Azure、微軟賬户服務、微軟365、微軟團隊、Dynamics 365、Dynamics 365、OneDrive、SharePoint Online、Skype、Xbox和Outlook.com等現有服務的增長，這些需求持續增加。我們正在迅速發展我們的業務，為第三方向其最終用户提供的服務提供平臺和後端託管。維護、保護和擴展該基礎架構既昂貴又複雜，需要為在安全性和可靠性風險較高的地理區域建立數據中心制定原則。它要求我們在不斷變化的競爭和監管限制下保持穩健可靠的互聯網連接基礎設施以及存儲和計算能力。效率低下或運營故障，包括客户數據暫時或永久丟失、互聯網連接不足、電力供應不足或不可用，或存儲和計算容量不足，可能會降低我們的產品、服務和用户體驗的質量，從而導致合同責任、客户和其他第三方的索賠、監管行動、我們的聲譽受損以及當前和潛在用户、訂閲者和廣告商的損失，所有這些都可能對我們的合併財務報表產生不利影響.

第二部分

第 1A 項

我們可能會遇到質量或供應問題。我們的硬件產品，例如 Xbox 主機、Surface 設備以及我們設計和銷售的其他設備，非常複雜，在設計、製造或相關軟件方面可能存在缺陷。如果我們未能通過設計、測試或保修維修來防止、發現或解決此類問題，我們可能會因召回、安全警報或產品責任索賠而承擔鉅額開支、收入損失和聲譽損失。

我們的軟件產品和服務也可能遇到質量或可靠性問題。我們開發的高度複雜的軟件可能包含錯誤和其他缺陷，這些缺陷會干擾其預期操作。我們的客户越來越依賴我們來履行關鍵業務職能以及多個工作負載。我們的許多產品和服務相互依存。所有這些情況都可能放大質量或可靠性問題的影響。我們在預發佈測試中未發現和修復的任何缺陷都可能導致銷售和收入減少、聲譽受損、維修或補救成本受損、新產品或版本的發佈延遲或法律責任。儘管我們的許可協議通常包含消除或限制我們承擔責任的條款，但無法保證這些條款能夠經受住法律挑戰。

某些設備和數據中心組件的供應商有限。我們的競爭對手使用一些相同的供應商，他們對硬件組件的需求可能會影響我們的可用容量。如果組件延遲或不可用，無論是由於供應商產能限制、行業短缺、限制供應來源的法律或監管變化還是其他原因，我們都可能無法及時獲得替代供應，從而導致銷售減少或數據中心容量不足。組件短缺、庫存過剩或過時或導致庫存調整的價格下降可能會增加我們的收入成本。Xbox 遊戲機、Surface 設備、數據中心服務器和其他硬件是在亞洲和其他地區組裝的，這些地區可能會受到供應鏈中斷的影響，導致短缺，這將影響我們的收入和營業利潤率。

法律、監管和訴訟風險

與競爭規則相關的政府訴訟和監管活動可能會限制我們設計和銷售產品的方式。作為全球領先的軟件和設備製造商，政府機構根據美國和外國競爭法對我們進行嚴格審查。政府正在積極執行競爭法律和法規，這包括對歐盟、美國和中國等潛在的大型市場進行審查。一些司法管轄區還允許競爭對手或消費者就反競爭行為提出索賠。美國聯邦和州反壟斷機構此前已採取執法行動，並將繼續審查我們的業務。

歐盟委員會（“委員會”）嚴格審查大批量微軟產品的設計以及我們在向其他公司提供這些產品中使用的某些技術（例如文件格式、編程接口和協議）時所依據的條款。根據競爭法，諸如Windows之類的旗艦產品版本可能會受到嚴格審查。例如，2004年，委員會命令我們創建不包含某些多媒體技術的新版本的Windows操作系統，並向我們的競爭對手提供如何在自己的產品中實現某些專有Windows通信協議的規範。2009年，委員會接受了我們為解決委員會對網絡瀏覽軟件競爭的擔憂而提出的一系列承諾，包括承諾解決委員會對互操作性的擔憂。網頁瀏覽承諾於2014年到期。剩餘的義務可能會限制我們未來在Windows或其他產品上進行創新的能力，降低Windows平臺對開發者的吸引力，並增加我們的產品開發成本。與協議和文件格式相關的許可證的可用性可能使競爭對手能夠開發出更好地模仿我們產品功能的軟件產品，這可能會阻礙我們產品的銷售。

我們的第一方設備產品組合持續增長；同時，我們的 OEM 合作伙伴為我們的平臺提供種類繁多的設備。結果，我們越來越多地與 OEM 合作伙伴合作和競爭，這就構成了我們未能遵守競爭規則的風險。該領域的監管審查可能會增加。某些外國政府，特別是中國和亞洲其他國家的政府，根據其競爭法提出了論點，對我們知識產權的特許權使用費施加了向下壓力。

第二部分

第 1A 項

諸如此類的政府監管行動和法院裁決可能導致罰款或阻礙了我們向消費者和企業提供軟件優勢的能力，降低了我們產品的吸引力和隨之而來的收入s來自他們。可以啟動新的競爭法行動，可能會使用先前的操作作為先例。此類行動的結果或為避免此類行為而採取的措施可能會以多種方式對我們產生不利影響，包括：

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我們可能必須做出選擇，要麼從某些地區撤回產品以避免罰款，要麼設計和開發這些產品的替代版本以遵守政府的裁決，這可能會導致產品發佈的延遲，以及取消客户想要或開發人員依賴的功能。

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我們可能需要以不反映其公允市場價值或不保護我們的相關知識產權的條款為我們的專有技術提供許可。

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由於法院或行政命令、同意令或我們採取的其他自願行動，我們受到各種持續承諾的約束。如果我們未能遵守這些承諾，我們可能會產生訴訟費用，並被處以鉅額罰款或其他補救措施。

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我們實現預期的Windows售後盈利機會的能力可能受到限制。

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監管審查可能會抑制我們完成收購的能力，或施加降低此類交易最終價值的條件。

我們的全球業務使我們面臨反腐敗、貿易和其他法律法規規定的潛在後果。《反海外腐敗法》（“FCPA”）和其他反腐敗法律法規（“反腐敗法”）禁止我們的員工、供應商或代理人進行腐敗付款，《反海外腐敗法》的會計條款要求我們保持準確的賬簿和記錄以及適當的內部控制。我們會不時收到來自美國和其他地方當局的詢問，這些詢問可能基於員工和其他人關於我們在美國境外的業務活動以及我們遵守反腐敗法情況的報告。我們會定期直接接收此類報告並進行調查，還會配合美國和外國執法機構的調查。國際監管日益複雜的一個例子是2021年啟動的《歐盟舉報人指令》，由於歐盟成員國以不同的形式實施該指令，該指令可能會帶來合規挑戰。我們開展業務的大多數國家也有競爭法，禁止競爭對手串通或以其他方式試圖減少彼此之間的競爭。儘管我們為美國和國際合規計劃投入了大量資源，並實施了旨在降低腐敗付款和串通活動風險的政策、培訓和內部控制，但我們的員工、供應商或代理人可能會違反我們的政策。我們不遵守反腐敗法或競爭法可能會導致鉅額罰款和處罰，對我們、我們的官員或員工的刑事制裁，禁止我們的業務開展以及我們的聲譽受損。

越來越多的貿易法、政策、制裁和其他監管要求也影響到我們在美國境內外與貿易和投資有關的業務。美國、歐盟和其他國家的經濟制裁禁止與克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞等受限實體或國家開展大多數業務。美國的出口管制限制微軟向特定國家的某些實體提供其許多產品和服務或對這些實體進行投資。美國的進口管制限制我們將某些信息和通信技術整合到我們的供應鏈中，並允許政府對涉及來自被確定為外國對手的國家的信息和通信技術的交易進行審查。供應鏈監管可能會影響商品的供應或導致額外的監管審查。激烈的外交或武裝衝突時期，例如烏克蘭的持續衝突，可能會導致（1）新的、迅速演變的制裁和貿易限制，這可能會損害與受制裁個人和國家的貿易，以及（2）對我們的客户、合作伙伴和我們之間的區域貿易生態系統產生負面影響。不遵守制裁以及普遍的生態系統破壞可能會導致聲譽損害、運營延遲、罰款、收入損失、成本增加、出口特權的喪失或刑事制裁。

第二部分

第 1A 項

可能適用於我們的產品和在線服務的其他監管領域包括與之相關的要求用户隱私、電信、數據存儲和保護，廣告，和在線內容。例如，一些監管機構正在服用我們的產品所處的立場，例如微軟團隊和 Skype 的覆蓋範圍是現有的規範電信服務的法律,和一些新法律，包括《歐洲電子通信法》下的歐盟成員國法律，正在定義我們的更多服務是受監管的電信服務.這種趨勢可能會持續下去，並將導致這些產品受到額外的數據保護、安全和執法監督義務的約束。監管機構可能會斷言我們對客户的收集、使用和管理數據和其他信息不符合他們的法律法規，包括適用於通過 Cookie 等技術跟蹤用户的法律.相關的立法或監管行動到網絡安全要求可能會增加開發、實施或保護我們的產品和服務的成本。立法和監管行動正在出現在該地區s人工智能的和內容審核，這可能會增加成本或限制機會。將這些法律法規應用於我們的業務通常不明確，可能會隨着時間的推移而發生變化，有時可能因司法管轄區而異。此外，這些法律和政府的執法方針以及我們的產品和服務正在持續發展。遵守這些類型的法規可能涉及鉅額成本，或者需要改變產品或業務慣例，從而減少收入。違規行為可能會導致處以罰款或命令我們停止所謂的不合規活動。

我們努力使所有人和組織能夠取得更多成就，而我們的產品和服務的可訪問性是這一目標的重要方面。除了要求殘疾人使用數字無障礙的現行和即將出台的法律外，來自倡導團體、監管機構、競爭對手、客户和其他利益相關者的壓力越來越大，要求他們讓技術更容易獲得。如果我們的產品不符合客户期望或全球可訪問性要求，我們可能會失去銷售機會或面臨監管或法律訴訟。

與個人數據處理相關的法律法規可能會阻礙我們服務的採用，或導致成本增加、法律索賠、對我們的罰款或聲譽損害。

個人數據的跨境傳輸

我們在國際上的互聯網和基於雲的服務的增長越來越依賴於數據的跨國界移動。與收集、存儲、處理和傳輸個人數據相關的法律要求不斷變化。例如，2020年7月，歐盟法院宣佈一項名為隱私盾的框架無效，該框架要求公司將數據從歐盟成員國傳輸到美國。該裁決繼續給根據其他法律機制從歐盟傳輸數據的法律要求帶來不確定性，並導致一些歐盟數據保護機構阻止使用涉及向美國傳輸數據的美國服務。美國和歐盟於2022年3月原則上商定了名為歐盟-美國的隱私盾的替代框架。數據隱私框架。2022年12月，歐盟委員會發布了該新框架的 “充足性” 決定草案。未能最終完成歐盟-美國的實施數據隱私框架，或該框架在歐盟法院的無效，可能會加劇這種不確定性，並導致數據傳輸受到更多阻礙。在歐盟和其他市場，對跨境數據流的潛在新規定和限制可能會增加交付我們產品和服務的成本和複雜性。

第二部分

第 1A 項

與個人數據處理有關的其他法律法規

《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）適用於我們在歐盟的機構開展的所有活動或與歐盟提供的產品和服務相關的所有活動，對個人數據的處理規定了一系列合規義務。最近，歐盟一直在制定與數據使用有關的新要求，包括《數字市場法》、《數字服務法》和《數據法》，這將增加對我們產品和服務中數據使用的額外規則和限制。建設和維持能力以促進遵守這些法律的工程工作涉及鉅額開支和從其他項目中轉移工程資源。如果我們無法設計出符合我們法律義務的產品或幫助客户履行其在 GDPR 和其他數據法規下的義務，或者如果我們為遵守 GDPR 而實施的措施使我們的產品吸引力降低，那麼對我們產品的需求可能會減少。這些義務的遵守在一定程度上取決於特定的監管機構如何解釋和適用這些義務。如果我們不遵守規定，或者監管機構斷言我們未能遵守規定（包括迴應客户的投訴），則可能導致監管執法行動，這可能導致罰款（就GDPR而言，最高佔全球收入的4％）、私人訴訟、聲譽損害、國際數據傳輸受阻以及客户流失。根據GDPR評估的最高罰款最近一直在增加，尤其是針對大型科技公司的罰款。世界各地的司法管轄區，例如中國、印度和美國各州，已經通過或正在考慮通過或擴大法律和法規，規定了有關收集、處理和傳輸個人數據的義務。

我們在從數據中獲取見解方面的投資對於我們向客户提供的服務的價值、我們的運營效率和盈利方面的關鍵機會、客户對質量的看法和運營效率都至關重要。我們以這種方式使用數據的能力可能會受到監管發展的限制，這些發展阻礙了這項投資的預期回報的實現。監管機構對微軟做法或其他組織的相關做法的持續法律分析、審查和調查可能會導致繁瑣或不一致的要求，包括數據主權和本地化要求，從而影響我們的客户和內部員工數據的位置、移動、收集和使用以及這些數據的管理。遵守有關個人數據的適用法律和法規可能需要改變服務、業務慣例或內部系統，這會導致成本增加、收入降低、效率降低或更難與外國公司競爭。遵守數據法規可能會限制我們在開展業務的某些司法管轄區進行創新或提供某些特性和功能的能力。不遵守現有或新規定可能會導致鉅額處罰或命令停止所謂的不合規活動，並導致負面宣傳和管理人員時間和精力的分散。

我們對我們提出的索賠和訴訟可能會導致不良後果。我們面臨各種各樣的索賠和訴訟。這些索賠可能源於各種商業慣例和舉措，包括Windows等主要新產品發佈、重大商業交易、保修或產品索賠、僱傭慣例和監管。部分或全部索賠的不利結果可能會導致重大的金錢損失或禁令救濟，從而可能對我們開展業務的能力產生不利影響。訴訟和其他索賠存在固有的不確定性，管理層對這些問題的看法將來可能會發生變化。在不利結果的影響可能發生且可以合理估計的時期內，我們的合併財務報表可能會產生重大不利影響。

我們與政府客户的業務可能會帶來額外的不確定性。我們從政府合同中獲得可觀的收入。政府合同通常會帶來私人商業協議中不存在的風險和挑戰。例如，我們可能會接受與這些合同相關的政府審計和調查，我們可能會被暫停或取消其作為政府承包商的資格，我們可能會受到民事和刑事罰款和處罰，在某些情況下，合同可能會被撤銷。一些協議可能允許政府無故終止，並對某些損失規定更高的責任限額。有些合同可能需要定期獲得資金批准和削減，取消，或者延誤可能會對公共部門對我們的產品和服務的需求產生不利影響。這些事件可能會對我們的經營業績、財務狀況和聲譽產生負面影響。

第二部分

第 1A 項

我們可能有額外的納税義務。在美國和許多外國司法管轄區，我們需要繳納所得税。在確定我們的全球所得税準備金時，需要做出重大判斷。在我們的業務過程中，在許多交易和計算中，最終的税收決定尚不確定。例如，遵守2017年美國減税和就業法案（“TCJA”）以及未來可能的立法修改可能需要收集公司內部不定期提供的信息，在合併財務報表中使用估算值，並在考慮其準備金時做出重大判斷。隨着以下方面的法規和指導方針的發展這 TCJA或將來可能的立法修改，隨着我們收集更多信息並進行更多分析，我們的結果可能與先前的估計有所不同，並可能對我們產生重大影響合併金融的聲明.

我們定期接受不同司法管轄區的税務機關的審計。儘管我們認為我們的所得税準備金和税收估算是合理的，但税務機關可能不同意我們採取的某些立場。此外，在各個司法管轄區增加税收收入的經濟和政治壓力可能會使有利地解決税收爭端變得更加困難。我們目前正在接受前納税年度的美國國税局審計，主要未解決的問題與轉讓定價有關。這些審計以及其他審計或訴訟的最終解決辦法可能與我們的合併財務報表中記錄的金額不同，並可能對我們在做出該決定的一個或多個時期的合併財務報表產生重大影響。

我們在美國境外賺取了大量的營業收入。在法定税率不同的國家，收益和虧損組合的變化、我們的業務或結構的變化、特定國家/地區的某些税收協議到期或存在爭議，可能會導致公司的有效税率提高。此外，適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家目前正在考慮的其他基本法變更以及税收司法管轄區的行政解釋、決定、政策和立場的變化可能會對我們的合併財務報表產生重大不利影響。

知識產權風險

如果未經授權的披露，我們可能無法保護我們的源代碼免遭複製。源代碼，即我們的操作系統和其他軟件程序的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。儘管我們將部分應用程序和操作系統源代碼許可給了多個被許可人，但我們採取了重要措施來保護大部分源代碼的保密性。如果我們的源代碼泄露，我們可能會失去未來對該代碼的商業祕密保護。然後，第三方可能會更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和營業利潤率產生不利影響。未經授權泄露源代碼還可能增加這些風險因素中其他地方描述的安全風險。

法律變化、我們不斷變化的商業模式、盜版和其他因素可能會降低我們知識產權的價值。在全球範圍內保護我們的知識產權，打擊未經許可的軟件和其他知識產權的複製和使用是困難的。儘管盜版對美國收入產生了不利影響，但對美國以外收入的影響更為嚴重，尤其是法律制度對知識產權保護較少的國家。我們在這些市場的收入增長可能比基礎設備市場更慢。同樣，缺乏統一的專利法使得確保持續尊重專利權變得更加困難。在世界各地，我們向用户介紹許可正版產品和獲得知識產權風險賠償的好處，並教育立法者瞭解保護知識產權的商業環境的優勢。減少對軟件知識產權的法律保護可能會對收入產生不利影響。

我們花費大量資源為我們創造的知識產權申請專利，期望通過將該知識產權納入我們的產品或服務，或者在某些情況下，通過向他人許可或交叉許可我們的專利以換取特許權使用費和/或增加運營自由來創造收入。法律的變化可能會繼續削弱我們阻止使用專利技術或為許可我們的專利而收取收入的能力。其中包括使獲得禁令變得更加困難的立法修改和監管行動，以及越來越多地使用法律程序來質疑已頒發的專利。同樣，我們專利的被許可人可能無法履行向我們支付特許權使用費的義務，或者可能對其義務的範圍和範圍提出異議。由於技術的發展、使用許可專利的產品價格的變化、交叉許可帶來的更大價值或難以發現侵權行為，我們可以通過知識產權獲利而獲得的特許權使用費可能會下降。最後，我們越來越多地參與開源軟件還將導致我們在某些情況下廣泛許可我們的知識產權，並可能對收入產生負面影響。

第二部分

第 1A 項

第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。其他人不時聲稱我們侵犯了他們的知識產權。這些索賠的數量可能會增加，這是因為我們競爭的市場不斷髮生技術變化，現有技術的專利覆蓋面廣，新專利的快速簽發，以及我們提供的第一方設備，例如Surface。為了解決這些索賠，我們可能會以不如當前優惠的條款簽訂特許權使用費和許可協議，停止銷售或重新設計受影響的產品或服務，或者支付賠償金以履行對客户的賠償承諾。這些結果可能導致營業利潤率下降。除了金錢損害賠償外，在某些司法管轄區，原告還可以尋求禁令救濟，以限制或阻止進口、營銷和銷售我們含有侵權技術的產品或服務。在某些國家，例如德國，可以在當事方就基礎專利的有效性進行全面訴訟之前發佈禁令。我們已經支付了大量款項，以解決與使用技術和知識產權有關的索賠，併購置知識產權，這是我們管理這種風險的戰略的一部分，並且可能會繼續這樣做。

一般風險

如果我們的聲譽或品牌受到損害，我們的業務和經營業績可能會受到損害。我們的聲譽和品牌得到全球認可，對我們的業務很重要。我們的聲譽和品牌影響着我們吸引和留住消費者、企業和公共部門客户的能力。我們的聲譽或品牌可以通過多種方式受到損害。其中包括產品安全或質量問題，我們的環境影響和可持續性，供應鏈慣例或人權記錄。我們可能會遭到客户、政府實體、倡導團體、員工和其他持不同意見的利益相關者的強烈反對我們的產品供應決策或公共政策立場。我們的聲譽或品牌受損可能來自以下原因：

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引入客户、用户或合作伙伴不喜歡的新功能、產品、服務或服務條款。

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對我們有關用户隱私、數據實踐或內容的決定進行公開審查。

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數據安全漏洞、合規失敗或合作伙伴或員工個人的行為。

社交媒體的激增可能會增加負面品牌事件的可能性、速度和規模。如果我們的品牌或聲譽受到損害，可能會對我們的收入或利潤率或吸引最合格員工的能力產生負面影響。

不利的經濟或市場條件可能會損害我們的業務。不斷惡化的經濟狀況，包括通貨膨脹、衰退、疫情或其他經濟狀況變化，可能會導致IT支出減少並對我們的收入產生不利影響。如果對個人電腦、服務器和其他計算設備的需求下降，或者消費者或企業對這些產品的支出下降，我們的收入將受到不利影響。

我們的產品分銷系統依賴於廣泛的合作伙伴和零售網絡。製造運行我們軟件的設備的原始設備製造商也是一種重要的分銷手段。經濟狀況對我們合作伙伴的影響，例如主要分銷商、OEM或零售商的破產，可能會導致銷售渠道中斷。

艱難的經濟條件也可能損害我們的客户為他們購買的產品和服務支付的能力。因此，可疑賬款備抵金和應收賬款註銷可能會增加。

我們維持各種持股、類型和期限的投資組合。這些投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，市場低迷或影響全球金融市場的事件可能會加劇這些風險。我們投資組合的很大一部分包括美國政府證券。如果全球金融市場長期下滑，或者由於政府債務實際違約或威脅違約而導致美國政府信用評級下調，則我們的投資組合可能會受到不利影響，我們可以確定更多投資的公允價值有所下降，因此需要支付減值費用，這可能會對我們的合併財務報表產生不利影響。

第二部分

第 1A 項

災難性事件或地緣政治狀況可能會干擾我們的業務。由於大地震、天氣事件、網絡攻擊、恐怖襲擊導致我們的系統或運營中斷或故障，大流行，或其他災難性事件可能導致延遲完成銷售、提供服務或履行其他關鍵職能。我們的公司總部、很大一部分研發活動以及某些其他基本業務業務位於華盛頓州西雅圖地區，而我們在加利福尼亞的硅谷地區還有其他業務業務，這兩個地區都是地震活躍的地區。導致我們的任何關鍵業務或IT系統或它們所依賴的基礎設施或系統（例如電網）遭到破壞或中斷的災難性事件可能會損害我們開展正常業務運營的能力。在雲端為客户提供更多服務和解決方案可以增強我們系統的彈性和業務連續性管理計劃的實力，並放大長期服務中斷的潛在影響在我們的合併財務報表。

突然的政治變革、恐怖活動和武裝衝突，例如烏克蘭持續的衝突，構成了受影響國家總體經濟混亂的風險，這可能會增加我們的運營成本，並對我們向受影響市場客户銷售和向客户收款的能力產生負面影響。這些條件還可能增加客户做出技術投資決策的時間和預算的不確定性，並可能導致硬件製造商的供應鏈中斷。地緣政治變化可能導致監管體系和要求以及市場幹預措施的變化，這可能會影響我們的運營戰略、進入國家、區域和全球市場的機會、招聘和盈利能力。地緣政治的不穩定可能會導致制裁，並影響我們在某些市場或與某些公共部門客户開展業務的能力。這些變化中的任何一個都可能對我們的收入產生負面影響。

地區性疫情或全球疫情（例如 COVID-19）的發生可能會對我們的運營、財務狀況和經營業績產生不利影響。COVID-19 疫情對全球社會、經濟、金融市場和商業行為產生了廣泛、快速演變且不可預測的影響。全球疫情對我們未來業務的影響程度將取決於諸如疫情的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對疫情的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性等因素。

遏制全球疫情的措施可能會加劇這些風險因素中描述的其他風險。這些措施中的任何一項都可能對我們的以下能力產生不利影響：

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維護我們的運營基礎設施，包括雲服務的可靠性和足夠的容量。

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在我們適應不斷變化的使用模式的同時，履行我們的合同和監管合規義務，例如通過數據中心負載平衡。

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確保我們的硬件設備和數據中心運營具有高質量和一致的供應鏈和製造運營。

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通過改變貿易慣例和政策，有效管理我們的國際業務。

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在我們最需要的地方僱用和部署人員。

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維持我們運營的效率和生產力，包括我們的銷售、營銷、工程和分銷職能。

為了有效管理業務的這些方面，我們可能會增加成本。如果我們不成功，可能會對我們的收入、現金流、市場份額增長和聲譽產生不利影響。

氣候變化對全球經濟，特別是信息技術行業的長期影響尚不清楚。環境法規或供應、需求或可用能源或其他資源的變化可能會影響我們開展業務所需的商品和服務（包括自然資源）的可用性或成本。我們運營所在地的氣候變化可能會增加我們用於開發軟件和提供基於雲的服務的計算機硬件的供電和冷卻成本。

第二部分

第 1A 項

我們的全球業務使我們面臨運營和經濟風險。我們的客户遍佈世界各地，我們收入的很大一部分來自國際銷售。我們業務的全球性質帶來了運營、經濟和地緣政治風險。我們的經營業績可能會受到全球、區域和地方經濟發展、貨幣政策、通貨膨脹和衰退以及政治和軍事爭端的影響。此外，我們的國際增長戰略包括某些市場，這些市場的發展性質帶來了多種風險，包括一個國家或地區的社會、政治、勞動力或經濟條件的惡化，以及國外業務的人員配備和管理方面的困難。新興的民族主義和保護主義趨勢以及對人權的擔憂，環境，和政治表達在某些國家, 可能會大大改變貿易和商業環境。民粹主義，保護主義或經濟民族主義導致的貿易政策或協議的變化可能會導致更高的關税，當地採購舉措，以及非本地採購限制, 出口管制, 投資限制, 或其他使我們的產品更難在國外銷售的事態發展。發達市場或新興市場的此類中斷可能會對我們產品和服務的需求產生負面影響，損害了我們在某些地區的業務能力，或增加運營成本。儘管我們對衝了部分國際貨幣敞口，但美元與外幣之間外匯匯率的重大波動可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們吸引和留住優秀員工的能力。我們的業務建立在成功吸引和留住具有不同背景、經驗和技能組合的優秀員工的基礎上。我們行業中高技能工人和領導者的市場競爭異常激烈。維護我們的品牌和聲譽，以及使所有員工都能茁壯成長的多元化和包容性工作環境，對於我們招聘和留住員工的能力至關重要。由於嚴格的國內移民法，我們在國際上招聘的能力也受到限制。限制技術和專業人才流動的美國移民政策的變化可能會抑制我們為研發工作配備足夠人員的能力。如果我們在招聘工作中不太成功，或者如果我們無法留住高技能員工和關鍵領導者，我們開發和交付成功產品和服務的能力可能會受到不利影響。有效的繼任計劃對我們的長期成功也很重要。未能確保知識的有效傳授和關鍵員工的順利過渡，可能會阻礙我們的戰略規劃和執行。如何解釋就業相關法律並將其應用於我們的勞動力實踐，可能會導致運營成本增加，並降低我們滿足勞動力需求的靈活性。儘管我們在美國和國際上確實有一些由工會或勞資委員會代表的員工，但我們的全球員工隊伍主要是未加入工會。在美國，行使組建或加入工會權利的工人普遍增加。大量員工組建工會可能導致更高的成本和其他運營變革，以應對不斷變化的條件並與工人代表建立新的關係。

第二部分

第 2 項

第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

股票回購和分紅

以下是我們在2023財年第二季度的月度股票回購：

時期	總數的股份已購買		平均值已支付的價格每股		總數的股份購買方式為公開的一部分已宣佈的計劃或程序		近似的美元價值那年五月的股票還沒被購買根據計劃或程序


							（以百萬計）

2022 年 10 月 1 日 — 2022 年 10 月 31 日		6,496,123	$	236.37		6,496,123	$	34,574
2022 年 11 月 1 日 — 2022 年 11 月 30 日		6,637,411		236.49		6,637,411		33,004
2022 年 12 月 1 日 — 2022 年 12 月 31 日		6,080,667		245.83		6,080,667		31,509


		19,214,201				19,214,201

所有股票回購均使用現金資源進行。我們的股票回購可以通過公開市場購買或根據規則10b5-1的交易計劃進行。上表不包括為結清與股票獎勵歸屬相關的員工預扣税而回購的股票。

我們的董事會在2023財年第二季度宣佈了以下分紅：

申報日期

記錄日期

付款日期

分紅

每股

金額

（以百萬計）

2022年11月29日

2023年2月16日

2023年3月9日

0.68

5,064

我們在2023財年第二季度以股票回購和分紅的形式向股東返還了97億美元。有關股票回購和分紅的進一步討論，請參閲附註15——財務報表附註的股東權益（本10-Q表第一部分，第1項）。

第二部分

第 6 項

第 6 項。展品

15.1		關於未經審計的中期財務信息的信函

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證

101.INS		內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中

101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構

101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫

101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase

101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104		封面格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中

已提供，未歸檔。

第 3、4 和 5 項不適用，已被省略。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告；經正式授權。

M微軟 C公司

/s/ A蝨子L.J哈哈

愛麗絲 L. Jolla

公司副總裁兼首席會計官（正式授權官員）

2023年1月24日