msft-ex1029_259.htm

附錄 10.29

根據績效股票獎勵協議

微軟公司2017年股票計劃

獎項編號 ______________

本獎勵協議規定了微軟公司（“公司”）根據微軟公司2017年股票計劃（“計劃”）和微軟公司高管激勵計劃（“獎勵日期”）行使全權酌處權授予>（“獲獎者”）的績效股票獎勵（“PSA”）的條款和條件。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

1。獎勵。

(a) 該獎項是在從 ______ 開始到 ___________ 結束的績效期（“績效期”）內獲得的。根據該獎勵，業績期內按目標業績可獲得的股份數量為>（“目標獎勵”），業績期內可獲得的最大股票數量為目標獎勵的300％。在績效期結束時，委員會（該術語定義見本計劃第2（f）節）將根據第2節的規定確定在該獎勵下獲得的PSA數量（這些已獲得的PSA是 “已賺取的PSA”）。

(b) PSA代表公司在未來發行普通股的無資金和無擔保承諾，但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款。除公司普通無擔保債權人的權利外，獲獎者在PSA下沒有其他權利。

2。已獲得 PSA。

(a) 在績效期結束後的90天內，委員會應根據附表A確定賺取的PSA的數量；前提是收入PSA的數量在任何情況下都不得超過第1（a）節規定的最大金額。委員會確定已賺取的PSA數量的日期是績效期的 “確定日期”。

3.PSA 的歸屬。

(a) 獲得的PSA應歸屬於確定日當天或之後的第一個納斯達克股票市場常規交易日，但須遵守本獎勵協議和計劃的條款，前提是獲獎者在業績期的最後一天繼續工作。

(b) 獲獎者同意，受本獎勵協議約束的PSA以及獲獎者從公司獲得或已經獲得的其他激勵或基於績效的薪酬應受公司不時修訂的高管薪酬回收政策的約束。

4。終止。除非根據下文第5、6或7節提前終止，否則獲獎者在本獎勵協議下與PSA相關的權利將在PSA轉換為普通股並分配給獲獎者時終止。

5。終止獲獎者的參與者身份。除非下文第 6 節或第 7 節中另有規定，否則如果獲獎者的持續參與者身份終止（該期限定義見本計劃第 2 (j) 節），則本獎勵協議項下獲獎者在任何未投資的 PSA 中的權利將終止。為避免疑問，根據本計劃第2（y）節的定義，獲獎者的持續參與者身份將在獲獎者的實際僱主不再是公司或公司的 “子公司” 時終止，除非下文第6或7節另有規定，否則任何人均不得根據本獎勵協議享有任何作為獲獎者的權利，除非他或她作為獎勵參與者處於持續身份日期。

6。獲獎者殘疾或死亡。

(a) 儘管有上述第 5 節的規定，但如果獲獎者的持續參與者身份在績效期結束前因完全和永久殘疾（該期限定義見本計劃第 12 (c) 節）而終止，則獲獎者應立即獲得目標獎勵。

(b) 儘管有上述第 5 節的規定，但如果獲獎者在績效期結束前去世時他或她處於參與者的持續身份（包括根據下文第 7 (a) 節），則獲獎者應立即獲得目標獎勵。如果獲獎者根據第 6 (b) 條歸屬目標獎勵，則不得根據第 7 (a) 條的退休歸屬條款進行歸屬。

7。解僱後歸屬。

退休。儘管有上述第 5 節的規定，但如果獲獎者退休，獲獎者應被視為在上文第 3 (a) 節的歸屬日期之前持續工作；前提是任何已獲得 PSA 應按比例分配，因此歸屬的 PSA 數量應通過將已獲得 PSA 的數量乘以 (i) 獲獎者從一開始就持續服務的日曆月數（包括部分月數）來計算截至獲獎者退休之日的業績期除以 (ii) 日曆月數 (包括業績期內的部分月份）。為此，“退休” 是指在 (a) 65 歲或 (b) 年滿 55 歲且連續服務年滿 15 年之後，以較早者為準，終止在公司或子公司的工作，前提是僱傭關係終止前受僱於美國的微軟（或子公司）。

本第7條僅適用於以下情況的退休：(i) 退休發生在業績期開始後超過一年；(ii) 獲獎者以公司提供的形式執行與退休相關的解僱；(iii) 獲獎者的僱傭不會因不當行為（由公司負責人力資源部門的高級公司官全權酌情決定）而終止，包括但不限於違規行為對公司產生不利影響的公司政策和不當行為利益或聲譽。

就本第7節而言，“持續服務” 是指從公司記錄中反映的獲獎者的 “最近聘用日期” 計算，獲獎者一直是公司或子公司的員工。對於在公司或子公司收購其僱主後成為公司僱員的獲獎者，在被收購的僱主提供的服務應計入持續服務，持續服務應從公司記錄中反映的獲獎者被收購的公司僱用日期來衡量。

(b) 在獲獎者終止僱傭關係後，獲獎者可以在公司離職補助金計劃（包括高級管理人員離職福利計劃）規定的範圍內向PSA進行投資。但是，在任何情況下，公司遣散費計劃下的任何加速或持續歸屬均不得更改本獎勵協議中規定的付款時間。

8。未投資的PSA的價值。考慮到這些 PSA 的授予，獲獎者同意，在因任何原因（無論是否違反適用法律）終止受獎者的持續參與者身份之時和之後，無論獲獎者是否在有原因、通知或解僱前程序的情況下被解僱，也無論獲獎者是否聲稱或勝訴受獎者的僱傭只能出於原因或僅通過通知或解僱前程序終止的索賠，任何 unvv本獎勵協議下的 PSA 應被視為價值為零美元（0.00 美元）。

9。將PSA轉換為普通股；税收責任。

(a) 只要獲獎者滿足下文第9 (b) 節的要求，在歸屬任何已獲得 PSA 時，已獲得 PSA 應轉換為等數量的普通股，將在歸屬活動之日起 60 天內分配給獲獎者（或獲獎者的法定代表人，如果適用）（但決不在確定日期之前，除非根據第 6 條進行加速歸屬）上方）。儘管如此，如果根據本獎勵協議中未提及的計劃條款加快PSA的歸屬，則在《守則》第409A條要求的範圍內，在沒有加速歸屬的情況下，相關普通股的分配要等到本獎勵協議規定的分配日期後才能進行。向獲獎者（或獲獎者的法定代表人，如果適用）分配與既得收益PSA相關的普通股應以公司認定的方式來證明

適當的。如果由於適用的外匯管制、證券法規、税法或其他適用法律的規定，普通股的所有權或發行不可行，則獲獎者（或獲獎者的法定代表人，如果適用）將獲得的現金收益，其金額等於本來可以分配給獲獎者的普通股的價值，金額由公司自行決定，扣除為滿足要求而扣留的金額見下文第 9 (b) 節。

(b) 無論公司或獲獎者的實際僱主對與PSA相關的任何或所有所得税（包括聯邦、州和地方税）、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣項目（“税收相關項目”）採取任何行動，獲獎者都承認並同意，公司自行決定的任何税收相關項目的最終責任應由獲獎者依法支付，現在和現在都是獲獎者的責任。獲獎者承認並同意，公司和/或獲獎者的實際僱主 (i) 不就與PSA的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括PSA的授予、賺取的PSA的歸屬、將賺取的PSA轉換為普通股或收到等值的現金付款、隨後出售收購的任何普通股以及獲得任何股息；以及 (ii) 不做任何陳述或承諾；(ii) 不做任何陳述或承諾承諾且沒有義務制定補助金條款或補助金的任何方面PSA 旨在減少或取消獲獎者對任何税收相關物品的責任。

在相關的應納税或預扣税事件發生之前（視情況而定），獲獎者應向公司或獲獎者的實際僱主（自行決定）付款或做出令公司滿意的適當安排，以履行與税收相關的物品的所有義務。在這方面，獲獎者授權公司或獲獎者的實際僱主從獲獎者的工資或公司或獲獎者的實際僱主支付給受獎者的其他現金補償中扣留所有適用的税收相關項目。或者，或此外，公司或獲獎者的實際僱主可自行決定在未通知獲獎者或未經獲獎者授權的情況下，(i) 出售或安排出售普通股以履行預扣義務，和/或 (ii) 扣留普通股，前提是公司和獲獎者的實際僱主只能扣留滿足所需數量的股份最低預扣金額或公司確定為不產生負數的其他金額公司的會計後果。受獎者將被視為已發行了受盈利PSA約束的全部普通股，儘管保留了全部既得普通股的目的僅用於支付税收相關項目。獲獎者應向公司或獲獎者的實際僱主支付任何金額的税收相關物品，這些金額可能因獲獎者收到PSA、歸屬已獲得 PSA 或將已獲得 PSA 轉換為本段所述方式無法滿足的普通股而可能要求公司或獲獎者的實際僱主扣留這些金額。除非適用的法律或監管規定禁止且計劃中有任何相反的規定，否則支付受獎者税收相關物品的標準程序應是公司或獲獎者的實際僱主僅按滿足最低預扣金額或公司確定不會對公司造成負面會計後果的其他金額所必需的普通股扣款。如果獲獎者未能履行本第9節所述與税收相關項目有關的受獎者的義務，公司可以拒絕向獲獎者交付普通股。

(d) 在通過存入獲獎者的經紀賬户來證明已向獲獎者分配的既得盈利PSA的普通股之前，即使已獲盈PSA的歸屬，獲獎者仍無權就此類普通股進行投票，也無權作為股東獲得股息或任何其他權利。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在獲獎者被記錄為普通股所有者之日之前的股息或其他權利進行調整。

(e) 通過接受本獎勵協議所證明的PSA獎勵，獲獎者同意在適用法律或公司政策禁止出售時，不出售因既得盈利PSA而獲得的任何普通股。只要獲獎者是公司或公司子公司的員工、顧問或外部董事，此限制即適用。

儘管本獎勵協議有任何其他規定，但公司可自行決定通過預扣部分股份來預扣適用的税款。

10。PSA 的不可轉讓性。除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獲獎者在本獎勵協議下授予的PSA中的權利及其任何權益。PSA 不應受執行、扣押或其他程序的約束。

11。確認計劃和PSA的性質。在接受該獎項時，獲獎者承認：

(a) 本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，可根據本計劃的規定隨時由公司修改、修改、暫停或終止；

(b) PSA的授予是自願的，偶然的，不產生任何合同或其他權利，即便過去曾多次授予PSA，也不會產生任何合同或其他權利來獲得未來的PSA獎勵或其他獎勵或代替PSA的福利；

(d) 獲獎者參與本計劃是自願的；

(e) 標的普通股的未來價值未知，無法肯定地預測；

(f) 如果獲獎者獲得普通股，則在歸屬盈利PSA時收購的普通股的價值可能會增加或減少；

(g) 儘管本計劃中有任何與上述第 5 節相反的條款或條件，但如果在上述第 7 條不適用的情況下（無論是否違反適用法律），獲獎者的持續參與者身份終止，則獲獎者獲得PSA的權利（如果有）將自獲獎者不再在職之日起終止，並且不會在適用法律規定的任何通知期內延長。獲獎者在終止參與者持續身份後根據任何已賺取的PSA獲得普通股的權利（如果有）將自獲獎者的有效僱傭關係終止之日起計算，適用法律規定的任何通知期都不會延長；如果更晚，則根據上述第7節繼續歸屬的確定日期。負責公司人力資源部門的高級公司高管擁有決定何時不再為獎勵PSA而積極僱用獲獎者的專屬酌處權；以及

(h) 獲獎者承認並同意，無論獲獎者是否因原因、通知或解僱前程序而被解僱，或者獲獎者是否聲稱或僅通過通知或解僱前程序才可以解僱受獎者的僱傭關係的索賠，獲獎者都無權也不會就 (a) 任何已歸屬的 Earned PSA 的任何部分的任何損害提出任何法律索賠或訴訟並轉換為普通股，或（b）終止本獎勵協議下任何未歸屬的PSA。

12。沒有就業權。獲獎者承認，無論是本獎勵協議還是本獎勵協議或本計劃的任何條款，或根據本計劃採取的政策，均不賦予獲獎者任何與僱用或繼續在公司或獲獎者的實際僱主工作有關的權利，或不可隨意終止的工作的權利。獲獎者進一步承認並同意，本計劃和本PSA獎勵均未規定獲獎者在公司或獲獎者的實際僱主任職期間有任何最低或固定的期限，並且該僱用須經受獎者與公司或受獎者的實際僱主的共同同意，並且獲獎者或公司或獲獎者的實際僱主可以隨時以任何理由或無理由解僱，有無理由通知或任何種類的解僱前或解僱後的警告、紀律或程序。

13。行政。除非本計劃中另有明確規定，否則管理和控制本獎勵協議的運作和管理的權力應賦予委員會，委員會對本獎勵協議擁有與本計劃一樣的所有權力和自由裁量權。委員會對獎勵協議的任何解釋以及委員會就獎勵協議做出的任何決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。本獎勵協議中提及的委員會應理解為包括在其授權範圍內行事的任何委員會代表。

14。計劃管轄。除附表A另有規定外，本獎勵協議應受計劃和高管激勵計劃的條款的約束，本獎勵協議受委員會根據該計劃和高管激勵計劃不時頒佈的所有解釋、修訂、規則和條例的約束。

15。通知。本獎勵協議中規定的任何以郵寄方式發送的書面通知應視為在郵寄後的三個工作日內收到，但不得遲於實際收到之日。如果是，應發出通知

獲獎者，在公司記錄中顯示的獲獎者的地址發送，如果寄給公司，則在公司的主要執行辦公室。

16。電子交付。公司可自行決定通過電子方式交付與根據本計劃授予的PSA或未來可能根據本計劃授予的PSA相關的任何文件，或通過電子方式請求受獎者同意參與本計劃。獲獎者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

17。致謝。獲獎者按照公司規定的方式接受本獎勵協議，即表示獲獎者已收到並已閲讀、理解和接受本獎勵協議（包括第 3 (b) 節中提及的政策）和本計劃的所有條款、條件和限制。獲獎者理解並同意，本獎勵協議受本獎勵協議和前一句中提及的其他文件中規定的所有條款、條件和限制的約束，因為公司可以自行決定不時對後者進行修改。

18。董事會批准。這些PSA是根據計劃授予的，該PSA獎勵已獲得委員會或董事會的批准。

19。適用法律、審判地和仲裁。本獎勵協議受美國華盛頓州法律管轄，不考慮根據適用的法律衝突原則可能導致其他法律管轄的華盛頓州法律。與本獎勵協議相關的任何訴訟的地點都將設在華盛頓州的金縣。

獲獎者和公司同意按照本第19節規定的方式，解決彼此之間與本獎勵協議有關的任何爭議、索賠或爭議，包括針對公司子公司以及其中任何一方（統稱為 “公司”）的現任和前任高管、董事或僱員的索賠。公司及其關聯公司和獲獎者在下文被稱為 “雙方”。

雙方同意首先嚐試通過非正式談判解決所有爭端。主張爭議的一方應向另一方提供書面通知，具體説明爭議的性質。給獲獎者的書面通知應發送到公司記錄中顯示的獲獎者的家庭住址。發給公司的書面通知應提請其總法律顧問注意。在書面通知發出後的五天內，另一方應以書面形式作出答覆，説明其立場。

如果雙方無法通過非正式談判解決爭議，雙方同意根據美國仲裁協會的《國家勞動爭端解決規則》，通過具有約束力的仲裁解決所有爭議，由雙方共同選定的合格仲裁員進行。如果當事各方無法就仲裁員達成協議，則各方應選擇一名代表，這兩名代表應選擇一名合格的仲裁員主持仲裁程序。提起仲裁的一方通常應承擔舉證責任，通常必須證明所要求的任何實際損害賠償，但這些舉證問題將由適用法律決定。勝訴方有權在符合適用法律的範圍內獲得合理的律師費和費用。公司應支付仲裁費用，包括管理費和仲裁員的費用和開支。仲裁員應在聽證會結束後的十五天內做出書面決定。仲裁員的裁決是最終的和具有約束力的，可以在任何具有司法管轄權的法院強制執行和作出判決。仲裁本身及其中的所有證詞、文件、摘要和論點均應保密。本第19條應在公司與獲獎者之間的僱主與僱員的關係中繼續有效。

20。可分割性。如果本獎勵協議中的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；但是，在法律允許的範圍內，任何可能被視為無效的條款應首先作追溯解釋、解釋或修訂為允許解釋本獎勵協議以促進本協議的意圖獎勵協議和計劃。

21。完成獎勵協議和修正案。本獎勵協議（包括第 3 (b) 節中提及的政策）和本計劃構成了獲獎者與公司之間關於PSA的完整協議。先前就這些特別服務協定達成的任何協議、承諾或談判都將被取代。本獎勵協議只能通過獲獎者和公司的書面協議進行修改，無需徵得任何其他人的同意，前提是

根據委員會的合理判斷，一項賦予獲獎者利益的修正案無需徵得同意。獲獎者同意不依賴有關本PSA獎勵的任何口頭信息或本第21節中未提及的任何書面材料。

22。代碼第 409A 節。本獎勵協議下的付款旨在免受《守則》第 409A 條的約束，前提是這些款項滿足《守則》第 409A 條下的 “短期延期例外情況”，並以其他方式符合《守則》第 409A 條，並且應相應地解釋、運作和管理本獎勵協議。在適用的範圍內，根據《守則》第 409A 條的規定，本獎勵協議下的每筆款項均應視為單獨付款。

績效股票獎勵協議附表A

[待單獨批准]