展品 10.28

根據股票獎勵協議
微軟公司2017年股票計劃

獎項編號 >

(a) 本獎勵協議規定了微軟公司（“公司”）根據微軟公司2017年股票計劃（“計劃”）在>（“獎勵日期”）行使全權酌情權向>（“獲獎者”）授予>（“獲獎者”）的股票獎勵（“SA”）的條款和條件。本獎勵協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予的含義。

1。獎。

(a) 受該獎勵約束的 SA（“SA”）數量為 >。

(b) SA代表公司在未來發行普通股的無資金和無擔保承諾，但須遵守本獎勵協議和本計劃的條款。除了公司普通無擔保債權人的權利外，獲獎者在SA下沒有其他權利。

2。SA的歸屬。

(a) 在遵守本獎勵協議和本計劃的條款的前提下，如果獲獎者在下述授予日期之前繼續工作，則SA應按以下方式歸屬：

[高管激勵計劃獎勵時間表]

在適用的歸屬日期或之後的第一個納斯達克股票市場常規交易日之前，不會進行歸屬。

(b) 獲獎者同意，受本獎勵協議約束的SA以及獲獎者從公司獲得或已經獲得的其他激勵或基於績效的薪酬應受公司不時修訂的高管薪酬回收政策的約束。

(c) 受獎者在SA中的權利將受到休假、工作時數的變化、部分殘疾以及公司當前有關這些事項的政策中規定的受獎者就業狀況的其他變化的影響，無論是在授予時間表還是解僱方面。本獎勵協議附帶的是這些政策的最新副本。本公司可自行決定不時更改這些政策，恕不另行通知，獲獎者的權利將受僱狀況發生任何變化時有效的政策管轄。通過電子郵件發送 “好處” 以獲取最新政策的副本。

3.終止。除非根據下文第4、5或6節提前終止，否則獲獎者在本獎勵協議下與SA相關的權利將在SA轉換為普通股並分配給獲獎者時終止。

4。終止獲獎者的參與者身份。除非下文第5、6和7節另有規定，否則如果獲獎者的持續參與者身份終止（該期限定義見本計劃第2（j）節），則獲獎者在本獎勵協議下在任何未歸屬SA中的權利將終止。為避免疑問，根據本計劃第2（y）節的定義，獲獎者的持續參與者身份將在獲獎者的實際僱主不再是公司或公司的 “子公司” 時終止，但以下情況除外

下文第5、6和7節另有規定，除非在獎勵之日作為參與者持續處於參與者身份，否則任何人均不得享有本獎勵協議項下的任何獲獎者的任何權利。

5。獲獎者的殘疾。儘管有上述第 5 節的規定，但如果獲獎者的持續參與者身份因完全和永久殘疾（該期限定義見本計劃第 12 (c) 節）而終止，則本獎勵協議中未歸屬的 SA 應立即歸屬。

6。得獎者死亡。儘管有上述第 5 節的規定，但如果獲獎者在去世時作為參與者處於持續狀態，則本獎勵協議項下未歸屬的 SA 將立即歸屬。

7。僱傭關係終止後歸屬。

[獲取高管激勵計劃獎勵]退休。儘管有上述第 4 節的規定，但如果獲獎者退休，在上文第 2 (a) 節的歸屬日期之前，獲獎者應被視為持續受僱者。為此，“退休” 是指在 (a) 65 歲或 (b) 年滿 55 歲且連續服務年滿 15 年之後，以較早者為準，終止在公司或子公司的工作，前提是僱傭關係終止前受僱於美國的微軟（或子公司）。

本第7條僅適用於以下情況的退休：（a）退休發生在獎勵日期後一年以上，（b）獲獎者以公司提供的形式執行與退休相關的解僱，以及（c）獲獎者的聘用未因不當行為（由公司負責人力資源部門的高級公司官員全權酌情決定），包括但不限於違反公司政策的不當行為以及對公司利益或聲譽產生不利影響的不當行為。

就本第7節而言，“持續服務” 是指從公司記錄中反映的獲獎者的 “最近聘用日期” 計算，獲獎者一直是公司或子公司的員工。對於在公司或子公司收購其僱主後成為公司僱員的獲獎者，在被收購的僱主提供的服務應計入持續服務，持續服務應從公司記錄中反映的獲獎者被收購的公司僱用日期來衡量。

如果獲獎者在根據本第7條符合條件的退休後死亡，則在獲獎者去世後的歸屬日期根據本第7條分配的任何股份均應立即根據本獎勵協議歸屬和分配。]

遣散。在獲獎者終止僱傭關係後，獲獎者可以在公司遣散費福利計劃（包括高級管理人員遣散費福利計劃）規定的範圍內進行股票投資。但是，在任何情況下，公司遣散費計劃下的任何加速或持續歸屬均不得更改本獎勵協議中規定的付款時間。

8。未歸屬 SA 的價值。考慮到這些 SA 的獎勵，獲獎者同意，在因任何原因（無論是否違反適用法律）終止受獎者的持續參與者身份之時及之後，無論獲獎者是否在有原因、通知或解僱前程序的情況下被解僱，也無論獲獎者是否聲稱或勝訴受獎者的僱傭只能出於原因或僅通過通知或解僱前程序終止的索賠，任何未歸屬本獎勵協議下的SA應被視為價值為零美元（0.00美元）。

9。將SA轉換為普通股；税收責任。

(a) 只要獲獎者滿足下文第9（b）節的要求，則在歸屬任何SA時，歸屬SA均應轉換為等數量的普通股，該普通股將在歸屬活動發生之日後的90天內分配給獲獎者（或獲獎者的法定代表人，如果適用）。儘管如此，如果根據本獎勵協議中未涉及的本計劃條款加速歸屬，則在沒有加速歸屬的情況下，相關普通股的分配要等到本獎勵協議規定的分配日期後才能進行。向獲獎者（獲獎者的法定代表人，如果適用）分配有關既得SA的普通股應以公司認為適當的方式來證明。如果由於適用的外匯管制、證券法規、税法或其他適用法律的規定，普通股的所有權或發行不可行，則獲獎者（獲獎者的法定代表人，如果適用）將獲得現金收益，金額等於本來可以分配給獲獎者的普通股的價值，具體金額應等於本來可以分配給獲獎者的普通股的價值

由公司自行決定，扣除為滿足下文第9（b）節要求而扣留的款項。

(b) 無論公司或獲獎者的實際僱主對與SA相關的任何或所有所得税（包括聯邦、州和地方税）、社會保險、工資税、記賬付款或其他與税收相關的預扣項目（“税收相關項目”）採取任何行動，獲獎者都承認並同意，公司自行決定任何税收相關項目的最終責任應由獲獎者依法支付，是且仍然是獲獎者的責任。獲獎者承認並同意，公司和/或獲獎者的實際僱主 (i) 不就與SA的任何方面相關的任何税收相關項目的待遇做出任何陳述或承諾，包括SA的授予、SA的歸屬、將SA轉換為普通股或收到等值的現金付款、隨後出售所收購的任何普通股以及任何股息的收取；以及 (ii) 不承諾和不遵守任何規定有義務制定補助金條款或 SA 的任何方面，以減少或免除獲獎者對任何税收相關物品的責任。

在相關的應納税或預扣税事件發生之前（視情況而定），獲獎者應向公司或獲獎者的實際僱主（由其自行決定）付款或做出令公司或獲獎者的實際僱主滿意的適當安排，以履行與税收相關的物品的所有義務。在這方面，獲獎者授權公司或獲獎者的實際僱主從獲獎者的工資或公司或獲獎者的實際僱主支付給受獎者的其他現金補償中扣留所有適用的税收相關項目。或者，或此外，公司或獲獎者的實際僱主可自行決定，在未通知獲獎者或未經獲獎者授權的情況下，(i) 出售或安排出售普通股以履行預扣義務，和/或 (ii) 扣留普通股，前提是公司和獲獎者的實際僱主只能扣留滿足最低要求所需的股份金額預扣金額或公司確定的未導致負數會計的其他金額對公司的後果。受獎者將被視為已發行了受SA約束的全部普通股，儘管部分歸屬普通股僅是為了支付税收相關項目而扣留的。獲獎者應向公司或獲獎者的實際僱主支付公司或獲獎者的實際僱主可能因獲獎者收到 SA、SA 的歸屬或將既得的 SA 轉換為普通股而可能被要求扣留的任何金額的税收相關物品，但本段所述方式無法滿足這些金額的税收相關項目。除非適用的法律或監管規定禁止且計劃中有任何相反的規定，否則支付受獎者税收相關物品的標準程序應是公司或獲獎者的實際僱主僅按滿足最低預扣金額或公司確定為不會對公司造成負面會計後果的其他金額所必需的普通股預扣額。如果獲獎者未能履行本第9節所述與税收相關項目有關的受獎者的義務，公司可以拒絕向獲獎者交付普通股。

(c) 作為發行部分普通股的代替發行部分普通股，公司應將股份向下舍入至最接近的整數，任何佔SA一小部分的此類股份都將計入隨後的歸屬日期。

(d) 在通過存入獲獎者的經紀賬户證明已向獲獎者分配了既得SA的普通股之前，無論SA的歸屬如何，獲獎者均無權就此類普通股進行投票，也無權作為股東獲得股息或任何其他權利。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在獲獎者被記錄為普通股所有者之日之前的股息或其他權利進行調整。

(e) 通過接受本獎勵協議所證明的SA獎勵，獲獎者同意在適用法律或公司政策禁止出售時，不出售因既得SA而獲得的任何普通股。只要獲獎者是公司或公司子公司的員工、顧問或外部董事，此限制即適用。

儘管本獎勵協議有任何其他規定，但公司可自行決定通過預扣部分股份來預扣適用的税款。

10。SA的不可轉讓性。除遺囑或血統法或分配法外，不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獲獎者在本獎勵協議下授予的SA中的權利及其任何權益。SA不應受執行、扣押或其他程序的約束。

11。確認計劃和SA的性質。在接受該獎項時，獲獎者承認：

(a) 本計劃由公司自願設立，具有自由裁量性質，可根據本計劃的規定隨時由公司修改、修改、暫停或終止；

(b) SA的獎勵是自願和偶然的，不產生任何合同或其他權利來獲得未來的SA獎勵或其他獎勵或代替SA的福利，即使過去曾多次授予SA也是如此；

(c) 與SA或其他未來獎勵有關的所有決定（如果有）將由公司自行決定；

(d) 獲獎者參與本計劃是自願的；

(e) 標的普通股的未來價值未知，無法肯定地預測；

(f) 如果獲獎者獲得普通股，則在SAS歸屬時收購的普通股的價值可能會增加或減少；

(g) 儘管本計劃有任何相反的條款或條件並與上述第 4 節相一致，如果在上述第 7 條不適用的情況下（無論是否違反適用法律）終止獲獎者的持續參與者身份，則獲獎者獲得 SA 和根據本計劃歸屬的權利（如果有）將自獲獎者不再在職之日起終止，並且不會在任何通知期內延長根據適用法律強制執行。獲獎者在終止參與者持續身份後根據任何 SA 獲得普通股的權利（如果有）將自獲獎者的有效僱傭關係終止之日起計算，且不會在適用法律規定的任何通知期內延長。負責人力資源部門的高級公司官員應有專屬的自由裁量權來決定獲獎者何時不再為獎勵SA而被積極僱用；以及

(h) 獲獎者承認並同意，無論獲獎者是否因原因、通知或解僱前程序而被解僱，也不論獲獎者是否主張或僅通過通知或解僱前程序終止受獎者的僱傭關係的索賠，獲獎者均無權也不會就 (a) 任何已歸屬和轉換的SA的任何部分的任何損害提出任何法律索賠或訴訟轉為普通股，或（b）終止本獎勵協議下任何未歸屬的SA。

12。沒有就業權。獲獎者承認，無論是本獎勵協議或本計劃的任何條款，還是根據本計劃採取的政策，都不賦予受獎者任何與僱用或繼續在公司或獲獎者的實際僱主工作，或不可隨意終止的工作有關的權利。獲獎者進一步承認並同意，本計劃和本SA獎勵均未規定獲獎者在公司或獲獎者的實際僱主任職的最低或固定期限內工作，並且該僱用須經受獎者與公司或受獎者的實際僱主的共同同意，並且獲獎者或公司或獲獎者的實際僱主可以隨時以任何理由或無理由解僱，有無任何原因或通知或任何原因解僱前或離職後的警告、紀律或程序。

13。行政。除非本計劃中另有明確規定，否則管理和控制本獎勵協議的運作和管理的權力應賦予委員會，委員會對本獎勵協議擁有與本計劃一樣的所有權力和自由裁量權。委員會對獎勵協議的任何解釋以及委員會就獎勵協議做出的任何決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力。本獎勵協議中提及的委員會應理解為包括在其授權範圍內行事的任何委員會代表。

14。計劃管轄。本獎勵協議應受計劃條款以及高管激勵計劃（如果適用）的條款的約束，本獎勵協議受委員會根據本計劃和（如果適用）高管激勵計劃（如果適用）不時頒佈的所有解釋、修訂、規則和條例的約束。

15。通知。本獎勵協議中規定的任何以郵寄方式發送的書面通知應視為在郵寄後的三個工作日內收到，但不得遲於實際收到之日。如果通知發給獲獎者，則應發送到公司記錄中顯示的獲獎者地址，如果發給公司，則應發送到公司的主要執行辦公室。

16。電子交付。公司可自行決定通過電子方式或要求交付與根據本計劃授予的SA或未來根據本計劃授予的SA相關的任何文件

獲獎者同意通過電子方式參與本計劃。獲獎者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的其他第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。

17。致謝。獲獎者按照公司規定的方式接受本獎勵協議，即表示獲獎者已收到並已閲讀、理解和接受本獎勵協議、本計劃以及上文第2（b）和2（c）節中提及的當前政策的所有條款、條件和限制。獲獎者理解並同意，本獎勵協議受本獎勵協議和前一句中提及的其他文件中規定的所有條款、條件和限制的約束，因為公司可以自行決定不時對後者進行修改。

18。董事會批准。這些SA是根據計劃授予的，該SA獎勵已獲得董事會或董事會薪酬委員會的批准。

19。適用法律和地點。本獎勵協議受美國華盛頓州法律管轄，不考慮根據適用的法律衝突原則可能導致其他法律管轄的華盛頓州法律。與本獎勵協議相關的任何訴訟的地點都將設在華盛頓州的金縣。

20。可分割性。如果本獎勵協議中的一項或多項條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害，無效、非法或不可執行的條款應被視為無效；但是，在法律允許的範圍內，任何可能被視為無效的條款應首先作追溯解釋、解釋或修訂為允許解釋本獎勵協議以促進本協議的意圖獎勵協議和計劃。

21。完成獎勵協議和修正案。本獎勵協議（包括第2（b）和2（c）節中提及的政策）和本計劃構成了獲獎者與公司之間關於SA的完整協議。先前與這些 SA 相關的任何協議、承諾或談判都將被取代。本獎勵協議只能通過獲獎者和公司的書面協議進行修改，無需徵得任何其他人的同意，前提是委員會合理判斷為受獎者帶來利益的修正案無需徵得同意。獲獎者同意不依賴有關本SA獎勵的任何口頭信息或本第21節中未提及的任何書面材料。

22。代碼第 409A 節。本獎勵協議的解釋、運作和管理應以不要求獲獎者承擔《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息評估的方式進行修訂，本獎勵協議將根據公司自行決定為避免徵收任何此類税收或利息是必要和適當的，對本獎勵協議進行修訂。