正如 於 2021 年 10 月 14 日向美國證券交易委員會提交的那樣。

註冊 編號 333-[____]

美國 州 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

表格 S-1

在下方註冊 聲明
1933 年的《證券法》

Bitwise 比特幣 ETP 信託

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

c/o Bitwise 投資顧問有限責任公司 布蘭南街 300 號，201 號套房 加利福尼亞州舊金山 94107 (800) 778-7879（地址，包括郵政編碼）和電話號碼，包括
區號、註冊人主要行政辦公室的區號（用於流程服務）

將 複製到： 凱瑟琳·莫里亞蒂先生 查普曼和卡特勒律師事務所

美洲大道 1270 號，第 30 層

紐約 紐約州 10020

(212) 655-2521

Rob H. Rosenblum，Esq。

威爾遜 桑西尼

西北 K 街 1700 號

華盛頓州， DC 20006

(202) 973-8808

凱瑟琳 道林，Esq。 Bitwise 投資顧問有限責任公司 布蘭南街 300 號，201 號套房 加利福尼亞州舊金山 94107

(800) 778-7879

擬議向公眾出售的大概開始日期 ：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》 第 415 條 在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：

如果 根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請 勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明 的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用 遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長期限。

註冊費的計算

(1) 根據1933年《證券法》第457（d）條估算的僅用於計算註冊費。

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人應提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後應根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8條行事的日期 生效（a)，可能會決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，它 沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

將 待完成

2021 年 10 月 14 日的初步 招股説明書

初步 招股説明書

[_] 股票

Bitwise 比特幣 ETP 信託

Bitwise 比特幣 ETP 信託（“信託”）是一種交易所交易產品，用於發行在紐約證券交易所 Arca, Inc.（“交易所”）上市的實益權益普通股 （“股票”），股票代碼為 ”[Ticker]。”該信託的投資目標是尋求提供信託基金 持有的比特幣價值的敞口，減去信託的運營費用。為了實現其投資目標，信託將持有 比特幣，並參照芝加哥商品交易所集團發佈的標準化參考利率 CF 比特幣美元結算價格（“CME 美國參考匯率 匯率”）確定其淨資產價值。該信託由Bitwise Investment Advisers, LLC（“贊助商”）贊助和管理。所有比特幣都將存放在帶有保險的第三方託管人處，根據紐約州法律， 作為有限目的信託公司進行監管。

在 的正常運營過程中，信託不會直接購買或出售比特幣。取而代之的是，當它出售或贖回其 股票時，它將按信託每股 股的淨資產價值以 25,000 股的 “實物” 交易進行，並且僅限於與獲準購買或贖回信託股份的金融公司（每家 “授權參與者”）進行交易。授權參與者在從信託購買股票時將向信託基金 交付或促使將比特幣交付給信託 ；當 贖回與信託的股份時，信託將向授權參與者或其指定人交付比特幣。最初的授權參與者預計為 [初始授權參與者的姓名]。 授權參與者及其客户隨後可以反過來以各種因素的價格向公眾發行股票， 包括股票的供需、信託資產的價值和交易時的市場狀況。 投資者在白天從經紀人那裏買入或賣出股票，可以獲得相對於股票淨資產 價值的溢價或折扣。

決定買入或賣出信託股票的投資者 將通過其經紀人下達交易訂單，並可能產生慣常的經紀佣金 佣金和費用。在本次發行之前，股票沒有公開市場。投資信託涉及 風險，類似於直接投資比特幣和其他重大風險的風險。參見頁面開頭的 “風險因素” [9].

根據1933年 證券法， 股票的發行在美國證券交易委員會（“SEC”）註冊。本次發行旨在成為持續發行。該信託不是根據1940年《投資公司法》註冊或受 監管的基金。就1936年《商品交易所法》而言，該信託不是商品池，保薦人作為商品池運營商 或大宗商品交易顧問不受商品期貨交易委員會的監管。

對信託的投資可能不適合那些無法承擔比 其他不持有比特幣或與比特幣相關權益的交易所交易產品所涉及的風險更大的投資者。這些股票是投機證券。 他們的購買涉及高度的風險，您可能會損失全部投資。在投資信託之前，您應該考慮所有風險因素 。請參閲頁面開頭的 “風險因素” [9].

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中提供的 證券，也未確定本招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述均屬犯罪 。

本招股説明書的 日期為 [日期], 2021

目錄

本 招股説明書包含您在就股票做出投資決策時應考慮的信息。您可以信賴本招股説明書中包含的信息 。信託基金和贊助商未授權任何人向您提供不同的信息 ，如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。本招股説明書不是 在任何不允許發行或出售股票的司法管轄區出售股票的提議。

股票未在美國以外的任何司法管轄區註冊公開發售。

關於前瞻性陳述的聲明

本 招股説明書包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》 第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性 陳述可能與信託的財務狀況、經營業績、計劃、目標、未來業績 和業務有關。前面是、後面是或包含 “可能”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或類似表述等詞語的陳述旨在識別某些前瞻性陳述。本招股説明書中涉及將要或可能在 未來發生的活動、事件或事態發展的陳述（不包括歷史事實陳述 ），包括大宗商品價格和市場狀況（比特幣和股票）的變化、信託的 業務、保薦人的計劃以及對信託未來成功的引述以及其他類似事項等事項均為前瞻性 陳述。這些陳述只是預測。實際事件或結果可能存在重大差異。這些陳述基於 發起人根據其對歷史趨勢、當前狀況和 預期未來發展以及其他適合情況的因素的看法做出的某些假設和分析。

實際業績和發展是否符合贊助商的預期和預測將受到許多 風險和不確定性的影響，包括：

請參閲 “風險因素”。因此，本招股説明書中作出的所有前瞻性陳述均受這些警告 陳述的限制，無法保證保薦人預期的實際業績或發展會實現， 即使已基本實現，也無法保證它們會對信託的 業務或股票價值產生預期後果或產生預期影響。信託基金和保薦人均沒有義務更新任何前瞻性 陳述，以使此類陳述符合實際業績或反映贊助商預期或預測的變化。

新興 成長型公司地位

信託是一個 《Jumpstart 我們的商業創業法案》（“JOBS 法案”）中使用了 “新興成長型公司” 這個詞，因此可以選擇遵守某些縮減的報告要求。 與其他上市公司不同，只要信託是一家新興成長型公司，就不需要：

信託最早將在 (i) 年收入 10 億美元或以上時；(ii) 根據1934 年《證券交易所 法》頒佈的第 12b-2 條被視為大型加速申報人；(iii) 在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務時；(iv) 該信託最早將不再是 “新興成長型公司” 首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天 。

在 中，《喬布斯法》第107條還規定，新興成長型公司可以利用1933年《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長 過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 適用於私營公司；但是，信託選擇 “選擇退出” 這種延長的過渡期，因此 ，信託將在非新興成長型公司必須採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則 。《喬布斯法》第107條規定，信託基金為遵守新的或修訂的會計準則而選擇退出 延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

招股説明書 摘要

本 只是招股説明書的摘要，雖然它包含有關信託及其股份的重要信息，但它不包含 或概述有關信託和本招股説明書中包含的重要和/或 可能對您重要的股份的所有信息。在做出有關股票的投資決定之前，您應該閲讀整份招股説明書。有關已定義術語的詞彙表 ，請參閲附錄 A。

如下所述 ，帶有大寫字母 “B” 的比特幣用於將軟件和網絡系統描述為一個整體， 參與維護比特幣所有權賬本和促進比特幣在各方之間的轉移。當提及比特幣網絡內部和原生的加密貨幣 時，比特幣是用小寫的 “b” 寫的。本招股説明書使用 “加密貨幣” 和 “數字資產” 這兩個術語來描述比特幣等資產。有關這類 術語的更多信息，請參閲詞彙表。

信託基金概述

Bitwise 比特幣 ETP 信託（“信託”）是一種交易所交易產品，用於發行在紐約證券交易所 Arca, Inc.（“交易所”）上市的實益權益普通股 （“股票”），股票代碼為”[Ticker]。” 信託的投資目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營費用 。為了實現其投資目標，信託基金將持有比特幣，並參照CF比特幣美元結算價格（“CME美國參考匯率”）確定其 淨資產價值。 該信託由Bitwise投資顧問有限責任公司（“贊助商”）贊助和管理。

比特幣 是一種相對較新的數字資產，有可能提供一種全球可交換的價值單位，可以點對點轉移 。比特幣是去中心化的，這意味着比特幣的供應不是由中央政府 決定的，而是由軟件協議決定的，這些協議既限制了將產生的比特幣總量，也限制了這些 比特幣釋放到網絡中的速度。此外，官方賬本或誰擁有比特幣的記錄不由 任何中央實體維護，而是由多臺不同的獨立計算機和實體同時維護。比特幣 具有與幾種資產相關的某些特徵，最值得注意的是大宗商品和貨幣。美國監管機構就聯邦和州法律對待比特幣和比特幣網絡的問題發表了 有限的聲明；但是，贊助商 認為，總的來説，比特幣和其他數字資產的重要特徵是大宗商品的特徵 ，因此以這種方式提及和討論了這些資產。這種解釋得到了監管行動和法院 裁決的支持，這些裁決將比特幣視為1936年《商品交易法》（“商品交易法”） 及其下的商品期貨交易委員會（“CFTC”）法規下的商品。此外，贊助商不知道 目前美國法院或監管機構有任何將比特幣視為法定貨幣（儘管它可能被用作交換媒介或貨幣形式）或證券的解釋。目前尚不清楚所有美國或外國監管機構或 法院是否會認同這一觀點、採取單一的不同觀點或支持各種不同的觀點。

由於 比特幣仍然是一種相對較新的資產，因此購買、持有和賣出比特幣與買入、持有和出售 更傳統的投資（例如股票和債券或其他實物商品）有很大不同。例如，比特幣通常可以通過 “挖礦” 過程獲得 ，在私人交易中作為對價購買或接收，或者在 數字資產交易平臺上購買。私人交易可能難以安排，並且涉及有關保管、轉移和持有比特幣的複雜且具有潛在風險的 程序。同時，目前還有200多個數字資產 交易平臺可供選擇，其質量和監管差異很大。在交易 平臺上購買比特幣通常需要選擇一個平臺，開設一個賬户，並將資金或其他數字資產轉移到 交易平臺才能購買比特幣。一些交易平臺遭到 “黑客攻擊”，導致該平臺或其用户遭受巨大 損失。

信託提供對信託基金持有的比特幣價值的直接敞口 [比特幣託管人]，第三方託管人 ，即 [由紐約 州金融服務部（“NYSDFS”）註冊和監管的有限用途信託公司（“比特幣託管人”）。]信託及其股份的淨資產按照芝加哥商品交易所美國參考利率（芝加哥商品交易所集團發佈的標準參考利率）每日 進行估值。該信託為 投資者提供了通過傳統經紀賬户進入比特幣市場的機會，而不存在潛在的 進入壁壘，也沒有直接收購和持有比特幣所涉及的風險。該信託將由比特幣 Custodian託管其比特幣進行託管，後者是第三方託管人，擁有保險，受紐約州法律的監管，受信託公司監管。信託 不會使用可能使信託面臨額外交易對手和信用風險的衍生品。贊助商認為，信託的 設計將使某些投資者能夠更有效和高效地實施戰略和戰術資產配置 策略，這些策略通過投資股票來使用比特幣，而不是直接購買、持有和交易比特幣。

比特幣 和比特幣網絡

比特幣 基於點對點網絡（“比特幣網絡”）的去中心化開源協議，該協議於 2008 年首次描述 ，並於 2009 年推出。沒有任何單一實體擁有或管理比特幣網絡，比特幣也不是由政府、 銀行或類似組織發行的。比特幣網絡的基礎設施由分散的用户羣 和捐出時間來維護和改善網絡的開發人員共同維護。比特幣網絡可通過軟件訪問， 軟件協議管理比特幣的創建、移動和所有權，這反映在被稱為 “區塊鏈” 的分佈式交易賬本 上。比特幣的價值在一定程度上取決於全球交易市場對比特幣 的供應和需求、市場對採用比特幣作為去中心化價值儲存手段的預期、接受比特幣作為支付方式的商家 和/或機構的數量以及最終用户對最終用户的私人交易量。

比特幣 交易和所有權記錄反映在區塊鏈上，區塊鏈是比特幣網絡上完成的所有交易 的數字公共記錄或賬本。該賬本是去中心化的，這意味着副本會持續存儲和更新在每個比特幣網絡節點的 計算機上（節點是運行比特幣網絡軟件 版本的計算機或其他設備，用於維護區塊鏈的副本並直接與比特幣網絡上的其他節點傳遞交易）。評論員 已將比特幣的主要創新確定為能夠信任每個節點的區塊鏈已正確更新 ，而不必信任任何一方來確保賬本或網絡的完整性。交易數據永久記錄在區塊鏈上，名為 “區塊” 的文件中，這些文件反映了比特幣網絡參與者記錄和驗證 的交易。比特幣網絡軟件包括管理比特幣創建的協議以及保護和驗證比特幣交易的加密 系統。通過操作比特幣網絡軟件，用户同意並參與圍繞此類軟件協議的 共識。

儘管 比特幣網絡和比特幣交易市場仍是新興市場，但贊助商認為，各種客觀因素表明 比特幣生態系統已經成熟，包括但不限於以下幾點：

贊助商認為，這些因素共同提高了比特幣市場的效率，創造了一個充滿活力的、具有機構質量的 雙向市場（如下所述）。有關比特幣和比特幣網絡的更多信息，請參閲下面的 “比特幣、比特幣市場、 比特幣交易所和比特幣監管”。

信託的投資目標和策略

信託的投資目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託運營費用 。為了實現其投資目標，信託基金將持有比特幣，處理所有創作 和實物兑換，並僅以比特幣累積贊助商的管理費。該信託將根據芝加哥商品交易所美國參考利率每天對其淨資產 和股票進行估值。

儘管 股票並不完全等同於對比特幣的直接投資，但它們為投資者提供了另一種選擇， 是通過證券市場獲得比特幣敞口的相對具有成本效益的方式。截至 [約會]，2021 年， 每股代表大約 0。[___]比特幣。隨着時間的推移，每股所代表的比特幣數量將減少 ，因為信託支付贊助商的管理費和贊助商未承擔的任何特別費用。預計贊助商的 管理費將是信託基金的唯一常規開支。

在 的正常運營過程中，信託不會直接購買或出售比特幣。取而代之的是，當它出售或贖回其 股票時，它將以 “實物” 交易方式進行，並且僅與獲準向信託購買或贖回 股票的金融公司（稱為 “授權參與者”）進行交易。授權參與者將在購買股票時向信託交付或促使 交付比特幣以換取股份，信託將在從信託中贖回股份時向授權 參與者或其指定人交付比特幣。所有比特幣將由比特幣託管人持有。紐約梅隆銀行 （“紐約梅隆銀行”）將促進信託（以 “過户代理人” 身份）以創作單位（定義見下文 ）的採購和銷售訂單的處理。

芝加哥商品交易所美國參考匯率

芝加哥商品交易所美國參考匯率旨在提供一個可用於開發金融產品的 比特幣的美元價格的紐約時間每日下午 4:00 參考匯率。芝加哥商品交易所美國參考利率使用與芝加哥商品交易所CF比特幣 參考利率相同的方法，後者由芝加哥商品交易所集團和CF基準有限公司設計，旨在促進在芝加哥商品交易所交易的比特幣期貨 的現金結算。參考匯率之間的唯一實質性區別是，CME CF Bitcoin 參考匯率衡量的是截至倫敦時間下午 4:00 一個比特幣的美元價格。芝加哥商品交易所集團還發布了CME CF比特幣實時指數（“芝加哥商品交易所實時價格”），該指數是衡量每秒計算一次比特幣的 美元價格的連續指標。芝加哥商品交易所美國參考匯率、芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率和芝加哥商品交易所實時 價格都代表了成分交易平臺上的比特幣交易活動，截至本 招股説明書發佈之日，包括Bitstamp、Coinbase Pro（前身為GDAX）、Gemini、ItBit和Kraken（“成分平臺”）。 有關芝加哥商品交易所美國參考匯率、CME CF比特幣參考匯率和芝加哥商品交易所實時價格的更多信息，請參閲下面的 “信託 和比特幣價格”。

信託使用芝加哥商品交易所美國參考利率來計算其每日淨資產價值（“NAV”），並使用芝加哥商品交易所 實時價格來計算指示性信託價值（“ITV”）。ITV旨在提供公眾無法以其他方式獲得的其他 信息，這些信息可能對投資者和市場專業人士在交易所股票交易 有用。計算方法是使用前一天營業結束時的持倉量和彭博社、有限責任公司或其他報告服務機構公佈的芝加哥商品交易所比特幣實時價格的最近 報告的價格水平，或從最新的出價和表明比特幣現貨價格的報價中得出的另一個 比特幣價格。在紐約時間上午 9:30 至下午 4:00 的常規交易時間內，ITV 將按每股 每股發佈一次。

信託的法律結構

信託是特拉華州的法定信託，根據《特拉華州法定信託法》成立。信託持續發行普通股 股，代表信託不可分割的實益所有權單位，可在交易所購買和出售。信託 根據 [第一]經修訂和重述的信託和信託協議聲明（“信託協議”）， 日期為 [___]，2021。特拉華信託公司是特拉華州的一家信託公司，是該信託的特拉華州受託人（“受託人”）。 根據信託協議的條款，信託由發起人管理和控制 [以及 日期為 的贊助商協議 [__]，2021 年信託基金與贊助商之間]。保薦人是一家有限責任公司，於2018年6月4日在特拉華州 成立。

信託的服務提供商

贊助商

Bitwise 投資顧問有限責任公司是贊助商。它安排了信託的創建，並負責持續註冊 股票，以便在美國進行公開發行以及股票在交易所上市。保薦人將為信託制定營銷 計劃，準備有關股票的營銷材料，並將持續執行信託的營銷計劃。保薦人監督信託的其他服務提供商，並在信託協議允許的範圍內對信託 行使管理控制權。贊助商已同意從贊助商的統一管理費中支付所有運營費用（訴訟費用和 其他特別費用除外）。

受託人

特拉華州 信託公司根據信託協議和 《特拉華州法定信託法》創建特拉華州法定信託的要求擔任受託人。

管理員

BNY Mellon 擔任信託基金的管理人（以 “管理員身份”）。根據信託管理 和會計協議，管理人為信託的維護和運營提供必要的行政、税務和會計服務以及財務報告 。此外，署長還提供提供此類服務所需的辦公空間、設備、人員 和設施。

傳輸代理

BNY Mellon 擔任信託的過户代理人（以此身份稱為 “過户代理人”）。過户代理人：(1) 發行和贖回信託股份；(2) 回覆股東和其他人與其職責有關的信函；(3) 維護股東賬户；(4) 定期向信託報告。

比特幣託管人

[_______________] 根據信託與信託之間的協議（“比特幣託管協議”）擔任信託的比特幣託管人。 根據比特幣託管協議，比特幣託管人負責保管信託所擁有的比特幣。 比特幣託管人由贊助商選出。比特幣託管人負責開設一個持有 信託比特幣的特殊賬户（“信託比特幣賬户”），並實施贊助商為 每個賬户設計的控制措施，並促進信託運營所需的比特幣的轉移。比特幣託管人 還將與贊助商簽訂協議，開設一個託管賬户，以接收贊助商管理費 （“贊助商比特幣賬户”）的支付。

營銷代理

[_______________] （“營銷代理”）負責：(1) 與過户代理人合作，審查、批准或拒絕 授權參與者向轉讓代理人下達的股票購買和贖回訂單；以及 (2) 審查和批准 信託準備的營銷材料是否符合適用的美國證券交易委員會（“SEC”） 和金融業監管局（“FINRA”）廣告的要求法律、規章和條例。

信託的費用和開支

信託基金唯一的普通經常性支出預計是贊助商的管理費，該費用將以比特幣支付。 贊助商的管理層每天累積的年化利率等於 [將在隨後的修正案中提供] 為信託調整後的淨資產價值，按月拖欠支付。贊助商可以不時在規定的時間內自行決定暫時免除 贊助商的全部或部分費用。目前，贊助商不打算 免除任何費用。

以 作為管理費的交換，保薦人已同意承擔並支付信託的正常運營費用，其中包括 受託人的月費和自付費用、信託常規服務提供商的費用、交易所 上市費、美國證券交易委員會註冊費、印刷和郵寄費用、審計費和普通法律費用。為了支付保薦人不是 承擔的費用（包括但不限於訴訟費用和信託 服務提供商協議下的任何賠償義務），受託人可以根據支付此類費用的必要直接出售或轉讓給股東代理人，以出售信託 的比特幣。

信託資產的託管

根據比特幣託管協議 ，比特幣託管人將信託的比特幣存放在信託比特幣賬户中，這是一個以信託名義設立的專用 託管賬户。比特幣的保管和持有與傳統資產的保管和持有不同。通過將此類比特幣 分配給公共地址，在比特幣網絡的共享公共賬本上記錄、轉移和擁有比特幣 。要訪問和控制區塊鏈上的比特幣，用户必須擁有在數學上 與持有比特幣的公共地址相關的私鑰，並簽署一份數字信息，以加密方式證明用户擁有比特幣。 因此，通過保護與此類比特幣相關的私鑰來維持比特幣的保管權。

比特幣託管人將使用技術和物理 安全方法確保與信託的比特幣相關的私鑰的安全。截至本招股説明書發佈之日，比特幣託管人採用的證券包括 “冷存儲” 或具有多層保護和協議的類似保護方法，通過該方法，與信託的比特幣相對應的私鑰以離線方式生成和存儲。在冷庫系統中，私鑰通常 使用未連接到互聯網的專門指定的計算機生成，並保存在安全的環境中，以 減少未經授權的人員訪問此類計算機的可能性。在許多情況下，這些私鑰受到 進一步的安全措施的約束，包括生物識別、物理和操作安全措施。贊助商預計， 託管人的安全協議可能會隨着時間的推移而發生變化。

在 中，根據比特幣託管協議，比特幣託管人還將限制比特幣 往返信託比特幣賬户的正常匯款限於 (i) 與授權 參與者下達的創建令或贖回令相關的轉賬，(ii) 與支付贊助商費用相關的轉賬到贊助商比特幣賬户，(iii) 與支付特別費用相關的轉賬 ，以及 (iv) 與審計職能、安全 職能或比特幣變更相關的轉賬保管人。

過户代理將根據授權參與者下達的創建訂單和贖回訂單 促進股票的結算。信託不打算持有現金或現金等價物。

分配計劃

信託基金僅以信託資產淨值的 “實物” 交易方式接收和兑換比特幣，單位為25,000股 ，稱為 “創造單位”，以換取可分配給此類股票的按比例分配的比特幣（“籃子”）。 只有授權購買者才能購買或贖回信託的股份。授權參與者將在購買時通過向信託交付 籃子或促成交付籃子以換取創作單位來做到這一點；相反，當信託從信託中兑換創作單位時，信託將向授權參與者或其指定人交付 籃子。初始授權參與者 預計為 [初始授權參與者的姓名]。然後，授權參與者可以向公眾發行股票 ，其價格取決於各種因素，包括股票的供需、信託資產的價值以及交易時的 市場狀況。白天從經紀人處買入或賣出股票的投資者可以按相對於股票資產淨值的 溢價或折扣進行交易。

決定買入或賣出股票的投資者 將通過經紀人下達交易訂單，並可能產生慣常的經紀佣金 和費用。在本次發行之前，股票沒有公開市場。預計這些股票將在交易所上市進行 交易，但須視發行通知而定，股票代碼為”[Ticker].”

聯邦 所得税注意事項

出於美國聯邦所得税的目的，股票所有者 被視為他們擁有信託資產的相應份額。 他們也被視為直接獲得信託任何收入的相應份額，或者好像他們承擔了 信託開支的相應份額。因此，信託基金每次出售比特幣（包括根據當前的 美國國税局（“IRS”）指導方針，使用比特幣支付信託費用）對股東構成應納税事件 。請參閲 “美國聯邦所得税後果——美國股東的税收”。

使用 的收益

信託基金從發行創作單位中獲得的收益 由籃子組成，籃子是比特幣的總和。此類存款 由比特幣託管人代表信託持有，直到 (i) 交付到授權參與者的指定比特幣 地址，用於贖回創作單位，(ii) 累積和分配用於支付保薦人和信託 費用和保薦人未承擔的負債產生的費用，或 (iii) 在信託清算中處置。

信託投資的主要 投資風險

對信託的投資涉及風險。投資者可以選擇使用信託作為間接投資比特幣的手段。由於 股票的價值與信託基金持有的比特幣的價值相關，因此瞭解比特幣的投資 屬性和市場非常重要。如前所述，比特幣市場存在固有的重大風險和危害， 可能會導致比特幣的價格大幅波動。考慮購買股票的投資者應仔細考慮其總資產中有多少 應向比特幣市場敞口，並應充分理解、願意承擔信託投資策略中涉及的風險，並擁有承受信託投資策略所涉及的風險所必需的 資金，並有能力 承擔信託全部投資的潛在損失。

比特幣 是一項相對較新的技術創新，歷史有限。無法保證比特幣網絡或 比特幣的使用量將繼續增長。比特幣使用或採用率的縮減可能會導致比特幣的波動性增加或 價格下降，這可能會對股票的價值產生不利影響。新創建或 “開採的” 比特幣 的銷售可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對股票的投資產生負面影響。比特幣市場的 歷史有限，比特幣交易價格表現出很高的波動性，在某些情況下，這種波動是突然的 和極端的。由於這種波動性，股東可能會損失對信託的全部或幾乎全部投資。美國和外國司法管轄區對使用比特幣和比特幣網絡的法規 繼續發展，這可能會限制 比特幣的使用或以其他方式影響對比特幣的需求。數字資產交易平臺的中斷可能會對比特幣的可用性以及授權參與者購買或出售比特幣的能力產生不利影響，進而影響他們 創建和贖回股票的能力。

比特幣等數字資產的託管 包括獨特的損失風險。私鑰的丟失或銷燬可能會阻止信託 訪問其比特幣。這些私鑰的丟失可能是不可逆轉的，可能導致信託的全部或實質上 全部投資損失。同樣，比特幣網絡上的交易通常無法撤銷或更正， 這意味着信託比特幣賬户的交易錯誤可能導致信託基金的全部或幾乎全部投資損失。

無法保證信託是否會盈利或滿足其費用和負債。對信託 的任何投資都可能導致投資的全部損失。

信託的回報可能與芝加哥商品交易所美國參考利率或芝加哥商品交易所實時價格的表現不符，因為該信託會產生 運營費用。由於多種原因，信託的資產淨值可能並不總是與其股票的市場價格相對應， 包括價格波動、交易活動、信託的正常交易時間、資產淨值的計算方法以及/或 由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因關閉數字資產交易平臺。因此，儘管所有 的創作和兑換都將以實物形式進行，但創作單位的創建或兑換的美元價值可能與 股票的市場價格不同。

風險 因素

在做出投資決定之前，您 應仔細考慮下述風險。在 決定購買任何股票之前，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息 ，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。這些風險因素可能會不時修改、補充或被任何定期報告、招股説明書補充文件、生效後的修正案或 未來向美國證券交易委員會提交的其他報告中包含的風險因素 所取代。

與比特幣和比特幣網絡相關的風險

比特幣網絡和其他數字資產網絡代表着一個新的、迅速變化的 行業， 的進一步發展和接受受各種難以評估的因素的影響。比特幣網絡開發 或接受的放緩或停止可能會對股票的投資產生不利影響。

除其他外，比特幣等數字 資產可用於買賣商品和服務或轉移和儲存用户的價值。 比特幣網絡和其他數字資產網絡是一個快速發展的新行業，比特幣網絡是其中的一個突出部分，但不是獨一無二的。總體而言，數字資產行業，尤其是比特幣網絡的增長， 存在高度的不確定性。影響數字資產行業以及 比特幣網絡進一步發展的因素包括：

信託未得到積極管理，也不會採用任何與比特幣網絡發展相關的策略。此外， 贊助商無法確定信託基金的上市及其比特幣持有量的擴大對數字 資產行業和比特幣網絡的影響。比特幣網絡的受歡迎程度或接受度的下降可能會損害 股票的價格。無法保證比特幣網絡或容納該網絡所需的服務提供商 會繼續存在或發展。此外，無法保證數字資產服務提供商 的可用性和訪問權限不會受到政府監管或比特幣供需的負面影響。

比特幣 是一項運營歷史有限的技術創新，股票的中長期價值受 許多因素的影響，這些因素與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資 特徵有關。

股票的 價值與信託基金持有的比特幣的價值直接相關。比特幣的運營歷史有限。 比特幣網絡於2009年啟動，大約在2011年開始以比特幣進行定價交易。因此，比特幣市場上比特幣價格的 表現記錄有限，可以為評估對比特幣的投資 提供足夠的基礎。儘管過去的表現不一定代表未來的業績，但如果比特幣市場有更成熟的 歷史，那麼這樣的歷史可能（也可能不會）為投資者提供更多有關評估信託投資的信息。

比特幣的 價格波動很大。有幾個因素可能會影響比特幣的價格，包括但不限於 以下：

此外，投資者應意識到，無法保證比特幣在未來購買 電力方面會保持其長期價值，也無法保證主流零售商和商業企業對比特幣支付的接受程度會繼續增長。如果比特幣價格下跌，贊助商預計 的投資價值將成比例下降。

比特幣的 價格經歷了極端波動的時期，這可能會對信託基金的表現產生負面影響。

比特幣的 價格經歷了極度波動的時期。例如，在2017年期間，比特幣 的價值急劇上升，多個市場觀察家斷言，數字資產總體上正在經歷 “泡沫”。 在這些增長之後，幾乎所有數字資產市場都出現了大幅下跌，包括整個 2018 年的比特幣市場。儘管在與新型冠狀病毒爆發以及政府和商業應對疫情的措施相關的更廣泛市場條件下，波動性加大，但從2019年到2021年，比特幣價格仍大幅上漲。比特幣市場可能仍在經歷泡沫，或者將來可能再次出現泡沫。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌 ，可能會對股票的價值產生重大不利影響，股票可能會損失全部 或幾乎全部價值。

比特幣 的價格波動可能受到欺詐、故障、安全漏洞或其他原因導致的數字資產交易平臺 （包括槓桿交易平臺）的交易活動和關閉等因素的影響。比特幣價格波動 也可能受到動量定價的影響，動量定價通常與成長型股票和其他資產有關，其估值 由投資公眾決定，是未來預期價值升值的原因。贊助商認為，比特幣價格的勢頭 已經導致並可能繼續導致人們猜測比特幣的未來價值會升值， 抬高了比特幣的價格並使其更具波動性。尋求從交易和持有 比特幣中獲利的投機者和投資者產生了比特幣需求的很大一部分。這種關於比特幣 價值未來可能升值的猜測可能會抬高比特幣的價格。相反，對於 的需求或投機活動或政府監管（包括但不限於比特幣交易的税收待遇）的減少以及對繁瑣監管行動的看法可能導致比特幣價格下跌。與比特幣網絡運營、個人數字資產 交易平臺和整個比特幣市場相關的發展也加劇了比特幣價格的波動。這些因素可能 繼續增加比特幣價格的波動性，這可能會對信託基金的表現產生負面影響。

用户交易比特幣的 平臺相對較新，在某些情況下基本上不受監管，因此，與已建立的、受監管的其他金融資產或工具交易所相比， 可能更容易遭受欺詐和安全漏洞， 這可能會對信託基金的業績產生負面影響。

在過去的幾年中，由於欺詐、故障、安全漏洞或政府法規，許多數字資產交易平臺已經關閉或面臨問題。特別是對於美國以外的運營商而言，對數字資產交易平臺的監管方式不像國家證券交易所和其他嚴格監管的交易環境那樣。因此，資本 要求、清算基礎設施以及技術和運營安全要求可能會有所不同。 在數字資產交易平臺持有的資產的性質使其成為黑客的誘人目標，許多數字資產交易平臺 已成為網絡犯罪的受害者。在許多情況下，此類數字資產交易平臺的客户沒有得到補償 ，也沒有補償他們在此類交易平臺上的賬户餘額的部分或全部損失。沒有任何數字資產交易 平臺可以免受這些風險的影響。儘管信託基金本身不在數字資產交易平臺上買入或出售比特幣，但 對數字資產交易平臺和整個比特幣市場的信心喪失可能會減少比特幣的大規模採用。 此外，比特幣市場、主要數字資產交易平臺或整個 比特幣生態系統的任何其他主要組成部分的失敗可能會對比特幣的流動性和價格產生不利影響，因此可能對信託基金的業績產生負面影響 。

對比特幣和比特幣網絡的採用率下降可能會對信託基金的業績產生負面影響。

自2013年比特幣首次獲得大眾媒體關注以來，比特幣的 採用率一直在增加。它在美國和國外越來越多地被接受為 的一種支付形式，並作為一種非主權價值儲存手段被廣泛使用。但是，與比特幣價格的上漲相比， 的採用在某些方面受到限制。比特幣的持續採用將 要求其使用量和比特幣網絡在各種應用中的使用量增加，以及寬鬆的監管 環境，包括以比特幣計價的交易的税收待遇。此外，數字資產的替代形式 和傳統支付系統的創新可能會減少對比特幣網絡的使用和對比特幣的需求。 不擴大比特幣和比特幣網絡的使用可能會對比特幣市場產生不利影響，並可能對股票的投資產生負面 影響。即使比特幣的採用率在短期或中期內繼續增長， 也無法保證比特幣的使用量會長期持續增長。比特幣使用量縮減可能導致波動性增加 或比特幣價格下跌，這可能會對信託投資的價值產生不利影響。

比特幣網絡開發的 開源和去中心化性質降低了比特幣網絡協議 和軟件開發的確定性。此外，缺乏對核心開發人員的直接補償，以及普遍難以就協議升級達成去中心化 共識，可能會阻礙比特幣網絡有益升級的開發。發展的不確定性 以及在改善或提出修復比特幣網絡方面的不靈活性可能會對 信託基金的業績產生負面影響。

比特幣網絡是一個開源的去中心化項目，沒有軟件開發的控制發行者或管理者。 因此，核心開發人員貢獻自己的時間，對比特幣網絡協議及其 各種軟件實現提出升級和改進建議，通常是在Github網站的比特幣存儲庫上。核心開發者的角色 會隨着時間的推移而變化，這主要是基於自決的參與。核心開發人員在比特幣網絡上的工作 通常不會獲得報酬，此類開發人員可能會停止提供服務或遷移到其他數字資產網絡。此外， 缺乏資源可能導致比特幣網絡社區無法解決新的技術問題或就其解決方案達成 共識。

與其他數字資產網絡一樣，由於公共區塊鏈 通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡，比特幣網絡面臨着重大的擴展挑戰。公共區塊鏈實現安全性的一種手段是去中心化， 意味着沒有任何中介機構負責保護和維護這些系統。例如，更大程度的去中心化 通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。實際上，這通常意味着 給定數字資產網絡上的每個節點都有責任通過處理每筆交易 和維護網絡整個狀態的副本來保護系統。因此，數字資產網絡可以處理的 筆交易數量可能會受到每個完全參與節點的能力的限制。比特幣網絡社區 未能就擴大比特幣網絡以增加交易吞吐量和減少區塊鏈膨脹達成共識。 2017年，關於擴容的爭論引發了實質性的、有爭議的 “硬分叉”（如下所述）和各種 提案，要求升級比特幣網絡協議以實現更有效的交易記錄。為解決擴張問題而進行的硬分叉和 軟件升級都可能造成混亂或可能不會導致必要的改進，每種改進都可能對股票投資的價值產生 負面影響。

此外， 過去，數字資產源代碼中的缺陷已被暴露和利用，包括禁用用户的某些功能 、暴露用户的個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。比特幣背後的密碼學 可能會被證明存在缺陷或無效，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步，可能會導致這種密碼學失效。在任何 情況下，惡意行為者都可能拿走信託的比特幣，這將對股票的價值 產生不利影響。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響，使其不再對用户具有吸引力 ，從而抑制對比特幣的需求。即使比特幣以外的其他數字資產受到類似情況的影響， 對數字資產基礎的源代碼或密碼學信心的任何降低通常都可能對 對數字資產的需求產生負面影響，從而對股票的價值產生不利影響。

最後， 由於沒有集中方控制比特幣網絡的發展，因此無法保證整個社區 不會對比特幣網絡協議實施對信託或對股票進行不利影響的更改。

互聯網中斷可能會影響比特幣網絡的運營，這可能會對數字資產行業 和對信託的投資產生不利影響。

比特幣網絡依賴互聯網。互聯網連接的重大中斷可能會中斷比特幣網絡的 功能，直到此類中斷得到解決。互聯網中斷可能會對信託 的投資或信託的運營能力產生不利影響。特別是，數字資產的某些變體經歷了許多拒絕服務 攻擊，這導致了區塊創建和數字資產轉移的暫時延遲。

數字 資產也容易受到邊界網關協議劫持（“BGP 劫持”）的影響。此類攻擊可能是攻擊者攔截前往合法目的地的流量的一種非常有效的 方式。BGP 劫持會影響不同節點和 礦工相互連接的方式，從而將其中一部分與網絡的其餘部分隔離開來，這可能會導致網絡風險 允許雙重支出和其他安全問題。如果比特幣網絡上發生BGP劫持，參與者 可能會對比特幣的安全性失去信心，這可能會影響比特幣的價值，進而影響股票的價值。

任何影響比特幣轉移能力的 互聯網故障或與互聯網連接相關的攻擊都可能對比特幣的價格和股票投資的價值產生重大不利影響 。

計劃創建新開採的比特幣及其隨後的出售可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對信託基金的投資產生負面影響。

新 創建的比特幣（“新開採的比特幣”）是通過稱為 “挖礦” 的過程生成的。截至本招股説明書發佈之日 ，比特幣網絡將創建6.25個比特幣，並將每個區塊添加到區塊鏈；這些新開採的 比特幣將獎勵給將該區塊添加到區塊鏈的比特幣礦工，區塊鏈平均大約每 10 分鐘發生一次。當接收方出售新開採的比特幣時，隨着新供應的引入比特幣市場，比特幣 的價格可能會面臨下行壓力。比特幣採礦業務可能更有可能出售其新創建的比特幣中更高百分比的 ，如果它以較低的利潤率運營，則出售速度更快，從而降低比特幣的價格。 較低的比特幣價格可能導致礦工利潤率進一步收緊和盈利能力下降，因此 可能會造成進一步的拋售壓力。利潤率下降和新開採的比特幣銷量的增加可能導致 比特幣價格下跌，這可能會對股票的投資產生不利影響。

此外，比特幣挖礦對能源價格和比特幣市場價格高度敏感。為了開採比特幣，比特幣礦工收購了 消耗大量能量的專用計算機。隨着能源價格的波動，比特幣挖礦 的邊際成本會增加和減少。相反，比特幣的價格和其他比特幣 礦工消耗的 “哈希率” 金額將影響盈利能力以及解出區塊和接收新開採的比特幣的可能性。如果比特幣挖礦的邊際成本 超過預期利潤，礦工可能會停止消耗能量開採比特幣。如果大量礦工 關閉挖礦硬件，則比特幣網絡上的交易處理速度可能會暫時放緩 ，比特幣網絡抵禦 51% 攻擊（如下所述）的整體安全性可能會降低。

丟失或銷燬訪問比特幣所需的私鑰可能是不可逆的。比特幣託管人無法訪問與信託的比特幣相關的私鑰 可能會對股票的投資產生不利影響。

用户之間的比特幣轉移 是通過比特幣交易（即從一個用户向另一個用户發送比特幣）完成的。比特幣交易的創建 需要使用被稱為 “私鑰” 的唯一數字代碼。如果沒有與持有者的特定比特幣相對應的 正確私鑰，則無法訪問比特幣。信託 比特幣的託管由比特幣託管人處理，比特幣與授權參與者的轉移由 贊助商指導。贊助商已經評估了信託的比特幣託管人的程序和內部控制措施，以保護 信託持有的比特幣。如果比特幣託管人的內部程序和控制不足以保護 信託持有的比特幣，並且信託的私鑰丟失、銷燬或以其他方式被泄露，且 無法訪問私鑰的備份，則信託將無法訪問其比特幣，這可能會對 對股票的投資產生不利影響。此外，如果信託的私鑰被盜用，信託持有的比特幣 被盜，信託可能會損失其持有的部分或全部比特幣，這可能會對對 股票的投資產生不利影響。

新的 競爭數字資產可能會對比特幣當前的市場主導地位構成挑戰，導致 對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並可能對 信託基金的表現產生負面影響。

與其他數字資產相比， 比特幣網絡和作為資產的比特幣擁有 “搶先上市” 的優勢。這種率先上市 的優勢使比特幣網絡得到最廣泛的採用，現有比特幣的估計價值大於任何數字資產的總價值。比特幣網絡擁有最大的用户羣，並且比任何其他數字資產網絡都擁有更多的挖礦能力 來保護區塊鏈。擁有大型採礦網絡使用户對比特幣網絡的安全性和長期穩定性更有信心 。這種更高的安全性可能會產生滾雪球效應，使 受益於比特幣網絡——也就是説，更多用户和礦工的優勢使數字資產更加安全， 這可能會使其對新用户和礦工更具吸引力，從而產生網絡效應，有可能加強 率先進入市場的優勢。但是，儘管比特幣網絡與其他數字資產相比具有明顯的先發優勢， 比特幣網絡的實際或感知缺陷，或者技術、監管或其他發展， 可能會導致比特幣和比特幣網絡的受歡迎程度和接受度下降，而其他數字資產和數字 資產網絡可能會比比特幣網絡更廣泛地接受和使用。此外，中央銀行數字貨幣 可能對某些用户具有吸引力，因為其波動性較小，可信度更高和/或任何適用的聯邦保險。

以 為例，比特幣網絡依靠分佈式核心開發人員小組來提議對比特幣軟件和 協議進行升級。一些可能導致比特幣網絡 “硬分叉” 的擬議升級需要壓倒性的共識 並接受升級才能成功部署。因此，比特幣軟件的變化一直比較保守，或者 進展緩慢。例如，協議升級的集成出現延遲，這可能會促進在比特幣中使用更復雜的 “智能合約” 編程語言，這導致某些開發人員在2015年推出了更新的以太坊虛擬機 網絡。同樣，整合的延遲以及無法就擴展解決方案達成共識導致了數字資產網絡的幾個硬 分叉的區塊大小更大（例如2017年的比特幣現金）。儘管諸如Rootstock和Blockstream之類的項目 試圖通過比特幣網絡的 “第二層” 或 “側鏈” 解決方案來緩慢的核心軟件升級步伐，但具有與 比特幣不同的功能的數字資產網絡可能會吸引開發人員、投資者和用户，這可能會對股票的投資產生負面影響。

環境 問題可能會減緩或減少比特幣的供應或對比特幣的接受程度。

為比特幣網絡挖礦 是一個耗能過程，涉及使用成千上萬台高性能的專用計算機。 估計值和數據差異很大，但多項調查已將比特幣採礦界的能耗與幾個小國的 能源消耗進行了比較。此外，比特幣挖礦還會產生電子廢物，因為現有的計算機芯片越來越快地過時 ，並在被更快的型號所取代時被丟棄。對這些問題的認識不斷提高，導致一些 公司，尤其是特斯拉和綠色和平組織，拒絕接受比特幣付款。某些地方，例如中國，最近 完全禁止採礦，而另一些地方則試圖在進行環境影響研究之前暫時停止採礦。這些 問題可能導致採礦禁令的增加，以及比特幣支付接受度的放緩或降低，從而影響比特幣的供應和需求。

區塊鏈的 臨時或永久 “分叉” 可能會對信託的投資產生不利影響。

比特幣 軟件是開源的。任何用户都可以下載該軟件，對其進行修改，然後建議比特幣用户和礦工採用 修改。比特幣軟件更新由用户驅動，這意味着它們是在軟件用户選擇更新其 軟件時採用的，與集中式軟件解決方案形成鮮明對比的是，開發公司可能向用户社區 “推送” 強制性軟件 更新。當提出修改比特幣網絡運行的變更並且絕大多數 用户和礦工同意修改時，變更即會實施，比特幣網絡將保持不間斷。 但是，如果不到絕大多數的用户和礦工同意擬議的修改，並且修改仍由一些用户和礦工實施 ，並且修改在修改之前與軟件 不兼容或不完全互操作，則後果將是比特幣 網絡（和區塊鏈）的 “分叉”（即 “拆分”），由一個版本運行預修改後的版本軟件和另一個運行修改後的軟件的人。 這種分叉的效果將是存在兩個（或更多）版本的比特幣網絡並行運行，但是 每個版本的比特幣代幣在相應網絡中缺乏互換性。在分叉時 擁有比特幣的一方將持有等量的比特幣和另類分叉數字資產（“分叉資產”）。

比特幣網絡已經出現了分叉 ，包括2017年8月的一次分叉，該分叉與長達數年的爭議有關，該爭議涉及如何提高比特幣網絡可以處理的交易速率 。這次分叉導致了 “比特幣現金” 網絡和新的分叉資產（比特幣現金）的創建。比特幣現金是故意分叉創建具有差異化功能的新數字資產 網絡的一個例子。就此類數字資產與比特幣競爭而言，這種競爭可能會影響對比特幣的需求 ，並可能對股票的價值產生不利影響。

分叉 也可能是網絡社區對重大安全漏洞的迴應。例如，2016年6月，一位匿名的 黑客利用在以太坊網絡上運行的智能合約，將分佈式自治組織DAO持有的約6000萬美元以太幣注入一個隔離賬户。為了應對這次黑客攻擊，以太坊社區 的大多數參與者選擇採用 “分叉” 來有效扭轉黑客攻擊。但是，少數用户繼續開發 原始區塊鏈，現在被稱為 “以太坊經典”，該區塊鏈上的數字資產現在被稱為 以太經典或ETC。以太幣和以太經典都在交易平臺上交易，以太坊和以太坊經典 網絡具有獨立的開發社區。

分叉也可能是由於用户運行的其他兼容的 軟件的各種版本中存在意外或意想不到的軟件缺陷而發生的。這樣的分叉可能導致用户和礦工放棄使用有缺陷的軟件的數字資產。但是， 有可能有大量用户和礦工採用不兼容的數字資產版本，同時 抵制社區主導的合併這兩條鏈的努力。這可能會導致永久分叉，例如以太幣和以太幣 Classic。

信託已採用程序來處理涉及分叉的情況，這些分叉導致了信託 有權申領的分叉資產。通常，比特幣的持有人對硬分叉沒有自由裁量權；它只有 在繼續持有相同數量的比特幣的同時，按比例申領分叉資產。信託協議規定 ，如果確實發生此類交易，（i）贊助商將立即真誠地決定（x）社區將哪個數字 資產網絡視為比特幣網絡，哪個是 “分叉” 網絡，以及（y）信託基金可以和應該申領 “IR 資產”（定義和討論詳見下文），（ii）信託基金 將在合理可行的情況下儘快將新的分叉資產以實物形式分配給作為股東代理人的保薦人， 並且 (iii) 保薦人將出售新的分叉資產並將所得款項分配給股東。儘管如此， 如果這樣做會使信託持有的比特幣面臨風險 ，或者申領此類分叉資產不可行（例如，如果託管人不支持分叉資產）， 信託沒有義務申領分叉資產。參見： “股東 不得獲得任何分叉或 “空投” 的好處，如下所示.

任何類型的 分叉都可能對信託的投資或信託的運營能力產生不利影響，信託的 程序可能不足以應對分叉的影響。

在 比特幣網絡發生硬分叉的情況下，如果信託協議條款允許，贊助商將行使自由裁量權 來確定哪個網絡應被視為適合信託目的的網絡，這樣做可能會對 股票的價值產生不利影響。

如果比特幣網絡出現硬分叉，如果信託協議條款允許，贊助商將行使自由裁量權 善意地確定在比特幣網絡的一組不兼容分叉中，哪個數字資產網絡通常被接受 為比特幣網絡，因此應將其視為符合信託目的的適當網絡。 贊助商的決定將基於當時的各種相關因素，包括但不限於贊助商 對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦商和其他選民的期望的信念， 以及對比特幣網絡的實際持續接受、開採能力和社區參與情況。 無法保證贊助商會選擇最終成為最有價值分叉的加密貨幣，因此贊助商的決定 可能會對股票的價值產生不利影響。保薦人還可能與股東、比特幣託管人、 證券供應商和指數提供商在被普遍接受的比特幣上存在分歧，因此就信託而言，應將其視為 “比特幣” ，這也可能因此對股票的價值產生不利影響。

如果比特幣網絡出現硬分叉，比特幣託管人的運營可能會中斷或面臨額外的 安全風險，這可能會干擾信託處理股票創建和贖回的能力，或以其他方式威脅 信託持有的比特幣的安全。

如果比特幣網絡出現硬分叉，比特幣託管人可能會暫時停止客户（包括 信託基金）在比特幣託管人的平臺上存入、提取或轉移比特幣的能力。這樣的延遲可能是為了 允許比特幣託管人評估比特幣網絡的結果版本，確定如何最好地安全地 “拆分” 比特幣與分叉資產，並防止惡意用户進行 “重放攻擊”（即在分叉網絡的兩個版本上廣播 交易，使比特幣託管資產處於危險之中）。因此，在比特幣託管人停止運營期間，信託基金很可能 暫停創建和兑換。

此外，比特幣託管人因硬分叉而遭受的任何損失，包括重播攻擊或評估分叉時出現的技術 錯誤所造成的損失，都可能超過比特幣託管人承保的保險。在這種情況下，比特幣託管人的信託 財產損失可能會對股票投資產生重大不利影響。

股東 不得獲得任何分叉或 “空投” 的好處。

在 中，除分叉外，包括比特幣在內的數字資產也可能會發生類似的情況，稱為 “空投”。 在空投中，一項新數字資產的發起人向另一種數字資產的持有人宣佈，這些持有者將有權 免費申領一定數量的新數字資產，因為他們持有此類其他數字資產。這樣的空投 在以太坊網絡上很常見，但在比特幣網絡上也發生過（並且可能繼續發生）。 可以通過向一定數量的比特幣的持有者或比特幣網絡上的特定公共地址發送代幣來進行空投。 或空投可能涉及用户有權在去中心化應用程序、第二層網絡或完全 獨立的數字資產網絡上申領代幣。因此，有權獲得空投的用户可能需要採取少量或重要的行動 才能獲得此類空投代幣。股東不得獲得任何分叉的好處，信託基金不得選擇 或能夠參與空投，並且從分叉、空投或類似事件中獲得任何收益的時機尚不確定。

獲得任何此類分叉或空投收益的權利被稱為 “附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產 均稱為 “投資者關係資產”。運營、税務、證券法、監管、 法律和實際問題可能會嚴重限制或完全阻止股東通過 其在信託中的權益從任何此類附帶權利或投資者關係資產中獲得利益的能力。例如，比特幣託管人可能不同意 提供對投資者關係資產的訪問權限。此外，贊助商可能會確定沒有安全或切實可行的方法來申領或 託管投資者關係資產，或者試圖這樣做可能會對信託持有的比特幣構成不可接受的風險，或者佔有和/或維持投資者關係資產所有權的 成本超過了擁有投資者關係資產的收益。此外， 法律、法規或其他因素可能會阻止股東從附帶權利或投資者關係資產中受益，即使 有一種安全實用的方式來託管和保障投資者關係資產。例如，出售或以其他方式處置 附帶權利或投資者關係資產可能是非法的，或者可能沒有合適的市場可以出售附帶權利或投資者關係資產 （在分叉或空投之後立即出售，或永遠）。保薦人還可以與其法律顧問協商，確定 附帶權利或投資者關係資產是或可能被視為聯邦或州證券法規定的證券。在這樣的 案例中，如果保薦人確定持有此類附帶權利或投資者關係資產會對信託產生不利影響，則保薦人將不可撤銷地放棄此類附帶權利或投資者關係資產，並且通過處置附帶權利 或投資者關係資產會導致股東獲得的價值超過其微不足道的價值來避免這種影響是不切實際的。在做出這樣的決定時， 保薦人希望考慮許多因素，包括1933年《證券法》（“證券法”）第 2（a）（1）條和1934年 《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（10）條，SEC訴W.J. Howey Co. 3中 “證券” 的定義，28 U.S. 293 (1946) 及其解釋的判例法，以及 美國證券交易委員會的報告、命令、新聞稿、公開聲明和演講，為聯邦證券的數字資產何時是 “證券” 提供了指導 法律。

當 發起人或信託得知存在任何附帶權利時，贊助商應與比特幣 託管人和保薦人的法律和技術顧問合作，評估附帶權利的以下特徵： (i) 附帶權利是由硬分叉還是空投產生的；(ii) 如果附帶權利與硬分叉有關， 無論是舊網絡還是新網絡代表比特幣網絡；(iii) 投資者關係資產是否會得到比特幣託管人的支持； (iv) 申領投資者關係資產是否會對信託及其資產構成風險；以及（iv）申領 IR 資產的成本是否可能超過此類投資者關係資產的收益價值。如果保薦人在其合理的善意 決定中確定信託可以而且應該申領投資者關係資產，則應宣佈一個記錄日期，註明 此類附帶權利的啟動和申領日期，尋求在該記錄日期記錄投資者關係資產和信託股東， 並與比特幣託管人合作，將投資者關係資產的權利隔離並轉讓給作為代理人的保薦人 信託，直到比特幣託管人可以發起 “區塊鏈上” 交易來轉移此類IR 資產由保管人保管。收到投資者關係資產後，保薦人應採取商業上合理的努力，立即 以市場價格出售該投資者關係資產，並將任何此類出售的收益在記錄日期 分配給登記在冊的股東，以獲得此類附帶權利。

贊助商打算與信託的法律顧問、 税務顧問和比特幣託管人協商，逐案評估每筆分叉或空投。任何無法識別硬分叉或空投的經濟利益都可能對股票的價值產生不利影響 。即使信託已經申領了投資者關係資產，也無法保證保薦人將能夠 實現與此類投資者關係資產相關的物質價值，並且保薦人不得將出售此類投資者關係資產的時間安排為最大化潛在的 收入。如果信託不成功 否認，任何附帶權利都可能導致信託及其股東承擔納税義務。附帶權利可能會導致對信託根據《守則》被承認為設保人信託的能力產生負面解釋。

的現行交易費用水平可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

比特幣 礦工為他們確認的每筆交易收取費用。礦工通過將之前未確認的 交易添加到區塊鏈中的新區塊來驗證未確認的交易。礦工不會被迫確認任何特定的交易，但從經濟上講 會激勵他們確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦工歷來接受相對較低的交易 確認費，因為礦工驗證未確認交易的邊際成本非常低。此外，挖礦軟件的大多數迭代 將根據（i）用户選擇的閾值，（ii）交易中支付的交易費用 ，（iii）交易的附加價值以及（iv）挖礦 軟件收到交易的時間，對記錄的交易進行優先級排序。

如果 礦工以反競爭的方式串通不記錄支付低交易費用的交易，則 將要求比特幣用户等待不需要此類交易費的礦工將其交易包含在區塊中。這種情況 將要求用户支付更高的費用以確保他們的交易被及時記錄，從而降低比特幣網絡的吸引力 。比特幣挖礦在全球範圍內進行，當局可能很難在多個司法管轄區適用反壟斷法規 。礦商之間的任何串通都可能對股票投資或 信託基金的運營能力產生不利影響。

如果 尚未記錄在區塊鏈中的未完成交易（通常稱為 “ 內存池中的交易”）數量明顯高於任何單個區塊中可記錄的容量，則礦工可能會優先記錄 支付鉅額交易費用的交易。這將導致低費用或不收取費用的交易在內存池中長期保留 。這種情況將要求用户支付更高的費用，以確保他們的交易被及時記錄 ，從而降低比特幣網絡的吸引力。內存池中大量交易 的長時間可能是由於比特幣網絡的高使用率或意圖增加內存池中交易量的 惡意垃圾郵件攻擊。任何在存款池中進行大量交易的延長期限都可能對 股票投資或信託的運營能力產生不利影響。

此外， 成功挖礦交易的獎勵（稱為 “區塊獎勵” 或 “coinbase”）將隨着時間的推移而減少 。2020年5月，區塊獎勵從12.5個比特幣減少到6.25個比特幣，並將每四年進一步減少一半，大約 （例如，在2024年降至3.125個比特幣）。隨着區塊獎勵隨着時間的推移而持續減少，挖礦激勵結構 可能會轉向對交易確認費的更多依賴，以激勵礦工繼續將處理 權力專用於區塊鏈。如果交易確認費變得過高，市場可能不願使用比特幣。相反， 如果區塊獎勵和交易費的組合過低，則可能不會激勵礦工花費處理能力 來解出區塊，區塊鏈上的交易確認可能會暫時減慢。減少礦工在比特幣網絡上消耗的處理 能力可能會增加惡意行為者或殭屍網絡獲得控制權的可能性。 基礎設施安全性的任何降低都可能降低對比特幣網絡的信心，或者將比特幣網絡暴露在獲得比特幣網絡大部分處理能力的惡意 行為者或殭屍網絡之下，從而降低對 區塊鏈的信心和安全性。對比特幣的需求減少或比特幣網絡安全性的降低可能會對對 股票的投資產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡獲得對比特幣網絡 50% 以上處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得 對比特幣網絡的控制權，則此類行為者或殭屍網絡可能會操縱 區塊鏈記錄數據的方式，從而對股票的價值或信託的運營能力產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡（由協調計算機操作的網絡軟件控制的志願者或被黑客入侵的計算機集合）獲得了比特幣網絡上專用於挖礦的大部分處理能力，則它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止某些交易及時或根本完成 來改變比特幣交易所依賴的區塊鏈。惡意行為者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改 交易的順序。儘管惡意行為者或殭屍網絡無法使用這種控制來生成新的代幣或交易，但 它可以 “雙重使用” 自己的代幣（即在多筆交易中花費相同的代幣），並在保持控制權的前提下阻止 確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者 或殭屍網絡沒有讓出其對比特幣網絡處理能力的控制權，或者比特幣社區沒有以惡意為由拒絕 欺詐性區塊，那麼撤銷對區塊鏈所做的任何更改可能是不可能的。此外，惡意行為者或 殭屍網絡可能會造成大量交易，以減慢比特幣網絡的速度或導致用户為確認交易而支付的交易 費用增加。

儘管 沒有關於比特幣網絡上存在惡意活動或控制該網絡的已知報告，但據信某些礦池 可能暫時超過了比特幣網絡上50％的閾值。可能超過50％的閾值表明 單個礦池對比特幣交易的驗證行使權力的風險更大，如果網絡上超過50％的處理能力屬於單一政府機構的管轄範圍，則這種風險就會增加 。例如， 據信比特幣網絡上超過50％的處理能力位於中國。由於中國政府 最近對數字資產進行了更嚴格的審查，據報道迫使多個數字資產交易平臺 關閉，因此中國政府也有可能控制比特幣網絡上 50% 以上的處理能力 。如果網絡參與者，包括核心開發人員和礦池管理員，不採取行動 確保比特幣挖礦處理能力的進一步分散，則惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可行性就會增加，這可能會對股票的價值產生不利影響。

惡意行為者還可以通過獲得對核心開發人員或其他有影響力的程序員的直接 控制權，通過其對核心開發者的影響來獲得對比特幣網絡的控制權。在比特幣生態系統不增長的情況下， 惡意行為者能夠以這種方式 獲得對比特幣網絡處理能力控制權的可能性仍將增加。

與芝加哥商品交易所美國參考利率和芝加哥商品交易所實時價格相關的風險

芝加哥商品交易所美國參考匯率和芝加哥商品交易所實時價格的歷史記錄都有限。

芝加哥商品交易所美國參考利率——以及其方法所依據的CME CF比特幣參考利率——歷史有限 ，其價值是使用來自成分 平臺的交易量加權交易價格數據（定義見下文）計算得出的平均綜合參考匯率。芝加哥商品交易所集團和CF Benchmarks Ltd.在計算芝加哥商品交易所美國參考利率或選擇 所用成分平臺時，均沒有義務考慮信託、 股東或其他任何人的需求。成分平臺由CME 美國參考利率的管理機構CF Benchmarks Ltd.選擇，由CME CF加密貨幣定價產品監督委員會監督。截至本 招股説明書發佈之日，組成平臺是Bitstamp、Coinbase Pro、Gemini、ItBit和Kraken。

組成平臺隨着時間的推移而發生了變化。例如，由於交易限制，自2017年4月起，Bitfinex和OKCoin已從芝加哥商品交易所 CF比特幣參考利率中刪除。2019年1月25日，由於數據質量問題，ItBit被暫停CME CF比特幣參考 利率。在BRR管理員確認已採取數據 質量保證措施通過完全匹配的參數來識別ItBit數據所包含的錯誤之後，該利率的暫停於2019年2月1日解除。 2019年8月30日，Gemini被添加到芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率中。在CME CF加密貨幣定價產品監督委員會的監督下，BRR管理員將來可以自行決定刪除或增加成分平臺。 有關芝加哥商品交易所美國參考利率中成分平臺納入標準的更多信息，請參閲 “信託和 比特幣價格——芝加哥商品交易所美國參考利率”。

CME 美國參考匯率基於各種輸入，其中可能包括來自各種第三方交易平臺的價格數據。 芝加哥商品交易所集團和CF Benchmarks Ltd.均不保證任何此類輸入的有效性，這些輸入可能會受到技術錯誤、 操縱活動或初始來源的欺詐性報告的影響。儘管信託基金不買入或賣出比特幣，也沒有根據芝加哥商品交易所美國參考利率交易 股票，但該信託使用芝加哥商品交易所美國參考利率來確定其每股 股的資產淨值和資產淨值。如果芝加哥商品交易所美國參考利率的計算不正確、未及時計算或將來更改其計算 方法，則此類情況可能會對股票投資或信託的運營產生不利影響。

芝加哥商品交易所實時價格的歷史也很有限，與 芝加哥商品交易所美國參考利率具有相同的結構和方法學特徵和風險。該信託基金利用芝加哥商品交易所實時價格來建立其ITV。儘管投資者能夠評估 股票價格和比特幣市場價格的當日走勢，但股東可以在評估股票價值時使用ITV作為數據 點。如果芝加哥商品交易所實時價格的計算不正確， 未及時計算或將來更改其計算方法，則此類情況可能會對ITV 對股東的效用 產生不利影響。

儘管 芝加哥商品交易所美國參考匯率和芝加哥商品交易所實時價格旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方 可能能夠在未包含在芝加哥商品交易所 美國參考匯率和芝加哥商品交易所實時價格組成平臺的公開或私人市場上購買和出售比特幣，並且此類交易的價格可能大大高於或低於芝加哥商品交易所美國參考利率的 水平建立資產淨值。如果此類價格與用於確定資產淨值的 芝加哥商品交易所美國參考利率水平存在重大差異，投資者可能會對股票追蹤比特幣市場 價格的能力失去信心，這可能會對股票的投資產生不利影響。

與投資信託相關的風險

信託受市場風險影響。

市場 風險是指信託基金持有的比特幣的市場價格上漲或下跌的風險，有時是快速或不可預測的。 股票投資受市場風險影響，包括可能損失全部投資本金。

資產淨值可能並不總是對應於比特幣的市場價格，因此，創建單位的創建或贖回可能與股票的市場價格不同的 價值。

隨着信託持有的比特幣的市場價格發生波動，信託的 資產淨值將發生變化。股東應注意，每股公開交易價格可能與資產淨值有所不同，原因有很多，包括價格波動、 交易活動、由於欺詐、故障、安全漏洞或其他原因導致的數字資產交易平臺關閉，以及 在股票二級交易市場中起作用的供需力量與影響市場價格的供求力量有關但不完全相同的事實比特幣。

授權參與者可以以每股公開交易價格 的折扣或溢價創建或兑換創作單位，儘管所有此類創建或贖回都必須以實物形式進行，因此信託基金將維持其預期的 每股特定數量比特幣的部分風險敞口。

股東 還應注意，隨着時間的推移以及Creation 單位的創建和兑換，信託的持有比特幣總量可能會發生重大變化。

由於交易所與數字資產交易平臺之間的交易時間不一致 ， 股票的交易價格可能會低於資產淨值的折扣或溢價。非並行交易時間也可能導致股票在交易所開盤時跳空至 。

股票的 價值可能會受到交易所與各種數字資產交易平臺之間非同步交易時間的影響， 包括芝加哥商品交易所美國參考利率的成分交易所。此外，股票可以在其他時間和其他 場所交易。儘管美國股票市場每天在有限的時間內開放股票交易，但比特幣市場是一個24小時開放的 市場；但是，比特幣市場的交易量和流動性全天不一致，眾所周知，由於安全 問題、定向拒絕服務攻擊和其他原因，包括大宗交易量市場在內的數字資產 交易平臺將暫時或永久關閉。因此，在美國股票市場開放但 大部分比特幣市場要麼交易量不大，要麼關閉，交易點差以及由此產生的股票溢價或折****r} 可能會擴大，從而增加股票價格與資產淨值之間的差額。如果股東分別在折****r} 或溢價期間出售或收購其股份，則溢價或折****r} 可能會對股票的投資產生不利影響。

在美國股票市場關閉但數字資產交易平臺開放的 時期， 比特幣價格的重大變化可能會導致比特幣價格與最新股價之間的表現出現差異。在美國股市收盤後， 比特幣的價格明顯朝負面方向移動，那麼當美國股市重新開放時，股票的交易價格 可能會 “跳空” 到這種負價格變動的全部範圍。由於 在美國股市休市期間比特幣的價格大幅下跌，投資者可能要等到完全實現 “跳水” 之後才能出售股票，這導致在快速下跌的市場中無法減輕 的損失。

經授權的 參與者與創建和贖回創作單位相關的買入和賣出活動可能會對 對股票的投資產生不利影響。

對信託可以收購的比特幣數量沒有限制（除了原始比特幣協議規定的現有比特幣數量的總體限制 以及對信託註冊股票數量的任何限制外）。

授權的 參與者購買與創作單位創建訂單相關的比特幣可能會導致比特幣價格上漲， 這將導致股票價格上漲。比特幣價格的上漲也可能是由於其他市場參與者購買了比特幣 ，這些參與者試圖在創建創作單位時從比特幣市場價格的上漲中獲益。 因此，在創建創造單位後，比特幣的市場價格可能會立即下跌。

出售與授權參與者出售與贖回訂單相關的比特幣的 活動可能會降低比特幣 的價格，這將導致股票價格降低。比特幣價格的下跌也可能是由於其他市場參與者的賣出活動 造成的。

除了授權參與者購買和出售比特幣可能對比特幣價格產生影響外，其他 交易所交易產品或具有類似投資目標（如果已開發）的大型私人投資工具（如果已開發）在任何給定時間都可能佔比特幣需求的很大一部分，此類投資工具的銷售和購買可能會影響 比特幣的價格。如果比特幣的價格下跌，股票的交易價格通常也會下跌。

授權參與者和做市商無法對衝其比特幣敞口，這可能會對股票 的流動性和股票投資的價值產生不利影響。

授權的 參與者和做市商通常會希望對衝與創建單位創建和贖回 訂單相關的風險敞口。如果授權參與者和做市商因市場狀況而無法有效地對衝其風險敞口， 此類條件可能會使創建或贖回創作單位變得困難，或者導致他們無法創建或兑換創作單位。 此外，授權參與者和做市商為對衝其比特幣敞口而採用的對衝機制可能 無法按預期發揮作用，這可能會使他們更難進行此類交易。此類事件可能會對信託的市場價格和信託在公開市場上交易的價差產生負面影響。對衝策略 在市場上的流動性將取決於比特幣的採用以及提供套期保值敞口的雙邊 和清算工具的商業和投機利益。

如果 創建和贖回創造單位的過程遇到困難，這可能會對股票的投資產生不利影響，則旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利 交易可能會出現問題。

如果 股票的創建和贖回過程遇到任何意想不到的困難，包括但不限於 本次發行完成後，信託基金將來無法獲得監管部門批准發行和出售額外股份，則本來願意購買或贖回創造單位 的潛在市場參與者利用因股票價格差異而產生的任何套利機會而且 標的比特幣的價格可能不會冒這樣的風險，由於這些困難，他們可能無法實現 期望的利潤。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的 價格波動，並可能下跌。

投資者 可能會受到創建或贖回訂單的不利影響，這些訂單在某些 情況下可能會被延期、暫停或拒絕。

信託可以自行決定暫停設立權或贖回權 ，也可以推遲贖回或購買結算日期 ，適用於 (1) 任何存在緊急情況且採購訂單或贖回 分配不合理的時期，或 (2) 保薦人認為保護信託股東 所必需的其他期限。此外，如果贖回訂單的形式不符合《授權參與者協議》 中所述，或者該訂單的履行可能是非法的，則信託可以拒絕贖回訂單。任何此類延期、暫停 或拒絕都可能對兑換的授權參與者產生不利影響。暫停創建權限可能會對 股票在二級市場的交易和套利方式產生不利影響，這可能導致它們的交易水平與標的持股的公允價值大不相同 （溢價和折扣）。

由於資產淨值計算之日採用的估值方法 ，虛報或低估信託資產淨值計算可能會對投資者 產生不利影響。

在 某些情況下，可以使用其他方法對信託的比特幣投資進行估值，而不是依賴芝加哥商品交易所美國參考利率設定的價格 。使用芝加哥商品交易所美國參考利率確定的價值可能與使用另一種方法得出 的值不同。使用芝加哥商品交易所美國參考利率以外的技術（包括 “公允估值指標”）進行估值的比特幣或其他數字資產投資的價值 可能與參考芝加哥商品交易所美國參考利率確定的比特幣價值 有所不同。

信託由於投資集中於單一資產類別而面臨風險。

與可能投資多元化資產的 其他基金不同，該信託的投資策略集中在單一資產類別上： 比特幣。這種集中度最大限度地提高了信託基金面臨與比特幣相關的各種市場風險的程度。 通過將其投資策略僅集中在比特幣上，如果信託將 投資於多元化的標的資產，則由於比特幣 的價值下降而遭受的任何損失預計將降低信託權益的價值，並且不會被其他收益所抵消。

由於對股票的需求突然增加而大大超過供應， 可能出現 “空頭擠壓”，這可能會導致 股票的價格波動。

投資者 可以購買股票來對衝現有的比特幣或其他數字資產、商品或貨幣敞口，或推測比特幣的價格 。對比特幣價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口總額 超過可供購買的股票數量（例如，如果授權參與者 的大額贖回請求會嚴重影響股票流動性），則空頭風險敞口的投資者可能必須支付溢價才能回購股票，然後交付 給股票貸款機構。反過來，這些回購可能會大幅提高股票的價格，直到通過創建過程創造出更多股票 。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致股票價格波動 ，與比特幣的價格沒有直接關係。

由於 保薦人及其管理層經營信託等投資工具的歷史有限，因此 他們的經驗可能不足或不適合管理信託。

贊助商沒有過去在管理比特幣ETP方面的表現記錄，比特幣ETP是一種新型的投資產品。此外， 保薦人沒有註冊為1940年《投資 顧問法》規定的投資顧問，也沒有根據《商品交易法》註冊為商品池運營商或大宗商品交易顧問，保薦人認為沒有必要。贊助商管理層過去在其他職位上的表現，包括他們在持有比特幣的私募基金和投資證券的傳統 交易所交易基金中的經驗，並不完美地表明他們有能力管理信託 等投資工具。如果保薦人及其管理層的經驗不足或不適合管理信託等投資工具 ，則信託的運營可能會受到不利影響。

該信託基金的 開發和商業化受到競爭壓力的影響。

信託基金和贊助商在創造競爭產品以及是否可以直接投資比特幣 方面面臨競爭。贊助商的競爭對手可能比贊助商擁有更多的財務、技術和人力資源。這些 競爭對手還可能在招募和留住合格人員方面與贊助商競爭。規模較小或處於早期階段的公司 也可能被證明是有效的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。 因此，贊助商的競爭對手可能會比 贊助商更快或更有效地將涉及比特幣的產品商業化，這可能會對贊助商的競爭地位、信託 獲得初步市場認可的可能性以及贊助商從信託中獲得可觀收入的能力產生不利影響。

股票缺乏活躍的交易市場可能會導致投資者的投資在處置 股票時蒙受損失。

儘管 股票預計將在交易所公開上市和交易，但無法保證信託基金活躍的交易市場 會發展或維持。如果投資者需要在沒有活躍市場的情況下出售股票， 假設投資者能夠出售股票， 投資者獲得的股票價格可能會低於活躍市場時投資者獲得的價格 ，因此，股東可能會蒙受損失。

可能的 流動性不足的市場可能會加劇損失或增加信託資產淨值與其市場價格之間的波動性。

除非 強制清算信託，信託不打算直接購買或出售比特幣，而是使用由授權參與者管理的實物創造 和贖回。儘管如此，由於比特幣市場可能缺乏流動性，風險仍然存在。

比特幣 是一種新穎的加密貨幣，交易歷史非常有限。因此，與其他更成熟的產品（例如傳統實物商品的期貨合約）相比，比特幣市場的流動性可能較低，波動性更大。當比特幣市場上的買入和賣出訂單 量相對較少時， 可能很難以特定價格執行比特幣交易。市場混亂還可能使清算頭寸或以合理的成本找到合適的交易對手 變得更加困難。

市場 流動性不足可能會給信託造成損失。信託可能收購的大量頭寸將增加流動性不足的風險 ，這既使頭寸更難清算，也增加了信託需要清算其比特幣時所產生的損失，或者使授權參與者更難在股票創建和/或贖回過程中收購或清算 比特幣。由於信託基金通常會投資高度集中的比特幣，因此任何類型的中斷或流動性不足都可能加劇 。

信託的比特幣可能會丟失、損壞、被盜或訪問受限。

存在信託的部分或全部比特幣丟失、被盜或銷燬的風險，可能是由於比特幣託管人持有的與信託的比特幣相關的私鑰丟失或被盜所致。贊助商認為，比特幣託管人的 業務是尋求破壞、損壞或竊取比特幣或私鑰的黑客或惡意軟件分銷商的有吸引力的目標。 儘管比特幣託管人使用多種手段和安全層次來最大限度地降低損失、損壞和盜竊的風險，但 比特幣託管人和贊助商都無法保證此類損失、損壞或盜竊能夠防止此類損失、損壞或盜竊，無論是 故意、意外還是天災所致。對信託基金比特幣的訪問也可能受到自然事件（例如 如地震或洪水）、人類行為（例如恐怖襲擊）或安全或合規措施（例如迴應 對硬分叉的迴應）的限制。這些事件中的任何一個都可能對信託的運營產生不利影響，從而對對 股票的投資產生不利影響。

幾個 因素可能會影響信託持續實現其投資目標的能力。

無法保證信託會實現其投資目標。可能影響信託實現 其投資目標能力的因素包括：（1）授權參與者以有效方式購買和出售比特幣以執行創建和贖回訂單的能力；（2）與比特幣網絡相關的交易費用；（3）比特幣市場 流動性不足或中斷；（4）股價四捨五入至最接近的美分和/或估值方法；（5） 需要使信託持有的投資組合符合投資限制或政策或監管或税法 要求；（6）比特幣交易市場提前或意外關閉，導致授權 參與者無法執行預期的投資組合交易；（7）芝加哥商品交易所美國參考利率 的操作或方法學問題導致信託所使用的基準無法準確代表信託持有的比特幣的真實價值； 和（8）會計準則。

股票所代表的 比特幣數量將隨着時間的推移而下降。

股票所代表的 比特幣在信託有效期內將繼續減少，這是由於信託的 比特幣被轉移以支付保薦人的管理費，以及支付訴訟費用或其他特別費用。無論股票的交易價格是因比特幣價格 的變化而上漲還是下跌，這種 動態都會發生。

每股 股已發行股份代表信託不可分割的實益所有權單位。信託不產生任何收入， 轉移比特幣以支付贊助商的管理費，以及支付訴訟費用或其他特別費用。 因此，每股所代表的比特幣數量將隨着時間的推移逐漸下降。隨着時間的推移，為了換取額外的比特幣存款而發行的 股票也是如此，因為創建股票 所需的比特幣數量按比例反映了創建此類創建單位時已發行股票所代表的比特幣數量。 假設比特幣價格保持不變，隨着股票所代表的比特幣數量逐漸下降，股票的交易價格相對於比特幣 的價格預計將逐漸下跌。

投資者 應注意，無論股票的 交易價格是因比特幣價格的變化而上漲還是下跌，股票所代表的比特幣數量都會逐漸下降。

意外事件產生的非常 支出可能由信託支付，從而對股票投資產生不利影響。

作為保薦人管理費的 對價，保薦人根據合同承擔了信託的某些運營和定期費用 。參見 [“信託業務——信託費用。”]信託的特別開支（例如，與訴訟相關的費用 ）和贊助商未承擔的任何其他費用由信託承擔，並通過 出售信託的比特幣支付。信託產生的任何特別支出都可能對對 股票的投資產生不利影響。

如果要求信託向受託人、管理人、過户 代理人或比特幣託管人進行賠償，則股票的 價值將受到不利影響。

根據 信託協議和信託的服務提供商協議，每位受託人、管理人、過户代理人、比特幣 託管人和保薦人都有權獲得信託對其產生的任何責任或費用的賠償，但某些例外情況除外。 因此，受託人、管理人、過户代理人、比特幣託管人或贊助人可能要求出售信託的資產 以彌補其遭受的損失或負債。任何此類出售都會減少信託的淨資產和 資產淨值。

監管 風險

美國或外國政府或準政府機構未來的 和現行法規可能會對信託的投資 產生不利影響。

對比特幣及相關產品和服務的監管不斷演變，可能採取許多不同的形式，因此， 將以各種方式影響比特幣網絡和比特幣及其使用。不一致且有時相互衝突的監管 格局可能會使比特幣企業更難提供服務，這可能會阻礙比特幣經濟 的增長，並對消費者對比特幣的採用產生不利影響。未來的監管變化有可能在實質性程度上改變（可能是 ）股票投資的性質或信託繼續運營的能力。

對聯邦或州證券法下比特幣地位的當前監管決定的修改，圍繞比特幣期貨或相關產品的法規 的變更，或美國或外國政府或準政府機構對比特幣、比特幣網絡、比特幣交易或影響數字 資產市場其他部分的相關活動行使 監管權的行動，可能會對比特幣的價值產生不利影響對信託的投資。

信託不是註冊投資公司，也不受《商品交易法》的約束。

信託不是受1940年《投資公司法》（“投資公司法”）約束的註冊投資公司。 因此，信託股東沒有向註冊和受監管的 投資公司的股東提供的監管保護，例如，這要求投資公司擁有一定比例的無私董事 ，並規範投資公司與其某些關聯公司之間的關係。此外，該信託不會持有或交易 受美國商品交易委員會管理的《商品交易法》監管的商品期貨合約。信託不會 從事 “零售商品交易”，即在槓桿、保證金或 融資基礎上達成的任何比特幣交易（如上所述）。根據《商品交易法》，此類交易被視為商品期貨， 受美國商品期貨交易委員會的管轄。此外，發起人認為，就大宗商品 交易法而言，該信託不是商品池。因此，股東將無法享受《商品交易所 法》監管的工具或商品池中向股東提供的監管保護。

在美國境外的數字資產交易平臺上交易 不受美國監管，可能不如美國交易 平臺可靠。

除非 強制清算信託，否則信託不會購買或出售比特幣。但是，在分叉的情況下，如果發起人在合理的善意決定中確定信託可以而且應該申領分叉資產，則信託可以 接受分叉資產。隨後，比特幣託管人將把分叉資產並將所得款項轉移給擔保人，作為股東的 代理人，保薦人將出售分叉資產並將現金收益分配給保薦人申領此類資產時登記在案 的股東。同樣，如果發生強制清算，信託基金也可能被要求 出售比特幣。

如果信託基金的任何交易是在美國境外的數字資產交易平臺上進行的，則在這類 交易平臺上的交易不受任何美國政府機構的監管，可能涉及某些不適用於在 美國交易平臺上交易的風險。某些國外市場可能比美國交易平臺更容易受到幹擾。這些因素 可能會對信託的業績產生不利影響。

未來的 法規可能會要求信託或保薦人註冊，這可能會導致信託清算。

當前的 和未來的立法、美國商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會的規則制定以及其他監管發展可能會影響 出於分類和清算目的處理比特幣的方式。特別是，美國商品期貨交易委員會可能將比特幣歸類為《商品交易法》下的 “大宗商品權益” ，某些比特幣交易可能被視為商品期貨，或者美國證券交易委員會可能將比特幣 歸類為美國聯邦證券法下的 “證券”。截至本招股説明書發佈之日，贊助商尚不知道 已提出任何將比特幣作為大宗商品權益或證券進行監管的規則。儘管一些美國聯邦 地方法院最近出於某些目的裁定比特幣要麼是一種商品（與大宗商品 利息有區別），要麼是一種貨幣，但這些裁決並不是最終的，保薦人和信託基金無法確定未來的 監管發展將如何影響美國法律對比特幣的待遇。面對這些事態發展，所需的註冊 和合規措施可能會給信託帶來特別的非經常性支出。如果保薦人決定因監管情況的變化而終止 信託，則信託可能會在對股東不利 的時間解散或清算。

在比特幣被視為屬於《商品交易所 法》中 “大宗商品權益” 定義的範圍內，信託和保薦人可能會受到《商品交易法》和 CFTC 法規的額外監管。 這些額外要求可能會導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而對股票產生重大影響 並對股票產生不利影響。如果保薦人和/或信託決定不遵守此類額外監管和 註冊要求，則保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能導致信託的 比特幣被清算，而這種清算對股東不利。

此外， 如果根據商品交易所 法案將任何其他具有廣泛市場的數字資產確定為 “大宗商品權益”，則由於負面宣傳或 對數字資產的普遍接受度下降，可能會對比特幣作為數字資產產生重大不利影響。此外，以被確定為大宗商品利益的數字資產為特色的交易平臺如果沒有促進此類商品權益的交易和清關 所需的許可證，則可能面臨處罰或被要求關閉，這可能會導致比特幣市場的流動性降低。

SEC 表示，根據聯邦證券法，某些數字資產可能被視為 “證券”。用於確定特定數字資產是否為 “證券” 的測試 非常複雜，結果難以預測。 美國證券交易委員會高級官員的公開聲明表明，美國證券交易委員會不打算採取比特幣目前 是一種證券的立場。2019年4月，美國證券交易委員會的創新和金融技術戰略中心發佈了數字資產 分析框架；但是，該框架不是委員會的規則、法規或聲明，對委員會沒有約束力 。2019年，美國證券交易委員會投資管理部拒絕了申報人關於根據《投資公司法》將比特幣 視為投資證券的主張。儘管如此，如果美國證券交易委員會或任何其他機構根據聯邦或州證券法，或者在法院的訴訟或其他程序中將比特幣確定為 “證券” ，它可能會對作為數字資產的比特幣產生重大不利影響。例如，與其他不被視為證券的數字資產相比，比特幣的交易、清算和託管可能變得更加困難，這反過來又可能對比特幣的流動性和普遍接受度產生負面影響，並導致用户遷移到其他數字資產。此外， 如果美國證券交易委員會或任何其他機構根據聯邦或州證券 法，或者在法院的訴訟或其他程序中將任何其他具有廣泛市場的數字資產確定為 “證券”，則由於負面宣傳或數字資產的普遍接受度下降， 可能會對比特幣作為數字資產產生重大不利後果 。此外，以被確定為證券的數字資產為特徵的 交易平臺如果沒有促進證券電子市場所需的許可證，則可能面臨處罰或被要求關閉 ，這可能會導致 比特幣市場的流動性降低。因此，根據聯邦 或州證券法，任何將比特幣或任何其他數字資產視為證券的決定都可能對比特幣的價值產生不利影響，從而對股票的價值產生不利影響。

在比特幣被視為屬於美國聯邦證券法證券定義的範圍內，信託和 保薦人可能受1940年《投資公司法》和《投資顧問法》（ “顧問法”）的額外要求的約束。根據《顧問 法》，保薦人或信託可能需要註冊為投資顧問。此類額外註冊可能會導致信託的非常、經常性和/或非經常性支出，從而產生重大 並對股票產生不利影響。如果保薦人和/或信託決定不遵守此類額外監管和 註冊要求，則保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能導致信託的 比特幣被清算，而這種清算對股東不利。

現在或將來在一個或多個國家收購、擁有、持有、出售或使用比特幣可能是非法的，股票的所有權、持有 或交易也可能被視為非法並受到制裁。

儘管 目前比特幣在包括美國在內的大多數國家不受監管或受到寬鬆監管，但中國、印度或俄羅斯等一個或多個國家 將來可能會採取監管行動，嚴格限制獲取、擁有、持有、 出售或使用比特幣或將比特幣兑換成法定貨幣的權利。此類行動還可能導致股票所有權、 持有或交易受到限制。這樣的限制可能導致信託的終止和清算，而 對股東不利，或者可能對股票的投資產生不利影響。

税收 風險

國税局可能不同意或試圖質疑信託作為設保人信託的待遇。

發起人打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，信託應被正確地視為設保人信託。 假設信託是設保人信託，則該信託無需繳納美國聯邦所得税。相反，如果信託是 設保人信託，則每位股份受益所有人將被視為直接擁有其在信託資產中的比例份額 ，信託收入、收益、損失和扣除額的比例將 “流向” 每位受益股份所有者。信託已就附帶權利的税收後果及其收到 的投資者關係資產採取了某些立場。如果美國國税局不同意這些立場併成功質疑這些立場，則該信託可能不符合 設保人信託的資格。

此外，保薦人已向託管人交付了預期放棄通知，聲明信託不可撤銷地 放棄，該信託在任何購買新股的創建令或贖回現有股份、所有附帶權利或投資者關係資產的贖回令 結算前夕生效， 屆時本應有權獲得且尚未採取任何平權行動在這段時間或之前。該信託基金還通過平權行動放棄了附帶的 權利和投資者關係資產。對於美國聯邦所得税的目的，無法完全保證這些放棄會被視為 有效。如果信託自其創建股票的任何日期 被視為擁有除比特幣以外的任何資產，則出於美國聯邦所得税的目的，它可能不再有資格成為設保人信託。如果信託未被正確歸類為設保人信託，則出於美國聯邦所得税的目的，該信託可能會被歸類為合夥企業。 如果出於美國聯邦所得税的目的，信託未被歸類為設保人信託或合夥企業，則出於此類目的，它將被歸類為公司。如果信託的設保人信託地位受到質疑，信託 可能會承擔特別費用，如果此類質疑成功，信託或股東可能會遭受 不利的税收後果或更高的報告要求。

如果沒有相關的信託分配，股東 可能會承擔納税義務。

在 的正常業務過程中，信託可能因出售比特幣 （包括因信託使用比特幣支付開支，包括贊助商費用） 而產生應納税收益， 否則與股東分配無關，或與收據或附帶權利或 IR資產無關。儘管除了與特殊支出有關外，預計不會進行比特幣的購買和銷售，但是 如果確實發生這種情況，即使 信託沒有相應的分配，但由於信託的授予人信託地位，股東仍可能需要納税。

用於美國聯邦所得税目的的比特幣和涉及比特幣的交易的 税收待遇可能會改變。

數字資產的 税收待遇仍在變化，可能會發生變化。美國國税局目前的指導方針表明，出於聯邦所得税的目的，應將比特幣 視為財產，涉及交換比特幣以換取商品 和服務的交易應被視為易貨交易所。此類指導允許比特幣交易有資格獲得實益資本 收益待遇。但是，由於比特幣是一項新的技術創新，美國聯邦對比特幣投資或與比特幣投資相關的交易的所得税待遇，包括但不限於分叉或 空投的税收待遇，可能會與本招股説明書中描述的有所變化和變化，可能具有追溯效力。例如，當前的 指南表明，就確定適用的 税率而言，數字資產貨幣既不是收藏品，也不是貨幣；但是，美國國税局擁有改變其立場的法定權力。如果國税局確定數字資產是 收藏品或貨幣，則投資者產生的税率會更高。額外的披露要求也可能適用於 對數字資產的投資。投資者應諮詢其個人税務顧問，以確定此類披露要求 是否適用於他們。

美國聯邦對比特幣的所得税待遇的任何 變化都可能對比特幣的價格產生負面影響，並可能對 股票的價值產生不利影響。尚不清楚是否有任何其他指導方針會對比特幣投資 或與比特幣投資相關的交易的美國聯邦所得税待遇產生不利影響。無法保證美國國税局將來不會改變 其對數字資產的立場，也無法保證法院會維持通知和 裁決和常見問題解答中規定的待遇。

用於州和地方税收目的的比特幣和涉及比特幣的交易的 税收待遇尚未結算。

由於 比特幣是一項新的技術創新，因此用於州和地方税收目的的比特幣的税收待遇，包括但不限於 州和地方所得税以及銷售和使用税，尚未結算。目前尚不確定將來會發布關於出於州和地方税收目的對待比特幣 的指導方針（如果有的話）。州或地方政府當局對待比特幣 可能會產生負面後果，包括給比特幣投資者施加更大的税收負擔，或者 對比特幣的收購和處置普遍徵收更高的成本。任何此類待遇都可能對比特幣的價格 產生負面影響，並可能對股票的價值產生不利影響。

區塊鏈的 “分叉” 或空投可能會導致股東承擔納税義務。

如果 區塊鏈中發生分叉，信託協議要求發起人儘快按照 多個標準分析交易。如果贊助商做出合理、真誠的決定，即信託可以而且應該申領分叉資產 ，則贊助商將指示比特幣託管人申領另一種新的分叉資產。屆時，比特幣 託管人將同時持有原始比特幣和替代的新分叉資產。然後，信託協議要求 贊助商將盡快確定哪種資產是比特幣，哪個是分叉資產，之後它將 分叉資產以實物形式轉讓給保薦人，作為股東的代理人，保薦人將出售分叉資產並將 所得款項分配給登記在冊的股東。接收、分發和/或出售替代比特幣可能會導致股東 承擔美國聯邦、州、地方或外國的納税義務。任何納税義務都可能對 股票的投資產生不利影響，並可能要求股東準備和提交納税申報表。此外，儘管美國國税局的指導方針已經解決了硬分叉處理的某些方面，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在不確定性。

如果 發生空投，信託協議要求發起人儘快根據多個 標準分析交易。如果贊助商做出合理、真誠的決定，信託可以而且應該申領空投的數字資產 ，並且贊助商將指示比特幣託管人申領此類資產。然後，信託協議要求比特幣 託管人將空投的實物資產轉移給贊助商，作為股東的代理人，保薦人將出售 空投資產並將所得款項分配給登記在冊的股東。空投的 資產的接收、分配和/或出售可能會導致股東承擔美國聯邦、州、地方或外國的納税義務。此外，國税局可能不接受 贊助商的立場，即拒絕的空投不代表應納税事件。任何納税義務都可能對 對股票的投資產生不利影響，並可能要求股東準備和提交納税申報表。

根據 ，國税局關於數字資產、硬分叉、空投和與數字資產有關的類似事件的指導方針在某些 情況下將被視為產生普通收入的應納税事件。在沒有相反指導的情況下， 美國免税股東確認的任何此類收入都可能構成 “無關的營業應納税所得額” （“UBTI”）。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否可以因投資股票而承認 UBTI。

非美國 持有人可能需要繳納來自分叉、空投和類似事件的收入的美國聯邦預扣税。

國税局 關於數字資產的指導沒有涉及非美國人因分叉、空投或類似 事件而確認的收入是否需要繳納對美國來源的 “固定或可確定的年度或定期” 收入徵收的30％的預扣税。非美國股東應假設，在沒有指導的情況下，預扣税代理人（包括保薦人）很可能會扣留非美國人確認的任何此類收入的30％股東的股份，包括從非美國股東的收益中扣除這些 預扣的款項否則，股東將有權獲得與分配 附帶權利或投資者關係資產相關的款項。

其他 風險

作為 新基金，無法保證股票的活躍交易市場會發展。如果沒有活躍的交易 市場發展並且信託的資產未達到可行規模，則股票的流動性可能會受到限制，或者信託 可以根據贊助商的選擇終止信託 。

作為 新基金，無法保證信託會增長到或保持經濟上可行的規模，在這種情況下，贊助商 可能會選擇終止信託，這可能會導致信託的比特幣在不利於股票投資者的時候 被清算。此外，無法保證活躍的交易市場會得到開發或維持 ，也無法保證股票的流動性。如果股票的活躍交易市場不存在或繼續存在，則股票的市場 價格和流動性可能會受到不利影響。股票流動性的減少可能會對 對股票的投資產生不利影響。

信託可能需要在對股東不利的時間終止和清算。

如果 要求信託終止和清算，則此類終止和清算可能發生在對股東不利 的時間，例如比特幣的價格低於股東購買股票時的價格。 在這種情況下，當信託的比特幣作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的 所得收益將少於出售時比特幣價格上漲的情況。參見 [“信託 協議的描述——信託的終止”]瞭解有關信託終止的更多信息，包括信託的終止 何時可能由保薦人、受託人或股東直接控制的事件觸發。

股票上市的 交易所可能會停止股票的交易，這將對投資者 出售股票的能力產生不利影響。

股票在交易所上市交易，市場代碼為”[自動報價機]。”股票交易可能因市場狀況而停止 ，或者根據交易所的規則和程序，交易所認為 不宜進行股票交易。此外，根據 的 “斷路器” 規則，交易可能會因異常的市場波動而暫停交易，該規則要求根據指定的市場下跌在一段特定時間內暫停交易。 此外，無法保證 維持股票上市所需的要求將繼續得到滿足或保持不變。

股票的 流動性也可能受到授權參與者退出參與的影響，這可能會對股票的市場價格產生不利影響。

如果一個或多個在股票中擁有重大權益的授權參與者或做市商退出或 “退出” 參與股票的購買（創建）或出售（贖回）， 股票的流動性可能會降低，這可能會對股票的市場價格產生不利影響，並導致投資者的投資蒙受損失 。

比特幣現貨市場的 市場基礎設施可能導致缺乏能夠支持 信託交易活動的活躍授權參與者。

比特幣 的波動性極大，人們對許多用於比特幣交易的數字資產交易平臺 的穩定性、可靠性和穩健性存在擔憂。在高度波動的市場中，或者如果一個或多個支持比特幣市場 的數字資產交易平臺面臨問題，任何授權參與者都可能極其難以為股票提供持續的流動性。 無法保證贊助商能夠找到授權參與者來積極持續地支持 信託。

數字 資產交易平臺不受與傳統股票交易所相同的監管監督，這可能會對 授權參與者實施套利機制的能力產生負面影響。

現貨比特幣的 交易發生在多個數字資產交易平臺上，這些平臺的監管級別和類型各不相同， ，但其監管方式與傳統股票和債券交易所不同。如果這些數字資產交易平臺 無法順利運行或面臨技術、安全或監管問題，則可能會影響授權參與者 開市的能力。在這種情況下，股票的交易可能會以 資產淨值的重大溢價或折扣進行。

非授權參與者的股東 只能在二級交易市場購買或出售其股票， 與二級市場交易相關的條件可能會對投資者對股票的投資產生不利影響。

只有 授權參與者可以創建或兑換創作單位。所有其他想要購買或出售股票的投資者必須通過交易所或可能交易股票的其他市場（如果有）進行 購買。股票的交易價格可能高於每股資產淨值 。

贊助商人員不足，嚴重依賴關鍵人員來管理其活動。

贊助商人員不足，嚴重依賴關鍵人員來管理其活動。這些關鍵人員打算以他們認為適當的方式分配管理信託的時間。如果這些關鍵人員離開或無法履行 目前的職責，可能會對贊助商的管理產生不利影響。

保薦人或其關聯公司與信託之間可能會出現潛在的 利益衝突。

信託業務將由發起人管理。保薦人、關聯公司、 信託及其股東之間可能會發生衝突。

解決利益衝突時，允許贊助商考慮其他方的利益。利益衝突 可能由以下原因引起：

投資股票，即表示投資者同意並同意信託協議中規定的條款。參見”[標題].”

有關 對保薦人、託管人、信託和其他人之間利益衝突的進一步討論，請參閲”[利益衝突].”

信託是新的，如果信託沒有盈利，信託可能會在不利於股東的時間終止和清算。

Trust 是新的。如果信託沒有吸引足夠的資產來保持開放，則可以在保薦人的指導下終止信託並清算 。信託的終止和清算可能發生在對股東不利的時候。 當信託資產作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的所得收益 可能少於在清算環境之外通過出售可能變現的收益。投資者可能會受到 贖回或創建訂單的不利影響，這些訂單在某些情況下可能會被延期、暫停或拒絕。

贊助商可能會停止其服務，這可能會對信託造成損害。

贊助商 可能不願或無法在任何時間內繼續擔任信託的擔保人。如果贊助商停止其 活動且無法替換，則信託可能不得不終止並清算信託持有的比特幣。即使找到了替代保薦人， 替代保薦人的任命也不能保證信託的持續運營， 任命替代保薦人不一定對信託或股票投資有利，信託 可能會終止。

任何 服務提供商都可能辭職或被信託免職，這可能會觸發信託的提前終止。

任何 服務提供商均可根據其各自的管理協議辭職或被免職。如果任何服務提供商辭職或被解職且無法替換，則信託可以根據 信託協議的條款解散。

缺乏代表信託投資者的獨立顧問可能會導致股東受到不利影響。

保薦人已就信託的成立和運作諮詢了律師、 會計師和其他顧問。潛在的 投資者應就投資股票的可取性諮詢自己的法律、税務和財務顧問。 尚未指定任何律師代表投資者參與股票的發行。未能與 自己的法律、税務和財務顧問協商，可能會導致股東就 的股票投資做出不良的投資決定。

沒有 單獨的律師；沒有責任或獨立的核查。

查普曼 和卡特勒律師事務所代表贊助商。信託沒有獨立於保薦人法律顧問的獨立律師。查普曼 和卡特勒律師事務所不代表股東，也沒有聘請任何獨立律師代表股東。查普曼 和卡特勒律師事務所對保薦人、管理人、受託人、比特幣託管人、 過户代理人或信託的任何行為或不作為（包括他們遵守任何指導方針、政策、限制或適用法律，或 其投資活動的選擇、適用性或可取性）或任何管理員、會計師、託管人或其他 服務提供商向保薦人提供的任何行為或不作為概不負責，受託人或信託。本招股説明書是根據發起人、 管理人、比特幣託管人、過户代理人和受託人提供的信息，本着誠意並盡最大努力確保截至本招股説明書發佈之日信息的準確性，查普曼和卡特勒尚未獨立核實 此類信息。

股東 不擁有投資者在某些其他工具上享有的權利，並且可能因缺乏法定權利 以及有限的投票和分配權而受到不利影響。

股票的投票權和分配權有限。例如，股東無權選舉董事，信託 可以在未經股東批准的情況下進行拆分或反向拆分，信託無需定期支付分配，儘管 信託可以由發起人自行決定支付分配。根據信託協議 ，股東擁有有限的投票權，不會參與信託的管理或控制。信託不會定期舉行股東大會。股東不會像其他信託的股東 那樣持有授權行動、指定服務提供商或採取其他行動的權利 。根據信託協議的規定，股東擁有有限的投票權。保薦人 對信託的運營可能會對股票的投資產生不利影響。

來自其他專注於比特幣或其他數字 資產的投資工具的競爭可能會對信託的 投資產生不利影響。

信託將與對比特幣、其他數字資產和其他潛在金融工具的直接投資競爭，可能包括由數字資產支持或關聯的 證券以及其他專注於其他數字資產的投資工具。市場和 財務狀況以及信託無法控制的其他條件可能會使投資其他工具更具吸引力， 這可能會對信託的業績產生不利影響。

投資者 無法保證贊助商的持續服務，終止這些服務可能會對信託造成損害。

投資者 無法保證保薦人能夠在任何時間內繼續為信託提供服務。如果發起人停止代表信託的 活動，信託可能會受到不利影響，因為 一段時間內可能沒有實體為信託提供服務。此類事件可能導致信託終止。

保薦人和受託人的 責任是有限的，如果要求信託 賠償受託人或保薦人，則股份的價值將受到不利影響。

根據 信託協議，受託人和保薦人對因受託人或保薦人的重大過失或故意不當行為或保薦人違反 信託協議而產生的任何責任或費用（視情況而定）概不負責，並有權獲得賠償。因此，保薦人可能要求出售信託的資產，以彌補信託或受託人遭受的 損失或負債。任何此類出售都將減少信託的資產淨值和 其股票的價值。

股東 對信託、受託人、保薦人、管理人、過户代理人和比特幣託管人的法律追索權有限， 信託缺乏直接保險保護使信託及其股東面臨信託 比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

信託基金目前不打算為其比特幣投保。但是，比特幣託管人確實按照其認為適當的託管義務條款和條件為 其託管業務提供保險， 將承擔因保險單或保單產生的所有成本、費用和開支。 無法向股東保證，比特幣託管人將為其代表信託持有的比特幣維持足夠的保險。 此外，根據管理其託管 業務的紐約法律，股東對信託、託管人和保薦人的追索權是有限的。同樣，股東就其 向信託提供的服務向管理人和過户代理人提出的追索權是有限的。因此，信託基金的比特幣可能會遭受損失， 不在保險範圍內，根據合同，任何人均不承擔損害賠償責任。

信託持有的比特幣 不受聯邦存款保險公司或SIPC的保護。

信託不是銀行機構或聯邦存款保險公司（“FDIC”）或 證券投資者保護公司（“SIPC”）的其他成員，因此，信託 持有的存款或持有的資產不受聯邦存款保險公司或SIPC成員機構的存款人所享有的保護。除了比特幣託管人持有的保險外，以信託股份為代表的 信託比特幣的不可分割權益沒有保險。

第三方 方可能侵犯或以其他方式侵犯知識產權，或斷言贊助商侵犯或以其他方式 侵犯了其知識產權，這可能會導致鉅額費用並轉移注意力。

第三方可能未經許可使用信託的知識產權或技術，包括使用其業務 方法和商標。但是，信託基金可能沒有足夠的資源來實施監控 未經授權使用其商標、專有軟件和其他技術的程序。此外，第三方可以獨立開發 商業方法、商標或專有軟件以及與信託類似的其他技術，或聲稱信託 侵犯了其知識產權，包括版權、商標權、商品名稱、商業祕密和 專利權。因此，信託將來可能必須提起訴訟，以保護其商業祕密，確定其他各方所有權的有效性 和範圍，為自己侵犯或以其他方式侵犯 其他方權利的索賠進行辯護，或者針對其權利無效的索賠進行辯護。任何此類訴訟，即使 信託成功且無論是非曲直如何，都可能導致鉅額費用，將其資源從信託轉移出去，或者 要求信託更改其專有軟件和其他技術或簽訂特許權使用費或許可協議。

由於 越來越多地使用技術，故意和無意的網絡攻擊構成了運營和信息安全風險。

隨着 越來越多地使用互聯網等技術以及對計算機系統執行必要業務功能的依賴， 該信託基金容易受到運營和信息安全風險的影響。通常，網絡事件可能由故意的 攻擊或無意事件引起。網絡攻擊包括但不限於為盜用資產或敏感信息、破壞數據或造成運營中斷而未經授權訪問數字系統 。網絡攻擊 也可能以不需要獲得未經授權的訪問權限的方式進行，例如在網站上造成拒絕服務攻擊 。信託的一家或多家第三方服務提供商（包括但不限於管理人、過户代理人、保薦人和比特幣託管人）的網絡安全故障或違規行為可能會造成中斷 並影響業務運營，從而可能導致財務損失、股東無法進行業務交易、 違反適用的隱私和其他法律、監管罰款、處罰、聲譽損害賠償或其他補償 成本和/或額外的合規成本。

此外，為了防止將來發生任何網絡事件，可能會產生大量成本。因此，信託及其股東 可能會受到負面影響。儘管信託基金已經制定了業務連續性計劃，但此類計劃存在固有的侷限性 。

信託面臨與新型冠狀病毒（COVID-19）疫情相關的風險，這可能會對信託 持股的價值產生負面影響，並嚴重幹擾其運營。

由傳染病爆發或其他公共衞生問題引發的健康 危機可能會加劇其他先前存在的政治、 社會、經濟、市場和金融風險。任何此類事件的影響都可能以重大和不可預見的方式對全球經濟以及 個別國家或地區的經濟、個別公司、行業和行業的財務業績、 以及整個市場產生負面影響。任何此類影響都可能對股票和股票的價格和流動性 產生不利影響 [比特幣市場].

以 為例，中國於 2019 年 12 月首次發現了被指定為 COVID-19 的呼吸道疾病疫情，隨後 在國際上蔓延。COVID-19 的傳播和遏制其傳播的努力導致了國際、國家 和地方邊境關閉以及其他重大旅行限制和中斷，業務運營嚴重中斷， 供應鏈和客户活動，活動取消和限制，服務取消、減少和其他變化， 醫療服務準備和交付以及隔離方面的重大挑戰，以及對疫情產生負面影響的普遍擔憂和不確定性 經濟環境。這些影響還導致全球 金融市場的劇烈波動和下跌，包括加密市場的波動性和不確定性增加，這給投資者造成了損失。這次 COVID-19 疫情的 影響可能是短期的，也可能持續很長時間，無論哪種情況，都可能導致 經濟嚴重衰退或衰退。

此外，由於政府檢疫措施、對旅行或會議的自願和預防性限制 以及與突發公共衞生事件相關的其他因素，包括其對任何此類實體 人員健康的潛在不利影響，信託、保薦人和其他服務提供商的運營可能會受到重大影響，甚至暫時 或永久停止。任何運營中斷都可能對股票的價格和流動性產生不利影響，包括但不限於 信託處理Creation Units訂單的能力。

比特幣， 比特幣市場和比特幣監管

招股説明書的 部分對比特幣進行了更詳細的描述，包括有關比特幣的歷史發展 、一個人如何持有比特幣、如何在交易中使用比特幣、如何交易比特幣、可以買入、持有和出售比特幣的 “現貨” 交易 平臺市場、比特幣場外（“OTC”）交易市場和 比特幣挖礦等信息。在本招股説明書中，使用大寫字母 “B” 的比特幣來描述整個系統， 參與維護比特幣所有權賬本和促進比特幣在各方之間的轉移。當提及比特幣網絡的加密貨幣時，比特幣是用小寫的 “b” 寫的（當然，句子或段落部分的 開頭除外，如下所示）。

比特幣

比特幣 是點對點比特幣網絡的原生加密貨幣，通過點對點比特幣網絡的運行創建和傳輸， 是一個基於加密協議運行的去中心化計算機網絡。沒有一個實體擁有或運營比特幣網絡， 該網絡的基礎設施由分散的用户羣共同維護。比特幣網絡允許人們交換名為比特幣的 有價值的代幣，這些代幣記錄在名為區塊鏈的公共交易賬本上。比特幣可以使用 來支付商品和服務，也可以按照數字 資產交易平臺或易貨系統下的個人最終用户對最終用户交易中確定的匯率轉換為法定貨幣，例如美元。儘管剛剛開始使用，但比特幣 可以用作交換媒介、記賬單位或價值儲存手段。

比特幣網絡是去中心化的，不需要政府當局或金融機構中介機構創建、 傳輸或確定比特幣的價值。此外，任何一方都不能輕易審查比特幣網絡上的交易。 的結果是，比特幣網絡通常被稱為去中心化和抗審查的網絡。

比特幣的 價值由比特幣的供需決定。新比特幣將創建並獎勵給提供 比特幣網絡基礎設施的各方（“礦工”），以換取他們花費計算能力來驗證 交易並將其添加到區塊鏈中。區塊鏈實際上是一個去中心化的數據庫，它包括礦工已經解出的所有區塊，並且在解出新區塊時會對其進行更新。每筆比特幣交易都會廣播到 比特幣網絡，當包含在區塊中時，記錄在區塊鏈中。由於每個新區塊記錄未完成的比特幣交易， 和未完成的交易均通過此類記錄進行結算和驗證，因此區塊鏈代表了比特幣網絡所有交易的完整、透明 和不間斷的歷史。

比特幣 網絡

比特幣 最初是在2008年發佈的白皮書中描述的，該白皮書以 “中本聰” 的名義發表。比特幣基礎協議 隨後於2009年作為開源軟件發佈，目前在全球的 計算機網絡上運行。從那時起，一羣被稱為核心開發人員的計算機工程師 一直在積極開發比特幣網絡及其軟件，他們每個人都在志願者的基礎上工作，沒有嚴格的分級管理。

比特幣網絡使用一種被稱為 “比特幣” 的加密貨幣，該加密貨幣可以通過互聯網在各方之間轉移。 與信用卡交易等其他電子支付方式不同，比特幣的優勢之一是 可以在不使用中央管理員或清算機構的情況下進行轉移。由於中央機構不需要管理比特幣 交易或維護比特幣賬本，因此在描述比特幣時經常使用去中心化一詞。除非使用第三方服務提供商 ，否則使用比特幣進行交易的一方通常無法獲得中介機構可能提供的 某些保護。

直接使用比特幣網絡進行交易的第一步是下載被稱為 “比特幣 錢包” 的專用軟件。用户的比特幣錢包可以在計算機或智能手機上運行，可用於發送和接收 比特幣。在比特幣錢包中，用户可以生成一個或多個唯一的 “比特幣地址”，從概念上講，這些地址類似於銀行賬號。建立比特幣地址後，用户可以從他或她的比特幣 地址向另一個用户的比特幣地址發送或接收比特幣。從一個比特幣地址向另一個比特幣地址發送比特幣在概念上與 將銀行電匯從一個人的銀行賬户發送到另一個人的銀行賬户類似；但是，此類交易 不受中介管理，錯誤的交易在發送後通常無法撤銷或補救。

與每個比特幣地址相關的比特幣 數量，以及進出此類比特幣地址的每筆比特幣交易，都透明地反映在區塊鏈中 ，可以被作為 “區塊鏈探索者” 運營的網站查看。區塊鏈的副本 存在於互聯網上的比特幣網絡上的數千台計算機上。用户的比特幣錢包要麼包含區塊鏈的副本 ，要麼能夠連接另一臺保存區塊鏈副本的計算機。 比特幣網絡協議的創新設計允許每個比特幣用户相信他們的區塊鏈副本的更新通常會與其他用户的副本一致 。

當比特幣用户 希望將比特幣轉移給其他用户時，發件人必須首先向收款人請求比特幣地址。然後，發件人 使用他或她的比特幣錢包軟件來創建擬議的交易，該交易將在包含在區塊鏈中時得到確認和結算。 該交易將減少分配給發件人地址的比特幣金額，並增加分配給收款人地址 的金額，每種情況都將增加所需的比特幣金額。該交易本質上是完全數字化的 ，類似於計算機上的文件，可以發送到參與比特幣網絡的其他計算機；但是， 使用加密驗證被認為可以防止複製或偽造比特幣的能力。

比特幣協議

比特幣協議 使用開源軟件構建，允許任何開發人員審查底層代碼並提出修改建議。沒有官方 公司或團體負責修改比特幣。但是，有許多個人開發人員 定期為名為 “Bitcoin Core” 的參考軟件做出貢獻，該軟件是比特幣軟件 的特定發行版，為比特幣協議提供了事實上的標準。

比特幣協議的重大更改 通常通過所謂的 “比特幣改進提案”（BIP）來完成。此類 提案通常發佈在網站上，提案解釋了協議變更的技術要求以及 用户應接受變更的原因。由於比特幣沒有中央權限，更新參考軟件的 比特幣協議不會立即改變比特幣網絡的運營。取而代之的是，變更的實施是由用户（包括被稱為 “礦工” 的交易驗證者）下載並運行比特幣核心或其他遵守新比特幣協議的比特幣軟件的更新版本 來實現的。用户和礦工必須通過下載包含對 比特幣網絡源代碼的擬議修改的比特幣軟件版本來接受對比特幣源代碼所做的任何更改。比特幣網絡源代碼或協議的修改僅對 對下載它的比特幣用户和礦工有效。如果不兼容的修改被低於壓倒性的 百分比的用户和礦工接受，則比特幣網絡中將出現分裂，這樣一個網絡將運行修改前的 源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的分支在比特幣 網絡中被稱為 “分叉”。

比特幣網絡上最近的發展 啟用了除區塊鏈上的價值轉移之外的一些功能。繼最近 在比特幣網絡上激活隔離見證之後，閃電網絡的alpha版本發佈了。Lightning 網絡是一個開源的去中心化網絡，它可以在區塊鏈外即時轉移比特幣的所有權，而無需 可信的第三方。其他努力包括更多地使用內置的智能合約和分佈式寄存器， 建立在區塊鏈之上或與之並存的。信託基金的活動不會與此類項目直接相關，儘管此類 項目可能會使用比特幣作為代幣來促進其非金融用途，從而有可能增加整個比特幣網絡的效用 。相反，在區塊鏈內運行和構建的項目可能會增加比特幣網絡上的數據 流量，並且可能會 “膨脹” 區塊鏈的規模，或者縮短確認時間。目前 ，此類項目仍處於早期階段。

比特幣交易

比特幣交易 在概念上類似於不可逆的數字支票。該交易包含發件人的比特幣地址、收款人的 比特幣地址、要發送的比特幣金額、交易費用和發送者的數字簽名。比特幣交易 由被稱為 “公私密鑰加密” 的密碼學保護，該密碼學由交易數據文件中的比特幣地址和數字 簽名表示。每個比特幣網絡地址或錢包都與一個唯一的 “公共 密鑰” 和 “私鑰” 對相關聯，兩者都是宂長的字母數字代碼，共同衍生出來並具有 獨特的關係。

密鑰對 的使用是比特幣網絡技術的基石。這是因為使用私鑰是簽名比特幣 交易的唯一機制。如果私鑰丟失，相應的比特幣此後將永久不可轉讓。此外， 盜竊私鑰使小偷可以立即不受限制地訪問相應的比特幣。因此，比特幣用户必須 明白，在這方面，比特幣類似於現金：也就是説，控制與特定數量比特幣相對應的私鑰 的個人或實體事實上對比特幣擁有控制權。對於大量比特幣，持有者 通常採用複雜的安全措施。有關信託基金如何保護其比特幣的討論，請參閲下面的 “比特幣託管人” 。

公鑰對公眾可見 ，類似於比特幣網絡地址。私鑰是一個祕密，用於對交易 進行數字簽名，以證明該交易已由公私密鑰對的持有人簽署，而不必透露 私鑰。必須根據適當的控制措施和程序確保用户的私鑰安全，以確保 它僅用於合法和預期的交易。如果未經授權的第三人得知用户的私鑰， 該第三方可以在未經授權的情況下應用用户的數字簽名，並將用户的比特幣發送到他們的 或其他比特幣地址，從而竊取用户的比特幣。同樣，如果用户丟失了私鑰並且無法恢復 此類訪問權限（例如，通過備份），則該用户可能會永久失去對與該私鑰和 比特幣地址相關的比特幣的訪問權限。

為了防止 重複消費比特幣的可能性，每筆經過驗證的交易都會被記錄、加蓋時間戳並在區塊鏈的 “區塊” 中公開發布，該區塊是公開的。因此，比特幣網絡通過記住 區塊鏈中的每筆交易來確認不會出現雙重支出，Bitcoin 網絡軟件程序的所有用户均可公開訪問和部分或全部下載這些交易。任何用户都可以通過其比特幣錢包或區塊鏈瀏覽器驗證 比特幣網絡中的每筆交易均由適用私鑰持有者授權，而比特幣網絡挖礦軟件在將每筆此類交易納入區塊鏈之前會先驗證每筆此類交易，然後再將其納入區塊鏈。這種加密 安全性確保了比特幣交易通常不會被偽造，儘管它不能防範 “真實的 世界” 盜竊或強迫使用比特幣用户的私鑰，包括黑客入侵比特幣用户的計算機 或服務提供商的系統。

如果雙方之間的比特幣交易 包含在添加到區塊鏈的有效區塊中，則該區塊通過比特幣網絡參與者之間形成 共識被認定為有效，則將記錄在案。區塊的驗證是通過確認區塊數據中包含的加密哈希 值以及將該區塊添加到比特幣網絡上確認時間最長的區塊鏈中來實現的。 對於交易而言，包含在區塊鏈中的區塊即構成對有效性的 “確認”。由於每個區塊都包含 對前一個區塊的引用，因此附加到區塊鏈併入區塊鏈中的其他區塊構成了對此類先前區塊中交易的額外 確認，並且首次包含在區塊中的交易將在 次確認以防止重複支出。這種分層確認過程使得歷史區塊（和反向交易）在區塊鏈中走得越遠，就越困難 。

要撤消區塊鏈上記錄的區塊中過去的交易 ，惡意行為者必須使用巨大的哈希率重新解析 區塊鏈中的每個區塊，從目標區塊開始和之後，並將所有這些區塊廣播到比特幣網絡。比特幣網絡 通常被編程為將包含已解析和有效區塊的最長區塊鏈視為最準確的區塊鏈。 為了撤消多層確認並更改區塊鏈，惡意行為者必須重新解析 尋求再生的所有舊區塊，並能夠持續向區塊鏈添加新區塊，其速度必須超過比特幣網絡上所有其他礦工 的速度，後者將不斷為區塊鏈求解和添加新區塊。 考慮到比特幣網絡的規模和速度，人們普遍認為，積累這種計算能力的成本超過了 通過雙重支出或試圖製造先前區塊所獲得的利潤。

如果惡意行為者 能夠積累比特幣網絡總哈希率的十（10）％，則估計其克服六（6）次確認的可能性為0.1％。因此，鑑於難以積累這樣的哈希率，六（6）次確認 是經常被引用的交易有效性標準。信託基金採用了一項政策，根據該行業標準（六（6）次確認（“確認協議”），交易將被視為 已確認。由於大約每六 (6) 到十二 (12) 分鐘向區塊鏈中添加一 (1) 個區塊 ，因此平均而言，比特幣交易將在大約一 (1) 小時內毫無疑問地使用 確認協議進行確認。據信，出售高價值商品和服務的商家， 以及比特幣交易所和許多有經驗的用户，通常使用六（6）個確認標準。但是，這個 確認系統並不意味着賣家必須始終等待涉及 低價值商品和服務的交易的多次確認。如下文所述，涉及低價值交易的成功雙重支出攻擊的價值 可能大大低於安排和執行此類雙重支出攻擊所涉及的成本，而且可能將大大低於安排和執行此類雙重支出攻擊所涉及的成本。 此外，參與低價值交易的商家可能會認為，在有限的 或沒有區塊鏈確認的情況下，更快的交易結算所帶來的回報大於在銷售點不等待六 (6) 筆低價值 交易確認的相關風險。相反，對於時間不敏感的高額交易，等待六 (6) 次以上的確認可以提供額外的結算安全性 。

比特幣採礦

創建 比特幣和驗證比特幣交易的過程稱為 “挖礦”。要開始挖礦，用户或 “礦工”， 可以下載並運行挖礦 “客户端”，就像普通的比特幣網絡軟件程序一樣，它將用户的 計算機變成比特幣網絡上的 “節點”，在這種情況下，它能夠驗證交易並將新的 個交易區塊添加到區塊鏈。

礦工通過 使用比特幣軟件程序，進行一系列規定的複雜數學計算，以驗證交易 ，並爭奪將經過驗證的交易區塊添加到區塊鏈的權利，從而確認該區塊數據中包含 的比特幣交易。成功 “解決” 複雜數學計算的礦工有權 向區塊鏈添加一個交易區塊，然後獲得一筆名為 “coinbase” 的比特幣 加上為該區塊中包含的交易支付的任何交易費用作為獎勵。

已確認和驗證的 比特幣交易記錄在添加到區塊鏈的區塊中。每個區塊都包含一些或所有最近的 筆交易的詳細信息，這些交易在之前的區塊中沒有被記住，還包含向添加 新區塊的礦工授予比特幣的記錄。每個獨特的區塊只能由一個礦工解析並添加到區塊鏈中；因此，比特幣網絡上的所有個人礦工 和礦池都必須參與競爭過程，不斷增加其計算能力，以 提高他們求解新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡及其處理能力的提高， 比特幣網絡會調整區塊解算方程的複雜性，以保持大約每十分鐘向 區塊鏈添加新區塊的預定速度。

數學控制的供應

創建 新比特幣的方法受數學控制，因此比特幣的供應根據預設的 時間表以有限的速度增長。每解出一個新區塊所獲得的比特幣數量每210,000個區塊自動減半。因此，當前 解出新區塊的固定獎勵為每個區塊6.25比特幣；該獎勵從2016年7月的二十五（25）個比特幣和2020年5月的12.5個比特幣有所下降。據估計，它將在2024年初再次減半。這種故意控制的比特幣創造率 意味着現有的比特幣數量永遠不會超過二千一（2100）萬個，除非比特幣網絡的源代碼（和比特幣發行的底層協議）被更改，否則比特幣無法通過 過度生產而貶值。 截至 2021 年 7 月 9 日，已經開採了大約 18,762,800 個比特幣。據估計，到2022年， 二十一（2100）萬比特幣中有九十（90）％以上將被開採。

比特幣市場和數字資產交易 平臺

除了使用 比特幣進行交易外，投資者還可以購買和出售比特幣來推測比特幣在比特幣 市場的價值，或者作為長期投資以分散其投資組合。比特幣在市場中的價值在一定程度上由 決定（i）比特幣市場對比特幣的供需，（ii）市場對投資者對比特幣的興趣 擴大以及用户採用比特幣的預期，（iii）接受比特幣作為支付方式的商户數量，以及（iv） 私人最終用户對最終用户的交易量。

儘管比特幣的價值 由兩個交易市場參與者通過交易對比特幣的價值決定，但 確定參考價值的最常見方法是調查存在比特幣 二級市場的一個或多個交易平臺。最著名的數字資產交易平臺通常被稱為 “交易所”，儘管它們既不 報告交易信息，也沒有以與國家證券交易所相同的監管方式進行監管。因此，來自數字資產交易平臺的交易數據的形式、透明度和可靠性存在一些差異 。一般而言，比特幣數據 可從這些交易平臺獲得，每筆已執行交易的估值均公開披露，以一種或多種法定 貨幣，例如美元或歐元（例如美元-比特幣對）或其他數字資產（例如以太幣）來衡量。場外 交易商或做市商通常不披露其交易數據。

目前，全球有許多數字資產交易平臺在運營，交易平臺在比特幣買入 和賣出活動中佔很大比例，因此為比特幣的市場估值提供了大量數據集。數字資產交易平臺 為投資者提供了一種買賣比特幣的方式，類似於紐約證券交易所或納斯達克等證券交易所 ，後者為投資者在所謂的 “二級市場” 購買股票和債券提供了途徑。與受監管以監控證券交易活動的證券交易所不同，數字資產交易平臺在很大程度上是作為貨幣服務 企業（或外國監管同等企業）進行監管，需要監控和偵查該平臺上可能發生的洗錢和其他非法融資 活動。數字資產交易平臺運營的網站旨在允許投資者 在交易平臺上開設賬户，然後購買和出售比特幣。

與傳統的 證券交易所一樣，開設交易賬户並希望在數字資產交易平臺上進行交易的投資者必須將 公認的政府發行貨幣存入其賬户，或先前收購的數字資產。在數字資產交易平臺建立 賬户和交易比特幣的過程與用户從一個比特幣地址向另一個比特幣地址發送比特幣（例如支付商品和服務）的過程不同，不應與之混淆。後一個 過程是完全在比特幣網絡範圍內發生的活動，而前者是 主要發生在交易平臺擁有的私人網站和數據庫上的活動。

儘管比特幣是 第一種加密貨幣，但自2009年以來，該領域的數字資產、市場參與者和公司的數量急劇增加 。除比特幣外，其他知名的數字資產還包括以太幣、比特幣現金和萊特幣。數字資產 市場仍在定義和演變中，包括交易所的慣例、投資者的行為、協議 和特定數字資產的突出地位。在2017年之前，比特幣約佔所有數字資產總市值的85％或更多。到2021年10月，隨着其他數字資產的推出 和/或增長速度超過比特幣，這一數字已降至約45％。

授權參與者 可以選擇在數字資產 交易平臺、場外交易市場或直接雙邊交易中購買和出售用於與信託基金進行Creation Unit交易的比特幣。比特幣的場外交易通常通過 雙邊協議在本金對本金的基礎上完成。與信譽有關的所有風險和問題均在直接參與交易的各方 之間。

比特幣場外交易市場 在報價、價格、規模和其他因素方面表現出靈活性。場外交易市場沒有正式結構，也沒有公開抗議 的聚會場所，通常涉及以本金對本金為基礎的雙邊協議。參與場外交易的各方 將商定價格（通常通過電話、電子郵件或聊天），然後雙方中的一方將發起交易。 例如，比特幣的賣家可以通過將比特幣發送到買家的比特幣地址來啟動交易。然後， 買家會將美元匯入賣家的銀行賬户。場外交易往往發生在大批比特幣中。與信譽相關的所有 風險和問題均在直接參與交易的各方之間。場外交易市場參與者 包括機構實體，例如對衝基金、家族辦公室、私人財富管理公司、以專有方式交易 比特幣的高淨值個人，以及為比特幣提供雙向流動性的經紀商。

比特幣期貨在 在芝加哥商品交易所（“CME”）、洲際交易所以及諸如 和 ErisX 和 LedgerX 等較小的監管平臺上交易。授權參與者可以使用比特幣期貨來對衝與購買和 兑換創作單位相關的比特幣風險敞口。自2017年推出以來，芝加哥商品交易所的比特幣期貨的日均交易量、未平倉合約和大量參與者的數量均顯著增長。芝加哥商品交易所的比特幣期貨根據芝加哥商品交易所 CF 比特幣參考利率進行現金結算，該參考匯率與芝加哥商品交易所美國參考匯率採用相同的方法。

市場參與者

礦工

礦工們既有比特幣 愛好者，也有設計和建造專用機器和數據中心的專業採礦企業，但現在，絕大多數 採礦都是由擁有高檔硬件、優惠電價和工業數據中心的各方進行的。 此外，大多數挖礦哈希率是由礦池的參與者指導的。

投資和投機行業

該行業包括 私人和專業投資者以及投機者的投資和交易活動。這些參與者包括 交易所交易產品、對衝基金以及通過在數字資產交易平臺上交易來投資比特幣的日間交易者。

從歷史上看，據公開報道，較大的 金融服務機構對比特幣投資和交易的參與有限；但是， 這種趨勢似乎正在減弱，越來越多的平臺尋求提供數字資產敞口，越來越多的機構投資者尋求 在該領域部署資金。主要金融機構援引了諮詢客户在增加直接、股票或合成 手段來獲得數字資產敞口方面的需求。

零售行業

零售業包括通過比特幣網絡直接發送比特幣進行直接點對點比特幣交易的 用户。 零售業還包括消費者通過 直接交易或第三方服務提供商（例如BitPay）為商業或服務企業的商品或服務支付費用之間的交易，BitPay為即時交易提供了商户平臺 ，消費者通過該平臺向BitPay發送比特幣，BitPay然後使用該平臺向商業 或服務企業提供比特幣或其現金價值。PayPal、Square和Shopify就是傳統商家支付處理器 或商家平臺的例子，它們也為其商家客户增加了比特幣支付選項。相對於為信用卡交易處理支付的費用，通過 比特幣網絡進行付款處理可以降低商家的交易成本， 並消除消費者退款的可能性。

服務行業

該行業包括提供各種服務（包括比特幣的購買、出售、付款處理和存儲）的 公司。Coinbase 和富達就是多服務金融機構的例子，這些機構為用户提供存儲比特幣的錢包，還將 用作零售或交易所網關，用户可以在其中以法定貨幣購買比特幣。BitPay 是比特幣支付處理器 的一個示例，它允許商家接受比特幣作為付款。隨着比特幣網絡的接受度不斷提高，預計 服務提供商將擴大目前可用的服務範圍，其他各方將進入比特幣網絡的服務領域 。

對比特幣的監管

比特幣和其他數字 資產越來越受到美國和外國監管機構的關注。此類監管關注包括對違反證券和大宗商品法的行為採取執法 行動，以及發佈監管指南，解釋現有 監管制度如何適用於數字資產，以及批准某些數字資產相關產品的命令。在更有限的情況下， 已經提出或通過了新的立法或法規來管理數字資產及其網絡的使用。

在美國，美國證券交易委員會、 CFTC、美國財政部和 NYSDFS 在監管比特幣和其他數字 資產的使用方面特別活躍。在國際上，英國、瑞士、法國、德國、澳大利亞、日本、韓國、新加坡、 和中國的監管機構在監管比特幣和其他數字資產的使用方面發揮了積極作用。

相反，薩爾瓦多政府在2021年6月 宣佈並通過了將比特幣確定為薩爾瓦多的法定貨幣的立法。 2021 年 9 月，此類立法生效，薩爾瓦多成為第一個採用比特幣作為法定貨幣的國家。其他 南美洲和中美洲政治領導人表示有興趣探索與比特幣的法定貨幣地位 有關的問題。目前尚不清楚薩爾瓦多或任何其他國家將比特幣指定為法定貨幣是否會影響美國對比特幣的 監管待遇，或者其他國家是否會通過類似的立法。

美國聯邦和州 機構（包括金融犯罪執法網絡（“FinCEN”）、SEC、CFTC、FINRA、消費者金融保護 局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州 金融機構監管機構）一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字 資產交易平臺的運營，特別側重於數字資產在多大程度上可用於清洗非法 活動的收益或為犯罪或恐怖企業以及為用户持有數字資產的交易平臺或其他服務提供商 的安全和健全性提供資金。這些州和聯邦機構中有許多已經發布了有關數字資產對投資者構成的風險 的消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家已經發布了有關數字資產交易處理的規則或指南 或對從事數字資產活動的企業的要求。

此外，美國證券交易委員會、 美國州證券監管機構和一些外國政府已發出警告，稱在首次代幣 發行（“ICO”）中出售的數字資產可能被歸類為證券，這些數字資產和ICO都可能受證券 法規的約束。一般而言，ICO是在以太坊網絡或類似的 “智能合約” 平臺上提供和進行的，而不是比特幣網絡；但是，比特幣在多個網絡的ICO中被用作對價，ICO 可能使用比特幣網絡進行。正在進行和未來的監管行動可能會改變 股票投資的性質或信託繼續運營的能力，可能會發生重大不利的變化。此外，美國各州和聯邦、 以及外國監管機構和立法機構已對數字資產業務採取行動或頒佈了限制性制度，以迴應 因黑客攻擊、消費者傷害或數字資產活動引發的犯罪活動引起的負面宣傳。2019年7月， 美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，他對數字資產 “非常擔憂”。國務卿姆努欽 表示，令人擔憂的一個問題是數字資產有可能被用來資助非法活動。2020年6月，作為金融機構的數字 資產企業必須遵守金融行動特別工作組提倡並由許多發達經濟體政府監管機構通過的 的 “旅行規則” 指南。旅行 規則要求金融機構傳遞與規模金融轉賬相關的某些交易信息； 由於比特幣網絡的性質，遵守該規定對包括數字資產交易平臺在內的數字資產企業 構成挑戰。請參閲 “風險因素——美國或外國政府 或準政府機構的未來和現行法規可能會對信託的投資產生不利影響。”

執法機構 經常依靠區塊鏈的透明度來促進調查。歐盟執法 機構歐洲刑警組織於2017年10月發佈了一份報告，指出在互聯網 犯罪活動中越來越多地使用增強隱私的數字資產，例如Zcash和門羅幣。2018年5月，據報道，日本金融服務局一直在向 日本數字資產交易平臺施壓，要求其將增強隱私的數字資產退市。儘管尚未採取任何監管行動 以不同的方式對待 Zcash 或其他增強隱私的數字資產，但這種情況將來可能會改變。

各個外國司法管轄區 已經通過並可能在不久的將來繼續通過影響比特幣網絡、比特幣 市場及其用户的法律、法規或指令，尤其是屬於這些司法管轄區 監管範圍的數字資產交易平臺和服務提供商。例如，2020年3月5日，韓國投票修改其《金融信息法》，要求虛擬資產 服務提供商註冊並遵守其反洗錢和打擊資助恐怖主義框架。這些措施還賦予政府關閉不符合指定程序的數字資產交易平臺的權力 。中國和韓國政府 也禁止了首次代幣發行，在過去五年中，一直有報道稱，中國監管機構 已採取正式或非正式行動，關閉或限制銀行對一些中國數字資產交易平臺的准入。 例如，2018年1月19日，一家中國新聞機構報道説，中國人民銀行已下令金融 機構停止向 “任何與加密貨幣相關的活動” 提供銀行業務或資金。同樣，在2018年4月，印度儲備銀行禁止其監管的實體向任何處理或結算數字資產的個人或商業實體 提供服務。2020年3月5日，印度最高法院推翻了該禁令，儘管印度儲備銀行 目前正在對該裁決提出質疑。韓國、印度和 中國政府未來在數字資產和數字資產交易平臺監管方面的行動仍然存在很大的不確定性。 此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商對比特幣 的接受產生負面影響，因此可能阻礙歐盟、中國、韓國、印度和美國以及全球範圍內 比特幣經濟的增長或可持續性，或以其他方式對 比特幣的價值產生負面影響。

2019年7月，英國 英國金融行為監管局提出了一些規則，以解決出售引用某些類型數字資產的衍生品 和交易所交易票據對零售消費者造成的損害，認為它們 “不適合” 散户投資者，理由是極端波動、估值挑戰以及與金融犯罪的關聯。除了交易所 交易票據外，擬議的禁令還將影響包括差價合約、期權和期貨在內的金融產品。關於擬議限制措施的公開 諮詢已於 2019 年 10 月結束。截至本招股説明書發佈之日，金融行為監管局 尚未最終確定其擬議裁決。

任何未來的 監管變化對信託或比特幣的影響都無法預測，但這種變化可能會很大，對信託 和股票的價值產生不利影響。

信託和比特幣價格

信託概述

該信託的投資 目標是尋求提供信託持有的比特幣價值的敞口，減去信託的運營費用。 為了實現其投資目標，該信託將持有比特幣，並將根據芝加哥商品交易所美國參考利率對其淨資產和股票進行每日估值 。信託基金將處理所有實物創作和兑換，並僅以比特幣計提其管理費 。

贊助商認為 信託將為投資者提供一種具有成本效益的方式，使他們能夠實施戰略和戰術資產配置策略 ，即通過投資股票來使用比特幣，而不是直接購買、持有和交易比特幣。後一種選擇 將要求投資者通過選擇數字資產交易平臺並開設賬户或安排 私人交易來收購比特幣，然後啟動法定交易以啟動或結算此類收購。然後，投資者還需要通過選擇零售或機構託管平臺或建立基於個人計算機 或硬件安全模塊的系統來託管此類比特幣，該系統能夠直接在區塊鏈上進行交易，承擔與 網絡安全相關的風險，維護私鑰丟失後無法恢復，以及其他困難。

芝加哥商品交易所美國參考利率

比特幣是一種全球性的 交易大宗商品，其價格表面上在200多個交易平臺上報價，具有充足但分散的流動性；但是， 此類交易平臺上似乎沒有一個統一的比特幣報告價格，而且此類交易平臺上報告的比特幣成本與投資者隨後可以出售其持有的比特幣的價格之間的差異 在某些時候從幾美分到數百美元不等。在設計信託時，發起人考慮瞭如何準確地對 信託的資產淨值進行定價，這樣該資產淨值將反映比特幣的全球綜合價格。

贊助商選擇 使用芝加哥商品交易所美國參考匯率，這是芝加哥商品交易所集團和 CF Benchmarks Ltd.開發的一種比特幣美元價格的參考匯率，用於創建與比特幣掛鈎的金融產品，包括促進在芝加哥商品交易所交易的比特幣期貨的現金結算 。芝加哥商品交易所美國參考利率於 2021 年 2 月在 彭博股票代碼 CFXBTUSN 下推出。根據下述方法並應用來自成分平臺的 數據，固定時間為紐約時間每天下午 4 點。芝加哥商品交易所美國參考利率採用與CME CF比特幣參考利率相同的方法， 在倫敦時間每天下午4點固定一次，用於CME市場上比特幣期貨的現金結算。芝加哥商品交易所 集團還使用與芝加哥商品交易所美國參考利率和芝加哥商品交易所CF比特幣參考匯率來自相同成分 平臺的數據，發佈了連續的實時比特幣價格指數，即芝加哥商品交易所實時價格。

芝加哥商品交易所美國參考 利率和芝加哥商品交易所實時價格由CF Benchmarks Ltd.管理，成分平臺的選擇由芝加哥商品交易所集團和CF基準有限公司任命的 五人監督委員會執行。如果交易平臺促進比特幣兑美元的現貨交易（“美元兑比特幣對”），並通過以下方式提供貿易數據和訂單 數據，則有資格成為成分 具有足夠可靠性、細節和及時性的自動編程接口。此外， 作為組成平臺的資格是根據以下條件確定的

獲準後，成分 平臺必須證明其繼續維持上述 (ii)-(v) 中的要求，如果 (i) 中的要求在任何時候都未滿足 ，則繼續將該場所作為成分平臺納入美元兑比特幣對將由芝加哥商品交易所美國 參考利率監督委員會進行評估。

芝加哥商品交易所美國參考匯率 自2016年11月起計算併發布，彙總了截至倫敦時間下午 4:00 的計算窗口內幾家比特幣現貨交易所的交易流量， 彙總了截至倫敦時間下午 4:00 的每種比特幣的美元價格。具體而言，芝加哥商品交易所美國參考 利率是根據其每個組成平臺（ 目前為Bitstamp、Coinbase、ItBit、Kraken和Gemini）的 “相關交易”（定義見下文）計算得出的，如下所示：

1。所有 相關交易都將添加到聯合清單中，記錄每筆交易的交易價格和規模。

2。 列表分成多個大小相等的時間間隔。

3.對於 每個分區，成交量加權中位數交易價格是根據所有相關 交易的交易價格和規模計算得出的。交易量加權中位數與標準中位數的不同之處在於，在計算中考慮了加權因子（在本例中為交易規模）。

4。然後， CME 美國參考利率由所有分區的交易量加權中位數的等權平均值確定。

芝加哥商品交易所美國參考 利率在其方法中不包括任何比特幣期貨價格。“相關交易” 是指 由作為芝加哥商品交易所美國參考利率計算代理的CF Benchmarks Ltd. 報告和發佈的比特幣/美元對成分平臺上發生的任何 “在TWAP期間發生的加密貨幣 對法定貨幣對的現貨交易”。下表顯示了 在芝加哥商品交易所美國參考利率的數學表示中使用的符號：

對於每個分區 k，所有相關交易的交易量加權中位數 wmK 的計算公式為：

然後，截至生效時間 T 的 CME 美國參考匯率 ，即 CCRRT，由下式給出：

上述 信息並未完整描述計算芝加哥商品交易所美國參考利率的方法。有關 芝加哥商品交易所美國參考匯率、芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率和芝加哥商品交易所實時價格、其既定方法和監督委員會、 芝加哥商品交易所集團和CF Benchmarks Ltd.的更多信息，請訪問 https://www.cfbenchmarks.com。

芝加哥商品交易所集團市場 數據經許可用作信託產品的信息來源。芝加哥商品交易所集團與 信託基金的產品和服務沒有任何其他關係，也不讚助、認可、推薦或推廣該信託的任何產品或服務。 芝加哥商品交易所集團對信託的產品和服務不承擔任何義務或責任。芝加哥商品交易所集團不保證 許可給信託的任何市場數據的準確性和/或完整性，也不對任何錯誤、 遺漏或中斷承擔任何責任。芝加哥商品交易所集團 與信託之間的任何協議或安排都沒有第三方受益人。

信任結構

該信託是根據《特拉華州法定信託法》成立的法定 信託，根據特拉華州與法定信託有關的法律，信託協議構成信託的 “管理文書” 。該信託基金持有比特幣，預計 會不時發行創作單位以換取比特幣籃子的存款，並分發與 兑換創作單位相關的比特幣籃子。該信託的投資目標是尋求提供信託持有的比特幣 價值減去信託運營開支的敞口。為了實現其投資目標，信託 將持有比特幣，並參照芝加哥商品交易所美國參考利率確定其淨資產價值。

保薦人認為 信託基金是尋求其投資目標的直接解決方案。預計該信託的唯一資產將是比特幣託管人持有的比特幣。信託還可能不時持有與 分叉資產或空投相關的某些附帶權利，這些附帶權利應予以放棄或出售，收益分配給股東。 贊助商認為，根據CF Benchmarks Ltd管理的方法 ，芝加哥商品交易所美國參考利率是比特幣美元兑比特幣價格的代表價值。

贊助商進一步 認為，不購買或出售比特幣的決定增強了信託的結構。信託以實物形式處理所有創作 和兑換，並以比特幣支付其唯一的普通費用。它只會在需要時出售比特幣（1）以支付贊助商未承擔的 特別信託費用，（2）如果信託終止並清算其資產，或（3）法律或法規另有要求的 。該限制提供了保護，防止不良行為者根據信託基金計算其資產淨值的方式操縱 信託的運營。即使不良行為者能夠在芝加哥商品交易所美國參考利率的組成平臺上暫時操縱比特幣的 價格，即使它能夠操縱足夠的交易量 和足夠的交易平臺來壓倒計算芝加哥商品交易所美國參考利率和 的保護措施，從而抵消資產淨值（見下文），在任何情況下都只能使用實物創造和贖回，除非強制 兑換，以及贊助商決定以比特幣累積所有費用，意味着每人比特幣的金額-信託持有 的股份不會因此受到影響，因此，信託的長期股東將受到保護，而如果信託以現金處理創設或贖回或以現金累積費用， 則不會如此。

投資者可以根據來自各種金融 信息服務提供商的一種比特幣的現貨和比特幣期貨價格在24小時內獲取 比特幣定價信息。當前的現貨價格通常也可以通過包括成分平臺在內的數字資產交易 平臺的買入/賣出價差來獲得。股票的市場價格可從各種來源獲得，包括 經紀公司、信息網站和其他信息服務提供商。信託的資產淨值由發起人 在信託的網站（www.[___].com) 在交易所開放常規交易的每一天並在信託基金的 網站上發佈。

資產淨值的計算

在正常情況下， 信託的唯一資產將是比特幣，在有限的情況下是現金。根據美國公認會計原則（“GAAP”）的要求，出於財務報表的目的，信託基金的比特幣按公允價值記賬。 信託的資產淨值將由管理員在每個交易日下午 4:00（紐約時間）確定一次，或在可行的情況下儘快確定 。正常交易日的資產淨值將在美國東部標準時間（“EST”）下午 4:00 之後公佈。 交易所核心交易時段的交易通常在美國東部標準時間下午 4:00 關閉。但是，NAV要等到當天晚些時候（通常在下午 5:30 之前，幾乎總是在晚上 8:00 之前）才正式出擊 。下午 4:00 至下午 5:30（或更晚）之間的暫停 提供了通過算法檢測、標記、調查和糾正異常定價的機會。

管理員將 通過將信託持有的比特幣數量乘以該日的芝加哥商品交易所美國參考利率， 並減去信託的應計但未付的費用和負債來計算信託的資產淨值。信託的每股資產淨值計算方法為 將信託的資產淨值除以當時已發行的股票數量。管理員將參照每個 日曆日下午 4:00 至 4:30 下午 4:00 至 4:30（紐約時間）發佈的芝加哥商品交易所美國參考利率，確定信託 比特幣的價格。

此外，為了 提供與信託有關的最新信息供投資者和市場專業人士使用，交易所將計算 並在每個交易日的整個核心交易時段發佈最新的ITV。計算方法是使用前一天收盤時持有的 以及彭博社、 L.P. 或其他報告服務機構公佈的芝加哥商品交易所比特幣實時價格的最新報告價格水平，或從最新的出價和報價中得出的其他比特幣價格，表明比特幣現貨價格 。

不應將交易所核心交易時段發佈的ITV 視為資產淨值的實際實時更新，因為每股 資產淨值僅在每個交易日結束時根據信託投資的相關日末價值計算一次。 ITV將在常規交易所核心交易時段（美國東部標準時間上午 9:30 至美國東部標準時間下午 4:00）每15秒按每股發佈一次。交易所將通過CTA/CQ高速線路的設施傳播ITV的價值。此外， ITV將在交易所的網站上發佈，並將通過彭博 和路透社等在線信息服務提供。由於用於計算每個價格的交易時間窗口的差異，ITV可能與資產淨值有所不同（ 資產淨值使用30分鐘的窗口，而ITV從每個交易平臺上的最後一筆交易中提取價格，以期產生 相關的實時價格）。保薦人認為這不會在市場上造成混亂，因為AP是唯一與資產淨值互動的投資者 ，保薦人將明確傳達其資產淨值計算方法。

當今市場上有許多例子 表明，ITV和交易所交易產品的資產淨值略有不同，無論是由於計算 方法、市場時間重疊還是其他因素。例如，資產淨值基於倫敦工作日 確定的價格，而紐約的ITV是在整個交易日持續計算的。從CME 為一個交易日確定美國參考利率到信託計算其資產淨值之間的市場走勢可能會導致ITV 和資產淨值之間出現偏差。在這種情況下，贊助商對持有非數字資產的交易所交易產品 的交易、流動性或其他因素的負面影響有限或沒有任何負面影響。贊助商認為，ITV的變化將密切跟蹤成分平臺上反映的全球 綜合比特幣價格的變化。

ITV的傳播提供了其他公眾無法獲得的信息，可能對投資者和市場專業人士 在交易所股票交易方面有用。投資者和市場專業人士將能夠在整個交易日比較信託基金和ITV的市場價格。如果股票的市場價格與ITV存在顯著差異， 市場專業人士將有動力執行套利交易。例如，如果信託基金的交易價格與ITV相比似乎有折****r}，則市場專業人士可以在交易所買入股票並賣出空頭期貨合約。這種套利 交易可以加強信託和ITV市場價格之間的跟蹤，因此可能對所有市場參與者都有利。

保薦人保留 未來調整信託股價的權利，以維持投資者便利的交易區間。任何調整 都將通過股票拆分或反向股票拆分來完成。此類拆分將減少（如果是拆分）或增加 （如果是反向拆分）每股按比例的淨資產價值，但不會對 信託的淨資產或股東的比例投票權或任何股東的投資價值產生任何影響。

關於信託的其他 信息

信託

該信託是特拉華州 的法定信託，根據《特拉華州法定信託法》成立。信託持續發行代表信託 單位不可分割實益所有權的普通股，可在交易所購買和出售。信託根據 運作 [第一]經修訂和重述的信託協議的日期為 [__]，2021。特拉華州信託公司是特拉華州的一家信託公司， 是該信託的特拉華州受託人。信託由發起人管理和控制。贊助商是一家有限責任公司 ，於2018年6月4日在特拉華州成立。

信託不像公司或活躍的投資工具那樣管理 。信託持有的比特幣僅用於支付贊助商的 管理費，分配給與贖回創作單位相關的授權參與者，或根據需要 出售（1）以支付贊助商未承擔的特別信託費用，（2）如果信託終止並清算其 資產，或（3）法律或法規另有要求。信託 交付或出售比特幣以支付費用和開支對股東來説是應納税事件。請參閲 “美國聯邦所得税後果”。

根據《投資公司法》，信託未註冊 為投資公司，保薦人認為信託無需根據 該法進行註冊。本信託不持有或交易由美國商品期貨委員會或全國期貨協會管理的商品期貨合約、“商品權益” 或受《商品交易法》監管的任何其他工具 。保薦人認為， 該信託不是《商品交易法》所指的商品池，作為商品池運營商或與信託運營相關的商品交易顧問，保薦人和受託人均不受監管 。

由於創作單位的創建和兑換，預計已發行的 股票數量將不時增加或減少。 的創建和贖回需要向信託交付給信託或由籃子信託基金以 數量的比特幣進行分配，以正在創建或兑換的創造單位的資產淨值表示。籃子所需的比特幣總量 將基於以創建或兑換的創造單位數量表示的合併淨資產。

信託沒有固定的 終止日期。

信託的費用和開支

信託基金唯一的 普通經常性支出預計是贊助商的管理費。贊助商的管理費每天累積 ，年化費率等於 [______]信託調整後淨資產價值的百分比，每月以 比特幣支付。贊助商可以不時在 規定的時間內自行決定暫時免除贊助商的全部或部分費用。目前，贊助商不打算免除任何費用。作為管理費的交換， 發起人已同意承擔並支付信託的所有日常開支，包括受託人的月費和自付 費用、信託常規服務提供商的費用、交易所上市費、美國證券交易委員會註冊費、印刷和郵寄費用 費用、審計費和普通法律費用。贊助商還支付了信託組織的費用。

贊助商的 管理費是通過將比特幣從信託比特幣賬户交付到贊助商比特幣賬户的每月第一個 工作日支付給贊助商比特幣賬户來支付的，用於支付前一個月的應付費用。交付的比特幣數量等於 前一個月的贊助商費的每日應計額，按該付款日的芝加哥商品交易所美國參考匯率計算

當 受贊助人指示時，受託管理人可自行決定在必要的 時間和數量上出售比特幣，以允許以現金支付保薦人未承擔的信託費用。受託人可以通過將信託比特幣轉移到，為這類 的銷售提供便利 [比特幣託管人或贊助商]，在每種情況下都是作為股東的代理人， 為此類出售提供便利。受託人有權在這些時間以允許 到期付款所需的最小金額出售比特幣，其目的是避免或儘量減少信託持有的比特幣以外的資產。 因此，出售的比特幣數量將不時變化，具體取決於信託的支出水平 和比特幣的市場價格。受託人在支付信託費用之前持有的現金將不計入任何利息。 信託每次交付或出售比特幣以支付贊助商的管理費或其他信託費用，對股東來説都是應納税的 活動。請參閲 “美國聯邦所得税後果”。

信託基金不從事任何旨在從比特幣價格變動中獲利的活動。兑換創作 單位或支付贊助商管理費和贊助商未承擔的信託費用所需的比特幣由比特幣 託管人持有。由於定期交付以實物支付贊助商管理費所需的比特幣，以及潛在的 比特幣銷售以現金支付贊助商未承擔的信託費用、信託的資產淨值以及相應的，每股所代表的比特幣金額 將在信託的整個生命週期內按比例減少。收到的新比特幣存款 以換取信託基金髮行的額外新創建單位，不會扭轉這一趨勢。

分佈

根據信託協議的條款 ，信託可以以現金或可能的實物形式對股份進行分配，包括以 為促進股東獲得任何附帶權利或投資者關係資產所必需或允許的形式進行分配。

此外，如果 信託終止並清算，保薦人將向股東分配在清償信託所有未償負債和設立適用税收儲備金、 其他政府費用以及或有或有或有或有或未來負債後剩餘的任何現金收益，由保薦人決定。請參閲 “—{ br} 信託協議的描述—受託人—信託的終止”。在 分配的轉讓代理人確定的記錄日期登記在冊的股東將有權按比例獲得任何分配的份額。

附帶權利和投資者關係資產

信託可能會不時擁有與其比特幣所有權相關的權利，這允許信託基金收購其他數字資產，或以其他方式 建立對其他數字資產的統治權和控制權。通常預計這些權利是與區塊鏈中的硬分叉有關的 分叉產生的分叉資產、向其他類似 事件產生的比特幣和數字資產持有者提供的空投，而信託或贊助人或受託人代表信託採取任何行動。這些權利被稱為 “附帶權利” ，通過附帶權利獲得的任何數字資產均被稱為 “投資者關係資產”。根據 信託協議的條款，信託可以在發起人作出合理、真誠的決定的前提下，就信託擁有附帶權利（包括收購IR資產）採取任何必要或理想的合法行動 ，除非此類行動會對信託作為美國聯邦所得税目的的設保人信託的地位產生不利影響，或者信託協議禁止以其他方式 。這些行動包括（i）出售附帶權利和/或投資者關係資產，並向股東分配 現金收益，（ii）向股東或代表股東行事的代理人 分配附帶權利和/或投資者關係實物資產，供該代理人出售，以及（iii） 不可逆轉地放棄附帶權利或投資者關係資產。信託還可以使用附帶權利和/或投資者關係資產來支付贊助商的 費用和保薦人未承擔的信託費用（如果有）。但是，信託預計不會在確定信託的比特幣、資產淨值和每股資產淨值時考慮其可能持有的任何附帶權利或 IR 資產。

對於任何 分叉、空投或類似活動，保薦人可以自行決定讓信託將附帶權利 或投資者關係實物資產分配給保薦人或保薦人指定為股東代理人的另一方，由這些 代理人轉售，或者不可撤銷地放棄附帶權利或投資者關係資產。如果向代表股東行事的 代理人進行實物分配，則股東代理人將嘗試出售附帶權利或投資者關係資產，如果代理人 能夠這樣做，則將扣除費用和任何適用的預扣税後的現金收益匯給登記在冊的股東。 無法保證代理人可能變現的任何附帶權利或投資者關係資產的價格或價格，代理人出售任何附帶權利或投資者關係資產的 價值可能會增加或減少。如果放棄 附帶權利或投資者關係資產，信託將不會獲得附帶權利或IR 資產的任何直接或間接對價，因此股份的價值將不會反映附帶權利或投資者關係資產的價值。

贊助商打算 代表信託向比特幣託管人提交一份預期放棄通知，聲明信託無直接或間接對價不可撤銷地放棄 ，該通知在信託每次創建或兑換 股票（任何此類時間，“籃子時間”）、所有附帶權利和投資者關係資產之前立即生效，否則將有權獲得的 在此時間內（任何此類放棄，均為 “籃子前放棄”），前提是 前提是 不適用於任何附帶權利和投資回報資產，如果 (i) 信託已採取或正在採取平權行動（定義見下文 ），以收購或放棄此類附帶權利和投資者關係資產，或（ii）此類附帶的 權利和投資者關係資產先前曾被放棄。“平權行動” 是保薦人向比特幣託管人發出的書面通知 ，表明信託打算 (i) 收購和/或保留任何附帶權利和/或 IR 資產，或 (ii) 放棄在相關籃子時間之前生效的任何附帶權利和/或投資者關係資產。

在決定 是否採取平權行動以收購和/或保留附帶權利和投資者關係資產時，信託會考慮 多種因素，包括：

在確定 投資者關係資產是否是或可能是聯邦證券法規定的證券時，保薦人考慮了許多因素，包括 《證券法》第2 (a) (1) 條和《交易法》第3 (a) (10) 條中 “證券” 的定義， SEC 訴 W.J. Howey Co..，328 U.S. 293（1946）及其解釋的判例法，以及美國證券交易委員會的報告、命令、新聞稿、 公開聲明和演講，這些聲明和演講為數字資產何時是 聯邦證券法的 “證券” 提供了指導。

贊助商打算 在與信託的法律顧問、 税務顧問和比特幣託管人協商後，逐案評估每一次分叉、空投或類似事件，如果贊助商自行斷定放棄符合 信託的最大利益，則可以決定放棄硬分叉、 空投或類似事件產生的任何附帶權利或投資者關係資產。

信託的終止

如果發生以下任何情況，保薦人將在信託協議和信託終止之日前至少 30 天通知 股東：

此外，保薦人可以隨時自行決定出於任何原因解散信託 。關於依據 發起人決定終止信託的終止事件 (例如，如果美國證券交易委員會根據 《投資公司法》確定該信託是一家投資公司；美國商品期貨交易委員會確定該信託是《商品交易法》下的商品池；根據FinCEN頒佈的法規，信託 被確定為匯款機構；該信託沒有資格獲得 待遇或停止被視為美國聯邦所得税目的的設保人信託；或者，在辭職後受託人或託管人， 贊助商確定其不接受任何替代品），保薦人可以考慮，但不限於保薦人和其他信託運營服務提供商的盈利能力 、與裁決觸發事件有關的信託運營或監管 合規性相關的任何障礙或成本，以及向投資者推銷信託的能力。 如果發起人在裁決觸發事件後決定繼續信託運營， 信託將被要求更改其業務以符合觸發事件。在確定 信託是一家投資公司的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於投資公司和投資顧問的法規以及披露和報告 要求。在確定信託是 商品池的情況下，信託和保薦人必須遵守適用於商品池和商品池運營商或商品交易顧問的 法規以及披露和報告要求。如果信託被確定為 匯款機構，則信託和保薦人必須遵守適用於匯款機構和/或貨幣服務業務的聯邦和州註冊和監管 要求。如果出於美國聯邦税收目的，信託不再有資格獲得授予人信託的待遇 ，則信託將被要求更改其披露和納税申報程序 ，並且可能無法再運營或依賴直通税收待遇。在每種情況下，如果保薦人 決定其是否可以接受潛在的繼任受託人或託管人，則保薦人將不對任何人 承擔責任，以決定是繼續還是終止信託。

信託終止後，在保薦人完成業務清盤後，受託管理人將根據保薦人的書面指示， 安排根據適用的特拉華州 法律提交信託證書取消證書。信託終止後，保薦人將免除信託協議下的所有義務，但 其在信託協議終止後仍然存在的某些義務除外。

修正案

保薦人可以自行決定修改信託協議 ，無需股東同意，通過修改信託協議、補充信託 協議或經修訂和重述的信託協議。 信託協議的任何此類重述、修訂和/或補充將在保薦人自行決定指定的日期生效。但是，任何影響受託人職責、責任、權利或保護的信託協議修正案 均需事先徵得受託管理人 的書面同意，受託管理人可以自行決定給予或拒絕這種同意。在任何修正案生效時，每位股東通過繼續持有任何股份或其中的權益，將被視為同意並同意該修正案， 受經修訂的信託協議的約束。在任何情況下，除非為了遵守適用 法律的強制性規定，任何修正案都不會損害授權參與者 交出創作單位並因此獲得由此代表的比特幣籃子（減去與退出 股份相關的費用以及任何適用的税收或其他政府費用）的權利。

信託的服務提供商

贊助商

作為發起人的Bitwise Investment Advisers, LLC安排了信託的成立，並負責股票 在美國的持續註冊以及股票在交易所的上市。保薦人不會對受託管理人、託管人、管理人、過户代理人或CF Benchmarks Ltd.行使日常監督 。保薦人將為信託制定營銷 計劃，準備有關股票的營銷材料，並將持續執行 信託的營銷計劃。贊助商已同意從贊助商的統一管理費中支付所有運營費用（訴訟費用和其他特殊 費用除外）。

贊助商 的主要辦公室是加利福尼亞州舊金山市布蘭南街300號201套房 94107。

贊助商的官員

以下是保薦人每位高級職員、董事和其他關鍵員工的業務經歷的 傳記摘要：

亨特·霍斯利 是贊助商的母公司Bitwise資產管理有限責任公司的首席執行官，自 Bitwise資產管理有限責任公司於2016年10月成立以來一直擔任該職務。在加入Bitwise之前，霍斯利先生曾在Facebook 和Instagram擔任產品經理，在2015年至2016年期間領導盈利工作。他於 2015 年畢業於賓夕法尼亞大學沃頓學院 ，獲得經濟學理學學士學位。從2011年到2013年，霍斯利先生休了兩年假，加入了一家名為Lore（前身為CourseKit）的科技公司的創始團隊，協助開發具有社交網絡功能的在線學習工具 。Lore籌集了超過600萬美元的股權，員工人數增長到20人，並於2013年被出售給了Noodle Education, Inc.

金紅 是 Bitwise 的首席技術官，自 Bitwise 成立以來一直擔任該職務。在加入 Bitwise 之前， Kim 先生曾在韓國軍方從事網絡安全工作。後來，他在谷歌雲端硬盤的後端基礎設施上工作。 Kim 先生就讀於賓夕法尼亞大學，並獲得計算機科學理學學士學位。

保羅 “泰迪” 富薩羅是 Bitwise 的總裁，在 2018 年 4 月加入 Bitwise 後，自 2021 年 1 月起擔任該職務。 在加入Bitwise之前，富薩羅先生在2013年至2018年期間擔任IndexIQ的高級副總裁兼投資組合管理和資本市場主管。IndexIQ是紐約人壽投資管理公司的交易所交易 基金部門，資產管理規模超過5,500億美元。以此身份，他 監督一系列另類策略交易所交易基金、共同基金、 和單獨管理的賬户的投資組合管理、交易和運營。在此之前，富薩羅先生於2009年至2013年在價值130億美元的另類交易所交易基金管理公司Direxion Investments擔任投資組合管理副總裁兼交易和 運營聯席主管。在職業生涯的早期， 富薩羅先生曾在高盛公司從事股票衍生品和信貸衍生品方面的工作。富薩羅先生畢業於 普羅維登斯學院。

Matthew “Matt” Hougan是Bitwise的首席投資官，在2018年2月加入Bitwise 後，自2020年10月起擔任該職務。在加入Bitwise之前，霍根先生曾擔任富時100指數公司Inside ETF的首席執行官兼Informa PLC的全球金融 董事總經理。在此之前，他曾擔任ETF.com的首席執行官。ETF.com是一家由風險投資支持的初創公司， 通過三筆單獨的交易出售，數據業務於2015年出售給FactSet，活動業務於2015年出售給Informa， ，媒體業務於2016年初出售給BATS環球市場。霍根先生還曾擔任《索引期刊》的編輯九年。霍根先生曾三度參加巴倫交易所買賣基金圓桌會議，也是CFA（特許金融 分析師）協會關於交易所交易基金的專著的合著者。霍根先生畢業於鮑登學院。

受託人

特拉華州信託公司 是一家特拉華州信託公司，擔任該信託的受託人，目的是根據 根據《特拉華州法定信託法》（“DSTA”）創建特拉華州法定信託。受託人被任命為特拉華州 信託的受託人，其唯一目的是滿足 DSTA 第 3807 (a) 條的要求，即信託至少有一名受託人 的主要營業地點設在特拉華州。

作為受託人，特拉華信託公司的主要地址 是特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，19808。

照顧受託人的一般責任

受託人是信託協議下的受託人 ；但是，受託人的信託義務和責任及責任受信託協議的限制，且僅限於信託協議中明確規定的義務。

受託人辭職、 解職或免職；繼任受託人

受託人可隨時辭職 ，但須至少提前 30 天書面通知保薦人。贊助商可隨時解除受託管理人， 至少提前 30 天書面通知受託人。在有效辭職或免職後，受託人將解除其職責和義務。

如果受託人辭職 或被免職，則代表股東行事的保薦人必須盡合理努力任命繼任 受託人。任何繼任受託人必須滿足 DSTA 第 3807 條的要求。受託人 的任何辭職或免職以及繼任受託人的任命只有在繼任者 受託人向即將離任的受託人和保薦人發出書面接受任命書面通知並且 離任受託管理人支付或免除應向離任受託管理人支付或免除應向離任受託管理人支付或免除應付給離任受託人的任何費用和開支後，方可生效。在遵守前一句之後，繼任者將完全享有信託協議下離任受託人的權利、權力、 職責和義務，其效力與最初被任命為受託人一樣， 離任受託人應履行其在本協議中的職責和義務。如果沒有任命繼任受託人 ，並且在發出此類辭職或免職通知後的四十五 (45) 天內接受了此類任命， 則受託管理人可以向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人。

如果受託管理人辭職 並且在受託管理人發出辭職通知後的 180 天內沒有任命繼任受託人，則保薦人 將終止和清算信託並分配其剩餘資產。

管理員

根據信託管理 和會計協議，管理人為信託的維護和運營提供必要的行政、税務和會計服務以及財務報告 。此外，署長還提供辦公空間、設備、人員 和設施以提供此類服務。

作為管理人和過户代理人，紐約梅隆銀行的主要地址 是紐約州格林威治街240號，紐約州10286。

轉移 代理

過户代理人 (1) 發行和贖回信託股份；(2) 迴應股東和其他人與其職責有關的信函；(3) 維護股東賬户；(4) 定期向信託報告。

比特幣託管人

比特幣託管人 負責保管信託所擁有的比特幣。比特幣託管人是由贊助商選出的。比特幣託管人 負責開設信託比特幣賬户和每個美聯社比特幣賬户（定義見下文），實施贊助商為每個賬户設計的控制措施 ，並促進信託運營所需的比特幣的轉移。

的主地址 [保管人]，就像比特幣託管人一樣 [地址]，紐約州紐約 [壓縮].

營銷 代理

營銷代理 負責：(1) 與轉讓代理合作，審查和批准或拒絕授權參與者向轉讓代理人下達的 Creation 單位的購買和兑換訂單；(2) 審查和批准信託基金 準備的營銷材料是否符合適用的美國證券交易委員會和 FINRA 廣告法律、規則和法規。

的主地址 [____________]，就像營銷代理一樣 [_____________].

信託資產的託管

比特幣託管人 是 [_________________]，一家由NYSDFS註冊和監管的紐約有限目的信託公司。信託的比特幣 託管人將保管信託的比特幣。比特幣託管人將把與 信託基金的比特幣相關的私鑰保存在 “冷庫” 或類似安全的技術中。冷存儲是一種具有 多層保護和協議的安全方法，通過該方法，與信託的比特幣相對應的私鑰生成 並以離線方式存儲。這些私鑰在 存儲在受物理和操作安全程序保護的離線環境中之前，需要接受進一步的安全措施（例如加密）。

私鑰的冷存儲和類似 安全措施可能包括將此類密鑰保存在非聯網的計算機或電子設備上，或者將 公鑰和與數字錢包相關的私鑰存儲在存儲設備（例如 U 盤）或印刷介質上， 而不在網絡設備上維護此類密鑰。比特幣託管人可能會收到比特幣的存款，但如果不使用相應的私鑰，則不得發送比特幣 。要在私鑰保存在冷庫中時發送比特幣，要麼必須從冷庫中檢索私鑰並輸入軟件程序以簽署交易，要麼必須將未簽名的 交易發送到保存私鑰的 “冷” 服務器以供私鑰簽名。 此時，比特幣託管人可以通過廣播使用此類私有 密鑰進行數字身份驗證的交易來轉移比特幣。作為額外的安全措施，私鑰可以加密並存儲在多個物理上分開的位置。這些 程序的設計使入侵或銷燬單一保管庫或一名無賴員工的行動不太可能 危及信託資產的安全保管。

Trust 比特幣賬户中持有的比特幣是信託的財產，在任何情況下都不能交易、租賃或貸款。

過户代理 將根據授權 參與者下達的創建訂單和贖回令，促進股票的結算。信託無意持有現金或現金等價物，除非在有限的情況下用於支付 信託的費用或清算。

股票表格

註冊表格

根據信託協議，股票以 註冊形式發行。轉讓代理人已被指定為 的註冊商和過户代理人，目的是以認證形式轉讓股份。過户代理人在登記處（“登記冊”）中以經認證的形式保存 股份的所有股東和持有人的記錄。只有在根據信託協議進行的情況下，保薦人才會承認以認證形式 進行的股份轉讓。此類股票的受益權益通過DTC的 參與者和/或賬户持有人以賬面記賬形式持有。

圖書入口

不為股票發行個人證書 。取而代之的是，股票由一個或多個全球證書代表，這些證書由轉讓 代理人存放在DTC，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人。全球證書可隨時證明所有已發行股份 。股東限於 (1) DTC的參與者，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司 （“DTC參與者”），（2）直接或間接與DTC參與者 保持託管關係的人（“間接參與者”），以及（3）通過DTC參與者或間接參與者持有股份權益的人，在每種情況下均符合轉讓要求的 股票。代表通過此類參與者在DTC的賬户持有股份 的投資者行事的DTC參與者將遵循適用於符合DTC 當日資金結算系統的證券的交割慣例。在確認 付款收據後，股票將記入DTC參與者的證券賬户。

DTC

DTC向 保薦人提供了以下建議：它是一家根據紐約州法律組建的有限用途信託公司，是 聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”， 是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC為DTC參與者持有證券 ，並通過電子賬面輸入 更改DTC參與者的賬户，促進DTC參與者之間的交易清算和結算。

轉讓 股份

股票只能通過DTC的賬面記賬系統轉讓 。不是 DTC 參與者的股東可以通過指示 DTC 參與者持有其股份的 DTC 參與者（或指示間接參與者或其他通過 持有其股份的實體）轉讓股份，通過 DTC 轉讓其股份。轉賬是根據證券行業的標準慣例進行的。

向DTC轉讓股份的權益 是根據DTC的通常規則和操作程序以及轉讓的性質進行的。 DTC已制定程序以促進DTC的參與者和/或賬户持有人之間的轉賬。由於 DTC 只能代表 DTC 參與者 行事，而後者又代表間接參與者行事，因此 在全球證書中擁有 權益的個人或實體向未參與 DTC 的個人或實體質押此類權益，或以其他方式 就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏代表 此類利益的證書或其他明確文件的影響。

DTC 已告知 發起人，只有在存入 DTC 全球證書 DTC 權益的賬户中的一個或多個 DTC 參與者的指示下，它才會採取任何允許股東採取的行動（包括但不限於出示 全球證書的全球證書本金總額的部分），並且僅針對該或多個 DTC 參與者所擁有的全球證書 總本金額的部分或者已經給出了這樣的指示。

分配計劃

買入和賣出 股票

大多數投資者通過經紀人購買 並在二級市場交易中出售股票。股票在交易所交易的股票代碼為”[Ticker]。” 股票像其他公開交易證券一樣在整個交易日買入和賣出。通過 經紀人買入或賣出股票時，大多數投資者會產生慣常的經紀佣金和費用。鼓勵股東查看 其經紀賬户的條款，以瞭解適用費用的詳細信息。

授權參與者

股票的發行是盡最大努力的發行。該信託基金持續向授權參與者提供由25,000股股份組成的創作單位。 授權參與者為創建或兑換一個或多個創作單位而下達的每筆訂單支付交易費。

創作 單位的發行是根據FINRA的行為規則2310進行的。因此，未經股票購買者事先書面批准，授權參與者不得向其擁有自由裁量權的任何賬户進行任何出售 。

隨後的任何一天以Creation Units發行的股票的每股價格 將以比特幣計價，等於信託總資產， 減去信託所有應計但未付的負債，該負債是在當天交易所收盤後不久計算得出的 除以已發行和已發行股票的數量。授權參與者無需出售任何特定數量或美元 金額的股票。

通過執行授權 參與者協議，授權參與者將成為有資格從信託購買 創建單位並將創建單位兑換給信託的各方中的一員。授權參與者沒有義務創建或兑換創作 單位，也沒有義務向公眾出售其創建的任何創作單位的股份。

由於新股 可以持續創建和發行，因此在信託有效期內的任何時候，都會發生 “分配”，例如《證券法》中使用的 一詞。提醒授權參與者、其他經紀交易商和其他人員 ，他們的某些活動可能會導致他們被視為分銷的參與者，這將使他們 成為法定承銷商，使他們受到《證券法》的招股説明書交付和責任條款的約束。例如， 的初始授權參與者將是首次購買創作單位的法定承銷商。任何購買股票以分配此類股份的 購買者均可被視為法定承銷商。此外， 此外，如果授權參與者、其他經紀交易商公司或其客户從信託中購買 一個創作單位，將創建單位分成成份股並將股份出售給其客户； 或者如果它選擇將新股供應的創建與涉及徵集股票次要 市場需求的積極出售活動結合起來，則將被視為法定承銷商。相比之下，授權參與者可以進行二級市場或其他不被視為 “承銷” 的股票 交易。例如，授權參與者可以以經紀商 或交易商的身份就先前由其他授權參與者分發的股票行事。在確定 特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與經紀交易商或其客户在特定案例中的活動 有關的所有事實和情況，不應將上述示例視為對所有活動的完整 描述，這些活動將導致被指定為承銷商並使其受《證券法》的招股書交付 和責任條款的約束。

既不是 授權參與者也非 “承銷商” 但仍參與分配（與普通的 二級交易交易形成鮮明對比），從而處理《證券法》第4 (3) (C) 條 所指的 “未售出配股” 一部分的股票的交易商將無法利用第 4 (3) 條規定的招股説明書交付豁免《證券法》。

雖然贊助商可能會對授權的 參與者進行賠償，但他們無權因購買創作單位而獲得信託基金或 贊助商的折扣或佣金。

創建 和贖回股份

信託基金不時創建和 兑換股份，但只能在一個或多個創建單位中進行兑換。創建單位只能作為向信託交付 的交換或籃子信託的分配，該數量的比特幣由創建或贖回的創建單位 表示，其金額代表創建或贖回的 創建或贖回的創建單位中包含的股份數量的總資產淨值。截至創建或兑換創作單位的訂單當天紐約時間下午 4:00 已收到。

授權參與者 是唯一可以下訂單創建和兑換創作單位的人。授權參與者必須 (1) 註冊的 經紀交易商或其他證券市場參與者，例如銀行和其他金融機構，他們無需註冊為經紀交易商即可參與下述證券交易，以及 (2) DTC參與者。要成為授權的 參與者，個人必須簽訂授權參與者協議。授權參與者協議規定了創建和兑換創作單位以及交付此類創建和兑換所需的比特幣的程序 。 未經任何股東或授權參與者同意 ，信託可以修改《授權參與者協議》及其附帶的相關程序。授權參與者為創建或兑換一個或多個創作單位而下達的每筆訂單都要向轉讓代理人支付一筆費用。贊助商可能會減少、增加或以其他方式更改交易費用。 向信託存款以換取創作單位的授權參與者不會從信託或贊助商那裏獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的 補償或激勵，並且此類人員對發起人或信託承擔任何義務 以實現任何股份的出售或轉售。

某些授權 參與者預計能夠直接參與現貨市場。一些授權參與者或其關聯公司 可能會不時購買或出售比特幣，並可能在這些情況下獲利。贊助商認為， 比特幣市場的規模和運作，相對於預期的創建和贖回活動量，使得授權參與者在比特幣或證券市場上的 直接活動不太可能對比特幣或股票的價格產生重大影響。

根據《交易法》，每位授權參與者 都必須註冊為經紀交易商和信譽良好的FINRA會員，或豁免 成為或以其他方式無需獲得經紀交易商或FINRA成員的許可，並且有資格在其業務性質要求的州或其他司法管轄區擔任 經紀商或交易商。某些授權參與者 也可能受聯邦和州銀行法律法規的監管。每位授權參與者都有自己的一套規則 和程序、內部控制和信息屏障，因為他們根據自己的監管制度認為合適。

根據授權 參與者協議，在有限的情況下，保薦人和信託已同意向授權參與者 賠償某些負債，包括《證券法》規定的責任，並繳納授權參與者 可能需要為這些負債支付的款項。

以下 關於創建和贖回創建單位程序的描述 僅為摘要，投資者應參閲信託協議的相關 條款和授權參與者協議的形式瞭解更多詳情。信託協議和授權參與者協議表格 作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。

授權參與者 將通過營銷代理下訂單購買或兑換創作單位，營銷代理將發送給轉讓 代理人。如果批准此類訂單，過户代理人將與比特幣託管人進行協調，以促進 股票和比特幣的結算，詳見創建程序和贖回程序部分。

創建程序

在任何工作日， 授權參與者都可以通過營銷代理向轉讓代理 下訂單購買一個或多個創建單位來創建股票。此類訂單需要獲得營銷代理和轉讓代理的批准。就處理創建和贖回訂單而言，“工作日” 是指交易所 關閉常規交易之日以外的任何一天。採購訂單必須由下達 [___]紐約時間上午，或 交易所常規交易收盤日，以較早者為準。轉讓代理收到訂單並獲得營銷代理批准的當天， 被視為採購訂單日期。

創作的方式由《授權參與者協議》的條款規定。通過下采購訂單，授權的 參與者同意向信託基金存入或安排存入比特幣。在為購買 訂單交付創作單位之前，授權參與者還必須將創建 訂單的不可退還的交易費用電匯給轉讓代理。授權參與者不得撤回創建請求。如果授權參與者未能完成上述規定， 訂單將被取消。

創建每個創建單位所需的總存款籃子 是相當於信託總資產比例的比特幣金額， 在正確收到購買訂單之日扣除應計費用和其他負債，因為根據採購訂單創建的 股份數量與收到訂單之日的已發行股票總數成正比。 贊助商要求每晚公佈每份創建訂單所需的比特幣金額。

下采購訂單的授權參與者 負責促進在採購訂單之日後的當天結束前將包含存款籃子的比特幣交付到紐約的信託 比特幣賬户。收到信託比特幣賬户中的比特幣存款金額 後，比特幣託管人將通知過户代理人、授權參與者和贊助商 比特幣已存入。然後，過户代理人將指示DTC將創建的股票數量存入授權 參與者的DTC賬户。

所需存款的確定

創建每個創作單位所需的總存款籃子 每天都在變化。在交易所開放常規交易的每一天，管理員 都會酌情調整構成籃子的比特幣數量，以反映應計費用和 可能發生的任何比特幣損失。管理員在交易所開始交易前的每個工作日上午進行計算。 管理員通過以下方法確定給定一天的籃子：信託截至該工作日開業 業務開業時持有的比特幣數量，並根據構成該工作日信託預計應計但未付費用和支出的比特幣金額進行調整，除以業務開盤 時已發行股票數量的商數除以25,000。小於中本聰的比特幣的分數 ([0.00000001]比特幣）在計算籃子時被忽略 。如此確定的籃子將通過電子郵件發送給所有授權參與者 ，並在贊助商的股票網站上公佈。交易所還發布了由管理員 確定的籃子，如上所示。

交付所需的 存款

下采購訂單的授權參與者 負責促進向信託基金在比特幣託管人的賬户 轉賬，如本招股説明書的 “創建程序” 部分所述，在採購訂單日期之後的第二個工作日 紐約時間結束前所需的比特幣金額。收到存款金額後，比特幣託管人 將通知過户代理人比特幣已收到，過户代理人將指示DTC在購買訂單之後的第二個工作日將訂購的股票數量 存入授權參與者的DTC賬户。 在信託和授權參與者之間，在比特幣託管人代表信託收到此類比特幣 之前，比特幣的交付和所有權的費用和風險將完全由授權參與者承擔。

拒絕 採購訂單

如果贊助商 確定以下情況，則贊助商或其 指定人有絕對權利但沒有任何義務拒絕任何採購訂單或籃子存款：

贊助商、 營銷代理或託管人均不對任何採購訂單或籃子存款的拒絕承擔任何責任。

兑換程序

授權參與者兑換一個或多個創作單位的程序反映了創建創作單位的程序，並對從信託比特幣賬户中移除比特幣提供 額外保障措施。在任何工作日，授權參與者可以 通過營銷代理向轉讓代理下訂單，以兑換一個或多個創作單位。兑換訂單必須由 下達 [__]上午、紐約時間或交易所常規交易收盤日，以較早者為準。兑換訂單 將在管理員收到該訂單並經營銷代理批准之日起生效（“兑換訂單 日期”）。

來自信託的贖回分配 包括一筆比特幣的流動，代表信託持有的比特幣數量，以 贖回的股份為證，比特幣將轉移到贖回的授權參與者的指定收款人比特幣地址。一旦過户代理人通知比特幣託管人和贊助商 ，授權參與者已將創建單位代表的股份交付到信託的 DTC賬户，信託到期的 贖回分配將發放給該信託的 DTC 賬户。如果信託的DTC賬户尚未存入所有待贖回的創建單位股份， 贖回分配將延遲到過户代理人確認收到所有此類股份之時。

一旦轉讓代理人 通知比特幣託管人和保薦人信託的DTC賬户中已收到股份，贊助商 就會指示比特幣託管人將贖回的比特幣金額從信託比特幣賬户轉移到授權參與者的 指定收款人比特幣地址。贊助商是唯一可以發起從信託比特幣 賬户中提取比特幣的實體，但經信託協議授權（例如，在信託清算的情況下）的受託人除外。

贖回分配的確定

信託的贖回分配 將包括向贖回的授權參與者轉移一定數量的比特幣，該金額以 確定，與上文討論的籃子存款的確定方式相同。

兑換 分發的交付

信託到期的贖回分配 將在贖回訂單之日後的第二個工作日 日送達授權參與者的指定收款人比特幣地址，前提是 [__]紐約時間，在該工作日，信託的DTC賬户已存入用於兑換的創建單位。如果在此之前信託的DTC賬户中尚未存入所有可供兑換的創作 單位，則贖回分配將在收到的全部創建單位的範圍內發放。

暫停或 拒絕兑換訂單

贊助商可自行決定 暫停贖回權或推遲贖回結算日期，(1) 在 交易所關閉（例行週末或節假日休市除外）或交易所暫停或限制交易所交易的任何時期，(2) 在存在緊急情況且不合理地交付、處置或評估比特幣的任何時期，或 (3) 在保薦人認為保護股東所必需的其他期限內。以 為例，保薦人可能決定有必要暫停贖回，以便有序清算信託的 資產。如果保薦人難以清算信託的頭寸， 例如，由於市場混亂事件 或場外合約頭寸的清算出現意外延遲，在情況得到糾正之前，暫停贖回 可能是適當的。贊助商、獲準按授權參與者協議中規定的 方式接受贖回令的人或託管人均不對任何人或以任何方式對任何此類暫停或延期可能造成的任何損失 或損害承擔責任。

必須使用全部創作單位下達兑換訂單。贊助商自行或通過被授權按照《授權參與者協議》規定的 方式接受贖回訂單的人員可自行決定拒絕任何兑換訂單 (1) 贊助商 認為形式不正確；(2) 根據適用法律和 法規，其律師建議的履行可能是非法的；或 (3) 如果情況超出贊助商控制範圍，則受權接受贖回令的人按照《授權參與者協議》中規定的 方式或託管人制定無論出於何種實際目的，根據贖回令交付 股都是不可行的。如果贖回的 股份數量會將剩餘的已發行股份減少到100,000股（即四個創造單位）或更少，則贊助商也可以拒絕贖回令。

創建和 兑換交易費

為了補償轉移 代理人與創建和兑換創作單位相關的費用，授權參與者必須 向轉讓代理支付創建或兑換創作單位的交易費，該費用不會隨該順序中創作單位的數量 而變化。贊助商可能會減少、增加或以其他方式更改交易費用。贊助商 將通知DTC交易費的任何變化，並且在通知發出之日起三十 (30) 天內不會增加Creation 單位的兑換費用。

税收責任

授權參與者 負責支付任何適用於創建或贖回創作單位的轉讓税、銷售税或使用税、印花税、記錄税、增值税或類似的政府 費用，無論此類税收或費用是否直接徵收給授權參與者 ，並同意在法律要求贊助商和信託支付任何此類税款時向其提供賠償， 適用的罰款、增值税和相關利息。

二級市場 交易

如前所述，信託 將不時創建和贖回股份，但僅限於一個或多個完整創建單位。創建和兑換 Creation 單位的創建和贖回僅以向信託交付給信託或由信託分配等於創建或兑換創作 單位中包含的 份額作為交換條件，金額等於在正確收到創建或兑換創作 單位的訂單當天確定。

如上所述， 授權參與者是唯一可以下訂單創建和兑換創作單位的人。授權參與者 必須是註冊的經紀交易商或其他證券市場參與者，例如銀行和其他金融機構， 無需註冊為經紀交易商即可參與證券交易。授權參與者沒有義務 創建或兑換創作單位，授權參與者沒有義務向公眾發行其創建的任何創作 單位的股份。

授權參與者 從其創建的創建單位向公眾發行股票時，將按每股發行價格進行發行，除其他因素外，該發行價格應反映交易所股票的交易價格、授權 參與者購買創建單位時的信託資產淨值、向公眾發行股票時的股票資產淨值、 的供應和需求出售時的股票，以及比特幣或其他投資組合投資的流動性。通常，當每股價格低於每股資產淨值時，或者授權參與者 希望收回標的籃子資產時， 通常會兑換 Creation Units。最初包含相同創作單位但由授權 參與者在不同時間向公眾發行的股票可能有不同的發行價格。授權參與者可以代表多個客户下單 購買一個或多個創作單位。在 交易所向信託存款以換取 Creation Units 的授權參與者不會從 信託或贊助商那裏獲得任何形式的費用、佣金或其他形式的補償或激勵，並且此類人員對發起人或信託沒有任何義務或責任來進行任何股份的出售或 轉售。

股票預計將在交易所的二級市場上交易。股票可以在二級市場上以低於或高於每股資產淨值的價格進行交易。交易價格相對於每股資產淨值的折扣或溢價金額可能會受到各種因素的影響，包括尋求在二級市場購買或出售股票的投資者數量以及比特幣的流動性。

所得款項的用途

信託基金從發行創作單位中獲得的收益包括比特幣。此類存款由比特幣託管人代表信託持有，直到（i）交付至授權參與者的指定比特幣地址，用於贖回創作單位，（ii）累積和分配以支付保薦人和信託費用及保薦人未承擔的負債產生的費用，或（iii）在信託清算中處置。

信託的所有權或受益權益

信託的實益權益分為股份。信託的每股股份代表信託淨資產中同等的受益權益，每位股份持有人都有權獲得該持有人按比例分配的收入和資本收益分配（如果有）。

所有股票均已全額支付，不可估税。與信託的任何其他股份相比，任何股份都不具有任何優先權或優先權。所有分配（如果有）將根據此類股東在任何分配的記錄日期或信託終止之日（視情況而定）在信託資產中持有的記錄在案的股份數量，按比例向信託資產中的所有股東進行分配。除非保薦人另有規定，否則股東將無優先權或其他權利認購信託發行的任何額外股份或其他證券。

保薦人將擁有完全的權力和權力，可自行決定，無需徵得受託人或股東的批准（a）設立、指定和以任何方式進行變更，並確定保薦人可能不時決定的信託的優惠、投票權、權利、義務和特權，（b）將信託的受益權益分成無限量的股份，無論是否有面值，均由保薦人決定，(c) 向此類人員發行不限數量的股份（包括部分股份）個人並以保薦人認為適當的時間、時間和條款將股份分割或合併成更大或更少的數目，但須遵守章程中規定的任何限制（如果有），（d）在不對所持資產中股份的比例實益權益進行實質性改變的情況下將股份分割或合併成更大或更小的數目，以及（e）對保薦人可能認為必要的其他股份採取其他行動。股票的所有權將記錄在信託或信託的轉讓或類似代理人的賬簿上。除非保薦人可能不時另行決定，否則不會頒發任何證明股票所有權的證書。保薦人可以為發行股票證書、股份轉讓和類似事項制定其認為適當的規則。信託或任何轉讓代理人或類似代理人（視情況而定）保存的信託記錄簿將對股東的身份以及每位股東不時持有的股份數量具有決定性意義。

利益衝突

在購買股票之前，信託的結構和運營中存在當前和潛在的利益衝突。贊助商將使用本衝突通知作為對任何索賠或其他訴訟的辯護。如果保薦人無法充分解決這些利益衝突，則可能會影響信託實現其投資目標的能力。

保薦人的高管、董事和僱員並非將時間專門用於信託。這些人是其他實體的董事、高級職員或員工，或以其他方式為其他客户工作，這些客户可能與信託基金競爭其服務。他們對信託基金和對其他實體的責任之間可能會發生衝突。

贊助商已採取政策和程序，以確定在交易比特幣期貨和相關合約或其他與比特幣相關的衍生品時與這些公司及其負責人、高級職員、董事和員工相關的利益衝突。這些政策旨在防止在保薦人或其負責人、高級職員、董事或僱員可能對自己的賬户給予優惠待遇或在信託之前或與信託進行自己的賬户交易時發生利益衝突。

保薦人目前擁有管理信託投資和運營的唯一權力，這可能使其能夠以促進自身利益的方式行事，這可能會與股東的最大利益產生衝突。股東的投票權非常有限，這將限制他們影響信託協議的修訂、信託基本投資政策的變更、信託的解散或信託資產的出售或分配等事項的能力。

贊助商是信託基金的贊助商。發起人可能會發生衝突，因為其信託的交易決策可能會受到其管理的其他基金的影響，包括但不限於Bitwise 10私募指數基金有限責任公司、Bitwise 10指數離岸基金有限公司、數字資產指數基金有限責任公司、Bitwise比特幣基金有限責任公司、Bitwise以太坊基金有限責任公司和Bitwise DeFi加密指數基金。此外，如果需要賠償，則可能要求贊助商就其高級職員、董事和主要員工代表其他基金開展的活動向其提供賠償。這種潛在的賠償可能導致贊助商的資產減少。如果保薦人的其他收入來源不足以補償賠償，則可能停止運營，這反過來可能導致信託損失和/或信託終止。

如果保薦人瞭解了可能成為信託機會的潛在交易或安排，則沒有義務向信託提供此類機會。如果保薦人尋求此類機會或將其指示給他人或不向信託傳達此類機會，則保薦人將不因違反任何信託或其他義務而對信託或股東承擔責任。根據信託協議、由此建立的信託關係、本招股説明書或此類商業企業獲得的收入或利潤，信託和任何股東均無任何權利或義務。開展此類商業活動，即使與信託的活動相競爭，也不會被視為不當或不當。

衝突解決程序

信託協議規定，每當保薦人或其任何關聯公司與信託或任何股東或任何其他人之間存在利益衝突時，保薦人將根據各方的相對利益（包括其自身利益）以及與此類利益相關的利益和負擔、任何習慣或公認的行業慣例以及任何適用的公認會計慣例或原則來解決此類利益衝突。

保薦人的信託和監管職責和義務

本應向保薦人徵收的一般信託責任（這將使其無法按本文所述運作信託，因為此類義務嚴格禁止信託人在與受益人打交道時發生利益衝突），其範圍和範圍受信託協議條款的界定和限制（通過認購股份，所有股東均被視為遵守該條款）同意）。

此外，根據信託協議，保薦人作為信託的保薦人有以下義務：

如果法律（普通法或法定）或權益法、保薦人對信託、股東或任何其他人負有與之相關的職責（包括信託義務）和責任，則保薦人不會依據信託協議或本招股説明書的規定對信託、股東或任何其他人承擔真誠的責任，除非這種依賴構成重大過失、惡意或故意不當行為贊助商的。

責任和賠償

受託人

受託管理人不對保薦人的行為或不作為負責，受託管理人也不負責監督或監督保薦人或信託在信託協議下的業績和職責和義務。受託人在任何情況下均不承擔個人責任，除非是其故意的不當行為、惡意或重大過失。特別是，但不限於：(a) 受託人不對善意作出的任何判斷錯誤承擔個人責任，除非該判斷錯誤構成其重大過失；

(b) 如果受託人有合理的理由認為沒有合理保證或向其提供針對此類風險或責任的足夠賠償，則信託協議中的任何條款均不要求受託管理人在履行本協議項下的權利或權力時花費個人資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任；

(c) 在任何情況下，受託人均不對信託的任何陳述、保證、契約、協議或債務承擔個人責任；

(d) 受託人不會對信託協議的有效性或充足性承擔個人責任，也不對保薦人適當執行本協議承擔個人責任；

(e) 受託管理人對其合理認為是真實且合理認為由適當的一方或多方簽署的任何簽名、文書、通知、決議、請求、同意、命令、證書、報告、意見、保證書或其他文件或紙張採取行動時，不對任何人承擔任何責任。受託人可以接受任何公司方的任何理事機構決議的核證副本，作為該機構已正式通過該決議且該決議完全生效的確鑿證據。對於本文未具體規定查明方式的任何事實或事項，受託管理人可出於本協議的所有目的依賴由保薦人或任何其他相應指導方授權官員簽署的關於該事實或事項的證書，此類證書將構成對受託人依據該證書真誠採取或不採取任何行動的全面保護；

(f) 在行使或管理本協議下的信託時，受託人 (i) 可根據與任何代理人或律師簽訂的協議直接或通過代理人或律師行事，如果受託人本着誠意和謹慎地選擇此類代理人或律師，則受託管理人不對此類代理人或律師的違約或不當行為承擔責任；(ii) 可以諮詢律師、會計師和其他熟練人員以供其選擇本着誠意，謹慎行事，並受其僱用，它對所做的任何事情概不負責，根據任何此類律師、會計師或其他技術人員的建議或意見，本着誠意遭受或遺漏；

(g) 除信託協議第三條明確規定外，受託人僅作為信託協議下的受託人行事，不能以個人身份行事，所有因信託協議所設想的交易而對受託人提出索賠的人只能向信託的財產支付或清償；以及

(h) 在任何情況下，受託人均不對懲罰性、懲戒性、間接性、特殊或其他類似損害承擔責任。

在法律允許的最大範圍內，受託管理人或受託人的任何高級職員、關聯公司、董事、員工或代理人（均為 “受保人”）將有權在法律允許的最大範圍內就任何種類和性質的任何和所有損失、索賠、税款、損害賠償、合理支出和負債（包括州或聯邦證券法規定的負債）（統稱為 “損失”），前提是此類損失是由以下方面造成的、強加於或針對這些受賠人提出的索賠信託的設立、運作或終止、信託協議的執行、交付或履行或履行或信託協議中設想的交易；但是，保薦人和信託無需賠償任何受保人因該受保人的故意不當行為、惡意或重大過失而造成的任何損失。保薦人和信託向受賠償人員提供賠償的義務將在信託協議終止後繼續有效。

贊助商

對於根據信託協議採取的任何行動或不採取任何真誠行動，或者因出售本協議下任何比特幣或其他信託資產而產生的判斷錯誤或折舊或損失，保薦人不對信託、受託人或任何股東承擔任何責任；但是，本條款不會保護保薦人免受因其本來會承擔的任何責任自己的重大過失、惡意或故意的不當行為。保薦人可以真誠地依賴受託人、受託人的律師或任何其他人就本協議下出現的任何事項正確簽署和提交給其的任何書面文件、命令、通知、清單、宣誓書、意見、背書、轉讓、草稿或任何其他初步證據。除本文明確規定外，在任何情況下，保薦人均不得被視為對任何股東或受託人承擔或承擔任何責任、義務或義務。信託不會承擔任何保險中為任何一方提供任何責任的該部分的費用，此處禁止賠償。

此外，如信託協議中所述，(i) 每當保薦人或其任何關聯公司與信託之間存在或出現利益衝突時；或 (ii) 當信託協議或此處或其中考慮的任何其他協議規定保薦人將以對信託公平合理的方式行事或提供對信託公平合理的條款行事時，贊助商將解決此類利益衝突，採取此類行動或提供此類條款，在每種情況下都要考慮到各方的相對利益（包括其自身的利益) 與此類衝突, 協議, 交易或情況以及與這些利益相關的利益和負擔, 以及任何適用的公認會計慣例或原則.在贊助商沒有惡意的情況下，發起人制定、採取或提供的決議、行動或條款不構成對信託協議或此處設想的任何其他協議的違反，也不構成對保薦人在法律、衡平或其他方面的任何責任或義務的違反。

保薦人及其股東、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司和子公司（均為 “保薦人受賠償方”）將獲得信託的賠償，並使其免受損失、責任或開支的損失、責任或費用，不論該保薦人受保方因履行信託協議下的義務或在信託協議中採取的任何行動而產生或與之相關的任何重大過失、惡意或故意不當行為根據信託協議的規定。根據信託協議第4.06節應付給保薦人受償方的任何款項均可提前支付，也可由信託的留置權擔保。保薦人沒有義務出庭、起訴或辯護其認為可能涉及任何費用或責任的任何法律訴訟；但是，保薦人可以自行決定就信託協議及其各方的權利和義務以及股東的利益採取其認為必要或可取的任何行動，在這種情況下，任何此類訴訟的法律費用和費用將為費用和信託和贊助商的費用將有權通過以下方式獲得報銷信託。信託向保薦人受賠償方的義務將在信託協議終止後繼續有效。

法律條款

根據適用法律，只有當保薦人善意地確定引起賠償索賠的作為、不作為或行為符合信託的最大利益，並且作為此類損失、責任、損害、成本或開支基礎的作為、不作為或活動不是疏忽或不當行為造成的，並且此類責任或損失不是疏忽造成時，才應支付保薦人的賠償或贊助商的不當行為，此類賠償或保證無害的協議只能從資產中追回信託基金的。

聯邦和州證券法的規定

本次發行是根據聯邦和州證券法進行的。美國證券交易委員會和州證券機構的立場是，除非滿足某些條件，否則禁止對因涉嫌違反此類法律而產生的保薦人進行賠償。

這些條件要求，對於因涉嫌違反聯邦或州證券法而產生的任何損失、負債或費用，不得向信託的保薦人或任何承銷商提供賠償，除非：(i) 已成功就每項涉及涉嫌違反證券法的罪名對尋求賠償的一方進行了案情裁決，並且法院批准了賠償；(ii) 此類索賠已獲得成功對當事方具有司法管轄權的法院以有偏見的方式駁回尋求賠償；或（iii）有管轄權的法院批准了對尋求賠償的一方的索賠的和解，並認為應賠償和解及相關費用，前提是在尋求此類批准之前，保薦人或其他受保人必須向法院通報監管機構針對此類賠償所持的立場。這些機構是美國證券交易委員會和原告聲稱向其提供或出售權益的一個或多個州的證券管理機構。

《證券法》和《美國宇航局指南》的規定

就允許保薦人或其董事、高級管理人員或信託控制人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，信託基金獲悉，美國證券交易委員會和各州管理人員認為，此類賠償違反《證券法》和《北美證券管理人協會商品池指南》中規定的公共政策，因此不可執行。

管理；股東投票

信託的股東不參與信託的運營或業務的管理或控制，也沒有發言權。除有限的情況外，根據信託協議，股東沒有投票權。

保薦人通常有權修改適用於信託的信託協議，前提是隻有在特拉華州或聯邦法律或交易所規則或法規明確要求的情況下，或者保薦人自行決定向股東提交時，股東才有投票權。除非受託管理人以指示信的形式同意，否則任何影響受託人的修正案都不會對受託人具有約束力或對受託人生效。

會議

出於法律或信託協議可能規定的目的，保薦人可以召集信託股東會議。所有會議通知將按照發起人確定的方式，在會議日期前不少於七天或不超過一百二十天發送或以其他方式發給每位登記在冊的股東。該通知將具體説明：(a) 會議的地點、日期和時間；以及 (b) 要交易的業務的一般性質。股東可以在任何此類會議上親自投票、通過代理人或以保薦人決定的任何方式投票。除非適用法律或信託協議要求更高的法定人數，否則有權投票的百分之三十三和三分之一（33 1/ 3%）的股份（親自出席或通過投票）將構成股東大會的法定人數。只要持有有權就該事項進行表決的多數股份（或本信託協議或聯邦法律任何明文條款所要求的更大比例）或持有有權就該事項單獨表決的多數股份（或上述更大比例）的股東以書面或其他電子方式同意該行動，股東可以在不舉行會議的情況下采取任何行動。無論出於何種目的，此類同意都將被視為股東大會上的投票。

書籍和記錄

信託將其記錄賬簿和賬簿保存在位於加利福尼亞州舊金山市布蘭南街300號201套房94107的保薦人辦公室，或管理人辦公室或其隨後經通知可能指定的辦公室，包括行政代理人的辦公室保存。在信託正常工作時間的所有合理時間內，經合理提前通知後，任何人均可查閲賬簿和記錄，令信託滿意地確定該人為股東。

信託將在保薦人辦公室存檔一份信託協議的副本，經合理的事先通知後，任何股東均可在正常工作時間內隨時查閲。

向股東提交的聲明、申報和報告

在每個財政年度結束後，保薦人將安排為信託編制一份包含經審計的財務報表的年度報告。年度報告將採用適用的法律、規章和法規所要求的形式和包含的信息，並可能包含贊助商認為應包括的額外信息。年度報告將向美國證券交易委員會和交易所提交，並將按照適用法律、規章和法規的要求和方式分發給這些人。

根據聯邦證券法，保薦人負責股票的註冊和資格。贊助商還將準備或促使做好準備，並提交《交易法》要求的任何定期報告或更新。署長將協助和支持發起人編寫此類報告。

署長將按照其法律顧問或會計師的建議或根據任何適用的法規、規則或規章的要求進行此類選擇，提交納税申報表，並編寫、傳播和提交此類税務報告。

財政年度

信託的財政年度是日曆年。贊助商可以選擇其他財政年度。

適用法律；同意特拉華州司法管轄

保薦人、信託、DTC（作為信託全球股票證書的註冊所有者）和股東的權利受特拉華州法律管轄。發起人、信託和DTC以及每位DTC參與者和每位股東接受股份，即表示同意特拉華州法院和特拉華州任何聯邦法院的專屬管轄權。任何人無需此類同意即可主張特拉華州對保薦人或信託的管轄權。

法律事務

訴訟和索賠

在本招股説明書發佈之日起的過去5年內，沒有對保薦人、信託基金或其中任何一方的委託人或關聯公司提起任何重大行政、民事或刑事訴訟。這包括任何未決、正在上訴、已結案、受到威脅或他們以其他方式知道的訴訟。

法律意見

查普曼和卡特勒律師事務所已就股票發行向保薦人提供了建議。查普曼和卡特勒律師事務所還就保薦人作為信託發起人的責任以及與信託有關的事項向保薦人提供建議。律師的某些意見將作為註冊聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

專家

[審計師]是一家獨立的註冊會計師事務所，特此任命為審計和會計專家。

重大合同

[行政機構協議/基金代理和會計協議]

[將在隨後的修正案中規定。]

託管協議

[將在隨後的修正案中規定。]

分銷協議

[將在隨後的修正案中規定。]

美國聯邦所得税的後果

為確保遵守美國財政部第230號通告的披露要求，通知潛在投資者，此處 (i) 中包含的美國聯邦税務建議是與股票的促銷或營銷有關的（根據美國財政部第230號通告的定義），(ii) 不打算或書面上用於任何納税人也不能為逃避美國税收罰款而使用，也不能由任何納税人使用。每位納税人應根據納税人的特殊情況向獨立税務顧問尋求建議。

以下討論了美國聯邦所得税的重大後果，這些後果通常適用於美國股東購買、所有權和處置股份（定義見下文），以及可能適用於非美國股東投資股票的某些美國聯邦所得税後果股東（定義見下文）代表保薦人美國聯邦所得税特別顧問查普曼和卡特勒律師事務所的意見，就其描述有關美國聯邦所得税法的結論以及其中描述的限制和資格而定。以下討論基於1986年《美國國税法》（“《國税法》”）、根據該法頒佈的《財政條例》以及對該法的司法和行政解釋，所有這些解釋均在本招股説明書發佈之日生效，所有這些解釋都可能發生預期或追溯性變化。股東的税收待遇可能會根據他們自己的特殊情況而有所不同。某些股東（包括但不限於銀行、金融機構、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、免税或税收優惠的退休計劃或賬户、經紀人或交易商、交易商、用於美國聯邦所得税目的的合夥企業、持有股份作為 “套期保值”、“跨界”、“轉換”、“建設性出售” 或其他以美國聯邦所得税為目的的綜合交易的個人，其 “人們，“本位貨幣” 不是美元對於本守則第451（b）條所指的 “適用財務報表”，或其他具有特殊情況的投資者）可能受下文未討論的特殊規則的約束。此外，以下討論僅適用於將股票作為《守則》第1221條所指的 “資本資產” 持有的投資者。此外，以下討論未涉及可能適用於股票投資的任何州、地方或外國税法後果的影響。敦促股票購買者就可能適用於其股票投資的所有聯邦、州、地方和外國税法注意事項諮詢自己的税務顧問。

就本討論而言，“美國股東” 是指符合以下條件的股東：

非上述定義的美國股東被視為 “非美國股東”股東” 以本次討論為目的。如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排持有股份，則合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是持有股份的合夥企業的合夥人，則以下討論可能不適用，我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、所有權和處置此類股票對美國聯邦所得税的影響。

信託的税收

出於美國聯邦所得税的目的，保薦人和受託人將信託視為 “授予人信託”。查普曼和卡特勒律師事務所認為，儘管由於缺乏直接管理權而並非毫無疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，該信託應被歸類為 “設保人信託”（以下討論假設這種分類）。因此，信託本身不應繳納美國聯邦所得税。相反，信託的收入和支出應該 “流向” 股東，受託人將在此基礎上向美國國税局（“國税局”）報告信託的收入、收益、損失和扣除額。信託基金已就附帶權利的税收後果及其收到的投資者關係資產採取了某些立場。如果美國國税局不同意這些立場併成功質疑這些立場，則該信託可能沒有資格成為設保人信託。此外，信託已向託管人交付了預期放棄通知，表示信託將不可撤銷地放棄其當時本應有權獲得的所有附帶權利或投資者關係資產，並且在該時間或之前沒有對這些附帶權利或投資者關係資產採取任何其他行動，這種放棄將在每次股票創建時間之前立即生效。該信託基金還通過平權行動放棄了附帶權利和投資者關係資產。對於美國聯邦所得税的目的，無法完全保證這些放棄會被視為有效。如果自創建或贖回股票之日起，信託被視為擁有除比特幣以外的任何資產，則出於美國聯邦所得税的目的，它可能不再具有作為設保人信託的資格。

查普曼和卡特勒律師事務所的意見僅代表其最佳法律判斷，對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，無法保證美國國税局會同意律師意見的結論，而且美國國税局或其他税務機關有可能主張與其中一項或全部結論相反的立場，法院可以維持這種相反的立場。保薦人和受託人均不會要求美國國税局就用於美國聯邦所得税目的的信託分類或任何其他事項作出裁決。由於數字資產的性質不斷變化，無法預測數字資產未來可能出現的潛在發展，包括分叉、空投和其他類似事件。假設該信託目前是用於美國聯邦所得税目的的設保人信託，那麼未來的某些事態發展可能會使該信託無法繼續被視為用於此類目的的設保人信託，或者不切實際。如果美國國税局成功斷言該信託未被歸類為 “設保人信託”，出於美國聯邦所得税的目的，該信託很可能會被歸類為合夥企業，這可能會影響時機和其他對股東的税收後果，並可能被歸類為上市合夥企業，出於美國聯邦所得税的目的，將按與普通公司相同的税收方式對信託徵税應計收入和從股東的收益和利潤中分配給股東信託將作為普通股息收入向股東徵税。

關於美國聯邦所得税對待數字資產的不確定性

出於美國聯邦所得税的目的，股票的每位受益所有人將被視為信託中持有的比特幣（以及任何附帶權利和/或投資者關係資產）不可分割權益的所有者。由於數字資產具有新的和不斷變化的性質，以及缺乏有關數字資產的全面指導，美國聯邦所得税對數字資產待遇的許多重要方面尚不確定。

2014年，國税局發佈了一份通知（“通知”），討論了出於美國聯邦所得税目的處理 “可兑換虛擬貨幣”（包括但不限於比特幣）的某些方面。國税局在通知中指出，出於美國聯邦所得税的目的，（i）此類數字資產是財產，（ii）就該守則有關外幣收益或損失的規定而言，不是 “貨幣”，（iii）可以作為資本資產持有。最近，美國國税局發佈了一項收入裁決和一組 “常見問題”（“裁決和常見問題解答”），提供了一些額外的指導，包括指明在某些情況下，數字資產的硬分叉是產生普通收入的應納税事件，以及有關確定數字資產税基的指導。但是，該通知以及裁決和常見問題解答並未涉及美國聯邦所得税對數字資產待遇的其他重要方面。此外，儘管該裁決和常見問題解答涉及硬分叉的待遇，但在收入納入的時間和金額方面仍然存在很大的不確定性。儘管該裁決和常見問題解答並未解決大多數發生空投的情況，但從裁決和常見問題解答的理由中可以明顯看出，國税局通常會將空投視為產生普通收入的應納税事件。

無法保證美國國税局將來不會改變其對數字資產的立場，也無法保證法院會維持通知以及裁決和常見問題解答中規定的待遇。目前還不清楚將來可能會發布哪些有關用於美國聯邦所得税目的的數字資產處理的額外指導方針。美國國税局當前立場的任何此類變化或其他指導方針都可能給股東帶來不利的税收後果，並可能對包括比特幣價格在內的數字貨幣價格產生不利影響，因此可能對股票價值產生不利影響。數字資產方面可能出現的未來發展可能會增加用於美國聯邦所得税目的對待數字資產的不確定性。

例如，薩爾瓦多最近宣佈將在薩爾瓦多將比特幣定為法定貨幣。如果美國國税局承認比特幣為 “外幣”，投資信託的税收後果將發生變化。外幣的收益或損失通常是普通收益或損失。通常，訂立或收購遠期合約、期貨合約、期權或類似金融工具被視為產生普通收益或損失的外幣合約。但是，普通收益或損失待遇不適用於要求通過受監管期貨合約進行頭寸交易的外幣交割或結算取決於其價值的合約（除非選擇）。相反，此類合約被視為具有60％的長期資本收益或虧損以及40％的短期資本收益或損失。此類合同還必須在每年年底上市。

本討論的其餘部分假設，就本守則有關外幣損益的規定而言，出於美國聯邦所得税的目的，比特幣以及信託可能持有的任何附帶權利或投資者關係資產被正確地視為可以作為資本資產持有的財產，而不是貨幣。

敦促股東就信託和一般數字貨幣投資的税收後果諮詢税務顧問，包括對於通常免徵美國聯邦所得税的股東，此類股東是否會因分叉、空投或類似事件而承認 “無關的營業應納税所得額”（“UBTI”）。

附帶權利和投資者關係資產

將來，該信託基金可能會持有其因投資比特幣而獲得的附帶權利和/或投資者關係資產。如上所述，出於美國聯邦所得税目的對待數字資產的不確定性適用於附帶權利和投資者關係資產以及比特幣。如上所述，該通知僅涉及 “可兑換虛擬貨幣” 的數字資產，其定義為具有等值法定貨幣價值或作為法定貨幣替代品的數字貨幣。可以想象，信託未來可能獲得的某些投資者關係資產將不在通知的範圍內。

總的來説，預計信託將因分叉、空投或與其比特幣所有權相關的類似事件而獲得附帶權利和投資者關係資產。如上所述，該裁決和常見問題解答包括指導方針，大意是，在某些情況下，數字資產的分叉（可能還有空投）是產生普通收入的應納税事件，但收入納入的時間和金額仍然存在不確定性。信託收到附帶權利或投資者關係資產可能會引發其他税收問題。因此，信託獲得附帶權利和/或投資者關係資產的可能性增加了股票投資對美國聯邦所得税後果的不確定性和風險。

信託可以向股東分配附帶權利或投資者關係資產，或出售附帶權利或投資者關係資產產生的現金。或者，信託可以組成清算信託，向其出資附帶權利或投資者關係資產，並將清算信託中的權益分配給股東。對於美國持有人而言，任何此類分配都不是應納税事件（定義見下文）。無論是直接分配還是通過清算信託的媒介分配的附帶權利或投資者關係資產，美國持有人的税基將與分配前分配資產中美國持有人的税基相同，美國持有人在信託剩餘資產中按比例分配的税基將不包括此類基準的金額。在進行任何此類分配之後，美國持有人對已分配附帶權利或投資者關係資產的持有期將立即與美國持有人在分配前對已分配資產的持有期相同。對於美國持有人而言，隨後出售分發的附帶權利或投資者關係資產通常是應納税事件。

為了簡化陳述，本次討論的其餘部分假設信託基金將僅持有比特幣。但是，以下討論中提出的原則適用於信託可能隨時持有的所有資產，包括附帶權利和投資者關係資產以及比特幣。在不限制上述規定概括性的前提下，出於美國聯邦所得税的目的，股票的每位受益所有人通常將被視為擁有信託中持有的任何附帶權利和/或投資者關係資產的不可分割權益，信託對附帶權利和/或投資者關係資產的任何轉讓或出售（前段所述信託的分配除外）都將是股東應納税事件，股東通常會確認其收益或損失與確認收益或損失的方式類似比特幣的應納税處置，如下所述。

美國股東的税收

出於美國聯邦所得税的目的，股東將被視為直接擁有信託所持標的資產的比例份額。股東也將被視為直接獲得信託收入中各自按比例分攤的份額（如果有），就好像他們直接承擔了各自按比例分攤的信託開支一樣。如果股東在創建單位的過程中收購了其股份，則向信託基金交付比特幣以換取股票所代表的標的比特幣的比例份額對股東來説不是應納税事件，股東在信託中按比例持有的比特幣的税基和持有期將與其交割的比特幣的税基和持有期相同用它來交換。出於本次討論的目的，除非另有説明，否則假設股東的所有股份均在同一日期以相同的每股價格收購。持有多批股票或正在考慮收購多批股票的股東應諮詢自己的税務顧問，以確定與此類股票相關的標的比特幣的税基和持有期。

儘管信託基金不打算出售比特幣，但它將使用比特幣來支付信託的某些費用，根據美國國税局目前的指導，這將被視為出售此類比特幣。如果信託出售比特幣（例如產生現金以支付費用或開支）或被視為出售比特幣（例如使用比特幣支付費用或開支），則股東確認的收益或損失金額將等於（a）股東在出售時實現的金額中的比例份額與（b）股東按比例出售比特幣的税基之間的差額。股東在信託出售的任何比特幣中所佔份額的納税基礎通常應通過將股東在出售前持有的信託中持有的所有比特幣的總份額乘以一小部分，其分子是出售的比特幣數量，其分母是出售前信託中持有的比特幣總額。在任何此類出售之後，股東在信託中剩餘的比特幣中按比例分攤的税基應等於其在出售前在信託中持有的比特幣總額中所佔份額的税基減去該基礎中可分配給其出售比特幣份額的部分。

出於美國聯邦所得税的目的，股東按比例分攤的信託費用將被視為 “雜項逐項扣除額”。因此，對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前開始的應納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，非公司股東在這些支出中所佔的份額將不可扣除。對於自2026年1月1日或之後開始的應納税年度，美國非公司股東在這些支出中所佔的份額只有在與其他 “雜項逐項扣除額” 相結合時超過特定年份美國股東調整後總收入的2％時，才可以扣除用於美國聯邦替代性最低税目的的美國聯邦所得税，並且將受到約束對免賠額的某些其他限制。

股東出售其部分或全部股份後，該股東將被視為已分別出售其在出售時在信託中按比例持有的比特幣中歸因於所售股份的部分或全部股份。因此，股東確認出售的收益或虧損金額通常等於（a）出售股票後實現的金額與（b）股東在出售時持有的可歸因於所售股份的比特幣份額的税基之間的差額，按前段所述方式確定。根據美國國税局目前的指導方針，此類收益或損失（以及股東因信託出售比特幣而實現的任何收益或損失）通常是長期或短期的資本收益或損失，具體取決於股東按比例出售的比特幣的持有期是否超過一年。

目前適用於資本收益的個人最高税率為20％（需對淨投資收益徵收3.8％的額外税）。但是，收藏品收益的最高税率為28％（還需繳納3.8％的額外税），貨幣收益應按普通所得税率納税。目前的指導方針表明，數字資產既不被視為收藏品，也不能被視為貨幣，但美國國税局有權改變其對待數字資產的立場。

對於股東來説，贖回部分或全部股東股份以換取所贖回的股票所代表的標的比特幣通常不是應納税事件。股東在贖回中獲得的比特幣的納税基礎通常與股東在贖回前持有的可歸因於所贖回股份的比特幣中按比例持有的部分的税基相同。股東對收到的比特幣的持有期應包括股東持有已贖回股份的期限。股東隨後出售收到的比特幣將屬於應納税事件，除非該守則的非承認條款適用於此類出售。

在出售或贖回少於所有股東股份後，股東在此類出售或贖回之後立即持有的比特幣的按比例計算的税基通常等於其在出售或贖回之前在信託中持有的比特幣總額中所佔份額的納税基礎，減去在確定股東確認的收益或損失金額時考慮的該基準的部分或者，如果是贖回，則將其視為贖回的基礎股東在贖回中收到的比特幣。

如果區塊鏈中發生分叉，信託基金將同時持有原始比特幣和另類新資產。信託協議要求，如果發生此類交易，信託將盡快放棄分叉資產或將分叉資產以實物形式分配給作為股東代理人的保薦人，保薦人將出售分叉資產並將所得款項分配給股東。分叉資產的接收、分配和/或出售可能會導致股東承擔聯邦所得税負擔。如上所述，美國國税局在裁決和常見問題解答中採取的立場是，在某些情況下，分叉構成產生普通收入的應納税事件，從裁決和常見問題解答的理由中可以明顯看出，美國國税局通常會將空投視為產生普通收入的應納税事件。根據該裁決和常見問題解答，美國股東對通過分叉或空投獲得的任何投資者關係資產的依據將等於美國股東通過此類分叉或空投確認的收入金額，而美國股東對此類投資者關係資產的持有期將從其確認此類收入之時開始。在沒有相反指導的情況下，美國免税股東因硬分叉、空投或類似事件而確認的任何收入都可能構成UBTI。免税股東應諮詢其税務顧問，瞭解該股東是否會因投資股票而認可某些UBTI。

對淨投資收益徵收3.8％的税

某些美國個人股東需要為修改後的調整後總收入超過門檻金額（已婚人士聯合申報25萬美元，單身納税人為200,000美元）或 “淨投資收益”（通常包括處置財產的資本收益）的超額部分繳納3.8％的税。該税是對此類投資收入應繳的任何資本利得税的補充。類似的税收適用於遺產和信託。美國股東應就該税對他們的股票投資可能產生的影響（如果有）諮詢自己的税務顧問。

經紀費和信託費用

股東在購買股票時產生的任何經紀費或其他交易費用將被視為信託標的資產中股東納税基礎的一部分。同樣，股東在出售股票時產生的任何經紀費用都將減少股東在出售時實現的金額。

股東將被要求確認信託出售或視為出售比特幣的全部收益或損失（如上所述），儘管受託人將此類出售的部分或全部收益用於支付信託費用。股東可以按比例從信託產生的每項費用中扣除其各自的份額，其幅度與直接產生費用相同。但是，個人、遺產或信託股東可能需要將信託的部分或全部費用視為雜項逐項扣除額。個人不得從2017年12月31日之後開始和2026年1月1日之前的納税年度扣除雜項逐項扣除額。對於2025年12月31日之後的納税年度，個人只能在總額超過個人調整後總收入的2％的情況下扣除某些雜項逐項扣除額。類似的規則適用於遺產和信託的某些雜項逐項扣除。此外，根據《守則》的適用條款，此類扣除可能會受到逐步取消和其他限制。

某些退休計劃的投資

符合納税條件的退休計劃下的個人退休賬户（“IRA”）和參與者導向賬户在《守則》下可以進行的投資類型受到限制。根據《守則》第401（a）條計劃，作為IRA或參與者導向賬户的股票的潛在購買者應就購買股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

對非美國的税收股東

非美國股東通常不應就出售或以其他方式處置股票或信託出售或處置比特幣時確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非（1）非美國股東股東是指個人，在出售或其他處置的應納税年度內在美國居住183天或更長時間，收益被視為來自美國；或者（2）收益實際上與非美國人的行為有關。滿足美國貿易或企業的股東和某些其他條件。非美國對於從信託收到的任何分配，無論是現金還是實物，股東通常也無需繳納美國聯邦所得税或預扣税。

只要不構成被視為與在美國開展貿易或業務 “實際相關” 的收入，則美國來源的 “固定或可確定的年度或定期”（“FDAP”）收入由非美國人收到或視為已收到股東通常需要按30％的税率繳納美國預扣税（根據適用的税收協定可能會減少或取消，並享受法定豁免，例如投資組合利息豁免）。儘管沒有關於這個問題的指導，但任何普通收入都可能被非美國人認可分叉、空投或類似事件導致的股東將構成FDAP的收入。但是，目前尚不清楚任何此類FDAP收入是否會被正確地視為美國來源或國外來源的FDAP收入。非美國信託的股東應假設，在沒有指導的情況下，預扣税代理人（包括保薦人）可能會向非美國人扣留30％的款項。股東在任何此類收入中所佔的比例份額，包括從非美國的收益中扣除此類預扣的款項否則，股東將有權獲得與附帶權利、投資者關係資產或處置附帶權利或投資者關係資產所得收益相關的收益。A 非美國身為與美國簽訂所得税協定的國家的居民的股東可能有資格申請該協定的好處，以減少或取消其在任何此類收入中所佔份額的30％的美國預扣税，或獲得部分或全部退款，但前提是非美國股東根據適用的財政部法規的定義，股東的母國將信託視為 “財政透明”。

儘管信託未來可能持有的附帶權利和投資者關係資產的性質尚不確定，但任何此類資產產生的收入都不太可能被視為與在美國開展貿易或業務 “有效相關”，也不太可能產生與非美國人獲得的任何收入 “有效相關” 的收入。否則，任何此類資產的股東都將需要繳納美國所得税或預扣税，除非上文討論的與分叉、空投或引起附帶權利或投資者關係資產的類似事件有關的情況。但是，在這方面不可能有完全的保證。

美國信息報告和備份預扣令

受託人將向國税局提交某些信息申報表，並向股東提供與信託有關的某些税收相關信息。在適用法規要求的範圍內，將向每位股東提供有關其在信託年收入、支出、收益和虧損（如果有）中的可分配部分的信息。在某些情況下，除非美國股東提供納税人識別號並遵守某些認證程序，否則可能需要繳納美國備用預扣税，税率為24％。非美國股東可能必須遵守認證程序才能確定他們不是美國人，有些人是非美國人。股東可能需要滿足《外國賬户税收合規法》規定的某些信息報告或認證要求，以避免某些信息報告和預扣税要求。

任何備用預扣金額都將允許作為股東美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使股東有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

美國以外司法管轄區的税收

建議總部在美國以外司法管轄區或在其境外行事的股票的潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解其購買、持有、出售和贖回或任何其他股票交易根據該司法管轄區（或其所管轄的美國以外的任何其他司法管轄區）的法律產生的税收後果，特別是與此類購買相關的增值税、其他消費税或轉讓税是否需要繳納任何增值税、其他消費税或轉讓税、持有、出售、贖回或其他交易。

在決定是否投資信託股份之前，敦促潛在股東諮詢其税務顧問。

按員工福利計劃購買

儘管無法保證對信託的投資會實現員工福利計劃的投資目標，但信託具有此類計劃可能感興趣的某些特徵。例如，由於員工福利計劃不是納税實體，因此無需為信託的利潤（如果有）繳納年度税。

普通的

以下部分闡述了1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）和《守則》規定的某些後果，ERISA或《守則》中定義的 “員工福利計劃” 的信託人在決定將計劃的資產投資於信託之前，應考慮ERISA或《守則》第4975條中定義並受其約束的 “計劃” 的信託人（例如此處將 “員工福利計劃” 和 “計劃” 稱為 “計劃”，具有投資自由裁量權的此類信託機構是此處稱為 “計劃信託人”）。以下摘要並不完整，只是為了解決ERISA和該守則下的某些問題，這些問題可能由計劃信託機構自己的律師提出。

一般而言，ERISA中定義的 “僱員福利計劃” 和《守則》第4975條中定義的 “計劃” 這兩個術語共同指向個人或僱主的僱員及其受益人提供退休金或福利的任何計劃或賬户。此類計劃和賬户包括但不限於企業養老金和利潤分享計劃、“簡化員工養老金計劃”、針對自僱個人（包括合夥人）的Keogh計劃、《守則》第408條中描述的個人退休賬户和醫療福利計劃。

每個計劃信託機構都必須適當考慮與信託投資相關的事實和情況，包括此類信託投資將在計劃整體投資組合中發揮的作用。在決定投資信託之前，每個計劃信託人必須確信對信託的此類投資是本計劃的審慎投資，本計劃的投資，包括對信託的投資，是分散的，以最大限度地減少鉅額損失的風險，對信託的投資符合計劃和相關信託的文件。

每個考慮收購股票的計劃信託機構在收購股票之前都必須諮詢自己的法律和税務顧問。對信託的投資是投機性的，涉及高度的風險。該信託不打算作為一項完整的投資計劃。

“計劃資產”

ERISA及其發佈的法規（“計劃資產規則”）包含有關規則，用於確定計劃對實體的投資何時會導致該實體的標的資產成為ERISA和該守則第4975條的資產（即，“計劃資產”）。這些規則規定，如果存在某些例外情況，則實體的資產將不成為購買該實體權益的計劃的計劃資產，包括（i）如果購買的股權是 “公開發行的證券”，則適用的例外情況（“公開發行證券例外”）；（ii）如果所有 “福利計劃投資者” 的投資不是 “重大” 或某些其他例外情況適用的例外情況（“微不足道的參與例外情況”）。

如果股權是（1）“可自由轉讓” 的證券，（2）“廣泛持有” 的一類證券的一部分以及（3）（a）根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的某類證券的一部分，或（b）根據證券法規定的有效註冊聲明作為公開發行的一部分出售給本計劃的證券，則公開發行證券例外情況適用並且此類證券所屬類別應在交易法之後的120天內（或美國證券交易委員會可能允許的晚期）內根據《交易法》註冊發行此類證券的發行人財政年度的結束。計劃資產規則規定，應根據所有相關事實和情況來確定證券是否 “可自由轉讓”。根據計劃資產規則，只有當一類證券屬於由100名或更多股東擁有的一類證券時，該證券才會 “廣泛持有”，該證券不分發行人和彼此獨立。

信託的股份應被視為公開發行證券。首先，根據《證券法》下的有效註冊聲明，股票將作為公開發行的一部分出售，股票將根據《交易法》及時註冊。其次，看來股票可以自由轉讓，因為信託的股份將像任何其他交易所上市證券一樣可以在交易所自由交易。最後，預計股票將由至少100名獨立於信託的股東擁有。因此，不應將信託的標的資產視為任何購買股票的計劃的資產。

不符合條件的購買者

通常，如果發起人、管理人、受託人、過户代理人、比特幣託管人、營銷代理人、交易所或其各自的任何關聯公司或其各自的任何員工：(a) 對此類計劃資產的投資擁有投資自由裁量權；(b) 有權或有責任就此類計劃資產提供或定期提供收費的投資建議，則不得使用計劃資產購買股票，並根據關於此類建議將作為主要建議的協議或諒解有關此類計劃資產的投資決策依據，此類建議將基於本計劃的特定投資需求；或（c）是維持或繳納該計劃的僱主。前一句第 (a) 或 (b) 條中描述的一方是ERISA和本計劃守則規定的受託人，根據ERISA和該守則，任何此類購買都可能導致ERISA和該守則下的 “禁止交易”。

除非另有規定，否則上述關於ERISA和信託投資守則的後果的陳述均基於該守則和現行ERISA的規定以及該法下現有的行政和司法解釋。無法保證不會發生不會使上述陳述不正確或不完整的行政、司法或立法變革。

允許投資信託不得解釋為保薦人或其任何關聯公司、代理人或僱員陳述該投資符合任何特定計劃投資的部分或全部相關法律要求，或者該投資適用於任何此類特定計劃。擁有投資自由裁量權的人應根據特定計劃、現行税法和ERISA的情況，就對信託進行投資的適當性與計劃的律師和財務顧問協商。

你應該知道的信息

本招股説明書包含投資者在做出有關股票的投資決策時應考慮的信息。投資者應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息。信託基金或贊助商均未授權任何人向投資者提供不同的信息，如果有人向投資者提供不同或不一致的信息，投資者不應依賴這些信息。本招股説明書不是在任何不允許要約或出售股票的司法管轄區出售股票的提議。

本招股説明書中包含的信息是從贊助商和贊助商認為可靠的其他來源獲得的。

投資者應忽略我們在先前文件中所説的任何與本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中包含的內容不一致的內容。在上下文需要的情況下，當贊助商提及本 “招股説明書” 時，指的是本招股説明書和（如果適用）相關的招股説明書補充文件。

投資者不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中的信息是截至本招股説明書頭版的日期或任何適用的招股説明書補充文件頭版日期以外的任何日期的最新信息。

本招股説明書中對這些材料標題的交叉引用表明投資者可以在哪裏找到進一步的相關討論。目錄有助於找到這些字幕。

促銷和銷售材料摘要

信託基金預計將使用其準備的以下銷售材料：

上述材料不是本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

知識產權

發起人擁有信託的商標註冊。贊助商依靠這些商標來推銷其服務，並努力在市場以及當前和潛在投資者中建立和保持品牌知名度。只要贊助商繼續使用這些商標來標識其服務，不受任何第三方的質疑，並根據適用的法律、規章和規章妥善維護和更新商標註冊，它將繼續根據現行法律、規章和法規對這些商標提供無限期保護。

贊助商還擁有贊助商的商標註冊。贊助商依靠這些商標來推銷其服務，並努力在市場以及當前和潛在投資者中建立和保持品牌知名度。只要贊助商繼續使用這些商標來標識其服務，不受任何第三方質疑，並根據適用的法律、規章和規章妥善維護和更新商標註冊；根據現行法律、規章和法規，它將繼續對這些商標提供無限期保護。

在哪裏可以找到更多信息

信託 [已提交]根據《證券法》在S-1表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息（包括註冊聲明的證物），根據美國證券交易委員會的規章制度，部分信息已被省略。有關信託或股份的更多信息，請參閲註冊聲明，該聲明可在www.sec.gov上在線獲取。

有關信託和股票的信息也可以從信託的網站獲得，該網站是 [________________]。信託的網站地址僅為方便起見在此提供，網站上包含或與之相關的信息不屬於本招股説明書或本招股説明書所含註冊聲明的一部分。該信託受到《交易法》的信息要求的約束，並將根據《交易法》向美國證券交易委員會提交某些報告和其他信息。根據《證券法》的要求，保薦人每年將代表信託提交更新的招股説明書。

這些報告和其他信息可在www.sec.gov上在線查閲。

隱私政策

信託和保薦人可能會收集或訪問有關現任和前任投資者的某些非公開個人信息。非公開個人信息可能包括從投資者那裏收到的信息，例如投資者的姓名、社會保險號和地址，以及從經紀公司收到的有關投資者持股和股票交易的信息。

除非法律要求或其隱私政策中所述，否則信託和贊助商不會披露非公開的個人信息。通常，信託基金和保薦人僅限其及其關聯公司的員工和服務提供商訪問他們收集的有關投資者的非公開個人信息，他們需要訪問此類信息才能向投資者提供產品和服務。

信託基金和保薦人維持符合聯邦法律的保障措施，以保護投資者的非公開個人信息。這些保障措施經過合理設計，旨在（1）確保投資者記錄和信息的安全性和機密性，（2）防止投資者記錄和信息的安全性或完整性受到任何預期的威脅或危害，（3）防止未經授權訪問或使用投資者的記錄或信息，這可能會給任何投資者造成重大傷害或不便。

信託基金和保薦人與之共享有關投資者的非公開個人信息的第三方服務提供商必須同意遵守適當的安全和保密標準，包括以物理、電子和程序方式保護此類非公開個人信息。

贊助商適用於信託的現行隱私政策的副本每年提供給投資者，也可在以下網址獲得 [___].

獨立註冊會計師事務所的報告

[將通過修正案提供]

財務狀況表

[將通過修正案提供]

Bitwise 比特幣 ETP 信託

[_] 股

招股説明書

[日期], 2021

直到 [日期]， 2021（本招股説明書發佈之日起 25 個日曆日）所有參與這些證券交易的交易商，無論是 未參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。除此之外，交易商在擔任承銷商時有義務 就其未售出的配股或訂閲提供招股説明書。

附錄 A

定義術語詞彙表

在 本招股説明書中，以下每個術語均具有該術語之後的含義：

管理員： 紐約梅隆銀行。

《顧問法》：1940年的《投資顧問法》。

肯定的 行動：保薦人向託管人發出書面通知，告知信託管人 (i) 收購和/或保留 任何附帶權利和/或投資者關係資產，或 (ii) 放棄在相關 籃子時間之前生效的任何附帶權利和/或投資者關係資產

授權的 參與者：向信託購買或兑換創作單位的參與者。

購物籃： 創建每個創作單位所需的總存款。

Basket 時間：信託創建或贖回股票的時間。

比特幣 （小寫）：比特幣網絡上的原生賬户單位和交易媒介。

比特幣 （大寫）：用於創建、轉移和持有比特幣的軟件協議和點對點網絡，如 記錄在區塊鏈上。

比特幣 託管人： [比特幣託管人]，一家受NYSDFS監管的紐約有限目的信託公司。

比特幣 託管協議：比特幣託管人與信託之間的託管協議，據此建立信託比特幣協議 。

比特幣 期貨：比特幣未來交割的衍生合約，其迭代目前在芝加哥商品交易所、洲際 交易所和其他受監管的美國市場上交易。

Bitlicense： NYSDFS 在紐約州開展虛擬貨幣商業活動所需的許可證。該術語通常用於描述 根據《紐約銀行法》頒佈的授權此類許可程序的法規。

區塊鏈： 用於維護比特幣網絡完整交易歷史的分佈式賬本，該賬本在比特幣網絡上運行節點的每位比特幣用户的計算機或其他設備上重複保存 。非大寫形式的 “區塊鏈” 通常指區塊鏈賬本，例如以太坊網絡的區塊鏈。

BNY Mellon：紐約梅隆銀行，一家位於紐約的全國性協會銀行，擔任管理員和轉賬代理人。

營業日：交易所或紐約證券交易所關閉常規交易日以外的任何一天。

商品 交易法：1936 年的《商品交易法》。

CFTC： 商品期貨交易委員會，一個獨立機構，負責監管美國 的商品期貨和期權

CME： 芝加哥商品交易所。

CME 美國參考匯率：CF比特幣-美元美國結算價格，CME集團發佈的參考匯率，計算截至紐約時間每個日曆日下午 4:00 在成分數字資產交易平臺上一個比特幣的美元價格。

CME 實時價格：CME CF比特幣實時指數，CME Group以一秒 間隔持續發佈的定價指數，用於計算成分數字資產交易平臺上一個比特幣的美元價格。

代碼： 1986 年的《美國國税法》。

創建 單位：信託用於發行或贖回股票的25,000股股票。

加密貨幣： 諸如比特幣之類的代幣，是數字資產網絡的原生資產。

數字 資產：一種代幣，例如加密貨幣，它是數字資產網絡的原生資產或在數字資產網絡上發行的，使用 公鑰加密或類似的加密憑證進行保護。

DTC： 存託信託公司。DTC將充當股票的證券存管機構。

DTC 參與者：擁有 DTC 賬户的實體。

DSTA: 特拉華州法定信託法。

ERISA： 1974 年的《僱員退休收入保障法》。

EST： 東部標準時間。

交易所： 紐約證券交易所 Arca, Inc.

交易所 法：1934 年的《證券交易法》。

FinCEN： 金融犯罪執法網絡，美國財政部下屬的一個機構，其任務是監管金融機構 ，例如美國的貨幣服務企業

FINRA： 金融業監管局，前身為全國證券交易商協會。

分叉 資產：由非比特幣的 “硬分叉” 產生的數字資產，由信託協議中規定的 酌情決定。網絡分叉時比特幣的持有者可以使用其比特幣網絡 私鑰訪問新網絡上的分叉資產，通常是通過使用創建網絡分叉的比特幣網絡 軟件的修改版本（如果新版本 被確定為比特幣，則使用比特幣網絡軟件的舊版本）。

就信託協議的 賠償條款而言，“受保人 人” 是指受託人或受託人的任何高級職員、關聯公司、董事、僱員或代理人。

間接 參與者：直接或間接與DTC 參與者進行清算或維持託管關係的銀行、經紀商、交易商和信託公司。

微不足道的 參與例外情況：根據計劃資產規則指定某些資產的例外情況，在這種情況下，所有福利計劃投資者對此類資產的投資 均不重要或存在其他例外情況。

投資 公司法：1940 年的《投資公司法》。

IRA： 個人退休賬户，屬於《守則》規定的符合納税條件的退休計劃。

國税局： 美國國税局。

JOBS 法案：《Jumpstart 我們的商業創業法》。

清單 申請：申請批准在 Bitwise Bitcoin ETP Trust 下上市和交易股票的擬議規則變更 [紐約證券交易所 Arca 規則 8.201-E]，正如交易所於向美國證券交易委員會提交的那樣 [日期].

“損失” 是指受賠人任何種類和性質的損失、索賠、税款、損害賠償、合理費用和負債（包括州或聯邦證券 法律規定的責任） [或贊助商受賠方（如適用），]根據信託協議，有資格獲得賠償的 。

營銷 代理： [_______________].

資產淨值： 信託的淨資產價值，通過使用芝加哥商品交易所美國參考利率對信託的比特幣進行估值來確定，減去 信託的應計但未付的費用。

Network Fork：對比特幣網絡的開源軟件和協議的擬議變更導致比特幣網絡創建了兩個 版本——運行未經修改的軟件的版本和運行修改版本的版本。 如果網絡分叉創建了不可互操作的比特幣網絡或區塊鏈，則網絡分叉被稱為 “硬分叉”，它會導致具有獨立比特幣資產的獨立比特幣網絡和 與採用網絡分叉的區塊鏈有所不同。

NYSDFS： 紐約州金融服務部，一個根據紐約銀行 法監管金融機構的州級機構。

場外交易： 場外交易，指買方和賣方之間的雙邊交易，而不是通過 交易所或清算所進行的交易。

計劃： 一種 “員工福利計劃”，其定義見ERISA或 “計劃”（定義於《守則》第4975條並受其約束）的信託責任條款。

計劃 資產規則：根據ERISA頒佈的規則，用於確定計劃對實體的投資何時會導致 該實體的標的資產成為ERISA和該守則第4975條的資產。

計劃 信託人：對計劃擁有投資自由裁量權的受託人。

預先放棄 ：自動放棄在創建或贖回股票之前未受平權行動 約束的附帶權利或投資者關係資產。

公開發行 證券例外情況：根據計劃資產規則指定某些資產的例外情況，此類資產是公開發行的 證券。

兑換 訂單日期：以令人滿意的形式收到兑換訂單並獲得營銷代理批准的日期。

登記： 所有股東和股份持有人的經認證的記錄，由過户代理人保存。

SEC： 美國證券交易委員會，一個獨立機構，負責監管美國的證券發行和市場

證券 法：1933 年的《證券法》。

股份： 普通股代表信託不可分割的實益所有權單位。

股東： 股東。

贊助商： Bitwise Investment Advisers, LLC，一家特拉華州有限責任公司，控制 信託的投資和其他決策。

贊助商 比特幣賬户：以贊助商名義在比特幣託管人處持有的託管賬户，贊助商將在該賬户中從信託比特幣賬户中以比特幣支付管理費。

保薦人 受賠方：保薦人及其股東、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司和子公司， ，以根據信託協議進行賠償。

轉賬 代理：紐約梅隆銀行。

信任： Bitwise 比特幣 ETP 信託。

信託 協議：由發起人和受託人簽訂的Bitwise比特幣ETP信託的信任聲明和信任協議。

信託 比特幣賬户：以信託名義在比特幣託管人處持有的託管賬户，信託的比特幣資產將存放在信託比特幣賬户 中。

受託人： 特拉華信託公司，一家特拉華州信託公司。

美國： 美利堅合眾國。

您： 股份的所有者或持有人。

第二部分

招股説明書中不需要 信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下文 是註冊人根據本註冊聲明中包含的 招股説明書為發行和分發股票而應支付的費用和開支（承保佣金和折扣除外） 的估算值（除非另有説明）。

* 將由修正案提供 。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

信託 協議規定，保薦人及其股東、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司和子公司 （均為 “保薦人受賠償方”）將得到信託的賠償，對於根據信託協議產生的任何損失、責任 或費用不承擔任何損失、責任 或開支的損失、責任 或費用，如果此類保薦人 受保方由此產生的重大過失、惡意或故意不當行為與履行本協議規定的義務或根據 根據信託條款採取的任何行動有關的或與之有關的協議。根據信託 協議第 4.06 節向保薦人受償方支付的任何款項均可提前支付，也可由信託的留置權擔保。保薦人沒有義務出席、起訴或辯護其認為可能涉及任何費用或責任的任何法律訴訟；但是， 保薦人可以自行決定就信託 協議、協議各方的權利和義務以及股東的利益，以及在這種情況下，合法的 採取任何其認為必要或可取的行動} 任何此類行動的費用和成本將是信託的費用和成本，贊助商將有權獲得報銷 因此由信託基金提供。信託向保薦人受賠償方的義務將在信託協議終止 後繼續有效。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

沒有。

商品 16。展品和財務報表附表

項目 17.承諾。

下方簽名的註冊人在此承諾：

簽名

根據 1933 年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表 簽署本註冊聲明，並於2021年10月13日在加利福尼亞州舊金山市正式授權。

根據 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 身份*在規定的日期簽署。

* 註冊人 將是信託，這些人將以註冊人 的保薦人 Bitwise Investment Advisers, LLC 的高級管理人員身份簽約。

展覽索引

* 將通過修正案提交。

** 隨函提交。