424B5

我們將發行2025年到期的B-1系列優先可轉換票據，原始本金總額為1.7億美元（以下簡稱 “票據”），這些票據可轉換為我們的A類普通股，面值每股0.00001美元（A類普通股），在某些條件下詳述如下。這些票據的原始發行折扣約為百分之十二％（12％），從而為公司帶來1.5億美元的總收益。這些票據是根據公司與投資者（投資者）於2023年7月10日簽訂的證券購買協議（原始購買協議）的條款出售的，該協議經2023年9月29日證券購買協議第1號修正案（《購買協議修正案以及原始購買協議，即證券購買協議）修訂，由公司與投資者之間出售。

票據將根據公司與作為受託人（受託人）的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）於2023年7月11日簽訂的某些契約（“基礎契約”）發行，並由公司與受託人於2023年9月29日簽訂的某些第二份補充契約（Base 契約，經補充，即假牙）。本招股説明書補充文件涵蓋最多146,551,724股A類普通股，在轉換後或其他票據下可不時發行，前提是轉換價格等於底價（見票據定義）的轉換價格。

如先前披露的那樣，2023年7月10日，公司與投資者簽訂了原始購買協議，根據該協議，公司同意出售本金總額為3.4億美元的2025年到期的A-1系列優先可轉換票據（A-1系列票據），投資者同意以註冊直接發行方式購買本金總額為3.4億美元的票據。A-1系列票據的原始發行折扣約為百分之十二％（12％），為公司帶來了3億美元的總收益。

根據原始購買協議的條款，在自A-1系列票據發行一週年之日起至A-1系列票據發行十八週年（AIR期）結束的第六個月期間（AIR期），投資者可以額外購買本金總額不超過226,667美元的優先可轉換票據，總額為226,667美元（一次或多次註冊直接發行中的投資者 AIR 票據）。如果投資者選擇在AIR期內全額購買投資者AIR票據，則公司可以選擇要求投資者額外購買自發行之日起兩年後到期的本金總額不超過113,333美元的優先可轉換票據（發行人AIR票據以及與投資者AIR票據一起，附加票據）。

2023 年 9 月 29 日，公司和投資者簽訂了《購買協議修正案》，其目的是，除其他外：

對於最初的1.7億美元投資者AIR票據，將可供購買的投資者AIR票據的總本金額提高至566,666,667美元，可在（A）之後的任何時候購買，

規定，如果投資者在自購買協議修正案之日起至2023年10月2日的期限內，完成購買在此期間未償還的任何A-1系列票據和任何未償還的附加票據本金總額至少1.7億美元的附加票據，前提是該持有人在2024年1月11日加速轉換價格之前申請加速（定義見此類票據）（如此類附註中所定義）高於分期付款轉換價格（如在此類附註中定義）對於A-1系列票據的2023年7月11日分期付款日期（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組和類似事件進行調整）（加速臨時上限）（加速臨時上限），公司同意，此類票據中本應在加速中轉換的該部分的轉換價格（定義見此類票據）將自動降低至加速臨時上限，代替此類加速，此類轉換應按以下方式結算根據該附註自願選擇性轉換；以及

將投資者參與公司完成的任何融資的能力從2024年7月11日延長至2024年9月29日，金額不超過上述融資籌集金額的百分之二十五（25％），但須遵守標準例外條款，不包括根據任何融資進行的任何交易在市場上公司當時可能已經制定的程序。

除票據外，我們沒有根據本招股説明書補充文件登記發行任何其他額外票據（或此類附加票據轉換後可發行的A類普通股），這些票據可能在次根據證券購買協議的額外收盤時發行。

為了獲得轉換後或本招股説明書補充文件所涵蓋的票據下可不時發行的A類普通股的數量，我們假設未發生違約事件，票據下的所有付款將以 A類普通股的形式支付，從2023年9月29日開始，分九（9）次分期支付，然後在到期日之前的每三個月週年紀念日支付。票據下的所有到期金額可隨時按投資者期權全部或部分轉換為我們的A類普通股，初始轉換價格為7.5986美元，轉換價格受票據中規定的某些調整和限制。

投資我們的證券涉及某些風險。在購買我們的票據之前，請查看本招股説明書補充文件第S-7頁和隨附的招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下的信息，包括以引用方式納入的信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

Fisker將以認證形式交付票據，預計將於2023年9月29日左右（票據發行日期）交付，但須遵守慣例成交條件。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年9月29日。


關於本招股説明書補充文件			S-1
招股説明書補充摘要			S-2
這份報價			S-3
風險因素			S-7
關於前瞻性陳述的警示聲明			S-11
對現有債務的描述			S-12
所得款項的使用			S-15
股息政策			S-16
大寫			S-17
筆記的描述			S-19
某些美國聯邦所得税注意事項			S-26
分配計劃			S-30
以引用方式納入的文檔			S-31
法律事務			S-32
專家們			S-32
在這裏你可以找到更多信息			S-32

2022年1月4日的招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1
常用術語		2
關於該公司		3
風險因素		4
關於前瞻性陳述的警示性聲明		4
所得款項的使用		4
我們的資本存量描述		5
我們的存托股份的描述		9
我們的債務證券的描述		12
我們認股權證的描述		17
對我們權利的描述		21
我們單位的描述		22
分配計劃		23
法律事務		24
專家們		24
在這裏你可以找到更多信息		24
以引用方式納入某些信息		24

本文檔分為兩部分。第一部分是招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。在做出投資決定之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中的信息。如果本招股説明書補充文件中的信息與隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的信息不一致，則本招股説明書補充文件將被視為修改或取代了隨附的招股説明書和以引用方式納入的此類文件中的信息。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書日期為 2022年1月4日，是我們向美國證券交易委員會（ SEC）提交的S-3表格註冊聲明（註冊號333-261875）的一部分，美國證券交易委員會於2022年1月4日宣佈生效，採用上架註冊程序，我們可以出售A類普通股、存托股、優先股、優先股、優先股、優先股、優先股、優先股、優先股隨附的招股説明書中不時描述的債務證券、次級債務證券、認股權證、權利和單位時間以價格為準，條款將由發行時的市場狀況決定。本招股説明書補充文件涉及我們發行的債務證券，在某些條件下，債務證券可以轉換為我們的A類普通股。

我們未授權任何其他人向您提供不同或額外的信息。對於任何其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何不允許要約或招標的司法管轄區內，在任何情況下，我們都不會提出出售或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中的信息僅在出現信息的相應文件之日準確無誤，並且我們以引用方式納入的文件中的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書補充材料的交付時間或證券的任何出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。無論交付時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 Fisker、我們、我們和公司時，我們指的是 Fisker Inc. 和我們的全資子公司。

S-1

Fisker 正在構建以技術為依託、資本輕的汽車商業模式，我們認為這將是同類模式中的第一個，並且符合汽車行業的未來狀況。這涉及車輛開發、客户體驗以及銷售和服務方面的創新，通過技術創新、易用性和靈活性來改善個人出行體驗。該公司將Henrik Fisker的傳奇設計和產品開發專業知識帶到寶馬Z8跑車和著名的阿斯頓·馬丁DB9和V8 Vantage等標誌性汽車背後的遠見卓識——提供高品質、可持續、經濟實惠的電動汽車，從而與客户建立強烈的情感聯繫。我們的商業模式的核心是 Fisker 靈活平臺無關設計，這是一種專有流程，允許車輛的設計和開發適應特定細分市場規模的任何給定電動汽車平臺。該流程側重於創建行業領先的汽車設計，這些設計可以根據最初由第三方開發的電動汽車平臺上的關鍵難點進行調整。這與快速決策、有針對性的供應鏈管理和外包製造相結合，降低了開發成本和上市時間，為該行業創造了一種新的商業模式，也使菲斯克在將汽車更快、更高效地推向市場以及比許多競爭對手更現代和更先進的技術方面具有顯著優勢。

最近的事態發展

正如先前披露的那樣，公司於2023年7月10日與投資者簽訂了原始購買協議，根據該協議，公司同意出售註冊直接發行的3.4億美元A-1系列票據，投資者同意購買3.4億美元的 A-1系列票據。A-1系列票據的原始發行折扣約為百分之十二％（12％），使公司獲得的總收益為3億美元。2023年9月29日，公司和投資者簽訂了購買協議修正案，以修改原始購買協議，詳見本文。有關《購買協議修正案》的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件的封面。

我們在2023年8月和9月實現了多個關鍵里程碑，包括（i）發佈了首份生命週期評估報告；（ii）在公司的首屆產品願景日上公佈了Fisker的未來產品陣容；（iii）報告 Fisker客户將獲得特斯拉增壓器網絡的訪問權限；（iv）在洛杉磯開設美國旗艦休息室；（v）宣佈已經生產了5,000個Fisker Oceans，客户超過900個迄今為止交付的車輛.

企業信息

我們最初於 2017 年 10 月在特拉華州註冊成立是一家特殊目的收購公司 f/k/a Spartan Energy Acquiscition Corp. 2020 年 10 月，我們通過反向合併（業務合併）完成了與菲斯克集團公司（f/k/a Fisker Inc.）的業務合併。隨着業務合併的結束，我們更名為Fisker Inc.

我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭斯大道1888號，郵編90266。我們在該地點的電話號碼是 (833) 434-7537。我們的公司網站地址是 www.fiskerinc.com。引用我們的網站或我們的任何社交媒體渠道中包含或可能通過其訪問的信息，未納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

Fisker 是 Fisker Inc. 的註冊商標。本招股説明書補充文件中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱不包括以下內容 ^®和符號，但不應將此類提法解釋為其各自所有者在適用法律下的最大限度內最大限度地主張其權利的任何指標。

S-2

如果根據票據轉換和發行我們的A類普通股會導致投資者（及其關聯公司）在轉換生效後實益擁有我們A類普通股已發行的4.99％以上股，則禁止根據票據轉換和發行我們的A類普通股（該百分比可提高至9.99％或減少，由該持有人選擇，但任何加息只能在提前61天通知我們後生效）。

交易所上限限制

2023年8月30日，我們舉行了股東特別會議（特別會議），根據對（i）A-1系列票據本金總額3.4億美元和（ii）根據原始購買協議可發行的3.4億美元額外票據的轉換，我們的股東批准了可能發行的A類普通股19.99％以上的已發行股份。

除非我們根據紐約證券交易所的規章制度獲得股東的批准，否則我們的A類普通股最多可發行42,156,083股（佔2023年9月27日A類普通股已發行股份的19.99％），或根據根據購買協議修正案增加的453,333美元附加票據的條款以其他方式發行（交易所上限）。

投資者可選贖回權

違約兑換事件

發生違約事件時，投資者可能會要求我們以現金贖回全部或任何部分票據，贖回溢價為票據所依據的A類普通股的面值和權益價值中的較大值，贖回溢價為25％。

控制權變更兑換

在公司控制權變更方面，投資者可能要求我們以現金贖回全部或任何部分票據，金額取較高者：（i）票據面值的25％的贖回溢價，（ii）票據所依據的A類普通股的股權價值，以及（iii）應付給投資者的控制權變更對價的權益價值。

違約強制贖回的破產事件

在發生任何破產違約事件時，除非投資者放棄獲得此類付款的權利，否則我們將立即以現金贖回票據下的所有應付金額，溢價為25％。

分期付款；分期兑換

從2023年9月29日開始，票據分九次等額分期攤銷，然後在每三個月的週年紀念日分期攤銷，直到票據下原始本金的到期日（分期付款），直至到期，在滿足某些權益條件的前提下，以我們的股票進行支付

S-4

其他關閉	在我們提交額外的招股説明書補充文件和補充契約後，如果投資者和我們都選擇，我們可能會根據證券購買協議（繼根據本招股説明書發行1.7億美元的額外票據之後）完成進一步的額外收盤，總額不超過623,333,334美元的附加票據。但是，除票據外，我們沒有根據本招股説明書補充文件註冊任何額外票據（或此類附加票據轉換後可發行的A類普通股）的發行，這些票據可能在《證券購買協議》規定的額外收盤時不時發行。

沒有交易市場

這些票據是目前沒有市場的新證券。我們預計票據的市場不會發展或得以維持。

沒有備註清單

這些票據不會在任何證券交易所上市或通過任何自動報價系統進行報價。

本次發行前夕已發行的A類普通股股份

210,885,860 股 A 類普通股

A類普通股將在本次發行後立即流通

357,437,584股A類普通股（假設將票據全部轉換為A類普通股，並假設轉換價格等於底價（定義見票據））。

所得款項的用途

Fisker打算將其從本次票據發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、加快汽車交付、支持增長和加快汽車計劃。請參閲本招股説明書補充文件第 S-15 頁上的收益的使用。

S-5

風險因素	投資我們的證券涉及高度的風險。請參閲本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的風險因素、本招股説明書補充文件中包含的其他信息以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中對風險因素的討論，這些報告以引用方式納入本招股説明書補充文件中，瞭解在決定是否投資這些所發行證券之前應考慮的某些因素根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

某些美國聯邦所得税注意事項

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解根據我們自己的特殊情況，擁有票據或任何A類普通股的美國聯邦所得税後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收司法管轄區的法律產生的任何税收後果。請參閲本招股説明書補充文件中的某些美國聯邦所得税注意事項。

A 類普通股

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，股票代碼為FSR。

除非另有説明，否則如上所示，我們在本次發行後立即流通的普通股數量以截至2023年9月27日已發行的210,885,860股A類普通股為基礎，但不包括截至該日的以下股份：

132,354,128股B類普通股，面值每股0.00001美元（B類普通股股，連同A類普通股，普通股）；

向商業夥伴發行的既得和未歸屬共計19,474,454份認股權證，每份認股權證的行使價為0.01美元，用於收購A類普通股的標的股份；

限制性股票單位的歸屬和結算後可發行1,671,576股A類普通股；

基於業績的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行2,028,076股A類普通股；

行使股票期權時可發行的17,384,014股A類普通股；以及

根據我們的股權激勵計劃，29,927,577股A類普通股可供未來發行。

此外，除非我們另有明確説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息都反映並假設以下內容：

2023 年 9 月 27 日之後不得行使未償還的股票期權或限制性股票單位的歸屬和結算；

轉換2026年9月到期的2.50％可轉換優先票據後，不可轉換可發行的A類普通股；以及

轉換2025年7月到期的A-1系列優先可轉換票據後，不再轉換可發行的A類普通股。

S-6

對我們特此提供的證券的投資涉及高度的風險。您應仔細考慮下述風險以及我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險以引用方式納入本招股説明書補充文件中，以及本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中包含的所有其他信息，或以引用方式納入此處或其中的所有其他信息，包括之前以引用方式提交和納入的任何文件就我們的證券做出投資決定。此外，請閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中關於前瞻性陳述的警示性陳述，我們在其中描述了與我們的業務相關的其他不確定性以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果發生任何這些風險或此類未知風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和未來增長前景可能會受到重大不利影響。請參閲以下以引用方式納入的文檔以及在哪裏可以找到更多信息。

與本次發行相關的風險

由於我們在如何使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，因此我們可能會以您不同意的方式使用所得款項.

Fisker 打算將其從票據發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、加快汽車交付、支持增長和加快汽車計劃。但是，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有廣泛的自由裁量權。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否以您同意的方式使用或可能增加投資價值的方式使用。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。淨收益的投資方式可能不會為我們的公司或您的投資帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

當我們出售票據時，我們將承擔鉅額債務，未來我們可能會承擔額外的債務。出售票據所產生的債務以及我們未來產生的任何債務使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的債務可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大的負面影響，包括：

增加我們對不利經濟和工業條件的脆弱性；

限制我們獲得額外融資的能力；

要求將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於其他用途的現金流量；

限制了我們在規劃或應對業務變化方面的靈活性；以及

由於槓桿率較低的競爭對手和可能更容易獲得資本資源的競爭對手，這使我們可能處於競爭劣勢。

我們無法向您保證，我們將繼續保持足夠的現金儲備，或者我們的業務將從運營中產生的現金流足以讓我們支付本金、保費（如果有）和利息

S-7

取決於我們的債務，或者我們的現金需求不會增加。如果我們無法產生足夠的現金流或以其他方式獲得支付所需款項所需的資金，或者如果我們未能遵守現有債務、票據或將來可能產生的任何債務的各種要求，我們將違約，這將使投資者和其他此類債務能夠加快票據和其他債務的到期，並可能導致票據違約以及其他債務。票據下的任何違約或其他債務都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

這些票據將是無擔保的。

這些票據僅是 Fisker 的債務，不會由我們的子公司擔保，也不會由我們或他們的任何財產或資產擔保。我們的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付票據下的任何應付款。

我們可能無法支付票據的分期付款或兑換票據。

與票據本金相關的攤銷款項應在票據發行日到期和支付，然後在每三個月的週年紀念日到期，直至到期日。如果我們無法滿足某些淨值條件，我們將需要以現金支付任何分期付款日到期的所有款項。如果發生控制權變更，投資者可能會要求我們以現金回購其全部或部分票據。參見，票據描述基本交易。我們支付票據攤銷款和利息、回購票據、為營運資本需求提供資金以及為計劃資本支出提供資金的能力取決於我們未來產生現金流的能力。在某種程度上，這受總體經濟、金融、競爭、立法和監管因素以及我們無法控制的其他因素的影響。我們無法向您保證，我們將繼續保持足夠的現金儲備，也無法向您保證，我們的業務將繼續通過運營產生足以讓我們支付票據利息、回購或贖回票據的水平，也無法保證我們的現金需求不會增加。

投資者可以將任何分期付款日到期的分期付款推遲到另一個分期付款日期，並且可以在任何分期付款日加快到期金額的支付，以當前分期付款價格再支付票據分期付款的兩倍，直到下一次分期付款日期。因此，我們可能需要在票據到期日一次性償還全部本金。如果我們無法滿足某些股票條件，我們將需要通過延期或加速現金支付所有到期款項，並且在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金來償還票據。

我們未能按要求支付票據的款項將使投資者能夠加快履行我們在票據下的義務。根據我們管理我們當前和未來任何債務的協議，這種違約也可能導致違約。

如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流來償還債務和滿足我們的其他需求，則我們可能不得不為全部或部分債務再融資，獲得額外融資，減少支出，或出售我們認為業務必需的資產。我們無法向你保證這些措施中的任何一項都是可能的，也無法向你保證，如果有的話，可以以優惠的條件獲得額外的融資。無法以商業上合理的條件獲得額外融資，將對我們的財務狀況以及我們履行票據對您的義務的能力產生重大不利影響。

投資者無權獲得我們的A類普通股的投票權，但將受與此類權利有關的所有變更的約束。

投資者將無權獲得我們的A類普通股的投票權，儘管投資者將受到影響我們的A類普通股的所有變更的約束。例如，如果有人提出修正案

S-8

我們要求股東批准的公司註冊證書或章程以及確定有權對修正案進行表決的登記股東的記錄日期發生在投資者轉換其票據之前，投資者將無權對該修正案進行投票，儘管如此，投資者仍將受到此類修正案引起的影響我們的A類普通股的任何變更的約束。

票據目前沒有交易市場。

票據目前沒有交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也無意安排在任何交易商間報價系統上報價。票據不太可能出現活躍的交易市場。除非交易市場活躍，否則您可能無法在特定時間或以優惠價格出售票據。

附註中的規定可能會阻止或阻止可能對您有利的業務合併。

根據附註的條款，除非倖存的實體承擔我們在附註下的義務等，否則我們不得參與某些合併或收購。這些條款和其他規定可能會阻止或阻止第三方收購我們，即使收購可能對您有利。

如果您在本次發行中購買票據，則未來股票發行、可轉換債券發行或其他股權發行可能會導致未來股票稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會額外發行和發行我們的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可兑換成A類普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於投資者在先前發行中支付的每股價格出售任何產品的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外A類普通股或其他證券股的每股價格可能高於或低於先前發行的每股價格。此外，出於市場狀況或戰略考慮，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可以選擇籌集額外資金。此外，行使未償還的股票期權和認股權證或結算已發行的限制性股票單位，或者在票據轉換後發行我們的A類普通股，將導致您的投資進一步稀釋。我們的A類普通股（包括行使已發行股票期權或認股權證或票據轉換）的此類額外股票，或可轉換為我們的A類普通股或可交換或可行使的證券，可能會給我們的A類普通股價格帶來向下壓力。

我們將來在公開市場上出售大量A類普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股的市場價格或導致其高度波動。

部分或全部票據的轉換將削弱現有股東的所有權權益，除非我們僅用現金滿足任何此類轉換，而將此類票據轉換為我們的A類普通股可能會壓低我們的A類普通股的價格。我們無法預測我們的A類普通股是否以及何時會在公開市場上轉售。我們無法預測可能轉售的這些股票的數量，也無法預測未來出售我們的A類普通股將對我們的A類普通股的市場價格產生的影響。在公開市場上出售大量 A 類普通股，或認為可能發生此類出售，可能會給我們的A類普通股價格帶來下行壓力或導致其高度波動，削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

S-9

在某些情況下，票據的轉換可能會進行調整。請參閲 NotesConversion 的描述。調整票據的轉換率會增加您在我們資產中的比例利息或收益和利潤，在某些情況下，即使您沒有收到現金或財產的實際分配，也可能導致出於美國聯邦所得税目的向您進行應納税的推定分配。我們敦促您就票據轉換税率的任何調整所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。參見，美國聯邦所得税的某些注意事項。

S-10

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或交易法所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是使用詞語或短語做出的，例如預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、預測、尋求、應該、目標、意願、將要或這些詞語或其他類似術語的否定詞。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中風險因素標題下列出的內容、其中以引用方式納入的文件或我們批准的任何免費寫作招股説明書。我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。我們對本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述進行了限定。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查看我們在隨後向提交給美國證券交易委員會的文件中所作的任何其他披露，這些披露以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中。請參閲在哪裏可以找到其他信息。

S-11

2023年7月10日，公司與投資者簽訂了原始購買協議，註冊直接發行 2025年A-1系列票據的本金總額為3.4億美元。2025年A-1系列票據的原始發行折扣約為百分之十二％（12％），從而為公司帶來3億美元的總收益。2025年A-1系列票據下的所有到期金額可隨時按投資者期權全部或部分轉換為我們的 A類普通股，初始轉換價格為7.80美元，轉換價格受某些限制。2025年A-1系列票據是根據我們在S-3表格（註冊號333-261875）上的有效上架註冊聲明的招股説明書補充文件發行的。發行2025年A-1系列票據的淨收益約為296,700,000美元。公司打算將淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、為支持2024年及以後的增長而增加的電池組生產線、銷售和營銷、資本支出以及未來產品的開發。

A-1 2025年系列票據是公司根據基礎契約作為公司優先無擔保債券發行的，由和受託人於2023年7月11日簽訂的某些第一補充契約（基礎契約，經補充的A-1系列契約），作為公司優先無擔保債券發行。2025年A-1系列票據的條款包括 A-1系列契約中規定的條款，以及參照《信託契約法》作為A-1系列契約一部分的條款。2025年A-1系列票據將於2025年7月11日到期，但投資者擁有延長到期日的某些權利。除非違約事件發生並仍在繼續，否則2025年A-1系列不承擔任何利息。2025年A-1系列票據的附加條款在所有重要方面均與本次發行的票據的條款相同。

2023年8月30日，我們舉行了股東特別會議，我們的股東批准了在轉換（i）2025年A-1系列票據和（ii）本金總額不超過3.4億美元的額外票據後，可能發行A類普通股的19.99％以上股已發行股份。

2026 年注意事項

2021年8月，我們根據經修訂的1933年《證券法》第144A條以私募方式向合格的機構買家發行了本金總額為6.675億美元的 2.50% 的可轉換優先票據（2026年票據）（2026年票據）。2026年票據已被指定為綠色債券，其收益將根據公司的綠色債券框架進行分配。2026年票據包括6.25億美元的首次配售和超額配股期權，後者為2026年票據的初始購買者提供了額外購買2026年票據本金總額為1億美元的選擇權，其中4,250萬美元已行使。2026 年票據是根據 2021 年 8 月 17 日的契約發行的。減去債務發行成本和用於購買上限看漲期權交易（2026年上限看漲期權交易）的現金，2026年票據的淨收益為5.622億美元，如下所述。債務發行成本攤銷為利息支出。

2026年票據是無擔保債務，每年按2.50％的定期利息支付，從2022年3月15日開始，每半年拖欠一次，分別在每年的3月15日和9月15日支付。2026年票據將於2026年9月15日到期，除非在該日期之前按照其條款回購、兑換或轉換。根據我們的選擇，2026年票據可轉換為現金、A類普通股的股票或現金和A類普通股的組合，初始轉換率為每1,000美元2026年票據本金50.7743股A類普通股，相當於我們的A類普通股每股約19.70美元的初始轉換價格。如2026年票據契約中所述，轉換率為，視某些事件的慣例調整而定。如果我們最近報告的A類普通股銷售價格至少為轉換價格的130％，則我們可以選擇在2024年9月20日當天或之後將2026年票據的全部或任何部分兑換為現金，其贖回價格等於2026年票據本金的100％，再加上應計和未付的利息，但不包括兑換日期。

S-12

在截至2021年9月30日的日曆季度之後的任何日曆季度中（僅限該日曆季度的），如果在截至前一個日曆季度的最後一個交易日的連續30個交易日內，至少20個交易日（不論是否連續）A類普通股最後報告的銷售價格大於或等於每筆適用交易轉換價格的130％天;

在任何連續十個交易日期間（衡量期）之後的五個工作日內，2026年票據本金在衡量期內每個交易日的每1,000美元本金的交易價格低於我們上次公佈的A類普通股銷售價格和該交易日2026年票據適用轉換率的產品的98％；

如果我們在贖回日期之前的預定交易日日營業結束前的任何時候召集此類2026年票據進行兑換，但僅限於要求兑換（或被視為召回）的票據；或

關於特定公司事件的發生。

2026年6月15日當天或之後，2026年票據可隨時兑換，直到到期日前第二個預定交易日營業結束為止。2026年票據的持有人如果轉換2026年票據與2026年票據契約中定義的整體基本變化有關的2026年票據，或與贖回相關的票據，則可能有權提高轉換率。此外，如果發生根本性變化，2026年票據的持有人可能要求我們以等於2026年票據本金100％的價格回購2026年票據的全部或部分票據，外加截至但不包括基本變更回購日期的任何應計和未付利息。

我們將 2026 年票據的發行作為單一負債進行核算，以攤銷成本計算，因為沒有其他嵌入式功能需要分叉和確認為衍生品。

截至2023年6月30日，2026年票據包括以下內容：


校長	$	667,500
未攤銷的債務發行成本		(5,817	)

淨賬面金額	$	661,683

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與債券發行成本攤銷相關的利息支出分別為50萬美元和90萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月的合同利息支出分別為410萬美元和830萬美元。

截至2023年6月30日，2026年票據的折算價值未超過本金。截至2023年6月30日，2026年票據沒有資格兑換。沒有為2026年票據提供償債基金，這意味着我們無需定期贖回或報廢它們。

看漲交易上限

在2026年票據的發行方面，我們與某些交易對手進行了2026年的上限看漲期權交易，淨成本為9,680萬美元。2026年上限看漲期權交易是購買的3390萬股A類普通股的上限看漲期權，如果行使，可以按淨股結算、淨現金結算，或以現金或股組合結算，結算方式與2026年票據轉換後的結算選擇一致。我們的A類普通股的上限價格最初為每股32.57美元，並根據2026年上限看漲期權交易的條款進行某些調整。行使價最初是

S-13

2026年上限看漲期權交易旨在減少轉換 2026年票據後對A類普通股持有人的潛在稀釋和/或抵消我們需要支付的超過本金的任何現金支付（視情況而定），此類減少或抵消有上限。上限看漲期權交易的成本記錄為合併資產負債表中額外實收資本的減少。只要上限看漲期權交易繼續滿足股票分類的條件，就不會對其進行重新衡量。

S-14

Fisker打算將其從票據發行中獲得的淨收益用於一般公司用途，包括營運資金、加速汽車交付、支持增長和加快汽車計劃。截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定地預測本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們實際使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括本招股説明書補充文件第S-7頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的因素、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第21頁，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件。因此，管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對淨收益用途的判斷。

S-15

迄今為止，我們還沒有為A類普通股支付任何現金分紅。我們可能會保留未來的收益（如果有），用於未來的運營、擴張和債務償還，並且目前沒有計劃在可預見的將來支付現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定都將由董事會酌情做出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合同限制以及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或子公司產生的任何現有和未來未償債務契約的限制。我們預計在可預見的將來不會向A類普通股的持有人申報任何現金分紅。

S-16


（以千計，股票和每股數據除外）	2023年6月30日（未經審計）			調整後（未經審計）
現金和現金等價物 ⁽¹⁾	$	467,549		$	615,921
債務 ⁽²⁾		661,683			831,683
股東權益
優先股，面值0.00001美元；授權15,000,000股；截至2023年6月30日，未發行股票，已發行股票
A 類普通股，面值0.00001美元；授權7.5億股；截至2023年6月30日，已發行和流通的210,179,237股股		2			2
B 類普通股，面值0.00001美元；授權1.5億股；截至2023年6月30日，已發行和流通的132,354,128股股		1			1
額外的實收資本		1,794,327			1,794,327
累計赤字		(1,369,903	)		(1,369,903	)
股票發行應收賬款
股東權益總額		424,427			424,427
資本總額	$	1,086,110		$	1,256,110

(1)	反映了調整後我們應支付的約160萬美元的預計發行費用。

(2)	上表中顯示的票據金額是 2026年票據和票據賬面價值的本金總額，未反映我們調整後與本次發行相關的估計發行費用。顯示的金額並未反映2023年7月11日發行2025年A-1系列票據的3.4億美元本金總額。

除非另有説明，否則如上所示，我們在本次發行後立即流通的股普通股數量是基於截至2023年9月27日已發行的210,885,860股A類普通股，但不包括截至該日的以下股份：

132,354,128股B類普通股；

向商業夥伴發行的既得和未歸屬共計19,474,454份認股權證，每份認股權證的行使價為0.01美元，用於收購A類普通股的標的股份；

限制性股票單位的歸屬和結算後可發行1,671,576股A類普通股；

基於業績的限制性股票單位的歸屬和結算後，可發行2,028,076股A類普通股；

行使股票期權時可發行的17,384,014股A類普通股；以及

S-17

我們是根據公司與作為受託人（受託人）的威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）於2023年7月11日簽訂的某些契約（以下簡稱 “基礎契約”）進行發行，並由該第二份補充契約（第二份補充契約，以及與基礎契約一起簽訂的契約）作為補充在本次發行截止之日，公司和受託人提供了2025年到期的B-1系列優先可轉換票據的本金總額為1.7億美元，我們指的是以下為票據，這些票據可轉換為我們的A類普通股。這些票據是根據本招股説明書補充文件、基礎契約、第二補充契約和不時修訂、修改或豁免的證券購買協議條款出售的。本招股説明書補充文件還涵蓋了在轉換時或根據票據以其他方式不時發行的多達146,551,724股A類普通股（包括投資者轉換後可能作為利息發行以代替現金支付的A類普通股）。為了獲得轉換後或本招股説明書補充文件所涵蓋的票據下可不時發行的A類普通股的數量，我們假設在假定到期日2025年9月29日之前到期的金額推遲至該到期日，並假設轉換價格在底價的該到期日計算，則假設轉換價格將以最低價格的到期日計算的筆記。

以下是對票據、基礎契約、第二補充契約和我們的A類普通股的實質條款的描述。它並不聲稱是完整的。本摘要受票據、基礎契約、第二補充契約的所有條款的約束和限定，包括其中使用的某些術語的定義。我們敦促您閲讀這些文件和證券購買協議，因為它們定義了您作為投資者的權利，而不是本説明。您可以索取票據、基礎契約、第二補充契約和證券購買協議的副本，如 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

我們將根據契約將票據作為公司的優先無擔保債券發行。票據的條款包括契約中規定的條款以及參照《信託契約法》構成契約一部分的條款。

以下對票據補充文件特定條款的描述取代了隨附的招股説明書補充文件中對債務證券一般條款和條款的描述，特此提及該條款，但如果與之不一致，則取代了。本描述中未定義的術語具有契約中賦予的含義。將以大約 12% 的原始發行折扣發行。這些票據將以認證形式發行，而不是作為全球證券發行。

初始收盤；交易所；額外收盤

在本次發行的首次結束時，我們將向某些機構投資者發行本金總額為1.7億美元的票據。

在我們提交額外的招股説明書補充文件和補充契約後，如果投資者選擇，我們可能會在根據證券購買協議的額外收盤時完成新票據（我們在此處稱為附加票據）本金總額不超過623,333,334美元的額外收盤。但是，我們沒有根據本招股説明書補充文件登記任何此類額外票據（或轉換此類附加票據後可發行的A類普通股）的發行，這些票據可能在證券購買協議下的額外收盤時不時發行（為避免疑問，票據除外）。附加票據在所有重要方面將與票據相同，唯一的不同是它們將根據額外的招股説明書補充文件和單獨的補充契約發行，到期日為發行之日起兩週年。

S-19

除非並直到違約事件發生並仍在繼續，否則本票據不應產生任何利息。違約事件發生和持續後，票據將按年利率18％（違約利率）計息（參見下面的違約事件）。利息應以 360 天年度和十二個 30 天月為基礎計算，並應在應計利息的每個日曆月的第一個交易日拖欠支付。如果投資者選擇在到期日之前轉換或贖回票據的全部或任何部分，則還將支付轉換或贖回金額的所有應計和未付利息。

滯納金

對於到期時未支付的任何本金或其他金額，我們需要支付 18% 的滯納金（僅限這些金額當時未按默認利率累計利息）。

轉換

投資者可選擇的固定轉化率

投資者可以隨時以投資者期權將票據的全部或任何部分未償還本金和利息轉換為我們的A類普通股，初始固定轉換價格為7.5986美元，但須遵守以下條件：

在發生任何股票分割、股票分紅、股票組合和/或類似交易時進行比例調整；以及

與後續發行相關的全面調整，每股價格低於當時有效的固定轉換價格，但某些慣例例外情況除外。

自願調整權

根據紐約證券交易所的規章制度，經投資者書面同意，我們有權隨時在董事會認為適當的任何時間內，將固定轉換價格降低至任何金額。

S-20

如果在轉換生效或發行後，投資者（及其關聯公司，如果有）將受益擁有超過4.99％的A類普通股（我們在此處稱為票據封鎖器）的已發行A類普通股，則該票據不得進行轉換，也不得根據票據發行A類普通股。票據封鎖可以提高或降低至不超過的任何其他百分比票據的適用持有人可選擇9.99％，但任何加息僅在提前61天通知我們後才生效。

交易所上限限制；股東會議要求

2023 年 8 月 30 日，公司獲得股東批准，可能發行轉換後可發行的已發行普通股的 19.99% 以上

A-1系列票據的本金總額為3.4億美元，根據原始購買協議出售的額外票據的本金總額為3.4億美元。

根據購買協議修正案，除其他外，公司可以額外發行總額為396,666,667美元的投資者AIR票據本金總額和226,666,667美元的發行人AIR票據本金總額為226,666,667美元。除非我們根據紐約證券交易所的規章制度獲得股東的批准，否則我們的A類普通股最多可發行42,156,083股（佔2023年9月27日A類普通股已發行股份的19.99％），或根據根據購買協議修正案增加的453,333美元附加票據的條款以其他方式發行。

根據購買協議修正案，我們同意要麼事先獲得必要股東的書面同意，要麼在特別會議（每種情況下都不遲於2024年1月31日）上尋求並獲得股東的批准，以便（x）批准根據紐約的規章制度發行僅由發行或可發行的此類證券部分（定義見證券購買協議）證券交易所和（y）將公司的法定股票從12.5億股增加到12.5億股至 2,000,000,000，如果公司未能獲得此類批准，我們將在 2024 年 3 月 31 日當天或之前的額外股東大會上尋求批准，必要時每半年舉行一次股東大會。

違約事件

根據第二補充契約的條款，基礎契約中包含的違約事件不適用於票據。相反，票據包含標準和慣常違約事件，包括但不限於：（i）證券交易所上市失敗或暫停交易，（ii）未治癒的授權股票或轉換失敗，（iii）公司未能支付票據項下應付的任何本金、利息、滯納金或其他款項，或要求其過户代理人根據要求刪除限制性圖例（視慣例條件和適用的寬限期而定），(iv) 違約或發生某些違約事件或其他違反條款的行為其他現有債務、 (v) 破產、重組或清算事件，以及 (vi) 交易文件中與票據有關的公司陳述、擔保和承諾的重大違反。

如果發生違約事件，投資者可能會要求我們以現金贖回全部或任何部分票據，贖回溢價為票據所依據的A類普通股的面值和權益價值中的較大值。

S-21

根據購買協議修正案的條款，投資者可以參與Fisker 在2024年9月29日之前完成的任何融資，金額不超過上述融資籌集金額的百分之二十五（25％），但須遵守標準分割方案，不包括根據任何融資進行的任何交易在市場上Fisker 當時可能已經安裝的程序。

控制權變更贖回權

在公司控制權變更方面，投資者可能要求我們以現金將票據的全部或任何部分贖回給中較大者：（i）以25％的贖回溢價支付標的票據的面值，（ii）票據所依據的A類普通股的權益價值，以及（iii）應付給票據基礎普通股持有人的控制權變更對價的權益價值。

票據標的A類普通股的權益價值是使用在完成或公開宣佈控制權變更之前以及持有人發出此類贖回通知之日這段時間內，A類普通股的最大收盤價計算得出。

支付給票據標的A類普通股持有人的控制權變更對價的權益價值是使用控制權變更時支付給A類普通股持有人的A類普通股的每股現金對價總額計算的。

盟約

本附註包含我們不參與特定活動的各種義務，這些義務是此類交易的典型特徵，以及以下承諾：

除允許的債務外，我們和我們的子公司最初不會（直接或間接）承擔任何其他債務；

除允許的留置權外，我們和我們的子公司最初不會（直接或間接）產生任何留置權；

如果在付款到期或支付時，或者在付款生效後構成違約事件，或者隨着時間的推移未得到糾正將構成違約事件已經發生並仍在繼續，我們和我們的子公司將不會直接或間接地贖回或償還任何債務的全部或任何部分（某些允許的債務除外）；

S-22

經當時未償還票據（不包括我們或我們的任何子公司持有的任何票據）的每位持有人的同意，我們和受託人可以修改或補充基本契約。但是，任何此類修訂、豁免或補充均不得以對當時未償還的票據持有人不利的方式修改或放棄基本契約或第二補充契約中包含的從屬條款。

對第二份補充契約的修改

經公司、受託人和投資者的書面同意，第二補充契約中要求根據契約發行的任何證券，包括票據，均不得由全球證券和優先票據持有人的權利代表，但須遵守第二補充契約的規定。在第二補充契約中要求根據契約發行的證券（包括票據）均不得由全球證券和優先票據持有人的權利代表的前提下，第二份補充契約的任何條款除由被請求執行方簽署的書面形式外，不得免除第二份補充契約的任何條款。

對備註的更改

未經公司、受託人和投資者事先書面同意，不得更改或修改每張票據。

有關票據的計算

我們將負責進行附註中要求的所有計算。這些計算包括但不限於我們的A類普通股價格的確定、票據的轉換價格、票據應付的應計利息、與票據本金和利息支付相關的A類普通股的數量。我們將本着誠意進行所有這些計算，如果沒有明顯的錯誤，我們的計算將是最終的，對投資者具有約束力。

表格、面額和註冊

這些票據將：（i）以認證形式發行；（ii）不帶利息券；（iii）本金最低面額為1,000美元，整數倍數為1,000美元。

基本契約的排除條款

我們通過第二補充契約選擇，基礎契約的以下條款均不適用於第二補充契約的票據和任何類似條款（包括與之相關的定義）：

第 1.01 節中關聯公司的定義；

S-24

我們已任命威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）為契約下的受託人。受託人的唯一職責是充當票據的註冊商。我們將充當票據下的付款代理。在正常業務過程中，我們可能會不時與契約下指定的受託人或其關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。契約規定，如果受託人成為我們的債權人（或票據下的任何其他債務人），受託人應遵守《信託契約法》關於向我們（或任何債務人）收取索賠的規定。

S-25

以下討論總結了購買我們的票據以及轉換後收到的任何普通股的美國持有人（定義見下文）的重大美國聯邦所得税注意事項，的所有權和處置權。本摘要無意涉及可能與投資者購買票據的決定相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何州、地方或外國司法管轄區法律產生的任何税收後果。本摘要不適用於所有類別的投資者，例如證券、銀行、舊貨店或其他金融機構的交易商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、跨界持有票據或普通股的人、轉換交易或對衝的人、擁有（實際或建設性）我們已發行股票10％或以上的個人，人員這些是加快確認任何總收入項目所必需的根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》的推定銷售條款，被視為出售票據或普通股的人，本位貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文），或在交易所或以現金以外的其他財產購買或被視為已經購買票據或以現金以外的其他財產購買票據的人，或需繳納替代性最低税的持有人，每個都可能受特殊規定的約束。此外，本討論僅限於在最初發行時以現金從我們手中收購票據的人，以及按照《守則》第1221條的含義將票據和普通股作為資本資產（通常是為投資而持有的財產）並收購與本次發行相關的票據的人。就本討論涉及持有普通股的税收考慮而言，該討論僅適用於根據票據原始條款在轉換票據時收購此類普通股的原始票據持有人。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體持有票據或普通股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有票據或普通股的合夥企業合作伙伴諮詢自己的税務顧問。

以下關於美國聯邦所得税問題的討論以《守則》、司法決定、行政聲明以及美國財政部發布的現有和擬議法規為基礎，所有這些都可能發生變化，可能具有追溯效力。以下討論中提及的我們和我們均指菲斯克及其子公司。

票據的潛在購買者應諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方和其他税收對他們的購買、所有權、轉換和處置會給他們帶來的後果。

美國持有人的美國聯邦所得税

在本節中，美國持有人是指票據或普通股的受益所有人，即：(1) 美國的個人公民或外國居民，(2) 根據美國法律或其任何州或政治分支機構（包括哥倫比亞特區）創建或組建的作為公司應納税的公司或其他實體，(3) 遺產，其收入為無論其來源如何，均需繳納美國聯邦所得税，以及（4）信託，前提是（A）美國法院可以對該所得税進行主要監督此類信託的管理以及一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者（B）出於美國聯邦所得税的目的，該信託實際上具有被視為美國個人的有效選擇。

票據的税收特徵

出於美國聯邦税收目的，我們打算將票據視為債務。但是，出於美國聯邦税收的目的，在確定票據等工具是否被有效歸類為債務方面沒有明確的規定

S-26

用於此類目的；結果。根據票據的經濟特徵，出於美國税收目的，這些票據是否被有效歸類為債務尚不確定，因此，無法保證美國國税局不會成功地斷言出於美國聯邦税收目的應將這些票據定性為我們的股權或債務以外的其他合同安排。在這種情況下，票據持有人的税收後果將與此處討論的不同。因此，每位票據持有人應就用於美國聯邦税目的的票據分類諮詢自己的税務顧問。以下討論假設出於美國聯邦税收目的，票據被有效視為債務。

支付利息

申明的利息。通常，根據美國聯邦所得税目的的常規會計方法，債務工具的任何利息將被視為合格申報利息在收到或應計利息時作為普通收入計入美國持有人的收入。在美國税收法規中，合格的利息通常定義為至少每年以單一固定利率無條件（實際或建設性）以現金或其他財產（發行人的債務工具除外）支付（實際或建設性）的規定利息。

原始發行折扣。出於美國聯邦所得税的目的，債務工具的發行價格與規定的到期本金之間的差額通常構成原始發行折扣（OID）。作為同一發行一部分的債務工具的發行價格通常是向投資者出售大量債務工具的首次價格（不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售）。為此，註明贖回價格的債務工具通常被定義為債務工具提供的除合格申報利息（如上所定義）以外的所有付款。如果票據包含OID，則此類票據的美國持有人將被要求在票據期限內定期將OID納入其總收入，然後才能收到歸因於此類收入的現金或其他付款。

美國持有人在應計總收入中必須包含的OID金額是應納税年度或美國持有人持有票據的應納税年度部分每天與票據相關的OID的總和。每日部分是通過嚮應計期的每一天分配a來確定的 按比例計算金額中的一部分，等於應計期開始時票據的調整後發行價格乘以票據的到期收益率。票據的應計期可以是美國持有人選擇的任何長度，並且可以在票據的期限內有所不同，前提是每個應計期不超過一年，並且每筆本金或利息的預定支付發生在應計期的最後一天或應計期的第一天。

收入中作為OID包含的任何金額都將增加票據中美國持有人的基準。

出售、交換或贖回票據或僅轉換票據以換取現金

在出售、交換或贖回票據或僅轉換票據以換取現金時，美國持有人通常將（受下述與或有付款債務工具有關的限制條件的約束）確認的資本收益或損失等於 (1) 出售、交換、贖回或轉換所得現金收益金額之間的差額，除非此類金額歸因於先前未包含的應計利息收入，應作為普通收入納税，以及 (2) 此類美國持有人調整後的税基在註釋中。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於向該美國持有人支付的票據成本加上截至票據銷售、交換、贖回或轉換之日總收入中包含的OID金額（如果有），以及對票據轉換率進行的調整收入中包含的金額（如果有），如下文轉換率調整中所述。鼓勵美國持有人就資本收益的處理諮詢税務顧問（可以按較低的徵税）

S-27

如票據條款所述，在某些情況下，票據的轉換率可能會進行調整。如果由於向我們的普通股持有人發放應納税股息或某些其他事件，包括在某些情況下發生根本性變化而調整票據的轉換率，則出於美國聯邦所得税的目的，票據持有人可能被視為已獲得建設性分配，即使這些持有人沒有行使其轉換特權。此外，在票據持有人對我們資產的比例利息或收益和利潤髮生增加的事件後未能調整（或充分調整）轉換率可能被視為建設性分配。根據我們當前和累計的收益和利潤，任何此類建設性分配都將作為股息納税。因此，美國持有人可能因未收到現金或財產的事件而獲得應納税所得額。目前尚不清楚任何此類股息是否有資格享受某些非美國公司持有人在合格股息收入方面可享受的較低税率，如下文普通股分配税中所述。

將票據轉換為普通股

在遵守下文關於或有支付債務工具的條件的前提下，美國持有人在將票據轉換為普通股時通常不會確認任何收入、收益或損失，除非是為代替普通股而收到的現金。轉換票據時獲得的普通股的美國持有人的税基將與轉換時票據中的美國持有人調整後的税基相同，減去可分配給小數股利息的任何基準，轉換時獲得的普通股的持有期通常將包括轉換後的票據的持有期。但是，如果轉換時收到的任何普通股被視為歸因於美國持有人先前未包含在收入中的應計利息，則應將其作為普通收入納税。美國持有人對被視為應計利息的普通股的納税基礎通常等於收入中包含的此類應計利息的金額，此類股票的持有期將從轉換之日開始。

轉換後收到的代替部分普通股的現金將被視為在中換取普通股的付款。因此，以現金代替普通股的部分份額通常會產生資本收益或損失，其衡量標準是小數股收到的現金與美國持有人調整後的部分股份納税基礎之間的差額，並將按下文普通股的出售、交換或其他處置項下所述應納税。

適用於或有付款債務工具的特殊税收規則

與上述不同的特殊税收規則將適用於票據，前提是票據被視為提供一種或多種或有付款的債務工具（或有支付債務工具）用於美國聯邦税收目的。儘管本討論（如上所述）假設出於美國聯邦所得税目的，票據被視為債務工具，但本討論進一步假設票據不提供一次或多筆或有付款，因此不是或有支付債務工具。但是，適用於票據等工具的確定債務工具是否為或有支付債務工具的規則非常複雜，在許多方面非常不確定。如果出於美國聯邦税收目的，這些票據被視為或有償債務工具，則票據持有人的税收後果（包括票據出售、交換、贖回或轉換產生的税收後果）將與上述不同。因此，票據持有人應就這些問題諮詢自己的税務顧問。

S-28

根據美國聯邦所得税原則，在普通股上支付的分配（如果有）通常將作為股息收入計入美國持有人的收入，其範圍是來自我們當前或累計的收益和利潤。在美國持有人的普通股税基準範圍內，超過我們當前和累計收益和利潤的分配將首先被視為的免税資本回報率美元兑美元基準，然後作為資本收益。對於個人、信託或遺產持有人的美國持有人，此類分配應有資格按優惠税率徵税，前提是此類持有人符合特定的持有期和其他要求。

普通股的出售、交換或其他處置

在出售、交換或以其他方式處置普通股時，美國持有人通常將確認的資本收益或資本損失等於此類出售或交易所實現的金額與此類持有人調整後的此類普通股納税基礎之間的差額。鼓勵美國持有人就資本收益（對於個人、信託或遺產的美國持有人，資本利得的税率可能比普通收入低）和資本損失（其可扣除性受到限制）的處理諮詢税務顧問。出於美國外國税收抵免限制的目的，美國持有人的收益或損失通常將被視為來自美國境內的收益或損失（受某些例外情況的限制）。

投資收益的額外税

作為個人、遺產或在某些情況下為信託的美國持有人通常需要繳納 3.8% 的税，其中 (1) 美國持有人在應納税年度的淨投資收入和 (2) 美國持有人修改後的應納税年度的調整後總收入超過一定門檻的部分。美國持有人的淨投資收益通常包括利息收入和證券處置收益。該税是對此類投資收入應繳的任何所得税的補充。鼓勵美國持有人就淨投資收益的 3.8% 税對票據所有權的適用性諮詢其税務顧問。

信息報告和備用預扣税

在某些情況下，該守則要求每年向國税局和美國持有人報告信息，並備份預扣與票據上或與票據有關的某些款項的預扣款。某些美國持有人免於備用預扣税和信息報告，包括免税組織、合格養老金和利潤分享信託以及提供正確填寫的國税局W-9表格的個人退休賬户。備用預扣税將適用於非豁免美國持有人：(1) 未能提供其納税人識別號或 TIN（對個人而言，納税人識別號或納税人識別號是其社會保險號），(2) 提供的不正確的 TIN，(3) 美國國税局通知其未能正確報告利息和股息支付，或 (4) 在某些情況下未能進行認證，如果作偽證，它提供了正確的納税人識別碼，而且沒有被美國國税局告知如果不這樣做，則需要繳納備用預扣税報告利息和股息支付。

備用預扣税不是額外税。相反，應繳備用預扣税的個人的美國聯邦所得税義務將被預扣的税額所抵消。如果備用預扣税導致多繳美國聯邦所得税，則可以從國税局獲得退款或抵免，前提是及時提供某些所需信息。

S-29

我們目前預計，票據的銷售預計將於2023年9月29日左右結束，前提是滿足某些條件。我們估計，在扣除我們應付的預計發行費用後，出售根據本招股説明書補充文件發行的票據的淨收益將為148,372,154美元。我們發行票據轉換給投資者後可發行的A類普通股的股的義務受票據和證券購買協議中規定的條款和條件的約束。

我們無意申請在任何證券交易所上市或在任何自動交易商報價系統上安排票據報價。

證券購買協議

根據不時修訂、修改或豁免的證券購買協議，我們將發行1.7億美元的票據，投資者將購買 1.7億美元的票據，從而在扣除預計的發行費用之前，公司總收益約為1.5億美元。證券購買協議規定，投資者的義務受某些先決條件的約束，包括我們的業務沒有任何重大不利變化以及收到習慣意見和結算證明等。

上述內容並非證券購買協議條款和條件的完整聲明，的副本作為附錄包含在2023年7月10日和2023年9月29日提交的與本次發行相關的8-K表最新報告的附錄中，並以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分。

封鎖協議

我們受證券購買協議中的某些封鎖條款的約束。此處中使用但未定義的術語具有證券購買協議中賦予的含義。

根據證券購買協議的條款，只要投資者以實益方式擁有我們的任何證券，未經投資者事先書面同意，我們就不會發行任何票據（本文規定的向投資者除外），我們也不會發行任何其他會導致票據違約的證券。我們同意，每次出現額外截止日期時，投資者應在一次或多次額外收盤日中購買本金總額至少為1億美元的額外票據（每張為限制期觸發日；）（但不包括與任何先前的限制期觸發日期相關的任何投資者AIR票據），從此類額外收盤日開始，並在此類額外週年紀念日之後的緊接一個月之日結束截止日期）（限制期），既不是我們也是在每種情況下，我們的任何子公司均應就任何股票或股票掛鈎證券的發行直接或間接發佈或簽訂任何協議或諒解，或就任何股票或股票掛鈎證券的發行提交任何註冊聲明、招股説明書或招股説明書補充文件。

紐約證券交易所上市

我們的A類普通股股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSR。我們的A類普通股的過户代理和註冊機構是北美計算機股份信託公司。過户代理人的電話號碼和地址是（415）335-1968，馬薩諸塞州坎頓市皇家街 150 號 02021。

S-30

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過參考另外向美國證券交易委員會提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書補充文件以引用方式納入了下面列出的文件和報告，但根據8K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的部分文件和報告除外：

我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告；

我們分別於2023年5月9日和2023年8月9日 2023年8月9日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

我們於 2023 年 2 月 1 日 1 日、2023 年 2 月 6 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 6 月 9 日、2023 年 7 月 10 日、2023 年 7 月 14 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 9 月 22 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

公司於2018年8月8日 8日向美國證券交易委員會提交的 8-A表註冊聲明中包含的公司普通股的描述，已根據2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度報告 10-K表年度報告附錄4.5中的股本描述進行了更新。

此外，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件的，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。此外，我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件。就本招股説明書補充文件而言，在本招股説明書補充文件中包含或被視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明（視情況而定），該聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書補充文件的一部分。

應本招股説明書補充文件副本的口頭或書面要求，我們將免費向其提供本招股説明書補充文件副本的任何或全部文件的副本，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書補充文件一起交付，包括在這些文件中特別以引用方式納入的此類文件的證物。

請寫信或致電我們以下地址或電話號碼提出您的請求：

Fisker Inc.

羅斯克蘭斯大道 1888 號

加利福尼亞州曼哈頓海灘 90266

注意：投資者關係

電話：(833) 434-7537

S-31

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告（包含在管理層財務報告內部控制報告中）的有效性的評估，參照納入本招股説明書中，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告是依據該報告納入的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所，根據該公司的授權作為審計和會計專家提供。

如報告所述，Fisker Inc.截至2020年12月31日止年度的財務報表以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是以引用方式納入的，其依據是獲得會計和審計專家授權的公司的報告。

在這裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在 S-3 表格上向美國證券交易委員會提交了與這些證券發行有關的註冊聲明。註冊聲明，包括所附證物和附表，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其證物和附表中規定的所有信息。有關我們公司和本招股説明書補充文件提供的票據的更多信息，您應參閲註冊聲明，包括證物和附表。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，均可通過互聯網免費訪問。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息 http://www.sec.gov。您可以在美國證券交易委員會的互聯網站點上訪問註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）以及此處以引用方式納入的文件。您也可以在公司的網站上訪問這些文件，網址為 http://www.fiskerinc.com。我們網站和美國證券交易委員會上包含的信息（上述文件除外）未以引用方式明確納入本招股説明書補充文件中。

S-32

我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。我們可能提供的證券可以轉換成其他證券，也可以行使或交換為其他證券。我們可以單獨或一起發行證券，按不同的類別或系列以及金額發行，價格和條款將在證券發行時確定。

本招股説明書描述了一些可能適用於這些證券的一般條款。每次出售證券時，所發行證券的具體條款和金額以及與特定發行相關的任何其他信息都將在本招股説明書的補充文件中列出。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品有關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSR。2021年12月22日，我們的A類普通股的收盤價為17.10美元。適用的招股説明書補充文件將包含適用的招股説明書補充文件所涵蓋證券的任何其他清單（如果有）的信息（如果有）。

我們可能會立即、連續或延遲向一個或多個承銷商、交易商和代理人或直接向買方發行和出售我們的證券。任何承銷商、交易商或代理人的名稱以及與這些實體的安排條款將在隨附的招股説明書補充文件中説明。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書和分銷計劃” 的章節。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第4頁風險因素標題下提及的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的其他文件中包含的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期是2022年1月4日。


	頁面
關於這份招股説明書		1

常用術語		2

關於該公司		3

風險因素		4

關於前瞻性陳述的警示性聲明		4

所得款項的使用		4

我們的資本存量描述		5

我們的存托股份的描述		9

我們的債務證券的描述		12

我們認股權證的描述		17

對我們權利的描述		21

我們單位的描述		22

分配計劃		23

法律事務		24

專家們		24

指定專家和律師的利益		24

在這裏你可以找到更多信息		24

以引用方式納入某些信息		24

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我們對本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及我們準備或批准的任何相關免費書面招股説明書中包含和以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供任何其他信息，我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任。如果您所在的司法管轄區出售要約或要求購買要約是非法的，或者如果您是指揮此類類型的活動是非法的，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息僅代表截至本文檔發佈之日，除非該信息明確表明適用其他日期。本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的交付，以及根據這些文件出售的任何證券，都不會暗示自本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或我們可能向您提供的與發行有關的任何免費書面招股説明書發佈之日起，我們的事務沒有發生任何變化，也不會暗示所包含或以引用方式納入的信息是正確的此類信息發佈日期之後的任何時間。您應假設本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中的信息，以及本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，僅在包含該信息的文件發佈之日才是準確的，除非信息明確表明其他日期適用。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條的定義，我們是經驗豐富的知名發行人，採用貨架註冊程序。在此過程中，我們可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及標題下描述的額外信息，您可在其中找到其他信息並通過引用納入某些信息。

本招股説明書僅向您概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售某種類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充材料，其中將包含有關發行條款的更具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。每份此類招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書或本招股説明書中以引用方式納入的文件中包含的信息。如果本招股説明書與招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書不一致，則應依賴招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但為了獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將以引用方式納入，作為本招股説明書所含註冊聲明的證據，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

本招股説明書以引用方式納入，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設以及其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素其他文件中包含的類似標題參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這個信息。

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則在本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中，FSR、我們、我們或類似參考文獻均指特拉華州的一家公司菲斯克公司（f/k/a Spartan Energy Acquisition Corp.）（Fisker，或公司）及其合併子公司；證券一詞統指我們的普通股、優先股、認股權證、債務證券或上述證券的任意組合。

Fisker 正在構建以技術為依託的輕資產汽車商業模式，它認為這將是同類模式中的第一個，並且符合汽車行業的未來狀況。這包括專注於車輛開發、客户體驗、銷售和服務，旨在通過技術創新、易用性和靈活性來改變個人出行體驗。該公司結合了亨裏克·菲斯克傳奇的設計和工程專業知識，開發了具有強烈情感吸引力的高質量電動汽車。Fisker 商業模式的核心是 Fisker 靈活平臺無關設計 (FF-PAD)，這是一種專有流程，允許開發和設計汽車以適應特定細分市場規模的任何給定電動汽車 (EV) 平臺。該流程側重於選擇行業領先的車輛規格，並根據第三方提供的電動汽車平臺和外包製造的關鍵難點調整設計，以降低開發成本和縮短上市時間。這方面的第一個例子是菲斯克努力調整Fisker Ocean的設計，使其適應麥格納斯太爾制動技術公司 AG & Co KG開發的基礎車輛平臺。麥格納國際（麥格納）是一家根據奧地利（麥格納斯太爾）法律成立和存在的有限責任合夥企業，是麥格納國際（麥格納）的子公司。麥格納斯太爾的這項開發始於 2020 年 9 月，並分別於 2020 年 11 月和 2021 年 3 月通過了第一和第二個工程網關。菲斯克認為，憑藉其全球高端電動汽車品牌、著名的設計能力、對可持續發展的關注以及輕資產、低開銷、直接面向消費者的商業模式，它處於有利地位，這使得Fisker Ocean等產品的定價與高端品牌競爭對手的內燃機動力越野車大致相當。

背景

Spartan 最初名為 Spartan Energy Acquiscient Corp. 2020 年 10 月 29 日，我們根據我們 Legacy Fisker 和 Merger Sub 於 2020 年 7 月 10 日簽訂的業務合併協議，完成了與 Legacy Fisker 的業務合併。與業務合併的結束有關，我們更名為Fisker Inc.

我們的A類普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為FSR。

我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利受我們第二次修訂和重述的公司註冊證書（公司註冊證書）、經修訂和重述的章程（章程）以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的管轄。參見標題為的章節我們的資本存量描述

企業信息

我們最初於2017年10月13日作為一家特殊目的收購公司在特拉華州註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併。Spartan 於 2018 年 8 月完成了首次公開募股。 2020年10月，我們的全資子公司與Legacy Fisker合併併入Legacy Fisker，Legacy Fisker作為Spartan的全資子公司在合併中倖存下來。就合併而言，我們更名為菲斯克公司。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州曼哈頓海灘羅斯克蘭斯大道1888號，郵編90266。我們的電話號碼是 (833) 434-7537。我們的網站地址是 www.fiskerinc.com。我們的網站或與之相關的上包含的信息不構成本招股説明書或其構成部分的註冊聲明的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或註冊聲明中。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險，並在第一部分第1A項中進行了討論。我們最近的 10-K表年度報告、隨後在該10-K表格之後提交的10-Q表季度報告及其任何修正案中包含的風險因素，這些風險因素已全部納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中的其他信息，以引用方式納入本招股説明書和其中的文件，以及我們可能授權用於特定產品的任何免費書面招股説明書。請參閲在哪裏可以找到其他信息。

關於前瞻性陳述的警示性聲明

本招股説明書、任何招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書，包括此處及其中以引用方式納入的信息，均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。任何關於我們的預期、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常是通過使用詞語或短語作出，例如預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、預測、預測、預測、預測、預測、尋求、應該、目標、意願、將要或這些詞語或其他類似術語的否定詞。因此，這些陳述涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下列出的、其中以引用方式納入的文件或我們批准的任何免費寫作招股説明書。我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大不同。我們對本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件中包含的所有前瞻性陳述均以這些警示性陳述進行限定。這些前瞻性陳述僅代表陳述發表之日，不能保證未來的表現。儘管我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，但建議您查看我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的任何其他披露。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中出售證券的淨收益用於一般公司用途。在我們將出售證券的收益用於其預期用途之前，我們可以將這些收益投資於短期、計息、投資級證券或以現金形式持有。

以下有關我們證券重要條款的摘要無意完整概述這些證券的權利和偏好，僅參照公司註冊證書、章程和此處描述的認股權證相關文件進行限定，這些文件是本招股説明書所含註冊聲明的附件。我們敦促您完整閲讀此處描述的每份公司註冊證書、章程和認股權證相關文件，以完整地描述我們證券的權利和偏好。

法定股本

我們被授權發行9.15億股股本，包括三類：7.5億股A類普通股，每股面值0.00001美元，B類普通股1.5億股，每股面值0.00001美元，以及 15,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。

普通股

截至2021年11月30日，已發行的A類普通股為164,365,921股，已發行的B類普通股為132,354,128股。A類普通股的持有人有權就該持有人持有的每股登記股獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交股東表決的所有事項獲得該持有人記錄在案的每股B類普通股十張選票。A類普通股和B類普通股的持有人應始終作為一個類別共同對提交給我們的股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行投票； 但是，前提是，除非法律另有要求，否則如果A類普通股和B類普通股的持有人有權單獨或共同擁有一個或多個已發行優先股系列的條款，則A類普通股和B類普通股的持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的公司註冊證書（包括任何與任何系列優先股相關的任何指定證書）的任何修正案進行投票更多其他此類系列，根據證書進行表決公司（包括與任何系列優先股相關的任何指定證書）。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人有權從用於該目的的合法可用資金中按比例獲得董事會可能宣佈的股息。在Fisker進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須遵守任何已發行優先股的事先分配權。普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。普通股的已發行股份為，本次發行完成後將發行的普通股將全額支付且不可估税。B 類普通股將轉換為上的 A 類普通股一對一在向菲斯克發出書面通知後，B類普通股的持有人可以隨時選擇基準。此外，我們的公司註冊證書中規定的某些事件的最早發生時，B類普通股將在營業結束前立即自動轉換為A類普通股。

優先股

董事會有權在一個或多個系列中發行不超過1500萬股優先股，面值0.00001美元，無需股東採取進一步行動。董事會還有權指定每個此類系列的權利、優惠、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優惠和構成任何系列的股票數量。

公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。董事會有權確定每個此類系列股票的指定、歸屬、權力（包括投票權）、優先權和相對、參與、可選或其他權利（及其資格、限制或限制），增加（但不超過該類別的授權股份總數）或減少（但不低於該系列當時已發行的股票數量）任何此類系列的股票數量。優先股的授權股數也可以增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），除非根據任何指定證書的條款需要任何此類持有人進行投票，否則優先股的授權股數目也可以增加或減少（但不低於其當時已發行的股票數量），除非根據任何指定證書的條款需要任何此類持有人進行投票指定一系列優先股。

在特拉華州法律規定的限制下，董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些優先股可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能會延遲、推遲或阻止 Fisker控制權的變更或我們的管理層的解職，並可能對A類普通股的市場價格以及菲斯克持有人的投票權和其他權利產生不利影響。截至本招股説明書發佈之日，我們沒有任何已發行的優先股。

2026年到期的2.50％可轉換優先票據

2021年8月，我們完成了2026年到期的2.50％的可轉換優先票據（可轉換票據）的發行。對可轉換票據的描述載於我們於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。

封鎖限制

在適用的鎖定期結束之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。參見標題為的部分某些關係和相關交易根據封鎖協議，對我們的證券進行封鎖限制。

註冊權

根據截至2020年10月29日的 A&R註冊權協議，創始人股份的持有人（統稱為註冊權利持有人）有權獲得註冊權，該協議要求我們註冊此類證券進行轉售（對於創始人股票，僅在轉換為我們的A類普通股之後）。這些大多數證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對我們在完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的搭檔註冊權，並有權要求我們根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。

根據A&R註冊權協議，我們同意，在收盤後的30個日曆日內，我們將向美國證券交易委員會提交註冊聲明（費用和費用由我們承擔），我們將盡最大努力使註冊聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。此外，我們同意，在我們有資格在S-3表格的註冊聲明上註冊Reg Rights Holders證券後，我們將盡快向美國證券交易委員會提交註冊聲明（費用和費用由我們承擔），我們將盡最大努力使註冊聲明在提交後儘快在合理可行的情況下生效。在某些情況下，註冊權利持有人可以要求最多三次承保發行，並有權獲得慣常的搭便車註冊權。A&R 註冊權協議未規定，如果我們未能履行 A&R 註冊權協議下的任何義務，我們將支付任何現金罰款。

根據作為PIPE融資的一部分簽訂的認購協議，公司同意，在業務合併完成後的30個日曆日內，公司將（費用自理）向美國證券交易委員會提交一份登記PIPE股票轉售的註冊聲明（PIPE 轉售註冊聲明），並且公司將盡我們商業上合理的努力使PIPE轉售註冊聲明儘快宣佈生效在提交後儘量做到這一點。

特拉華州反收購法和公司註冊證書及章程條款

根據DGCL第203條，在該股東（感興趣的股東）擁有我們至少15％的已發行有表決權股票（收購）後的三年年內，我們將被禁止與任何股東進行任何業務合併，除非：

董事會在收購完成之前批准了此次收購；

收購完成後，感興趣的股東擁有至少 85% 的已發行有表決權股票；或

通常，業務合併包括任何合併、合併、資產或股票出售或某些其他交易，這些交易會給感興趣的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，利益股東是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15% 或以上的有表決權股票的人。

在某些情況下，拒絕選擇退出DGCL 第203條將使感興趣的股東更難在三年內與公司進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購公司的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准收購，從而使股東成為感興趣的股東，則可以避免股東的批准要求。這也可能產生阻止董事會變更的效果，並可能使完成股東本來可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

股東的書面同意

根據公司註冊證書，在遵守當時已發行的任何系列優先股的權利的前提下，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東會議或特別股東會議上實施，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

股東特別會議

根據公司註冊證書，我們的股東特別會議只能由董事會主席、我們的首席執行官執行官或董事會根據授權董事總數大多數通過的決議召開，無論先前授權的董事職位是否存在空缺，也不得由任何其他個人召開。股東特別會議只能考慮此類業務，如該會議通知中所述。

股東提案和董事提名的提前通知要求

根據公司註冊證書，應按照章程規定的方式和範圍提前通知股東選舉董事和股東在任何股東會議之前提名的業務。

過户代理和註冊商

我們的A類普通股的過户代理人是Computershare Trust Company N.A。過户代理人的電話號碼和地址是（303）262-0678和印第安納街350號，750套房，科羅拉多州戈爾登80901。

第 144 條規則

根據《證券法》第144條（第144條），以實益方式持有我們的A類普通股限制性股票至少六個月的人有權出售其證券，提供的(i) 該人在出售時或出售前三個月內的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一，(ii) 我們在出售前至少 90 天必須遵守《交易法》的定期報告要求以及 (iii) 我們在12個月（或更短的時間內）根據《交易法》第13或15（d）條提交了所有要求的報告需要在銷售前提交報告）。在一年持有期後，假設我們仍受《交易法》的報告要求的約束，則此類人可以在不考慮前一句第 (iii) 款的情況下出售其證券。

以實益方式持有我們A類普通股的限制性股票至少六個月，但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們在的關聯公司的個人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

當時已發行的A類普通股總數的百分之一（1％）；或

存托股份將根據我們與銀行或信託公司簽訂的存款協議發行，作為存託人，將在與本招股説明書交付的任何或所有存托股票相關的適用招股説明書補充文件中列出。每次我們發行一系列存托股份時，我們都會向美國證券交易委員會提交存款協議和存託憑證的副本，這些存託憑證和存款協議將以引用方式納入本招股説明書構成的註冊聲明中。

普通的

如果我們選擇提供優先股的部分股權，我們將規定存託機構向公眾發行存托股票的收據。每股存托股份將代表優先股的部分權益。根據我們與我們選擇的銀行或信託公司之間的存款協議，我們將存入存托股份所依據的優先股。銀行或信託公司的總部必須設在美國，資本和盈餘總額必須至少為 5000萬美元。存託憑證將作為根據存款協議發行的存托股份的證據。

除了存託憑證中規定的條款外，存款協議還將包含適用於存托股份持有人的條款。每位存托股份的所有者將有權獲得存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠，其比例與優先股標的適用部分權益成正比。存託機構將根據招股説明書補充文件中描述的發行條款，向購買相關優先股部分權益的個人發行存託憑證。

股息和其他分配

存託機構將按持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將優先股收到的所有現金分紅或其他現金分配分配給存托股份的有資格記錄持有人。存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需將一美分的小數歸因於任何存托股份持有人。存託機構將把未分配餘額添加到存託人下一筆款項中，並將其視為存託人下一筆向存托股份持有人分配的款項的一部分。

如果進行非現金分配，則存託機構將盡可能按持有人擁有的存托股份數量的比例將其收到的財產分配給具有資格的存托股份記錄持有人，除非存託人在與我們協商後確定進行這樣的分配是不可行的。如果發生這種情況，經我們批准，存管人可以出售此類財產，並將出售的淨收益分配給持有人。存款協議還將包含有關如何向存托股份持有人提供任何認購權或類似權的條款。

轉換、交換和兑換

如果存托股份所依據的任何一系列優先股可以轉換或交換，存託憑證的每位記錄持有人都有權利或義務轉換或交換存託憑證所代表的存托股份。

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構將同時贖回代表優先股的存託股的數量。存託機構將從相應贖回適用系列優先股中獲得的全部或部分贖回所得收益中贖回存托股份。存託機構將在規定的贖回日期前30至60天內向要贖回的存托股份的記錄持有人郵寄一份贖回通知。每股存托股票的贖回價格將等於適用系列優先股每股贖回價格的適用部分。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則存託人將選擇通過抽籤、按比例分配或其他方式贖回哪些股份。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再流通。當存托股不再流通時，持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的款項、證券或其他財產的權利除外。

當存託人收到優先股持有人有權投票的會議通知時，存託人將將會議的細節郵寄給存托股份的記錄持有人。在記錄日期，每位存托股份的記錄持有人可以指示存託人如何對持有人存托股份的優先股進行投票。如果可行，存託機構將嘗試根據指示對存托股份所依據的優先股數量進行投票。在未收到代表此類優先股的存托股份持有人的具體指示的情況下，存託機構將放棄優先股的有表決權。我們將同意採取保存人要求的所有合理行動，使其能夠按照指示進行表決。

記錄日期

每當 (1) 任何現金股息或其他現金分配需要支付時，均應進行除現金以外的任何分配，或提供與優先股有關的任何權利、優惠或特權，或 (2) 存託機構收到優先股持有人有權投票或優先股持有人有權通知的任何會議的通知，或者我們強制轉換或任何選擇看漲的通知對於任何優先股的贖回，存託機構將在每種情況下保留一份記錄日期（將與優先股的記錄日期相同），以確定存託憑證持有人（x）誰有權獲得此類股息、分配、權利、優惠或特權或出售其淨收益，或（y）誰有權在任何此類會議上發出行使表決權的指示，或接收此類會議或此類贖回或轉換的通知，主題遵守存款協議的規定。

修正案

我們和存託機構可以同意修改存款協議和存托股份的存託憑證。 (a) 按存款協議的規定徵收或增加存托股份持有人應支付的某些費用、税款或其他費用的任何修正案，或 (b) 以其他方式損害存托股份持有人的任何實質性現有權利，在存託機構向存托股份的記錄持有人郵寄修正通知30天后才會生效。在 30 天期限結束時繼續持有其股份的任何存托股份持有人將被視為已同意該修正案。

終止

我們可以通過在終止前至少30天向存托股份持有人郵寄終止通知來指示存託人終止存款協議。此外，在以下情況下，存款協議將自動終止：

存託人已經贖回了所有相關的已發行存托股份，或

我們已經清算、終止或清盤了我們的業務，存託機構已向相關存托股份的持有人分配了相關係列的優先股。

同樣，如果在保存人向我們發出書面辭職通知後60天到期，並且繼任保管人尚未被任命和接受其任命，則保存人也可以終止存款協議。如果任何存託憑證在終止之日後仍未償還，則存託機構此後將停止存託憑證的轉讓，將暫停向存託憑證持有人分派股息，不會發出任何進一步的通知（此類終止通知除外），也不會根據存款協議採取任何進一步行動，除非下文另有規定，但存託機構將繼續 (1) 通過分配收取優先股的股息和任何其他分配尊重這一點， (2) 交付首選股票連同此類股息和分配，以及出售任何權利、優惠、特權或其他財產的淨收益，不承擔利息責任，以換取交出的存託收據。自終止之日起兩年到期後的任何時候，存託人可以在其認為適當的地點和條件下以公開或私下銷售方式出售當時由其持有的優先股，此後可以持有任何此類出售的淨收益以及其當時持有的任何金錢和其他財產，不承擔利息責任，以使具有存託憑證持有人的按比例受益沒有被投降。

保存人可以隨時通過向我們發出通知來辭職，我們也可以將保管人免職。辭職或免職將在繼任保管人被任命並接受任命後生效。繼任存託人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命，並且必須是銀行或信託公司，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5000萬美元。

報告

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及法律、適用證券交易所規則或經修訂和重述的公司註冊證書要求我們向優先股持有人提供的所有報告和通信。如果存管機構在履行存款協議規定的義務時因法律或任何超出其控制範圍的情況而受到阻止或延誤，我們和保管機構均不承擔責任。存款協議將我們的義務和存管人的義務限制為真誠地履行存款協議中規定的職責。除非存托股份持有人要求我們這樣做向我們提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務起訴或辯護任何與任何存托股或優先股有關的法律訴訟。在履行我們的義務時，我們和存託人可以依賴我們的法律顧問或會計師的書面建議、有能力的人員向我們提供的任何信息以及我們認為是真實的文件。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的債務證券的實質條款和條款。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的，可以是優先債務證券或次級債務證券。我們將根據優先契約發行優先票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們將根據次級契約發行次級票據，我們將與一位或多位受託人簽訂該契約。我們已經提交了這些文件的表格，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是註冊聲明的一部分。我們使用契約一詞來指代高級契約和次級契約。

根據經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》，這些契約將符合資格。我們使用債券受託人一詞來指高級受託人或次級受託人（視情況而定）。

以下優先票據、次級票據和契約重要條款摘要均受適用於特定系列債務證券的契約所有條款的約束，並根據這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券相關的條款，在適用範圍內，包括：

標題；

提供的本金金額，如果是系列，則為授權總額和未償還總額；

對可能發行的金額的任何限制；

我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，如果是，條款以及存託人將是誰；

到期日；

到期時到期的本金以及債務證券是否會以任何原始發行的折扣發行；

我們是否以及在何種情況下（如果有），出於美國聯邦所得税的目的，將為非美國人的個人持有的任何債務證券支付額外款項，以及如果我們必須支付此類額外款項，我們是否可以贖回債務證券；

年利率（可以是固定的，也可以是浮動的），或者確定利率的方法、利息開始累積的日期、利息支付日期和利息支付日期的定期記錄日期或確定此類日期的方法；

債務證券是有擔保的還是無抵押的，以及任何有擔保債務的條款；

債務證券是優先還是次要債券，以及任何系列次級債務的從屬條款；

支付款項的地點；

對債務證券的任何其他具體條款、偏好、權利或限制或限制，包括除本招股説明書中描述的違約事件或與上述債務證券有關的任何契約之外的任何違約事件，以及我們或根據適用法律或法規可能要求的或與債務證券營銷相關的任何可取條款。

我們將在適用的招股説明書補充文件中闡明一系列債務證券可以轉換為我們或第三方的普通股或其他證券或可兑換成普通股或其他證券的條款，包括轉換或匯率（視情況而定）、計算方式以及適用的轉換或交換期。我們將包括關於是否強制轉換或交換的規定，由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能會納入一些條款，根據這些條款，在這些條款所述的情況下，調整我們的證券或該系列債務證券的持有人在轉換或交換時收到的第三方證券的數量，或者根據這些條款，在這種情況下，這些持有人將在轉換或交換時獲得其他財產，例如，如果我們與其他實體進行合併或合併。

合併、合併或出售

最初作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交的契約可能包含契約，這些契約限制了我們合併或合併、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有資產的能力。但是，我們的任何繼任者或此類資產的收購方都必須承擔我們在契約和債務證券下的所有義務。

如果債務證券可轉換為我們的其他證券，則我們合併或合併或向其出售所有財產的人必須為將債務證券轉換為證券做好準備，如果債務證券持有人在合併、合併或出售之前將債務證券轉換成證券，他們本可以獲得這些證券。

契約下的違約事件

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券的契約下的違約事件：

如果我們未能在到期應付利息時支付利息，且我們的違約行為持續了 90 天，且付款期限未得到有效延長；

如果我們未能支付本金或保費（如果有），或未能支付任何償債基金或類似基金所要求的款項，即到期應付且還款時間未得到有效延長；

如果我們未能遵守或履行債務證券或契約中包含的任何其他契約，除專門與另一系列債務證券相關的契約外，並且在我們收到債券受託人或相關係列未償債務證券總額至少為25％的持有人的通知後，我們的失敗持續了30天；以及

如果發生特定的破產、破產或重組事件。

如果任何系列債務證券的違約事件發生並仍在繼續，但上文最後一個要點中規定的違約事件除外，債券受託人或該系列未償債務證券本金總額至少25％的持有人可以通過書面通知我們（如果這些持有人發出通知，則通知債券受託人）宣佈未付的本金溢價（如果有），以及應計利息（如果有），應立即到期並支付。如果上文最後一個要點中規定的違約事件發生在我們身上，則每系列未償債務證券的本金和應計利息（如果有）應到期和支付，債券受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取其他行動。

除非我們根據契約糾正了違約或違約事件，否則受影響系列未償債務證券本金佔多數本金的持有人可以免除該系列的任何違約或違約事件及其後果，但違約或與支付本金、溢價（如果有）或利息有關的違約事件除外。

根據契約條款，如果契約下的違約事件發生並持續下去，則債券受託人沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使該契約下的任何權利或權力，除非此類持有人向債券受託人提供了合理的賠償。本金佔多數的持有人

此外，根據契約，經每個受影響系列未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和債券受託人均可變更任何系列債務證券持有人的權利。但是，我們和債券受託人只有在徵得任何受影響未償債務證券的每位持有人同意後，才能進行以下更改：

延長任何系列債務證券的固定到期日；

減少本金、降低利息支付利率或延長利息支付時間，或減少贖回任何債務證券時應支付的任何保費；或

降低債務證券的百分比，其持有人必須同意任何補充契約。

除在契約違約事件發生和持續期間，債券受託人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約下發生違約事件時，債券受託人必須採取與謹慎的人在處理自己的事務時所行使或使用的相同程度的謹慎態度。在遵守本條款的前提下，債券受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供合理的擔保和賠償。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將在任何利息支付日向在正常利息記錄日營業結束時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

我們將在我們指定的付款代理機構的辦公室支付特定系列債務證券的本金以及任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可以通過支票支付某些款項，將支票郵寄給持有人或通過電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定紐約市的債券受託人辦公室或機構作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在適用的招股説明書補充文件中列出我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理人。我們將在每個支付地點為特定系列的債務證券設立付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券受託人支付的所有款項都將償還給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還這些款項。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券的次級安排

在招股説明書補充文件中描述的範圍內，次級債務證券將是次要債券，優先償還我們的某些其他債務。最初作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的證物提交的形式中的契約不限制我們可能產生的債務金額，包括高級債務或次級債務，也不限制我們發行任何其他債務，包括有擔保債務或無抵押債務。與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中可以描述其他或不同的從屬條款。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能發行的認股權證的實質條款和條款，包括購買一個或多個系列的A類普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。認股權證可以單獨發行，也可以與我們的A類普通股、優先股、債務證券和/或任何招股説明書補充文件提供的權利一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何未來認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何認股權證的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

我們將直接或根據認股權證協議發行認股權證，我們將與由我們選擇的認股權證代理人簽訂該協議。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權證均在與特定發行的認股權證相關的招股説明書補充文件中列出。我們使用認股權證協議一詞來指代這些認股權證協議中的任何一項。我們使用認股權證代理人一詞來指任何一份認股權證協議下的認股權證代理人。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會充當認股權證持有人或受益所有人的代理人。

以下認股權證和認股權證協議重要條款摘要受認股權證協議中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並以提及的條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書出售的認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與一系列認股權證相關的條款。

如果提供購買我們的A類普通股或優先股的認股權證，則招股説明書補充文件將在適用的範圍內描述以下條款：

發行價格和所發認股權證的總數；

認股權證持有人行使認股權證後可以購買的股票總數，如果是優先股認股權證，則包括行使時可以購買的系列優先股的名稱、總數和條款；

發行認股權證的任何系列優先股的名稱和條款，以及每股A類普通股或優先股發行的認股權證數量；

認股權證持有人可以將其與相關的A類普通股或一系列優先股分開轉讓的日期和之後；

持有人行使認股權證後可以購買的A類普通股或優先股的數量以及行使時可以購買的A類普通股或優先股的價格，包括行使價以及行使時應收證券或其他財產變更或調整的任何條款（如果適用）；

任何贖回或贖回認股權證或加速認股權證到期的權利的條款；

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

未執行的認股權證數量（如果有）；

討論適用於認股權證的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

我們可以加快認股權證行使日期的條款（如果有）；

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新證書，出示認股權證進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在任何購買A類普通股或優先股的認股權證行使之前，認股權證的持有人將不擁有標的A類普通股或優先股持有人的任何權利，包括獲得股息或行使任何投票權的權利，除非下文認股權證調整中規定的範圍除外。在行使任何購買債務證券的認股權證之前，認股權證持有人將不擁有行使時可以購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或執行適用契約中契約的任何權利。

認股權證的行使

認股權證的每位持有人都有權按適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買A類普通股或優先股的股份數量或本金數量的債務證券。在行使權終止之日營業結束後（如果我們延長行使時間，則在更晚的某個日期），未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以按照下列概述的一般程序行使認股權證：

向我們或認股權證代理人交付購買標的證券所需的相應招股説明書補充文件所要求的款項；

如果持有人遵守上述程序，則當我們收到或認股權證代理人收到行使價款時（如適用），認股權證將被視為已行使，前提是行使認股權證時可發行的證券的過户賬簿未在該日期關閉。持有人完成這些程序後，根據上述規定，我們將在切實可行的情況下儘快向該持有人發行和交付該持有人行使時購買的A類普通股、優先股或債務證券。如果持有人行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，則將根據未行使的認股權證數量向該持有人簽發新的認股權證證書。認股權證持有人將被要求繳納與行使認股權證相關的標的證券可能徵收的任何税款或政府費用。

認股權證協議的修正和補充

我們可以在未徵得適用認股權證持有人同意的情況下修改或補充認股權證協議，以彌補認股權證協議中的含糊之處，糾正、更正或補充認股權證協議中的缺陷條款，或規定我們和認股權證代理人認為必要或可取的其他事項，前提是此類修正或補充在每種情況下都不會對持有人的利益產生重大不利影響認股權證。

認股權證調整

除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們酌情細分或合併A類普通股或優先股，則A類普通股認股權證或優先股認股權證的行使價和所涵蓋的證券數量將按比例進行調整。

此外，除非招股説明書補充文件另有規定，否則如果我們在沒有為此付款：

發行可轉換為A類普通股或優先股或可兑換成A類普通股或優先股的股本或其他證券，或任何認購、購買或以其他方式收購上述任何股票的權利，作為股息或分配給我們的A類普通股或優先股的持有人；

向我們的A類普通股或優先股的持有人支付任何現金，但現金分紅除外，支付的現金分紅來自我們當前收益或留存收益，或者未按照優先股條款支付；

向我們 A類普通股或優先股的持有人出具任何關於我們負債或認購或購買我們債務的權利的證據；或

通過分割、拆分、重新分類、股份合併或類似的公司重組向我們的A類普通股或優先股的持有人發行A類普通股或優先股或其他證券或財產；

那麼，A類普通股認股權證和優先股認股權證（如適用）的持有人在行使認股權證時，除了行使認股權證時應收的證券外，在不支付任何額外對價的情況下，將有權獲得的股票、其他證券和財產金額（如適用），如果持有可根據認股權證發行的A類普通股或優先股（如適用），則有權獲得的股票、其他證券和財產這些證券的持有人收到或成為該等證券的日期有權獲得此類額外股票和其他證券以及財產。

除上述情況外，如果我們發行A類普通股認股權證或優先股認股權證所涵蓋的證券的行使價和數量，以及行使這些認股權證時收到的其他證券或財產的金額（如果有）將不會進行調整或規定

如果發生上述交易之一，並且我們的A類普通股或優先股的持有人有權獲得與其證券相關的股票、證券或其他財產，則當時未償還的A類普通股認股權證和優先股認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得本應獲得的股票和其他證券或財產的種類和金額如果他們行使了認股權證，則適用交易就在交易之前。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的權利的實質條款和條款，其中包括購買一個或多個系列的A類普通股、優先股和/或債務證券的權利。權利可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的A類普通股、優先股、債務證券和/或認股權證一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來權利，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何權利的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何權利的條款可能與我們在下文描述的條款不同。

與我們提供的任何權利相關的適用招股説明書補充文件將包括本招股説明書交付的任何權利發行的具體條款，在適用的範圍內，包括以下內容：

確定有權參與權利分配的人的日期；

每項權利的價格（如果有）；

行使權利時每股A類普通股、優先股或債務證券應支付的行使價；

向每位持有人頒發或將要發行的權利數量；

每份權利可購買的A類普通股、優先股或債務證券的數量和條款；

權利可轉讓的範圍；

任何其他權利條款，包括與交換和行使權利相關的條款、程序和限制；

持有人行使權利的能力開始和到期的相應日期；

未決權利的數目（如果有）；

討論適用於這些權利的任何重要美國聯邦所得税注意事項；

這些權利在多大程度上可能包括對已取消訂閲的證券的超額認購特權；以及

如果適用，我們在中達成的與提供此類權利相關的任何備用承保或購買安排的實質性條款。

適用的招股説明書補充文件中對我們可能提供的任何權利的描述不一定完整，將根據適用的權利協議和/或權利證書進行全面限定，該權利協議和/或權利證書將就此向美國證券交易委員會提交。

本摘要以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書中可能提供的單位的實質條款和條款，這些單位可能包括一股或多股A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利或此類證券的任意組合。雖然我們在下文總結的條款通常適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何單位的特定條款。我們在招股説明書補充文件下提供的任何單位的條款可能不同於我們在下文描述的條款。

與我們提供的任何單位相關的適用的招股説明書補充材料將包括本招股説明書交付的任何單位的具體條款，包括以下內容（視情況而定）：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

我們是否會申請在證券交易所或證券報價系統上交易這些單位

關於適用於這些單位的任何重要美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

出於美國聯邦所得税的目的，如何將購買這些單位的購買價格分配給成分證券。

我們可能提供的任何單位的適用招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將根據適用的單位協議進行全面限定，該協議將就此向美國證券交易委員會提交。

我們將在招股説明書補充文件、本招股説明書所含註冊聲明修正案或我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件（以引用方式納入）中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、交易商、代理人或其他購買者、個人或實體，以及任何適用的薪酬。

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書所發行證券的有效性將由馬薩諸塞州波士頓的Orrick、Herrington & Sutcliffe LLP 轉移。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入的 Fisker Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的三年中每年的財務報表均由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其報告載於本招股説明書中。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入的。

指定專家和律師的利益

隸屬於奧裏克、赫靈頓和薩特克利夫律師事務所的律師和基金是公司的外部法律顧問，共擁有我們的A類普通股313,178股。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。

我們已經在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。確定所發行證券條款的其他文件是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。每當本招股説明書中提及我們的合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為註冊聲明一部分的證物以獲取合同或其他文件的副本。如上所述，您可以通過 SECs 網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會和適用法律允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息，意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書中的信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代這些信息。我們以引用方式納入以下文件以及我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（包括在首次提交本招股説明書所屬的註冊聲明之日之後以及此類註冊聲明生效之前提交的文件），直到本招股説明書所包含的註冊聲明終止為止是被認為已提供且未按照 SEC 規則歸檔的文件或信息的一部分（在每種情況下除外）):

我們於2021年3月30日提交的截至2020年12月31日財年的 10-K表年度報告，經2021年5月17日提交的10-K/A表修訂（我們的年度報告）；

我們分別於2021年5月 17日、2021年8月 11日和2021年11月15日提交的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

我們當前的 8-K 表報告，於 2021 年 2 月 9 日、2021 年 2 月 25 日、2021 年 3 月 9 日、2021 年 4 月 9 日、2021 年 5 月 7 日（僅針對其中的第 4.02 項）、2021 年 6 月 9 日、2021 年 6 月 17 日、2021 年 8 月 13、8 月 13、8 月 } 2021 年 17 日和 2021 年 8 月 27 日。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的任何聲明或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應予以修改或取代。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不構成本招股説明書的一部分。

根據要求，我們將免費向所有人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書副本本招股説明書以引用方式納入本招股説明書的文件副本。您可以通過以下方式寫信或致電免費索取這些文件以及我們在本招股説明書中特別以引用方式納入本招股説明書中的任何證物的副本：

Fisker Inc.

羅斯克蘭斯大道 1888 號

加利福尼亞州曼哈頓海灘 90266

注意：投資者關係

電話：(833) 434-7537

您也可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.fiskerinc.com的投資者關係頁面上免費訪問這些文件。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。

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