附錄 5.1



2024年2月12日

	諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所
	麥金尼街 1301 號，5100 套房
	德克薩斯州休斯頓 77010-3095
Nauticus 機器人公司	美國
17146 Feathercraft Lane，450 套房
德克薩斯州韋伯斯特 77598	電話 +1 713 651 5151
	傳真 +1 713 651 5246

	nortonrosefulbrigth.com

回覆：	Nauticus Robotics, Inc. 的註冊和證券發行

女士們和先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Nauticus Robotics, Inc. 的特別顧問（”公司”），關於與根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊有關的某些法律事項（”《證券法》”），根據《證券法》第415條，公司不時要約和出售不確定數量的股（a）普通股，面值每股0.0001美元（”普通股”），（b）公司的優先股，面值每股0.0001美元（”優先股” 以及與普通股一起， ”公司股票”），在一個或多個系列中， (c) 代表優先股部分或多股優先股權益的存托股票（”存託人股票”），（d）購買普通股或優先股的認股權證（”認股證”)，(e) 購買公司股票或認股權證的權利（”權利”) 以及 (f) 包括公司股票、存託股票、認股權證、權利或其任何組合的單位（”單位” 以及存托股票、認股權證和權利與公司股票合稱，”證券”），初始發行總價不超過，超過3000萬美元，且每筆初始發行的條款將在發行時確定。

我們還參與了招股説明書的編寫（”招股説明書”) 包含在 S-3 表格的註冊聲明中（”註冊聲明”) 向美國證券交易委員會（）提交佣金”），這封信是其中的一個展品。證券將按金額、價格和發行，條款將根據出售時的市場狀況確定，並在招股説明書的補充文件中列出（每份， a”招股説明書補充文件”）。本信中未另行定義的大寫術語應具有招股説明書中賦予它們的含義。

諾頓 Rose Fulbright US LLP 是一家根據德克薩斯州法律註冊的有限責任合夥企業。

諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所、諾頓羅斯富布賴特律師事務所、澳大利亞諾頓羅斯富布賴特律師事務所、加拿大諾頓羅斯富布賴特律師事務所和諾頓羅斯富布賴特南非公司是獨立的法律實體，它們都是瑞士合夥人諾頓羅斯富布賴特協會的成員。Norton Rose Fulbright Verein 幫助協調成員的活動，但其本身並不向客户提供法律服務。每個實體的詳細信息以及某些監管信息可在nortonrosefulbright.com上查閲。

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 2 月 12 日
第 2 頁

在提出下述意見時，我們審查並依據了：(i) 註冊聲明，包括招股説明書；(ii) 公司自2022年9月9日起生效的第二次修訂和重述的公司註冊證書（”公司註冊證書 ”），以及公司截至2023年5月11日的經修訂和重述的章程（”章程”); (iii) 公司董事會的決議（”板”) 與註冊聲明有關；和 (iv) 就本信中表達的觀點而言，我們認為適當的公司文件、記錄、證書以及其他文書、文件和著作。此外，我們還審查了我們認為適當的法律問題，使我們能夠發表本信中所表達的觀點。至於與下述意見有關的事實問題，以及我們審查公司文件、記錄、證書和其他文書、文件和著作時出現的事實問題，我們沒有對此類事實進行獨立調查，在某些情況下，我們依賴公司高管和員工的證書和其他通信，沒有對此類證書和通信中列出的事實進行進一步調查。

在表達本信中表達的觀點時，我們假設：

(i) 我們審查的所有文件中包含的所有信息是真實、正確和完整的；

(ii) 我們審查的所有文件上的所有簽名都是真實的，簽署任何這些文件的每個人都有法律行為能力和權力；

(iii) 作為原件提交給我們的所有文件均為真實文件，以副本形式提交給我們的所有文件均符合這些文件的真實原件，並且我們審查的所有文件均由相關方（公司除外）正式授權、簽署和交付；

(iv) 公司註冊證書和章程不會以任何會影響本信中中列出的任何法律結論的方式進行修訂，任何有關優先股的指定證書都將符合該證書和章程以及適用的法律；

(v) 為公司股票支付的對價將符合經修訂的《特拉華州通用公司法》（”DGCL”)、（視情況而定）以及任何繼任法規；

(vi) 註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將根據《證券法》生效；

(vii) 將編制一份招股説明書補充文件並提交給委員會，描述由此發行的證券；

(viii) 所有證券的發行和出售均將遵守適用的聯邦和州證券法，採用註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的形式和方式和；

(ix) 關於通過代理人、承銷商或交易商向或通過做市商發行的證券，關於任何證券的最終購買、配售、代理、承保或類似協議的形式、條款、和條件，對於公司通過私下談判交易直接向投資者出售的證券，的形式、條款和條件與此類證券有關的此類協議將由其各方正式授權、有效執行和交付 (本公司除外）；

(x) 對於公司股票，董事會將採取所有必要的公司行動來批准公司股票的發行；

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 2 月 12 日
第 3 頁

(xi) 對於任何系列的優先股，董事會將採取一切必要的公司行動來指定和制定該系列的條款，並將促使根據DGCL編制該系列的指定證書並提交給特拉華州國務卿，該系列的條款不會違反任何適用的法律或結果違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並將遵守任何要求或對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的限制；

(xii) 就認股權證而言：(A) 董事會將採取一切必要的公司行動，批准這些認股權證的創建和條款以及根據該認股權證發行的證券，並批准與之相關的認股權證協議；(B) 此類認股權證協議將由公司指定的認股權證代理人（如果有）正式簽署和交付；(C) 簽署此類認股權證協議的每個人都有這樣做的法律行為能力和權力；(D) 既沒有這樣的認股權證，也沒有這樣的認股權證協議將包括任何不可執行、違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書的條款；(E) 此類認股權證和此類認股權證協議的條款以及認股權證的發行和的出售將符合對公司擁有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制；以及 (F) 此類認股權證或證書代表此類認股權證將得到正式簽署、會籤、登記、和交付根據該認股權證協議的規定，由其各方（公司除外）執行；

(xiii) 就存托股份而言，與存托股份有關的任何存託協議都將由其各方（公司除外）正式授權並有效簽署和交付，簽署此類存託協議的每個人都將具有的法律行為能力和權力；

(xiv) 就權利而言：(A) 董事會將採取一切必要的公司行動，授權這些權利的設立和條款，並據此發行證券，並批准與相關的權利或認購協議；(B) 在以下情況下，此類權利或認購協議將由公司根據指定的權利或訂閲代理人正式簽署和交付任何；(C) 簽署此類權利或訂閲協議的每個人都將具有法律行為能力和權限這樣做；(D) 此類權利、此類權利或訂閲協議均不包含任何不可執行、違反任何適用法律或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書的條款；(E) 此類權利和此類權利或訂閲協議的條款以及權利的發行和銷售將符合任何法院或政府機構規定的任何要求或限制對公司擁有管轄權；以及 (F) 代表此類權利的此類權利或證書將由當事各方（公司除外）根據此類權利或訂閲協議的規定正式簽署、會籤、註冊和交付；

(xv) 代表公司股票的證書將按照《公司註冊證書》和《章程》的規定正式簽署、會籤、登記和交付，或者，如果沒有證書，則公司各方（公司除外）將在公司的股份登記冊中作有效的賬面記賬記號，在每種情況下，；

Nauticus 機器人公司
2024 年 2 月 12 日
第 4 頁

(xvi) 將有足夠的普通股或優先股根據公司註冊證書獲得授權，而不是以其他方式發行或預留髮行；

(xvii) 應付給公司的公司股票的購買價格，或者，如果此類股票可在轉換、交換、贖回或行使其他證券時發行，則應向公司支付的此類轉換、交換、贖回或行使的對價不低於此類股票的面值，或該收購價格或此類對價（視情況而定）中較低者，或董事會及時確定此類收購價格或對價的金額（視情況而定），以構成法定資本對於優先股，適用於此類股票；

(xviii) 在簽署、會籤、簽發和交付單位協議時，此類單位協議將獲得正式授權，並由其各方（公司除外）有效簽署和交付，簽署此類單位協議的每個人都將具有這樣做的法律行為能力和權力；

(xix) 任何在轉換、交換或行使所發行證券時可發行的證券均已獲得正式授權、創建，並在適當情況下保留供轉換、交換或行使時發行；

(xx) 在任何證券發行之時或之前，董事會不會撤銷或修改此類證券的授權；以及

(xxi) 無論是在本協議發佈之日之後制定任何證券的任何條款，還是此類證券的發行和交付或公司在這些證券下的義務的履行均無需對任何政府單位、機構、委員會、部門或其他機構進行任何授權、同意、批准、許可或豁免，或向任何政府單位、機構、委員會、部門或其他機構進行註冊或備案，或向其報告或通知 (a”政府批准”)，或違反或與之衝突，導致違反 (A) 公司或其任何關聯公司作為當事方的任何協議或文書，或本公司或其任何關聯公司或其任何各自財產可能受其約束的任何協議或文書，(B) 可能適用於公司或其任何關聯公司或其任何各自財產的任何政府批准，(C) 可能適用於公司或其任何關聯公司或其任何各自財產的任何命令、決定、判決或法令，或(D) 任何適用的法律（本信倒數第二段中描述的法律除外，在每種情況下均為自本函發佈之日起生效的法律）。

基於前述內容，並遵守此處規定的假設、限定條件、限制和例外情況，我們認為：

1。關於普通股，當（a）公司已採取一切必要行動批准普通股的發行、的發行條款及相關事宜，以及（b）普通股是根據董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議的條款發行和交付的，則普通股將有效發行，已全額支付，且不可估税。

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 2 月 12 日
第 5 頁

2。關於優先股，當 (a) 公司採取一切必要行動批准優先股的發行時，發行條款和相關事項，包括通過與任何優先股相關的指定證書和向特拉華州國務卿提交指定證書，以及 (b) 優先股已發行和交付根據批准的適用最終購買、承保或類似協議的條款董事會在支付了其中規定的對價後，優先股將有效發行，已全額支付，且不可估税。

3. 關於存托股份，當 (a) 存托股份及其發行和出售的條款已根據適用法律正式確定時，(b) 董事會已採取一切必要的公司行動批准存託股份的發行和條款、其發行條款及相關事項，(c) 與存托股份相關的存款協議為由其各方正式授權、有效執行和交付，以及 (d) 存託機構代表的優先股股票已按時發行並交付給存管機構，證明存托股份的存託憑證已根據存款協議正式發行，然後存託憑證將有效發行，並將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據存託憑證和存款協議的條款對公司強制執行。

4。關於認股權證，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准認股權證的創建和發行和條款、認股權證的發行條款及相關事項時，(b) 認股權證協議和與認股權證相關的任何其他協議已由公司和公司指定的認股權證代理人正式授權、有效執行和交付， if 任何，以及 (c) 代表認股權證的認股權證或證書已按照適用的規定正式簽發和交付認股權證協議、與認股權證相關的任何其他協議，以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終收購、承保或類似協議，則認股權證將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。關於權利，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准權利的設立、發行和條款、其發行條款及相關事項時，(b) 權利或認購協議以及與權利相關的任何其他協議已由公司和公司指定的權利或訂閲代理人正式授權、有效執行和交付，如果有，以及 (c) 權利或代表權利的證書已在中正式簽署和交付根據適用的權利或訂閲協議、與權利相關的任何其他協議，以及董事會在支付其中規定的對價後批准的適用的最終購買、承保或類似協議，這些權利將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。關於這些單位，當 (a) 董事會已採取一切必要的公司行動批准和制定單位條款並批准其發行、其發行條款及相關事項時，(b) 單位的單位協議已獲得正式授權，並由相關各方有效執行和交付，以及 (c) 單位已正式執行和交付根據單位協議和批准的適用的最終收購、承保或類似協議，董事會在支付了其中規定的對價後，這些單位將獲得正式授權並有效發放，並將構成公司根據其條款對其強制執行的有效且具有法律約束力的義務。

Nauticus 機器人公司
2024 年 2 月 12 日
第 6 頁

我們在上文第1、2、3、4、5和6段中提出的意見受適用的破產、破產（包括但不限於所有與欺詐性轉讓或轉讓有關的法律）、破產、破產、保護、安排、重組、暫停以及其他與債權人權利有關或影響總體權利的類似法律以及公平或公共政策的一般原則（不管是否強制執行在衡平法程序中尋求的），包括但不限於 (a) 可能無法提供具體的履行、禁令救濟或任何其他公平補救措施，以及 (b) 實質性、合理性、誠信、和公平交易的概念，我們在此對與可分割性或可分離性相關的條款不發表任何意見。上述觀點也可能受到司法行動的約束，從而使與或影響債權人權利相關的政府行動或外國法律生效。

我們對以下事項不發表任何意見：(a) 任何與可分割性或可分離性有關或意圖要求所有修正案、補充或豁免必須以書面形式提出的條款；或 (b) 賠償條款的強制執行性，前提是這些條款聲稱與因疏忽或任何違反聯邦或州證券或藍天法的行為而產生或基於的責任有關。

前述意見僅限於 DGCL 的適用條款（包括解釋前述內容的法定條款和報告的司法裁決）和適用的美利堅合眾國聯邦法律，我們對國內外任何其他司法管轄區的法律的適用性或效力不發表任何意見。除本信中所述事項外，我們不對任何其他事項發表任何意見，也不得推斷或暗示任何其他意見。我們的意見是在本信發出之日給出的，我們承諾不，也沒有義務就本信中規定的任何事項向您通報任何變化。

我們特此同意在招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們公司，並同意將本意見作為註冊聲明附錄5.1提交。通過給予此類同意，我們不承認我們屬於，根據《證券法》第 7 條或其相關規則和條例需要其同意的個人。

恭敬地提交了，

/s/ 諾頓·羅斯·富布賴特美國律師事務所

諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所