正如 2024 年 2 月 12 日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊 編號

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-3
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》

NAUTICUS ROBOTICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克薩斯州韋伯斯特 77598

(281) 942-9069
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， 包括區號）

尼古拉斯·J·比格尼

總法律顧問

Nauticus 機器人公司

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克薩斯州韋伯斯特 77598

(281) 942-9069

（訴訟服務代理人的姓名和地址，包括郵政編碼，以及電話號碼， 包括區號）

將副本發送至：

羅伯特·C·莫里斯

布蘭登·T·伯恩
Norton Rose Fulbright 美國律師事務所
1301 麥金尼，5100 套房

德克薩斯州休斯頓 77010

(713) 651-5161

擬向公眾出售的大致開始日期 ：本註冊聲明生效之日後的不時開始。

如果僅在本表格上註冊的 證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券 要延遲或連續發行， 除僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請勾選以下複選框。

如果本表格是根據《證券法》第 462 (b) 條提交給 註冊額外證券進行發行，請勾選以下方框並列出 同一發行先前生效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據一般指示 I.D. 提交的註冊 聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明的註冊聲明的生效後 修正案，該一般指令是根據《證券法》第 413 (b) 條提交的註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在 委員會根據上述第8條行事的日期生效 (a)，可以決定。

待完成，日期為 2024 年 2 月 12 日

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向 證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的 要約。

招股説明書

$30,000,000
普通股
優先股

存托股票

認股證

權利

單位

Nauticus 機器人有限公司

我們可能會通過一次或多筆交易不時發行和出售本招股説明書中描述的 至3000萬美元的證券。本招股説明書描述了 這些證券的一般條款以及發行這些證券的總體方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體 條款。招股説明書補充文件還將描述 這些證券發行的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀 本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及此處或其中以引用方式納入或視為納入的文件 。我們可能會按發行時確定的金額、價格和條款提供這些證券。

我們的普通股在 在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “KITT”。2024年2月5日，我們的普通股 的收盤價為每股0.3561美元。每份招股説明書補充文件將説明由此發行的證券是否將在任何 證券交易所上市。

我們的主要 行政辦公室地址是德克薩斯州韋伯斯特市 Feathercraft Lane 17146 號 450 套房 77598。我們的電話號碼是 (281) 942-9069。

非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 約為25,857,140美元，這是根據S-3表格一般指令I.B.6計算得出的，基於截至2023年12月29日非關聯公司持有的38,137,374股已發行股票， 每股價格為0.678美元，這是我們上次公佈的普通股的銷售價格 2024 年 2 月 5 日 納斯達克資本市場。根據S-3表格第I.B.6號一般指示，只要非關聯公司持有的普通股的總市值 為 ，在任何12個日曆月 期內，我們或代表我們 在首次發行中出售的證券的總市值都不會超過非關聯公司持有的普通股總市值的三分之一少於7,500萬美元。在本招股説明書 發佈之日之前的12個日曆月內，我們沒有根據S-3表格I.B.6的一般指示發行或出售任何證券。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長 公司，也是一家規模較小的申報公司，因此，在未來的申報中，我們可能會選擇遵守某些經過降低的 上市公司報告要求。投資我們的證券涉及某些風險。有關在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲本招股説明書第1頁上的 “風險因素” ，其中包含在任何適用的招股説明書補充文件中，以及此處 及其中以引用方式納入的文件。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是.

目錄

風險因素

投資我們的證券 涉及重大風險。請參閲任何招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的風險因素，以及 我們最新的10-K表年度報告以及在 10-K表年度報告之後提交的10-Q表季度報告，這些報告已向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會存檔，並以引用方式納入本招股説明書 和所有招股説明書補充文件中，因為我們根據1934年《證券交易法》提交的文件 可能會不時修改、補充或取代同樣的內容，即修正案或《交易法》。在做出投資決策之前，您應仔細 考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。 我們所描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。這些風險，以及 我們不知道或我們目前認為不重要的其他風險，可能會對我們的業務、經營業績、現金流、財務 狀況或前景以及通過本招股説明書提供的證券產生重大和不利影響，並可能導致您的 投資的部分或全部損失。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本 招股説明書包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E 條所指的 “前瞻性陳述”，涉及我們的財務狀況、經營業績和業務、計劃、目標和戰略。我們 打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人 證券訴訟改革法》中有關前瞻性陳述的安全港條款，並將本聲明包括在內，以遵守這些安全港條款。

這些 前瞻性陳述可以通過以下事實來識別：它們不僅與歷史或當前事實有關。前瞻性 陳述通常使用諸如 “估計”、“項目”、“預測”、“將”、“將”、 “應該”、“可能”、“可能”、“預測”、“計劃”、“打算”、“打算”、 “相信”、“期望”、“目標”、“目標”、“承諾” 等詞語 傳達事件或結果預期性質的 “提前”、“可能” 或類似表述。 有幾個因素可能導致實際計劃和結果與前瞻性陳述中表達或暗示的計劃和結果存在重大差異。 此類因素包括但不限於 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和其他因素、公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中討論和確定的那些因素，以及以下因素：

這些 和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果不同。前瞻性陳述 不能保證業績，僅代表截至本文發佈之日。前瞻性陳述基於我們管理層當前合理的 預期，但本質上受不確定性和情況變化及其潛在影響的影響， 僅代表截至此類陳述發佈之日。無法保證未來的發展會是預期的 ，也無法保證我們會實現或實現這些計劃、意圖或期望。

所有歸因於我們或代表我們行事的人的 前瞻性陳述均受前述 警告性陳述的明確限制。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是因為 個新信息、未來事件還是其他原因。

此外，信仰陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述 基於截至本申報之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了這類 陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的， 提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據《證券法》第415條使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架流程下， 我們可以通過一次或多次發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總金額不超過3,000萬美元 。有關發行條款的具體信息將包含在與每次證券發行相關的 的招股説明書或招股説明書補充文件中。該招股説明書補充文件可能包括對適用於這些證券的任何風險因素或其他特殊注意事項 的討論。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資 根據本招股説明書提供的任何證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件、我們授權向您分發 的任何免費書面招股説明書，以及以引用方式納入上述內容的任何信息，以及 “以引用方式納入某些文件” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

我們未授權任何人 向您提供與本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或與發行相關的任何 免費書面招股説明書中包含的信息以外的任何其他信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證 的可靠性。我們不會在任何不允許出價的司法管轄區 提出出售這些證券的要約。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的 摘要，但 完整信息僅參考實際文件。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。

無論本招股説明書 何時交付或我們的證券何時出售，本招股説明書中包含的 信息僅在本招股説明書或招股説明書補充文件封面之日為準確，或者本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息 才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景 可能發生了變化。如果本招股説明書中的信息或此處以引用方式納入的 和招股説明書補充文件中的任何信息之間存在任何不一致之處，則應依賴該招股説明書補充文件中最近 日期的信息。

本招股説明書不是 在要約或 招標非法的任何情況下或司法管轄區內的出售要約或徵求購買我們證券的要約。除非上下文另有説明，否則 “公司”、“我們”、“我們的”、 “我們的” 和 “我們” 是指 Nauticus Robotics, Inc. 及其子公司。除非上下文另有要求，“本招股説明書” 一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。在本招股説明書中，我們有時 將普通股、優先股、存托股、認股權證、權利和單位統稱為 “證券”。

Nauticus 機器人有限公司

Nauticus 為海洋工業開發自主機器人。自主性需要廣泛使用傳感器、人工智能和有效的 算法來利用感知和實施決策，從而使機器人能夠適應不斷變化的環境。Nauticus 機器人系統和服務旨在滿足商業和麪向政府的客户。該公司的目標是機器人即服務 （RaaS）業務模式，輔之以汽車、零部件的直接產品銷售和相關軟件的許可。Nauticus 已經設計並正在測試和認證新一代車輛，以降低運營成本並收集數據以維護 和運營各種海底基礎設施。除了獨立的服務和前瞻性產品外，Nauticus 的海洋機器人方法還促成了一系列用於改造/升級傳統系統 和其他第三方車輛平臺的技術產品的開發。Nauticus 的服務為客户提供必要的數據收集、分析和 海底操作能力，以支持和維護資產，同時減少其運營足跡、運營成本和温室 氣體排放，從而改善海上健康、安全和環境暴露。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “KITT”。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明 ，否則我們打算將出售我們在本招股説明書中提供的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括但不限於收購公司 或企業、債務的償還和再融資、對子公司的投資、對現有或未來項目的投資、回購 或贖回證券、營運資金和資本支出。我們可能會將淨收益暫時投資於投資級計息 證券，直到它們用於既定用途為止。我們尚未確定專門用於 此類目的的淨收益金額或這些支出的時間， 我們的正常預算流程也未考慮出售證券的淨收益。用於這些目的的實際支出金額可能會有很大差異，將取決於多種因素， 包括我們從未來運營中產生的現金金額、運營業務的實際支出以及 可能或可能提供給我們的機會。因此，管理層將在淨收益的分配方面保留廣泛的自由裁量權。關於我們出售本招股説明書所涵蓋證券所得淨收益的使用情況的其他 信息可在與特定發行相關的招股説明書 補充文件中列出。

證券的一般描述

根據本招股説明書，我們可能會提供：

以下對這些證券條款的描述 列出了可能發行的證券的一些一般條款和條款。相關的招股説明書補充文件將描述任何招股説明書補充文件所提供的證券的特定條款（如果有）， 不適用於這些證券的程度（如果有）。此外，如果我們以單位形式提供證券，則相應的招股説明書補充文件中將描述 單位的條款。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中包含的 信息。招股説明書補充文件還將包含有關所發行證券的美國 聯邦所得税重大考慮因素以及已發行證券 上市的證券交易所（如果有）的信息。此處和適用的招股説明書補充文件中的描述並未包含您 可能認為有用或可能對您很重要的所有信息。您應參考此處 和適用的招股説明書補充文件中概述其條款的實際文件的條款，因為這些文件，而不是摘要，定義了您作為相關 證券持有人的權利。欲瞭解更多信息，請查看這些文件的表格，這些文件已經或將要向美國證券交易委員會提交，並將按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的説明提供 。如果招股説明書 補充文件中包含的信息與以下描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

每當在本招股説明書中提及 將包含在招股説明書補充文件中的信息時，在適用法律、規則、 或法規允許的範圍內，我們都可以通過向美國證券交易委員會提交的文件，通過對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案 來納入此類信息，或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 以引用方式納入本招股説明書，或以適用法律、規則可能允許的任何其他方法納入，或法規。

股本和認股權證的描述

以下 摘要列出了我們證券的實質性條款，包括股本和認股權證。以下摘要無意 作為此類證券權利和優惠的完整摘要，僅參照我們的第二修正和重述的 公司註冊證書（“章程”）、我們修訂和重述的章程（“章程”）和認股權證相關文件 進行限定，這些文件作為本招股説明書組成部分的註冊聲明的附件。我們敦促您完整閲讀此類文件 ，以完整描述我們證券的權利和偏好。

授權和流通股票

我們的章程授權總共發行6.35億股，包括（a）6.25億股普通股和（b）1,000萬股優先股。截至本招股説明書發佈之日，沒有優先股 股。

投票權

除法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定外 ，普通股持有人 擁有選舉我們的董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權。普通股的持有人 有權就有待股東投票的事項每股投票一票。

分紅

在 遵守適用法律以及我們任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和優惠的前提下，當我們的董事會根據 適用法律宣佈時，普通股 的持有人有權獲得普通股股息的支付。未來現金分紅的支付將取決於我們的收入和收益（如果有）、資本要求 和總體財務狀況。董事會目前的意圖是保留所有收益（如果有），用於我們的業務運營 ，因此，我們的董事會預計在可預見的將來不會宣佈任何分紅。

清算

服從我們任何已發行系列優先股的任何持有人的權利和優惠，如果公司進行任何清算、 解散或清盤，無論是自願還是非自願的，公司可能合法分配給股東的資金和資產 應按照 的股票數量按比例分配給當時已發行普通股的持有人每位此類持有者持有的普通股。

優先權或其他 權利

沒有適用於普通股的償債基金條款。

責任限制 和對高管和董事的賠償

我們的章程 和章程限制了董事的責任，並規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的現任和前任高級管理人員和董事進行賠償，每種情況下 。

我們 已與我們的高級管理人員和董事簽訂協議，除了我們的章程和章程中規定的賠償 外，還提供合同賠償。章程和章程還允許我們代表任何高級職員、董事或 員工為因其行為而產生的任何責任購買保險。

與我們的de-SPAC業務合併（“收盤”）的關閉（“收盤”）有關，CleanTech Acquisition Corp.（“CLAQ”） 為前CLAQ高管和董事購買了有關責任保險的尾部保單。我們將在收盤後不少於六 (6) 年內維持這種 尾款政策。

這些 條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款 也可能減少對高管和董事提起衍生訴訟的可能性，儘管這樣的訴訟， 如果成功的話，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高管和董事支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們 認為，這些條款、董事和高級職員責任保險以及賠償協議是吸引和留住有才華和經驗的高管和董事所必需的。

特拉華州法律、章程和章程的某些反收購 條款

章程和章程包含，特拉華州一般公司法（“DGCL”）包含以下段落中概述的 條款，旨在提高董事會組成的連續性和穩定性的可能性。 這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性，並增強 董事會在主動收購公司時實現股東價值最大化的能力。但是，這些條款 可能具有反收購效力，並可能通過要約、 代理競賽或其他股東可能考慮的最大利益的收購嘗試來推遲、阻止或阻止公司的合併或收購，包括那些可能導致股東持有的普通股的現行市場價格溢價的企圖 。

特拉華州法

我們 受 DGCL 第 203 條的規定管轄。第 203 條通常禁止特拉華州上市公司 在 成為利益股東的交易之日起的三年內與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非（某些例外情況除外）業務合併 或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准。通常，“業務 組合” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。 通常，“感興趣的股東” 是指與關聯公司和關聯公司一起擁有（或在確定利益股東身份之前的三年內 確實擁有）公司15％或以上的有表決權股票的人。這些條款 可能會推遲、推遲或防止未經董事會事先批准的公司控制權變更。

特別會議

章程規定，股東特別會議只能由董事會、 董事會主席或首席執行官召開，或在董事會的指導下召開。《章程》禁止在特別會議上開展任何事務，除非該會議通知中另有規定 。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止敵對收購或變更 公司控制權或管理權的作用。

董事提名和新業務的預先通知

章程規定，為了讓股東提名候選人當選為董事或任何其他適當業務 供股東在年會上考慮，除其他外，該股東必須在章程規定的期限內以書面形式向Nauticus主要執行辦公室的祕書 發出書面通知。除其他外，此類通知必須包含有關發出通知的股東（以及代表其提出 提名或提案的受益所有人，如果有）的某些信息，以及有關任何被提名人或其他擬議業務的某些信息。除董事提名外，股東業務提案 不能在股東特別會議上提交。

章程允許股東大會的會議主持人通過關於舉行會議的規章制度，如果不遵守這些規章制度，這些規章制度可能會產生 禁止在會議上開展某些業務的效果。這些條款 還可能推遲、延遲或阻止潛在收購方為選舉收購方自己的董事名單 而徵集代理人或以其他方式試圖影響或獲得對公司的控制權。

對我們的管理文件修正案投了絕大多數票

章程要求當時已發行的所有普通股投票權的至少 66% 投贊成票。 章程規定，董事會被明確授權通過、修改或廢除章程，只有獲得當時已發行普通股所有投票權的至少 66% 的批准，我們的股東才能修改章程的某些 條款。 這些規定使股東更難修改章程或章程，因此，可能會推遲、推遲或阻止 潛在收購方徵集代理人以修改章程或章程，或以其他方式試圖影響或 獲得對公司的控制權。

沒有累積 投票

DGCL規定，除非公司註冊證書 另有明確規定，否則股東在董事選舉中的累積投票權不存在。《憲章》沒有規定累積投票。禁止累積投票 的效果是使股東更難改變董事會的組成。

保密董事會

章程規定，董事會分為三類董事，其人數應儘可能相等， 指定為 I 類、II 類和 III 類。一類、二類和三類董事的任期 分別在我們2026年、2024年和2025年年度股東大會上結束。任期屆滿的各類別的董事應當選任期三年。 董事的分類實際上使 股東更難改變董事會的組成，並且需要更長的時間才能這樣做。章程規定， 的董事人數將不時地根據董事會通過的決議確定。董事的分類 的效果是使股東更難改變董事會的組成。因此，在大多數情況下， 人只有在選出 董事的兩次或更多股東會議上成功參與代理人競賽，才能獲得對董事會的控制權。

罷免董事； 空缺

章程和章程規定，只要董事會是機密的，只有在有理由的情況下，並且只有當所有當時有權在 董事選舉中投票的已發行股票的投票權的至少 66% 的持有人投贊成票，作為一個類別共同投票，才可以罷免董事。因此，由於股東不能召集股東特別會議， 如上所述，股東只能提交股東提案，目的是在年會上罷免董事。 章程和章程規定，由於董事人數的增加而產生的空缺和新設立的董事職位 只能由當時在職的多數董事或唯一剩下的董事填補。因此，儘管股東可以 罷免董事，但股東無法選舉新的董事來填補因 此類罷免而產生的任何空缺。

經書面同意的股東行動

DGCL 允許在任何年度股東大會或特別股東大會上要求採取的任何行動，如果流通股票 的持有人簽署了説明所採取行動的書面同意書，且其票數不少於在所有股票 的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數，則無需事先通知 ，也無需表決除非公司註冊證書另有規定，否則有權就此進行表決的人必須出席並投票。章程和 章程禁止股東經書面同意採取行動。該禁令，加上股東不能召開特別會議（如上所述， ），這意味着股東提出提案和提名供股東 考慮的方式受到限制，這使得我們的管理文件和董事會更難進行修改。

認股證

截至本招股説明書發佈之日 ，8,624,991份公開認股權證（這意味着我們在首次公開募股中作為單位的一部分出售的認股權證，無論是 是在首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）尚未兑現。每份完整的公開認股權證使註冊持有人 有權從業務合併完成後 起隨時以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須進行如下所述的調整。但是，除非我們有有效的 當前註冊聲明（包括當前招股説明書），涵蓋行使公開 認股權證時可發行的普通股，否則任何公共認股權證都不能以現金行使。儘管如此，在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期， 認股權證持有人可以在遵守認股權證協議條款的前提下，根據《證券法》規定的 註冊豁免，以無現金方式行使公共認股權證。公共認股權證將在我們完成 業務合併五週年、紐約時間下午 5:00 或贖回或清算後的更早到期。

私人認股權證在所有重要方面都與公共認股權證相同，唯一的不同是：(i) 此類私人認股權證可以 行使為現金（即使涵蓋行使此類認股權證時可發行的普通股的註冊聲明無效） 或在無現金基礎上，由持有人選擇，並且只要它們仍然存在，我們就不能兑換 此類認股權證的初始購買者或其關聯公司持有，以及 (ii) CleanTech Investments 購買的私人認股權證不是 根據美國金融監管局第5110（g）（8）條，自2021年7月14日起五年內可行使，前提是Chardan Capital Markets, LLC或其任何關聯人以實益方式擁有這些私人認股權證。

兑換

我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分贖回未兑現的公共認股權證：

除非認股權證在贖回通知中規定的日期（“贖回 日期”）之前行使，否則行使 的權利將被沒收。在贖回之日及之後，公開認股權證的記錄持有人除了在交出此類公開認股權證後獲得該持有人公開認股權證的 贖回價格外，將沒有其他權利。

我們的公開認股權證的 贖回標準是為了向認股權證持有人提供比初始行使價合理的 溢價，並在當時的股價和認股權證 行使價之間提供足夠的差額，因此，如果我們的贖回電話導致股價下跌，贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價。贖回可能發生在可贖回認股權證 “價外” 的時候， 在這種情況下，如果您的公開 認股權證仍未償還，那麼您將損失我們普通股價值隨後的上漲所帶來的任何潛在嵌入價值。我們普通股的歷史交易價格尚未超過每股16.50美元的門檻， 在該門檻下可以贖回公共認股權證。但是，將來可能會發生這種情況。

如果我們選擇贖回我們的公開認股權證，我們將按照認股權證 協議的規定將此類贖回通知公共認股權證持有人，並將確定贖回日期。贖回通知將由我們在贖回日前不少於 天通過郵資預付的頭等郵件郵寄給公共認股權證的註冊持有人，他們將在認股權證代理人大陸證券轉讓與信託公司保存的賬簿上顯示的最後地址 兑換。無論註冊持有人是否收到 此類通知，以認股權證協議中規定的 方式郵寄的任何通知都將被最終推定為已按時發送。此外，將通過向DTC發佈贖回通知 將此類贖回通知通知通知公共認股權證的受益所有人收到此類贖回通知。

如果 我們按上述方式召集公開認股權證進行贖回，則我們的管理層可以選擇要求所有希望 行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出 該數量普通股的公開認股權證來支付行使價，該權證等於通過以下方法獲得的商數：（x）公共認股權證的普通股數量 的乘積乘以公共認股權證的行使價 與 “公允市場價值” 之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向公共認股權證持有人發出贖回通知前 日之前的第三個交易日的10個交易日內，我們普通股報告的平均 最後銷售價格。如果我們的管理層利用此選項， 贖回通知將包含計算行使 認股權證時將獲得的普通股數量所需的信息，包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少 待發行的普通股數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。

我們是否會行使選擇權，要求所有持有人以 “無現金方式” 行使公開認股權證將取決於 各種因素，包括公開認股權證被贖回時我們的普通股價格、我們當時的現金需求 以及對稀釋性股票發行的擔憂。我們認為，如果我們不需要 行使公開認股權證產生的現金，那麼此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求公開認股權證進行贖回，而我們的管理層沒有利用此選項 ，則私人認股權證的持有人及其允許的受讓人仍然有權使用上述公式以現金或無現金方式行使私人 認股權證，如果要求所有認股權證持有人以無現金方式行使認股權證，則其他認股權證持有人必須使用 。

公共認股權證是根據認股權證協議以註冊形式發行的，該協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下對公共認股權證的條款進行修改，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何與 不一致的缺陷條款，但需要當時尚未履行的 認股權證的大多數持有人通過書面同意或投票批准才能制定認股權證協議第 9.8 節不允許的任何更改，包括任何增加認股權證協議的修正案行使認股權證的 價格或縮短行使期。

在某些情況下，可以調整 行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量，包括 在發生股票分紅、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或合併時進行調整。

認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使， 認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，同時以支付給我們的經認證或官方銀行支票全額支付 的行使價。認股權證持有人 （非公司股東）現在和將來都不會擁有普通股持有人的權利或特權，包括 但不限於任何投票權，除非他們行使認股權證並獲得普通股。在行使認股權證後發行 普通股後，每位持有人將有權就持有的每股 由股東投票表決的所有事項獲得一票。

除上述 外，任何公共認股權證都不得以現金行使，我們沒有義務發行普通股，除非 在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使 認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書是有效的，並且普通股已根據證券法註冊或符合資格或被視為豁免 認股權證持有人的居住州。根據認股權證協議的條款，我們同意盡最大努力 來滿足這些條件，並在認股權證 到期之前維持與行使認股權證 時可發行的普通股有關的最新招股説明書。但是，我們無法向您保證我們能夠這樣做，而且，如果我們不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新 招股説明書，則持有人將無法行使認股權證， ，我們也無需結算任何此類認股權證行使。如果與 行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區 沒有資格或沒有資格豁免，則我們無需進行淨現金結算或以現金結算認股權證行使，認股權證 可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，而且螞蟻過期可能一文不值。

如果認股權證持有人選擇遵守一項要求，即該認股權證持有人無權 行使該認股權證，則可以書面通知我們，如果認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的 關聯公司）將受益擁有超過9.9％（或持有人 可能的其他金額）註明）已發行普通股。

行使認股權證時將不發行 股票。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得 股權的部分權益，我們將在行使時將發行給認股權證持有人的普通股 的數量向下舍入至最接近的整數。

我們 已同意，在適用法律的前提下，因認股權證 協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或美國紐約州南 區聯邦地區法院提起和執行，並且我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或訴訟的專屬法庭索賠。本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》 下的索賠或以美利堅合眾國聯邦地方法院為唯一專屬法庭的任何索賠。

我們的過户代理 和認股權證代理

我們普通股的 過户代理人和認股權證的認股權證代理人是位於紐約州 街1號的大陸證券轉讓和信託公司，10004。

證券上市

我們的 普通股和公開認股權證分別在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “KITT” 和 “KITTW”。

存托股份的描述

下文 是對根據本招股説明書可能發行的存托股份的一般條款和條件的描述。存托股份的 具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件 均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的存托股份的條款和條件。如果 適用的招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件、存款協議和存託憑證中的 信息。

普通的

我們 可能會選擇發行部分股份或部分倍數的優先股，而不是發行全部優先股。 如果我們選擇這樣做，我們將為存托股票開具收據。每股存托股份將代表特定系列優先股股份的一小部分或一些倍數 。

存托股份所依據的任何系列優先股的 股將根據 我們與銀行或信託公司之間的單獨存款協議存放，我們將選擇該協議。銀行或信託公司的總部必須設在美國， 的總資本和盈餘必須至少為500,000,000美元。與一系列存托股份有關的招股説明書補充文件將註明 存託人的名稱和地址。除非存款協議另有規定，否則存托股份的每位所有者將有權按存托股份標的優先股的適用部分或倍數成比例享有存托股份所依據優先股的所有權利 和優先權，包括股息、投票、贖回、轉換和清算 權利。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證來證明。根據 相關招股説明書補充文件中描述的發行條款，將向購買相關係列優先股的部分權益或倍數的人分發存託憑證 。

股息 和其他分配

存託機構將按持有人在 相關記錄日擁有的存托股份數量的比例將與優先股相關的所有現金分紅或其他現金分配分配給與優先股相關的存托股份的記錄持有人 。但是，存託機構將僅分配一筆可以分配的金額，而無需向任何存托股份持有人 分配一美分，任何未按此分配的餘額將添加到存託機構收到的下一筆款項 中，並作為其分配給存托股份的記錄持有人的下一筆款項的一部分進行處理。

如果 存在非現金分配，則除非存託人確定進行分配不可行，否則存託人將把其收到的財產分配給擁有該股權的 存托股份的記錄持有人。如果發生這種情況，經我們 批准，存託人可以出售財產並將淨銷售收益分配給持有人。

贖回 存托股份

如果 存托股份所依據的一系列優先股被全部或部分贖回，則存托股份將從存託機構收到的贖回收益中贖回 。每股存托股票的贖回價格將等於該系列優先股應付的每股贖回價格的適用的 部分或倍數。每當我們贖回存託機構持有的 股優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回與所贖回的優先股相關的存托股數 。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則要贖回的存托股份 將按批次或按比例選擇，由存託人決定。

在確定的贖回日期之後，要求贖回的存托股份將不再被視為未償還股份， 存托股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回時應付的款項、證券或其他財產的權利 以及已贖回的存托股份持有人在向存託憑證的 存託機構交出後有權獲得的任何款項、證券或其他財產的權利除外存托股份。

對 優先股進行投票

收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把會議通知中包含的信息 郵寄給與優先股有關的存托股份的記錄持有人。在記錄日期（與優先股的記錄日期相同），每位存託 股票的記錄持有人都有權指示存託人 如何行使與持有人存托股份所依據的優先股數量相關的投票權。 存託機構將在可行範圍內努力根據這些指示對存托股份 所依據的優先股數量進行投票，我們將同意採取存託人可能認為必要的所有行動，以使 存託人能夠對股票進行投票。

修訂 和終止存款協議

我們 可以隨時與存託機構簽訂協議，修改證明存托股份的存託憑證形式以及 存款協議的任何條款。但是，大多數存托股份的持有人必須批准任何實質性 並對現有存托股份持有人的權利產生不利影響的修正案。只有在以下情況下，我們或存託機構才能終止存款協議 ，前提是：(i) 根據該協議發行的所有未償還存托股份均已贖回，或 (ii) 與任何清算、解散或清盤有關的 已向存托股份持有人進行了最終分配。

存託人的費用

我們 將支付僅因存款安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們 還將向存託機構支付與優先股的初始存款和任何優先股贖回相關的費用。 存托股份的持有人將為其賬户支付轉賬和其他税款和政府費用以及存款協議中明確規定的 其他費用。

辭職 和撤銷保管人

保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職，我們也可隨時罷免該保管人。 任何辭職或免職將在繼任保管人被任命並接受任命後生效。 必須在辭職或免職通知送達後的 60 天內進行預約。繼任存託人必須是銀行或信託公司 ，其總部設在美國，總資本和盈餘至少為5億加元。

雜項

存託機構將向存托股份持有人轉發我們向存託機構提交的所有報告和通信，以及我們需要向優先股持有人提供的 報告和通信。

如果法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或延遲履行 我們在存款協議下的義務， 存託人和我們均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務就任何存托股或優先股提起訴訟或辯護 。此外，我們雙方可能依賴法律顧問或會計師的書面 建議，或者依賴出示優先股存款的人、存託 收據的持有人或其他被認為有能力的人士提供的信息，以及被認為是真實的文件。

認股權證的描述

以下是對根據本招股説明書可能發行的認股權證的一般條款和條件的描述 。 認股權證的具體條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新或取代本招股説明書中描述的認股權證條款 和條件。如果適用的招股説明書補充文件 中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件、認股權證協議、 和認股權證中的信息。

普通的

我們可能會發行認股權證，以 購買一個或多個系列的普通股或優先股以及其他證券，也可以按照每份適用的招股説明書補充文件中所述 單獨購買我們的普通股或優先股。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和規定的描述。 認股權證的特定條款將在適用的認股權證協議和 認股權證的適用招股説明書補充文件中描述。

認股權證條款

適用的招股説明書 補充文件將在適用的情況下包含以下條款以及與認股權證相關的其他信息：

行使認股權證

每份認股權證將賦予認股權證持有人 以適用的招股説明書中規定的行使價購買認股權證（補充所發行的 普通股或優先股的數量）。持有人可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日 營業結束前隨時行使認股權證。在到期日營業結束後，未行使的認股權證將 無效。持有人可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書補充文件中所述行使認股權證。

在持有人行使 認股權證購買我們的普通股或優先股之前，由於認股權證的所有權，持有人將不享有作為我們 普通股或優先股（視情況而定）的任何權利。

過户代理人和註冊商

任何認股權證的過户代理人和註冊商 將在適用的招股説明書補充文件中列出。

權利的描述

下文 是對本招股説明書中可能提供的權利的一般條款和條件的描述。權利的具體 條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新 或取代本招股説明書中描述的權利條款和條件。如果適用的 招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件、 版權代理或訂閲代理協議以及版權證書中的信息。

普通的

我們 可能會發行購買普通股、優先股或認股權證的權利。購買 或獲得權利的人可以轉讓這些權利，也可能不可以轉讓。對於任何配股發行，我們可能會與一家 或多名承銷商或其他人員簽訂備用承保或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未獲認購的任何已發行證券。權利可以獨立發行，也可以與招股説明書補充文件提供的任何普通股、優先股、 或認股權證一起發行，也可以附在這些已發行證券上或與之分開。每系列權利 將根據單獨的權利代理人或訂閲代理協議發行，該協議將由我們與銀行或信託公司簽訂， 作為版權代理人或訂閲代理人（視情況而定），招股説明書補充文件中與特定 發行的權利相關的進一步規定。權利代理人或訂閲代理人將僅作為我們與權利相關的代理人，不會對任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔 任何義務或代理或信託關係。版權代理或訂閲代理協議形式的副本 ，包括代表一系列權利的權利證書的形式 將就特定系列權利的發行向美國證券交易委員會提交。

權利條款

與特定發行的普通股、優先股或認股權證購買權有關的 招股説明書補充文件將描述 這些權利的條款，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

行使 權利

每項 權利將使持有人有權按適用的招股説明書中規定的行使價購買權利，並補充所發行的普通股、優先股或認股權證的數量 。持有人可以在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使權利 。到期日營業結束後，未行使的 權利將無效。持有人可以按照招股説明書補充文件中所述行使與所發行權利有關的權利。如果行使的 少於任何供股中發行的所有權利，我們可以將任何取消認購的證券直接向證券持有人以外的 人發行，或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過組合此類方法，包括按照 備用安排，如適用的招股説明書補充文件所述。

在 持有人行使購買我們的普通股、優先股或認股權證的權利之前，由於權利的所有權，持有人將不具有作為我們的普通股、優先股或認股權證持有人的任何權利 。

單位描述

下文 是對根據本招股説明書可能提供的單位的一般條款和條件的描述。這些單位的具體 條款和條件將在本招股説明書的補充文件中描述。任何招股説明書補充文件均可添加、更改、更新 或取代本招股説明書中描述的單位條款和條件。如果適用的 招股説明書補充文件中包含的信息與下述描述不同，則您應依賴適用的招股説明書補充文件 和單位協議中的信息。

根據本招股説明書，我們 可以發行由一股或多股普通股、優先股、存托股、認股權證或權益或 此類證券的任意組合組成的單位。單位的具體條款和條件將在本招股説明書的補編 中描述，其中可能包括但不限於以下一項或多項：

分配計劃

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售通過本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件提供的證券 ：

我們保留在我們獲授權的司法管轄區代表我們直接向投資者出售 證券的權利。

證券可以按固定價格或價格分配 ，價格可能會發生變化、出售時的市場價格、與現行市場 價格相關的價格或協議價格。任何價格都可能代表現行市場價格的折扣。在出售證券時， 承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償， 他們可以作為代理人。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以 從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者 的佣金。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為 的承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們實現的證券轉售的任何利潤 都可能被視為承保折扣和佣金。在 適用的情況下，招股説明書補充文件將描述、披露或確定：

任何承保發行 都可以在盡最大努力或堅定承諾的基礎上進行。如果在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券 ，包括通過承保、購買、擔保貸款或與我們簽訂的回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）轉售證券。承銷商可以出售證券 以促進我們任何其他證券的交易（如本招股説明書或其他方式所述），包括其他公開 或私人交易以及賣空。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表 的承保集團或直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾提供證券。除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束，承銷商 如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何 首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

如果使用交易商出售 通過本招股説明書提供的證券，我們將以委託人身份向他們出售證券。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券 。招股説明書補充文件將包括 交易商的名稱和交易條款。

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券 ，也可以通過不時指定的代理人出售。招股説明書補充文件將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人 ，並將描述應付給該代理人的任何佣金。除非招股説明書補充文件中另有説明 ，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力來招攬收購。

我們可以直接將證券 出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人出售這些證券 。任何此類銷售的條款將在招股説明書補充文件中描述。

我們還可能通過按比例分配給股東的訂閲權進行直接銷售 ，這些訂閲權可以轉讓，也可能不可以轉讓。在向股東進行任何認購權分配 時，如果未認購所有標的證券，我們隨後可以將取消訂閲的 證券直接出售給第三方，也可以聘請一個或多個承銷商、交易商或代理人（包括備用承銷商）的服務，向第三方出售取消認購的證券。

如果適用的 招股説明書補充文件中指明，“再營銷公司” 也可以根據證券條款規定的再營銷安排 發行或出售證券。再營銷公司可以充當自己賬户的委託人或代理商。適用的 招股説明書補充文件將列出任何再營銷公司及其與我們的協議條款（如果有）。它還將描述再營銷 公司的薪酬。再營銷公司可能被視為與證券再營銷有關的承銷商。

如果招股説明書補充文件 表明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵求報價，根據延遲交割合同以公開發行價格購買證券 。這些合同將規定在未來的指定日期 付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書 補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

我們可能會不時 聘請一家或多家公司作為我們一次或多次證券發行的代理人。我們有時將任何此類代理稱為我們的 “提供 代理”。如果我們與發售代理商就特定發行達成協議，包括證券數量和 任何不得低於的最低價格，則發行代理將嘗試按商定的條款出售此類證券。 發售代理人可以通過私下談判的交易或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為 的《證券法》頒佈的規則415所定義的 “市場上” 發行，包括直接在 交易所進行的銷售，或向交易所以外的做市商或通過做市商進行的銷售。對於通過 “市場” 發行進行的任何銷售，任何此類發行代理人都將被視為《證券法》所指的 “承銷商” 。

除非適用的招股説明書 補充文件另有規定，否則每個系列發行的證券都將是新發行的證券，除了 在納斯達克資本市場上市的普通股外，沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券 。我們在出售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上市，但可以隨時停止 此類做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證證券將具有流動的交易市場。

根據《交易法》第104條，任何承銷商還可以 參與穩定交易、承保交易的辛迪加和罰款出價。 穩定交易涉及在公開市場上出價購買標的證券，目的是掛鈎、固定或維持 證券的價格。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配 完成後在公開市場上購買證券，以彌補辛迪加的空頭頭寸。

當辛迪加成員最初出售的證券是在 辛迪加保險交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許承銷商 向辛迪加成員收回賣出讓步。穩定交易、涵蓋交易的辛迪加和罰款 出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果 承銷商開始這些交易，則可以隨時終止這些交易。

我們、承銷商、交易商、 或其他代理人可能參與涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易 和其他對衝活動。承銷商、交易商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所收購的 證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動相關或相關 。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商、交易商或代理人簽訂證券貸款或 回購協議。承銷商、交易商或代理人可以通過向公眾出售證券（包括賣空）來進行衍生交易 ，或者通過借出證券以促進他人的賣空交易 。承銷商、交易商或代理人還可以使用向我們或其他人購買或借入的證券（如果是 衍生品，則使用從我們那裏收到的用於結算這些衍生品的證券）來直接或間接結算證券 的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

我們還可能通過 互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇在代理商、承銷商或交易商參與的情況下直接向公眾發行證券，使用互聯網或其他形式的電子投標或訂購 系統對此類證券進行定價和分配，因此您需要特別注意我們將在招股説明書補充文件中提供的對該系統的描述 。

此類電子系統可能 允許投標人通過電子訪問拍賣網站，通過提交有條件的買入要約直接參與， 須經我們接受，這可能會直接影響出售此類證券的價格或其他條款和條件。 這些出價或訂購系統可以在所謂的 “實時” 基礎上向每個投標人提供相關信息以協助 出價，例如根據提交的出價出售產品的結算價差，以及投標人的 個別出價是否會被接受、按比例分配或拒絕。

在這類 電子拍賣過程完成後，證券將根據出價價格、出價條款或其他因素進行分配。出售證券的最終發行價格 以及投標人之間的證券分配將全部或部分基於 互聯網或其他電子競標過程或拍賣的結果。

根據與我們簽訂的協議，代理人、承銷商和 交易商可能有權要求我們對某些負債進行賠償，包括《證券法》規定的負債。在正常業務過程中，我們的代理商、承銷商和經銷商或其關聯公司可能是 的客户、與 進行交易或為我們提供服務。

為遵守適用的 州證券法，如有必要，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊的 或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，某些州不得出售證券，除非這些證券已在適用州註冊或有資格出售 ，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守。

在這裏你可以找到更多信息

我們目前受 遵守《交易法》的信息要求，並據此向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和信息聲明、 和其他信息。您可以在美國證券交易委員會的網站上查閲我們的美國證券交易委員會文件，網址為www.sec.gov。 我們的網站地址是 https://nauticusrobotics.com/。我們網站上的信息未納入本招股説明書或我們的其他 證券申報中，也不是本招股説明書或任何招股説明書補充文件的一部分。

在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或取代，因為 此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明在本招股説明書中也被或被視為以 引用方式納入本招股説明書中 的聲明修改或取代了該聲明。除經過修改或取代的 外，經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

如果您以書面或電話形式索取 此類信息，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入 的任何或全部信息的副本。任何此類請求都應發送至：

公司祕書
Nauticus Robotics, Inc.

17146 Feathercraft Lane，450 套房

德克薩斯州韋伯斯特 77598

(281) 942-9069

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入 ” 某些信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來披露有關我們的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 由於我們以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件 可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。這意味着您必須仔細審查 我們以引用方式納入的所有美國證券交易委員會文件，以確定本招股説明書或先前 以引用方式納入的任何文件中的任何聲明是否已被修改或取代。但是，除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改我們 所作的任何聲明。

本招股説明書以引用方式納入了 下列文件以及我們未來根據《交易所 法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已提交的部分除外，包括 根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的信息以及隨附的任何相應信息）在發售終止之前，關於第 9.01 項下的此類物品或作為 證物：

法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的諾頓·羅斯·富布賴特 美國律師事務所將向我們傳遞本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中不時提供的任何證券 的有效性。任何承銷商、交易商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中提及的自己的 法律顧問被告知與任何發行相關的其他問題。

專家們

Nauticus Robotics, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及當時截至本招股説明書的年度的財務報表 已如此列入 ，其依據是獨立註冊會計師事務所惠特利·佩恩律師事務所根據該公司作為 審計和會計專家的授權提交的報告。

$30,000,000
普通股
優先股

存托股票

認股證

權利

單位

Nauticus 機器人公司

招股説明書

, 2024

第二部分
招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

下文列出了與發行和分銷 相關的費用和開支的估計 （註冊費除外），承保折扣和佣金除外。

我們將承擔與證券註冊有關的所有成本、開支、 和費用，包括與遵守州證券法相關的費用。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

《特拉華州通用公司法》（簡稱 “DGCL”）第 145 節 (a) 款授權公司賠償 任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人， 無論是民事、刑事、行政還是調查行動（由該人提起或行使的行動除外）公司）因為 該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者是應公司的要求任職或正在任職corporation 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，支付的費用 （包括律師費）、判決、罰款和與此類訴訟、訴訟或程序有關的 實際和合理的和解金額，前提是該人本着誠意行事，並且該人有理由認為自己反對或不是 公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信 該人的行為是非法的。

第 145 條 (b) 款授權公司賠償任何曾經或現在是或威脅要成為公司受威脅、待決 或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，因為該人 以上述任何身份行事，實際合理且合理地支付費用（包括律師費） 該人因該訴訟或訴訟的辯護或和解而承擔的費用，前提是該人本着誠意行事並以某種方式行事 有理由認為符合或不反對公司最大利益的人，除非大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應在申請時確定 ，否則不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償 責任的裁決，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權 賠償大法官法院或其他法院認為適當的費用。

第 145 條進一步規定 ，如果公司的董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為第 145 節 (a) 和 (b) 小節中提及的任何訴訟、 訴訟或訴訟進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人 實際和合理產生的費用（包括律師費）與 有關的人；第 145 條規定的賠償不應被視為排斥其享有的任何其他權利受賠償的 方可能有權；除非獲得授權或批准時另有規定，否則第 145 條規定的賠償應繼續適用於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的 繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。第145條還授權公司代表任何人 購買和維持保險 現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、 高級職員、僱員或代理人，以免該人因任何此類行為而承擔的任何責任能力，或因其身份而定，公司 是否有權對此進行賠償根據第 145 條承擔此類責任的人。

DGCL 第 102 (b) (7) 條規定， 公司的註冊證書可以包含一項條款，取消或限制董事 因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損害的個人責任，前提是該條款不得 取消或限制董事 (i) 對任何違反董事行為的責任對公司或其 股東的忠誠責任，(ii) 對於非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，(iii) DGCL 第 174 條下的 或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司的第二份 經修訂和重述的公司註冊證書規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事、高級職員、僱員和其他代理人 進行賠償，公司修訂和重述的章程規定在DGCL允許的最大範圍內對其董事、 高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。

項目 16。展品。

以下是作為本註冊聲明的一部分提交的 證物清單。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在提出要約或銷售的任何 期內提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何 招股説明書；

(ii) 在 招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表 註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果按照 的總交易量和價格變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的美元 總價值不超過註冊價值）以及任何偏離估計的最大發行區間的低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在 “註冊費計算” 表中設定的最高總報價的百分比變化 有效的註冊聲明；

(iii) 在註冊聲明中包括先前未披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。

已提供, 然而，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息 包含在本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段中規定的承諾 不適用 1934 年交易法，以引用方式納入註冊 聲明中，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言，每項此類生效後修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 份新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 的初始註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正從 註冊中刪除在 發行終止時仍未出售的任何註冊證券。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任， ：

(A) 自提交的 招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書 都必須作為註冊聲明的一部分提交 ，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行發行的，以提供 {br 所要求的信息} 1933 年《證券法》第 10 (a) 條應被視為註冊聲明的一部分並已包含在註冊聲明中，自 在發行中首次使用此類形式的招股説明書生效之日或第一份 證券銷售合約簽訂之日起在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何 人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明 的新生效日期，屆時在 發行此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。 已提供, 然而，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 ，或者在註冊聲明或招股説明書中合併或 視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明 都不會取代或修改 在註冊聲明或招股説明書之前簽訂銷售合同的買方因為這是註冊聲明的一部分或在 之前在任何此類文件中作出的生效日期。

(5) 為確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任， 的目的， 在根據本註冊 聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券發行或出售給 聲明，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法， 均承諾} 此類買方通過以下任何一種通信方式，下列簽名的註冊人將成為該買方的賣方買方和 將被視為向此類買方發行或出售此類證券：(i) 根據第 424 條要求提交的下列簽名註冊人 與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；(ii) 由下述簽署的註冊人或代表下列簽署的註冊人編寫或使用或提及的與本次發行相關的任何免費書面招股説明書；(iii) 任何其他與本次發行有關的免費 書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分 由下列簽署的註冊人或其代表提供；以及 (iv) 下列簽名的 註冊人向購買者提供的屬於本次要約的任何其他通信。

(b) 下列簽名的 註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的年度報告（如果適用， 每份根據《證券交易法》第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告或過渡報告以引用方式納入註冊聲明的 1934）應被視為與 證券有關的新註冊聲明其中發行，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(c) 下列簽名的 註冊人特此承諾：(i) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任， 根據規則430A在作為註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中省略的信息，幷包含在註冊人根據第424 (b) (1) 或 (4) 條或497提交的 招股説明書的形式中 (h) 根據《證券法》，自注冊聲明宣佈生效之時起應被視為註冊聲明的一部分；(ii) 為了確定該聲明規定的任何責任證券法 ，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中提供的 證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意提供 。

(d) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人已被告知，證券 和交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。 如果 該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟時產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非 在其律師的意見此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提出 問題其此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄 。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並且 已正式促成下列簽署人於2024年2月12日在德克薩斯州 韋伯斯特市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

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通過這些禮物認識所有男人， 簽名如下所示的每個人都構成並任命小約翰·吉布森和尼古拉斯·比格尼， 為他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他的 或她的姓名、地點和代名以任何身份簽署任何和所有身份對S-3表格上的本註冊聲明的修正案（包括所有生效後的修正案） 以及根據以下規定提交的同一發行的任何註冊聲明經修訂的1933年《證券 法》第462條，並將該法案及其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交證券 和交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行 所有行為和必要事項的全部權力和權力，無論出於何種意圖和目的他或她可能會或可以親自做 ，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人或其中任何一人，或者他們或他或他或她或她的替代品或 替代品，可以合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，以下人員以 的身份在以下日期簽署了本註冊聲明。

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